該公司

Esperion Therapeutics, Inc.（“公司” 或 “Esperion”）是一家商業階段的生物製藥公司，目前專注於為患者提供滿足未滿足的醫療需求的新藥。該公司已經開發並正在商業化美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准的口服非他汀類藥物，用於有心血管疾病風險和低密度脂蛋白膽固醇（“LDL-C”）升高的患者。通過商業執行、國際夥伴關係和合作以及臨牀前產品線的發展，公司繼續發展成為全球領先的生物製藥公司。

該公司的主要產品NEXLETOL®（本培多酸）片劑和NEXLIZET®（本培多酸和依折替米貝）片劑是口服的、每日一次的非他汀類藥物，旨在降低無法接受推薦他汀類藥物治療的成年人（包括未服用他汀類藥物的人）患有心血管疾病的成年人發生心肌梗塞和冠狀動脈血運重建的風險（包括未服用他汀類藥物的人）（“CVD”），或發生心血管疾病的高風險但尚未確立心血管疾病，並降低原發性高脂血症成人的低密度脂蛋白。該公司的產品於2020年獲得美國食品藥品管理局、歐洲藥品管理局（“EMA”）和瑞士治療產品管理局（“Swissmedic”）的批准。美國食品藥品管理局於2024年3月批准了NEXLETOL和Nexlizet片劑的擴大適應症。歐洲藥品管理局於2024年5月批准了NILEMDO®（本培多酸）片劑和NUSTENDI（本培多酸和依澤替米貝）片劑的擴大適應症。此外，Esperion的日本合作方大冢製藥有限公司（“Otsuka”）宣佈，在日本進行的本培多酸治療高膽固醇血癥的3期臨牀試驗中，在第12周實現了低密度脂蛋白C降低的主要終點，具有統計學意義。大冢計劃於2024年下半年在日本提交新藥申請（“NDA”），預計將在2025年獲得批准和國民健康保險（“NHI”）定價。該公司計劃在今年年底之前在加拿大、澳大利亞和以色列提交補充新藥申請，以獲得產品批准。

該公司完成了一項全球心血管預後試驗（“CVOT”），即通過Bempedoic Acid降低膽固醇，這是一種抑制ACL的方案（“CLEAR”）結果。該試驗旨在評估本培多酸治療是否降低了厭惡他汀類藥物、患有心血管疾病或心血管疾病高風險的患者發生心血管事件的風險。該公司於2016年12月啟動了CLEAR Outcompets CVoT，並完全註冊了該研究 14,000 2019 年 8 月的患者。該研究的主要終點是本培多酸對四種主要心血管不良事件（“MACE”）（心血管死亡、非致命性心肌梗塞、非致命性中風或冠狀動脈血運重建；也稱為 “四組分MACE”）的影響。CLEAR Outts是一項以事件為導向的試驗，在預定數量的MACE終點出現後即告結束。該研究表明，與安慰劑相比，本培多酸顯著降低了心血管風險，並顯著降低了心臟病發作和冠狀動脈血運重建的風險。這些結果出現在無法最大限度或耐受他汀類藥物的廣大初級和二級預防患者身上。活性治療組和安慰劑治療組之間出現不良事件和嚴重不良事件的患者比例相似。NEXLETOL（本培多酸）片劑和Nexlizet（本培多酸和依澤替米貝）片劑中所含的本培多酸成為自他汀類藥物被證明可以降低硬性缺血事件以來的第一種降低低密度脂蛋白C的療法，不僅適用於動脈粥樣硬化性心血管疾病（“ASCVD”）患者，而且也適用於療法有限的大量初級預防患者。

2024年1月2日，公司與第一三共歐洲有限公司（“DSE”）簽訂了和解協議，以友好地解決並駁回當時在紐約南區懸而未決的商業糾紛（“和解協議”）。根據和解協議，DSE同意向公司支付總額為美元125百萬，包括 (1) a 美元100-百萬美元內付款 15 和解協議生效之日起的工作日以及 (2) a $25-2024年第二季度EMA就向EMA提交的公司在歐洲以NILEMDO片劑和NUSTENDI片劑形式銷售的口服非他汀類產品的II（a）類變體申請做出決定後，於2024年第二季度收到了100萬美元的付款。美國紐約南區地方法院正在審理的法律訴訟現已被駁回。有關更多信息，請參閲附註3 “與第三方的合作” 和附註5 “承諾和意外開支”。

2024年1月18日，公司作為多家承銷商（“承銷商”）的代表與傑富瑞有限責任公司（“傑富瑞集團”）簽訂了承銷協議（“承銷協議”），該協議涉及的承銷公開發行（“2024年1月的發行”） 56,700,000 公司普通股，面值美元0.001 每股，向公眾收購的價格為美元1.50 每股。承銷商還獲得了 30-可選擇一天購買，最多可額外購買 8,505,000 普通股，按公開發行價格計算。2024年1月19日，傑富瑞向公司發出通知，稱其選擇行使全額購買額外股票的選擇權。承銷商期權的行使生效，1月份的發行於2024年1月23日結束，公司所得款項約為美元90.7百萬，扣除承保折扣和預計發行費用 $7.1百萬。

2024年3月22日，該公司宣佈，美國食品藥品管理局根據積極的CLEAR結果數據批准了NEXLETOL和Nexlizet的新標籤擴展，這些數據包括降低心血管風險的適應症，以及擴大初級和二級預防患者的低密度脂蛋白降低。此外，增強型標籤支持單獨使用NEXLETOL和Nexlizet，也可以與他汀類藥物聯合使用。它們還包括原發性高脂血症的新適應症，可單獨使用或與他汀類藥物聯合使用，並且是目前唯一適用於初級預防患者的降低密度脂蛋白非他汀類藥物。

2024年5月22日，該公司宣佈，歐盟委員會（“EC”）批准了NILEMDO和NUSTENDI的標籤更新，以治療高膽固醇血癥並降低心血管不良事件的風險。歐盟委員會決定更新本培多酸和本培多酸/依則替米貝固定劑量組合的標籤，其基礎是CLEAR Outcomets試驗的陽性結果，使其成為第一種也是唯一一種用於心血管事件初級和二級預防的降低密度脂蛋白C的治療方法。NILEMDO 和 NUSTENDI 獲準降低動脈粥樣硬化性心血管疾病患者或高危患者的心血管風險。

2024年6月27日，公司與OcM IP Healthcare Portfolio LP（“OMERS”）簽訂了特許權使用費購買協議（“購買協議”），OCm IP Healthcare Portfolio LP（“OMERS”）是一家根據加拿大安大略省法律成立的有限合夥企業（“買方”）。根據購買協議，公司向買方出售，買方以美元的價格購買304,656,180，根據第一三共歐洲有限公司與公司於2019年1月2日簽訂的經修訂的許可與合作協議（“許可與合作協議”），Bempedoic Acid（定義見許可與合作協議）和任何其他許可產品（定義見許可與合作協議）的淨銷售應支付的特許權使用費的一部分（定義見許可與合作協議）以及此類特許權使用費是 “特許權益”）。

買方收購了 100特許權使用費利息的百分比，直到買方收到等於的總金額 1.700購買價格的 x（等於 $517,915,506）。收到這筆款項後, 100所有特許權使用費權益的百分比將歸還給公司。購買協議包含其他習慣條款和條件，包括對各方有利的陳述和保證、承諾和賠償義務。有關更多信息，請參閲附註9 “未來特許權使用費的出售”。

2024年6月27日，公司回購了由公司、其購買方（“購買者”）和作為抵押代理人和管理代理人（“買方代理人”）的艾格三世股份有限責任公司（“Oberland”）經修訂的自2019年6月26日起生效的收入利息購買協議（“RIPA”）下的未償收入利息，並履行了所有其他義務（如定義）在RIPA中）欠買方和買方代理人，為了買方的利益，向買方代理人支付了現金款項 $343,750,000 （“回購對價”）。在支付回購對價後，(a) 所有收入利息均被視為已回購，公司在《RIPA》和交易文件（定義見RIPA）下的所有債務、債務和負債均被視為已全額支付和支付，並自動解除、清償和終止，RIPA和所有其他交易文件自動終止，所有有利於或的留置權、擔保權益和質押被授予或由買方代理持有以擔保該項下的義務交易文件自動終止併發布。有關更多信息，請參閲附註10 “與收入利息購買協議相關的負債”。

公司自成立以來的主要活動是開展研發活動，包括非臨牀、臨牀前和臨牀測試、執行業務和財務規劃、招聘人員、籌集資金和將其產品商業化。該公司於2020年2月獲得美國食品藥品管理局的批准，可以在美國將NEXLETOL和Nexlizet商業化，因此隨着NEXLETOL的商業化，該公司於2020年3月30日開始主要運營。該公司面臨風險和不確定性，包括需要成功實現產品商業化，研究、開發和臨牀測試治療產品；獲得監管部門的產品批准；成功管理與合作伙伴的關係；擴大管理、商業和科研人員；為運營融資，最終目標是實現盈利。

該公司自成立以來一直遭受年度營業虧損，預計此類虧損將在可預見的將來持續下去。而管理層則認為，當前的現金資源和未來現金來自公司與DSE、大冢和第一三共株式會社的淨產品銷售和合作協議。有限公司（“DS”），於2019年1月2日成立，

2020年4月17日和2021年4月26日將分別為可預見的將來的運營提供資金，管理層可能會繼續通過與第三方的合作、戰略聯盟、許可安排、債務融資、特許權使用費融資、私募和公開股權發行或其他來源等方式，為公司的運營提供資金，推進公司產品和候選產品的開發。如果沒有足夠的資金，如果獲得批准，公司可能無法繼續開發其當前產品或未來的候選產品，也無法將其當前或未來的候選產品商業化。

DSE 協議條款

2019年1月2日，公司與DSE簽訂了許可和合作協議，該協議於2020年6月18日和2024年1月2日進行了進一步修訂（經修訂的 “DSE協議”）。根據DSE協議，公司授予DSE在歐洲經濟區、英國、土耳其和瑞士（統稱 “DSE地區”）對本培多酸和本培多酸/依澤替米貝複合片劑的獨家商業化權。DSE 負責 DSE 地區的商業化。DSE在土耳其的指定分支機構將自費全權負責與土耳其此類產品有關的所有監管事宜，包括獲得土耳其監管部門對此類產品的批准。該公司仍負責全球許可產品的臨牀開發、監管和製造活動，包括土耳其以外的DSE地區。

根據DSE協議，公司收到了預付現金 $150.0 2019 年有 100 萬美元和 1 美元150.0 在NUSTENDI上市許可申請（“MAA”）完成後，將在2020年支付百萬英鎊的里程碑式現金。該公司負責向DSE提供某些原料藥或散裝片劑的製造供應。此外，公司有資格獲得與DSE在DSE地區的總淨銷售成就相關的額外銷售里程碑付款。最後，公司有權獲得百分之十五的分級收益（15%) 到百分之二十五 (25%) DSE 地區淨銷售額的特許權使用費。

DSE協議要求雙方參加聯合合作委員會（“DSE JCC”）。DSE JCC由每家公司的執行管理層組成，公司將領導與開發相關的所有方面，DSE將領導與DSE地區商業化相關的所有方面。

2024年1月2日，公司與DSE簽訂了和解協議，以友好地解決和駁回他們在紐約南區的商業糾紛。根據和解協議，DSE已同意向公司支付總額為 $125百萬，包括 (1) a 美元100-百萬美元內付款 15 和解協議生效之日起的工作日以及 (2) a $25-在EMA就向EMA提交的公司口服非他汀類產品在歐洲以NILEMDO（本倍多酸）片劑和NUSTENDI（本倍多酸和依澤替米貝）片劑銷售的II（a）類變體的申請做出決定的日曆季度中，立即支付了百萬美元。根據和解協議，同樣在2024年1月2日，公司與DSE簽訂了日期為2019年1月2日的許可與合作協議第三修正案（“DSE修正案”）。DSE修正案授予DSE在DSE地區進行本培多酸/依澤替米貝/他汀三聯複方藥的臨牀開發、監管活動、生產和商業化的專有權。此外，過渡期過後，DSE將全權負責為DSE地區生產NILEMDO和NUSTENDI。自2024年1月2日起，DSE擁有與EMA就待處理的NILEMDO和NUSTENDI上市許可申請進行監管溝通的唯一權力和控制權。

協作收入

該公司考慮了ASC 606下的指導方針，並得出結論，和解協議屬於ASC 606的範圍。該公司確定了幾乎所有的預付款100根據和解協議獲得的交易價格中有100萬美元有資格獲得收入確認，因為這與根據DSE協議完成的履約義務的結算有關，包括：1）有爭議的里程碑的和解，該里程碑與完全履行的履約義務的可變對價有關，以及2）三聯藥丸的開發權。2024 年 5 月，公司確認了合作收入，里程碑式付款為 $25百萬美元基於EMA批准NILEMDO和NUSTENDI的更新標籤，並於2024年6月收到現金里程碑付款。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的合作收入為美元45.4百萬和大約 $158.4 百萬美元，分別由根據和解協議和EMA批准支付的款項、來自DSE的特許權使用費收入以及根據與DSE簽訂的供應協議向DSE銷售的散裝片劑組成。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的合作收入約為美元5.3百萬和美元12.4 分別為百萬美元，與DSE銷售NILEMDO和NUSTENDI所得的特許權使用費收入以及根據與DSE簽訂的供應協議向DSE銷售散裝片劑有關。

所有剩餘的未來潛在里程碑金額均未包含在交易價格中，因為根據ASC 606的概念，這些金額都被確定為完全受限，因為這些金額取決於基於銷售的里程碑。此外，公司預計，與基於銷售的里程碑相關的任何對價都將在後續銷售發生時得到認可。

大冢協議條款

2020年4月17日，公司與大冢簽訂了許可和合作協議（“大冢協議”）。根據大冢協議，公司授予大冢在日本（“大冢地區”）NEXLETOL和Nexlizet的獨家開發和商業化權。大冢將負責日本的所有開發、監管和商業化活動。此外，大冢將為日本與該計劃相關的所有臨牀開發費用提供資金。

根據大冢協議，對價包括美元60.0 百萬美元的預付現金，公司將有資格獲得最高$的額外付款450.0 如果大冢實現了某些監管和商業里程碑，則為百萬美元。未來可能的里程碑付款包括最多 $20.0 在大冢地區首次提交JNDA後，可獲得百萬美元, 最高 $70.0 在大冢地區首次發佈NEXLETOL的NHI價格清單（定義見大冢協議）後，以及監管部門批准和NHI價格清單後，最高可達美元50.0 百萬以達到CLEAR結果研究中的主要心血管不良事件（“MACE”）終點以及美國標籤中的心血管風險降低率為準，具體取決於CLEAR結果研究中的相對風險降低範圍。此外，公司有資格獲得額外的銷售里程碑付款，最高可達 $310.0 百萬與大冢在日本的總淨銷售業績有關。最後，公司有權獲得百分之十五的分級收益（15%) 到百分之三十 (30%) 日本淨銷售額的特許權使用費。

協作收入

該公司考慮了ASC 606下的指導方針，並得出結論，該協議屬於ASC 606的範圍。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司確認的合作收入約為美元0.1百萬美元與根據與大冢簽訂的供應協議向大冢出售散裝片劑有關。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司做到了 不 有任何與《大冢協議》相關的合作收入。

所有未來潛在的里程碑金額都未包含在交易價格中，因為根據ASC 606的概念，這些金額都被確定為完全受限，因為這些金額取決於開發活動、監管批准和基於銷售的里程碑。此外，公司預計，與特許權使用費和基於銷售的里程碑相關的任何對價將在後續銷售時得到確認。

由於相關的監管和商業里程碑尚未實現，公司尚未確認任何里程碑付款的收入。

DS 協議條款

2021年4月，公司與第一三共株式會社簽訂了許可和合作協議。有限公司（“DS 協議”）。根據DS協議，公司授予DS在韓國、臺灣、香港、泰國、越南、巴西、澳門、柬埔寨和緬甸（統稱 “DS地區”）開發和商業化本培多酸和本倍多酸/依澤替米貝複合片劑的專有權利。DS協議允許在包括沙特阿拉伯、科威特、阿曼、阿聯酋、卡塔爾、巴林、也門、哥倫比亞和其他拉丁美洲國家在內的多個地區進行擴張。除了在韓國和臺灣的某些開發活動外，DS將負責這些地區的開發和商業化。此外，DS將為DS地區與該計劃相關的所有開發費用提供資金。根據DS協議，對價包括美元30.0百萬預付現金付款，不可退款、不可報銷且不可貸記。公司還有資格獲得最多$的額外一次性付款175.0如果 DS 實現了某些商業里程碑，則為百萬美元。此外，公司有權獲得百分之五的分級特許權使用費（5%) 到百分之二十 (20%) 佔DS地區淨銷售額的百分比。

根據和解協議，公司於2024年1月2日與DS簽訂了許可與合作協議的第一修正案（“DS修正案”）。DS修正案授予DS在DS地區進行本培多酸/依澤替米貝/他汀三聯複方藥的臨牀開發、監管活動、生產和商業化的專有權利。此外，過渡期過後，DS將全權負責為DS地區生產NILEMDO和NUSTENDI。

協作收入

該公司考慮了ASC 606下的指導方針，並得出結論，該協議屬於ASC 606的範圍。該公司得出結論，預付的美元30.0百萬美元應包含在交易價格中，並與協議下的以下履約義務有關：1）公司知識產權的許可和2）提供持續開發活動的義務。該公司使用調整後的市場評估方法來確定公司知識產權的獨立銷售價格以及預期成本加利潤率的方法

確定公司提供持續開發活動的義務的獨立銷售價格。除了上文 “DSE協議條款” 部分中討論的內容外，公司確認的金額低於美元0.1在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，數百萬的合作收入與DS的特許權使用費收入有關。公司認可了 $0.2百萬和美元0.4截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與正在進行的監管和發展活動相關的合作收入分別為百萬美元。

所有未來潛在的里程碑金額都未包含在交易價格中，因為根據ASC 606的概念，這些金額都被確定為完全受限，因為這些金額取決於開發活動、監管批准和基於銷售的里程碑。此外，公司預計，與特許權使用費和基於銷售的里程碑相關的任何對價將在後續銷售時得到確認。

DSE 訴訟

2023年3月27日，該公司向美國紐約南區地方法院提起訴訟，要求就公司獲得美元的權利對DSE作出宣告性判決300在將心血管風險降低納入歐盟標籤後，獲得百萬里程碑式的補助，且相對風險降低率至少為 20%，基於 CLEAR 結果 CVoT 的結果。2023年5月4日，該公司在紐約南區對DSE提起了修正後的申訴，要求儘快司法宣佈，根據合同，DSE必須支付一美元300經適用的監管部門批准，向公司支付百萬里程碑款項。2023 年 6 月 20 日，DSE 對修改後的投訴作出了迴應。

2024年1月2日，公司與DSE簽訂了和解協議，以友好地解決並駁回當時在紐約南區待決的商業糾紛。根據和解協議，DSE同意向公司支付總額為美元125百萬，包括 (1) a 美元100-百萬美元內付款 15 和解協議生效之日起的工作日以及 (2) a $25-在EMA就向EMA提交的公司口服非他汀類產品在歐洲以NILEMDO®（本培多酸）片劑和NUSTENDI®（本倍多酸和依澤替米貝）片劑銷售的II（a）類變體的申請做出決定的日曆季度中，立即支付了百萬美元。美國紐約南區地方法院正在審理的法律訴訟現已被駁回。有關詳細信息，請參閲註釋 3 “與第三方的合作”。

ANDA 訴訟

2024 年 3 月和 4 月，公司收到了來自以下方面的通知 九 製藥公司，其中六家專門提交了NEXLETOL和Nexlizet的申請，其中三家針對NEXLETOL和Nexlizet（均為 “ANDA申報人”）提交了簡短的新藥申請（“ANDA”），要求美國批准NEXLETOL和/或Nexlizet的仿製版本（視情況而定）。ANDA均包含第四段認證，指控該公司在橙皮書中列出的某些涵蓋NEXLETOL或Nexlizet的專利（如適用）無效和/或不會因每位ANDA申報人制造、使用或銷售提交ANDA的藥物而遭到侵犯。

根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》或《聯邦食品、藥品和化粧品法》（“FDCA”）的《哈奇-瓦克斯曼法》（“FDCA”），公司有45天的時間在聯邦地方法院對這些仿製藥製造商提起專利侵權訴訟，觸發中止令，禁止美國食品和藥物管理局對任何ANDA的批准在NEXLE批准之日起7.5年內生效 TOL 或 NexLizet（視情況而定）、新藥申請或持有專利的判決書無效、不可執行或未侵權，以先發生者為準。

從2024年5月開始，公司根據《哈奇-瓦克斯曼法案》在新澤西特區美國地方法院對每位ANDA申報人提起專利侵權訴訟：雅閣醫療保健公司；Alkem Laboratories Ltd.；Aurobindo Pharma Laborites Limited（及其子公司）；雷迪博士實驗室公司（及其附屬公司）；Hetero USA Inc.（及其附屬公司）；美國微型實驗室公司（以及附屬公司））；MSN 製藥公司（及其附屬公司）；Renata Limited和Sandoz Inc.。該公司的投訴聲稱，通過提出適用的ANDA，此類ANDA申報人侵犯了其第四段認證中包含的NEXLETOL和/或NEXLIZET的橙皮書專利（如適用），並尋求一項禁令，阻止食品和藥物管理局在主張的專利到期之前對ANDA進行最終批准，並尋求永久禁令，以防止ANDA申報人在所主張的專利到期之前將NEXLETOL和/或Nexlizet的仿製版本商業化（如適用）。尚未設定試用日期。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，經營報表中淨額的其他收入包括現金等價物的利息收入2.4 百萬和美元4.8 分別為百萬。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，經營報表中淨額的其他收入包括現金等價物的利息收入和投資的美元1.4 百萬和美元2.3 分別為百萬。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中， 不 增加保費和投資折扣。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，經營報表中淨額的其他收入包括保費攤銷和投資折扣0.1 百萬和美元0.4 分別為百萬。

有 不 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，未實現的投資收益或虧損從經營報表中的累計其他綜合收益（虧損）重新歸類為其他收益。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，有 不 信貸損失備抵金和可供出售證券的所有未實現收益（虧損）均在累計其他綜合收益（虧損）中確認。截至2024年6月30日，該公司有 不 應計利息應收賬款。

公司遵循的會計指導方針強調公允價值是基於市場的衡量標準，而不是針對具體實體的衡量標準。公允價值的定義是 “在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格”。公允價值衡量標準按三級層次結構定義：

有 不 在截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三到六個月內，在 1、2 或 3 級之間進行轉賬。

2019年6月26日，公司與作為其購買方（“購買者”）代理的Oberland及其指定的購買者簽訂了收入利息購買協議（“RIPA”），以獲得有關本培多酸和本培多酸/依澤替米貝複合片劑的商業化和進一步開發以及其他營運資金需求的融資。根據RIPA，公司收到了 $125.0 收盤時為百萬美元，減去確定的發行成本。公司有權獲得最高約 $75.0 百萬美元后續分期付款，但須遵守 RIPA 中規定的條款和條件：(i) $25.0 百萬美元，前提是其候選產品獲得某些監管部門的批准，以及 (ii) $50.0 百萬美元，由公司選擇，達到 $100.0 2021 年 12 月 31 日之前的任何時候，全球六個月淨銷售額（“第三次付款”）都落後了百萬美元。2020 年 3 月，公司收到了 $25.0 獲得 NEXLETOL 監管部門批准後，來自奧伯蘭德的百萬美元。

作為此類付款的對價，一旦獲得批准，購買者將有權根據公司某些產品的淨銷售額從公司獲得一定的收入利息（“收入利息”），最初的分級付款範圍為 2.5% 到 7.5公司在受保地區（“覆蓋區域”）淨銷售額的百分比；前提是年淨銷售額等於或超過銷售門檻且購買者收到 100到2024年12月31日，收入利率將降至其投資資本的百分比 0.4自2025年1月1日起，佔公司在覆蓋區域淨銷售額的百分比。如果公司提取第三筆款項，則適用的特許權使用費率將增加三分之一。覆蓋地區是美國，但如果公司在美國的年淨銷售額低於美元，則可能會擴大到包括全球淨銷售額350.0截至2021年12月31日的年度為百萬美元。美國的淨銷售里程碑門檻不應作為財務指導。購買者獲得收入利息的權利應在購買者收到以下收入利息付款之日終止 195除非RIPA提前終止，否則向公司支付的總收購價格（“累計買方付款”）的百分比。

RIPA 修正案

2021年4月26日，公司與Oberland簽訂了RIPA第2號修正案（“RIPA修正案2”），作為購買方的代理人。根據RIPA修正案2，Oberland放棄了最初的追蹤條款 六個月 根據RIPA支付的第三期付款的全球淨銷售狀況，並公佈了最後的美元50根據RIPA的條款，應向公司支付一百萬美元的款項。公司和Oberland還同意修改RIPA的附加條款，一旦獲得批准，購買者將有權根據公司某些產品的淨銷售額從公司獲得某些收入利息（“收入利息”），這將是分級付款，範圍從 3.33% 到 10公司在受保地區（“覆蓋區域”）淨銷售額的百分比（“第三筆付款適用百分比”）；前提是（a）在2024年12月31日之前，對於第一地區中定義的每個國家，如果公司從第一一地區獲得的淨銷售額百分比（“應收賬款百分比”）低於第三筆付款的適用百分比，則該國家應付給購買者的收入利息將等於到應收賬款百分比，(b) 如果年淨銷售額等於或超過美元350百萬以及如果購買者收到 100到2024年12月31日，其投資資本的百分比（“累計買方付款”），收入利率將降至單一利率為 3.33公司在後續所有日曆季度內在受保地區淨銷售額的百分比，以及 (c) 如果買方收到的收入利息少於 100到2024年12月31日，第三筆付款的適用百分比將提高到本應提供的公司淨銷售額的單一比率 100購買者累計付款的百分比從購買者的初始資金中應用了這樣的費率。覆蓋地區最初是美國，但從2022年1月1日或之後開始的所有日曆年已擴展到全球。

2021年5月16日，公司與本公司艾格合夥人二有限責任公司（“買方”）和艾格三世股份有限責任公司（“買方代理”）的相同擔保協議當事方簽訂了截至2019年6月26日的擔保協議和豁免修正案（“修正和豁免”）（“擔保協議”）（“擔保協議”）。根據修正案和豁免，如果 (i) 截至2021年9月30日的日曆季度NEXLETOL和Nexlizet以及某些其他產品在美國的銷售淨收入（在公司財務報表中根據公認會計原則報告為 “產品銷售淨額”，為避免疑問，不包括預付款或里程碑付款和其他合作收入）（“特定淨收入”）不超過美元15.0百萬，或 (ii) 截至2021年9月30日之後的任何日曆季度的指定淨收入不超過美元15.0百萬，那麼公司將存入美元50.0百萬美元存入受大宗賬户控制協議約束的存款賬户，不遲於（x）確定該日曆季度的特定淨收入之日和（y）該日曆季度最後一天後的45天，以較早者為準。由於截至2021年9月30日的日曆季度的指定淨收入未超過美元15.0百萬，公司存入了美元50.0百萬美元存入受大宗賬户控制協議約束的存款賬户，該協議在資產負債表上被歸類為限制性現金。買方代理人對存入存款賬户的所有資金擁有唯一的管轄權和控制權，只有經買方代理同意才能從中提取此類資金。看跌期權事件發生後和持續期間，買方代理人有權按照擔保協議規定的方式，使用存款賬户中持有的金額來支付某些有擔保債務。修正案和Wavier並未取代、取代或免除質押人根據RIPA或擔保協議承擔的任何其他義務。

2022年11月23日，公司與買方和買方代理人簽訂了對收入利息購買協議的第3號豁免和修正案以及擔保協議第2號修正案（“RIPA修正案3”），該修正案修訂了（i）公司、買方和買方代理人之間簽訂的自2019年6月26日起生效的收益利息購買協議（經第1號修正案修訂）至截至2020年11月9日的收入利息購買協議和收入利息購買協議第2號修正案日期為2021年4月26日，並可能不時進一步修訂、重述、補充或修改 “RIPA”）和（ii）本公司於2019年6月28日由買方代理人簽訂的擔保協議（經公司、買方和買方代理人之間的《擔保協議修正案和豁免》修訂，自2021年5月16日起生效，並自2021年5月起生效不時進一步修訂、重申、補充或修改 “擔保協議”）。除其他外，根據RIPA修正案3，（a）公司同意就收入利息（定義見RIPA）一次性部分看漲期付款，金額等於美元50來自限制性現金賬户（“部分看漲期權”）的百萬美元，（b）累計買方付款金額（定義見RIPA）減少到美元177,777,778，以及（c）買方和買方代理人免除了根據RIPA和其他相關文件提出的某些索賠的違約、違規行為和看跌期權事件，這些事件可能由於公司開設新的銀行賬户而發生。

2024年6月27日，公司回購了根據RIPA未償還的收入利息，並通過向買方代理支付現金款項為買方代理人支付現金款項，履行了欠買方和買方代理的所有其他債務（定義見RIPA）343,750,000 （“回購對價”）。支付回購對價後，(a) 所有收入利息均被視為已回購，公司根據RIPA和交易文件（定義見RIPA）的所有債務、債務和負債均被視為已回購

已全額支付和清償，並自動解除、解除和終止，RIPA和所有其他交易文件自動終止，買方代理為擔保交易文件下的義務而授予或持有的所有留置權、擔保權益和質押均自動終止和釋放。

在根據ASC 470債務終止RIPA方面，公司記錄的債務清償損失為美元53.2截至2024年6月30日的簡明運營和綜合虧損報表中債務項的清償損失為百萬美元。

與終止RIPA有關，自2024年6月30日起，公司資產負債表上不再有被稱為 “收入利息負債” 的負債。截至2024年6月27日的回購日，公司使用實際利率法估算了與負債相關的利息支出。實際利率是根據能夠在協議的預期期限內全額償還債務的利率計算的。在協議期限內，負債利率會有所不同，具體取決於多種因素，包括預測的淨銷售額。該公司使用前瞻性方法，根據其當前的淨銷售預測每季度對利率進行評估。

該公司記錄了大約 $10.6百萬和美元21.6截至2024年6月30日的三個月和六個月中，與該安排相關的利息支出分別為百萬美元，約合美元11.5百萬和美元22.8截至2023年6月30日的三個月和六個月中，與該安排相關的利息支出分別為百萬美元。

2024年6月27日，公司與OcM IP Healthcare Portfolio LP（“買方”）（“OMERS”）簽訂了收購協議。根據購買協議，公司向買方出售，買方以美元的價格購買304,656,180，根據第一三共歐洲有限公司與公司於2019年1月2日簽訂的經修訂的許可與合作協議（“許可與合作協議”），Bempedoic Acid（定義見許可與合作協議）和任何其他許可產品（定義見許可與合作協議）的淨銷售應支付的特許權使用費的一部分（定義見許可與合作協議）以及此類特許權使用費是 “特許權益”）。與購買協議有關，公司產生了美元9.6百萬的發行成本。

買方收購了 100特許權使用費利息的百分比，直到買方收到等於的總金額 1.700購買價格的 x（等於 $517,915,506）。收到這筆款項後, 100所有特許權使用費權益的百分比將歸還給公司。購買協議包含其他習慣條款和條件，包括對各方有利的陳述和保證、承諾和賠償義務。

公司對該安排進行了評估，並確定根據ASC 470債務，出售未來特許權使用費的收益應歸類為債務。公司使用實際利率法估算與負債相關的利息支出。實際利率是根據能夠在協議的預期期限內全額償還債務的利率計算的。負債利率在協議期限內會有所不同，具體取決於多種因素，包括預測的特許權使用費水平。該公司使用前瞻性方法，根據其當前的特許權使用費預測每季度評估利率。這美元9.6百萬美元的發行成本將在協議有效期內攤銷。

在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司沒有記錄與該安排相關的利息支出。

有效的年度估算利率為 1.3截至 2024 年 6 月 30 日的百分比。

2020 年 11 月，公司發行了 $280.0百萬本金總額為 4.02025年11月到期的優先次級可轉換票據百分比。公司從本次發行中獲得的淨收益約為 $271.1百萬，扣除初始購買者的折扣和佣金以及公司應付的費用（“可轉換票據”）美元后8.9百萬。該公司使用了大約 $46.0發行票據的淨收益中的百萬美元，用於支付上限看漲期權的費用（定義見下文）和美元55.0發行首次票據的淨收益中的百萬美元，用於為預付遠期融資（定義見下文）。可轉換票據是公司的優先無抵押債務，將於2025年11月15日（“到期日”）到期，除非在下述特定情況下提前回購或轉換為普通股。可轉換票據可轉換為普通股，可以在公司選擇時以現金回購或組合回購，初始轉換率為 30.2151 每1,000美元可轉換票據本金可獲得的普通股，相當於初始轉換價格約為美元33.096 普通股每股，可能進行調整。公司將在每年的5月15日和11月15日每半年支付拖欠的可轉換票據的利息。

可轉換票據是公司的一般無抵押債務，在支付權中從屬於公司RIPA下的債務、義務和其他負債、根據該協議發行的收入利息以及上述任何再融資。

在以下情況下，持有人可以在2025年8月15日之前的工作日營業結束前隨時選擇轉換其可轉換票據：(1) 在截至2021年3月31日的日曆季度之後的任何日曆季度（且僅限在該日曆季度內），前提是上次報告的普通股每股銷售價格高於或等於 130至少每項的轉換價格的百分比 20 交易日，無論是否連續 30 連續交易日截至幷包括上一個日曆季度的最後交易日；(2) 在 五 任何一個工作日之後的某個工作日 五 連續交易日期間（例如 五 連續交易日期間，“計量期”），在此期間，計量期內每個交易日每1,000美元本金票據的交易價格低於 98上次公佈的普通股每股銷售價格產品的百分比以及每個此類交易日票據的轉換率；（3）如果公司要求贖回此類票據，則任何要求贖回的此類票據可以在贖回日期之前的第二個預定交易日營業結束前的任何時間進行轉換，但僅適用於需要贖回的票據；以及（4）在特定公司活動發生時，如契約所規定。在2025年8月15日當天或之後，直到到期日前第二個預定交易日營業結束，無論上述條件如何，持有人都可以隨時選擇按適用的轉換率轉換全部或任何部分票據。

此外，在某些公司活動之後或發行贖回通知之後，在某些情況下，公司將提高選擇轉換與此類公司活動有關的票據或在相關贖回期內轉換其召集（或被視為召集）贖回票據的持有人的兑換率（視情況而定）。

可轉換票據可在2023年11月20日當天或之後以及到期日前的第41個預定交易日之前，隨時由公司選擇全部或部分贖回，現金贖回價格等於 100要贖回的票據本金的百分比，加上應計和未付利息（如果有），但前提是上次報告的普通股每股銷售價格至少為 130當時有效的轉換價格的百分比 20 交易日（無論是否連續），包括公司發送相關贖回通知之日之前的交易日，在任何時間內 30 連續交易日期限以公司發送此類贖回通知之日之前的交易日結束，包括在內。沒有為票據提供償債基金。如果公司贖回的票據少於所有未償還票據，則至少為 $125.0截至相關的贖回通知日，本金總額為百萬的票據必須處於未償還狀態，且不可兑換。

如果公司發生 “根本性變革”（定義見契約），則持有人可以要求公司以等於的基本變更回購價格回購票據的全部或任何部分以現金形式回購票據 100截至基本變更回購日（但不包括基本變更回購日）的待回購票據本金的百分比，加上應計利息和未付利息。契約包括習慣條款和契約，包括某些違約事件。

2021年10月22日，公司與其可轉換票據的兩名共同管理持有人（“持有人”）簽訂了私下談判的交換協議（“交易協議”）。根據交易協議的條款，持有人同意與公司交換（“交易所”）美元15.0他們持有的普通股可轉換票據本金總額為百萬美元（及其應計利息）。根據交易協議，公司在交易所完成後向持有人發行的普通股數量是根據普通股每股成交量加權平均價格確定的，下限為美元5.62 每股，在五個交易日平均期內，從《交易協議》簽訂之日後的交易日開始。該交易所於2021年11月3日關閉， 1,094,848 正在交易的普通股。

截至2024年6月30日，可轉換票據的本金為美元265.0百萬，未攤銷的債務折扣和發行成本為美元2.5百萬，淨賬面金額為美元262.5百萬。

該公司記錄了 $3.1百萬和美元6.2在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，利息支出分別為百萬美元，以及美元3.0百萬和美元6.1在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，利息支出分別為百萬美元，與每半年到期的可轉換票據的現金利息和債務發行成本的攤銷有關。

截至2024年6月30日，沒有可轉換票據可以根據其條款進行兑換。可轉換票據的估計公允價值為美元244.2截至 2024 年 6 月 30 日的百萬美元和美元155.9截至 2023 年 12 月 31 日，百萬人。可轉換票據的估計公允價值是通過考慮市場報價來確定的。截至2024年6月30日，可轉換票據的折算價值不超過這些票據的本金。

通話交易上限

在發行可轉換票據方面，公司與可轉換票據的初始購買者之一或其關聯公司以及某些其他金融機構進行了私下談判的上限看漲期權交易。該公司使用了大約 $46.0發行可轉換票據的淨收益中的百萬美元，用於支付上限看漲期權交易的費用。如果根據行使時上限看漲交易條款衡量的普通股每股市值大於行使時上限看漲期權交易的行使價，則上限看漲期權交易通常會減少轉換後對普通股的潛在稀釋和/或抵消公司需要支付的超過轉換票據本金的任何現金（視情況而定）對應於的初始轉換價格可轉換票據，並可能進行某些調整），此類減少和/或抵消的上限最初等於約美元55.16 （代表的溢價約為 100比2020年11月11日上次公佈的普通股銷售價格高出百分比），但須進行某些調整。上限看漲期權交易是單獨的交易，由公司達成，不屬於可轉換票據條款的一部分。

鑑於交易符合一定的會計標準，可轉換票據上限的看漲期權交易記錄在股東權益中，不作為衍生品入賬，也不會在每個報告期內重新計量。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司尚未根據可轉換票據上限看漲期權交易購買任何股票。

預付費轉發

在發行可轉換票據方面，公司與一家金融機構（“遠期交易對手”）簽訂了預付遠期股票回購交易（“預付遠期股票”）。根據預付遠期付款，公司使用了大約 $55.0發行可轉換票據的淨收益中的百萬美元，為預付遠期債券提供資金。預付遠期股票所依據的普通股總數約為 1,994,198。預付遠期的到期日為2025年11月15日，儘管可能會提前全部或部分結算。預付遠期合約結算後、到期時或任何提前結算時，遠期交易對手將向公司交付預付遠期股票所依據的普通股數量或提前結算的部分。根據預付遠期計劃購買的股票被視為庫存股，在計算基本和攤薄後的每股收益時不流通，但出於公司法的目的，包括未來股東投票的目的，將保持在未償還狀態，直到遠期交易對手向公司交付預付遠期基礎的股份。截至2024年6月30日， 448,698 股票已交付給該公司。該公司的預付遠期對衝交易使公司面臨信用風險，以至於其交易對手可能無法滿足交易條款。公司通過將其交易對手限制在大型金融機構來減輕這種風險。

2022年股票期權和激勵計劃

2022年5月，公司股東批准了2022年股票期權和激勵計劃（經修訂的 “2022年計劃”）。根據2022年計劃，可供獎勵的普通股數量設定為 4,400,000，如果在行使期權或預扣税款的期權或結算時被沒收、取消、扣留、公司在歸屬前重新收購、未經發行或股票兑現或以其他方式終止（通過行使方式除外）根據2022年計劃終止（通過行使方式除外）的任何股票標的獎勵均可重新添加到2022年計劃下可供發行的普通股中。2022年計劃規定了股票期權（激勵期權和非合格期權）、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）、非限制性股票、現金獎勵和股息等價權的授予。2022年計劃獲得批准後，公司經修訂和重述的2013年股票期權和激勵計劃（“2013年計劃”）將不再發放更多獎勵。2023年6月，公司股東批准了2022年計劃的第一項修正案，該修正案將根據2022年計劃預留用於獎勵的普通股數量增加到 10,650,000。2024年5月，公司股東批准了2022年計劃的第二項修正案，該修正案將根據2022年計劃預留用於獎勵的普通股數量增加到 16,900,000。

員工股票購買計劃

2020 年 4 月，公司董事會批准了 Esperion Therapeutics, Inc. 2020 年員工股票購買計劃（經修訂後的 “ESPP”），該計劃於 2020 年 5 月 28 日獲得公司股東的批准，隨後經公司董事會於 2020 年 7 月 31 日通過的 ESPP 第一修正案進行了修訂。ESPP 允許符合條件的員工批准最多扣除工資的工資 10其基本工資的百分比或不超過美元的工資25000 每年用於在發行期的最後一個交易日購買普通股。參與的員工將以最高折扣購買普通股 15以納斯達克全球市場普通股收盤價中較低者為基數的百分比（i）在發行期的第一個交易日或（ii）任何發行期的最後一天。ESPP 下的發行期通常為 六個月 增量，從每個日曆年的9月1日和3月1日開始，管理員有權設定不同的發行期限。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司承認 不 與ESPP相關的股票補償費用。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，公司確認了約美元0.1百萬和美元0.2與ESPP相關的股票薪酬支出分別為百萬美元。2024年5月，公司股東批准了ESPP的第二項修正案，該修正案將ESPP下為未來發行預留的普通股數量又增加了一倍 6,175,000 股份。截至 2024 年 6 月 30 日，已有 610,506 已發行股票和 6,389,494 根據ESPP為未來發行預留的股票。該公司暫停了自2023年9月1日起生效的ESPP，因此本應從2023年9月1日和2024年3月1日開始的發行期沒有開始。

2017 年激勵股權計劃

2017 年 5 月，公司董事會批准了 Esperion Therapeutics, Inc. 2017 年激勵股權計劃（經2019年11月和2023年8月修訂的 “2017 年計劃”）。根據2017年計劃，可供獎勵的普通股數量為 2,650,000，在行使或結算行使價或預扣税款的獎勵時被沒收、取消、扣留、公司在歸屬前重新收購、未發行普通股或根據2017年計劃以其他方式終止（行使除外）的任何普通股均將添加到2017年計劃下可供發行的普通股中。2017年計劃規定授予股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位（“RSU”）、非限制性股票獎勵和股息等價權。

股票期權

與股票期權相關的股票薪酬為美元1.1 百萬和美元2.0 截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別為百萬美元，其中包括美元0.1百萬和美元0.2分別資本化為庫存的百萬美元，以及美元1.0 百萬和美元2.0 截至2023年6月30日的三個月和六個月中分別為百萬美元，包括少於美元0.1 百萬和美元0.1 分別有百萬美元資本化為庫存。截至 2024 年 6 月 30 日，有 $7.9 數百萬筆與未歸屬期權相關的未確認的股票薪酬支出，將在加權平均期限內予以確認 2.5 年份。

基於業績的股票期權（“PBSO”）

在2021年、2022年和2023年，公司授予了2013年計劃和2022年計劃中的PBSO，這些項目基於個人撥款協議中規定的各種基於績效的里程碑，例如實現預先確定的臨牀或監管結果。根據這些獎勵獲得的實際單位數量（如果有）將取決於績效期間的持續就業和實際表現。每個季度，公司都會更新對實現業績里程碑的可能性的評估。公司根據預期業績週期攤銷PBSO的公允價值，以實現業績里程碑。在截至2024年3月31日的三個月內，績效標準已得到滿足。

有 不 截至2024年6月30日的三個月，與PBSO相關的股票薪酬。截至2024年6月30日的六個月中，與PBSO相關的股票薪酬為美元0.5百萬。與以下內容相關的股票薪酬

pbsos 原來是 $0.2百萬和美元0.4在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，分別為百萬美元。截至 2024 年 6 月 30 日，有 不 與未歸屬的 PBSO 相關的未確認的股票薪酬支出。

限制性股票單位 (“RSU”)

與限制性股票單位相關的股票薪酬約為 $1.9 百萬和美元3.5 截至2024年6月30日的三個月和六個月中分別為百萬美元，其中包括美元0.2百萬和美元0.3 分別資本化為庫存的百萬美元，大約為 $1.8 百萬和美元3.3 截至2023年6月30日的三個月和六個月中分別為百萬美元，包括少於美元0.1 百萬和美元0.1 分別有百萬美元資本化為庫存。截至 2024 年 6 月 30 日，有 $16.2 與未歸屬的限制性股票單位相關的數百萬筆未確認的股票薪酬支出，將在加權平均時間內予以確認 2.7 年份。

基於業績的限制性股票單位（“PBRSU”）

2021年，公司向2013年計劃中的PBRSU授予了PBRSU，該計劃賦予了個人撥款協議中規定的各種基於績效的里程碑，例如根據公司在美國的淨產品銷售額或臨牀或監管結果實現預先確定的里程碑。根據這些獎勵獲得的實際單位數量（如果有）將取決於績效期間的持續就業和實際表現。每個季度，公司都會更新對實現業績里程碑的可能性的評估。公司根據預期業績週期攤銷PBRSU的公允價值，以實現業績里程碑。PBRSU的公允價值基於授予之日普通股的報價。在截至2024年3月31日的三個月內，績效標準已得到滿足。

在截至2024年6月30日的三個月中，沒有與PBRSU相關的股票薪酬。與PBRSU相關的股票薪酬為美元0.2 百萬美元，截至2024年6月30日的六個月內，包括少於美元0.1百萬美元資本化為庫存。與PBRSU相關的股票薪酬為美元0.1百萬和美元0.2截至2023年6月30日的三個月和六個月中分別為百萬美元，包括少於美元0.1百萬且少於 $0.1分別有百萬美元資本化為庫存。截至 2024 年 6 月 30 日，有 不 與未歸屬的PBRSU相關的未確認的股票薪酬支出。

承保協議

2024年1月18日，公司與作為承銷商代表的傑富瑞簽訂了承保協議，該協議涉及2024年1月的發行 56,700,000 公司普通股，向公眾收購價為美元1.50 每股。承銷商還獲得了 30-可選擇一天購買，最多可額外購買 8,505,000 普通股，按公開發行價格計算。2024年1月19日，傑富瑞向公司發出通知，稱其選擇行使全額購買額外股票的選擇權。鑑於承銷商期權的行使生效，2024年1月的發行於2024年1月23日結束，公司所得款項約為美元90.7百萬，扣除承保折扣和預計發行費用 $7.1百萬。

自動櫃員機服務

2023年2月21日，公司與作為銷售代理的坎託·菲茨傑拉德公司簽訂了受控股權發行銷售協議，規定公司發行和出售不超過$的股權70根據其現有的S-3表格和2023年2月21日提交的招股説明書補充文件，不時在 “市場” 發行（“2023年自動櫃員計劃”）中發行數百萬股普通股。公司可能會繼續使用2023年自動櫃員機計劃來滿足可能出現的潛在短期或長期資金需求。此類計劃將繼續受到普通股價格波動和總體市場狀況的影響。在截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，公司做到了 不 根據2023年自動櫃員機計劃發行股票。在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，公司發行了 3,312,908 普通股產生的淨收益約為美元4.4扣除 $ 後的百萬0.4根據2023年自動櫃員機計劃，數百萬美元的承保折扣、佣金和其他費用。

認股權證

關於2021年12月2日與H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）簽發的承保協議，該公司發行了認股權證 36,964,286 行使價為美元的普通股9.00 有效期為 2023 年 12 月 7 日。認股權證的公允價值為美元61.9根據ASC 815-10，根據2021年12月發行的普通股和認股權證之間的收益分配，將百萬美元轉為額外實收資本。2023 年 12 月 7 日， 27,940,074 這些認股權證中的一部分已過期。剩下的 9,024,212 認股權證已按如下所述進行了修改。

註冊直接發行和認股權證修訂

2023年3月19日，公司與買方簽訂了購買協議，根據該協議，公司同意以註冊直接發行方式發行和出售 12,205,000 普通股、可購買的預先注資認股權證，總額不超過 20,965,747 用普通股代替普通股的普通股，以及最多可購買的認股權證 33,170,747 普通股。每股普通股和隨附認股權證的總購買價格為美元1.675 每股。認股權證將於2026年9月22日到期，行使價為美元1.55。每份預先注資認股權證的購買價格為美元1.674 （等於普通股和隨附認股權證的每股合併購買價格，減去美元0.001）。購買協議包含公司和買方的慣常陳述、保證、契約和賠償權利和義務。註冊直接發行於 2023 年 3 月 22 日結束。認股權證和預先注資的認股權證按公允價值入賬 $22.8根據ASC 815-10，根據註冊直接發行發行的普通股與認股權證和預先注資認股權證之間的收益分配，百萬至額外實收資本。該公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了認股權證的公允價值，該模型部分基於主觀假設，包括但不限於股價波動、認股權證的預期壽命、無風險利率和認股權證所依據的普通股的公允價值。該公司根據其歷史波動率估算波動率，該波動率與認股權證的預期剩餘壽命一致。無風險利率基於美國國債每日利率，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。假設認股權證的預期剩餘期限等於其剩餘合同期限。該公司根據發行時普通股的市場價格估算了預先注資的認股權證的公允價值。

關於註冊直接發行，公司根據認股權證修訂協議，修訂了某些現有的認股權證，最多可購買總計 9,024,212 先前於2021年12月發行的普通股，行使價為美元9.00 每股，到期日為2023年12月7日，自注冊直接發行結束之日起生效，因此修訂後的認股權證的行使價降低為美元1.55 每股並在註冊直接發行結束後三年半或2026年9月22日到期，額外對價為美元0.125 根據修訂後的逮捕令。根據修訂後的認股權證公允價值的變化，公司將發行成本記為額外實收資本 $2.9百萬。

公司收到的總收益約為 $55.5在扣除配售代理費和相關發行費用之前，從註冊直接發行中扣除百萬美元。公司從註冊直接發行中獲得的淨收益，扣除配售代理費用和開支以及公司的預計發行費用為美元4.2百萬，約為 $51.3百萬。此外，該公司還收到了大約 $1.2百萬作為與認股權證修正協議相關的總對價。扣除配售費後的認股權證修訂協議淨收益 $0.1百萬美元約為1.1百萬。

截至2024年6月30日， 不 預先注資的認股權證尚未到期。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中， 6,272,783 和 10,272,783 分別行使了認股權證。 下表彙總了截至2024年6月30日和2023年12月31日公司未償還的認股權證：

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數，不考慮普通股等價物。預先注資的認股權證包含在該期間已發行普通股的加權平均數中。攤薄後的每股淨虧損是通過淨虧損除以使用美國國庫法確定的該期間未償普通股等價物的加權平均數計算得出的。出於本計算的目的，普通股、股票期權、PBSO、未歸屬的限制性股票單位和PBRSU的認股權證、ESPP下可發行的股票以及轉換可轉換票據後可發行的股票被視為普通股等價物，僅在攤薄後每股淨虧損的計算中才包括在攤薄後每股淨虧損的計算中。