ROC
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從到的過渡期內
委員會文件號：
Leafly 控股公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
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（主要行政辦公室地址） |
（郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 |
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交易 符號 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器 |
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☐ |
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加速過濾器 |
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☐ |
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☒ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是
截至 2024 年 8 月 2 日，註冊人已經
索引
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頁面 |
|
關於前瞻性陳述的警示説明 |
2 |
第一部分 |
財務信息 |
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第 1 項。 |
簡明合併財務報表（未經審計） |
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截至2024年6月30日和2023年12月31日的合併資產負債表 |
3 |
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表 |
4 |
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的股東赤字變動合併報表 |
5 |
|
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月合併現金流量表 |
7 |
|
簡明合併財務報表附註 |
8 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
29 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
40 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
41 |
第二部分 |
其他信息 |
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
41 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
41 |
第 5 項。 |
其他信息 |
41 |
第 6 項。 |
展品 |
42 |
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告（“季度報告”）包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的許多前瞻性陳述。除本季度報告中包含或以引用方式納入的有關Leafly Holdings, Inc.（以下簡稱 “Leafly” 或 “公司” 或 “我們”、“我們的” 或 “我們”）未來財務業績、戰略、運營、經營業績、財務狀況、估計收入、虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述均為前瞻性陳述。前瞻性陳述可能出現在本季度報告中，包括以下部分：“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”（第一部分，第2項）。諸如 “可能”、“期望”、“考慮”、“相信”、“估計”、“項目”、“預算”、“計劃”、“將”、“可能”、“應該”、“預測”、“潛在”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“設計”、“尋求” 和 “繼續” 等詞彙和類似表述旨在識別我們的前瞻性陳述。你應該仔細閲讀包含這些詞語的陳述，因為它們：
提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本季度報告發布之日。
本節中包含或提及的警示性陳述明確限制了此處包含的所有前瞻性陳述的全部內容。這些警示性聲明是根據聯邦證券法發表的，目的是從這些法律的 “安全港” 條款中受益。除非適用法律法規要求，否則Leafly沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本季度報告發布之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。
將來可能會有Leafly無法準確預測或無法控制的事件。公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（“2023年年度報告”）和本季度報告中題為 “風險因素” 的部分，本季度報告中題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分以及本報告中討論的其他警示性措辭，提供了可能導致實際業績與Leafly描述的預期存在重大差異的風險、不確定性和事件的示例在這樣的前瞻性陳述中。
這些示例包括：
2
第一部分-財務信息
第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計）
LEAFLY HOLDINGS, INC
合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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資產 |
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（已審計） |
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流動資產 |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，扣除信貸損失備抵金 $ |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產、設備和軟件，淨額 |
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限制性現金——長期部分 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東赤字 |
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流動負債 |
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可轉換本票，淨額 |
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應付賬款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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遞延收入 |
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流動負債總額 |
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非流動負債 |
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可轉換本票，淨額 |
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其他長期負債 |
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非流動負債總額 |
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負債總額 |
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承諾和意外開支（附註10） |
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股東赤字 |
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優先股：$ |
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普通股：$ |
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庫存股： |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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股東赤字總額 |
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負債總額和股東赤字 |
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參見簡明合併財務報表附註。
3
LEAFLY HOLDINGS, INC
合併運營報表
（以千計，股票和每股金額除外）
|
截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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收入成本 |
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毛利潤 |
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運營費用 |
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銷售和營銷 |
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產品開發 |
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一般和行政 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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利息支出，淨額 |
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其他收入（支出），淨額 |
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淨虧損 |
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每股淨虧損： |
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稀釋 |
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已發行股票的加權平均值： |
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稀釋 |
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參見簡明合併財務報表附註。
4
LEAFLY HOLDINGS, INC
股東赤字變動合併報表
（除股票金額外，以千計）
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截至2024年6月30日的三個月和六個月 |
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優先股 |
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普通股 |
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國庫股 |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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2024 年 1 月 1 日的餘額 |
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淨虧損 |
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基於股票的薪酬 |
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在ESPP下發行普通股 |
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普通股的發行時間 |
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與既得限制性股票單位退回的股票相關的納税款項 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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淨虧損 |
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基於股票的薪酬 |
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將2022年票據轉換為普通股 |
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普通股的發行時間 |
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與既得限制性股票單位退回的股票相關的納税款項 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
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5
LEAFLY 控股公司
合併股東赤字變動表（續）
（除股票金額外，以千計）
|
截至 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月 |
|
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|
優先股 |
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普通股 |
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國庫股 |
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額外的實收資本 |
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累計赤字 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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2023 年 1 月 1 日的餘額 |
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淨虧損 |
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截至2023年3月31日的餘額 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 |
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參見簡明合併財務報表附註。
6
LEAFLY HOLDINGS, INC
合併現金流量表
（以千計）
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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來自經營活動的現金流 |
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淨虧損 |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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股票薪酬支出 |
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扣除追回款後的信用損失 |
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處置資產的收益 |
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債務折扣的非現金攤銷 |
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衍生品公允價值的非現金變化 |
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其他 |
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運營資產和負債的變化： |
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應收賬款 |
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預付費用和其他流動資產 |
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應付賬款 |
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應計費用和其他流動負債 |
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遞延收入 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流 |
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增加財產、設備和軟件 |
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出售財產和設備的收益 |
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用於投資活動的淨現金 |
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來自融資活動的現金流 |
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在ESPP下發行普通股 |
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與既得限制性股票單位退回的股票相關的納税款項 |
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關聯方應付賬款的還款 |
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償還短期融資安排 |
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融資活動提供的（用於）淨現金 |
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現金、現金等價物和限制性現金的淨減少 |
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現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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非現金融資活動的補充披露： |
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應付保險的短期融資 |
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延期發行成本 |
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將期票轉換為普通股 |
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參見簡明合併財務報表附註。
7
簡明合併財務報表附註
（以千計，股票和每股金額除外）
注1 — 業務和業務合併的描述
業務描述
Leafly Holdings, Inc.（“Leafly” 或 “公司”）是面向大麻消費者的在線大麻發現市場和資源。Leafly提供了一個具有豐富內容庫的信息資源平臺，包括有關大麻菌株、零售商和時事的詳細信息。Leafly於2019年6月20日在特拉華州註冊成立，總部位於華盛頓州西雅圖。
該公司擁有三家全資子公司，加拿大Leafly Ltd.、Leafly Deutschland GmbH和Leafly, LLC（“Legacy Leafly”）。Legacy Leafly 是 Leafly 的會計前身。隨附的合併財務報表包括公司及其全資子公司的財務業績。
業務合併
2022年2月4日，Leafly根據2021年8月9日並於2021年9月8日和2022年1月11日修訂的合併協議和計劃（經修訂的 “合併協議”）完成了先前宣佈的合併和關聯交易（統稱為 “合併”）。Legacy Leafly（前身為Leafly Holdings, Inc.）與梅里達合併公司I（“梅里達”）、華盛頓公司梅里達合併子公司（“Merger Sub I”）和華盛頓有限責任公司Merida Merger Sub II, LLC（“Merger Sub II”，“Merger Sub II”）簽訂了合併協議（“Merger Sub II”，以及 “Merger Sub I”）。Merger Sub I與Legacy Leafly合併併入Legacy Leafly，其中 Legacy Leafly 作為梅里達的全資子公司得以倖存。在最初的合併之後，作為初次合併的單一綜合交易的一部分，Legacy Leafly合併成了Merger Sub II，作為梅里達的全資子公司。由於這些合併，Legacy Leafly成為梅里達的全資子公司並更名為Leafly, LLC，Merida更名為Leafly Holdings, Inc.（“New Leafly”），Legacy Leafly的證券持有人成為New Leafly的證券持有人。我們有時將上述合併以及合併協議以及梅里達和Legacy Leafly就合併達成的其他協議所考慮的其他交易稱為 “業務合併”，將業務合併後的梅里達稱為 “新Leafly”。
儘管根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”），出於財務會計和報告目的，業務合併的合法收購方是梅里達，但Legacy Leafly是會計收購方，業務合併被視為 “反向資本重組”。反向資本重組不會產生新的會計基礎，合併後的實體的財務報表代表了Legacy Leafly財務報表的延續。根據這種會計方法，梅里達被視為 “被收購” 的公司，Legacy Leafly被視為會計收購方，該交易被視為Legacy Leafly的資本重組。梅里達的資產、負債和經營業績已與Legacy Leafly自業務合併之日起的資產負債和經營業績合併。除某些衍生負債外，梅里達的資產和負債按歷史成本（與賬面價值一致）確認，不是實質性的，沒有記錄商譽或其他無形資產。附註12中討論的衍生負債按公允價值入賬。Legacy Leafly的合併資產、負債和經營業績成為歷史財務報表，為比較目的列報的業務合併收盤前的運營業務是Legacy Leafly的業務。合併前的普通股和優先股使用以下轉換比率轉換為合併後的公司的普通股
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，股票和每股金額除外）
注2 — 列報基礎和重要會計政策
演示基礎
中期簡明合併財務報表是根據公認會計原則和美國證券交易委員會（“SEC”）的中期財務報告規章制度編制的，應與公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表以及管理層對截至2023年12月31日止年度的Leafly財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀，每份報告均已向美國證券交易委員會提交 2024 年 4 月 1 日（“2023 年財經信息”）。
繼續關注
隨附的財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的，該財務報表考慮了正常業務過程中運營的連續性、資產變現和負債的清算。
根據ASC副主題205-40 “持續經營財務報表的列報”（“ASC 205-40”）的規定，申報公司必須評估情況和/或事件是否使人們嚴重懷疑其在財務報表發佈之日起一年內到期的未來財務義務的能力。該評估考慮了公司當前的可用現金和一年評估期內的預計現金需求，但可能不會考慮其無法控制的事項。該公司有 $
上述重組計劃已經實施，為公司的現金儲蓄做出了重大貢獻。公司的管理層正在密切監控並在力所能及的範圍內減少運營費用，同時確保業務的發展軌跡和可行性保持不變。但是，公司無法履行其債務到期義務
9
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，股票和每股金額除外）
沒有大量資本注入，也沒有貸款人承諾為債務再融資。在考慮了所有現有證據後，Leafly的管理層確定，上述兩項行動中概述的成本削減措施、截至2024年6月30日的Leafly目前的負營運資金和計劃運營的綜合影響將不足以滿足其自2024年6月30日財務報表發佈之日起至少12個月內的資本需求，並且對Leafly繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。
反向股票拆分
2023年9月12日，公司對其普通股實施了二十比一的反向拆分（註釋12）。為便於比較分析，本季度報告中關於普通股數量的所有陳述以及所有提及普通股價格的陳述（如果提及2023年9月12日之前發生的事件或情況）均已進行追溯重報，以反映反向股票拆分的影響。
改敍
季節性
新興成長型公司地位
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響簡明合併財務報表和附註中報告的資產負債金額、或有資產和負債的披露以及報告的收入和支出金額。管理層持續評估其估計數。此類估計包括與信貸損失備抵相關的估計；遞延所得税資產的估值補貼；可轉換本票的公允價值；資本化軟件成本和資本化軟件使用壽命的估計；以及股票發行的公允價值。管理層的估計基於歷史經驗、對時事的瞭解以及管理層認為在當前情況下合理的未來可能採取的行動。實際結果可能與這些估計和假設不同。
10
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，股票和每股金額除外）
重要會計政策
未經審計的中期財務報表應與公司2023年財務信息一起閲讀，後者描述了公司的重要會計政策。與公司2023年財務信息相比，在截至2024年6月30日的六個月中，公司的重大會計政策沒有重大變化。
最近的會計公告
已發佈但尚未通過的會計公告
2023年，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2023-09會計準則更新》（“ASU”）——所得税（主題740）。該亞利桑那州立大學擴大了所得税披露範圍，以提供信息，以更好地評估實體的運營和相關税收風險以及税收籌劃和運營機會如何影響其税率和未來現金流前景。該亞利桑那州立大學對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。
最近通過的會計公告
公司採用了亞利桑那州立大學 2023-07，自 2024 年 1 月 1 日起生效。亞利桑那州立大學2023-07年度要求擴大分部報告的披露（註釋15）。
最近發佈的任何其他未在上文披露的會計準則或聲明都被排除在外，因為它們與公司無關，或者預計不會對合並財務報表產生重大影響
附註3 — 現金、現金等價物和限制性現金
現金、現金等價物和限制性現金包括以下內容：
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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現金和現金等價物 |
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限制性現金——長期部分 |
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$ |
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附註4 — 應收賬款，淨額
應收賬款，扣除美元
下表列出了信用損失備抵額及其變化：
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|
截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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期初餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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加：扣除追回款後的信貸損失準備金 |
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( |
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減去：註銷 |
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( |
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( |
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( |
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期末餘額 |
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$ |
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11
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，股票和每股金額除外）
注5 — 預付費用和其他資產
預付費用和其他資產包括以下內容：
|
2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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預付費訂閲 |
$ |
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$ |
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預付保險 |
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其他預付資產 |
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其他流動資產 |
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本期部分小計 |
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預付費用，長期部分 |
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總計 |
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$ |
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注6 — 財產、設備和軟件，淨額
財產、設備和軟件包括以下內容：
|
2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
|
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傢俱和設備 |
$ |
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$ |
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大寫的內部使用軟件 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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( |
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$ |
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$ |
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公司確認的折舊和攤銷費用如下：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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折舊費用 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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資本化內部使用軟件的攤銷 |
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折舊和攤銷總額 |
$ |
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$ |
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在截至2024年6月30日的六個月中，公司處置了賬麪價值為美元的設備
12
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，股票和每股金額除外）
附註7 — 應計費用和其他流動負債
應計費用包括以下內容：
|
2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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短期融資 1 |
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$ |
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其他與僱員相關的負債 |
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應計利息 |
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應計獎金 |
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其他應計費用 2 |
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$ |
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注8 — 遞延收入和按類型劃分的收入
遞延收入
合同負債由遞延收入組成，當公司在將合同規定的履約義務轉移給客户之前已收到對價或有權獲得對價時，遞延收入將記錄在合併資產負債表上。
下表顯示了公司的遞延收入餘額及其變化：
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|
截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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期初餘額 |
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加：本期合同負債淨增額 |
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減去：從期初餘額中確認的收入 |
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( |
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期末餘額 |
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$ |
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截至2024年6月30日，大部分遞延收入餘額預計將在隨後的12個月內確認。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的合併資產負債表上未記錄任何其他合同資產或負債。
13
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，股票和每股金額除外）
按類型和地理位置劃分的收入
下表按服務類型列出了公司的收入：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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廣告 1 |
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其他服務 1 |
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下表顯示了公司按地理區域劃分的收入：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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美國 1 |
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所有其他國家 1 |
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下表按州列出了公司的收入：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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亞利桑那州 |
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加利福尼亞 |
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% |
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俄勒岡 |
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% |
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% |
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% |
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% |
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在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三六個月中，沒有其他州佔Leafly收入的10％或以上。我們的客户羣多元化；在截至2024年6月30日或2023年6月30日的三六個月中，沒有一個客户佔我們收入的10％或更多。
下表按確認時間列出了公司收入：
|
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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隨着時間的推移 1 |
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零售 2 |
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品牌 3 |
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時間點 1 |
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品牌 4 |
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14
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，股票和每股金額除外）
一段時間內確認的收入與軟件訂閲、展示廣告和受眾擴展有關。某個時間點確認的收入與品牌內容和頻道廣告有關。在一段時間內，交付和收入確認期內沒有實質性差異。
注9 — 可轉換本票
2022 注意事項
梅里達輸入了 $
2022年票據是2025年到期的無抵押可轉換優先票據。它們可以在到期前的任何時候由持有人選擇兑換，初始轉換股價為$
部分轉換
2023年12月19日，公司和每位2022年票據持有人簽署了轉換和同意通知（“轉換通知”），對票據下的轉換價格進行臨時和有限的調整。根據轉換通知，該票據下的轉換價格等於原來的美元金額
2024年5月7日，公司和每位2022年票據持有人簽署了轉換和同意通知（“第二次轉換通知”），對2022年票據的轉換價格進行臨時和有限的調整。根據第二份轉換通知，2022年票據的轉換價格等於原來的美元金額
15
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，股票和每股金額除外）
高於第二次轉換通知發佈之日前一個交易日公司普通股最後報告的銷售價格，或 $
除上述規定外，2022年票據的條款保持不變。
賬面金額和公允價值
截至2024年6月30日，2022年票據的淨賬面金額為美元
附註10 — 承諾和意外開支
在正常業務過程中，公司可能會收到有關各種訴訟事項的詢問或捲入法律糾紛。管理層認為，此類索賠產生的任何潛在負債都不會對公司的合併財務報表產生重大不利影響。
租賃
截至2024年6月30日，公司沒有任何原始期限超過12個月的租約。該公司有短期安排，但有非實質性的辦公空間租賃義務。
納斯達克違規通知
從2024年1月1日到2024年3月25日，Leafly違反了納斯達克上市規則5605（c）（2）（A）（“審計委員會規則”），該規則要求我們的董事會（“董事會”）審計委員會至少由三名獨立成員組成。2024年1月3日，我們收到了納斯達克上市資格工作人員（“員工”）的來信，確認Leafly不遵守審計委員會規則，並向Leafly提供了恢復合規的補救期（i）直到Leafly下一次年度股東大會的較早者或2025年1月2日；或者（ii）如果下一次年度股東大會在2024年7月1日之前舉行，則不遲於2024年7月1日。2024年3月25日，董事會任命了兩名新的獨立董事傑弗裏·莫納特和安德烈斯·南內蒂為董事會和董事會審計委員會成員。因此，2024年4月1日，公司收到工作人員的書面通知，確認公司恢復了對審計委員會規則的遵守，此事現已結案。
2024年4月9日，公司收到工作人員的來信（“通知”），通知公司不再遵守納斯達克上市規則5550中對在納斯達克資本市場（“資本市場”）交易的公司提出的要求。《納斯達克上市規則》5550要求在資本市場上市的公司持續滿足納斯達克上市規則5550（b）（“持續上市標準”）中規定的以下至少一項要求：
16
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，股票和每股金額除外）
持續上市標準 |
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要求 |
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“股東權益” |
|
最低 $ |
|
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“上市證券的市值” |
|
最低 $ |
|
|
|
“淨收入” |
|
最低 $ |
|
|
|
正如該通知所證實的那樣，該公司目前不符合任何持續上市標準。該通知對公司普通股或認股權證的上市沒有立即生效，其普通股和認股權證將繼續分別以 “LFLY” 和 “LFLYW” 的代碼在資本市場上交易。根據通知的規定，在通知發佈之日起的45個日曆日內，公司有權向納斯達克提交恢復遵守納斯達克股東權益和/或上市證券市場價值標準的計劃，工作人員可以批准自通知發佈之日起最長180個日曆日的延期，以證明合規性。根據《納斯達克上市規則》第5810（c）（2）（D）條的規定，工作人員將不接受針對持續經營淨收入不足的合規計劃，因為合規要求在已完成的財政年度中列明淨收入水平，因此只能通過經審計的財務報表來證明。2024年5月24日，公司向納斯達克提交了一份擬議的合規計劃，説明瞭其打算如何恢復對股東權益標準的遵守。隨後，應納斯達克的要求，公司提供了擬議計劃的最新進展情況，如果將來有要求，公司將提供最新進展。如果納斯達克接受該計劃，那麼納斯達克有權酌情批准延長最多180個日曆日或延至2024年10月7日，以恢復對股東權益標準的遵守。無法保證納斯達克會給予公司任何延期期以恢復對股東權益標準的遵守。如果該計劃未被納斯達克接受，或者該計劃被接受，並且延長了期限，但公司未能在該期限內恢復合規，則該公司的證券將被退市。該公司有權向納斯達克聽證會小組對該決定提出上訴。如果公司提出上訴，聽證請求將在聽證程序結束以及聽證會後小組批准的任何額外延期到期之前暫停或除名訴訟。
為了遵守股東權益標準，Leafly的股東權益價值必須超過美元
17
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，股票和每股金額除外）
附註11 — 股東赤字
普通股
反向股票分割
2023年7月12日，在公司2023年年度股東大會上，Leafly的股東批准了反向股票拆分（“反向股票拆分”）的提案，這是公司恢復遵守納斯達克上市規則下投標價格要求的計劃的一部分（註釋10）。自 2023 年 9 月 12 日起，公司實施了
為便於比較分析，本季度報告中關於普通股數量的所有陳述以及所有提及普通股價格的陳述，如果引用的是2023年9月12日之前發生的事件或情況，均已進行追溯性重報，以反映反向股票拆分的影響。
授權股票
截至2024年6月30日和2023年12月31日，Leafly的授權股本包括：
受盈利條件約束的贊助商股票
根據合併協議，在業務合併完成後，
我們將託管股票列為衍生負債，定期重新計量為公允價值，公允價值的變動計入收益。
自動櫃員機服務
2024年6月27日，公司與Benchmark Company, LLC（“代理人”）簽訂了股權分配協議（“股權分配協議”），根據該協議，公司可以選擇出售（“自動櫃員機發行”），總額不超過美元
18
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，股票和每股金額除外）
2024年；但是，在2024年6月30日之後以及截至本季度報告發布之日，我們出售了40,000股普通股，淨收益為96美元。
國庫股
自2022年8月1日起，公司回購
股東盈利權
截至業務合併結束前不久，Leafly股東在業務合併結束時獲得了或有權利，最多可獲得
優先股
董事會有權不時以一個或多個系列發行Leafly優先股，但須遵守特拉華州法律規定的限制。董事會有權確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定適用於每個系列股票的投票權（如果有）、名稱、權力、優先權和相關權利、參與權、可選、特殊和其他權利（如果有），以及任何相關資格、限制和限制。未經股東批准，董事會可以發行具有投票權和其他權利的Leafly優先股，這可能會對Leafly普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。董事會在未經股東批准的情況下發行Leafly優先股的能力可能會推遲、推遲或阻止Leafly控制權的變更或現有管理層的撤職。Leafly 做到
注12 — 認股權證
認股權證
公開認股權證
在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日分別有
儘管如此，在公司未能維持有效的註冊聲明的任何時期，認股權證持有人可以根據《證券法》第3（a）（9）條規定的豁免在無現金基礎上行使公開認股權證，前提是此類豁免可用。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法以無現金方式行使公開認股權證。公開認股權證將到期
19
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，股票和每股金額除外）
公司可以在以下情況下贖回公開認股權證：
如果公司要求贖回公開認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定在 “無現金基礎上” 行使公開認股權證。
私人認股權證
在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日分別有
公司將私人認股權證記作衍生負債，定期重新計量為公允價值，公允價值的變動計入收益。
20
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，股票和每股金額除外）
附註13 — 股權激勵和其他計劃
該公司目前有
股票薪酬
2021 年計劃
2021年計劃在業務合併結束後立即生效。根據2021年計劃，
2023 年獎項
21
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，股票和每股金額除外）
2024 年獎項
股票期權
每項股票期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。
在所述期間，2021年計劃下的股票期權活動如下：
|
|
的數量 |
|
|
加權平均值 |
|
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聚合 |
|
|
加權平均值 |
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截至 2024 年 1 月 1 日 |
|
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|
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$ |
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|
$ |
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截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 |
|
|
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$ |
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||||
截至 2024 年 6 月 30 日 |
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$ |
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$ |
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既得且可行使 |
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截至 2024 年 6 月 30 日，有 $
限制性股票單位和績效股票單位
在所述期間，根據2021年計劃，RSU和PSU的活動如下：
|
|
的數量 |
|
|
加權平均值 |
|
|
公允價值總額 |
|
|||
2024 年 1 月 1 日未歸屬 |
|
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|
$ |
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已授予 |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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被沒收 |
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( |
) |
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2024 年 3 月 31 日未歸屬 |
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已授予 |
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$ |
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既得 |
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( |
) |
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$ |
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||
被沒收 |
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|
( |
) |
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||
2024 年 6 月 30 日未歸屬 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|||
22
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，股票和每股金額除外）
截至 2024 年 6 月 30 日，有 $
2018 年計劃
2018年計劃於2018年4月17日生效。2018年計劃在2022年業務合併結束時終止，但根據其條款，2018年計劃下當時未償還的期權仍未兑現，調整了股票數量和行使價以反映業務合併的條款。
授予員工的每份股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的。
在報告所述期間，2018年計劃下的股票期權活動如下：
|
|
的數量 |
|
|
加權平均值 |
|
|
聚合 |
|
|
加權平均值 |
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截至 2024 年 1 月 1 日 |
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$ |
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被沒收或已過期 |
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( |
) |
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截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 |
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$ |
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被沒收或已過期 |
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( |
) |
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截至 2024 年 6 月 30 日 |
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既得且可行使 |
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截至 2024 年 6 月 30 日，有：(i) $
23
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，股票和每股金額除外）
股票薪酬支出
下表列出了2021年計劃、2018年計劃和ESPP下股票薪酬支出的分類：
|
截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
|
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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|
2023 |
|
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|
|
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銷售和營銷 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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產品開發 |
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一般和行政 |
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$ |
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$ |
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$ |
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員工股票購買計劃
ESPP在業務合併完成後立即生效。根據ESPP，
該公司目前的發行期從2024年3月16日持續到2024年9月15日。
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
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2023 |
|
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ESPP 費用（包含在股票薪酬中） |
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$ |
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$ |
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$ |
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盈利計劃
盈利計劃在業務合併完成後立即生效。根據盈利計劃，大約
24
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，股票和每股金額除外）
固定繳款計劃
在本報告所述期間，公司確認了對公司贊助的固定繳款退休（401k）計劃的配套繳款的支出如下：
|
截至6月30日的三個月 |
|
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
|
|
2023 |
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401 (k) 對等捐款 |
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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附註14 — 關聯方交易
截至2022年12月31日，該公司欠款美元
自2023年9月1日起，公司與彼得·李（當時是公司董事會成員，現任總裁兼首席運營官兼董事會成員）簽訂了諮詢協議，費率為美元
25
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，股票和每股金額除外）
註釋15 — 分部報告
在本報告所述期間，分部收入、銷售成本和毛利如下所示：
|
|
截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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收入： |
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零售 |
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品牌 |
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總收入 |
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零售銷售成本： |
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賣家處理費 |
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商業平臺 |
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網站基礎架構 |
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勞動力分配 |
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品牌銷售成本： |
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賣家處理費 |
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網站基礎架構 |
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勞動力分配 |
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其他 |
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總銷售成本 |
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毛利： |
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零售 |
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$ |
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品牌 |
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毛利總額 |
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資產不分配給各分部用於內部報告列報，折舊和攤銷也不會分配給各部門。
地理區域
該公司的業務主要在美國，在較小程度上在加拿大。有關按主要地理區域分類的收入，請參閲附註 8。
附註16 — 所得税
該公司的有效税率是
該公司用於聯邦、州和國外所得税的淨營業虧損結轉額（“NOL”）約為美元
26
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，股票和每股金額除外）
過期時間為
經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）對公司 “所有權變更” 時使用NOL施加了限制。因此，根據《守則》第382條（“IRC第382條”）的規定，公司使用NOL的能力可能會受到限制。可能導致公司在任何一年內使用的 NOL 數量受到限制的事件包括但不限於累計所有權變更超過
ASC 740規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將要採取的税收狀況的確認閾值和衡量屬性。要使這些福利得到承認，税收狀況必須經税務機關審查後很有可能得以維持。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。有
根據2017年《減税和就業法》，研發成本不再可全額扣除，自2022年1月1日起，出於美國税收目的，研發成本必須資本化和攤銷。在截至2023年12月31日的年度和截至2024年6月30日的六個月中，強制性資本要求對公司沒有重大影響。
公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和外國司法管轄區提交所得税申報表。管理層認為，由於NOL，公司自成立以來提交的所有所得税申報表仍有待公司受其管轄的主要國內外税收管轄區的審查。
附註17 —每股淨虧損
歸屬於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損是按照參與證券所需的兩類方法列報的。根據兩類方法，歸屬於普通股股東的基本每股淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。公司回購並在國庫中持有的股票將從截至回購之日已發行普通股的加權平均數中刪除。
該公司將其優先股視為參與證券。截至2024年6月30日和2023年6月30日，該公司已經
27
簡明合併財務報表附註—續
（以千計，股票和每股金額除外）
歸屬於普通股股東的攤薄後每股收益會調整每股基本收益，以應對可能被沒收的普通股、股票期權、優先股、可轉換票據和其他已發行證券的潛在稀釋影響。某些證券具有反稀釋性，因此不包括在攤薄後的每股收益的計算範圍內，而是單獨披露的。由於計算的性質，特定證券在某些時期可能具有稀釋性，而在其他時期可能具有反稀釋性。
下表列出了在本報告所述期間歸屬於普通股股東羣體的基本和攤薄後每股淨虧損的計算結果：
|
截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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未分配損失總額 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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普通股和普通股等價物 |
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每股基本淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
攤薄後的每股淨虧損 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
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以下受某些工具約束的普通股在計算歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨收益時不包括在內，按其影響本應具有反稀釋效應的時期：
|
截至6月30日的三個月 |
|
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
|
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2023 |
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2024 |
|
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2023 |
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受認股權證約束的股票 |
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受可轉換期票約束的股票 |
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受ESPP約束的股票 |
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託管股票 |
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受已發行普通股期權、限制性股票單位和PSU約束的股票 |
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受股東盈利權約束的股票 |
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有關可轉換本票的更多信息，請參閲附註9；有關股東收益權、優先股和託管股份的更多信息，請參閲附註11；有關認股權證的更多信息，請參閲附註12；有關股票期權、限制性股票單位和PSU的更多信息，請參閲附註13。
28
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與 “第一部分，第1項” 中包含的我們的財務報表及相關附註一起閲讀。本10-Q表季度報告的財務報表”。下述討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。由於許多因素，包括 “第1A項” 中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。風險因素” 以及我們 2023 年年度報告中的其他內容。有關本10-Q表季度報告中前瞻性陳述的更多信息，請參閲上文 “關於前瞻性陳述的警示説明”。
本節中的金額以千計，每股數字和百分比除外。
業務概述
Leafly是領先的在線大麻發現市場和大麻消費者的資源。Leafly提供了一個具有豐富內容庫的信息資源平臺，包括有關大麻菌株、零售商和大麻產品的詳細信息。我們是發現合法大麻產品並從持牌零售商處訂購這些產品的值得信賴的目的地，其產品包括基於訂閲的產品和數字廣告。Legacy Leafly成立於2010年，總部位於西雅圖，共有121名員工，截至2024年6月30日，其中118名在美國工作，3名在加拿大。
Leafly是大麻行業的主要市場之一，品牌和零售商可以吸引對大麻感興趣的最大消費者羣體。我們的平臺包括教育信息、菌株數據和生活方式內容，使消費者能夠使用Leafly的內容庫來獲得明智的購物體驗。Leafly通過提供合規的數字市場，將大麻消費者與離他們最近的合法和持牌零售商和品牌聯繫起來，減少了北美各地大麻監管分散所造成的摩擦。
Leafly允許每位購物者通過選擇吸引他們的商店、品牌和大麻形態來定製他們的旅程。一旦該購物者建立了一個購物籃並準備下單，我們的非植物性商業模式就會將該訂單預約發送到商店進行付款和配送。通過匹配商店和購物者，我們為所有選民創造價值。我們主要通過銷售訂閲套餐、捆綁電子商務軟件和廣告解決方案以及向零售商和品牌提供非訂閲廣告來通過我們的平臺獲利。
關鍵指標
除了合併財務報表中列出的指標外，我們的管理層還定期監控我們業務運營中的某些指標：
終止零售賬户
期末零售賬户是截至相應時期最後一個月在Leafly的付費零售商賬户的數量。零售賬户可以包括多個零售商。我們認為該指標對投資者有幫助，因為它代表了我們收入交易量要素的一部分，並表明了我們的市場份額。管理層認為，該指標為了解消費者行為、業務趨勢和整體經營業績提供了有用的信息。
零售商每個賬户的平均收入（“ARPA”）
零售商ARPA的計算方法是以賬户為基礎的月零售收入除以同月活躍的零售賬户數量。活躍賬户是指當月在Leafly上有活躍付費訂閲的賬户。我們認為該指標對投資者有幫助，因為它代表了我們收入的價格要素。管理層認為
該指標為了解消費者行為、業務趨勢和整體經營業績提供了有用的信息。
運營結果
關鍵指標
下表列出了各時期的這些措施：
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截至6月30日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
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改變 |
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變化 (%) |
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主要運營指標： |
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終止零售賬户1 |
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3595 |
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5,261 |
|
|
|
(1,666 |
) |
|
|
-32 |
% |
零售商 ARPA2 |
$ |
684 |
|
|
$ |
558 |
|
|
$ |
126 |
|
|
|
23 |
% |
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|
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|
||||
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截至6月30日的六個月 |
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|||||||||||||
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2024 |
|
|
2023 |
|
|
改變 |
|
|
變化 (%) |
|
||||
主要運營指標： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
終止零售賬户1 |
|
3595 |
|
|
|
5,261 |
|
|
|
(1,666 |
) |
|
|
-32 |
% |
零售商 ARPA2 |
$ |
680 |
|
|
$ |
555 |
|
|
$ |
125 |
|
|
|
23 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
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|
||||
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的期末零售賬户同比下降了32％。此外，期末零售賬户從2024年3月31日的3,840個環比下降了6％。這些變化主要與客户預算限制以及Leafly主要在2023年持續移除非付費客户有關。
截至2024年6月30日的三個月，ARPA與2023年同期相比增長了23％，這主要是由於在2023年底和2024年初推出了新的費率卡以及ARPA賬户流失率下降的結果。由於2024年ARPA賬户減少，ARPA從2024年3月31日的677美元連續增長了1％。
收入
我們通過在Leafly平臺上為零售和品牌領域的供應商銷售在線廣告和在線訂單預訂來創造收入。在我們的零售細分市場中，我們通過按月訂閲將我們的多面零售市場貨幣化，這使零售商能夠向潛在的購物者做廣告並吸引他們。我們的解決方案允許零售商在法律允許的情況下接受訪問Leafly.com或使用Leafly支持的在線訂單預訂解決方案（包括我們的iOS應用程序）的購物者的在線訂單。在我們的品牌細分市場中，我們的收入來自於為小型和大型品牌創建針對Leafly廣泛而多樣的受眾羣體的定製廣告活動，並在我們的平臺上提供品牌資料列表，這些列表按月定期訂閲或按年出售。廣告機會包括現場數字展示、原生投放、電子郵件、品牌內容和場外受眾
30
延期。Leafly的廣告合作伙伴涵蓋各種垂直領域，包括硬件和配件、注入四氫大麻酚的產品、大麻、CBD和種子。
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截至6月30日的三個月 |
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2024 |
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2023 |
|
|
變化 ($) |
|
|
變化 (%) |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
零售 |
$ |
7,341 |
|
|
$ |
8,840 |
|
|
$ |
(1,499) |
) |
|
|
-17 |
% |
品牌 |
|
1,381 |
|
|
|
1,835 |
|
|
|
(454) |
) |
|
|
-25 |
% |
總收入 |
$ |
8,722 |
|
|
$ |
10,675 |
|
|
$ |
(1,953) |
) |
|
|
-18 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||||||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 ($) |
|
|
變化 (%) |
|
||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
零售 |
$ |
15,212 |
|
|
$ |
18,310 |
|
|
$ |
(3,098) |
) |
|
|
-17 |
% |
品牌 |
|
2,558 |
|
|
|
3,614 |
|
|
|
(1,056) |
) |
|
|
-29 |
% |
總收入 |
$ |
17,770 |
|
|
$ |
21,924 |
|
|
$ |
(4,154) |
) |
|
|
-19 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
||||
零售
截至2024年6月30日的三個月，零售收入與2023年同期相比下降了1,499美元，這主要是由於訂閲收入減少了523美元，數字展示廣告減少了1,016美元。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月，其他收入增加40美元，略微抵消了這些下降。淨下降17％是由上文討論的期末零售賬户減少所推動的。
截至2024年6月30日的六個月中，零售收入與2023年同期相比下降了3,098美元，這主要是由於訂閲收入減少了1,174美元，數字展示廣告減少了2,051美元。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月中，其他收入增加127美元，略微抵消了這些下降。淨下降17％是由上文討論的期末零售賬户減少所推動的。
品牌
在截至2024年6月30日的三個月中，與2023年同期相比，品牌收入下降了454美元，這是由於展示廣告減少了342美元，其他收入減少了45美元，品牌內容減少了5美元，直接面向消費者的營銷收入減少了62美元。品牌收入下降的主要原因是我們的品牌客户支出減少，這主要是由於宏觀環境的變化和客户預算的限制。
在截至2024年6月30日的六個月中，與2023年同期相比，品牌收入減少了1,056美元，這是由於展示廣告減少了750美元，其他收入減少了137美元，品牌內容減少了59美元，直接面向消費者的營銷收入減少了110美元。品牌收入下降的主要原因是我們的品牌客户支出減少，這主要是由於宏觀環境的變化和客户預算的限制。
收入成本
|
截至6月30日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 ($) |
|
|
變化 (%) |
|
||||
銷售成本：1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
零售 |
$ |
803 |
|
|
$ |
1,028 |
|
|
$ |
(225) |
) |
|
|
-22 |
% |
品牌 |
|
156 |
|
|
|
210 |
|
|
|
(54) |
) |
|
|
-26 |
% |
總銷售成本 |
$ |
959 |
|
|
$ |
1,238 |
|
|
$ |
(279) |
) |
|
|
-23 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
31
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||||||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 ($) |
|
|
變化 (%) |
|
||||
銷售成本：1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
零售 |
$ |
1,645 |
|
|
$ |
2,166 |
|
|
$ |
(521) |
) |
|
|
-24 |
% |
品牌 |
|
290 |
|
|
|
418 |
|
|
|
(128 |
) |
|
|
-31 |
% |
總銷售成本 |
$ |
1,935 |
|
|
$ |
2,584 |
|
|
$ |
(649) |
) |
|
|
-25 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
零售
零售銷售成本的下降是由效率提高和平臺成本降低推動的，與2023年同期相比，毛利率分別從2024年6月30日的三個月和六個月的88.4％和89.2％提高了89.1％，分別為88.2％，如下所述。
在截至2024年6月30日的三個月中，與2023年同期相比，零售收入成本下降了225美元，這是由於業務平臺和商户處理成本下降了176美元，網站基礎設施成本下降了51美元，但部分被2美元的勞動力分配成本增加所抵消。
在截至2024年6月30日的六個月中，與2023年同期相比，零售收入成本下降了521美元，這是由於業務平臺和商户處理成本下降了385美元，勞動力分配成本減少了54美元，網站基礎設施成本下降了82美元。
品牌
品牌的銷售成本下降是收入下降的結果，在較小程度上也是效率提高的結果，如下所述，與2023年同期相比，毛利率分別從截至2024年6月30日的三個月和六個月的88.6％和88.7％略有提高，分別為88.7％。
截至2024年6月30日的三個月，品牌的收入成本與2023年同期相比下降了54美元，其中49美元對應於相關收入的減少。由於勞動力配置成本降低，截至2024年6月30日的三個月，品牌的收入成本也與2023年同期相比下降了5美元。
在截至2024年6月30日的六個月中，品牌的收入成本與2023年同期相比下降了128美元，其中102美元對應於相關收入的減少。由於勞動力配置成本降低，截至2024年6月30日的六個月中，品牌的收入成本也與2023年同期相比下降了26美元。
運營費用
如下所述，由於2023年初削減了部隊和成本削減活動，總體運營支出大幅下降。
|
截至6月30日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 ($) |
|
|
變化 (%) |
|
||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售和營銷 |
$ |
2,374 |
|
|
$ |
2,852 |
|
|
$ |
(478) |
) |
|
|
-17 |
% |
產品開發 |
|
2,377 |
|
|
|
2,320 |
|
|
|
57 |
|
|
|
2 |
% |
一般和行政 |
|
3,658 |
|
|
|
5,016 |
|
|
|
(1,358) |
) |
|
|
-27 |
% |
運營費用總額 |
$ |
8,409 |
|
|
$ |
10,188 |
|
|
$ |
(1,779) |
) |
|
|
-17 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
32
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||||||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 ($) |
|
|
變化 (%) |
|
||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售和營銷 |
$ |
4,994 |
|
|
$ |
7,763 |
|
|
$ |
(2,769 |
) |
|
|
-36 |
% |
產品開發 |
|
4,790 |
|
|
|
5,600 |
|
|
|
(810) |
) |
|
|
-14 |
% |
一般和行政 |
|
8,445 |
|
|
|
11,676 |
|
|
|
(3,231) |
) |
|
|
-28 |
% |
運營費用總額 |
$ |
18,229 |
|
|
$ |
25,039 |
|
|
$ |
(6,810) |
) |
|
|
-27 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售和營銷
截至2024年6月30日的三個月，銷售和營銷費用與2023年同期相比減少了478美元，這是由於：薪酬成本減少了358美元，其他成本減少了120美元。
截至2024年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用與2023年同期相比減少了2769美元，原因是：薪酬成本減少了2,601美元，其他成本減少了203美元，被廣告和專業服務增加的35美元部分抵消。
產品開發
截至2024年6月30日的三個月，產品開發費用與2023年同期相比增加了57美元，這要歸因於主要與資本化內部使用軟件相關的折舊費用增加了104美元，專業服務增加了50美元，但被薪酬成本減少41美元（不包括資本化成本232美元）和其他成本減少56美元所部分抵消。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，產品開發費用分別扣除386美元和253美元的內部用途軟件資本化成本。
在截至2024年6月30日的六個月中，產品開發費用與2023年同期相比減少了810美元，這是由於薪酬成本減少了955美元（不計資本化成本為1,146美元）；其他成本減少了224美元，但主要與資本化內部使用軟件相關的折舊費用增加244美元以及專業服務增加了125美元，部分抵消了這一點。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，產品開發費用分別扣除597美元和788美元的內部用途軟件資本化成本。
一般和行政
截至2024年6月30日的三個月，一般和管理費用與2023年同期相比減少了1,358美元，原因是法律和專業服務減少了306美元；保險費用減少了464美元，本年度追回導致壞賬支出減少了756美元，其他成本下降了82美元，部分被薪酬成本增加155美元所抵消；以及與特許經營相關的營業税支出增加95美元和牌照税。
截至2024年6月30日的六個月中，一般和管理費用與2023年同期相比減少了3,231美元，這要歸因於法律和專業服務減少了1372美元，保險減少了919美元，薪酬成本減少了176美元，本年度回收導致壞賬支出減少了985美元，其他成本下降了85美元，部分被與特許經營相關的營業税支出增加306美元所抵消牌照税。
法律和專業服務費用包括截至2024年6月30日的三個月和六個月中與戰略替代方案顧問相關的204美元，如下文流動性和資本資源——持續經營中所述。
33
其他收入和支出
|
截至6月30日的三個月 |
|
|||||||||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 ($) |
|
|
變化 (%) 1 |
|
||||
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出，淨額 |
$ |
(638) |
) |
|
$ |
(724) |
) |
|
$ |
86 |
|
|
|
-12 |
% |
其他費用，淨額 |
|
9 |
|
|
|
39 |
|
|
|
(30) |
) |
|
|
-77 |
% |
其他收入總額（支出） |
$ |
(629) |
) |
|
$ |
(685) |
) |
|
$ |
56 |
|
|
|
-8 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
截至6月30日的六個月 |
|
|||||||||||||
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 ($) |
|
|
變化 (%) 1 |
|
||||
其他收入（支出）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息支出，淨額 |
$ |
(1,245 |
) |
|
$ |
(1,437) |
) |
|
$ |
192 |
|
|
|
-13 |
% |
其他費用，淨額 |
|
(23) |
) |
|
|
303 |
|
|
|
(326) |
) |
|
|
-108 |
% |
其他收入總額（支出） |
$ |
(1,268) |
) |
|
$ |
(1,134 |
) |
|
$ |
(134) |
) |
|
|
12 |
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2024年6月30日的三個月和六個月中，利息支出與2023年同期相比淨減少了86美元和192美元，這主要是由於與平均投資餘額增加相關的利息收入分別增加了128美元和253美元。
與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月中，其他支出淨減少了30美元和326美元，這主要是由於衍生品公允價值的變動分別減少了0美元和253美元。
淨虧損
截至2024年6月30日的三個月和六個月中，淨虧損分別為1,275美元和3,662美元，而截至2023年6月30日的三個月和六個月的淨虧損分別為1,436美元和6,833美元。如上所述，淨虧損的減少主要是由於2023年削減力量和削減成本的措施節省了成本。
非公認會計準則財務指標
扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（EBITDA）和調整後的息税折舊攤銷前利潤
為了向投資者提供有關我們財務業績的更多信息，我們披露了息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，這兩者均為非公認會計準則財務指標，對於息税折舊攤銷前利潤，我們按扣除利息、税項、折舊和/或攤銷費用前的淨虧損進行進一步調整，不包括調整後息税折舊攤銷前利潤的非現金、異常和/或不經常成本。下面我們提供了淨虧損（最直接可比的GAAP財務指標）與息税折舊攤銷前利潤以及息税折舊攤銷前利潤與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況。
我們之所以列出息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，是因為這些指標是我們的管理層用來評估我們的經營業績、制定未來運營計劃以及就投資能力配置做出戰略決策的關鍵指標。因此，我們認為，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤為投資者和其他人提供了有用的信息，使他們能夠以與管理層相同的方式理解和評估我們的經營業績。
34
息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮這些侷限性，也不能將其作為根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。其中一些限制如下：
由於這些限制，您應考慮息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤以及其他財務業績指標，包括淨虧損和我們的其他GAAP業績。
淨虧損與非公認會計準則息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬如下：
|
|
截至6月30日的三個月 |
|
|
截至6月30日的六個月 |
|
||||||||||
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|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
淨虧損 |
|
$ |
(1,275) |
) |
|
$ |
(1,436) |
) |
|
$ |
(3,662) |
) |
|
$ |
(6,833) |
) |
利息支出，淨額 |
|
|
638 |
|
|
|
724 |
|
|
|
1,245 |
|
|
|
1,437 |
|
折舊和攤銷費用 |
|
|
323 |
|
|
|
226 |
|
|
|
652 |
|
|
|
421 |
|
EBITDA |
|
|
(314) |
) |
|
|
(486) |
) |
|
|
(1,765) |
) |
|
|
(4,975) |
) |
基於股票的薪酬 |
|
|
607 |
|
|
|
580 |
|
|
|
1,205 |
|
|
|
1,238 |
|
交易相關費用-戰略選擇 |
|
|
204 |
|
|
|
— |
|
|
|
204 |
|
|
|
— |
|
遣散費 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
754 |
|
衍生品公允價值的變化 |
|
|
(14) |
) |
|
|
(14) |
) |
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與2023年同期相比，截至2024年6月30日的三個月和六個月的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤出現了有利的變化，這主要是由於Leafly的削減力量和上述成本削減措施所節省的成本。
財務狀況
現金、現金等價物和限制性現金
截至2024年6月30日和2023年12月31日，現金、現金等價物和限制性現金總額分別為13,820美元和15,544美元。以下是對本報告所述期間的現金流的解釋。
現金流
截至2024年6月30日的六個月
在截至2024年6月30日的六個月中，我們共使用了1,724美元的現金來彌補約1,123美元的現金運營虧損，其中一部分被669美元的流動資產和負債的有利變化、595美元的投資活動（主要是資本化軟件成本）和675美元的融資活動（主要是短期融資的償還）的有利變化所部分抵消。在截至2024年6月30日的六個月中，流動資產和負債的變化包括將應付賬款和應計費用減少78美元，以及預付費用和其他流動資產減少652美元。
35
截至2024年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月相比
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，運營中使用的現金減少了9,364美元，至454美元，這主要是由於生效的削減、2023年採用的成本削減措施以及2023年初支付的2022年獎金導致運營淨虧損減少。用於投資活動的現金減少了182美元，至595美元，這主要是由於本年度的軟件資本減少。在截至2024年6月30日的六個月中，融資提供的現金和限制性現金同期減少了797美元，至675美元，這主要是由於2024年短期融資的償還。
遞延收入
遞延收入主要與軟件訂閲和展示廣告有關。2024年6月30日遞延的收入預計將在短期內得到確認。有關進一步討論，請參閲本季度報告中的合併財務報表附註8。
合同義務和資本的其他計劃用途
我們有義務償還合併資產負債表上的運營負債，例如應計負債。此外，我們有義務在2025年1月31日到期的2022年票據時支付最終未轉換為股權的票據。有關更多信息，請參閲本季度報告中的合併財務報表附註9。
流動性和資本資源
我們主要通過運營產生的現金流以及我們的現金、現金等價物和限制性手頭現金為我們的運營和資本支出提供資金。我們 “短期”（未來十二個月內）的本金流動性需求包括與所得收入、運營支出、2022年票據本金和利息支付以及納税相關的直接成本。2022年票據的年利率為8％，每半年以現金支付，於每年7月31日和1月31日拖欠一次，並於2025年1月31日到期。
如果現有的流動性來源不足以為未來活動提供資金、履行我們在2022年票據下的支付義務或尋求戰略機會，我們可能需要籌集更多資金，我們可能會尋求通過股權或債務融資來籌集更多資金，或者尋求為2022年票據再融資。任何額外的股權融資都可能削弱股東的利益。債務融資（如果有）可能涉及包括股權轉換權的協議、限制或限制我們採取具體行動能力的契約，例如承擔額外債務、支出資本或追求某些商機。如果需要，我們無法保證我們能夠獲得額外或充足的融資，或者以對我們有利的條件（如果有的話）再融資或重組我們的債務。參見我們《2023年年度報告》第一部分第1A項風險因素，標題為 “— 我們可能需要籌集額外資金，如果有的話，這些資金可能無法以優惠條件提供，從而導致股東稀釋，限制我們的運營或對我們的業務運營能力產生不利影響。” 和 “— 與我們的債務有關的風險”。
繼續關注
根據ASC副主題205-40 “財務報表的列報——持續經營”（“ASC 205-40”）的規定，申報公司必須評估情況和/或事件是否使人們對其在財務報表發佈之日起一年內到期的未來財務義務的能力產生重大懷疑。該評估考慮了公司當前的可用現金和一年評估期內的預計現金需求，但可能不會考慮其無法控制的事項。
我們有29,425美元的2022年票據將於2025年1月31日到期，根據我們目前的流動性狀況，我們將無法在到期時償還2022年票據。本季度報告中的合併財務報表附註9提供了有關2022年票據的更多信息。此外，如上所述，我們經歷了收入下降，出現了經常性運營虧損，使用了運營現金，並依靠業務合併中籌集的資金來繼續運營。自成立以來，我們已經蒙受了營業虧損，累計赤字為77,860美元，
36
截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為74,198美元。總體而言，這些條件使人們對我們在本季度報告中包含的財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。針對這些情況，我們採取了以下行動：
上述重組計劃已經實施，預計將繼續為公司的現金儲蓄做出貢獻。我們正在密切監控並在力所能及的範圍內減少運營開支，同時打算確保業務的發展軌跡和可行性保持不變。但是，如果沒有大量資本注入或貸款人承諾為我們的債務再融資，我們就無法履行債務到期義務。在考慮了所有可用證據後，Leafly確定，上述行動和計劃運營中概述的成本削減措施的綜合影響將不足以滿足自2024年6月30日財務報表發佈之日起至少十二個月內的資本需求。我們認為，在這些財務報表發佈之日起一年內，我們是否有能力繼續作為持續經營企業存在重大疑問。管理層將繼續評估我們的流動性和資本資源。
我們認為，我們的資本資源不足以為接下來的至少12個月的運營提供資金，因為我們目前沒有能力償還2025年1月到期的2022年票據。
自動櫃員機服務
2024年6月27日，我們與代理人簽訂了股權分配協議，根據該協議，我們可以選擇在自動櫃員機發行下通過代理人出售總額不超過2519美元的普通股。截至2024年6月30日，我們尚未通過自動櫃員機發行（附註11）進行任何出售；但是，在2024年6月30日之後以及截至本季度報告發布之日，我們出售了40,000股普通股，淨收益為96美元。
不遵守納斯達克持續上市標準
從 2024 年 1 月 1 日到 2024 年 3 月 25 日，我們違反了《審計委員會規則》，該規則要求我們的董事會審計委員會至少由三名獨立成員組成。2024年1月3日，我們收到了工作人員的來信，確認我們未遵守審計委員會規則，併為我們提供了恢復合規的補救期（i）直到下一次年度股東大會的較早者或2025年1月2日；或者（ii）如果下一次年度股東大會在2024年7月1日之前舉行，則我們必須在2024年7月1日之前證明合規性。由於董事會於2024年3月25日任命了兩名新的獨立董事，即莫納特先生和南內蒂先生為董事會和董事會審計委員會成員，我們於2024年4月1日收到了工作人員的書面通知，確認我們恢復了對審計委員會規則的遵守，此事現已結案。
2024年4月9日，我們收到了工作人員的通知，通知我們，我們不再遵守納斯達克上市規則5550中對資本市場交易公司的要求。《納斯達克上市規則》5550要求在資本市場上市的公司持續滿足納斯達克上市規則5550（b）中規定的至少一項持續上市標準，如下所示：
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持續上市標準 |
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要求 |
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“股東權益” |
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至少 250 萬美元 |
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“上市證券的市值” |
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至少 3,500 萬美元 |
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“淨收入” |
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來自持續經營業務的最低50萬美元——最近一個財政年度或最近三個財政年度中的兩個財年 |
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正如該通知所確認的那樣，我們目前不符合任何持續上市標準。該通知對公司普通股或認股權證的上市沒有立即生效，其普通股和認股權證將繼續分別以 “LFLY” 和 “LFLYW” 的代碼在資本市場上交易。根據通知的規定，自通知發佈之日起45個日曆日內，我們有權向納斯達克提交一份計劃，以恢復遵守納斯達克股東權益和/或上市證券市值標準，工作人員可以批准自通知發佈之日起最長180個日曆日的延期，以證明合規性。2024年5月24日，我們向納斯達克提交了一份擬議的合規計劃，説明我們打算如何恢復對股東權益標準的遵守。隨後，應納斯達克的要求，我們已經提供了擬議計劃的最新進展情況，如果將來有要求，我們將提供最新進展。如果納斯達克接受該計劃，那麼納斯達克有權酌情批准延長最多180個日曆日或延至2024年10月7日，以恢復對股東權益標準的遵守。無法保證納斯達克會給予我們任何延期期以恢復對股東權益標準的遵守。如果該計劃未被納斯達克接受，或者該計劃被接受，並且延長了期限，但我們未能在該期限內恢復合規，則我們的證券將被退市。我們有權向納斯達克聽證會小組對該決定提出上訴。如果我們提出上訴，聽證請求將在聽證程序結束以及聽證會後小組批准的任何額外延期到期之前暫停或除名行動。
為了遵守股東權益標準，在我們可能從員工那裏獲得的任何延期結束時或之前，我們的股東權益價值必須超過250萬美元。為了遵守上市證券市值標準，在我們可能從員工那裏獲得的任何延期結束之前，我們上市證券的總市值（按Leafly的已發行股票總額乘以每日收盤出價計算）必須在至少連續10個工作日內達到或超過3500萬美元。
如果我們在工作人員可能批准的任何延期到期之前不遵守持續上市標準，或者工作人員在審查了我們提交的合規計劃後拒絕批准延期，納斯達克上市規則要求工作人員向我們提供書面通知，告知我們的證券將被退市，但有權就任何此類除名決定向聽證小組提出上訴。參見我們的2023年年度報告第一部分第1A項風險因素，標題為 “上市公司和財務報告風險——我們未能恢復遵守納斯達克資本市場的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市。”
資產負債表外安排
截至2024年6月30日，我們沒有任何資產負債表外安排。
合同義務
除了我們的2022年票據（見合併財務報表附註9）外，我們沒有任何長期債務、租賃義務或其他長期負債。我們在正常業務過程中籤訂了幾項多年期許可和管理協議，這些協議的成本在發生成本時反映在我們的運營報表中的一般和管理費用中。
38
關鍵會計估計
根據公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表日或有資產負債的披露以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有重大差異。
我們認為，我們在2023年年度報告中第二部分第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中作為重要會計估計披露的項目沒有重大變化。
最近發佈和通過的會計公告
有關最近發佈的會計公告的信息，請參閲附註2。
39
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第120億條的定義，Leafly是一家規模較小的申報公司，無需提供有關市場風險的其他信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 “披露控制和程序” 一詞是指旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。
由於所有控制系統都存在固有的侷限性，因此控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標的實現提供合理而非絕對的保證。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層推翻控制來規避控制。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末我們的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
第二部分-其他信息
第 1 項。 法律訴訟。
我們參與法律和行政訴訟以及正常業務過程中出現的訴訟。我們認為，超過所有訴訟、索賠和訴訟中已累積金額的潛在責任（如果有）在未來一段時間內解決後，不會對我們的財務狀況、現金流或經營業績產生重大影響。此外，根據我們掌握的信息以及我們對迄今為止對我們提起或待處理的訴訟和索賠的審查，我們認為沒有我們或我們的任何子公司作為當事方的重大未決法律訴訟，也沒有我們或我們子公司的任何財產是其標的。
第 1A 項。 風險因素。
我們的2023年年度報告第一部分第1A項中討論了影響我們業務和財務業績的風險因素。截至本報告發布之日，我們尚未發現2023年年度報告中披露的風險因素有任何重大變化。您應仔細考慮此處和我們的2023年年度報告中描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性有可能以重大和不利的方式影響我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流或前景。此處和2023年年度報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險，因為還有其他風險和不確定性我們目前未知或我們目前認為非實質性的，這些風險和不確定性將來可能會對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生不利影響。
第 5 項。其他信息。
在截至2024年6月30日的三個月中，公司沒有董事或高級管理人員
41
第 6 項。 展品。
以下文件作為本季度報告的附錄：
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以引用方式納入 |
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展覽 數字 |
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展品描述 |
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表單 |
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時期 結局 |
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展覽 |
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申報日期 |
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10.1 |
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轉換和同意通知，日期為 2024 年 5 月 7 日
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8-K
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2024年5月7日 |
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10.1
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2024年5月7日 |
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10.2 |
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Leafly Holdings, Inc. 於 2024 年 5 月 1 日給 Peter Lee 的要約信 |
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8-K
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2024年5月1日 |
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10.2
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2024年5月7日 |
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10.3 |
+ |
Leafly Holdings, Inc. 和 Peter Lee 於 2024 年 5 月 1 日簽訂的行政遣散協議 |
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8-K
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2024年5月1日 |
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10.3
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2024年5月7日 |
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10.4 |
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Leafly Holdings, Inc. 與 Benchmark Company, LLC 於 2024 年 6 月 27 日簽訂的股權分配協議 |
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8-K
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2024年6月27日
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1.1
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2024年6月27日
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31.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對Leafly首席執行官進行認證 |
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31.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對Leafly的首席財務官進行認證 |
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32.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對Leafly首席執行官和首席財務官的認證 |
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101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔 |
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101.SCH |
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帶有嵌入式鏈接庫文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構 |
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104 |
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封面交互式數據文件 |
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隨函提交。 |
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XBRL 實例文檔和封面頁交互式數據文件不出現在交互式數據文件中，因為它們的 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
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隨函以電子方式提交。 |
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根據S-k法規第601（b）（32）（ii）項和美國證券交易委員會第34-47986號新聞稿，本附錄32中提供的認證被視為本10-Q表格的附件，就交易法第18條而言，不會被視為 “已提交”，也不會被視為以引用方式納入根據《交易法》或《證券法》提交的任何文件，除非註冊人以引用方式特別將其納入。 |
+ |
管理合同或薪酬計劃或安排。 |
42
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2024年8月9日正式促成下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
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Leafly 控股公司 |
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作者： |
/s/ 宮下洋子 |
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宮下洋子 |
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首席執行官 |
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作者： |
//Suresh Krishnaswamy |
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蘇雷什·克里希納斯瓦米 |
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首席財務官 |