展示 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（以下簡稱“協議”）在2024年8月7日簽署，雙方為特拉華州公司xtant medical holdings, inc.（以下簡稱“公司”）和簽署頁上所列出的每位買方（各自及其繼承人和受讓人“買方”，並共同構成“買方”）。

鑑於根據本協議的條款和條件，以及根據證券法第5條的豁免規定，本公司希望向各買方發行和出售公司證券，由於該豁免規定包含於證券法第4（a）（2）條款和/或該規定下的規則D之下，本公司本着向各位買方全面描述的要求，以及作為本協議的一部分使各位買方購買本公司證券作詳盡説明（以下簡稱“證券”），本買方各自並非一起連帶而是各自單獨購買公司證券。

因此，根據本協議中包含的相互承諾和其他有價值的考慮，公司和每個認購人如下達成協議：

第I條

定義

1.1 定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，在本節1.1中用到下列術語應具有下列含義:

“收購人”應具有第4.5節所賦予的含義。

“行動”應具有第3.1(j)節所賦予的含義。

“關聯方”是指任何直接或間接通過一個或多箇中間人與一個人控制或被該人控制或與該人處於共同控制之下的任何個人，就證券法規下的第405條規則所使用和解釋的情況而言。

“BHCA”是指第3.1（pp）節中所指的標準。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”指除了週六、週日或紐約市商業銀行根據法律授權或要求保持關閉的任何日；但是，為了澄清，只要紐約市商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯）通常在該日對客户開放，因“居家隔離”、“避難所”、“非必要員工”或任何其他類似的命令或限制或任何政府機構根據指示關閉任何物理分支機構時，商業銀行就不被視為獲得法律授權或被要求保持關閉。

“完成”指根據第2.1節完成證券購買和銷售交易。

“交割日”是指所有交易文件已被適用方執行和交付並且已經滿足或豁免了（i）認購金額支付義務和（ii）公司發行證券的條件前提條件的交易日。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“普通股”指公司的普通股，每股面值$0.000001，以及此類股票今後重新分類或更改為其他證券。

“普通股等價物”指公司或其子公司的任何證券，該證券在任何時間都有權使持有人獲得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、限制性股票單元或其他任何工具，該工具在任何時間都可以轉換、行使、交換以及讓持有人獲得普通股。

“公司法律顧問”是指Fox Rothschild LLP，位於明尼阿波利斯市第六街南33號，City Center，3600號套房。

“公司覆蓋人”是指公司作為《證券法》規定的第506條規則下的“發行人”，在第506（d）（1）段第一段列出的任何人。

“披露附表”是指與本協議同時遞交的公司披露的附表。

“披露時間”是指（i）如果本協議是在非交易日或早於紐約市時間9:00 am並在任何交易日午夜（紐約市時間）前簽署，則是在此之後的交易日上午9:01（紐約市時間），以及（ii）如果本協議是在任何交易日午夜（紐約市時間）和上午9:00（紐約市時間）之間簽署的，則不遲於此次協議簽署當日的上午9:01（紐約市時間）.

“被取消資格事件” 指第 3.1(rr) 節中所賦予該術語的含義。

“生效日期”是指以下最早的日期:(a)註冊聲明已被委員會宣佈生效時，(b)所有股票已根據規則144出售或可以根據規則144出售，無需公司遵守規則144要求的當前公共信息，並且沒有成交量或出售方式限制，(c)在結束日期的一年紀念日後，鑑於股票持有人不是公司的關聯方，或(d)所有股票可以根據《證券法》第4（a）(1)條的豁免條款出售，無需出售成交量或方式限制，公司法律顧問已向此類持有人提供了一份常設的書面無保留意見，證明這些持有人可以根據《證券法》第4（a）(1)條的豁免條款將持有的股票出售，該意見應在合理情況下形式和內容上得到這些持有人的認可。

“環保法律法規”指第3.1(m)條所述的含義。

“EGS”是指位於紐約州紐約市10105-0302號第六大道1345號的Ellenoff Grossman & Schole LLP。

“存款代理”是指Alerus Financial，Attn: Joan Warnke，Senior Financial Associate，401 Demers Avenue，Grand Forks，ND 58201。

“託管協議”是指在此之前由公司、託管代理人和發行代理商簽訂的託管協議，根據該協議，認購方將向託管代理人存入認購金額，以用於下文中所述的交易。

“評估日期”指第3.1(s)條所規定的含義。

“證券交易法案”是1934年的證券交易法案，經修訂和頒佈的規則和法規。

“豁免發行”是指發行:

(a)公司根據董事會有多數非僱員成員或為此目的成立的大多數非僱員董事委員會通過的任何股票或股票激勵計劃，向公司員工、高管、董事或顧問發行的普通股或其他股權獎勵；但是，向顧問發行的證券應作為“受限制證券”（如規則144中定義），且在本協議第4.11條的禁止期內不具備要求或允許提交任何註冊聲明的註冊權;

(b)公司在與任何信貸設施、貸款期或信貸額度有關的情況下發行的普通股或普通股等價物，前提是這些期權或認購權的行權價格不低於發行時的市場價格（或習慣交易期間的平均價格），並且發行給這些貸方的證券將作為“受限制證券”（根據規則144中的定義）發行，但在本協議第4.11條禁止期內不具備要求或允許提交任何註冊聲明的註冊權;

(c)公司或其子公司與另一方或企業進行的任何併購、合併、資產購買或其他類似業務組合所發行的普通股或普通股等價物，且不涉及公司的任何附屬公司。前提是，這些證券將作為“受限制證券”（根據規則144中的定義）發行，但在本協議第4.11條禁止期內不具備要求或允許提交任何註冊聲明的註冊權，且此類發行只能發給(Party或其股東)本身或其子公司，而(Party或其股東)本身或其子公司是具有業務協同效應的經營公司或擁有與公司相符的資產的業主，除了公司發行證券主要為了籌集資本或向其主要業務是投資於證券的實體發行證券的交易之外。

(d)根據本協議發行的Any Securities以及其他出售日期履行本協議生效時已發行和流通的可行使、可交換或可轉換為普通股的證券，前提是自本協議簽署以來同時未經過修改以增加此類證券的數量或減少此類證券的行權價格、交換價格或轉換價格(除非涉及股票拆分或合併)，或者延長此類證券的期限，這種證券不在本協議簽署時已被修改的情況下。但是，此類證券的行使、交換或轉換僅是在符合《證券法》的豁免條款後，此類證券的持有人才有權使用，未履行時不得提交註冊聲明，並且證券發行人已經簽署協議，就其豁免發行所做出的豁免作出書面無異議的意見，該協議的形式和內容應合理地被這些持有人接受。

“FCPA”指1977年頒佈的《反海外貪污法》，並隨時修改。

“聯邦儲備” 表示第 3.1(pp) 節中所賦予該術語的含義。

“美國通用會計準則”(GAAP)指第3.1(h)條所述的含義。

“政府實體”是指任何適用的國家、州、縣、城市、鎮、村莊、區或任何性質的其他政治轄區，聯邦、州、地方、市政、外國或其他任何政府、政府或準政府任何性質的權威（包括任何政府機構、分支機構、部門、官員或實體以及任何法院或其他法庭）、證券交易所、跨國組織或機構或行使或有權行使任何行政、執行、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的任何機構或工具，包括任何政府或公共國際組織控股或控制的實體或企業，以及任何前述機構、企業的所有者。

“危險物質”應具有第3.1(m)條所賦予的含義。

“負債”指第3.1(bb)條所述的含義。

“知識產權”指第3.1(p)條所述的含義。

“IT系統和數據”應具有第3.1(mm)條所賦予的含義。

“法律”指任何法律、法規、條例、規章或任何政府實體的規則。

“標籤移除日期”應符合第4.1(d)條的含義。

“Liens”指抵押、收費、抵押物權、留置權、優先購買權、優先權或其他限制。

“鎖定協議”是指本協議簽署日期的鎖定協議範本b。

“重大不利影響”所指的含義見第3.1(b)條。

“重要許可” 在第3.1(n)條中所定義的意思。

“洗錢法” 意指第 3.1(qq) 節中所賦予該術語的含義。

“OFAC” 表示第 3.1(nn) 節中所賦予該術語的含義。

“每股購買價格”為0.64美元，視情況調整以反向和正向股票拆分、股票送轉、股票合併和本協議日期之後發生的股票的其他類似交易為準。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、有限合夥企業、有限公司、股份公司、政府（或其分支機構）或任何其他任何種類的實體。

“配售代理”指Craig-Hallum Capital Group LLC。

“訴訟”指針對或影響公司、任何子公司或其各自財產的任何訴訟、索賠、訴訟、調查或訴訟（包括非正式調查或部分訴訟，例如證言），不管是在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）之前或之後公佈或已知的。

“公開信息失效” 指第 4.2(b) 節中所賦予該術語的含義。

“公共信息披露失敗支付”指本協議第4.2(b)條所定義的內容。

“購買方方”指第4.8條所規定的含義。

“登記權協議”是指附帶的展品A所示的公司和購買方之間的登記權協議，日期在此協議左右。

“必需批准”指第3.1(e)條所規定的含義。

“轉售註冊聲明”指根據《證券法》由公司提交的覆蓋每位購買人的股票的註冊聲明或註冊聲明，根據註冊權協議，購買人可以轉售股票。

“144條規定”是根據《證券法》制定的144條規定，按照該規定的目的和效果可能隨時修訂或解釋，或者證券交易委員會隨後採納任何具有實質性相同目的和效果的類似規則或法規。

“SEC報告”指第3.1(h)節所指定的該術語的含義。

“Securities”指股票。

“證券法案”是1933年的證券法案，經修訂和頒佈的規則和法規。

“股本”指該協議中每個購買者根據本協議購買或可購買的普通股。

“Short Sales”指在證券交易所法規SHO的第200條中定義的所有“空頭銷售”(但不應視為包括定位和/或借貸普通股）。

“標準結算期”應具有第4.1（d）款所指的含義。

“認購額度”指每位購買人按所簽署協議簽名頁上其名稱下方的“認購額度”頭部所指定的美元立即可用資金購買的股票的總額。

“子公司”是指公司的任何子公司，如適用，也包括本文發生後成立或收購的任何直接或間接子公司。

“交易日”是指主要交易市場進行交易的一天。

“交易市場”指以下市場或交易所中的任何一個，這些市場或交易所在問題日期上列出或引用普通股：NYSE美國證券交易所、Nasdaq資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、粉紅開放市場、（OTCQb）或OTCQX（或任何前述的任何繼任者）。

“交易文件”指本協議、註冊權協議、鎖定協議和託管協議，所有附件和時間表以及在此類交易下執行的任何其他文件或協議。

“轉讓代理”指Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.，目前是公司的轉讓代理。

“可變比率交易” 指第4.11(b)條所賦予的定義。

“VWAP”是指任何日期的價格，第一個適用以下各款的條款：（a）如果普通股當時在交易市場上列出或引用，則股票當天加權平均交易量的價格（或最近的前一天）證券在其上列出或引用的交易市場，由彭博社報告(L.P.); (基於從上午9:30 (紐約時間)到下午4:02(紐約時間)的交易日))；（b）如果OTCQb風險投資市場（“OTCQB”）或OTCQX最佳交易市場（“OTCQX”）不是交易市場，則普通股當天交易量加權平均價格（或最近的前一天）在適用的OTCQb或OTCQX上； （c）如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上列出或引用，並且如果普通股的價格當時在OTC Markets運營的粉紅色開放市場(或類似組織或機構繼承其報價功能)上報告，則每股普通股的最新報價價格，或(d)在任何其它情況下，普通股的公允市值。該公允市值由最少持有已發行證券的購買人組成多數的獨立評估師按照公司的要求善意選擇並且合理可接受的方式確定，該評估師的費用由公司支付。

1.2 時間段的計算。為了計算本協議下的時間段，”從“表示”從起始日包括“，”到“和”直至“每個表示”到但不包括“。

1.3 術語一般；解釋規則。本協議中使用的標題僅為方便起見，不得視為解釋或解釋本協議。當本協議中引用某個“部分”，“文章”，“時間表”或“附表”時，該引用應是本協議中的“部分”，“文章”，“時間表”或“附表”，除非另有説明。除非上下文另有要求，(a)此處對任何協議、文件或其他文件的任何定義或引用應被解釋為指該協議、文件或其他文件，因時時修訂、補充或修改(受此處任何限制的修訂、補充或修改)； (b)此處對任何人的任何引用應被解釋為包括該人的繼任人和受讓人；(c)“包括”和“包括”的詞彙分別是“包括但不限於”和“包括但不限於”，適用時；(d)在適當的情況下，每個術語，無論是以單數還是複數形式陳述，都包括單數和複數形式，而在男性、女性或中性性別中陳述的代詞則包括男性、女性和中性性別；(e)此處對某個特定形式或條款和條件的合約、工具、釋放、契約或其他協議或文件的任何引用或概述，意味着參考文件應基本上具有該形式或條款和條件， (f)此處對已存檔或將存檔的現有文檔或展品的任何引用，指的是該文件或展品，因為它之後可能被修訂、修改或補充；(g)“此處”，“本協議”和“本協議”表示本協議而不是本協議的某一部分；(h)購買人在本協議目的下不應被視為公司的附屬公司。

1.4 會計術語。本協議中使用但未在此處定義的會計術語應提供相應的含義，並按照GAAP解釋。

第二條。

證券的購買和銷售

2.1 結算。在結算日期上，根據本協議的條款和條件，公司同意出售，而購買者則各自同意購買不超過500萬美元的股票。每位購買者應通過電匯或已認證的支票向託管代理交付立即可用資金，金額等同於簽署本協議的簽名頁上由該購買者指定的認購金額，公司應向每位購買者交付其各自的股票，並且公司和每位購買者應交付本協議第2.2款規定的其他條款和條件在結算時以電子方式遠程完成。

2.2 交割。

(a)收盤日或之前，公司將向每個認購方交付或導致交付以下內容：

公司已執行本協議(i)條款;

(ii)由公司合法簽署的註冊權協議；

(iii)由公司及其董事和官員合法簽署的鎖定協議；

(iv)符合放置代理合理要求的公司法律顧問的法律意見書；

(v)不可撤銷指示的副本，指示轉讓代理根據每位購買者購買的股票數量，按每股購買價格劃分，在該購買者的名稱下注冊，或者根據該購買者的選擇，作為該購買者持有的證券以DRS簿記形式持有，由轉讓代理快速交付，此次交付的股票數量等於購買者認購金額除以每股購買價格，並且該證明應對購買者合理滿意。

（vi）在公司披露每位認購人的名字時，公司已向每位認購人提供了公司的銀行轉賬説明，該説明應使用公司抬頭，並由公司的首席執行官或首席財務官簽署；

（vii）一份符合發行代理的要求、形式和實質的官方證書。

（b）在收盤日或收盤日之前，每位認購人應交付或要求交付公司或獨立託管代理人以下文件：

認購人應按照本協議的規定簽署本協議；

（ii）將認購金額通過電匯匯入獨立託管代理人指定的賬户；

（iii）由該認購人執行的登記權協議。

2.3 結算條件。

（a）公司在結算期間的義務須滿足或得到允許：

（i）對於本節中包含在每位認購人中的保證和陳述，其準確性在全部主要範圍內（或者在表示或保證牽涉重大性或重大不利影響的情況下，在全部方面）是事實並將在結算日保持一致（除非是在某特定日期內，在這種情況下，它們必須按照該日期準確）。

在收盤當天，購買方必須執行應履行的所有義務、契約和協議(iii)條款;

（iii）每個購買人交付本協議2.2(b)條款中列示的項目。

（b）每位認購人在結算期間的義務須滿足或得到允許：

（i）對於公司中包含的保證和陳述，其準確性在全部主要範圍內（或表示或保證牽涉重大性或重大不利影響的情況下，在全部方面）是事實並將在結算日保持一致（除非是在某特定日期內，在這種情況下，它們必須按照該日期準確）；

公司有義務在收盤當天或之前，執行所有應履行的義務、契約和協議(iii)條款;

公司必須在2.2(a)條款中列出並提交相關文件(i)條款;

自此日起到結算日，公司不存在重大不利影響；

（v）從此發出通知至結算日，普通股的交易未被委員會或公司的主交易市場暫停，且在結算日之前的任何時間，按照Bloomberg LP報告的證券交易也未被暫停或受限，或者最低價格也未被在交易該類服務的證券上制定，或在任何交易市場上，也未被美國或紐約州當局宣佈銀行停業，且沒有發生任何重大武裝衝突或國際或國內災難，對其合理判斷，使其認為在結算時購買證券是不切實際或不明智的。

第III條

陳述與保證

3.1 公司的保證和陳述。公司在本協議中向每位認購人作出以下保證和陳述，但以下情況除外：（i）在披露明確性上，對某事項披露得足夠詳細；（ii）關於本節3.1除3.1(c)、3.1(d)、3.1(g)、3.1(i)、3.1(j)、3.1(o)和3.1(r)之外的所有小節，已在SEC報告中披露或被納入，除了（x）SEC報告中標題為“風險因素”的那些部分，（y）包括在任何前瞻性陳述免責聲明或類似非具體性陳述或是預測性前瞻性陳述且屬於具體性揭示的風險披露（z）在被作為此類SEC報告附件提交的文件中所包含的那些具體披露除外。本節3.1(z)的規定不限制前述內容的規定，僅文件提交者的公開就此文件的展示義務。

（a）子公司。「3.1(a)所規定的公司所有的直接或間接子公司均列出。除“3.1(a)”中規定的內容外，公司直接或間接擁有的各個子公司的全部資本或其他權益均無質押，各個子公司已發行和流通的全部股份都是合法的、且已全額支付，無須優先購買或類似權利。如果公司沒有子公司，則應忽略交易文件中有關子公司的其他任何規定。

（b）良好經營狀態和無過失。公司和它的各個子公司（i）已正式成立，並按照其設立或組織所在地的法律作為公司，在該領域中擁有完整的公司權力和權威來擁有或租賃、經營其資產和開展當前業務。公司和它的各個子公司的章程或公司法則、條款或其他組織文件的各項規定都沒有違反或違約。公司和它的各個子公司已按規定許可在外國作為公司開展業務，且對於各需要此類許可的司法管轄區（在此類司法管轄區內本應進行許可），均合法存在，除非沒有這樣的資格或權力或會對公司和公司全部子公司合計造成重大負面影響或變化，或不合理地妨礙本次交易的完成（即“重大不利影響”）。

（c）授權;執行。公司具有必要的公司權力和權限，以簽署並完成本協議和各交易文件所規定的交易及其在此下的義務。公司簽署和交付本協議及各交易文件，並根據其條款完成交易，已經獲得公司採取的所有必要行動的合法授權，公司不需要進一步的行動，董事會或公司股東在此或與此有關的其他地方，除了與所需批准事項相關的情況。本協議和它作為當事方的任何其他交易文件已經（或在交付時將已經）由公司和交付，按照其條款對公司具有合法並可強制的義務，但（i）受制於一般公平原則和影響普遍適用的債權人權利的適用破產，破產重組，破產重組，破產停頓和其他法律的限制，（ii）受到有關特定履行能力，禁令救濟或其他衡平救濟的法律的限制，（iii）在適用法律的範圍內，可能會限制賠償和貢獻條款。

（d）沒有衝突。公司在本協議及其他交易文件中進行的簽署和執行、出售證券，或者其他任何涉及本協議、其他交易文件或證券條款任務完成前必須獲得的相關行為，均不會對公司或其任何子公司的政策、資產、業務、財務狀況等方方面面造成妨礙或衝突，或有違背、違反、違約、終止、修改或撤銷的結果，也不會產生任何抵押、擔保或於任何公司或其任何子公司名下的財產或資產上控制權的產生，除了（i）公司或其任何子公司的章程或公司法則、條款或其他組織文件的各項規定；（ii）公司或其任何子公司參與的各項協議、契約、租賃、抵押、信託契約、債務協議、融資協議或其他協議、約束性條款、契約或條款，這些協議或條款的特點、條件、規定、公約或必要程序等要素；（iii）關於公司或其任何子公司的任何法令、法規、規則、法庭裁判、命令、決定或條例執行的，由任何管轄機構、衍生仲裁或其他有管轄權的管理性機構、政府機構、仲裁員或其他有權機構規定或執行，但是在這種情況下，只涉及到（ii）和（iii）中所描述的衝突、違反或妨礙以及法院、監管機構、行政機構、仲裁員或其他具有管轄權的機構或當局按照其管轄範圍進行的對公司或任何子公司或其任何財產或資產實施的任何抵押、負擔或控制制裁（對於單獨或合計來看沒有重大不良影響的影響或變更的衝突，違約或妨礙關於(ii)和(iii)的條款不屬於這一規定）。

（e）文件、同意和批准。除《3.1（e）》規定外，公司無須獲得任何人或另外任何聯邦、州、地方或其他政府機構的同意、豁免、授權或命令，也不須就執行本交易文件而向相應的法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人發出任何通知，也無須就履行其它證券條款向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他管理機構或機構提交註冊申請或發起註冊表冊，而僅須執行以下方案：（i）按照本協議的第4.4節的要求進行公開簽名；（ii）約定的每個適用交易市場的申請，是為了在規定的時間和方式內才能在其上進行交易；（iii）向美國證券交易委員會提交一份D表，和（iv）依照適用州證券法規定而進行的註冊所必須的其他申報（組合起來稱為“必要批准”）。

證券的發行及註冊。證券經授權，依據適用的交易文件出具且按照規定支付，將被正當、有效地發行，全部已支付且不可課徵，不受公司強加的除交易文件規定的轉讓限制之外的任何留置權的約束。公司已從其經授權的股本中預留了根據本協議可發行的普通股的最高數量。公司有資格使用《證券法》下的S-3表格以便為購買人的股票註冊。

公司的資本結構。截至本協議日期，公司的資本結構如3.1(g)表所示，該表也包括公司董事和其他關聯方在本協議日期擁有的普通股的名義擁有權或實際擁有權數量。除根據《交易所法》最近已經提交的定期報告之外，公司未發行任何股票，包括公司股票激勵計劃下發出的股票和員工股票期權的行使、根據公司員工股票購買計劃分配給員工的普通股股份及所述股票相當份額的股票/權利或對任何數量股份的優先購買、認購和/或轉讓權或任何類似的權利。除3.1(g)表所述事項外，沒有任何人具有根據交易文件參與本次交易的先購權、優先權、參與權或任何類似的權利。除購買和銷售證券或3.1(g)表所述事項之外，沒有任何未行使的期權、證券、認股權、訂貨權、或任何性質的招標或的承諾，也沒有任何合同、承諾、協議或安排，根據該等協議公司或任何子公司有權發行普通股或普通股等價物或任何子公司的資本股，也沒有公司或任何子公司有權發行公司普通股或普通股等價物或任何子公司的資本股。發行和銷售證券不會要求公司或任何子公司向任何人（除購買人外）發行股票或其他證券。公司或任何子公司沒有任何股票升值權或“幽靈股票”計劃或協議或任何類似計劃和協議。公司的全部已發行的股份經授權，已全部發行，已全數支付且不可課徵，遵循所有聯邦和州證券法規，無任何該等股份的發行違反任何優先購買權或類似的權利。發行和銷售證券不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。除《證券法規》中披露的情況外，公司沒有股東協議、投票協議或其他類似的協議，與公司的資本股有關，公司是該等協議的當事方或對公司的任何股東簽署的協議。

《證券法規》的SEC報告；財務報表。公司在證券法和交易所法規下，已提交了所有要求提交的報告、時間表、表格、聲明和其他文件，包括根據該法第13(a)或15(d)條款提交的報告，對於在此之前的兩年內（或者根據法律或法規要求公司提交上述資料的較短期限）提交的資料（上述材料，包括其附件和內部引用的文件，統稱為“SEC報告”），以及在適用法規的規定期限內收到有效的延期申請並在其逾期前提交的任何上述SEC報告。在它們各自的日期，SEC報告符合證券法和交易所法規的所有主要要求，而在提交時，當中沒有含有任何虛假陳述的重要事實，或者不包括在其中，但必須在合適的光下説明，不會誤導任何人。公司當前不是《證券法規》第144（i）條下的發行人。公司在SEC報告中包含的編制合併歷史財務報表，符合適用會計要求和委員會規則與所規定的要求，該等報表貼合期間內適用的會計原則“GAAP”的要求，未有任何減少的情況（除可在其中注意到）。公司在SEC報告中包含的合併歷史財務報表和其附註以及公司和其合併子公司的時間表，已充分遵循資本證券法律和交易所法規下的會計要求，準確呈現了公司的財務狀況、業績和現金流，如指示的時期內按照美國普遍適用的會計規則（“GAAP”）連續應用（除非在其它情況下説明）。

實質變化；未公開事件、負債或發展。自包括在SEC報告中的最新合併財務報表的日期之後，除3.1(i)表格所述之外，沒有任何事件、發生、或者發展，已有或者可以合理預期將產生實質性負面影響，公司不會負上任何負債（無論實際的還是偶然的），除催收賬款和與過去慣例一致的業務中持續的應計費用之外，不包括對於GAAP或透露在提交上述資料中未出現的文件中的負債，公司沒有改變其會計方法，公司不會宣佈或派發現金股利或其它資產給其股東或購買、回購或達成任何買賣協議以購買或回購公司股票，公司沒有向任何董事、董事 長或有關人員以外的人士發行任何股票的股份，除了不存在於既有公司股票激勵計劃的情況下。公司目前沒有在委員會前任何要求請求涉及信息的保密審批，除本協議中規定的證券發行外，沒有任何事件、負債、事實、情況、發展已有或者存在或合理預計將發生或存在，涉及公司或其子公司或其相關業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況，使得公司需要在適用證券法規時披露 至少在此陳述或視為陳述的時間（本陳述作出之前至少有一（1）個營業日）未被公開披露。

訴訟。除3.1(j)表格所示之外，在任何法院、仲裁員、聯邦、州、縣、地方法律或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、本地或外國）前或對公司、子公司或其各自產權進行調處、威脅的行動、訴訟、查詢、違規通知、損壞或調查（統稱為“行動”）中沒有任何行動、行動或發展，這些活動可能（i）影響或挑戰任何交易文件或證券的合法性、有效性或實施，或者（ii）可能會引起或合理預計將導致實體性質的負面影響。除3.1(j)表格所示之外，公司或任何子公司或任何董事或高管之間，都不是或曾經成為有關聯邦法規或州法規下違反或負責的主體的行動的客體。在委員會調查公司或任何現任或前任董事或高管方面，委員會到公司沒有，且公司知道也沒有調查。委員會沒有發佈任何關於公司或任何子公司，註冊法或證券法下提交的任何登記申請聲明的暫停生效的限制或任何其他規定。

（k）勞資關係。公司的僱員不存在任何勞動糾紛，也沒有據公司所知即將發生的勞動糾紛，這可能會對公司產生重大不利影響。公司及其附屬公司的僱員沒有一個是與公司或其附屬公司的關係有關的工會會員，公司及其附屬公司也沒有參與集體談判協議，公司及其附屬公司認為他們與員工的關係良好。據公司所知，公司或任何附屬公司的任何高管都沒有現在或將來違反任何就業合同、保密協議、披露或專有信息協議或不競協議、或任何其他合同或協議或限制性契約的重要條款，繼續任命每個高管不會使公司或其附屬公司承擔與上述任何事項有關的任何責任。除不能單獨或累計合理預期產生重大不利影響的情況外，公司及其附屬公司都符合與就業和就業慣例、就業條件和工資計算有關的所有適用的美國聯邦、州、地方和外國法律和法規。

該公司及其子公司：（i）未違反也不違反（並且未收到其未經豁免的任何默認的通知或索賠，其中通知或滯納時間或兩者均要求公司或其任何子公司違反該等協議或以其或其任何財產為約束其或其任何財產所受的任何抵押、貸款或信貸協議或任何其他協議或工具）的協議或工具，也沒有公司或任何子公司收到任何通知，指控其違反該等協議或工具；（ii）不違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何裁決、裁定或命令；（iii）不違反任何政府當局（包括但不限於所有涉税、環境保護、職業健康安全、產品質量和安全、就業與勞動事項等的所有外國、聯邦、州和地方法律和法規）的任何法規或法規；但除非無法合理預期會產生重大不利影響，否則都要遵守這些規定；

（m）環境法規。公司及其附屬公司（i）符合所有聯邦、州、地方和外國有關污染或保護人類健康或環境的法律（包括環境大氣、地表水、地下水、地面或地下巖層），包括與化學品、污染物、受污染物質或有毒或危險物質或廢物相對應的排放、排放、排放或威脅環境的釋放（統稱“危險物質”），或與危險物質的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理相關的所有授權、代碼、命令、要求或要求信函、禁制令、裁決、通知或通知信函、訂單、許可證、計劃或規定，已頒發、進入、公佈或獲批（“環境法律”）；（ii）已獲得他們各自業務所需的適用環境法律所要求的所有許可證、許可證或其他批准；和（iii）符合所有該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，在每個語句中的（i）、（ii）和（iii）中，未遵守將有合理的預期影響（或合計產生）重大不利影響。

（n）監管許可證。公司和附屬公司均持有適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的現有證書、授權和許可證，以便按照SEC報告中所述的方式開展各自的業務， except 沒有持有這些許可證不會合理地預計會導致重大不利影響（“重要許可證”），公司或任何附屬公司未收到有關撤銷或修改任何重要許可證的通知或任何訴訟的通知。

（o）資產所有權。公司及其附屬公司均擁有其擁有的所有不動產和對公司及其附屬公司業務具有重要性的所有個人財產的優良和可市場化交易的產權，在各種情況下，除了附表3.1（o）所列示的情況外，不受任何留置權的限制，但（i）留置權不會重大影響其價值並且不會重大幹擾公司和附屬公司的使用和擬議使用這些財產的情況，以及（ii）聯邦、州或其他税項的支付，為其作出了適當的按照GAAP的準備金，其支付既不逾期也不受罰款。公司及附屬公司按照有效的、持續的和可強制執行的租賃協議持有的任何不動產和設施均符合其所持的條件，在其中未遵守的情況下不太可能合理地預期產生重大不利影響。

（p）知識產權。除了SEC報告中描述的以外，公司及其附屬公司已獲得或有權使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他在其業務領域內必要或所需的知識產權和類似權利，正如在SEC報告中所述，如果未能如此擁有將會產生重大不利影響（統稱“知識產權”）。其中任何一個，公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權已過期、終止或被放棄的通知（書面或其他方式），或者預計在本協議簽訂日起兩年內即將到期、終止或被放棄。除了在SEC報告中描述的情況外，公司或任何附屬公司自最近一份包含在SEC報告中的審計財務報表的日期以來未曾收到書面的索賠通知，或未知曉任何知識產權侵犯或侵犯任何人的權利的情況，除非可能不具備或不能合理地預計不具備重大不利影響。據公司瞭解，所有此類知識產權均可執行，並且沒有任何其他人已存在侵權的情況。公司及其附屬公司採取了合理的安全措施，以保護其所有知識產權的機密性、機密性和價值，除非不執行此類措施不能單獨或合計合理地預計會產生重大不利影響。

（q）保險。公司及其附屬公司已通過公認有保險金融負責人的保險商對其從事的業務的損失和風險進行了保險，限度在該業務中是審慎和習慣的，包括但不限於對董事和高管的保險覆蓋。公司或任何附屬公司沒有理由認為它將無法在其現有保險覆蓋到期時續訂其現有保險覆蓋，或者從可能在必要時從類似保險人那裏獲得類似保險覆蓋，以在不增加顯著成本的情況下繼續開展業務。

（r）與關聯公司和僱員的交易。除了附表3.1（r）所列示的情況外，公司或任何附屬公司的任何高管或董事，以及據公司所知，公司或任何附屬公司的任何僱員，目前都不是公司或任何附屬公司的交易（除了作為員工、高管和董事的服務之外），其中包括為公司、附屬公司提供服務的任何合同、協議或其他安排，為房地產或個人財產提供租賃的任何合同或安排，為借款或借款提供擔保或否認索款提供借款的任何安排，或者其他任何要求向公司或其附屬公司支付或從公司或其附屬公司支付的款項的安排，高管、董事或僱員，或者據公司所知，任何存在高額利益權或是高管、董事、受託人、股東、成員或合夥人的實體，在每種情況下，不超過120,000美元，除了（i）為從事服務扣除的薪資或諮詢費，（ii）為代表公司支出的費用的報銷或（iii）為其他員工福利，包括根據公司任何股票激勵計劃下的股票期權協議和限制股票協議。

（s）薩班斯-奧克斯利；內部會計控制。公司及其附屬公司在此之前，並且在此處實際生效的薩班斯-奧克斯利法案的所有適用要求以及在此之前和在此後的所有適用Git規則和監管規定方面均符合要求。禁忌NSEC報告描述的情況下，公司及其附屬公司維護了足以提供合理保證的內部會計控制制度：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，（ii）交易記錄為必要，以便按照GAAP準備財務報表並保持資產責任，（iii）僅根據管理層的一般或特定授權允許訪問資產，並且（iv）資產的記錄賬面餘額定期與現有資產進行比較，並採取適當措施處理任何差異。公司及其附屬公司已建立披露控制和程序（如“證券交易法”規則13a-15（e）和15d-15（e）中所定義的），並已設計這樣的披露控制和程序，以提供合理保證，按照證交所的規則和表格，公司披露的信息在記錄、處理、彙總和報告，以規定的時間期限內。公司的認證人員已經評估了公司及其附屬公司的披露控制和程序的有效性到本協議簽訂日止的最後一個報告期，即“評估日期”。公司在最近提交給證券交易法規定的定期報告中提出了認證人員對披露控制和程序有效性的結論，根據其對評估日期狀況的評估。自評估日期以來，公司及其附屬公司的財務報告內部控制未經任何更改（因為該術語是由證交所定義的），這些更改影響到公司及其附屬公司的內部控制，可能對公司及其附屬公司的財務報告的內部控制產生實質性影響，或者可能會在未來產生實質性影響。

（t）某些費用。除了附表3.1（t）所示的內容和公司應向發行商支付的費用外，公司或任何附屬公司不會支付任何佣金或尋找費用或佣金，也不會向任何經紀人、財務顧問或顧問、尋找者、發行商、投資銀行、銀行或其他人支付任何佣金或費用，涉及本交易文件中規定的交易。購買方無需對此類費用或需要在交易文件中考慮鎖定代理商所做的任何要求負責。

(u) 私募。假設購買者在第3.2節中陳述和保證的準確性不存在，公司向購買者發行和出售證券的目的不需要根據證券法註冊。在此協議項下發行和銷售證券不違反交易市場的規則和法規。

（v）投資公司。公司不是，並且在接收證券付款後，將不是或是與投資公司的關聯方，並且不受1940年修正版《投資公司法》的限制。公司將以不成為《1940年修正版投資公司法》註冊的“投資公司”的方式開展業務。

（w）登記權利。除了附表3.1（w）所述以及對於每個購買者而言，沒有任何人有權使公司或任何附屬公司根據證券法的規定登記公司或任何附屬公司的任何證券。

（x）上市和維護要求。普通股票註冊於證券交易法第12(b)條，並且該公司沒有采取任何旨在終止普通股票在證券交易法下注冊的行動，其所知道的可能會產生這種效果，也沒有收到任何有關委員會正在考慮終止此類註冊的通知。除了SEC報告中所述之外，在此之前的12個月內，該公司未收到任何交易市場發出的通知，表明該公司不符合上市或維護這些交易市場的要求。該公司目前符合所有上市和維護要求，並且沒有理由相信該公司在可預見的未來將不符合這些上市和維護要求。普通股目前有資格通過存託機構或其他建立的清算機構進行電子轉讓，並且該公司在連接該等電子轉讓的存託機構（或其他建立的清算機構）支付的費用方面處於當前狀態。

（y）防止收購保護措施的應用。該公司和董事會已採取所有必要的措施（如果有的話），以使得由於購買方和公司在Transaction Documents下履行其義務或行使其權利而可能適用於購買方的任何控制股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權益協議進行的任何分配）或其他類似的防收購條款，在該公司的公司章程（或類似的章程文件）或其所在州的法律下，不適用於購買方。

（z）披露。除了Transaction Documents所描述的交易的重要條款和條件外，該公司確認，它本人或代表其行事的任何其他人未向任何購買方或其代理或律師提供任何它認為構成或可能構成未在SEC報告中披露的、對外界不公開的信息，或將在該公司在Disclosure Time之前提交的Form 8-K中披露的信息。該公司理解並確認，購買方將依賴於上述聲明在該公司證券的交易中產生效力。該公司或其附屬公司向購買方提供的有關該公司及其子公司、各自的業務和本協議所述交易的所有披露，包括本協議的披露附表，都在所有實質方面屬實且不包含任何實質事實的虛假陳述或忽略在其發表時製作的陳述所必需的任何重大事實。在本協議的簽署日期之前的12個月內，該公司發表的所有新聞發佈通告總體上均不包含虛假陳述或省略必需陳述的重大事實，或是根據發表之時的情況卻應當必需的重大事實。該公司承認並同意，除本協議3.2條款中明確規定的內容外，沒有任何購買方對本協議所述交易作出或已作出任何陳述或保證。

（aa）無綜合發行。假設購買方3.2條款中所述的陳述和保證的準確性，該公司及其附屬公司或代表其或他們的任何人，在任何導致本證券發售與公司以前發行的任何證券整合以實現（i）根據證券法，要求根據證券法註冊股份的交易，或（ii）任何適用的交易市場的任何適用的股東批准規定，任何適用於公司證券上市或指定的任何交易市場上，均未直接或間接地以會導致上述情況發生的情況下出售任何證券或索取到任何證券的購買要約。

（bb）償債能力。基於結算日期時該公司的綜合財務狀況，考慮到該公司根據本協議出售證券的收益，（i）該公司的資產公允可銷售價值超過了在其現有的債務和其他負債（包括已知的或可能的附屬於其的債務）到期時需要支付的金額，（ii）該公司的資產不構成無法維持其現有業務、建議繼續從事其現行業務的不合理微小資本，包括考慮到其實行的業務所需的特定資本要求，以及該公司的綜合和預計資本需求和資本可用性，和（iii）該公司的當前現金流與該公司將獲得的收益如果該公司將其所有資產清算，考慮到現金的所有預期使用，將足以在其應支付上述負債 金額時支付所有金額。該公司不打算超過其能力償還債務（考慮到其債務的支付時機和金額）。該公司不知道任何事實或情況使得它相信自己將在結算日期的一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法律申請重組或清算。SEC報告截至本協議簽署日，未清償的所有擔保和無擔保債務均已列明，或已得到公司或任何附屬公司或為之承擔承諾的擔保或保證。就本協議而言，“債務”意味着（x）所有借入錢款或超過100,000美元（除了業務的日常交易應付賬款）的金額（y）除了在日常交易中代表押存或代表其他方式借貸的轉讓或類似交易而產生的擔保、背書和其他其他完全依賴於他人有關債務的義務，無論是否在公司的綜合資產負債表（或附註）中反映，（z）在根據GAAP要求資本化的租賃協議下到期的任何租賃 支付的現值超過100,000美元。該公司或其附屬公司無不履行任何債務的違約。

（cc）納税狀態。除了不可能單獨或綜合起來，有或合理地預計有對公司所產生重大不利影響的問題外，該公司及其子公司均：（i）向任何適用的司法管轄區要求的美國聯邦、州和地方所得税以及所有外國所得税、特許税申報和申報；（ii）支付所有計入第一項所述申報和申報中所顯示或確定要支付的重大税款和其他政府評估和收費；和（iii）根據其書面預留適當金額項，足以支付其在所述申報和申報適用期間之後的時間支付的重要税款。並不存在權威機構要求支付未支付的任何可能重大税款的情況，該公司或其附屬公司的管理人員也不知道任何此類要求的依據。

（dd）沒有廣告推銷。該公司或代表該公司的任何人未使用任何形式的廣告推銷或廣告發布出售任何證券。該公司僅向購買方和根據證券法規定的其他“合格投資者”出售證券。

（ee）反腐敗行為。該公司或任何附屬公司，也沒有，在該公司或任何附屬公司也沒有代表其或他們的任何代理或其他人，（i）直接或間接地使用公司資金作為非法政治活動的貢獻、贈品、娛樂或其他非法費用，（ii）以公司資金向外國或國內政府官員或員工或向其它任何國外或國內政治黨派、陣營提供非法付款，（iii）未充分披露任何違反法律的公司或任何附屬公司利益的貢獻，或（iv）以任何實質方面違反《FCPA》規定。

（ff）會計師事務所。該公司的會計師事務所為GT會計師事務所。根據本公司所知，這樣的會計師事務所（i）是根據證券交易法規定要求的註冊公共會計師事務所，（ii）就包括在公司最近提交的年度報告中的財務報表表達了其意見。

（gg）與會計師和律師無分歧。目前，該公司和會計師和律師之間不存在任何爭議，並且該公司在尊重Transaction Documents下其所有義務方面是最新的。

(hh)確認 關於購買證券的購買者。本公司確認並同意，每個購買者僅僅是根據交易文件和所涉及的交易自主承擔責任的平等購買者。本公司進一步確認，對於交易文件和所涉及的交易，沒有任何購買者作為本公司的財務顧問或受託人（或以類似的身份）行事，並且與交易文件和所涉及的交易有關的任何購買者或其代表或代理給出的任何建議僅僅是與購買者購買證券有關的附帶建議。本公司進一步向每個購買者表示，本公司參與此協議和其他交易文件的決策完全是基於本公司及其代表對此所涉及交易的獨立評估。

(ii)確認 關於購買者的交易活動。儘管協議中或其他內容與此相反（除本協議的3.2(g)和4.14條款外），但本公司理解並確認：（i）本公司未要求任何購買者同意不購買或出售本公司的證券、長期持有該證券和/或空頭操作本公司證券、或與本公司發行的證券為基礎的“衍生品”證券，（ii）任何購買者在本次或未來的私募交易中，在閉市前或閉市後期貨市場或其他市場上進行的交易（包括但不限於空頭出售或“衍生品”交易）可能對本公司公開交易的證券價格產生負面影響；（iii）任何購買者與“衍生品”交易的交易當事方或間接當事方目前可能持有普通股的“空頭”倉位；（iv）在本次交易或未來期間，每個購買者均不應被視為與任何獨立交易對手在任何“衍生品”交易中有所關聯或控制。本公司進一步理解和確認，（y）一名或多名購買者可能在證券持有期間的不同時間參與套期保值活動，（z）這樣的套期保值活動（如果有）可能降低現有股東權益在套期保值活動進行時及之後的價值。本公司確認，前述的套期保值活動不構成任何交易文件的違約。

(jj)規定 合規。“公司及其代理人未採取任何直接或間接旨在導致或導致任何公司證券價格穩定或操縱以促進證券出售或轉售的行動，或出售、出價、購買證券，或支付任何報酬以促進證券購買，或已經支付或同意向任何人支付任何報酬以激勵其購買本公司的任何其他證券”的適用法律和法規的規定，公司和子公司對其信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其客户、員工、供應商、供應商或其維護或代表的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為“IT系統和數據”）的保密性和安全保護以及保護未經授權使用、訪問、挪用或修改這些IT系統和數據的所有適用法律、條例、法規和法律判決、法庭、仲裁或政府或監管當局以及合同義務，一直得到遵守，除非該行為不會單獨或總體上對本公司造成重大負面影響；公司和子公司實施並維護了保護其重要機密信息和全面操作、宂餘和安全性的合理防護措施；公司和子公司的備份和災難恢復技術符合行業標準和慣例；在過去的12個月中，本公司和子公司未發生與其IT系統和數據相關的任何安全漏洞或其他泄密（據其所知），公司和子公司已經未收到通知，也不知道任何可能會導致其IT系統和數據遭受安全漏洞或其他泄密的事件或情況。（i）；（ii）公司和子公司現在遵守所有適用法律或法規（內部政策和合同義務）和關於IT系統和數據隱私和安全以及未經授權使用、訪問、挪用或修改的保護的有關（除了單獨或總體上不會對本公司造成重大負面影響的事宜）；（iii）公司和子公司實施了商業上合理的保護其機密信息和IT系統和數據不間斷操作、宂餘和安全的措施；（iv）公司和子公司實施的備份和災難恢復技術符合行業標準和慣例。（i）

(kk)不符合發行人。在提交“再次銷售註冊聲明”及其任何後效法令的時候，在本公司或其他任何發行參與者為認購證券進行真實意願（在1964年證券法規則164(h)(2)的意思是做一個真實的意願）之前的最早時間，以及在此文件的日期，本公司在Rule 405中不會成為“不符合發行者”的定義。

(ll)股票期權。公司根據公司的早期股票期權計劃或現行股票激勵計劃授予的每個股票期權，（i）符合適用計劃規定的條款，（ii）行權價至少等於依據GAAP和適用法律進行股票期權授予考慮的日期上個股票交易所公允市值。沒有在公司早期股票期權計劃或現行股票激勵計劃下授予，也沒有任何公司政策或做法是知ingly授予股票期權，這些股票期權與公司或子公司或其財務結果或前景有關的材料信息的發佈或其他公開公告前授予，或以其他方式知ingly協調股票期權的授予。

(mm)網絡安全。 （i）在過去12個月中，據公司和子公司所知，沒有任何公司或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自的客户、員工、供應商、供應商和其代表或代表所維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為“IT系統和數據”）遭受到安全漏洞或其他泄密，（y）公司和子公司未被通知，也沒有任何事件或情況會導致其IT系統和數據遭受安全漏洞或其他泄密；（ii）公司和子公司目前符合公司IT系統和數據的隱私和安全保護的所有適用法律、法規、法令或內部規定，以及所有適用法律或法規的判決、命令、規則和法規。任何與其IT系統和數據相關的隱私或安全保護以及其IT系統和數據的保護未經其授權使用、訪問、挪用或修改的所有適用法律、法規、法令或內部規定和合同義務，公司和子公司一直遵守，但不影響公司運營的重要性，除非相關事項會單獨或總體上對公司構成實質性不利影響，（iii）公司和子公司已實施並維護了保護其機密信息和IT系統和數據的完整性、不斷運營、宂餘和安全的商業上合理的防護措施；（iv）公司和子公司實施的備份和災難恢復技術符合業界標準和慣例。

(nn)外國資產控制辦公室。本公司或其子公司或在本公司或其子公司方面行事的任何董事、高管、代理人、員工或關聯人都目前未受到美國財政部下屬的外國資產控制辦公室（“OFAC”）的任何制裁。

(oo) 美國 不動產控股公司。公司不是也從來不是《1986年內部收益法》第897條的美國不動產控股公司，並且公司將根據買方的要求進行證明。

(pp)銀行控股公司法案。本公司及其子公司和關聯公司均不受1956年修訂版的銀行控股公司法案（“BHCA”）的約束，並受到聯邦儲備委員會（“聯邦儲備系統”）管轄。本公司及其子公司和關聯公司不直接或間接持有任何投票權證券類別的5%或以上股份或25%或以上股權的銀行或任何受BHCA和聯邦儲備系統管轄的實體的股份，並不行使對銀行或任何受BHCA和聯邦儲備系統管轄的實體的管理或政策的控制影響。

(qq)洗錢。在適用的貨幣和外匯交易報告法、適用的洗錢法規和規定（統稱為“洗錢法律”）下，公司和其子公司的業務一直都是合規的，本公司或其子公司與洗錢法律有關的行動或訴訟，不論是在任何法院、仲裁機構、政府當局或機構的審判、起訴，以及仲裁或涉及公司或其子公司涉及洗錢法規的其他任何採取的行動或做的契約義務。沒有正在進行或據本公司或其子公司所知將要發生任何針對公司或其子公司涉及洗錢法規的行動或訴訟。

(rr)任何不合資格的事件。針對將在本協議下的依據證券法規506規則的認購和銷售的證券，公司或其前身、任何關聯發行人或任何公司相關人物不受證券法規506(d)(1)(i)至(viii)規則所述的任何“壞參與者”資格所限制（“不合格事件”）（但不包括受規則506(d)(2)或(d)(3)所覆蓋的的不合格事件）。公司已經執行了合理的注意義務，以確定是否存在任何公司相關人物不符合不合格事件。公司遵守了其根據規則506(e)的披露義務，並向購買者提供了相應的披露文件副本。

(ss)其他主體。除了放置代理之外，本公司不知道有任何人（除任何發行人 covered outside 某Issuer Covered Person的人物之外），為有關銷售任何證券的購買者進行過或將被支付過（直接或間接地）任何酬金。

(tt)不合格事件的通知。本公司將在簽約日之前以書面形式通知購買者，（i）任何與公司 covered outside 的人員相關的不合格事件和（ii）任何事件在一定時間內過後將合理預計成為與公司 covered outside 的人員相關的不合格事件。在這兩種情況下，本公司都將提前通知購買者。

3.2買方的陳述和保證。每個購買方在此代表其自身而非其他購買方，保證並於此日期及交割日向公司表示和保證（除非有特定日期，否則應準確無誤）：

購買方是一個根據其所在司法轄區的法律，合法成立並屬於有效狀態，在全權、公司、合夥、有限責任公司或類似方面具備進入和完成交易文件中所 contemplat 的交易以及在此下承擔其責任和履行其義務所需的權力和授權的個人或實體。該買方執行和交付交易文件，並在此公司的全部必要公司、合夥、有限責任公司或類似行動得到妥善授權。它作為當事方之一的每一項交易文件均已由該買方妥善執行，當按照本協議的條款由該買方交付時，將構成該買方的有效和合法約束，符合其條款驗資，並按照其條款得以實施，無法限制（i）適用於有關一般公平原則和適用於一般適用於 enforcement of creditors'rights generally、(ii)有關特定履行、禁令救濟或其他衡平救濟的法律或 (iii)關於賠償和捐贈規定可以受到適用法律的限制。

（b）瞭解或安排。該購買方將作為原則性質為其自己的賬户購買證券，並且沒有與任何其他人直接或間接安排或瞭解，以分銷或涉及分銷此類證券（此項陳述和保證並不限制該購買方根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利） 。該購買方理解，該公司股票為“受限制的證券”，未根據證券法或任何適用的州證券法進行註冊，並且在其業務正常情況下在此處購買證券。該購買方將作為其自己的賬户購買這些證券，而不是出於以違反證券法或任何適用州證券法的方式分銷或轉售這些證券或其任何部分的目的，現在沒有將任何這類證券分銷以違反證券法或任何適用州證券法的方式，也沒有與任何其他人直接或間接安排或瞭解分銷或涉及在違反證券法或適用州證券法的情況下分銷這些證券（此項陳述和保證並不限制該購買方根據適用的聯邦和州證券法出售這些證券）。

（c）購買方身份。在向該購買方提供證券時，它是“(i)根據證券法規則501(a)(1)、(a)(2)、(a)(3)、(a)(7)或(a)(8)中定義的“資深投資者”，或(ii)根據證券法規則144A(a)中定義的“合格機構買家” 。

(d) 購買者的經驗。該購買者，單獨或與其代表一起，在業務和金融事務中具有充分的知識，精明程度和經驗，以便能夠評估證券的優缺點和風險，並已經評估了這種投資的優缺點和風險。購買者能夠承擔證券的經濟風險，並且在現在的時候，其能夠承擔完全喪失該投資的風險。

該買方承認已有機會審查交易文件（包括其所有展覽品和日程安排）和SEC的報告，並已得到（i）就證券發行的條款和條件以及投資證券的優點和風險提出它認為必要的問題，並獲得了公司代表有關公司和其財務狀況、業務、財產、管理和前景的信息足以使其評估其所做的投資；以及（iii）有機會獲得公司持有或可以以不合理的努力或費用獲得的任何附加信息，這是做出有關投資決策所必需的。此買方承認並同意，認購代理或其任何關聯公司未向該買方提供有關證券的信息或建議，也不需要提供有關信息或建議。認購代理或任何附屬公司並未作出關於公司或證券質量的陳述，認購代理和任何附屬公司可能已經獲得了關於公司的非公開信息，而該買方表示同意無需提供該信息給其。與向該買方發行證券有關的，認購代理或其任何附屬公司未作為該買方的財務顧問或受託人。

（f）某些交易和保密。除完成本協議所規定的交易外，該購買方沒有直接或間接與該購買方達成任何交易或銷售的任何人，包括賣空銷售，而在此期間自從該購買方首次收到該公司或代表該公司的任何其他人提供的內部價值定價條款的交易説明書（書面或口頭）之日起，直到在此之前立即結束，在此之前執行此協議。儘管前述情況對於一個購買方而言，它是多重管理的投資工具，在該投資工具中，獨立的投資組合經理管理該購買方資產的不同部分，並且投資組合管理人員不瞭解其他部分的投資決策，但該投資工具的上述表示僅適用於由進行投資決策的投資經理管理的資產部分，以購買協議中涵蓋的這些證券。除此之外，在向本協議的其他各方或該購買方的代表（包括但不限於其官員，董事，合夥人，法律和其他顧問，員工，代理和關聯方）以外的其他人披露過的所有信息方面，該購買方已保持機密性，在與此交易相關的所有披露方面（包括此交易的存在和條款）。儘管前述情況，為了避免疑慮，本文中不包含任何陳述或保證，也不會阻止採取任何行動，以定位或借用股票，以便在未來進行賣空或類似交易。

(g)一般招攬。 購買方並非根據任何報紙，雜誌或類似媒體上發表的關於本公司證券的任何廣告，文章，通知或其他通訊，或在電視，廣播上廣播或展示，或在任何研討會上購買本公司證券的，購買方知道的一般招攬或廣告。

（h）充足資金。該購買方在適用的收盤時刻具有足夠的資產和財務能力來執行其在本協議項下的所有義務。

（i）沒有不適格事件。根據證券法規則506，要依賴於規則506進行發行和銷售的證券，沒有購買方本身或在出售時的最佳瞭解中的購買方，具有規則506(d)(1)(i)到(viii)下所描述的任何“不良行為者”不適格性，但未被規則506(d)(2)或(d)(3)所覆蓋的不適格事件。

公司確認並同意，本第3.2節所包含的聲明不會修改，修正或影響購買方依據本協議或任何其他交易文件或任何其他與本協議或執行本協議所涉及的交易有關的文件或文件所載明的公司的陳述和保證。但為避免疑義，在透支或借入股份以實現賣空或類似交易方面的任何陳述或保證，或阻止任何行動，本節中什麼都不包括。

第四章。

雙方的其他協議

4.1 轉讓限制。

（a）證券只能在遵守州和聯邦證券法的情況下處置。在除了根據有效的註冊聲明或規則144進行的證券轉讓（將證券轉讓給公司或購買方附屬公司或按照4.1（b）條款中規定的承諾轉讓的情況下）之外，在本交易中有關的所有披露向轉讓人提供的情況下，該公司可能要求該轉讓人向該公司提供由該轉讓人選擇並且合理接受該公司的顧問的法律意見，其形式和內容應合理令該公司滿意，以表明該轉讓不需要註冊此類轉讓的證券根據證券法。

（b）在本第4.1條規定的時限內，購買者同意在證券上加註一個説明，説明如下：

NEITHER此證劵，又或者使此證券可以轉換為的任何證券，已經依據證券法案的豁免條款申請美國證券交易委員會或者任何州證券交易委員會註冊，因此，不能披露或者出售，只有在遵照證券法案註冊聲明或在申請豁免或者進行不受證券法案註冊要求且同時符合適用州證券法的交易中提供。此證劵和通過行使此證劵而獲得的證券可以在與“公認投資者”的定義為證券法案條例501（a）所規定的擁有的證券券號的相關經紀商或者擔保該證券的其他金融機構的真實融資賬户相聯繫，擔保或者進行抵押。

（c）該公司承認，並同意購買方可能會定期根據經紀商進行善意融資協議或向資深投資者定義下的金融機構授予某些或全部證券抵押，並且如有必要根據該安排的條款，該購買方可以將抵押或擔保證券轉讓給抵押人或擔保方。該抵押或轉讓不需要獲得該公司的批准，擔保人，擔保方或抵押人的法律顧問並不需要發表法律意見。此外，不需要就此類抵押或擔保發出通知。公司將對分配給某個購買方的合理費用實行並付款。購買方的主要經紀人的證券交易所支付費用，根據該購買方的指示，股份有限公司的託管信託公司相應地將抵押的或擔保的證券轉移給抵押人或擔保方。

（d）證書或註記的股份不應包含任何標語（包括此處4.1(b)中列出的標語）：(i)在證券法下涵蓋其轉售的登記聲明有效時，或(ii)遵守證券法規則144之後的任何銷售，或者(iii)如果該股票可以根據規則144自由交易，或(iv)如果根據證券法適用的要求不需要該標語（包括證券法的司法解釋和委員會工作人員發表的言論）。該公司應要求其律師對轉讓代理人或購買方發出法律意見，如果轉讓代理人要求移除此處的標語，或者如果購買方要求，該公司將在QQ下發出對方的法律意見。該公司同意，在生效日期或該標語不再是本4.1(d)所需的任何時間後，最晚在（i）交易日中的較早時間或（ii）標準交付期間所包括的交易日數期滿後（由下文定義的標準結算期間中的交易日數表示，該公司在該標準結算期間內將，不再以後擴大轉讓的限制，並將使用不受限制和其他説明表示代替此處的標語）。儘管此前述情況，受標語除去約定標準將符合如下條件：(i)該公司將提交使用合適程序移除標語的所有現有合法性，以及(ii)該公司將就標語除去前或在標語除去前按其自己裁量權確定的時間，向分銷者收取費用

（e）除購買方現有的其他可用維權之外，該公司應向購買方支付現金，逐$1,000的股票計算（基於在提交有限制的商品的轉讓代理時的常權平均價格），用於取消限制的標語並在4.1(c)條的範圍內，$10/日（在此期間的第五天的交易日增至$20/日）的償還，直到該代理和支付在限制標語引用之日後向購買方發放的，沒有限制和其他標語的證明或註記，如果該公司未能(a)在標語去除日期之前向購買方發放或導致發放代表證券的抵押品或註記，使這些證券從其限制和其他標語中釋放出來並(b)如果在去除標語日期後，購買方在開放式市場交易或其他方式上購買了任何普通股，以滿足該購買方預計從該公司接收的沒有限制標語的普通股的全部或任何部分的銷售，或賣出等於全部或任何部分的普通股的數量，該購買方購買該類普通股的總購買價格（包括經紀佣金和其他出價外銷支出，如有）將超過（A）購買方必須在標語移除日期之前交付給購買方的股票數量乘(B)普通股在交付並支付下列第4.1（e）條款之下的最低交易結束日期中的任何一個的低收盤價：

4.2信息提供；公共信息。

（a）在任何分銷者擁有證券之前，該公司承諾及時提交（或取得其期限，並在適用寬限期內）自本日起根據《交易法》或適用的規定所要求提交的所有報告，即使該公司不受《交易法》的報告要求。

在此協議簽訂日後的第六個月週年紀念日起至所有證券不需要遵守144條款(c)(1)的要求且不受144條款限制或限制的時間，如果公司未能因任何原因滿足144條款(c)項下的當前公共信息要求或（ii）曾經是144條款（i）(1)(i)所描述的發行人或將來成為發行人，並且公司未能滿足144條款（i）(2)規定的任何條件，則不僅應根據此類購買者可用其他補救措施，而且公司還應向購買者支付現金作為部分清算損失，而不作為罰款，因其能力出售證券的任何延遲或減少而引起的現金金額應相當於公開信息失誤日該購買者證券的認購金額的2%（2.0%），並且在每次公共信息失誤後的第三十（30）天（按不足三十（30）天計算）或公共信息失誤被糾正之日期之前，支付此類購買者應享有的付款。本節4.2(b)中的付款稱為“公共信息失誤付款”。在這種公共信息失誤付款發生的月份的最後一天或完全支付的第三（3）個工作日之前支付。如果公司未能及時支付公共信息失誤付款，則此類公共信息失誤付款應按1.5%的利率支付月利息（按部分月份的比例計算）直至全額支付為止。本文不得限制這種購買者追求公共信息失誤造成的實際損失的權利，這種購買者應擁有法律或衡平法律規定的所有可用的救濟措施，包括但不限於具體履行判決和/或禁令。^th)在此之後的任何時間，包括從交易夥伴規定的持股期結束後的前出售安全性，如果公司（i）由於任何原因未能滿足144點](c)項下的當前公共信息要求，或（ii）曾經是在144點下的發行人（i）(1) (i)所描述的發行人或將來成為發行人，並且公司未能滿足 144條款（i）(2)規定的任何條件（“公共信息失誤”），那麼除了這種購買者可用的其他補救措施之外，公司也應該支付部分清算損失的現金，而不是罰款，由於任何這種出售安全性的延遲或減少而引起的現金金額應相當於該購買者證券的認購金額的2%（2.0%）的累計認購金額在公共信息失誤日，以及之後的每個第三十（30）天（按不足三十（30）天計算的比率），直至（a）公共信息失誤得到糾正的日期（b）或不再需要對144進行公開信息的日期，以使購買者根據144進行股票轉讓。本節4.2(b)中的付款稱為“公共信息失誤付款”。在這種公共信息失誤付款發生的月份的最後一天或完全支付的第三（3）個工作日之前支付。如果公司未能及時支付公共信息失誤付款，則此類公共信息失誤付款應按1.5%的利率支付月利息（按部分月份的比例計算）直至全額支付為止。本文不得限制這種購買者追求公共信息失誤造成的實際損失的權利，這種購買者應擁有法律或衡平法律規定的所有可用的救濟措施，包括但不限於具體履行判決和/或禁令。^rd合規款（Securities Act）第2節定義的證券，即在任何交易市場的規則和法規下與證券的報價或出售相一致的證券（稱為“整合證券”）不會在沒有獲得股東同意之前與證券的報價或出售整合，從而需要在其他交易完成之前獲得股東批准，除非股東批准在此後的交易關閉之前獲得。

未來統領收購、經營合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配）或類似的反收購計劃或安排中無論在現行還是已經通過了的情況下，公司或公司同意的任何其他人士均不會聲稱或強制執行任何購買者是“收購人”的規定奪取資產。此類交易文檔或公司與購買者之間的任何其他協議，或由於根據本協議或其他交易文檔獲得證券，而會被認為觸發了任何此類計劃或安排的規定。

本公司應（a）在披露時間發出新聞稿，披露本協議所涉及的實質性條款，（b）按照證券交易法所要求的時間，向證券交易委員會提交一份包括交易文件的現行報告書(8-K)，（c）按照證券交易法的要求，在2024年6月30日結束的季度內向證券交易委員會提交第10-Q季度報告。自發出此類新聞稿，提交此類現行報告書和提交此類季度報告以後，公司向購買者陳述，公司應當公開披露所有交易文件交付給公司或其子公司，或任何它們的董事、高管、員工或代理人有關交易文件所述活動。此外，自發出此類新聞稿，提交此類現行報告書和提交此類季度報告以後，公司也應承認並同意，在公司、其子公司或任何代理人、僱員或代理人之間是否為書面或口頭協議，包括但不限於交易代理商，以及任何購買者或其代理人之間的任何保密或類似義務，均應終止並且沒有進一步的效力。公司理解並確認，每個購買者將依賴於前述契約，以進擊公司股票的交易。公司和購買者應就發佈與本協議相關的任何其他新聞稿進行協商，並且除非獲得公司的事先同意，否則公司不應發佈此類新聞稿或否則作出此類公開聲明對於任何一種購買者，任何購買者的新聞稿或對於公司發佈的任何新聞稿，都不應得到事先同意購買者的同意，除非此類披露是法律所要求的，在這種情況下，披露方應立即事先通知另一方有關此類公開聲明或通信。儘管如前所述，公司不得公開披露任何購買者的姓名，也不得在向證券交易委員會或任何監管機構或交易市場提交的文件中包括任何購買者的名稱，除非此類購買者的事先書面同意，在這種情況下，公司應根據聯邦證券法規的要求披露最終交易文件，並且在法律或交易市場規定的範圍內，公司應在相關條款允許下提前通知購買者此類公開聲明。

沒有人將聲稱或強制執行公司或得到公司同意的任何其他人，而購買者是任何控制股份收購、經營合併、毒丸（包括任何權利協議下的分配）或類似的反收購計劃或安排中的“獲得者”，因根據交易文件或根據公司和購買者之間的任何其他協議而獲得證券，會出於此類計劃或安排的規定的要求，或導致任何購買者被視為可以通過根據任何此類計劃或安排的規定可以觸發任何此類計劃或安排。

除有關交易文件所涉及的實質性條款（將根據第4.4節進行披露）和根據第4.4節的第一句話進行披露的任何其他信息外，公司承諾並同意，它本身或代表任何其他的人不會向購買者或其代理或律師提供任何構成或公司合理相信是重大的非公開信息，除非在此之前，此類購買者已同意接收此類信息，並同意保持此類信息的機密性。公司理解並確認，每個購買者將依賴於前述契約，以進擊公司的股票交易。在公司、其子公司或任何代理、董事、代理或附屬機構未經此類購買者事先同意之前，公司不會向此類購買者或其代理或律師披露任何使該公司或任何其子公司的所有股東獲得利益的信息。對於公司、其子公司或任何代理、董事、代理、僱員或附屬機構向購買者交付任何重要的非公開信息，如果沒有此類購買者的同意，公司在此承諾和同意，此類購買者對公司、其子公司或任何其董事、董事、代理、僱員或附屬機構，或購買該物品的公司、其子公司或其董事、董事、代理、僱員或附屬機構沒有任何保密義務，不得基於此類重要的非公開信息進行交易，前提是該購買者仍然受適用法律的約束。對於出於任何交易文件提供的通知構成或包含公司或任何子公司的重要非公開信息的程度，公司應立即在Form 8-K當前報告書中向證券交易委員會同時披露此類非公開信息。公司理解並確認，每個購買者將依賴於前述契約，以進擊公司的證券交易事宜。

本公司將利用從此處所售證券的淨收益用於運營資本和一般企業目的，並且不會使用此類收益支付公司債務的任何部分（除非在公司業務的正常實踐中以前些商業往來支付），不會使用此類收益來贖回任何普通股或普通股等效物，不會用於解決任何未解決的訴訟，也不會違反FCPA或FACF等規定。

公司將根據本第4.8節的規定，賠償並承擔每個購買者及其董事、高管、股東、成員、合夥人、員工和代理人（及任何其他具有類似職位角色的人員，即使缺乏這些職稱或任何其他職稱），控制這些購買者的每個人（在證券法第15條和交易所法第20條的含義內），以及該控股人的董事、高管、股東、代理人、成員、合夥人或員工（及任何其他具有類似職位角色的人員，即使缺乏這些職稱或任何其他職稱）（統稱“購買者方”），使其免受任何和所有損失、債務、義務、索賠、不確定因素、損害、成本和費用的損害，包括所有判決、支付的和解金額、法院費用和合理律師費和調查費用，任何此類購買者方可能因本協議或其他交易文件中公司所作出的任何陳述、保證、承諾或協議的任何違約或與其相關的事項（或任何該等購買者方或其相關方股東就交易文件規定的任何交易而提起訴訟的原因）而遭受或承擔的（除非此類訴訟僅基於該等購買者方在交易文件或任何與該交易者簽訂的協議或理解中的陳述、保證或承諾的重大違約，或此類證券法的違規行為或該等購買方所進行的行為已最終判決的構成欺詐、嚴重過失或故意不當行為。如果採取任何對本協議可尋求賠償的購買方方面的行動，此類購買方方應及時以書面形式通知公司，公司有權自行選擇合理接受的代表性律師進行辯護。任何購買方均有權聘請各自的律師參加此類行動和辯護，但此類律師的費用和開支應由該購買方方支付，但應在以下情況下承擔：（x）公司書面特別授權聘用這些律師，（y）公司在合理時間內未能承擔此等辯護並聘請律師，或者（z）在此類行動中，在律師的合理意見中，公司和購買方方在任何重要問題上的立場存在重大沖突，公司將對此類律師的合理費用和費用承擔責任。公司不會對本協議項下的任何購買方方負責（1）在未經公司事先書面同意的情況下，購買方方實施的任何和所有協議均不能得到滿足，或（2）只有在到其追溯到本協議或其他交易文件中該購買方方作出的任何陳述、保證、承諾或協議的違約或違規行為導致的情況下，購買方方才能對任何因此而產生的損失、索賠、損害或責任承擔責任。本第4.8節要求的賠償應在調查或辯護過程中分期付款，賬單到期或產生時支付。本次協議中包含的賠償協議應為任何購買方方對公司或其他公司的任何訴因或類似權利的補充，以及公司根據法律規定可能承擔的任何負債。

截至本協議日，公司已有足夠數量的普通股股票預留及在任何情況下可隨時保留共同股票股數，以使公司能夠根據本協議發行股票。

公司此處同意盡商業上合理的努力，維持當前交易市場的共同股票上市或報價，並在收盤前與/或先於收盤前，申請在該交易市場上列出全部股票，並儘快確保列出全部股票的申請已獲官方通知。公司還同意，如果公司申請將共同股票交易上其他交易市場，則該公司還應在該申請中包括所有股票，並採取其他必要措施，以便儘快將所有股票列在其他交易市場上。公司將採取所有合理必要的措施，繼續在交易市場上保持其共同股票的上市和交易，並在交易市場的章程或規則下的公司報告、文件和其他義務方面全部遵守。公司同意，將保持普通股票符合存儲有限公司或其他既定清算公司所需的電子轉移的資格，包括但不限於及時向存儲有限公司或這種其他既定清算公司支付費用，以連接此類電子轉移。

後續的股權銷售。

（a）自本協議之日起至生效日期後90天內，除了根據註冊權利協議規定的進行的事項外，公司或任何子公司都不得（i）發行、簽訂發行協議或宣佈發行或擬議發行任何普通股股票或普通股股票等價物，或（ii）提交任何註冊聲明或其任何修正或補充，每種情況均須根據交易文檔進行規定。

（b）自本協議之日起至生效日期後6個月內，公司將禁止以涉及可變利率交易的形式實施或達成協議，以及任何子公司的普通股股票或普通股股票等價物的發行或達成協議（或者其中一個單位的組合），其中涉及此類交易可變。此處“可變利率交易”指的是在其發行的任何債務或股權證券中，公司出售哪些證券（無論是以轉換價格、行權價格或匯率或以任何其他價格為基礎）提供了額外的普通股股票，這些隊列自其發行以後任何時候根據普通股股票交易價格或報價變化，或在其發行後的某個未來日期根據與公司業務或普通股票市場直接或間接相關的某些特定或偶發事件重置轉換、行權或匯率價格。公司也應進入或實施與之有關的任何協議，包括但不限於股本信貸額度或“市場價格銷售”協議，該協議可使公司在將來確定的價格下發行證券，不論共同股股票的價格是否已確定，也不論是否已取消此類協議和發行此類協議。但是，公司可以在生效日期後90天起繼續使用其現有的“市場價格銷售”方案。任何購買方均有權獲得禁止公司實施此類發行的禁令，該補救措施應是除了收集損害賠償外的任何權利。

（c）儘管上述規定，但本第4.11節不適用於豁免發行或公司申請註冊股票套保計劃或安排的S-8表格。

對購買者的平等對待。除非向所有交易文檔的各方提供相同的考慮因素（包括任何交易文件的任何修改），否則不得向任何人提供任何考慮因素，以修改或同意豁免或修改任何交易文件的任何規定。為了澄清，此規定構成了公司向每個購買者授予的單獨權利，並由每個購買者進行獨立談判，旨在使公司將購買者視為一類，並且在任何情況下都不應被解釋為購買者在股票購買、處置或投票或其他方面集體行動。

某些交易和保密事項。每位購買者都會單獨（而非一起）承諾，其本身或其關聯人不會在本協議簽署之日起到根據第4.4條描述的初始新聞稿公開披露交易內容之前的任何時間內，執行任何購買或銷售行為，包括空頭銷售，公司的任何證券。每位購買者都會單獨（而非一起）承諾，在本協議項下的交易內容和披露日的存在和條款（除其法律和其他代表人士披露之外）之前，保持其保密幷包括在披露計劃中的信息。儘管前述規定以及本協議中可能包含的任何與之相反的內容，但公司明確承認並同意：（i）沒有購買者在此作出任何陳述、保證或承諾，表明該購買者在根據第4.4條描述的初始新聞稿公開披露交易內容之後不會進行任何公司的任何證券交易，則（ii）自第4.4條描述的初始新聞稿公開披露交易的時間起，任何購買者都不受限制或禁止，可依照適用證券法的規定進行公司的任何證券交易，並且（iii）任何購買者都沒有對公司、其任何子公司或他們各自的官員、董事、僱員、關聯公司或代理人，包括但不限於放置代理在內的公司一個無需對公司、任何子公司或其任何官員、董事、僱員、關聯方或代理之類的證券交易之保密或交易之責任。發出第4.4條描述的初始新聞稿後。不過，對於購買者是多個管理的投資車輛而言，其中各個投資組合經理管理該購買者的各個資產部分，而投資組合經理並不知道其他購買者資產部分的投資決策的情況，所述承諾僅適用於由做出購買證券交易決策的投資經理所管理的資產部分。

表格D；藍天申報事項。公司同意及時根據規定提交有關證券的表D，並在任何購買者要求時迅速提供副本。公司將採取公司合理確定的措施，以便根據美國各州的適用證券法律，獲得銷售證通或使證券符合購買者在成交後的證券或“藍天法”下的銷售要求，並在任何購買者要求時迅速提供此類行動的證明。

資本變動。在生效日期6個月之前，公司不得進行共同股票的股票拆分或分類（前提是未經持有大部分股票的購買者事先書面同意），也不得在交易市場上列出公司的共同股票。

鎖定協議。除了延長鎖定期限外，公司不得修改、修改、豁免或終止任何鎖定協議，應按照其條款執行每個鎖定協議的規定。如果任何鎖定協議的任何一方違反了鎖定協議的任何規定，則公司應立即採取其最大努力行動，以尋求執行此類鎖定協議的條款。

第V條

其他條款(無需翻譯)

終止。任何購買者都可以通過書面通知其他各方，在其協議義務之內終止本協議，而對其他購買者的義務沒有任何影響，如果交割在或之前未能完成，則視為終止。^th除非交易文件另有明確規定，否則各方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用以及與協商、準備、執行、交付和履行本協議有關的任何其他開支。公司應支付所有的過户費（包括但不限於公司所提交的任何指令函件和買方所提交的任何行權通知），印花税和與向購買者交付任何證券有關的徵税和職責。

5.2費用和支出。雙方均應支付其各自顧問、律師、會計師及其他專家的費用和支出（如有），以及與本協議的談判、準備、簽署、交付和履行相關的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費（包括但不限於任何要求公司提供的指令信函和任何購買者提供的行權通知的當日處理費用）、印花税和與向購買者交付任何證券有關的其他税費。

5.3完整協議。交易文件及其所附的展示和日程表，包含了各方就本協議和相關事項達成的完整理解，並取代了所有先前的、口頭或書面的有關這些事項的協議和理解，各方在此承認這些協議和理解已合併到這些文件、展示和議程表中。

任何必須或可提供的聲明、通知或其他溝通，須以書面形式提供，並將被視為在以下最早時間生效：（a）如果此類通知或溝通通過電子郵件附件傳遞，並在交易日當天下午5:30前，以附在此處所附的簽名頁的電子郵件地址傳遞，則在傳輸時；（b）如果此類通知或溝通通過電子郵件附件傳遞，並在不是交易日或晚於當天下午5:30（紐約時間）的交易日時附加在此處所附的簽名頁的電子郵件地址上，則在傳輸後的下一交易日（c）通過美國全國認可的隔夜快遞服務郵寄並且從郵寄日期開始後的第二個（2）交易日; 或者（d）實際接收方收到此類聲明、通知或其他溝通的時間。這些通知和溝通的地址將如此排列。如果根據任何交易文件提供的通知構成或包含關於公司或其任何子公司的重要、非公開信息，則公司應同時向證券交易委員會提交關於當前報告表格8-k的通知 。^nd）郵寄的日期起的第一個交易日，如使用美國全國公認的隔夜快遞服務寄出，或（d）當事方收到該等通知時。此類通知和溝通的地址應為隨附於此的簽字頁面所列出的地址。在任何交易文件根據任何規定所提供的通知構成或包含有關公司或任何子公司的非公開信息的情況下，公司應同時向證券交易委員會提交一份按照8-k表格提交的現行報告或發佈一份包含有關非公開信息的新聞稿。

5.5修改與放棄。本協議的任何條款只能通過由公司和購買者等價購買本協議下發行股票的至少50.1%利益（或在交割前，公司和每個購買者）簽署的書面文件進行豁免、修改、補充或更改；在豁免的情況下，向對此被豁免條款執行的方提供同意的書面證明。但如果任何修改、修改或豁免對購買者（或購買者組）造成不成比例的不利影響，則還必須獲得受到不成比例影響的購買者（或購買者組）的同意。本協議任何條款、條件或要求的任何違約豁免均不被視為在未來的繼續豁免或豁免任何後續違約或其他條款、條件或要求的豁免，任何一方不行使本協議下的任何權利的任何推遲或省略方式，都不會影響任何該等權利的行使。任何草案修改或放棄，如對任何購買者的權利和義務相對更不利，則需要該等受到不成比例影響的購買者的事先書面同意。根據本5.5條款所進行的任何修改應對每個購買者和證券持有人以及公司有約束力。

本協議的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，並且不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

5.7繼任者、轉讓方。本協議應對各方及其繼任者和被允許的轉讓方有約束力。未經每個購買者（除合併外）的事先書面同意，公司不得轉讓本協議或根據本協議的任何權利或義務。任何購買者可以將其在此協議項下的任何或全部權利轉讓給任何該等購買者轉讓或轉移任何證券的人，但前提是該受讓人以書面形式同意受Transaction Documents與“購買者”有關的條款約束其轉讓的證券。

5.8無第三方受益人。發售代理商將成為本協議第3.1節中有關公司的陳述和保證以及購買者在第3.2節中的陳述和保證的第三方受益人。本協議僅為各方及其各自的繼任者和被允許的轉讓方提供條款，並且不為其他任何人提供利益，也不能以任何方式強制執行本協議的任何規定，但在第4.8節中另有規定的情況除外。

5.9管轄法。關於交易文件的所有有關構建、有效性、執行和解釋的問題應根據紐約州內部法律進行構建、執行和強制執行，但不考慮衝突法律原則。各方在此同意，關於解釋、執行和維護本協議和其他交易文件（無論是對各方還是對其各自的附屬機構、董事、官員、股東、合夥人、成員、僱員或代理）的任何法律程序均應在紐約市的州和聯邦法院所在的地方開展。各方在此不可撤銷地提交紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院履行本協議或本協議中提到或討論的任何交易所需的任何爭議的裁決，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何程序或程序中主張其個人不受任何此類法院的管轄權的任何權利。各方在此不可撤銷地放棄個人訴訟程序的個人送達程序，同意通過郵寄以掛號或認證郵件的形式（並提供投遞證明）將副本通過此類程序或程序發送到本協議下的通知地址中以完成訴訟程序或程序的通知。任何一方在此都不應以任何方式限制任何法律允許的另一種發送法律傳票的方式。如果任何一方啟動訴訟程序來強制執行Transaction Documents的任何條款，則除了公司在第4.8節下的義務外，訴訟程序中獲勝方應被未獲勝方支付所發生的合理律師費和費用。

5.10 存續。本協議中所包含的陳述和保證應在結案和證券交付後繼續存在。

5.11執行。本協議可以在兩個或更多副本中籤署，當多個副本被簽署並送達給各方時，應被視為一項協議，並且應在各方簽署並互相遞交之時生效，各方理解，它們不需要簽署相同的副本。如果任何簽名通過電子郵件交付“pdf”格式的數據文件，則該簽名應產生對執行方（或代表其簽字的方的約束）的有效且具有約束力的義務，其效力與此類“pdf”簽名頁相同。

如果本協議的任何條款、規定、契約或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、規定、契約和限制將繼續完全有效，不受影響、損害或作廢，各方將商業上合理地努力尋找和使用替代方法，以實現與此類條款、規定、契約或限制所預期的相同或基本相同的結果。本協議的各方特此約定並聲明，他們將在未來不包括任何這樣被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、規定、契約或限制的情況下執行其餘條款、規定、契約和限制。

5.13撤消和撤回權。儘管任何Transaction Document中包含相反的內容，當任何購買者行使Transaction Document中的權利、選舉、要求或選擇而公司未能按期履行相關義務時，則該購買者可以自行決定隨時撤消或撤回任何有關的通知、要求或選舉全部或部分，不損害其未來的行動和權利。

證券的更換。如果任何證明任何證券的證明書或證明書損壞、丟失、被盜或被銷燬，公司應出具或造成出具一份新的證明書或證明書，代替並替換原證明書或證明書，但僅在收到公司合理滿意的證據表明損失、盜竊或銷燬後，該申請人在這種情況下申請新證明書或證明書也應支付任何合理的第三方成本（包括習慣性承包）。

除了根據本交易文件規定或法律授權的各方行使的所有權益，可以獲得特定履行權力。當因任何違反交易文件中包含的義務而導致損失時，各購買人和公司均有權獲得特定履行權。各方同意，因任何違反交易文件中包含的義務而導致的任何損失，金錢補償可能不足以補償，因此，他們同意放棄在進行任何此類特定履行的任何爭議中聲稱法律補救可以達到適當的防禦。

如果該公司根據任何交易文件向任何購買人支付款項或付款，或者購買人依據該交易文件手頭敲定（enforces）或行權，那麼，如果該付款或付款的部分或所有款項或上述強制執行或行權的收入隨後被無效、宣佈為欺詐或優先、暫停、恢復讓與、被追回或被要求退還、償還或另行恢復給公司、受託人或任何法律下的其他人（包括但不限於任何破產法、國家或聯邦法律，普通法或合理的補救措施）......那麼，當發生任何還原動作時，本來旨在解決的款項或部分款項將被重啟並繼續完全有效，就像沒有進行此類付款或沒有進行此類強制執行或抵消一樣。

5.17購買者義務和權利的獨立性質。任何Transaction Document項下的各購買者的義務均為單獨的並非共同的義務，任何購買者不應對任何其他購買者在任何Transaction Document項下的義務或不履行義務負責。本協議或任何其他Transaction Document中包含的內容以及任何購買者根據本協議或其他Transaction Document採取的任何行動均不得被視為將購買者作為合夥企業、協會、聯合企業或任何其他種類的實體或產生購買者在這些義務或Transaction Documents中所涉及交易方面以任何方式協同或作為一個羣體行動的假設。每個購買者都有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本協議或其他Transaction Documents而產生的權利，而其他購買者無需加入任何程序即可單獨針對此目的而主張權利。每個購買者都已經被其自己的獨立法律顧問代表進行Transaction Documents的審查和談判。基於管理方便的原因，每個購買者及其各自的法律顧問通過發行代理協議與公司交流。EGS不代表任何購買者。公司為了方便而選擇向所有購買者提供相同的條款和Transaction Documents，並非出於任何購買者要求或要求進行此項選擇。明確理解和同意本協議和每份其他Transaction Document中包含的每一條款均為公司和購買者之間的約定，僅為公司和購買者之間的約定，不是公司和購買者集體之間的約定，也不是購買者之間的約定。

5.18約定的損害賠償。公司根據Transaction Documents支付任何部分約定的損害賠償費或其他費用的義務是公司的持續義務，並且在所有未支付的部分約定的損害賠償費和其他費用已付清之前不終止，儘管出具該項部分約定的損害賠償費或其他費用的證券或證券已經取消。

星期六、星期日和節假日等。如果最後或指定採取任何行動或期限的日子或任何權利在此處被要求或授予，則不是營業日，那麼這種行動可能在下一個營業日採取或該權利可能在下一個營業日行使。

5.20 施工。各方同意每個人和/或其各自的律師已經審查並有機會修訂交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不使用一貫的解釋規則以明確任何不明確之處對起草方進行解釋的原則。此外，任何交易文件中關於股票價格和普通股的所有提及都應該受到普通股拆分並股、送股、股票組合和其他類似交易的調整，這些交易發生在本協議日期之後。

5.21 裁決免責聲明。在任何一方訴訟、訴訟或其它方提起的在任何司法轄區的訴訟、訴訟或程序中，雙方都明知並明示地一直、無條件、不可撤銷地且明確地放棄陪審團裁決，只要適用法律允許。

(簽名頁後)

茲證明，各方所派授權簽名人已於上述日期簽訂了本證券購買協議。

[本頁故意留空]

簽名頁面供購買者簽署）

[購買者簽名頁面送給xtant medical holdings, inc.

證券購買協議

為證明各方簽署本證券購買協議，特此授權各方代表簽署本協議。

購買者名字: ____________________________________

購買人授權簽字人簽名： : _________________________________

授權簽字人姓名: _______________________________________________

授權簽字人職稱: ________________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址: _________________________________________

購買方通知地址：

證券交付地址（如果不同於通知地址）：

認購金額: ______________

股份數: ______________