已於2024年8月9日向美國證券交易委員會提交

登記號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-1
註冊聲明
1933年證券法

資產 實體公司

(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)

Crescent Ct 100，7^這是地板

德克薩斯州達拉斯75201

(214) 459-3117

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

馬修·克魯格，首席財務官

Crescent Ct 100，7^這是地板

德克薩斯州達拉斯75201

(262) 527-0966

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

路易斯·A·貝維拉奎亞，Esq.
Bevilacqua PLLC 1050 Connecticut Avenue，NW，Suite 500
華盛頓特區20036
(202) 869-0888

擬向公眾出售的大致開始日期：本登記聲明生效後不時進行。

如果根據《1933年證券法》第415條規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的方框。

如果根據證券法下的規則462(B)，本表格是為了註冊發行的額外證券而提交的，請選中 下面的框，並列出相同產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號 。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據《證券法》第8(A)條生效，或直至本註冊聲明於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，本招股説明書中點名的出售股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

資產實體公司

467,489股B類普通股

本招股説明書涉及以下項目的不時要約和轉售：

A系列優先股持有人不得將A系列優先股轉換為B類普通股，條件是此類轉換會導致該持有人在緊接轉換後對B類普通股的實益持有量 超過已發行B類普通股的4.99%，在不少於61天的事先通知(“A系列實益所有權限制”)下，持有者可增加 至9.99%。

轉換價格也不得低於 每股0.4275美元的單獨底價(“底價”)。如果轉換價格將低於最低價格，則根據指定證書的條款和條件，聲明的價值將按照指定證書提供的方式自動增加 。請參閲“證券簡介-A系列優先股”.

我們不會出售本招股説明書下的任何證券，也不會從出售股東出售我們的B類普通股中獲得任何收益.我們 可能從第二份Ionic Tail認股權證的現金行使中獲得高達115,500美元的毛收入。請參閲“收益的使用“ 從本招股説明書第13頁開始。

B類普通股在納斯達克 資本市場板塊的納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，代碼為“ASST”。截至2024年8月8日， 納斯達克上最新公佈的B類普通股售價為0.95美元。除另有註明外，本招股説明書內的股份及每股資料 已予調整，以實施本公司每股已發行及已發行A類普通股面值0.0001美元及本公司已發行及已發行B類普通股每股面值0.0001美元的反向拆股(“反向拆股”) ，並於下午5：00起生效。東部時間2024年7月1日。

我們有兩類法定普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，A類普通股和B類普通股。A類普通股和B類普通股持有者的權利相同，但投票權和轉換權除外。A類普通股每股享有10票投票權，並可轉換為1股B類普通股。每股B類普通股 每股享有一票投票權。截至2024年8月2日，所有已發行A類普通股的持有者Asset Entities Holdings，LLC(“AEH”)持有我們已發行股本約89.8%的投票權，因此是我們的控股股東。此外，AEH所持股份的高級管理人員、經理和實益擁有人，他們也是我們的一些高級管理人員和董事，通過共同控制大約91.6%的投票權，擁有控制公司的投票權。 因此，我們是納斯達克規則下的“受控公司”，儘管我們不打算利用納斯達克規則下給予“受控公司”的公司治理豁免。見第1A項。“風險因素-- 與我們的B類普通股所有權相關的風險--作為納斯達克規則下的‘受控公司’，我們可以 選擇豁免我們的公司遵守某些可能對我們的公眾股東產生不利影響的公司治理要求。“ 在截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-k年度報告(”2023年年度報告“)中，通過引用將其併入本招股説明書。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，符合降低的上市公司報告要求 。見第1A項。“風險因素-與我們的B類普通股所有權相關的風險 -我們受到持續的公開報告要求的約束，這些要求沒有交易所法案針對非新興成長型公司的規則嚴格，而且我們的股東從更成熟的上市公司獲得的信息可能比他們預期的要少 。在2023年年度報告中，通過引用併入本招股説明書。

出售股票的股東可不時以公開或非公開交易的方式發售及出售本招股説明書所發售的證券，或兩者兼而有之。這些出售將以固定價格、出售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或談判價格進行。 出售股東可以將所提供的證券出售給或通過承銷商、經紀自營商或代理人，後者可能會以折扣、優惠或佣金的形式從出售股東、證券購買者通過本招股説明書提供的方式或同時從兩者獲得補償。每個出售股票的股東可以通過本招股説明書發售全部、部分或不發售任何證券。銷售股東，包括作為經紀-交易商或經紀-交易商的關聯公司的任何銷售股東，以及任何其他參與的經紀-交易商，可被視為經修訂的1933年證券法(“證券法”)第(Br)2(A)(11)節所指的“承銷商”，向任何此類經紀-交易商、經紀-交易商的關聯公司或證券法意義下的其他“承銷商”提供的任何佣金或折扣可被 視為證券法下的承銷佣金或折扣。請參閲“配送計劃“有關通過本招股説明書發售的證券出售方式的更完整説明，請參閲。

投資我們的證券具有高度的投機性和高度的風險。在您作出投資決定之前，請參閲本招股説明書第10頁開始的“風險因素”、任何適用的招股説明書附錄、任何相關的自由書寫招股説明書、通過引用併入本招股説明書的文件、任何隨附的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書。

美國證券交易委員會 或任何州或省級證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書是否 真實或完整。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股書的日期是，2024年。

目錄

您應僅依賴我們在本招股説明書中提供或以引用方式併入的信息、本招股説明書的任何附錄以及我們可能授權向您提供的任何相關自由寫作招股説明書 。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含或引用的任何內容、我們授權向您提供的任何招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書。您不得依賴任何 未經授權的信息或陳述。本招股説明書是僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在 情況下且在合法的司法管轄區內。您應假定本招股説明書、招股説明書附錄或任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在文檔正面的日期是準確的，我們通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確，無論本招股説明書的交付時間、本招股説明書的任何附錄或任何相關的自由寫作招股説明書或任何證券的出售。

商標、商號和服務標記

我們在業務中使用各種商標、商品名稱和服務 標記，包括“AE 360 DDM”、“創建資產的資產實體”、“SIN”、“Social Influencer Network”、“Ternary D”、“Options Swing”和相關標記。為方便起見，我們可能不包括℠，^® 或^™符號，但這種遺漏並不意味着我們不會在法律允許的最大程度上保護我們的 知識產權。本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何文件中提及的任何其他商標、商號或服務標誌均為其各自所有者的財產。

行業和市場數據

我們對本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息負責。本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件包括我們從行業出版物和調查以及公開備案文件和公司內部來源獲得的行業數據和預測。行業出版物、調查和預測通常表示，其中包含的信息 是從據信可靠的來源獲得的。有關我們的排名、市場地位和市場估計的陳述是基於第三方 預測、管理層對我們的市場和內部研究的估計和假設。我們沒有獨立核實此類第三方信息，也沒有確定這些信息來源所依賴的基本經濟假設。雖然我們相信本招股説明書中包含的所有此類信息都是準確和完整的，但此類數據包含不確定性和風險，包括錯誤帶來的風險，並且可能會根據各種因素而發生變化，包括“風險因素“ 和”有關前瞻性陳述的注意事項在本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件中。

風險因素

投資我們的B類普通股 涉及高度風險。您應仔細考慮以下風險因素，以及本招股説明書中包含的其他信息，以及第1A項下列出的財務和其他信息。“風險因素在購買我們的B類普通股之前，通過引用併入本文的2023年年度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中。我們在下面列出了我們認為適用於我們的最重要的風險因素(不一定是按照重要性或發生概率的順序)，但它們並不構成適用於我們的所有風險。以下任何因素 都可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果或前景，並可能導致您的投資部分或全部損失。本招股説明書和通過引用納入本文的報告中的一些陳述，包括以下風險因素中的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲標題為“有關前瞻性陳述的注意事項 ”.

與此次發行相關的風險

未來大量出售或發行我們的普通股或可轉換為我們普通股的證券，或可行使或可交換的證券，或公開市場對這些出售或發行可能發生的看法，可能會壓低我們的股價。此外，未來發行我們的普通股或購買普通股的權利可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價 下跌。

轉換或行使我們已發行的可轉換或可行使證券、轉售標的普通股，以及任何其他未來發行的我們普通股或可轉換為我們普通股、可行使或可交換為我們普通股的證券，將導致現有股東的所有權百分比 下降，即稀釋，這可能導致我們普通股的市場價格下降。我們無法預測未來證券的發行、轉換或行使對我們普通股價格的影響。在任何情況下，未來發行我們的普通股將導致您所持股份的稀釋。此外，認為我們的證券可能會有新的發行，或認為可轉換或可行使普通股的證券持有者可能會出售他們的證券， 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。這種稀釋的影響可能會放大到所有不受以下列舉的轉售限制或最終不受轉售限制的股票。

如果Ionic將根據Ionic購買協議和指定證書向Ionic發行的全部330股A系列優先股 股票進行轉換，則以初始聲明的每股10,000美元的價值計算，Ionic將發行880,000股B類普通股。如果Ionic以替代轉換價格轉換A系列優先股的股票，則需要發行不確定數量的 b類普通股。 適用的轉換價格也可能因應用 全棘輪反稀釋條款而下調轉換價格而降低。還必須額外發行20,000股B類普通股 ，並在每次發行時向Boustead額外發行1,400股B類普通股。因此，我們的股東的所有權、投票權和參與股息或其他支付的權利可能會顯著稀釋 與Ionic的私募交易相關的未來收益(如果有的話)，這可能會導致我們B類普通股的市場價格下跌 。此外，註冊説明書在有效期內，將允許此類股票立即無限制地轉售到公開市場，這也可能對我們普通股的市場價格 產生不利影響。我們的市場價格下跌也可能削弱我們通過額外的股權或債務融資籌集資金的能力。

截至2024年8月2日，我們還根據資產實體公司2022年股權激勵計劃(“計劃”)向仍未償還的高級管理人員、董事、員工和顧問授予461,713股B類普通股。吾等已提交S-8表格(編號333-269598)的登記聲明 ，以登記發售該等股份以及根據股票期權或其他股權補償項下的其他股份的發售，該等股份可能授予本公司的高級職員、董事、僱員及顧問，或根據本計劃為日後發行而預留。 待歸屬條件獲得滿足後，所有以S-8表格登記的股份將可立即在公開市場轉售，不受任何限制，但聯屬公司根據第144條對其銷售施加的限制除外。

此外，我們的員工、高管、 和董事可以加入規則10b5-1，規定不定期出售我們普通股的股票。根據規則 10b5-1交易計劃，經紀人根據員工、董事或高級職員在進入計劃時建立的參數執行交易，而無需員工、高級職員或董事的進一步指示。在某些情況下，規則10b5-1交易計劃可能會被修改或終止。我們的員工、高管和董事還可以在不掌握重要的非公開信息的情況下購買或出售規則10b5-1交易 計劃之外的額外股票，但要遵守上述規則144的要求。由於限制終止或根據註冊權利，我們的員工、高管和董事實際 或可能轉售我們的普通股 權利可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。這些 銷售還可能導致我們普通股的交易價格下跌，並使您更難出售我們普通股的股票 。當對我們現有股東和受益所有人轉售的限制失效時，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。因此，這些贈與對您的股票價值的影響可能是巨大的。

我們還預計，未來可能需要大量額外資本 ，以繼續我們計劃中的運營，包括潛在的收購、招聘新人員、營銷我們的產品，以及作為一家運營中的上市公司繼續開展活動。在一定程度上，我們通過發行股權證券籌集額外資本，我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在不止一筆交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被大幅稀釋。 此類出售還可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新投資者可能會獲得高於我們現有股東的權利。

如果在現有股東轉售限制失效時，我們普通股的股票市場價格大幅下跌，現有股東的稀釋程度可能會降低到以下程度：我們普通股股價的下跌阻礙了我們通過發行額外的普通股或其他股權證券籌集資金的能力 。然而，如果我們的融資能力因股價下跌而減弱，我們可能無法繼續為我們的運營提供資金，這可能會進一步損害我們股價的 價值。

在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者 可能會支付不同的價格，因此可能會在其投資結果中經歷不同程度的稀釋和不同的結果。出售股東可以在不同時間以不同的 價格出售通過本招股説明書提供的股份。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書，包括我們在此引用的文件，以及任何適用的招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書，包括我們通過引用納入的文件，可能包含符合證券法第27A條和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略以及未來業務的管理計劃和目標的陳述。前瞻性陳述包括 所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，您可以通過“相信”、“ ”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“可能”、“大約”、“預期”、“預測”、“ 可能”、“潛在”或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述 出現在本招股説明書的多個位置，包括有關我們的意圖、信念、預測、展望、分析或當前預期的陳述，除其他事項外：

前瞻性 陳述涉及未來事件或我們未來的財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同。這些陳述反映了我們對未來事件的當前看法，基於 假設，並受此類風險、不確定性和其他因素的影響。載有前瞻性陳述的討論可在題為“風險因素在本招股章程中，以及題為業務,” “風險因素“和”管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“ 包含在此作為參考的文件中，包括我們最新的Form 10-k年度報告和Form 10-Q季度報告 以及對其的任何修訂。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述代表我們截至本招股説明書發佈之日的判斷。我們提醒讀者不要過度依賴此類陳述。 除非法律另有要求，否則我們沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，即使有新信息 或未來發生其他事件。歸因於我們或代表我們行事的人的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確符合上文和本招股説明書中包含的警示性聲明。

本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書或通過引用納入本文或其中的任何文件中包含的所有前瞻性陳述均受本警示聲明的完整限制。

收益的使用

我們不會從出售股東出售B類普通股 中獲得任何收益。我們將從第二隻Ionic Tail認股權證的現金行使中獲得高達115,500美元的總收益，但不會從出售基礎B類普通股中獲得。

出售股份的股東將支付任何承銷折扣和佣金，以及因經紀、會計、税務或法律服務而產生的費用，或因出售股份而產生的任何其他費用 。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的股票登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費用以及我們的律師和會計師的費用和開支。

出售股東

出售股東所發行的B類普通股是指出售股東在轉換A系列優先股或行使第二期離子尾認股權證時可發行的B類普通股。我們正在登記股份以供轉售，以便允許出售 股東不時提供股份以供轉售，並遵守我們在離子註冊權協議下的要求。

除以下披露者外，出售股東 在過去三年內，除有關該等證券的所有權外，並無與吾等或吾等的任何前身或聯屬公司有任何地位、職務或其他重大關係，且除以下披露者外，根據出售股東向吾等提供的資料 ，概無出售股東為經紀交易商或經紀自營商的聯屬公司。

我們是根據美國證券交易委員會的規則 確定實益權屬的。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，下表所列的 個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

下表列出了出售股東 以及每個出售股東實益擁有我們的B類普通股的其他信息。第二欄 列出了每個出售股東實益擁有的b類普通股的股份數量。第三欄列出了發售股東在本招股説明書中發行的B類普通股的數量。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有B類普通股股份。

適用的所有權百分比是基於截至2024年8月2日已發行的1,713,780股B類普通股。為了計算本次發行後的所有權百分比，我們 假設根據本招股説明書發行的B類普通股A系列優先股的所有股份將轉換為B類普通股並在本次發行中出售，第二個離子尾認股權證將全部行使，行使後可發行的B類普通股的股份將在本次發售中出售。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們將此人目前可行使或可轉換或將在2024年8月2日起60天內可行使或可轉換的或將成為可行使或可轉換的所有股票視為已發行的 因行使認股權證、轉換A系列優先股或行使或轉換該人持有的其他可行使或可轉換證券而發行的 。然而，在計算任何其他人士的持股百分比時，我們並未將這些股份視為已發行股份。儘管如上所述，A系列優先股的股份須受A系列實益擁有權的限制 ，因此吾等將不會進行任何轉換，而任何持有人均無權轉換該等股份，條件是在轉換後發行B類普通股後，持有人及其聯營公司將實益擁有緊接該等轉換生效後已發行的B類普通股數目的4.99%以上，而該限制可在不少於61天的事先通知下增加至9.99%。此外，B類普通股 的股份不得在A系列優先股轉換時發行，除非此類轉換後可發行的b類普通股的股票可根據規則144或有效和可用的登記聲明進行轉售，因此在該限制適用的範圍內不被視為實益擁有。

本招股説明書提供的股份數量 不適用於A系列受益所有權限制或A系列優先股轉換限制至規則144或有效註冊聲明可用的範圍內。

出售股東可以出售本次發行中出售的全部、部分或 不出售。見“配送計劃”.

配送計劃

出售證券的股東及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可以隨時在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易機構或以私下交易的方式出售其所持證券的任何或全部。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、按與當時的市價有關的價格、按出售時釐定的變動價格或按協定價格出售。出售證券的股東可以採用下列方式中的一種或者多種方式出售證券：

出售股東還可以根據規則144或根據證券法獲得的任何其他豁免(如果有)出售本招股説明書提供的B類普通股，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或者，如果任何經紀-交易商充當本招股説明書提供的B類普通股的買方的代理，則從買方)那裏收取佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外， 在代理交易的情況下，不超過FINRA第2121條規定的慣例經紀佣金；在主要交易的情況下，根據FINRA第2121條的規定加價或降價。

根據Ionic 購買協議，自Ionic購買協議簽署之日(2024年5月24日)起至A系列優先股未發行之日止，Ionic及其任何聯屬公司或代理商均不會執行(I)B類普通股的任何賣空(定義見交易所法案下SHO規則 200)，或(Ii)任何建立B類普通股淨空頭 頭寸的套期保值交易。

除上文所述外，對於本招股説明書提供的B類普通股股份的出售或其中的權益，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能在對衝其持有的頭寸的過程中進行賣空B類普通股 股票。除上述情況外，出售股東還可以賣空本招股説明書提供的B類普通股，並交付這些股票以平倉，或將這些股票借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些股票。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創建一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的B類普通股股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

參與出售本招股説明書所提供的B類普通股股票的銷售股東和任何經紀自營商或代理人可被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，這些經紀自營商或代理人收到的任何佣金，以及他們轉售所購買的B類普通股股票的任何利潤，都可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。

如果適用的州證券法要求，本招股説明書提供的B類普通股股票只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商出售。 此外，在某些州，B類普通股的股票不得出售，除非它們已在適用州註冊或獲得出售資格 ，或者可以免除註冊或資格要求並得到遵守。

根據《交易法》的適用規則和條例，從事本招股説明書提供的B類普通股股票分銷的任何人在開始分銷之前，不得同時 在規則 m所界定的適用限制期間內從事有關B類普通股的做市活動。此外，出售股東將受《交易法》及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括可能限制出售股東或任何其他人購買和出售b類普通股的時間的m規則。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在 出售時或之前將本招股説明書的副本交付給每位買家(包括遵守證券法第172條)。

Ionic註冊權協議包含關於通過本招股説明書提供的某些B類普通股的某些註冊要求。 見“招股説明書摘要-與Ionic Ventures的私募，LLC-註冊權協議“。 我們還需要支付本公司因證券登記而產生的某些費用和開支。此外， 我們同意賠償Ionic的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法、交易法或任何其他法律規定的責任。

法律事務

根據本招股説明書發行的B類普通股的有效性將由Fennemore Craig P.C.傳遞。

專家

截至2023年12月31日的經審計綜合財務報表 ，以及在此引用自《2023年年報》的兩年期內每一年度的經審計綜合財務報表，已由WWC，P.C.，一家獨立註冊公共會計師事務所審計，這是一家獨立註冊公共會計師事務所 在其報告中所述，該報告以引用方式併入，並依據該事務所作為會計和審計專家的權威而如此合併。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會的S-1表格登記聲明的一部分，登記了本招股説明書下可能發售和出售的證券的銷售 。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中所列的所有信息、與註冊説明書一起提交的證物或通過引用併入其中的文件。有關本公司及本公司提供的證券的更多信息，請參考註冊説明書、與其一同存檔的證物和通過引用併入其中的文件。本招股説明書中包含的關於作為註冊説明書證物備案的任何合同或任何其他文件的內容的聲明不一定完整，在每個情況下，我們都請您參考作為註冊説明書證物備案的該合同或其他文件的副本 。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及其他信息。

招股説明書中不需要的信息

第十三條發行和分發的其他費用

下表列出了資產實體公司(“註冊人”、“我們”或“我們”)出售註冊人B類普通股股份的相關成本和開支，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)，但承銷折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”) 註冊費外，所有金額均為估計數。我們將支付所有這些費用。

量

印刷費和雜費

總

項目14.對董事和高級職員的賠償

註冊人是內華達州的一家公司。註冊人的章程規定，註冊人的高級管理人員和董事在內華達州法律不禁止的最大程度上，免除他們可能以高級人員或董事的身份行事而招致的責任。下文概述了提供此類賠償的情況，但通過參考註冊人的公司章程和附則以及法律規定，對此進行了完整的説明。

內華達州修訂後的法規(“NRS”)78.7502節規定了對高級職員和董事的酌情賠償。《國税法》78.7502(1)節規定，公司可以賠償曾經或現在是或可能被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的 訴訟、訴訟或法律程序的一方的任何人，無論是民事、刑事、行政還是調查(由公司提出或根據公司權利提起的訴訟除外) 因為該人是或曾經是該公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人，或正在或曾經應該公司的請求作為另一家公司、合夥企業、合資企業的董事的高級管理人員、僱員或代理人而服務。信託或其他 企業因此類訴訟、訴訟或訴訟實際和合理地產生的費用(包括律師費)、判決、罰款和在和解中支付的金額，如果此人：(I)不對涉及故意不當行為、欺詐或明知違法的受託責任的違反承擔責任；或(Ii)本着善意行事，且其行事方式合理地 相信符合或不反對法團的最佳利益，並就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信其行為是違法的。^{NRS第78.7502(2)條進一步規定，公司可以賠償曾經或現在是或可能被威脅成為公司所威脅、待決或已完成的 訴訟或訴訟的一方的任何人，以促成對其有利的判決，理由是該人是或曾經是該公司的董事人員、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應該公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、高級職員、僱員或代理人服務，以支付費用，包括與訴訟或訴訟的辯護或和解有關的實際和合理產生的和解金額和律師費，如果此人：(I)不對涉及故意不當行為、欺詐或明知違法的受託責任的違反承擔責任；或(Ii)真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對法團的最佳 利益的方式行事。不得對任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於提起訴訟或提起訴訟的法院或具有司法管轄權的其他法院在提出申請時認定，鑑於案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得賠償，以支付法院認為適當的費用。}國税局第78.751條規定，如果一家公司的董事、高管、僱員或代理人就上述國税局第(1)款和第(2)款所述的任何訴訟、訴訟或訴訟的勝訴或其他抗辯勝訴，或就其中的任何索賠、問題或事項抗辯，公司應賠償該人實際和合理地產生的與抗辯相關的費用(包括律師費)。

II-1

(214) 459-3117

註冊人的章程規定，註冊人將根據內華達州法律的規定，預支任何董事或註冊人員因訴訟而產生的費用。NRS第(Br)78.751條規定，在高級職員和董事承諾償還所有墊付款項的情況下，如果最終司法裁決裁定受彌償者 無權獲得賠償，則公司可墊付因抗辯訴訟而產生的費用。註冊人章程規定，儘管有前述規定，註冊人不得提前 作出以下決定：(A)通過由非訴訟當事人的董事組成的法定人數(即使不是法定人數)的多數票，或(B)由多數董事指定的董事委員會(即使不到法定人數)，或(C)如果沒有這樣的董事或這樣的董事，由獨立法律顧問 在書面意見中指示，作出決定時決策方所知的事實清楚而令人信服地表明，該人的行為是惡意的，或其行為方式不符合或不反對註冊人的最佳利益 。註冊人章程還規定，註冊人不得因董事或高級職員 發起的任何訴訟(或其部分)而被要求賠償，除非(A)法律明確要求 進行此類賠償，(B)訴訟經公司董事會授權，(C)此類賠償由公司全權酌情決定，根據《國税法》或任何其他適用法律賦予公司的權力，或(D)此類賠償必須根據章程規定的強制執行賠償權利的規定進行。

就代表註冊人提起的訴訟而給予賠償的情況 通常與上述情況相同，但 不得就該人在用盡上訴後被具有管轄權的法院判決對公司負有責任或向公司支付和解金額的任何索賠、問題或事項進行賠償。除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院或具有司法管轄權的其他法院應申請裁定，鑑於案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償 ，以支付法院認為適當的費用。

還可以根據未來可能簽訂的協議條款或根據股東或董事的投票結果給予賠償。NRS還授予註冊人購買和維護保險的權力，該保險保護註冊人的董事、高級管理人員、僱員和代理人 因擔任這一職務而產生的任何責任，這種保單可以由註冊人獲得。

_______, 2024

在法律允許的最大範圍內，註冊人的公司章程消除或限制註冊人的董事和高級管理人員因違反高級人員或董事作為高級人員或董事的受託責任而對註冊人或註冊人的股東造成的金錢損害的責任。國税局第138(7)條 一般規定，董事或其高級管理人員不對公司或其股東或債權人因採取行動或不採取行動而造成的任何損害承擔責任，除非(A)經證明該等行動或不採取行動並非本着善意、知情並 着眼於公司的利益，以及(B)該行為或不採取行動涉及故意不當行為、欺詐或明知違法 。
註冊人已與註冊人的董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，每個賠償協議還規定在法律、註冊人的公司章程和章程允許的最大限度內對任何和所有費用、判決、罰款、罰款和為解決任何索賠而支付的金額進行賠償。賠償協議規定，如果根據適用法律以及註冊人的公司章程和章程，該受保障人無權獲得此類賠償，則向該受保障人墊付或支付 所有費用，並向註冊人報銷。

註冊人已獲得標準保險單 ，根據該保險單，註冊人的董事和高級管理人員可根據上述賠償條款或其他法律規定向註冊人的董事和高級管理人員提供以下保險：(A)向註冊人的董事和高級管理人員提供因違反職責或其他不法行為而引起的損失，以及(B)向註冊人支付根據上述賠償條款或其他法律事項向該等董事和高級人員支付的款項。

對於根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)產生的責任的賠償，可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制註冊人的 註冊人，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表述的公共政策，因此無法執行。

於2022年4月21日，吾等與德克薩斯州有限責任公司Asset Entities Holdings，LLC，持有1,951,200股A類普通股，GKDb AE Holdings，LLC(“GKDB”)，AEH 200,000個單位會員權益(相當於AEH 20.0%的擁有權)及GKDb 790,000個單位會員權益的若干持有人(“前GKDb持有人”) 訂立註銷及交換協議。根據該等協議，吾等與AEH同意將AEH的154,145股A類普通股轉換為154,145股B類普通股，並將該等股份轉讓予GKDb，以換取GKDB同意取消及交出GKDB於AEH的200,000單位會員權益中的79,000股，相當於前GKDB持有人持有的GKDB於AEH總擁有權權益的39.5%。GKDb進而同意註銷其79,000股AEH單位，並按前GKDb持有人在GKDb的以前所有權權益的比例將154,145股B類普通股轉讓給前GKDb持有人，以換取前GKDb持有人同意取消和交出其在GKDb的所有會員權益單位。轉讓給前GKDb持有人的154,145股B類普通股來自前GKDb持有人在AEH公司1,951,200股A類普通股中7.9%的名義間接權益，而這些間接權益又來自前GKDb持有人持有GKDb 39.5%的股份，進而他們在GKDB 20萬股中的79,000股中的名義間接權益。AEH持有的1,951,200股A類普通股的名義間接權益因此自動 在AEH持有的該數量A類普通股轉換和轉讓給前GKDb持有人時自動 轉換為154,145股B類普通股的所有權。作為這些交易的結果，AEH持有1,797,055股A類普通股 ，前GKDb持有人持有總計154,145股B類普通股。

2022年6月9日、2022年10月7日和2022年10月21日，我們進行了B類普通股的私募配售，並與多名投資者 簽訂了若干認購協議。根據協議，我們以每股5.00美元的價格發行了150,000股B類普通股，總額為750,000美元。 這些股票在我們的B類普通股開始交易後365天之前必須遵守某些鎖定條款，但 受某些例外情況的限制。然而，這些鎖定條款已被完全免除。如果註冊人的普通股在私募最終結束一週年或之前沒有在國家證券交易所上市，那麼所有私募投資者將有權從最初購買的每一股股票中獲得額外的一股。Boustead Securities，LLC(“Boustead”)是我們首次公開募股的承銷商代表，在每一次私募中擔任配售代理。根據吾等與Boustead簽訂的聘書協議(“Boustead聘書”)，除支付成功費用52,500美元，或私募售出股份總購買價的7%，以及非實報實銷費用津貼7,500美元，或私募售出股份總購買價的1%外，吾等同意發行Boustead 五年期認股權證(“2022年認股權證”)，以購買總計最多10,500股B類普通股，可按無現金基礎行使 ，行使價為每股31.25美元。可能會有所調整。

II-3

2022年認股權證還規定，如果註冊人 宣佈或以其他方式向普通股持有者宣佈或進行任何股息或其他分配其資產(或獲取其資產的權利)， 以返還資本或其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產 或以股息、分拆、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易方式進行的任何分配) (“分配”)，則在每一種情況下，2022年權證持有人(S)有權參與該項分配，其參與程度與持有人(S)在緊接2022年權證完全行使後可獲得的普通股數量(不考慮對其行使的任何限制)在緊接2022年權證分配的記錄日期之前(或如果沒有記錄 普通股記錄持有人將被確定為參與該項分配的日期)之前的情況下相同。 儘管有Boustead聘書，2022年認股權證不包含搭載式註冊權，也不包含反稀釋條款，用於未來股票發行等，價格或低於每股行使價，或規定在緊接到期前自動行使 。見第7項。“

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-流動性和資本資源-與Boustead Securities，LLC的聘書

與Triton Funds LP進行私募

2023年6月30日，註冊人與特拉華州有限合夥企業Triton Funds LP(“Triton”)簽訂了結束協議(“Triton結束協議”)。根據結束協議，註冊人同意按其選擇權向Triton出售總值1,000,000美元的B類普通股 股份(“Triton股份”)，這是根據將提交併使Triton股份轉售生效的登記聲明。在Triton成交協議條款的規限下，註冊人獲提供權利於2023年9月30日前的任何時間遞交Triton成交通知(“Triton成交通知”)及向Triton發行Triton股份，據此Triton同意以1,000,000美元購買Triton股份，然後扣除25,000美元的行政費用 。每股Triton股票的價格被商定為在Triton股票購買結束(“Triton收盤”)前五個工作日內B類普通股每日最低成交量加權平均價格的85%。Triton要求在收到Triton股票後五個工作日內關閉Triton。Triton購買Triton股票的義務以註冊聲明的有效性為條件，該註冊聲明涵蓋了Triton股票的轉售和Triton在2023年6月30日已發行的B類普通股中擁有不超過9.99%的股份。

Triton結算協議 包含額外要求，包括註冊人維持B類普通股在B類普通股上市的一級市場的上市，並向Triton發出某些影響註冊或可能暫停其提交Triton結算通知的權利的通知。登記人還同意為與Triton結束協議有關的失實陳述、違反義務和第三方索賠的責任提供賠償，但某些例外情況除外。Triton關閉協議 規定，該協議將在Triton關閉或2023年9月30日到期。

2023年8月1日，註冊人與 Triton簽訂了修訂和重新簽署的結束協議(“Triton修訂和重新簽署的結束協議”)。根據Triton經修訂及重新簽署的成交協議的條款，註冊人可於2023年9月30日或之前的任何時間向Triton發出Triton成交通知及發行若干證券，據此Triton同意要求 以下列方式以總購買價1,000,000美元購買註冊人的該等證券。在發出Triton結束通知以及如下所述的證券發行和交付後，Triton同意購買Triton股票，金額相當於購買後B類普通股流通股的9.99%，預資金權證(“Triton預資金權證”，與Triton股票一起，“Triton證券”)，可用於購買新發行的B類普通股(“Triton認股權證”)，或同時購買Triton股票和Triton預資金權證。 規定Triton股份及Triton預籌資權證的合計價格，連同於Triton預籌資權證全面行使時應支付的行使價，須相等於總買入價1,000,000美元。根據Triton修訂和重新簽署的結束協議，任何收益都必須減去25,000美元的管理費。Triton修訂和重新簽署的關閉協議還規定，該協議將在收到Triton關閉通知後支付所需購買價格之日或2023年9月30日到期。Triton證券的價格和Triton成交所需日期的條款沒有修改，只是如果Triton選擇購買Triton預資金權證來代替Triton股票，那麼收購的每份Triton預資金權證的購買價將減少0.01美元，其中0.01美元是Triton預資金權證的行使價。

II-4

Triton修訂和重新簽署的成交協議規定，Triton購買Triton證券的義務受某些條件的限制。 這些條件包括Triton證券轉售所需註冊説明書的提交和有效性。 此外，B類普通股必須繼續在納斯達克股票市場有限責任公司(以下簡稱“納斯達克”)的資本市場層面上市， 發行Triton證券不得違反納斯達克的任何要求。Triton的購買要求 還受條款的約束，該條款禁止Triton在出售Triton證券或行使Triton預籌資權證時收購B類普通股，從而導致Triton及其 關聯公司實益擁有的股份數量超過緊隨根據Triton修訂和重啟成交協議或Triton預籌資權證發行 股份後發行的B類普通股總數的9.99%(“Triton受益 所有權限制”)。Triton修訂及重訂的成交協議規定，如果Triton的全權酌情決定權超出Triton實益所有權限制，則發行Triton預籌資權證，以代替發行部分或全部Triton股票，行使價為每股0.01美元，且沒有到期日。對於Triton選擇作為Triton認股權證股票發行的每一股Triton股票，我們在出售Triton證券時被要求向Triton發行的Triton股票數量必須一對一地減少。 我們還被要求為與Triton修訂和重新啟動的結束協議有關的失實陳述、違反義務和第三方索賠的責任提供賠償。

關於經Triton修訂及重新簽署的成交協議，根據Boustead聘書，於根據經Triton經修訂及重新簽署的成交協議進行成交時，登記人須向Boustead支付相當於該等成交所得總收益的7%的現金費用，並向Boustead支付相等於該等成交所得總收益的1%的非實報實銷開支津貼。註冊人 還必須就任何Triton股份發行認股權證，可行使數量的B類普通股 至Triton股份數量的7%，行使價等於Triton股份的每股價格，並就發行任何Triton預籌資權證 發行任何Triton預付資助權證，可行使數量的B類普通股相當於Triton股份的7% 認股權證，行使價等於每股0.01美元(任何此等認股權證，稱為“Triton尾部認股權證”)。每份Triton Tail 認股權證必須在五年內可行使，幷包含無現金行使條款。註冊人還必須償還Boustead 與其履行與Triton修訂和重新簽署的結束協議有關的任何服務的所有合理發票自付費用，無論是否發生了根據Triton修訂和重新簽署的結束協議進行的銷售。關於Boustead聘書的進一步討論，見項目7。

登記人截至2023年12月31日的財政年度的10-k表格年度報告，通過引用併入此處 ，以描述Boustead聘書的相關條款。

2023年8月18日，註冊人提交了一份S-1表格(文件編號333-274079)的登記聲明，登記了Triton證券在 中的發售和出售，金額高達177,000股B類普通股，包括Triton股票和Triton認股權證股票。註冊聲明 還根據Triton尾部認股權證登記了最多12,390股B類普通股的發售和出售。註冊聲明 於2023年9月6日被美國證券交易委員會宣佈生效。

根據日期為2023年9月27日的《經修訂和重新簽署的Triton成交協議修正案》(《第一份經修訂的Triton修正案》)，註冊人和Triton同意修訂經修訂和重新簽署的《Triton成交協議》(經修訂的《經修訂的A&R成交協議》) ，規定經修訂的A&R成交協議將於2023年12月30日而不是2023年9月30日到期；根據上述購買價格公式，可以根據Triton成交通知出售和購買總價值不超過1,000,000美元的B類普通股；並修訂Triton成交通知的格式，以規定根據經修訂的A&R成交協議可出售予Triton的股份 的具體數目。第一個Triton修正案沒有修改Triton修訂和重新簽署的《關閉協議》的任何其他條款。

為鼓勵Triton 訂立第一項Triton修正案，並同意將經修訂的A&R成交協議下1,000,000美元的股權額度的期限延長至2023年12月30日，註冊人向Triton表示，將根據經修訂的A&R成交協議向Triton發出Triton成交通知，出售相當於出售前B類普通股已發行股份約4.9%的數量的B類普通股。因此，根據經修訂的A&R結算協議，註冊人 於2023年9月29日向Triton遞交了Triton結束通知(“第一Triton結束通知”)，以購買52,682股Triton股份(“第一Triton股份”)，即相當於當日已發行B類普通股股份約4.9%的b類普通股。根據經修訂的A&R結算協議，本次收購的截止日期 要求在Triton股票交付給Triton後五個工作日內進行。在本次Triton成交之日(“首次Triton成交”)，Triton必須向註冊人支付相當於首次Triton成交前五個工作日內B類普通股每日成交量加權平均最低價的85%的每股收購價，根據經修訂的A&R成交協議的條款，其收益將減去25,000美元的管理費。

II-5

2023年10月4日，Triton收到了第一批Triton股票。根據經修訂的A&R結算協議，在收到第一股Triton股票後的第五個工作日，Triton須向註冊人支付約45,841美元，基於每股1.3447美元的價格，相當於1.582美元的85%，這是截至2023年10月11日的五個工作日期間B類普通股的最低日成交量加權平均價格，減去25,000美元的管理費。註冊人在2023年10月13日收到了這筆款項。

關於First Triton成交，根據Boustead聘書及吾等與Boustead於2023年2月2日訂立的承銷協議，註冊人 作為本公司於2023年2月2日首次公開招股的承銷商代表(“承銷協議”)，須向Boustead支付相當於總買入價7%的費用及相當於首次Triton股份總買入價1%的非實報實銷開支津貼。此外，註冊人向Boustead發行了Triton Tail認股權證，以購買3,688股B類普通股，相當於第一股Triton股票數量的7%，行使價為每股1.3447美元， 相當於第一股Triton股票的每股購買價。Triton Tail認股權證有效期為五年，幷包含無現金行使條款。

根據日期為2023年12月30日的Triton修訂及重訂結束協議第二修正案(“第二Triton修訂”)，註冊人及Triton同意修訂經修訂的A&R結束協議，以規定經修訂的A&R結束協議將於2024年3月31日而非2023年12月30日到期。第二個Triton修正案沒有修改修改後的A&R 關閉協議的任何其他條款。

根據經第二次Triton修正案及第三次Triton修正案分別修訂的經修訂A&R結束協議，註冊人 於2024年3月27日向Triton遞交Triton結束通知，告知Triton註冊人已選擇行使其出售Triton 124,318股Triton股份(“第二股Triton股份”)的權利。每股第二股Triton股票的價格被要求為Triton成交前五個工作日內B類普通股每日成交量加權平均價格的85%(“第二次Triton成交”)，第二次Triton成交必須在Triton收到第二股Triton股票之日起 個工作日內進行。2024年4月10日，也就是第二次Triton交易結束的日期，根據第二次Triton交易前五個工作日B類普通股的每日最低成交量加權平均價格，第二次Triton股票的價格被確定為每股1.70美元。2024年4月17日，註冊人獲得了211,341美元的總收益。關於第二股Triton成交，根據Boustead聘書及承銷協議，註冊人向Boustead支付相當於總購買價的費用 至總購買價的7%，以及相當於第二股Triton股份總購買價的1%的非實報性開支津貼。此外，註冊人向Boustead發行了Triton Tail認股權證，以購買8,702股B類普通股，相當於Triton股票數量的7%，行使價為每股1.70美元，相當於第二股Triton股票的每股購買價。Triton Tail認股權證的有效期為五年 ，幷包含無現金行使條款。

與Ionic Ventures，LLC的私募

證券購買 協議

根據註冊人與加州有限責任公司Ionic Ventures之間於2024年5月24日簽訂並經《證券購買協議第一修正案》修訂的證券購買協議(經修訂)，註冊人同意發行和出售註冊人新指定的A系列可轉換優先股最多330股，每股面值0.0001美元(“A系列優先股”)，最高總收益為3,000,000美元。A系列優先股的股票 可轉換為B類普通股。根據離子購買協議，本公司須於兩次成交後分別發行及出售165股A系列優先股，惟須視乎條款及每次成交條件的滿足情況而定。首次成交(“首次成交”)發生在2024年5月24日，發行和出售了165股A系列優先股，總收益為1,500,000美元。第二次交割(“第二次交割”)， 發行及出售165股A系列優先股，總收益1,500,000美元，於二零二四年七月二十九日，即離子購買協議就第二次交割指定的條件獲滿足或豁免的第一個營業日(“第二次交割”)，包括提交第一份註冊聲明(定義見下文)及股東批准的有效性(定義見下文)。

II-6

關於IONIC購買協議，我們同意根據註冊人與IONIC之間日期為2024年5月24日的註冊權協議(“IONIC註冊權協議”)向IONIC提供某些註冊權。Ionic註冊權協議規定，根據Ionic購買協議，可向Ionic發行的A系列優先股的 股B類普通股的任何和所有股份(“可登記轉換股份”)可登記轉售。在首次成交後15個歷日或2024年5月24日之後的 內，吾等必須根據適用的美國證券交易委員會規則、法規和解釋，就 允許涵蓋的最高數量的可登記轉換股份的要約和轉售提交登記聲明(“首次登記 聲明”)。第一個註冊聲明需要在第一次關閉後45天內宣佈生效，如果第一個註冊聲明接受審查，則需要在90天內宣佈生效。根據這些要求，註冊人最初於2024年6月7日向美國證券交易委員會提交了一份S-1表格登記 聲明(文件編號333-280020)，登記要約 並轉售385,894股b類普通股，根據適用的美國證券交易委員會規則、法規和解釋，這被認為是允許 涵蓋的最大須登記轉換股份數量，並於2024年7月24日被美國證券交易委員會宣佈生效。

如果根據適用的美國證券交易委員會規則、法規和解釋，我們必須提交額外的登記 聲明，以涵蓋根據適用的美國證券交易委員會規則、法規和解釋不允許包括在第一份登記 聲明中的應登記轉換股票的轉售，則我們必須在第二次成交後15天內提交額外的登記聲明 (“第二登記聲明”)，以確定根據適用的美國證券交易委員會規則、法規和解釋允許涵蓋的最大應登記轉換股票數量。第二份註冊聲明 必須在第二次關閉後45天內宣佈生效，如果第二份註冊聲明接受審查，則必須在90天內宣佈生效。根據這些要求，本註冊聲明已提交給美國證券交易委員會。如果第一份註冊聲明和第二份註冊聲明下可用的B類普通股數量 不足以涵蓋所有應註冊轉換股份，我們將被要求在必要之日起14天內至少提交一份額外的註冊聲明( 該等額外註冊聲明、第一註冊聲明和第二註冊聲明，以及統稱為“註冊聲明”)，並且該等額外註冊聲明 可根據美國證券交易委員會規則提交，以涵蓋該等應註冊轉換股份，直至達到美國證券交易委員會規則允許的最高覆蓋範圍。其中 必須在該日期後45天內生效，或者，如果該附加註冊聲明收到審查，則必須在90天內生效。任何未能在第一份註冊聲明或第二份註冊聲明(“提交失敗”)的提交截止日期前完成的 將導致20,000股B類普通股的違約金。未能在 任何註冊聲明的生效截止日期前完成(“生效失敗”)將導致20,000股B類普通股的違約金 。在申請失敗或生效失敗時可發行的每一股股份也必須在與可登記轉換股份相同的程度上由登記聲明 涵蓋。我們將被要求盡最大努力使每份註冊聲明 保持有效，直到根據證券法規則144(“規則144”)出售或可以不受限制地出售所有此類B類普通股股票，並且不要求我們遵守規則144中當前的公開信息要求。指定證書和證券購買協議下的A系列可轉換優先股條款

根據Ionic購買協議，我們於2024年5月24日向內華達州州務卿提交了註冊人的A系列可轉換優先股指定證書，並經2024年6月14日向內華達州州務卿提交的指定修正案證書(經修訂的指定證書)修訂，將註冊人的660股優先股，每股面值0.0001美元，指定為“A系列可轉換優先股”，並規定了投票權和其他權力，優先股和A系列優先股的相對、參與、可選或其他權利 。A系列優先股的每股初始聲明價值(“聲明價值”)為每股10,000美元。

II-7

A系列優先股 在支付股息、分配和註冊人清算、解散和清盤時的支付方面，優先於註冊人的所有其他股本，除非A系列優先股的大多數持有者同意設立與A系列優先股同等或優先的註冊人的其他股本。

A系列優先股的持有者將有權將A系列優先股的股份轉換為一定數量的B類普通股，其計算方法為：將A系列優先股的規定價值(加上任何應計但未支付的股息和其他應付金額，除非註冊人以現金支付)除以A系列優先股的轉換價格(“轉換價格”)。初始轉換價格為3.75美元，可能會進行調整，包括因全棘輪反稀釋條款而進行的調整。持股人可選擇將A系列優先股 股票轉換為B類普通股，轉換價格為交替轉換測算期內B類普通股平均最低日成交量加權平均價格的85%(如果註冊人的B類普通股暫停交易或從主要交易市場退市或發生觸發事件，則為70%)(如指定證書 所定義)。

A系列優先股持有人不得將A系列優先股轉換為B類普通股，條件是此類轉換 會導致該持有人在緊接轉換後對B類普通股的實益所有權超過已發行B類普通股的4.99% 持有人可在不少於61天的事先通知下將這一比例增加至9.99%( “A系列實益所有權限制”)。此外，如果轉換將導致發行的b類普通股數量超過註冊人已發行普通股的19.99%，則根據任何交易或一系列交易已發行或可發行的普通股數量將在股份換股票的基礎上減少 ，該交易或系列交易可能與指定證書根據納斯達克適用規則預期的交易聚合，包括 納斯達克上市規則第5635(D)條(該金額為“交易所限額”)，轉換價格應至少等於以下價格(“最低價格”)，該價格將低於緊接 相關有約束力協議簽署前 股票的最後收盤價和緊接 相關有約束力協議簽署之前的五個交易日(定義見下文)的平均收盤價，在註冊人章程(“細則”)和NRS要求的數量的註冊人有投票權證券的已發行 股份持有人的批准生效之前， 批准及批准交易文件(定義見離子購買協議)擬進行的所有交易，包括在A系列優先股轉換後發行所有A系列優先股和B類普通股 納斯達克資本市場層級(或任何後續實體)的適用規則和法規可能要求的所有交易(“股東批准”)。《離子購買協議》要求註冊人獲得所需股東的事先書面同意，以獲得註冊人有表決權證券流通股持有者 的批准，批准和批准交易文件中預期的所有交易，包括髮行A系列優先股的所有股票和根據離子購買協議轉換後可發行的B類普通股。均按納斯達克(或任何後續實體)的納斯達克資本市場層適用規則和法規的要求執行。換股價格也不得低於每股0.4275美元的單獨底價(“底價”)。A系列優先股也不得轉換，除非轉換後可發行的B類普通股的股票可根據規則144或有效且可用的登記聲明進行轉售。

II-8

離子購買協議和指定證書要求註冊人在首次成交之日起 10天內向美國證券交易委員會提交一份關於附表14C的初步信息聲明，然後在首次成交之日起 20天內向美國證券交易委員會提交一份關於附表14C的最終信息聲明，如果由於法院或監管機構的原因而推遲，則在首次成交之日起45天內(包括但不限於美國證券交易委員會)，美國證券交易委員會應披露股東的批准情況。根據美國證券交易委員會的規則，股東的批准將在按照美國證券交易委員會規則發送或提供最終信息聲明後20天內生效。在該生效日期之前 ，如果在股東批准生效之日之前，受轉換的B類普通股的股票數量將超過交易所限額，並且該轉換的轉換價格將低於最低價格或底價，則在A系列優先股的任何轉換後，所述價值將自動 增加相當於以下乘積的金額：(A)(A)B類普通股在緊接轉換日期前一個交易日的最高交易價格與(Ii)適用轉換價格和(B)適用轉換價格減去(I)就A系列優先股的此類轉換而交付(或將交付)給持有人的B類普通股的數量，兩者中較高者的乘積除以(X)持有者已選擇作為A系列優先股的適用轉換對象的正在轉換的A系列優先股的適用 值，(Y)適用的轉換價格。

根據上述要求和規定，2024年5月24日，註冊人通過簽署書面同意獲得股東批准，而不是舉行股東特別會議，批准超過納斯達克上市規則第5635(D)條規定的限制發行B類普通股。包括 相當於指定證書日期已發行普通股或投票權總額20%或以上的B類普通股，可根據指定證書以低於最低價格的價格發行。2024年5月31日，註冊人向美國證券交易委員會提交了關於附表14C的初步信息聲明。2024年6月13日，註冊人 向美國證券交易委員會提交了一份關於附表14C的最終信息聲明，披露了股東的批准。截至20日

這是

第 日符合上述和其他適用要求的行動後，註冊人將被允許以低於最低價格的換股價格發行超過交易所限制定義的數量 的股票。

根據Ionic Purchase 協議，如果B類普通股的收盤價低於每股3.75美元，持有者出售B類普通股的總金額將受到限制。在收盤價超過3.75美元之前，持有者只能在每個交易日賣出25,000美元以上的股票，或出售彭博社報告的B類普通股每日交易量的15%。“交易日”被定義為B類普通股的主要交易市場開放交易至少六小時的一天。

此外，當A系列優先股的任何一股流通股時，如果B類普通股的收盤價在連續十個交易日內等於或低於每股0.4275美元，則註冊人將立即採取所有必要的公司行動，授權將B類普通股以等於或大於該十個交易日期間B類普通股最低收盤價所得商數的300%的比例進行反向拆分。包括召開股東特別會議 批准這種反向股票拆分或獲得股東書面同意進行這種反向股票拆分，以及對註冊人管理層 的股份投票贊成這種反向股票拆分。

A系列優先股 將在A系列優先股首次發行日期24個月後自動轉換為B類普通股 。

II-9

A系列優先股的持有者通常將有權在轉換後的基礎上與B類普通股一起投票，但受A系列受益所有權限制的限制。

在Ionic實益擁有任何A系列優先股或普通股的情況下，我們不得在融資交易中出售證券 ，直至第一份註冊聲明生效之日起30天內或在任何替代轉換衡量 期間內。此外，註冊人不得根據證券法提交任何其他註冊聲明或任何發售聲明，但已提交併於離子購買協議日期生效的S-8表格註冊聲明或對註冊聲明的補充或修訂除外，除非每份註冊聲明有效且各自的招股説明書可供使用，或根據離子註冊權協議必須包括在每個註冊聲明中的A系列優先股和B類普通股的股份可以根據第144條無限制地轉售。

對Boustead Securities，LLC的賠償

就離子購買協議項下的每宗成交而言，根據Boustead合約函件及承銷協議，吾等須向Boustead支付相當於總購買價7%的費用及相當於A系列優先股總購買價1%的非實報實銷開支津貼。因此，在第一次和第二次完成交易的日期，我們 向Boustead支付了120,000美元，總額為240,000美元。此外，在首次成交當日，登記人須向Boustead發行認股權證，以購買30,800股b類普通股，相當於在首次成交時按初步 換股價格每股3.75美元出售的A系列優先股股份轉換後可發行的b類普通股數量的7%(“第一離子尾認股權證”)。於第二個交易日，登記人須向Boustead增發認股權證，以購買30,800股B類普通股，相當於於第二個交易日按每股3.75美元的初始換股價轉換A系列優先股股份時可發行的B類普通股股份數目的7% ，但須遵守股東批准生效前的交易所限額 (“第二份離子尾部認股權證”)。第一份離子尾認股權證和第二份離子尾認股權證的行權價為每股3.75美元，可行使五年，幷包含無現金行使條款。 此外，我們還需要在每次效力失效時向Boustead發行1,400股b類普通股。 儘管Boustead接洽函中有某些規定，第一份離子尾認股權證和第二份離子尾認股權證將不包含搭載註冊權，也不會包含針對未來股票發行等的反稀釋條款，價格 或低於行權價格、每股或規定在到期前立即自動行使。第一個Ionic Tail擔保和第二個Ionic Tail擔保可能被金融行業監管局(FINRA)視為補償， 並可能受到FINRA規則的行使限制。2024年7月29日，第二份Ionic Tail認股權證的權利被轉讓給Sutter Securities，Inc.的附屬公司Michael R.Jack，Sutter Securities，Inc.的註冊經紀自營商和Boustead的附屬公司。

一般信息

沒有承銷商參與上述證券銷售。註冊人有理由相信上述所有購買者都熟悉或能夠 獲得註冊人的運營和財務狀況相關信息，所有購買證券的個人或實體均表示他們是經認可的投資者，收購股票用於投資，並不打算進行分銷 。在發行時，就證券法而言，上述所有證券均被視為受限制證券，而代表該等證券的證書上有這方面的圖例。

II-10

項目16.證物

展品。

描述

資產實體有限責任公司和資產實體公司之間的協議和合並計劃，日期為2022年3月11日(通過參考2022年9月2日提交的S-1表格登記聲明附件2.1合併)^{資產實體公司章程(參照2022年9月2日提交的《S-1表格登記説明書》附件3.1)}資產實體公司章程 (參考2022年9月2日提交的S-1表格登記説明書附件3.2)

2024年5月24日向內華達州州務卿提交的資產實體公司A系列可轉換優先股指定證書 (通過引用2024年6月7日提交的S-1表格註冊聲明的附件3.3併入)

2024年6月14日向內華達州州務卿提交的《指定資產實體公司修正案》證書(通過參考2024年6月20日提交的8-k表格當前報告的附件3.1併入)

2024年6月27日向內華達州州務卿提交的資產實體變更公司證書(通過引用併入2024年6月28日提交的8-k表格當前報告的附件3.1)

購買2022年6月9日發行給Boustead Securities，LLC的B類普通股的認股權證(通過參考2023年3月31日提交的Form 10-k年度報告的附件4.2合併而成)

購買2022年10月21日發行給Boustead Securities，LLC的B類普通股的認股權證(通過參考2023年3月31日提交的Form 10-k年報的附件4.4併入)

發行給Boustead Securities，LLC的普通股購買認股權證，日期為2023年2月7日(通過引用附件4.1併入2023年2月8日提交的當前8-k表格報告的附件4.1)

預出資普通股認購權證表格 (通過引用附件4.1併入2023年8月7日提交的當前8-k表格報告)

購買可發行給Boustead Securities，LLC的B類普通股的認股權證表格 (通過參考2023年8月7日提交的當前8-k表格報告的附件4.2併入)

購買邁克爾·R·傑克發行的B類普通股的認股權證，日期為2024年7月29日

Fennemore Craig P.C.的法律意見。

Asset Entity Inc.與德里克·鄧洛普之間的僱傭信函協議，日期為2022年4月21日(通過引用2022年9月2日提交的S-1表格登記聲明的附件10.4併入)

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-1表格的所有要求，並已於2024年8月9日在得克薩斯州達拉斯市正式促使本註冊聲明由其正式授權的簽署人代表其簽署。

資產實體公司

作者：

/S/Arshia Sarkhani

阿爾希亞·薩哈尼

首席執行官兼總裁

授權委託書, 以下簽名的每個人構成並任命Arshia Sarkhani和Matthew Krueger各自為其真實和合法的事實代理人和代理人，具有完全權力替代和替代他或她的姓名、地點和替代，以任何和所有身份簽署對本註冊聲明的任何或所有修正案(包括生效前和生效後的修訂)，以及根據1933年《證券法》(經修訂)下的規則462(B)提交的任何後續註冊聲明。和生效前或生效後的修正案，並將其連同所有證物和其他相關文件提交證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人充分的權力和授權，以按照他或她本人可能或可以親自進行的所有意圖和目的，進行和執行上述各項必要和必要的作為和事情，特此批准並確認所有上述事實律師和代理人或他們的替代品，可以合法地進行或導致憑藉本協議而進行。根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名標題日期

/S/Arshia Sarkhani

總裁和董事首席執行官

2024年8月9日阿爾希亞·薩哈尼(首席行政官)

/s/馬修·克魯格

2024年8月9日

馬修·克魯格

/s/凱爾·費爾班克斯

執行副董事長、首席營銷官兼董事

2024年8月9日