美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
在截至的季度期間
要麼
在 __________________ 的過渡期內 到 ________________
委員會文件編號
（註冊人章程中規定的確切名稱）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 身份證號） | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括 區號：1-412-515-0896
根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：
| 每個課程的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記表明註冊人 (1) 是否已全部提交
1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求在過去 12 個月內提交的報告
（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）受此類申報要求的約束
在過去的 90 天裏。
用複選標記表明註冊人是否已通過電子方式提交
根據法規 S-t（本章第 232.405 節）第 405 條的規定，在此期間必須提交的每個交互式數據文件
之前 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。
用複選標記表明註冊人是否為大型加速器 申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。查看定義 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興申報公司” 《交易法》第120億條第2款中的 “成長型公司”。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | |||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否 已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據該準則規定的任何新的或經修訂的財務會計準則 適用於《交易法》第 13 (a) 條。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（如
定義見《交易法》第120億條.2條）。是的 ☐ 沒有
截至 2024 年 5 月 12 日，該發行人共有
MAWSON 基礎設施集團有限公司
表格 10-Q
截至2024年3月31日的季度
目錄
| 物品 | 頁面 數字 | |
| 第一部分—財務信息 | ||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 33 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 35 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 37 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 | 37 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 37 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 38 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 38 |
| 第 6 項。 | 展品 | 39 |
| 簽名 | 40 | |
我
第一部分：財務信息
第 1 項。財務報表
莫森基礎設施集團公司和子公司
合併簡明資產負債表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 貿易和其他應收賬款 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 衍生資產 | ||||||||
| 投資，權益法 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 貿易和其他應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃負債的當前部分 | ||||||||
| 融資租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 長期借款的當前部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 融資租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| A系列優先股； | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 莫森基礎設施集團公司股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
見未經審計的合併附註 簡要財務報表。
1
莫森基礎設施集團公司和子公司
合併的簡明運營報表
（未經審計）
| 在結束的三個月裏 | ||||||||
| 三月三十一日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 數字貨幣挖礦收入 | $ | $ | ||||||
| 同地辦公收入 | ||||||||
| 淨能源收益 | ||||||||
| 出售設備 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 減去：收入成本（不包括折舊） | ||||||||
| 毛利潤 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 衍生資產公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業外收入（支出）： | ||||||||
| 外幣交易的收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 註銷財產和設備損失 | ( | ) | ||||||
| 網站銷售利潤 | ||||||||
| 出售有價證券的收益 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他開支 | ( | ) | ||||||
| 分拆造成的損失 | ( | ) | ||||||
| 權益法投資淨虧損份額 | ( | ) | ||||||
| 非營業收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税優惠（費用） | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：歸因於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸因於莫森基礎設施集團股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 已發行股票的加權平均數 | ||||||||
見未經審計的合併附註 簡要財務報表。
2
莫森基礎設施集團公司和子公司
綜合簡明的綜合報表 損失
（未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他綜合收益（虧損） | ||||||||
| 外幣折算調整 | ( | ) | ||||||
| 綜合虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：歸屬於非控股權益的全面虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸屬於普通股股東的全面虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
見未經審計的合併附註 簡要財務報表。
3
莫森基礎設施集團公司和子公司
股東合併簡明報表 公平
（未經審計）
截至2024年3月31日的三個月
| 普通股 (#) | 常見 股票 ($) | 額外 已付款- 資本 | 累積 其他 全面 收入/（虧損） | 累積 赤字 | Total Mawson 股東 股權 | 非- 控制 利息 | 總計 股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 解散MIG No.1 Pty Ltd | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| RSU 和股票期權的股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
見未經審計的合併附註 簡要財務報表。
4
莫森基礎設施集團公司和子公司
股東合併簡明報表 公平
（未經審計）
在截至2023年3月31日的三個月中
| 普通股 (#) | 普通股 ($) | 額外 已付款- 資本 | 累積 其他 全面 收入/（虧損） | 累積 赤字 | 總計 莫森 股東 股權 | 非控制性 利息 | 總計 股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 發行普通股，基於股份的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使RSU和股票期權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行，扣除要約成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 其他綜合收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
見未經審計的合併附註 簡要財務報表。
5
莫森基礎設施集團公司和子公司
合併簡明現金流量表
（未經審計）
| 在截至3月31日的三個月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動產生的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為調節淨虧損與經營活動提供的淨現金而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 外匯收益 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 非現金利息支出 | ||||||||
| 衍生資產未實現（收益）虧損 | ( | ) | ||||||
| 分拆造成的損失 | ||||||||
| 出售有價證券的收益 | ( | ) | ||||||
| 終止租賃的收益 | ( | ) | ||||||
| 權益法投資的虧損 | ||||||||
| 出售財產和設備的損失（收益） | ( | ) | ||||||
| 財產和設備註銷造成的損失 | ||||||||
| 資產和負債的變化： | - | |||||||
| 貿易和其他應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 貿易和其他應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買財產和設備的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售財產和設備的收益 | ||||||||
| 出售有價證券的收益 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流 | ||||||||
| 普通股發行的收益 | ||||||||
| 償還融資租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還借款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物的淨增長 | ||||||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 期末的現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金交易 | ||||||||
| 承認使用權、運營資產和租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 以普通股結算的可轉換票據的應計利息 | $ | $ | ||||||
見未經審計的合併附註 簡要財務報表。
6
MAWSON 基礎設施集團有限公司和子公司
合併簡明財務報表附註
（未經審計）
註釋 1 — 概述
操作性質
莫森基礎設施集團有限公司（“Mawson”，“公司”， “我們”、“我們” 和 “我們的”）是一家總部位於美國的數字基礎設施公司。
Mawson 是一家於 2012 年在特拉華州註冊成立的公司。三月
2021 年 9 月 9 日，公司收購了大同資本有限公司的股票以供證券交易所使用。這筆交易已入賬
作為反向資產收購。Mawson 原名為 Wize Pharma Inc，並於 2021 年 3 月 17 日更名。的股份
莫森的普通股，面值美元
該公司有三項主要業務——數字貨幣或比特幣 自採礦、託管和相關服務以及能源市場。
在本文件中，我們使用比特幣一詞 （大寫字母為 “B”）代表比特幣的整體概念，包括技術、協議和整個生態系統。 比特幣一詞（小寫字母 “b”）指的是數字比特幣貨幣或代幣。
該公司開發和運營數字基礎設施 對於數字貨幣，例如比特幣，比特幣區塊鏈網絡上的採礦活動。該公司還提供數字基礎設施 為使用計算機通過我們的數據中心開採比特幣的託管客户提供的服務，並收取公司費用 用於使用其數字基礎設施和相關服務。該公司還有一項能源市場計劃，它可以通過該計劃獲得 淨能源收益以換取減少公司為應對高電量情況而從電網中使用的電力 需求。
公司還可能使用數字貨幣進行交易 定期採礦、數據中心基礎設施和相關設備，視當前市場條件而定。該公司設計， 開發、運營和管理其數字基礎設施，通過為規模、結構做出貢獻來負責任地支持比特幣網絡 以及比特幣網絡的去中心化和優化能耗。該公司為生態系統和增長做出貢獻 數字貨幣和大宗商品，因為全球繼續向新的數字經濟過渡。
公司努力運營和投資市場 以及提供低碳或零碳可再生能源並參與能源管理活動的社區.我們投資於 我們運營所在的社區，也支持我們更廣泛的生態系統。
該公司管理和運營數據中心 其目前的運營地點位於美利堅合眾國，目前的容量約為109兆瓦。
該公司此前曾通過以下方式進行過報告 8-k 於 2024 年 3 月 29 日提交申請，稱公司可能尋求退出其在澳大利亞的部分或全部實體和股份。隨附的 未經審計的合併簡明中期財務報表，包括公司多家澳大利亞子公司的業績： Cosmos Trading Pty Ltd、Cosmos Infrastructure LLC、Cosmos Manager LLC、MIG No.1 Pty Ltd（2024 年 3 月 19 日，澳大利亞實體 MIG No.1 如附註3所披露，私人有限公司已進入澳大利亞法院指定的清算和清盤程序，MIG No.1 LLC，Mawson AU 私人有限公司（2024年4月23日，澳大利亞實體Mawson AU Pty Ltd被置於澳大利亞法院指定的清算和清盤中） 流程，如附註10後續事件所披露），澳大利亞實體Mawson Services Pty Ltd（2024年4月29日，Mawson Services） Luna（如附註10所披露的那樣，私人有限公司已進入澳大利亞法院指定的清算和清盤程序） Squares LLC、Mawson Bellefonte LLC、Luna Squares Repairs LLC、Luna Squares Property LLC、Mawson Midland LLC、Mawson Hosting 俄亥俄有限責任公司和莫森礦業有限責任公司（統稱為 “集團”）已由公司根據以下規定編制 美國證券交易委員會（“SEC”）的規則和條例以及根據公認的會計準則 美國的原則（“GAAP”）。
7
這些合併的、簡明的未經審計的中期財務報表 應與截至2023年12月31日的集團經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀， 包含在公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中。因此，它們不包括所有信息 以及GAAP要求的完整財務報表的腳註。過渡期的結果不一定表明 預計截至2024年12月31日的全年業績將公佈。這些合併的、簡明的未經審計的中期財務報表 反映管理層認為為公允列報財務狀況和業務結果所必需的所有調整 以及公司在本報告所述期間的現金流量。
繼續關注
隨附的未經審計的合併簡明中期財務報告 已經編制了假設公司將繼續作為持續經營基礎並符合公認會計原則的聲明。持續關注的問題 列報基礎假設公司將在這些財務報表發佈之日起一年後繼續運營 並將能夠在正常業務過程中變現其資產並清償其負債和承諾.
根據財務要求 會計準則委員會的會計準則編纂（“ASC”）主題205-40， 披露不確定性 關於實體繼續作為持續經營企業的能力，管理層必須評估是否存在條件或事件， 總的來説，這使人們嚴重懷疑該公司是否有能力繼續經營一年 這些財務報表的發佈日期。該評估沒有考慮到管理層的潛在緩解作用 截至財務報表發佈之日尚未全面實施或不在公司控制範圍內的計劃。 當對這種方法存在重大疑問時，管理層將評估其計劃的緩解效果是否足以緩解 對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑。管理層計劃的緩解作用， 但是，只有在兩者 (1) 都可能在該日期之後的一年內有效實施的情況下，才考慮這些計劃 財務報表已經發布，而且 (2) 這些計劃實施後很可能會緩解相關條件或 這些事件使人們嚴重懷疑該實體是否有能力在該日期之後的一年內繼續經營下去 財務報表已發佈。
在截至2024年3月31日的三個月中，
公司在税後蒙受了美元的損失
比特幣價格可能波動很大，難度也很大 隨着時間的推移，比特幣的收入通常呈上升趨勢，這意味着該公司通過同樣的努力獲得的比特幣收入通常會減少。在 此外，比特幣礦工在2024年4月獲得的獎勵減半（不包括交易費）。這些因素不在 公司的直接控制，公司可能無法實際減輕其影響。公司無法預測 能否確定這些趨勢會逆轉還是持續下去。此外，該公司的礦工和其他採礦設備將需要 隨着時間的推移，在它們的使用壽命結束時進行更換，以確保公司能夠繼續保持競爭力和效率 生產比特幣。
客户設備託管協議
該公司的子公司Luna Squares LLC（“Luna”）與攝氏礦業有限責任公司（“共置協議”）簽訂了協議，
已過期
此外，Celsius 和 Luna 還提出了某些指控和反指控
互相聲稱欠了大約 $
8
該公司的子公司MIG No.1 Pty Ltd（“MIG No.1”）
與馬歇爾投資GCP Pty Ltd（ATF）簽訂了馬歇爾投資MIG信託基金（“馬歇爾”）的擔保貸款融資協議。
該貸款於2024年2月到期，未償還總餘額為美元
公司是擔保貸款的擔保人
截至2024年3月31日，莫森基礎設施集團有限公司與W Capital Advisors Pty Ltd簽訂的營運資金融資協議，澳元
$
公司或其子公司尚未履行 與上述攝氏本票、馬歇爾貸款和W Capital營運資金貸款相關的具體還款義務。 因此，與這些債務安排相關的債權人可以在相關寬限期允許的情況下提起訴訟。這包括 選擇加快償還本金債務的可能性，對公司或其子公司提起法律訴訟 針對違約還款、將利率提高至違約率或逾期利率，或就抵押品採取適當措施（包括 指定收件人）（如果適用）。
本公司已經評估了上述條件 並得出結論，這些條件使人們嚴重懷疑我們是否有能力在至少一段時間內繼續作為持續經營企業 自這些合併財務報表發佈之日起一年。
為了緩解這些情況，公司 已探索各種途徑來增加流動性、為公司支出提供資金和滿足償債需求。這些 策略包括, 除其他外:
| ● | 執行和實施更多新的客户託管服務協議； |
| ● | 與新的和現有的貸款人進行討論，包括與債務再融資、籌集額外債務或修改現有債務條款有關的討論； |
| ● | 考慮股票發行，例如籌資； |
| ● | 評估和評估企業和戰略交易，包括投資銀行的參與； |
| ● | 評估和評估通過特定資產獲利，包括考慮中的採礦基礎設施設備、礦工、運營場所或擴建地點的潛在銷售；以及 |
| ● | 進行評估以確定和實施運營效率、削減成本的措施以及其他旨在增加收入和優化支出的行動。 |
儘管公司可能有機會獲得債務， 股權和其他資金來源，這可能需要額外的時間和成本，可能會施加運營限制和其他協議 在公司上，可能無法以有吸引力的條件提供，也可能根本不可用。如果公司籌集額外資金或 債務，這可能會導致公司目前的股東進一步稀釋。未來任何籌資或債務的條款 任何融資的發行和成本都不確定，可能對公司和公司目前的股東不利。 如果公司無法籌集足夠的資金，則公司可能無法按其公認價值變現資產 在正常業務過程中按這些合併財務報表中列出的金額履行其負債。
正如先前報道的那樣，該公司已參與 投資銀行Needham and Company正在向外部法律顧問尋求建議。值得注意的是，戰略和 其他舉措可能不會導致任何交易或其他結果。
這些經過合併的、簡明的未經審計的中期報告 財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮資產的變現和負債的清償 以及正常業務過程中的其他承諾.它們不包括任何與可追回性和可攜帶性有關的調整 如果公司無法繼續經營並履行其義務，則資產金額和負債金額 以及到期時的債務。
9
附註2 — 重要會計政策摘要
合併原則和準備基礎
隨附的未經審計的合併簡報 公司的財務報表包括公司及其全資或多數控股子公司的賬目。 公司間投資、餘額和交易已在合併中消除。非控股權益代表 對公司子公司的少數股權投資，加上少數投資者在淨經營業績中所佔的份額 以及與非控股權益相關的其他股權組成部分。
公司所有權權益的任何變動 在合併子公司中，通過合併子公司額外發行股權或從公司收購股份 經適當調整後，公司保持控制權的現有股東被認定為股權交易 用於公司的額外實收資本和相應的非控股權益。
估計值和假設的使用
財務報表的編制 遵守公認會計原則要求管理層做出影響財務報告金額的估計、判斷和假設 聲明和附註。這些估計、判斷和假設會影響報告的資產和負債金額 以及在合併財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告的數額 報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有所不同。該公司考慮了以下幾點 是管理層作出的重要估計，包括但不限於持續經營假設，估計其使用壽命 固定資產、長期資產的變現、未實現的税收狀況、對歸類為三級公允價值的衍生資產進行估值 等級制度以及與未來收入有關的或有債務.
收入確認
數字貨幣挖礦收入
該公司確認了ASC 606下的收入， 與客户簽訂合同的收入。ASC 606的核心原則是，公司應確認收入以描述轉賬 承諾向客户提供的商品或服務，金額應反映公司預計有權獲得的對價 交換這些商品或服務。評估收入確認需要遵循五個步驟：（i）確定合同 與客户一起；（ii）確定合同中的履行義務；（iii）確定交易價格；（iv）分配 交易價格；以及（v）在實體履行履約義務時或在實體履行履約義務時確認收入。
為了確定履約義務 在與客户簽訂的合同中，公司必須評估合同中承諾的商品或服務，並確定每種承諾的商品或 與眾不同的服務。履約義務符合ASC 606對 “獨特” 商品或服務（或捆綁包）的定義 （商品或服務），前提是滿足以下兩個標準：客户可以自行受益於商品或服務，或 以及客户隨時可用的其他資源（即商品或服務能夠與眾不同），以及 該實體向客户轉讓商品或服務的承諾與合同中的其他承諾是分開的 （即，轉讓貨物或服務的承諾在合同範圍內是不同的）。
10
該公司與礦池簽訂了合同， 已履行提供計算能力以換取數字貨幣形式的非現金對價的履行義務。 提供計算能力是公司與礦池運營商簽訂的合同中唯一的履約義務。在哪裏 收到的對價是可變的（例如，由於只有在成功挖礦後才付款），當對價高時才會被識別 變異性很可能得到解決，這通常是在收到數字貨幣時。
公司衡量非現金對價 以收到的數字貨幣的公允市場價值收取。管理層每天按數量估算公允價值 收到的數字貨幣乘以公司用於處置數字貨幣的加密貨幣交易所的報價。
同地辦公收入
同地辦公客户為連接所消耗的能源付費 與客户共置協議以直通為基礎，該協議可以按固定或可變的比例計算 客户在現場消耗的能源。此外，公司還會為使用這些設施和其他相關費用收取同地辦公費 費用。通常按每份客户合同中列出的費率根據用電量每月從客户那裏獲得收入。
客户合同包含可變對價 將在考慮所涉期限內分配並予以承認。通常這是開具發票的時候，而不是在收貨時 對客户合同開始時可變考慮因素的估計。
淨能源收益
作為關閉公司的電力的交換 數字基礎設施和削減用電量以應對高電力需求，公司獲得淨能源 受益於電網。
削減權力的收入已被確認 提供服務的期限。該公司估算了可削減的電量和預計的付款 削減並根據所提供服務的比例確認收入.在這種安排中，公司是 視為本金和收入按毛額確認。
通過公司電力定價獲得的收入 安排在提供服務期間得到承認。該公司估計了可用的能源量 該能源的銷售和預期付款，並根據所提供服務的比例確認收入。在 這種安排，公司被視為本金，收入按總額確認。
11
設備銷售
該公司此前曾從中獲得收入 出售前一代數字貨幣挖礦設備、模塊化數據中心或已組裝或翻新的設備 用於轉售（統稱為 “硬件”）。硬件銷售收入在硬件控制權轉讓時予以確認 致客户。在銷售之日，賬面淨值記作收入成本。
財產和設備
財產和設備按成本淨額列報 累計折舊。所有其他維修和維護費用在發生時記入運營費用。的現值 如果確認，資產使用後退役的預期成本將包含在相應資產的成本中 條款的標準已得到滿足。從客户那裏轉移的財產和設備最初按當日的公允價值計量 在哪個上獲得控制權。
財產和設備按直線折舊
或基於資產分類的餘額遞減基準，從那時起經濟實體的使用壽命內
資產到達目的地，準備使用。低成本資產被資本化並立即貶值。
| 資產類別 | 有用壽命 | 折舊方法 | ||
| 固定裝置 | ||||
| 廠房和設備 | ||||
| 模塊化數據中心 | ||||
| 機動車輛 | ||||
| 計算機設備 | ||||
| 計算和處理機械（礦工） | ||||
| 變壓器 | ||||
| 租賃權改進 |
財產和設備在處置時被取消承認 或者當其使用或處置預計將來不會帶來經濟利益時.因取消確認資產而產生的任何收益或損失均包括在內 在合併運營報表中。
剩餘價值、使用壽命和方法 在每個財政年度結束時審查財產和設備的折舊，並酌情進行前瞻性調整。
對公司的長期資產進行了審查 用於在事件或情況變化表明資產賬面金額可能無法收回時進行減值。可恢復性 將持有和使用的資產的計量是通過將資產的賬面金額與預期的未來未貼現現金流進行比較來衡量的 將由資產生成。如果此類資產被視為減值，則應確認的減值按金額計量 據此，資產的賬面金額超過其公允價值。待處置的資產按賬面下方列報 金額或公允價值減去銷售成本。
12
金融工具的公允價值：
公司開列金融工具賬目 根據ASC 820， 公允價值測量。該聲明定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架 公認的會計原則，並擴大了對公允價值計量的披露。提高一致性和可比性 在公允價值衡量中，ASC 820建立了公允價值層次結構，優先考慮用於衡量的估值技術的輸入 公允價值分為三個級別，如下所示：
級別 1 — 報價（未經調整） 在活躍的市場中尋找相同的資產或負債；
級別 2 — 關卡以外的可觀察輸入 1，活躍市場中類似資產或負債的報價，相同或相似資產和負債的報價 不活躍的市場，以及投入可觀測或重要價值驅動因素可觀察到的模型推導價格；以及
第 3 級 — 重大資產和負債
價值驅動因素是不可觀察的。可觀察的輸入基於從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察的輸入
基於公司的市場假設。不可觀察的輸入需要大量的管理判斷或估計。在某些情況下
在這種情況下，用於衡量資產或負債的輸入可能屬於公允價值層次結構的不同層次。
| 截至2024年3月31日計量的公允價值 | ||||||||||||||||
| 總計 | 總計 第 1 級 | 總計 第 2 級 | 總計 第 3 級 | |||||||||||||
| 衍生資產 | $ | |||||||||||||||
| 截至2023年12月31日計量的公允價值 | ||||||||||||||||
| 總計 | 總計 第 1 級 | 總計 第 2 級 | 總計 第 3 級 | |||||||||||||
| 衍生資產 | $ | |||||||||||||||
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3 級資產：
2022年6月，公司簽訂了權力 與該公司位於賓夕法尼亞州米德蘭的工廠的能源供應商Energy Harbor LLC簽訂了供應協議，以提供交付服務 截至2026年12月，按固定價格佔總電量的固定部分。合同有三處修改 隨着能源港有限責任公司於2023年11月、2023年12月和2024年1月簽訂，所有合同都將購買額外的電力 2023 年 12 月和 2024 年 1 月的固定價格。如果賓夕法尼亞州米德蘭的設施用電量超過合同規定的用電量 超額費用按能源港有限責任公司報價的新價格產生。
雖然公司管理的運營成本是 該公司認為，賓夕法尼亞州米德蘭的工廠部分原因是定期向市場出售未使用或不經濟的電力 諸如交易活動之類的行動。也就是説，該公司不將參與電力市場的投機活動作為其日常活動的一部分。 由於根據削減計劃出售任何電力都允許淨結算，因此該公司已經確定了電力供應 協議符合ASC 815對衍生品的定義， 衍生品和套期保值。但是，由於公司有能力 將電力賣回電網而不是進行實物交付，不太可能在整個合同中進行實物交付 因此，該公司認為正常購買和正常銷售範圍的例外情況不適用於電力供應協議。 因此，電力供應協議（非套期保值衍生合約）按每個報告期的估計公允價值入賬 公允價值的變動記錄在合併報表中 “衍生資產公允價值的變化” 操作。
《電力供應協議》被歸類為
衍生資產從截至2022年6月30日的季度開始，按電力供應協議簽訂之日的公允價值計量，
隨附的合併運營報表中確認的公允價值變動。公司的估計公允價值
由於估值中使用了大量不可觀察的投入，衍生資產被歸類為公允價值層次結構的第三級。
具體而言，該公司的折扣現金流估算模型包含報價的大宗商品交易所現貨和遠期價格，以及
將在12月到期的《電力供應協議》的期限內，根據負載區與集線器差異的基差進行調整
2026。此外，該公司採用的貼現率約為
基於股票的薪酬
該公司遵循ASC 718-10， 薪酬股票
補償。除了必要的服務外，公司向董事、員工和非員工支付股票薪酬
期限以授予日期的獎勵公允價值為基礎。公司使用三項式確定期權的授予日公允價值
格子法。計算股票獎勵公允價值時使用的假設代表了管理層的最佳估計，
涉及固有的不確定性和管理層判斷的運用。這些假設是預期的股票波動率，
無風險利率、期權的預期壽命和預期的沒收率。預期的波動率計算股票
根據其歷史普通股交易價格，價格波動超過預期期限。計算無風險利率
基於 a 的產量
數字貨幣
數字貨幣包含在流動資產中 在合併資產負債表中。根據ASC 350，數字貨幣被歸類為無限期無形資產， 無形資產-商譽及其他，並根據公司的收入確認政策進行核算 詳見上文。
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| 到3月31日還有三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 持有的比特幣的開盤號碼 | ||||||||
| 收到的比特幣數量 | ||||||||
| 出售的比特幣數量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 持有的比特幣的收盤數量 | ||||||||
數字貨幣不是攤銷而是進行評估 每年減值，或更頻繁地發生事故或情況變化表明減值可能性更大 無限期資產已減值。當賬面金額超過其公允價值時，即存在減值。在減損測試中， 公司可以選擇首先進行定性評估，以確定減值的可能性是否更大 存在。如果確定不太可能存在減值，則無需進行定量減值測試。如果公司 得出相反的結論，需要進行定量減值測試。在確認減值損失的範圍內，虧損 建立資產的新成本基礎。不允許隨後逆轉減值損失。
該公司的政策通常是處置 儘早從採礦業務中獲得的比特幣，因此持有期通常很短，通常沒有 超過幾天。由於比特幣在出售前持有的時間很短，因此持有的數量很少，因此風險 減值不是實質性的。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度中，沒有記錄任何減值費用。
最近的會計公告
不時發佈新的會計公告 由財務會計準則委員會（FASB）或其他標準制定機構發佈，並由公司自指定日期起採用 生效日期。除非另有討論，否則最近發佈的尚未生效的標準不會產生實質性影響 收購後對公司財務狀況或經營業績的影響。
2023 年 12 月，FasB 發佈了 ASU 2023-08， 無形資產——商譽和其他——加密資產（主題 3580-60）：加密資產的會計和披露。在新時代下 指導方針，實體隨後必須按公允價值衡量某些加密資產，包括公允價值的變化 在每個報告期的淨收入中。擬議的一套規則還將要求列報加密資產和相關的公允價值 資產負債表和損益表分別變動，並要求在中期和年度期間進行各種披露。該公司 自公司發佈以來，預計亞利桑那州立大學2023-08年的採用不會對其合併財務報表產生重大影響 政策是儘早處置從採礦業務中獲得的比特幣，因此持有期限很短， 通常不超過幾天。亞利桑那州立大學 2023-08 對從 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度及其中的過渡期有效 那些財政年度。該公司將於 2025 年 1 月 1 日採用 ASU 2023-08。
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注3 — 子公司解散
澳大利亞人的清算和解散 實體 MIG No.1
2024 年 3 月 19 日，該公司的子公司
作為一家澳大利亞實體，MIG No.1因在澳大利亞被視為資不抵債而被置於澳大利亞法院指定的清算階段。
澳大利亞一家資不抵債公司的清算允許澳大利亞獨立註冊清算人（清算人）取得控制權
澳大利亞實體，因此其事務可以有序和公平地清理完畢，使債權人受益。以 MIG No.1 為例
這是澳大利亞法院的清算程序，澳大利亞法院指定清算人根據申請對公司進行清盤
（由MIG No.1的債權人提供）。因此，該公司將管理該澳大利亞實體的權力移交給了澳大利亞清算人，
而且該公司無法在正常業務過程中開展MIG No.1的活動。出於這些原因，得出結論
該公司已經放棄了對MIG No.1的控制權，並且自清算人上任以來不再對這家澳大利亞實體產生重大影響
控制了這個澳大利亞實體。因此，MIG No.1的控制權失效是在澳大利亞法院指定時生效的
根據澳大利亞證券交易委員會第810-10-15號，於2024年3月189日清盤，目前已解體。為了分散這個
澳大利亞實體，MIG No.1，先前確認的累計資產、負債和權益部分的賬面價值
據稱，截至2024年3月19日，MIG No.1的其他綜合收益已從公司的合併資產負債表中刪除
使用 ASC 810 合併。移除資產和負債的淨影響導致解散虧損美元
投資澳大利亞實體 MIG No.1
對這家澳大利亞實體MIG的投資
公司持有的第一，根據ASC 321進行核算， 投資 — 股權證券 據得出結論，該公司
從 2024 年 3 月 19 日起，對 MIG No.1 沒有重大影響。據估計，MIG No.1的公允價值為美元
公司間餘額的處理
該公司欠MIG No.1的應付賬款總額
為 $
MIG No.1 擔保貸款融資協議
MIG No.1與馬歇爾簽訂了擔保貸款協議。這個
貸款於2024年2月到期，未償還總餘額為美元
附註4 — 基本和攤薄後的每股淨虧損
普通股每股淨虧損按以下方法計算 使用 ASC 260 每股收益。每股基本虧損的計算方法是淨虧損除以加權平均股票數 在此期間未償還的普通股。攤薄後每股淨虧損的計算不包括攤薄後的普通股等價物 在已發行股票的加權平均值中，因為它們具有反稀釋作用。
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||
| 根據股權激勵計劃發行的限制性股票單位（“RSU”） | ||||||||
16
附註 5 — 租賃
該公司的經營租約用於採礦 場地及其融資租賃主要用於相關的廠房和設備。
2024 年 2 月 2 日，該公司的租約 賓夕法尼亞州沙龍的一處非營運物業被終止，該公司退出了該工廠，該設施是一個非運營場地 為公司服務。
| 三月三十一日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營租賃費 (1) | $ | $ | ||||||
| 融資租賃費用： | ||||||||
| 使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 租賃債務的利息 | ||||||||
| (1) |
| 經營租賃 | 財務 租賃 | |||||||
| 2024 | $ | $ | ||||||
| 2025 | ||||||||
| 2026 | ||||||||
| 未貼現的租賃債務總額 | ||||||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債的現值總額 | ||||||||
| 減去：租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 非流動租賃負債 | $ | $ | ||||||
| 正在運營 租賃 | 財務 租賃 | |||||||
| 租賃產生的運營現金流量 | $ | $ | ||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（年） | ||||||||
| 加權平均折扣率 (%) | % | % | ||||||
17
附註 6 — 財產和設備
| 三月三十一日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 廠房和設備 | $ | $ | ||||||
| 計算機設備 | ||||||||
| 加工機（礦工） | ||||||||
| 模塊化數據中心 | ||||||||
| 機動車輛 | ||||||||
| 變壓器 | ||||||||
| 低成本資產 | ||||||||
| 在建資產 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
公司產生的折舊和攤銷費用按金額計算
為 $
附註 7 — 所得税
公司使用資產記錄所得税 和責任法。遞延所得税資產和負債是根據可歸因於暫時差異的未來税收影響而確認的 在載有現有資產和負債金額的財務報表與其各自的所得税基礎之間，以及運營之間 虧損和税收抵免結轉。如果管理層認為很有可能，公司會設立估值補貼 不會根據對客觀可核實證據的評估來收回遞延所得税資產。管理層考慮了公司的 賬面和税收收入和自成立以來發生的損失的歷史以及其他正面和負面證據，並得出以下結論 截至2024年3月31日，公司很可能無法實現遞延所得税淨資產的收益。
| 在結束的三個月中 三月三十一日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 有效所得税税率 | % | % | ||||||
截至2024年3月31日，公司沒有未確認的税收優惠 並且預計未確認的税收優惠餘額不會發生任何重大變化。
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附註 8 — 借款
馬歇爾貸款
2021 年 12 月，該公司的子公司
作為一家澳大利亞實體，MIG No.1 Pty Ltd與Marshall Investments MIG Pty Ltd簽訂了擔保貸款便利協議。
貸款於2024年2月到期，利率為
攝氏貸款
2022年2月23日，露娜進入同地辦公場所
與攝氏礦業有限責任公司達成協議。根據該協議，Celsius Mining LLC向Luna貸款了本金 $
W 資本貸款
公司是以下擔保貸款機制協議的擔保人
截至2024年3月31日，莫森基礎設施集團有限公司與W Capital Advisors Pty Ltd.的營運資金，澳元
可轉換票據
2022年7月8日，公司發行了有擔保的可轉換股票
給投資者的期票以換取現金。未清餘額與可轉換票據的利息有關
從 2022 年 7 月起累計，因此未清餘額為 $
19
附註 9 — 股東權益
普通股
在截至2024年3月31日的季度中，沒有共同的變動 股票。
普通股認股權證
在此期間，公司的未償還股票認股權證沒有變化
截至2024年3月31日的三個月。截至2024年3月31日，未償還的股票認股權證為
股票薪酬：
股權計劃
| 三個月結束了 三月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 基於業績的限制性股票獎勵 | $ | $ | ||||||
| 基於服務的限制性股票獎勵 | ||||||||
| 向顧問發行的股票 | - | |||||||
| 認股權證費用 | - | |||||||
| 期權費用* | ( | ) | ||||||
| 股票薪酬總額** | $ | $ | ||||||
| * |
| ** |
基於績效的獎項
基於績效的獎勵通常在三年的績效中授予 成功完成規定的市場和業績條件後的期限。
該公司出色的基於業績的限制性股票
在截至2024年3月31日的三個月中，獎勵沒有變化。截至目前，基於業績的出色限制性股票獎勵
2024年3月31日是
截至 2024 年 3 月 31 日，大約有 $
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基於服務的限制性股票獎勵
基於服務的獎勵通常在指定的時間段內發放， 由董事會薪酬委員會決定和/或獎勵協議或僱傭協議中的規定。
| 的數量 股份 | 加權 平均值 剩餘 合同性的 生活 （以年為單位） | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款 | ||||||||
| 已發行 | - | |||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款 | ||||||||
| 自 2024 年 3 月 31 日起可行使 | ||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日，大約有
$
股票期權獎勵
股票期權獎勵將在成功完成指定交易後歸屬 股價門檻條件。
| 的數量 股份 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同性的 生活 （以年為單位） | 聚合 內在的 價值 | |||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已取消 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未繳税款 | $ | $ | ||||||||||||||
| 自 2024 年 3 月 31 日起可行使 | $ | - | $ | - | ||||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日，大約有
$
註釋 10 — 後續事件
2024 年 4 月 23 日，該公司的子公司和一家澳大利亞人 實體Mawson AU Pty Ltd已進入澳大利亞法院指定的清算和清盤程序。
2024 年 4 月 29 日，該公司的子公司和一家澳大利亞人 實體Mawson Services Pty Ltd已進入澳大利亞法院指定的清算和清盤程序。
2024 年 4 月 19 日，一場名為 “Blockware Solutions” 的民事訴訟，
“LLC訴Mawson Bellefonte LLC和Mawson Infrastructure Group, Inc.” 已在美國新南區地方法院提起訴訟
約克根據第 1:24-cv-02976號民事訴訟，原告聲稱商品價格和附帶損害賠償金為美元
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第 2 項。管理層對財務的討論與分析 操作條件和結果
管理層的討論和分析 財務狀況和經營業績分析了我們的資產負債表、經營報表和現金流的主要內容。 以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與中期簡報一起閲讀 本10-Q表季度報告以及我們經審計的合併合併報告中其他地方包含的合併財務報表和相關附註 截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中披露的財務報表和相關附註。全部 金額以美元為單位。
除非另有説明, 在本報告中, “我們”、“我們”、“我們的”、“公司”、“Mawson”、“我們的公司” 等術語 而 “合併後的公司” 是指特拉華州的一家公司莫森基礎設施集團公司、Cosmos Trading Pty Ltd、Cosmos 基礎設施有限責任公司、Cosmos Manager LLC、MIG No.1 Pty Ltd（2024 年 3 月 19 日，MIG No.1 Pty Ltd）進入法院指定的清算階段 和清盤程序）、MIG No.1 LLC、Mawson AU Pty Limited（2024年4月23日，Mawson AU Pty Ltd進入法院指定的清算階段） 和清盤程序）、Mawson Services Pty Ltd（2024 年 4 月 29 日，Mawson Services Pty Ltd）進入法院指定的清算階段 和清盤程序）、Mawson Bellefonte LLC、Luna Squares LLC、Luna Squares Repairs LLC、Luna Squares Property LLC、Mawson Midl 俄亥俄州莫森有限責任公司、莫森託管有限責任公司和莫森礦業有限責任公司。
關於前瞻性陳述的警示説明
本10-Q表季度報告包含前瞻性內容 陳述，關於我們對產品開發工作、業務、財務等方面的期望、信念或意圖 狀況、經營結果、戰略或前景。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性來識別 諸如 “相信”，“期望”，“打算”，“計劃”，“可能”，“應該” 之類的詞語， “可以” 或 “預期” 或其否定詞或這些詞語或其他類似詞語的其他變體，或者 事實是，這些陳述與歷史或時事無關。這些前瞻性陳述可能包括在內 在但不限於我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的各種文件中， 由我們的授權執行官發佈或經其批准的新聞稿或口頭聲明。前瞻性陳述 與截至發生之日的預期或預期事件、活動、趨勢或結果有關。因為前瞻性陳述 與尚未發生的事項有關，這些陳述本質上受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致我們 實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。許多因素可能 導致我們的實際活動或業績與前瞻性陳述中預期的活動和結果存在重大差異， 包括但不限於下文概述的因素.
該報告確定了重要的 可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所示業績存在重大差異的因素，尤其是 第 1A 項下規定的內容。“風險因素” 如下。
本季度報告中包含的風險因素 10-Q 表中不一定是可能導致實際結果與所表達結果存在重大差異的所有重要因素 在我們的任何前瞻性陳述中。鑑於這些不確定性，提醒您不要過分依賴此類前瞻性 聲明。除其他外，以下重要因素可能會影響未來的結果和事件，導致這些結果和事件 與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的內容存在重大差異：
| - | 與區塊鏈和比特幣使用量增長相關的持續演變和不確定性； | |
| - | 比特幣和其他數字資產的價格以及歸因於我們業務的價值的高波動性； | |
| - | 我們在籌集額外債務或股權資本方面的需要和困難以及融資機會的可用性； |
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| - | 未能保持必要的合規性以保持以最具成本效益的方式籌集額外股權資本的資格； | |
|
- |
比特幣減半事件的影響； | |
| - | 加密貨幣行業的低迷； | |
| - | 通貨膨脹; | |
| - | 提高利率； |
| - | 無法採購所需的硬件； |
| - | 採礦設備故障或故障，或互聯網連接故障； | |
| - | 獲得可靠且價格合理的電力來源； | |
| - | 我們對主要管理人員和員工的依賴； | |
| - | 網絡安全威脅； |
| - | 運營、維護、維修、安全和施工風險； | |
| - | 我們獲得適當保險的能力； |
|
- |
銀行和其他金融機構停止提供服務 致我們的行業； | |
| - | 債權人、債務提供者或其他各方的不利行動； |
| - | 比特幣網絡協議和軟件的更改； |
| - | 開採比特幣的動機減少或難度增加； |
| - | 與數字資產相關的交易費用的增加： |
| - | 大型數字資產交易所的欺詐或安全故障； |
| - | 未來的數字資產、技術和數字貨幣的發展； | |
| - | 我們制定和執行業務戰略和計劃的能力； | |
| - | 比特幣等數字資產的監管和税收； |
| - | 我們及時有效地實施2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條所要求的控制和程序的能力；以及 |
| - | 重大訴訟、調查或執法行動，包括監管機構和政府機構的訴訟、調查或執法行動。 |
可能導致我們實際業績變化的因素 與此類前瞻性陳述中表達或暗示的內容存在重大差異，包括但不限於風險因素 在第 1A 項中列出。風險因素。
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所有前瞻性陳述 歸因於我們或代表我們行事的人士僅在本報告發布之日發言，且全部有明確的限定條件 根據本報告中的警示聲明。我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述以反映 在規定日期之後發生或反映意外事件發生的事件或情況。在評估前瞻性時 聲明，你應該考慮這些風險和不確定性。
公司概述
莫森基礎設施集團 Inc.（“Mawson”、“公司”、“我們” 和 “我們的”）是一個數字基礎設施 公司總部設在美國。
Mawson 是一家註冊成立的公司 2012 年在特拉華州。2021年3月9日，公司以證券交易所的形式收購了大同資本有限公司的股份。這筆交易 已被記作反向資產收購。Mawson 以前被稱為 Wize Pharma Inc，並於 3 月 17 日更名， 2021。面值每股0.001美元的莫森普通股（“普通股”）已在納斯達克資本上市 自2021年9月29日起上市。
該公司有 3 個小學 企業——數字貨幣或比特幣的自我挖礦、託管和相關服務以及能源市場。
公司開發和運營 數字貨幣的數字基礎設施，例如比特幣，比特幣區塊鏈網絡上的採礦活動。該公司還提供 為使用計算機通過我們的數據中心開採比特幣的託管客户提供數字基礎設施服務 以及公司使用其數字基礎設施和相關服務的費用。該公司還有一項能源市場計劃 通過這種方式，它可以獲得淨能源收益，以換取削減公司為應對電網而使用的電力 高電力需求的例子。
公司也可以進行交易 定期在數字貨幣挖礦、數據中心基礎設施和相關設備方面，視當前市場條件而定。 該公司設計、開發、運營和管理其數字基礎設施，通過貢獻來負責任地支持比特幣網絡 轉向比特幣網絡的規模、結構和去中心化以及優化能耗。公司幫助做出貢獻 隨着全球向新數字經濟的持續過渡，數字貨幣和商品的生態系統和增長。
公司努力運營 投資於提供低碳或零碳可再生能源的市場和社區，並參與能源管理活動。 公司投資於公司運營所在的社區，並支持我們更廣泛的生態系統。
該公司力求為我們的運營提供動力 以及使用可再生或可持續能源的設施，以進一步支持我們的可持續發展優先事項。
公司也可以運營 在相關和鄰近的業務中，包括在新的和二手的加密貨幣挖礦和模塊化數據中心（“MDC”）中進行交易 或定期使用其他設備，但須視當前市場狀況和公司可能出現的任何盈餘而定。
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最近的事態發展
2024 年 2 月 2 日，該公司 賓夕法尼亞州沙龍市一處非運營場地的租約終止，該公司退出了該工廠，該設施處於非運營狀態 網站。
詹姆斯·曼寧先生，前任 自2023年5月22日起辭去公司首席執行官職務的公司董事兼高管已加入 與Mawson AU簽訂了向他發行135萬個限制性股票單位（“RSU”）的協議，以及他的其他限制性股票單位協議 根據公司於2023年5月25日提交的8-k表最新報告中的規定，應享待遇將被取消。該公司的 董事會（“董事會”）審計委員會（“審計委員會”）在第三期開始調查 2023 年季度涉及曼寧先生的潛在關聯方交易，包括但不限於曼寧先生的失敗 適當、全面披露某些關聯方交易、某些交易的延遲或不完整披露以及失敗 令公司滿意地確認有關關聯方交易的披露已完成。遵循 調查中，審計委員會於2024年2月15日向董事會報告了其初步調查結果。根據獲得的信息 迄今為止，曼寧先生一再拒絕全面和完整地披露其關聯方交易（或 確認先前向公司提供的關聯方披露的準確性），審計委員會確定存在初步信息 有充分根據得出結論，曼寧先生沒有向公司全面正確地披露其關聯方交易。基於此 董事會於 2024 年 2 月 19 日決定，曼寧先生的決定中規定的某些限制性股票單位、付款和其他股權補助 2023年5月的分離協議不應由公司簽發。
2024 年 3 月 19 日，一位澳大利亞人 該公司的實體和子公司Mig No.1 Pty Ltd已進入澳大利亞法院指定的清算和清盤程序。
2024 年 3 月 29 日，公司 發佈了公司可能尋求退出其在澳大利亞的部分或全部實體和持股的8-k。
2024 年 4 月 15 日，公司 宣佈董事會已任命前美國國會議員瑞安·科斯特洛為公司董事會主席 自 2024 年 4 月 9 日起生效。
2024 年 4 月 23 日，一位澳大利亞人 該公司的實體和子公司Mawson AU Pty Ltd已進入澳大利亞法院指定的清算和清盤程序。
2024 年 4 月 29 日，一位澳大利亞人 該公司的實體和子公司Mawson Services Pty Ltd已進入澳大利亞法院指定的清算和清盤程序。
2024 年 4 月 19 日，一名民事 在美國提起了名為 “Blockware Solutions, LLC訴Mawson Bellefonte LLC和Mawson Infrastructure Group, Inc.” 的訴訟 紐約南區地方法院，根據第 1:24-cv-02976 號民事訴訟，原告聲稱所稱的商品價格 以及115,500美元的附帶損失, 據稱因利潤損失而造成的間接損害賠償358,689美元, 以及其他據稱未指明的損失, 用於所謂的不付款索賠。Mawson Bellefonte, LLC是該公司在特拉華州的子公司。Mawson Bellefonte 和公司打算 為與此事有關的指控進行辯護。
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經營業績——截至2024年3月31日的三個月 與截至2023年3月31日的三個月相比
| 在結束的三個月裏 | ||||||||
| 三月三十一日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 數字貨幣挖礦收入 | $ | 7,514,763 | $ | 2,756,000 | ||||
| 同地辦公收入 | 8,234,041 | 4,322,553 | ||||||
| 淨能源收益 | 2,472,505 | 441,055 | ||||||
| 出售設備 | 550,000 | 150,997 | ||||||
| 總收入 | 18,771,309 | 7,670,605 | ||||||
| 減去：收入成本（不包括折舊） | 11,786,168 | 4,678,002 | ||||||
| 毛利潤 | 6,985,141 | 2,992,603 | ||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售、一般和管理 | 3,463,923 | 4,977,417 | ||||||
| 基於股票的薪酬 | 4,901,484 | 1,068,288 | ||||||
| 折舊和攤銷 | 7,999,076 | 7,962,523 | ||||||
| 衍生資產公允價值的變化 | (1,686,152) | ) | 681,225 | |||||
| 運營費用總額 | 14,678,331 | 14,689,453 | ||||||
| 運營損失 | (7,693,190 | ) | (11,696,850) | ) | ||||
| 營業外收入（支出）： | ||||||||
| 外幣交易的收益（虧損） | 169,638 | (418,216) | ) | |||||
| 利息支出 | (734,580) | ) | (835,107) | ) | ||||
| 註銷財產和設備損失 | - | (118,933) | ) | |||||
| 網站銷售利潤 | - | 790,847 | ||||||
| 出售有價證券的收益 | - | 1,437,230 | ||||||
| 其他收入 | 165,160 | 44,510 | ||||||
| 其他開支 | (9,792) | ) | - | |||||
| 分拆造成的損失 | (11,925,908) | ) | - | |||||
| 權益法投資淨虧損份額 | - | (36,356) | ) | |||||
| 非營業收入（支出）總額，淨額 | (12,335,482) | ) | 863,975 | |||||
| 所得税前虧損 | (20,028,672 | ) | (10,832,875) | ) | ||||
| 所得税優惠（費用） | 59,387 | (548,083) | ) | |||||
| 淨虧損 | (19,969,285) | ) | (11,380,958 | ) | ||||
| 減去：歸因於非控股權益的淨虧損 | (205,086) | ) | (278,933) | ) | ||||
| 歸因於莫森基礎設施集團股東的淨虧損 | $ | (19,764,199) | ) | $ | (11,102,025) | ) | ||
| 每股淨虧損，基本和攤薄後 | $ | (1.19 | ) | $ | (0.80 | ) | ||
| 已發行股票的加權平均數 | 16,644,711 | 13,953,308 | ||||||
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收入
來自生產的數字貨幣挖礦收入 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，比特幣的比例分別為751萬美元和276萬美元。這代表了一個 增加了475萬美元，增長了172％。截至2024年3月31日的3個月的增長部分歸因於公司從 其在2023年從佐治亞州工廠到賓夕法尼亞州設施的自採業務，該業務已於2024年完成。這個 該期間採礦收入的增長也受到比特幣平均價格上漲的推動。在截至3月31日的季度中， 2023年，比特幣的平均價格為22,721美元，而截至2024年3月31日的季度中，比特幣的平均價格為54,468美元， 平均價格上漲了140％，但被2024年更高的網絡難度所抵消。此外，採礦業的增加 收入還部分歸因於2024年期間與2023年同期相比的比特幣總產量。比特幣總產量為140.20 與2023年同期的121.11相比，2024年期間的比特幣產量增長了16％。
同地辦公 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，服務收入分別為823萬美元和432萬美元。的增加 收入歸因於我們在2024年期間同地辦公的礦工數量 在2024季度，公司為多個託管客户提供了託管服務，而在2023年季度，公司提供了託管服務 僅向一位客户提供託管服務。
三個月的淨能源福利收入 截至2024年3月31日和2023年3月31日，分別為247萬美元和44萬美元。這意味着增加了203萬美元或 增長了461％。這一增長是由於公司在2024年期間對能源計劃的參與比2023年期間多 由於當前時期的電力成本較高。
三者的數字採礦設備的銷售 截至2024年3月31日和2023年3月31日的月份分別為55萬美元和15萬美元。
運營成本和開支
我們的運營成本和開支 包括收入成本；銷售、一般和管理費用；股票薪酬；衍生資產公允價值的變化； 以及折舊和攤銷。
收入成本
我們的收入成本包括 主要是與數字貨幣挖礦和託管服務相關的直接電力成本以及銷售採礦設備的成本。
截至3月的三個月的收入成本 31、2024 年和 2023 年，分別為 1179 萬美元和 468 萬美元。收入成本的增加主要歸因於 與運營公司採礦設備和公司內部同置採礦設備所用能源相關的電力成本增加 設施。
銷售、一般和管理
我們的銷售、一般和行政管理 費用主要包括與以下方面有關的專業和管理費:僱員薪酬, 審計, 法律, 設備維修, 市場營銷; 運費；保險；顧問費；租賃攤銷、一般和其他費用。
銷售、一般和管理費用 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為346萬美元和498萬美元，減少了152萬美元 從一個時期到另一個時期。這些支出減少的主要原因是工資費用減少了24萬美元；財產 税收減少32萬美元；運費減少13萬美元；營銷費用減少21萬美元；租金成本下降 減少了16萬美元，合同勞動力減少了14萬美元，這要歸因於公司先前採取的成本削減和優化措施 進行。
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基於股票的薪酬
三人的股票薪酬支出 截至2024年3月31日和2023年3月31日的月份分別為346萬美元和107萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，股票 基準薪酬歸因於與公司董事、管理層長期激勵措施相關的確認成本， 和員工，並使激勵措施與長期股東價值創造保持一致。而在截至2023年3月31日的三個月中，股票 基礎付款主要歸因於向Celsius Mining LLC發行的認股權證的確認成本，總額為50萬美元，股票 向W Capital Advisors Pty Ltd發行的金額為31萬美元，其中20萬美元用於公司的長期激勵措施 董事和管理層。
折舊和攤銷
折舊主要包括折舊 數字貨幣挖礦硬件和MDC設備。
三個月的折舊和攤銷 截至2024年3月31日和2023年3月31日，分別為799萬美元和796萬美元。
衍生資產公允價值的變化
在截至2024年3月31日的三個月中， 2023年，該衍生資產的公允價值分別增長了169萬美元和虧損68萬美元 加入我們的電力供應安排。衍生資產的收益歸因於2024年能源成本價格的上漲。
非運營費用
非營業費用主要包括利息 開支、解散損失和其他費用。
截至3月的三個月的利息支出 31、2024 年和 2023 年，分別為 73 萬美元和 84 萬美元。減少11萬美元歸因於付款 2023年和2024年期間的債務。
在結束的三個月中 2024年3月31日，公司確認了1193萬美元的解散虧損。這一損失是由一家澳大利亞實體造成的， 子公司MIG No.1 Pty Ltd進入澳大利亞法院指定清算階段，因此該子公司已解體。這個 記錄的分拆虧損是由於該子公司的淨資產和某些負債已從簡明合併中刪除 財務報表。參見第1項附註3——合併簡明財務報表（未經審計）的附註3——子公司解散。 財務報表，供進一步討論。
營業外收入
非營業收入主要由收益組成 關於外幣交易和其他收入。
在結束的三個月中 2024年3月31日和2023年3月31日，外幣交易的已實現和未實現收益為17萬美元，虧損42萬美元， 分別地。這種差異主要是由於外匯匯率的變動。
歸屬於莫森基礎設施集團股東的淨虧損
綜上所述，公司承認 截至2024年3月31日的三個月，淨虧損為1,976萬美元，而這三個月的淨虧損為1,110萬美元 已於 2023 年 3 月 31 日結束。
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流動性和資本資源
普通的
流動性是指能力 一家公司將籌集資金以支持其當前和未來的運營，履行其義務並以其他方式持續運營 基礎。流動性管理的重要因素是運營產生的資金、應收賬款和賬款的水平 應付賬款和資本支出。在截至2024年3月31日的三個月期間，我們的運營資金主要來自淨現金 由188萬美元的經營活動和其他現金儲備提供。在截至2024年3月31日的三個月中，公司 用W Capital Advisors Pty Ltd以前提供的貸款償還了50萬美元的本金。
2022年5月27日，公司 與 H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright”）簽訂了市場發行協議（“aTm 協議”）， 並提交了招股説明書補充文件，通過定義的 “市場發行” 計劃出售我們的普通股 在根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第415條中。自2023年5月4日起，公司提交了招股説明書補充文件 修改、補充和取代先前的招股説明書和招股説明書補充文件中包含的某些信息，這些信息減少了 公司根據自動櫃員機協議可能發行和出售的普通股數量，總髮行價最高為900萬美元 不時。根據AtM協議出售普通股目前處於非活動狀態，自5月以來一直處於不活躍狀態 2023 年 3 月 3 日，目前預計最早要到 2024 年 8 月，屆時公司才有資格使用表格 S-3 註冊聲明。在公司有資格使用S-3表格註冊聲明後，公司仍預計會受到限制 與表格S-3的一般説明I.B.6有關，後者被稱為 “嬰兒架” 規則。
我們相信我們的短期內是行之有效的 資本需求將繼續通過我們預期從未來運營中產生的現金和我們現有的現金相結合的方式提供資金 資金，我們可能可用的外債融資，進一步發行的股票以及其他潛在的資本來源，貨幣化， 或資金。我們認為，這些機會結合起來將足以為我們在未來所需的長期業務提供資金 接下來的十二個月。為了我們的業務增長，預計我們可能會繼續投資於擴大我們的基礎設施、擴大和/或 升級我們的礦工和/或其他設備，並且在短期和長期內將需要額外的營運資金。截至三月 2024 年 31 月 31 日，我們共有1,913萬美元的債務，除非我們再融資或重新談判條款，否則所有這些債務都逾期償還。 此外，1533萬美元的攝氏存款是持續的法律糾紛的主題。
請查看我們的風險因素，標題為 “我們將 需要籌集大量額外資金來繼續運營和執行我們的業務戰略，履行我們的還本付息義務 並執行我們的業務戰略，我們可能無法及時、以優惠的條件籌集足夠的資金，甚至根本無法籌集到足夠的資金。 我們無法籌集足夠的資金將對我們的財務狀況和業務產生重大的不利影響。” 在我們的 截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告。
營運資金和現金流
截至 2024 年 3 月 31 日和 12 月 2023年31日，我們的現金和現金等價物餘額分別為637萬美元和448萬美元。截至 2024 年 3 月 31 日和 12 月 2023年31日，貿易應收賬款餘額分別為1,324萬美元和1,211萬美元。截至 2024 年 3 月 31 日，我們有 1,913 萬美元 在未償短期借款中，截至2023年12月31日，我們有1,935萬美元的短期借款。短期借款 截至2024年3月31日，與Celsius Mining LLC、W Capital Advisors Pty Ltd有關，這是向投資者發行的有擔保的可轉換本票 還有馬歇爾投資（MIG Pty Ltd）（這些貸款目前處於違約狀態，有關更多信息，請參閲下面的實質性現金需求部分） 信息)。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的營運資金為負3,039萬美元和3318萬美元， 分別地。
下表顯示 截至3月的年度經營、投資和融資活動提供的淨現金流量（用於）的主要組成部分 31、2024 年和 2023 年：
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 1,875,647 | $ | 1,316,592 | ||||
| 投資活動提供的淨現金 | $ | 530,640 | $ | 4,069,294 | ||||
| 用於融資活動的淨現金 | $ | (509,544) | ) | $ | (4,935,714) | ) | ||
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在結束的三個月中 2024年3月31日，經營活動提供的淨現金為188萬美元，在截至2023年3月31日的三個月中，提供的淨現金為188萬美元 按經營活動劃分為132萬美元。經營活動提供的淨現金增加歸因於運營和 貿易和其他應收賬款以及貿易和其他應付賬款的時間差異以及其他因素。
在結束的三個月中 2024年3月31日，投資活動提供的淨現金為53萬美元，在截至2023年3月31日的三個月中，提供的淨現金為淨現金 按投資活動計算，金額為407萬美元。在截至2024年3月31日的年度中，投資活動提供的淨現金主要是 可歸因於出售某些未使用設備的收益。年內投資活動提供的淨現金 截至2023年3月31日，主要歸因於出售CleanSpark, Inc.股票的收益被收購所抵消 的設備。
在結束的三個月中 2024年3月31日，用於融資活動的淨現金為51萬美元，在截至2023年3月31日的三個月中，使用的淨現金為 籌資活動為494萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金主要是 歸因於償還借款。
物質現金需求
以下討論總結了 我們從合同和其他義務中獲得的實質性現金需求。
2021 年 12 月，該公司 子公司和澳大利亞實體 MIG No.1 Pty Ltd 與 Marshall Investments MIG Pty Ltd 簽訂了擔保貸款融資協議 （“馬歇爾”）。該貸款於2024年2月到期，年利率為12％（有逾期利率條款） 再增加500個基點），按月支付，利息支付從2021年12月開始。該貸款機制由直接擔保 MIG No.1 Pty Ltd的資產和該公司提供的一般擔保協議。本金還款於2022年11月開始。這個 未清餘額包括截至2024年3月31日的909萬美元利息，全部歸類為流動負債。MIG No. 1 Pty Ltd 自 2023 年 5 月以來一直沒有支付本金和利息。馬歇爾和米格一號私人有限公司均保留了自己的權利。 2024年3月19日，澳大利亞實體Mig No.1 Pty Ltd被澳大利亞法院指定清算和清盤 流程，截至該日來自公司集團。參見附註3——合併簡報的子公司解並 第1項中的財務報表（未經審計）。財務報表，供進一步討論。2024 年 3 月 19 日，馬歇爾任命了接管人 以及根據與擔保貸款機制有關的擔保條款在澳大利亞的經理。擔保這筆貸款的資產包括 5,372 個礦工和 8 個模塊化數據中心（“MDC”），這些資產由 MIG No.1 持有，因此包含在 解散。收款人的法定義務包括按市值出售有擔保資產的義務，如果是市場價值 價值尚不清楚，以合理可獲得的最優惠價格來最大限度地提高獲得足夠收益的前景 滿足未償有擔保債務的餘額。因此，預計這筆貸款餘額將在未來被抵消 出售礦工和MDC所得的款項。
2022年2月23日， 該公司的子公司Luna Squares LLC與攝氏礦業有限責任公司簽訂了共置協議。關於這項協議, Celsius Mining LLC向Luna Squares LLC貸款了2000萬美元的本金，用於為所需的基礎設施提供資金 履行同地協議規定的義務，Luna Squares LLC為此簽發了有擔保本票以償還此類款項。 有擔保本票每日應計利息，年利率為12％（逾期利率準備金額外200個基點）。 Luna Squares LLC必須按每季度15％的利率攤還貸款，本金從2022年9月底開始。 有擔保本票的到期日為2023年8月23日，包括利息在內的未清餘額為882萬美元 2024年3月31日的，所有這些都被歸類為流動負債。Celsius Mining LLC轉讓了期票的好處 致攝氏網絡有限公司。攝氏礦業有限責任公司和攝氏網絡有限公司於2022年7月13日申請了第11章的破產保護。在下面 根據託管協議，Celsius Mining LLC向Luna Squares LLC預付了1,533萬美元，該資金作為押金持有。是否有這個金額 已被沒收或必須歸還給攝氏礦業有限責任公司是雙方爭議的主題。自 2024 年 5 月 1 日起，依據 根據2024年4月22日的法院命令，針對Luna Squares和Mawson的Celsius民事訴訟已根據該公司的規定被駁回 強制仲裁動議成功。目前，雙方均未提起任何仲裁程序或進一步上訴。
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公司是擔保人 公司子公司Mawson Infrastructure Group Pty Ltd與W簽訂的營運資金擔保貸款融資協議 Capital Advisors Pty Ltd. 截至2024年3月31日，已從該融資中提取了177萬澳元（合113萬美元），全部資金 被歸類為流動負債。擔保貸款機制每天應計利息，年利率為12％（逾期利率） 額外提供800基點），按月支付。本金還款根據貸款便利協議臨時支付。 擔保貸款機制於 2023 年 3 月到期。2023 年 10 月 30 日，澳大利亞實體莫森基礎設施集團私人有限公司， 在澳大利亞自願管理，2023年11月3日，W Capital Advisors任命了澳大利亞的接管人和經理 澳大利亞根據其與營運資本設施有關的擔保條款。
2022年7月8日，公司 向投資者發行有擔保的可轉換期票以換取現金。未清餘額與利息有關 可轉換票據自7月起累計，因此截至2024年3月31日的未清餘額為91萬美元， 所有這些都被歸類為流動負債.
財務狀況
截至 2024 年 3 月 31 日，以及 2023年12月31日，我們的淨流動負債分別為3,039萬美元和3318萬美元。截至 2024 年 3 月 31 日和 12 月 2023年31日，我們的淨資產分別為1,301萬美元和3,038萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為 2.0243億美元，而截至2023年12月31日為1.8267億美元。相比之下，我們在2024年3月31日的現金狀況為637萬美元 截至2023年12月31日，增至448萬美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，公司出現了税後虧損 分別為1,997萬美元和1138萬美元。貿易和其他應收賬款中包括到期和待付的200萬美元款項 CleanSpark, Inc. 出售佐治亞州的工廠。CleanSpark, Inc對支付這筆款項的義務提出了異議。十二月二十二日 2023年，該公司正式要求CleanSpark Inc.和CSRE Properties Sandersville, LLC以違反合同為由提供至少200萬美元 關於債務人有義務支付2022年10月1日的購買和銷售協議中包含的能源收益條款， 雙方之間。隨後，Mawson和Luna於2024年1月12日向美國提交了要求正式仲裁的通知 仲裁協會。2024年2月5日，CleanSpark和CSRE提出了一項動議，反對仲裁程序的管轄權。 一名仲裁員被任命審理此事，並於2024年5月1日裁定以缺乏管轄權為由駁回仲裁程序 理由是購買和銷售協議中的措辭相互矛盾.該裁決沒有解決該公司的案情 索賠，該公司打算通過向法院提起訴訟，通過民事訴訟對Cleanspark, Inc.提出索賠。
我們的主要要求是 流動性和資本是營運資金、資本支出、上市公司成本和一般公司需求。特別是，我們有 高額用電成本和其他重大成本包括我們的租賃、運營、一般成本和員工成本。我們期待這些 隨着我們進一步發展和壯大業務，資本和流動性需要持續下去。我們的主要流動性來源是 預計將是我們的現金和現金等價物、可供我們使用的外債融資以及進一步發行的股票。
我們需要額外的資金 應對短期債務償還義務、競爭壓力、市場動態、新技術、客户需求、業務 機遇、挑戰、潛在收購或不可預見的情況，我們可能需要決定參與股權 或短期內的債務融資。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資，我們的 繼續資助、發展或支持我們的商業模式以及應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，這可能會導致破產或我們的終止 操作。
該公司繼續接受 通過優化成本和與供應商談判以改善或延長其貿易條件來保留現金的措施。該公司有 一直在通過提高運營效率和增加多個機構託管服務來改善其創收機會 顧客。該公司將繼續尋求通過這些舉措和其他舉措優化其現金流。
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非公認會計準則財務指標
公司使用一個數字 在分析和評估其整體業務業績時，採用不同的財務指標，包括公認會計原則和非公認會計準則，以實現運營 決策以及預測和規劃未來的時期。公司認為使用非公認會計準則財務指標有助於評估 其當前的財務業績、正在進行的業務和未來的前景。雖然公司使用非公認會計準則財務指標 作為增進對財務業績某些方面的理解的工具，公司不認為這些衡量標準是 替代或優於公認會計準則財務指標提供的信息。該公司認為，與這種方法一致 向其財務信息的讀者披露非公認會計準則財務指標為這些讀者提供了有用的補充 這些數據雖然不能取代公認會計原則的財務指標，但可以提高其財務和運營審查的透明度 性能。提醒投資者，使用非公認會計準則財務指標存在固有的侷限性 分析工具。特別是，非公認會計準則財務指標不是基於一套全面的會計規則或原則， 對GAAP財務指標的許多調整都反映了對經常性項目的排除，這些調整將反映在 公司在可預見的將來的財務業績。此外，其他公司，包括公司中的其他公司 行業，非公認會計準則財務指標的計算方式可能與公司不同，這限制了它們作為比較工具的用處。
該公司正在提供補充 (i) 扣除利息、税項、折舊和攤銷前的非公認會計準則調整後收益，或（“調整後息税折舊攤銷前利潤”）的財務指標 其中不包括利息、所得税、折舊、攤銷、股票薪酬支出、公允價值變動的影響 衍生資產、金融資產減值、未實現收益/虧損、權益法投資淨虧損份額、解整虧損 以及某些非經常性開支。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於投資者比較我們的報告表現 與經營活動無關的一次性或非經常性收益或損失或支出應保持一致的時期 掩蓋了公司的經營業績。
| 在結束的三個月期間 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬： | ||||||||
| 淨虧損： | $ | (19,969,285) | ) | $ | (11,380,958 | ) | ||
| 權益法投資淨虧損份額 | - | 36,356 | ||||||
| 折舊和攤銷 | 7,999,076 | 7,962,523 | ||||||
| 基於股票的薪酬 | 4,901,484 | 1,068,288 | ||||||
| 外幣交易（收益）虧損 | (169,638) | ) | 418,216 | |||||
| 其他營業外收入 | (165,160) | ) | (44,510) | ) | ||||
| 其他非營業費用 | 744,372 | 954,040 | ||||||
| 衍生資產公允價值的變化 | (1,686,152) | ) | 681,225 | |||||
| 所得税 | (59,387) | ) | 548,083 | |||||
| 分拆造成的損失 | 11,925,908 | - | ||||||
| 息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則） | $ | 3,521,218 | $ | 243,263 | ||||
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關鍵會計估算
財務報表的編制 遵守公認會計原則要求管理層做出影響財務報告金額的估計、判斷和假設 聲明和附註。這些估計、判斷和假設會影響報告的資產和負債金額 以及在合併財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告的數額 報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計有所不同。沒有實質性變化 參見第7項 “管理層對財務狀況的討論和分析” 中列出的關鍵會計政策和估計 以及經營業績，包含在我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司，該公司有 選擇不提供本項目所要求的披露。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們的董事會、董事會委員會 和管理團隊，包括我們的首席執行官兼總裁（首席執行官）和首席財務官（負責人） 財務官員）評估了我們的披露控制和程序（定義見第13a-15（e）條）和第15d- 15 (e) 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），截至本所涉期限結束時 季度報告。我們的董事會和管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼出色， 只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估時必須作出判斷 可能的控制和程序的成本效益關係。根據這項評估，我們的首席執行官兼總裁和 首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上無效 截至2024年3月31日，包括下文所述的我們在財務報告內部控制方面的重大缺陷。管理層的 對我們披露控制和程序有效性的評估是在合理的保證水平上進行的，因為管理層 承認任何控制和程序，無論設計和操作多麼周密，都只能為實現目標提供合理的保證 他們的目標。
由於其固有的侷限性，內部控制 過度財務報告可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測 面臨的風險是，由於條件的變化或遵守程度的變化，控制措施可能變得不充分 政策或程序可能會惡化。
物質弱點是缺陷或兩者兼而有之 財務報告的內部控制存在缺陷，因此存在重大錯報的合理可能性 我們的年度或中期財務報表不會被及時預防或發現。
雖然補救措施正在進行中，但仍在進行控制 已在所有業務流程中實施，我們對財務報告和信息的內部控制存在重大缺陷 只有在控制措施運行了足夠長的時間並經過測試之後，才會認為技術已得到補救 得出結論，運作有效。由於截至本報告發布之日運營效率測試尚未結束，我們將繼續 披露以下重大缺陷。
嚴重依賴某些個人。那裏 由於缺乏，與我們的財務報告和其他審查和監督程序相關的職責分工不足 足夠的會計人員和其他人員。這與規模相似的小型組織並不矛盾。這導致 缺乏及時應對運營問題和完全滿足 SEC、GAAP 要求的能力的風險 2002 年的《薩班斯-奧克斯利法案》。此外，這還帶來了以下風險：《憲法》未述及合規和其他報告義務 一種適當的方式。
對財務報表的控制已關閉 和報告程序. 在財務報表結算和報告過程中，控制措施的設計或實施不當。 這包括與複雜的判斷性會計交易相關的控制措施, 包括企業收購和資產剝離, 衍生品, 手工日記賬分錄, 賬户對賬和財務報表政策及披露.
信息與技術 控件。 存在與信息技術（“IT”）一般控制有關的控制缺陷 總量構成了物質弱點。已查明的缺陷包括缺乏對程序和數據訪問的控制，程序 變更、程序開發和一般信息技術控制。
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來自第三方的數據。 該公司 沒有足夠的資源和人員來全面執行其設計的控制措施以確保從第三方收到的數據得到驗證， 完整而準確。公司依靠此類數據來確定與採礦和託管服務收入相關的金額，淨額 能源福利和數字貨幣資產。
固定資產驗證。 該公司 沒有足夠的資源和人員來全面執行其圍繞實物資產核查的設計控制措施。與系統一起 侷限性，限制對固定資產流動的跟蹤，存在固定資產存在的風險。
儘管已查明存在實質性缺陷 管理層認為，以及管理層評估我們的披露控制和程序截至2024年3月31日尚未生效 本10-Q表季度報告中包含的合併簡明財務報表在所有重大方面都公允存在， 我們截至和本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量，均符合公認標準 會計原則。我們在編制財務報表時依賴在這些問題上具有專業知識的外部顧問的協助。
補救
我們的董事會和管理層採取內部措施 認真控制財務報告和財務報表的完整性。我們的管理層繼續努力尋找方法 改善與我們的物質弱點有關的控制。在董事會、董事會委員會和管理層的監督下， 該公司計劃繼續推進對已發現重大缺陷根本原因的補救措施，主要是通過以下方式 風險評估過程的績效；正式、成文的政策和程序的制定和實施得到改善 流程和控制活動（包括對職責分離的評估）；以及僱用額外的財務人員和 其他擔任特定職務的人員，包括財務報告。
雖然所有國家都實施了控制措施 業務流程和正在運作，我們對財務報告和信息技術的內部控制存在重大缺陷 在控制措施運作了足夠長的一段時間並經過測試和得出結論之前，才會被視為已補救 開啟以提高效率。由於截至本報告發布之日運營效率測試尚未結束，我們將繼續披露 物質弱點。
未來幾個季度的補救工作將 側重於推進其餘控制措施的實施，完善現有控制措施並驗證其有效性 使用特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在《內部》中規定的標準實施的控制措施 控制。我們無法保證我們的補救工作將取得成功，也無法保證我們對財務報告的內部控制 由於這些努力，其他業務流程將取得成效。此外，隨着我們繼續評估和努力改進 我們對財務報告的內部控制與已發現的重大缺陷有關，管理層可能會決定採取額外措施 解決控制缺陷或決定修改或更新上述補救計劃的措施。
財務內部控制的變化 報告
除了上述補救措施外, 我們對財務報告的內部控制（定義見聯交所第13a-15（f）條或第15d-15（f）條），沒有其他變化 在最近結束的財政季度中發生的已產生重大影響或合理可能產生重大影響的行為） 影響公司對財務報告的內部控制。
對控制和程序及內部有效性的限制 對財務報告的控制
在設計和評估披露控制措施時 以及財務報告的程序和內部控制, 董事會和管理層認識到, 任何控制和程序, 無論設計和操作多麼精良，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外， 披露控制和程序的設計以及對財務報告的內部控制必須反映有資源的事實 限制因素，董事會和管理層在評估可能的控制措施的好處時必須做出判斷 以及與其費用相關的程序.
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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們被定為被告 在將來可能對我們的財務狀況產生重大影響或最近對我們的財務狀況產生重大影響的某些法律訴訟中 或盈利能力。2022年7月13日，Celsius Mining LLC和Celsius Network LLC以及其他相關實體（統稱為 “攝氏公司”）， 根據第11章向美國紐約南區破產法院（“法院”）申請破產救濟， 案例編號 22-10964。在此案中，Celsius 於 2023 年 11 月 23 日對莫森及其子公司 Luna Squares 提起對抗訴訟 LLC和Cosmos Infrastructure LLC，提出與涉嫌違反同地協議和擔保承諾有關的各種索賠 注意。Adv. 第23-01202號案件，聲稱根據期票欠了約800萬美元，並聲稱有權退貨 其中1,533萬美元作為存款支付。莫森否認Celsius有權獲得其在對手訴訟中尋求的救濟，並且正在積極進行中 為此事辯護。Celsius和Mawson之間的許多相關索賠和爭議已在Mawson中更詳細地披露 先前向美國證券交易委員會提交的文件。作為辯護的一部分，莫森試圖將此事從對手訴訟中移交仲裁 基於其中一項交易協議中包含的仲裁條款。攝氏反對移除，問題是 在法庭上審理。2024年2月27日，法院部分裁定可以對有關同地辦公協議的索賠進行仲裁， 但對期票的索賠將留待法院審理.法院指定了一名訴訟管理員來處理索賠 從期票中產生的。莫森就該裁決向紐約南區地方法院提出上訴，最終 佔了上風。自 2024 年 5 月 1 日起，根據法院於 2024 年 4 月 22 日下達的命令，Celsius 對 Luna Squares 和 Mawson 提起民事訴訟 已根據公司成功的強制仲裁動議被駁回。目前，沒有仲裁程序或進一步的仲裁程序 任何一方都提出了上訴。
2023 年 12 月 22 日，莫森 基礎設施集團公司和露娜廣場有限責任公司正式要求CleanSpark Inc.和CSRE Properties Sandersville, LLC出資200萬美元 因未能支付9月份的購買和銷售協議中包含的能源收益條款而違反了合同 2022年8月8日，雙方之間。隨後，Mawson和Luna於2024年1月12日提交了申請正式仲裁的通知 美國仲裁協會。2024 年 2 月 5 日，CleanSpark 和 CSRE 提出動議，反對仲裁的管轄權 訴訟。一名仲裁員被任命審理此事，並於2024年5月1日裁定駁回仲裁程序，原因是 由於購買和銷售協議中包含的措辭衝突而缺乏管轄權。該裁決沒有涉及 公司的索賠的是非曲直的，公司打算通過法院文件通過民事訴訟來提出索賠。
2024 年 3 月 28 日，公司 在澳大利亞悉尼新南威爾士州最高法院就名為 “W Capital Advisors” 的案件提起的民事訴訟中被定為被告 Pty Ltd 以其作為 W Capital Advisors Fund 訴莫森基礎設施集團公司受託人的身份”，案卷編號 2024/00117331， 聲稱在公司全額支付50萬美元本金後，聲稱要求以166,219美元作為可轉換票據的未付利息， 以及貸款契約下的298,926澳元，外加利息和本公司為 “變更” 申請公司擔保的應付款項的費用 如前所述，2022年9月29日的 “貸款契約”，由其澳大利亞實體莫森基礎設施集團有限公司簽署 在公司於2024年3月29日提交的8-k表最新報告中，根據澳大利亞法律，公司於2024年3月28日提交， 向W Capital發送了初步發現通知，以獲取文件並調查和確定W Capital是否為關聯方 致該公司前董事兼高管詹姆斯·曼寧先生，並調查和確定W Capital之間是否有交易 Advisors Pty Ltd和該公司是關聯方交易。
該公司及其一部分 子公司，包括澳大利亞實體，目前處於爭議之中，如下所述。這些爭議可能正在進行或可能導致訴訟。
2024 年 1 月 8 日，一則廣告 Flynt ICS Pty Ltd因涉嫌向該公司的子公司和一家澳大利亞實體MIG No.1 Pty Ltd提出了129,930美元的要求 索賠根據服務協議應付的款項。根據審計委員會對弗林特ICS詹姆斯·曼寧先生的調查確定 私人有限公司是與公司前董事兼高管詹姆斯·曼寧先生有關的一方。2024 年 3 月 19 日，MIG No.1 Pty Ltd 是 已進入澳大利亞法院指定的清算和清盤程序。見附註3-合併後的子公司解散 第1項中的簡明財務報表（未經審計）。財務報表，供進一步討論。
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2024 年 2 月 1 日，一位前 獨立承包商諾姆·達嫩伯格顯然通過其專業公司N. Danenberg Holding (2000) Ltd提起了民事訴訟 在以色列特拉維夫對該公司提起訴訟，指控該公司支付9萬美元的費用和其他福利。該公司從未收到過正式服務，也從未收到過正式服務 它是否已接受以色列的管轄。
2023 年 10 月 30 日，董事們 該公司澳大利亞子公司Mawson Infrastructure Group Pty Ltd（“Mawson AU”）任命了自願管理人 在澳大利亞到澳大利亞莫森。自願管理是澳大利亞公司法規定的一個程序，其中任命外部管理人 控制相關實體，調查並向債權人報告相關實體的業務、財產、事務 和財務狀況, 並報告債權人可用的選擇.這不是法庭程序。2023 年 11 月 3 日，W Capital 顧問根據與營運資本設施有關的擔保條款在澳大利亞任命接管人和管理人。
2024 年 1 月 3 日， W Capital通知Mawson，它打算為截至12月31日的以下索賠收取其聲稱的逾期未付金額, 2023 年：（a）根據變更契約向莫森預付的貸款金額的應付本金和利息，總額為130萬美元（澳元） 190萬美元）；（b）根據可轉換票據預付的本金，總額為50萬美元；以及（c）可轉換票據的應付利息 根據可轉換票據預付的本金為7萬美元。W Capital還聲稱發行了所謂的150萬英鎊 公司的股份。該公司於2024年3月6日向W Capital支付了50萬美元，並將其所有權利和補救措施保留為 它們涉及W Capital涉嫌追加的130萬澳元和150萬股股票的索賠，該公司對此提出異議。三月 2024 年 28 日，該公司在澳大利亞悉尼新南威爾士州最高法院提起的民事訴訟中被定為被告，該案標題為 “W Capital Advisors Pty Ltd 以 W Capital Advisors Fund 訴莫森基礎設施集團公司案受託人的身份”， 備審案件編號為2024/00117331，指控公司在支付可轉換票據後要求賠償166,219美元的未付利息 全額支付50萬澳元的本金，以及根據貸款契約據稱的298,926澳元，外加據稱應付款項的利息和費用 公司為澳大利亞實體簽署的2022年9月29日的 “貸款契約變更契約” 提供公司擔保， Mawson Infrastructure Group Pty Ltd. 正如該公司在 2024 年 3 月 29 日提交的 8-k 表最新報告中指出的那樣， 根據澳大利亞法律，公司於2024年3月28日向W Capital發送了初步發現通知，以獲取文件和材料 調查並確定W Capital是否是該公司前董事兼高管詹姆斯·曼寧先生的關聯方， 並調查和確定W Capital Advisors Pty Ltd與該公司之間的交易是否是關聯方交易。
2024 年 4 月 19 日，一場名為 “Blockware” 的民事訴訟 Solutions, LLC訴Mawson Bellefonte LLC和Mawson Infrastructure Group, Inc.” 已在美國南區地方法院提起訴訟 根據第 1:24-cv-02976 號民事訴訟，紐約州，原告Blockware Solutions, LLC要求提供所謂的商品價格， 115,500美元的附帶損失，358,689美元的利潤損失據稱造成的間接損失，以及其他據稱未指明的損失， 用於所謂的不付款索賠。Mawson Bellefonte, LLC是該公司在特拉華州的子公司。Mawson Bellefonte 和公司打算 為這些與此事有關的指控進行辯護。
2024 年 4 月 23 日，該公司 子公司和澳大利亞實體Mawson AU Pty Ltd已進入澳大利亞法院指定的清算和清盤程序。
2024 年 4 月 29 日，該公司 子公司和澳大利亞實體Mawson Services Pty Ltd已進入澳大利亞法院指定的清算和清盤程序。
本公司及其子公司 過去曾參與過某些與我們的業務有關的訴訟，將來也可能不時參與其中。例如， 公司及其子公司不時收到付款要求函，這可能會導致法律訴訟。
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第 1A 項。風險因素
該公司的風險因素已披露 在 (i) 我們於 2024 年 4 月 1 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度 10-k 表年度報告的第一部分第 1A 項中，以及 (ii) 正如我們在2024年3月29日提交的8k申報中所披露的那樣。此外，公司還面臨與以下相關的風險：
4月份發生的比特幣減半的影響 2024 年帶來了不確定性，可能會對我們的自挖收入或託管服務客户業務產生重大影響
比特幣區塊獎勵在2024年4月19日減半，減少了數量 從6.25到3.125開採的每個區塊所賺取的比特幣的百分比。如果比特幣價格的升值不足以抵消50％的降幅 在採礦獎勵方面，我們和/或我們的託管服務客户的收入、現金流和經營業績可能是實質性的和不利的 受影響。無法保證比特幣的市場價格會在短期內上漲，也無法保證我們的運營成本會上漲。 按比例減少以減半對我們自採盈利能力的不利影響。結果，減半引入了 我們的短期財務前景存在很大的不確定性，可能需要我們修改運營計劃和增長戰略。
第 2 項。所得款項的使用和發行人購買股權證券
無
第 3 項。優先證券違約
攝氏礦業有限責任公司貸款 通過有到期日的有擔保本票（“攝氏本票”）向Luna Squares LLC提供2000萬美元 2023年8月23日，截至2024年3月31日的未清餘額總額為882萬美元。Luna Squares LLC 尚未償還貸款，因為 到期日為必填項，因此屬於違約狀態。Celsius Mining LLC為了獲得攝氏本票的權益，已轉讓給 攝氏網絡有限公司攝氏網絡有限公司已通知露娜廣場，應支付違約利息。2023 年 11 月 23 日，攝氏度 對莫森及其子公司Luna Squares LLC和Cosmos Infrastructure LLC提起對抗訴訟，提出各種索賠 與涉嫌違反同地協議和有擔保本票有關。Adv. 第 23-01202 號案件，聲稱欠款約為 期票下有800萬美元，並聲稱有權退還作為押金支付的1,533萬美元。莫森否認攝氏度 有權獲得其在對抗訴訟中尋求的救濟，並正在積極為該事項進行辯護。許多相關的索賠和爭議 莫森先前向美國證券交易委員會提交的文件中更詳細地披露了攝氏和莫森之間的信息。作為其防禦的一部分 莫森試圖根據其中一項仲裁條款將此事從對抗仲裁程序中移交仲裁 該交易的協議。Celsius反對撤職，此事已由法院審理。2024 年 2 月 27 日， 法院部分裁定，有關同地辦公協議的索賠可以仲裁，但期票的索賠將 留在法庭上。法院指定了一名訴訟管理人來處理期票引起的索賠。莫森 就該裁決向紐約南區地方法院提出上訴，最終勝訴。自 2024 年 5 月 1 日起，依據 根據2024年4月22日的法院命令，針對Luna Squares和Mawson的Celsius民事訴訟已根據該公司的規定被駁回 強制仲裁動議成功。目前，雙方均未提起任何仲裁程序或進一步上訴。
該公司有安全保障 與馬歇爾投資GCP Pty Ltd ATF簽訂的馬歇爾投資MIG信託基金（“馬歇爾”）的貸款融資協議。這個 貸款將於2024年2月到期，截至2024年3月31日，未償餘額總額為909萬美元。澳大利亞MIG No.1 Pty Ltd 實體，儘管本金和利息已到期，但自2023年5月以來一直沒有支付過本金和利息，因此處於違約狀態。 根據貸款條款，MIG No.1 Pty Ltd還違約了其他一些契約。2024 年 3 月 19 日，Mig No.1 Pty Ltd 是 已進入澳大利亞法院指定的清算和清盤程序，從該日起該集團已解體。三月 2024 年 19 月 19 日，馬歇爾在澳大利亞任命了與其擔保貸款機制相關的接管人和管理人。
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公司是擔保人 關於Mawson Infrastructure Group Pty Ltd與W Capital Advisors Pty Ltd簽訂的營運資金擔保貸款融資協議 2024年3月31日，已從該融資中提取了177萬澳元（合113萬美元）。擔保貸款機制已於三月到期 2023年，公司沒有延長到期日，也沒有償還貸款金額，因此違約。這筆擔保貸款 設施協議最初是與澳大利亞實體莫森基礎設施集團私人有限公司簽訂的，該公司被置於自願管理之下 根據澳大利亞法律，W Capital Advisors於2023年10月30日和2023年11月3日任命了澳大利亞的接管人和管理人 他們與營運資金安排有關的擔保條款。
該公司有一個 截至3月31日，W Capital Advisors Pty Ltd的有擔保可轉換本票，未清餘額為91萬美元， 2024。可轉換票據於 2023 年 7 月到期。W Capital Advisors沒有轉換該票據，該公司已償還了該票據 票據可轉換票據的本金餘額，但是索賠的未償利息是違約的。1月3日 2024年，W Capital通知Mawson，它打算收取截至目前為止的以下索賠的逾期未付金額 2023 年 12 月 31 日：(a) 根據變更契約向莫森預付的貸款金額的應付本金和利息，金額為 130萬美元（190萬澳元）；（b）根據可轉換票據預付的本金，總額為50萬美元；以及（c） 根據可轉換票據預付的本金應付利息，金額為7萬美元。W Capital也聲稱 據稱發行了該公司150萬股股票。該公司於2024年3月6日向W Capital支付了50萬美元， 保留與W Capital涉嫌追加的130萬澳元索賠有關的所有權利和補救措施，以及 公司提出異議的1,500,000股股票。2024年3月28日，該公司在最高法院提起的民事訴訟中被定為被告 澳大利亞悉尼新南威爾士州法院審理了名為 “W Capital Advisors Pty Ltd” 以W受託人的身份審理的案件 Capital Advisors Fund 訴 Mawson Infrastructure Group, Inc.”，案卷編號：2024/00117331，指控索賠要求賠償166,219美元 在公司全額支付50萬美元本金後，據稱在可轉換票據下未付利息，以及據稱 根據貸款契約，298,926澳元，外加據稱應向公司申請公司擔保的款項的利息和費用 2022年9月29日的 “貸款契約變更契約”，由澳大利亞實體Mawson Infrastructure Group Pty簽署 Ltd. 正如公司先前在2024年3月29日提交的8-k表最新報告中指出的那樣，公司根據 澳大利亞法律於2024年3月28日向W Capital發送了初步發現通知，要求獲取調查文件和材料 並確定W Capital是否是該公司前董事兼高管詹姆斯·曼寧先生的關聯方，以及 調查並確定W Capital Advisors Pty Ltd與公司之間的交易是否是關聯方交易。
公司或其子公司， 尚未履行與攝氏本票、馬歇爾貸款、W Capital營運資金貸款相關的具體還款義務 以及上面提到的有擔保的可轉換本票。因此，與這些債務安排相關的債權人可以發起 相關寬限期允許的行動。這包括選擇加快償還本金債務的可能性, 就拖欠付款對公司提起法律訴訟，將利率提高至違約率或逾期利率，或採取適當措施 有關抵押品的措施（包括指定接管人）（如果適用）。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
在截至3月的財政季度中
2024 年 31 月 31 日，公司沒有董事或高級職員（定義見《交易法》頒佈的第 16a-1 (f) 條）
2024 年 5 月 9 日，公司收到了 關於終止其位於俄亥俄州佩裏縣的未改善物業的地面租約的通知。該公司正在討論潛力 與通知和未改善的財產相關的期權，包括終止、保留、修改或延長地面租約的選項 未改善的屬性。
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第 6 項。展品
| 3.1 | 公司註冊證書（參照公司於2012年4月5日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告註冊成立） | |
| 3.2 | 公司註冊證書修正證書（參照公司於2013年7月18日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告註冊成立） | |
| 3.3 | 2017年11月15日的公司註冊證書修正證書（參照公司於2017年11月21日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告合併而成） | |
| 3.4 | 2018年3月1日的公司註冊證書修正證書（參照公司於2018年3月5日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告合併而成） | |
| 3.5 | 2021 年 3 月 17 日的公司註冊證書修正證書（參照公司於 2021 年 3 月 23 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告合併而成） | |
| 3.6 | 2021 年 6 月 9 日的公司註冊證書修正證書（參照公司於 2021 年 6 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告合併而成） | |
| 3.7 | 2021 年 8 月 11 日的公司註冊證書修正證書（參照公司於 2021 年 8 月 16 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告合併而成） | |
| 3.8* | 2023 年 2 月 6 日的公司註冊證書修正證書 | |
| 3.9 | Cosmos Capital Limited 公司的註冊證書 ACN 636 458 912（參照公司於 2021 年 6 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格（文件編號 333-256947）上的註冊聲明註冊成立） | |
| 3.10 | Cosmos Capital Limited章程（參照公司於2021年6月9日向美國證券交易委員會提交的S-1表格（文件編號333-256947）的註冊聲明註冊成立） | |
| 3.11 | 章程（參照公司於 2013 年 5 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告編入） | |
| 4.1 | 普通認股權證表格（參照公司於 2023 年 5 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告合併而成） | |
| 4.2 | 預先注資認股權證表格（參照公司於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告合併而成） | |
| 4.3 | 配售代理認股權證表格（參照公司於 2023 年 5 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告合併而成） | |
| 4.4 | 2023 年 5 月 3 日的認股權證修正協議表格（參考公司於 2023 年 5 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告） | |
| 10.1* | 2024 年 3 月 25 日與 Consensus Technology Group LLC 於 2023 年 10 月 12 日簽訂的客户服務框架協議的客户服務附錄 | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 | |
| 32** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官和首席財務官的認證。 | |
| 101 | 以下材料來自 公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告，格式為Inline XBRL（可擴展業務） 報告語言）包括：（i）截至2024年3月31日和2023年12月31日的合併資產負債表，（ii）合併報表 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三家公司的運營情況，（iii）截至三年的合併綜合虧損報表 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，(iv) 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月的合併現金流量表，(v) 合併 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東權益表，以及（vi）合併財務附註 聲明 | |
| 104 | 封面互動數據 文件（格式為內聯 XBRL 幷包含在附錄 101 中） |
| * | 隨函提交。 |
| ** | 隨函提供。 |
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簽名
根據證券的要求 經修訂的1934年《交易法》，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告 正式授權。
| 莫森基礎設施集團公司 | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | 作者： | /s/ Rahul Mewawalla |
|
Rahul Mewawalla 首席執行官兼總裁 | ||
| （首席執行官） | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | 作者： | /s/ 威廉·哈里森 |
|
威廉哈里森 首席財務官 | ||
| （首席財務和會計官） |
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