表格51-102F3
重大變更報告書
項目1 公司名稱和地址
HIVE數字技術有限公司（“HIVE”或“公司”）855-789西本德街。
温哥華，BC V6C 1H2
項目2 物質變化的日期
2024年7月31日。
新聞稿以附表“A”的形式於2024年6月10日由加拿大新聞線發佈。
加拿大的一個新聞社在2024年7月31日發佈了附加於附表“Ａ”的新聞發佈。
項目4 材料變更摘要
重大變更在附表“Ａ”的新聞發佈中有所描述。
項目5 材料變更的完整描述
材料變更被描述在附帶作為附表“A”的新聞發佈中。
項目6 51-102國家規定7.1 (2)分項的依賴
不適用。
項目7 省略的信息
不適用。
項目8 執行官
達西·道巴拉斯
致富金融(臨時代碼)
T：604-664-1078
項目9 報告日期
2024年7月31日。
附表“A”
HIVE DIGITAL TECHNOLOGIES LTD.(公司名稱)
2024年7月31日
HIVE簽署協議，開發位於巴拉圭的100兆瓦水力數據中心，目標達到12艾哈希。
加拿大温哥華-HIVE數字技術有限公司（TSX.V：HIVE）（納斯達克：HIVE）（FSE：YO0.F）（“ HIVE”或“公司”），是一家領先的數字資產礦工和“綠色”專注的數據中心建設者和運營商，宣佈，根據2024年7月22日發佈的新聞發佈，已進入確定性協議（“協議”）開發在巴拉圭的100兆瓦（MW）數字資產挖掘業務等。協議由：（i）股權購買協議（“SPA”）組成，其中包括HIVE巴拉圭有限公司（“HIVE巴拉圭”），是公司的全資子公司，以及W3X SA（“W3X”或“目標”）的所有者；以及（ii）建設協議（“建設協議”），其中包括新收購的公司、W3X SA（“W3X”）和一位經驗豐富的當地承包商（或“承包商”）。
未完待續所有金額均以美元計算，除非另有説明。).
HIVE的總裁兼首席執行官Aydin Kilic表示：“我們很自豪地宣佈在巴拉圭收購了一個100兆瓦PPA，利用來自Itaipu水電站的綠色清潔能源。我們的團隊正努力設計和開始建造額外的6.5艾克哈希每秒（EH / s）比特幣採礦基礎設施，將我們的全球EH / s增加到12.1 EH / s。” 但是，由於意外的財政政策變化，我們將投資額度限制為100兆瓦，拒絕了額外的150兆瓦。像許多其他上市礦工一樣，我們將探索其他國家，為全球數字經濟提供穩定的電氣基礎設施，數據中心，美元收入和透明的財政協議。
HIVE的執行主席Frank Holmes表示：“穩定的財政政策對於吸引和保持公共公司和美國機構投資者持續的外國直接投資至關重要。我們將繼續為數據中心和比特幣挖掘行業爭取公平的對待，就像我們一直在加拿大、美國和瑞典所做的那樣。巴拉圭的數據中心通過帶來政府擁有的公用事業每月數百萬美元的穩定美元收入作為貨幣對衝。當它們是公共公司和機構基金時，它們有一個多方面的長期願景，既為他們的股東做出貢獻，也為地區的增長和發展提供有意義的就業機會、治理、透明度，並促進全球數字經濟所需的數據中心技能發展。”
巴拉圭的戰略投資計劃
HIVE針對最近提議對比特幣數據中心徵收歧視性14%能源關税增加的迴應澄清了其巴拉圭戰略投資計劃。
Holmes先生繼續説：“雖然我們對在巴拉圭的機會感到興奮，但是所提議的能源關税增加帶來了影響我們長期投資決策的不確定性。我們已經與政府溝通了我們的關切，並期待進行持續討論以解決這些挑戰。穩定的成本和可靠的協議持續時間對於吸引外國公共基金至關重要。我們希望政府能解決這些政策以確保持續的投資。”
- 2 -
HIVE在5月份與巴拉圭關鍵官員進行了建設性的會議後，最初計劃進行更大規模的外國直接投資（FDI），包括收購100兆瓦的土地和為兩個潛在的100兆瓦項目和另一個50兆瓦項目談判購電協議。這項投資預計超過2.5億美元，反映了HIVE對巴拉圭願景和領導力的信心。然而，所提議的14%能源關税增加，加上短期合同期限和能源定價不清晰，導致我們的投資減少和我們所需的Nvidia GPU芯片套裝中的HPC數據中心的策略推遲參與人工智能熱潮。
100兆瓦的項目需要吸引大量的外國直接投資進入巴拉圭，併為製造業和家庭轉換高壓電力為可用功率提供必要的資本。來自HIVE的電費將提供超過1億美元的穩定美元利益，為電力設施建設提供可靠的月收入，並幫助建設電力基礎設施。這提供了銀行不能匹配的人造美元對衝。此外，由於從高壓電能轉化為工業和居民用電的所需電氣基礎設施的成本估計約為1600萬美元，所以這創造了就業機會。今天，我們的當地承包商説我們將很快動員大約80名施工工人進行初步工作。
在過去的五年中，巴拉圭瓜拉尼相對於美元的貶值約為36%，在過去的一年中也下降了約16%，這支持穩定的外國投資和美元收入對於巴拉圭的經濟穩定和增長的重要性。
Holmes先生作為一名全球資產管理者強調：“研究支持這一事實，即增加電力基礎設施可推動更快的經濟增長。世界銀行和國際能源署的研究強調，投資於電力基礎設施對於經濟發展、提高生產率、工業增長和生活質量至關重要。”
HIVE不是唯一謹慎對待的公司。上週在納什維爾舉行的最大的比特幣會議上，其他公共比特幣挖掘公司表示，由於所提出的關税增加和合同限制，他們正在重新評估在巴拉圭的投資計劃。在納什維爾的會議上，前總統特朗普和羅伯特·F·肯尼迪小組都支持比特幣和比特幣挖掘的重要性，在今年的美國總統大選中對此進行了宣傳，這僅僅説明瞭穩定的政府財政政策對於吸引和維持來自公共挖掘公司和機構基金的關鍵外國資本投資的必要性。
基於透明的“投資資本回報率”（ROIC）模型的HIVE支持可持續的投資和社區參與，如我們在瑞典和加拿大成功運營的情況所示。我們珍視為巴拉圭的經濟增長做出貢獻的機會，並致力於營造有利於商業和投資的環境。
關於HIVE Digital Technologies Ltd.
HIVE Digital Technologies Ltd.在2017年上市，成為第一家在TSX Venture Exchange上列出交易的加密貨幣挖掘公司，專注於可持續的綠色能源。
HIVE是新興區塊鏈行業中一個增長型的技術股票。作為一家股票在主要股票交易所上市的公司，我們正在構建數字貨幣和區塊鏈行業與傳統資本市場之間的橋樑。HIVE擁有和運營主要由綠色能源驅動的數據中心設施，這些設施位於加拿大、瑞典和冰島，我們努力尋找綠色能源在雲端挖掘數字資產，例如比特幣。自2021年初以來，HIVE一直在安全存儲其BTC庫存的大部分，並從其Nvidia GPU芯片套裝中產生的挖掘獎勵中獲取日益增長的收入。我們的股票為投資者提供了數字貨幣挖掘的運營利潤和比特幣投資組合的曝光。因為HIVE也擁有像數據中心和高級多用途服務器這樣的硬資產，所以我們相信我們的股票為投資者提供了一種獲得加密貨幣領域曝光的有吸引力的方式。
環境可持續發展:
• 綠色能源：通過尋找綠色可再生能源，HIVE致力於環境責任，將自身定位為可持續加密貨幣挖掘的領導者。
- 3 -
• 競爭優勢：我們認為這種環境意識的方法使HIVE與競爭對手區別開來，並與不斷變化的投資者偏好保持一致。
進軍AI（人工智能）策略：
• 多樣化：HIVE對HPC的多樣化使我們能夠支持使用Nvidia GPU芯片的人工智能（AI），展示了我們在傳統比特幣挖掘之外的適應性和創新。
• 收入流：這次戰略進軍HPC拓寬了HIVE的收入渠道，並將其置於加密貨幣和人工智能行業技術進步的前沿。
HIVE獨特的價值主張包括高效的運營、經過驗證的敏捷管理團隊、財務實力、環境可持續性和創新的擴張策略。除了比特幣挖掘以外，HIVE還堅定地參與全球數據中心基礎設施的繁榮，並主要採用綠色可再生能源。
HIVE提供了一個獨特的增長機會，其資產負債表上有2500多個比特幣，並從其Nvidia GPU芯片的套裝中獲得日益增長的數據服務收入，支持人工智能革命。
我們鼓勵您訪問HIVE的YouTube頻道瞭解更多信息。
論HIVE Digital Technologies Ltd.
代表HIVE Digital Technologies有限公司。
“Frank Holmes”
執行主席
欲瞭解更多信息，請聯繫：Frank Holmes
創業公司交易所或其監管服務提供者（如該術語在創業公司交易所的規定中所定義的）均不對本新聞發佈的充足性或準確性承擔責任。
TSX Venture Exchange及其監管服務提供商(如TSX Venture Exchange的政策所定義的)不對本新聞稿的充分性或準確性承擔責任。
前瞻性信息
除歷史事實陳述外，本新聞發佈中包含“前瞻性信息”，其基於在本新聞發佈日作為期望、估計和預測的數據和假設。本新聞發佈中的“前瞻性信息”包括有關：公司的業務目標和目的；完成選址、設施建設、電力合同及相關交易以建設位於巴拉圭的100兆瓦水力數據中心的所有要求，包括獲得所有必需的監管批准；地理多樣化的好處及能否以經濟方式或根本上在巴拉圭經營業務的能力；所述交易的各方的意圖、計劃及未來行動，以及後述交易條件。
- 4 -
數字貨幣市場的波動性，公司無法經濟或完全地以巴拉圭的方式完成和進行操作；公司能否成功地挖掘數字貨幣；公司可能無法按要求或根本無法盈利地清算其當前的數字貨幣庫存；數字貨幣價格的實質性下降可能對公司的運營產生重大負面影響；公司能否成功地與其他雲計算服務提供商競爭；加拿大、美國和我們的採礦設施所在的國家的加密貨幣監管環境；對受管制的服務條款和電價的經濟依賴；技術行業的投機性和競爭性質；對區塊鏈和加密貨幣用途持續增長的依賴性；訴訟和其他法律訴訟和挑戰；政府監管；全球經濟氣候；稀釋；未來資本需求和額外融資的不確定性，以及一般的資本市場條件；與維持和增加比特幣持股策略有關的風險和比特幣價格貶值對營運資本的影響；行業的競爭性質；貨幣兑換風險；公司需要管理計劃中的增長和擴張；產品開發和需要持續技術變革的影響；公司必須維持可靠經濟的電力來源以運行其加密貨幣礦產資產；能源削減或在公司經營所在司法管轄區能源制度的監管變化所造成的影響；保護專有權；政府監管和合規對公司和行業的影響；網絡安全風險；公司能否一直維護有效的系統；對關鍵人員的依賴；全球經濟和金融市場惡化阻礙資本的獲取或增加資本成本；由股權發行引起的股份稀釋；設施的建設和運營可能不會如當前計劃的那樣進行，或根本不進行；擴展可能不會像當前預期的那樣物質化，或根本不會物質化；數字貨幣市場；公司能否成功地挖掘數字貨幣；收入可能不會像當前預期的那樣增加，或根本不會增加；公司可能無法按要求或根本無法盈利地清算當前的數字貨幣庫存；數字貨幣價格的下跌可能對運營產生重大負面影響；網絡難度的增加可能對運營產生重大負面影響；數字貨幣價格的波動性；適用司法管轄區以用於加密貨幣挖掘的電力的預期增長和可持續性；公司無法維護可靠的經濟電源來運行其加密貨幣挖掘資產的風險；在公司經營所在的司法管轄區，其電費、天然氣費用的變化、貨幣兑換率的變動、能源削減或能源制度的監管變化對公司盈利能力的不利影響；完成當前和未來融資的能力，任何將阻止公司運營業務的法規或法律；數字貨幣的歷史價格以及可以與歷史價格持續一致地挖掘數字貨幣的能力；無法預測和抵消大流行對公司業務的影響，包括但不限於大流行對數字貨幣價格、資本市場條件、勞動力和國際旅行和供應鏈限制的影響；以及任何將阻止公司運營業務或使其運營業務變得更加昂貴的法規或法律的採納或擴大。在公司在www.sec.gov/EDGAR上的申報文件下完全列出的其他相關風險中更充分地闡述。（注意：數字貨幣等名詞翻譯僅供參考）； www.sedarplus.ca.
公司文件中更詳細地列出了與構成公司風險有關的風險。本新聞稿中的前瞻性信息反映了公司基於目前可用信息對公司的當前期望，假設和/或信念。關於本新聞稿中包含的前瞻性信息，公司做出了以下假設，即公司將能夠實現運營效率，進入盈利; 公司資產的盈利使用將持續下去; 公司能夠按要求盈利化其數字貨幣庫存; 數字貨幣的歷史價格以及公司挖掘數字貨幣的能力將保持與歷史價格一致; 不會出現公司正常業務範圍之外的重大事件。儘管公司相信前瞻性信息所固有的假設是合理的，但前瞻性信息並不能保證未來業績，因此不應過度依賴此類信息。公司否認任何意圖或責任更新或修訂任何前瞻性信息，除非法律要求其這樣做。