商業擔保

借款人：Lm Funding America, Inc.

西普拉特街 1200 號，100 號套房

佛羅裏達州坦帕 33606

貸款人：SE和AJ Liebel有限合夥企業

1714 獨立大道

佛羅裏達州薩拉索塔 34234

擔保人：Lm Funding, LLC

西普拉特街 1200 號，100 號套房

佛羅裏達州坦帕 33606

擔保金額。此擔保金額是無限的。

持續的擔保。出於良好和有價值的考慮，佛羅裏達州有限責任公司Lm Funding, LLC（“擔保人”）絕對無條件地擔保並承諾按需以美利堅合眾國的法定貨幣向SE & AJ Liebel有限合夥企業（“貸款人”）或其訂單支付特拉華州公司Lm Funding America, Inc.（“借款人”）的債務（定義見下文）”），根據本擔保中規定的條款和條件向貸款人提供。此擔保是付款保證，而不是收款保證。擔保人的義務是持續的、無條件的、連帶的。

債務有保障。本擔保所擔保的債務包括借款人對貸款人的所有債務，包括但不限於借款人因票據（以下定義）和/或相關文件（以下定義）證明的貸款產生或與之相關的任何和所有金額，用於最全面的含義和手段，包括借款人對貸款人的任何及所有負債、義務和債務，無論是現在存在的還是以後產生或產生的債務，包括但不限於所有貸款, 預付款, 利息, 成本, 債務,借款人或其中的任何其他債務和負債，以及對借款人或其中任何一項的當前或未來判決；以及任何此類債務是自願或非自願產生的、到期還是未到期的、絕對的還是或有的、已清算的或未清的、已確定或未確定的；借款人是否可以單獨或與他人共同承擔責任，還是主要或次要責任，或者作為擔保人或擔保人承擔責任；是否可以追回無論出於何種原因，債務都可能被禁止或無法對借款人強制執行債務來自於可能因嬰兒期、精神錯亂、越權或其他原因而無效的交易。

擔保期限。本擔保將在貸款人收到時生效，無需貸款人接受，也無需向擔保人或借款人發出任何通知，並將繼續全面有效，直到所有債務最終全部償還和清償以及擔保人在本擔保項下的所有其他義務全部履行為止。該擔保將繼續對借款人產生或貸款人承諾的所有債務對擔保人具有約束力，包括債務的任何延期、續期、替代或修改。無論貸款人實際發出擔保人死亡通知如何，本擔保都將對擔保人的遺產與擔保人死亡或喪失行為能力之前和之後產生的債務具有約束力。

擔保人對貸款人的授權。擔保人授權貸款人不經通知或要求且不減輕擔保人在本擔保下的責任，不時：（A）向借款人額外提供一筆或多筆有擔保或無抵押貸款，向借款人租賃設備或其他物品，或以其他方式向借款人提供額外信貸；（B）更改、妥協、續訂、延長、加快或以其他方式更改還款時間或其他條款負債或債務的任何部分，包括債務利率的增加和降低債務；可以重複延期，期限可能超過原始貸款期限；(C) 為本擔保或債務的償付提供擔保，以及交換、執行、免除、從屬、失敗或決定不完善和解除任何此類證券，無論是否有新的抵押品；(D) 發放、替換、同意不起訴或處理任何一項或多項借款貸款人可以選擇的任何條款或方式，提供人的擔保人、背書人或其他擔保人；（E）確定如何、何時和何種申請應就債務進行付款和貸款；（F）使用此類擔保並指導其銷售訂單或方式，包括但不限於貸款人自行決定控制性擔保協議或信託契約條款所允許的任何非司法出售；以及（G）出售、轉讓、轉讓或允許參與全部或任何部分債務。

擔保人的陳述和保證。擔保人向貸款人陳述並保證：（A）未向擔保人作出任何形式的陳述或協議，以任何方式限制或限制本擔保中未規定的本擔保條款；（B）本擔保是應借款人的要求而不是應貸款人的要求執行的；（C）擔保人擁有簽訂本擔保的全部權力、權利和權力；（D）此擔保不是

與擔保人有約束力的任何協議或其他文書發生實質性衝突或導致違約，不導致違反適用於擔保人的任何法律、法規、法院法令或命令；（E）未經貸款人事先書面同意，擔保人過去和將來都不會出售、租賃、轉讓、抵押、抵押、轉移或以其他方式處置擔保人的全部或幾乎所有資產或其中的任何權益；(F) 根據貸款人的合理要求，擔保人將以可接受的形式向貸款人提供財務和信用信息向貸款人提供，截至財務信息提供之日，目前存在的所有此類財務信息以及將要向貸款人提供的所有未來財務信息在所有重要方面都是真實和正確的，並公允地反映了擔保人的財務狀況；(G) 自向貸款人提供最新財務報表之日以來，擔保人的財務狀況沒有發生任何重大不利變化，也沒有發生任何可能對擔保人產生重大不利影響的事件財務狀況；(H) 沒有針對擔保人的訴訟、索賠、調查、行政程序或類似行動（包括未繳税款）尚待審理或受到威脅；（I）貸款人沒有就借款人的信譽向擔保人作出任何陳述；（J）擔保人已建立足夠的手段來持續從借款人那裏獲取有關借款人財務狀況的信息。擔保人同意通過此類方式充分了解可能以任何方式影響本擔保人風險的任何事實、事件或情況，擔保人還同意，如果沒有要求提供信息，貸款人沒有義務向擔保人披露貸款人在與借款人關係過程中獲得的任何信息或文件。

擔保人的豁免。除非適用法律禁止，否則擔保人放棄要求貸款人（A）繼續向借款人貸款或提供其他信貸的任何權利；（B）提出任何形式的出示、抗議、要求或通知，包括未償還債務或與任何抵押品有關的任何未付款的通知，或借款人、貸款人、任何擔保人、背書人採取任何行動或不採取行動的通知，或與債務有關或與設立新的或額外貸款或債務有關的其他擔保人；(C) 訴諸於直接或立即向任何人付款，包括借款人或任何其他擔保人；（D）直接針對或用盡貸款人從借款人、任何其他擔保人或任何其他人那裏持有的抵押品；（E）在貸款人權力範圍內尋求任何其他補救措施；或（F）在任何時候就任何事項採取任何形式的作為或不作為。

除此處規定的豁免外，如果借款人現在或將要破產，並且在償還債務之前，不得始終由借款人質押的抵押品提供全額擔保，擔保人特此永久放棄和放棄，轉而支持貸款人和借款人以及貸款人和借款人各自的繼承人，擔保人現在或以後可能對借款人擁有或收購的任何索賠或付款權，通過代位或其他方式，因此擔保人任何時候都不得成為或成為11所指的借款人的 “債權人”《美國法典》第547（b）條或聯邦破產法的任何後續條款。

擔保人還放棄因（A）任何 “一項訴訟” 或 “反缺陷” 法律或任何其他可能阻止貸款人在貸款人啟動或完成任何止贖訴訟之前或之後通過司法或行使銷售權對擔保人提起任何訴訟（包括虧損索賠）而產生的任何和所有權利或抗辯；（B）貸款人選擇的任何破壞或其他方式的補救措施對擔保人的代位權或擔保人向借款人提起訴訟以獲得償還的權利產生不利影響，包括但不限於，擔保人可能因任何法律限制、限定或解除債務而遭受任何權利損失；（C）借款人、任何其他擔保人或任何其他人的任何殘疾或其他辯護，或者由於借款人因除以法定貨幣全額支付債務以外的任何原因停止承擔責任；（D）要求解除債務的任何權利以任何抵押品或債務的不合理減值為依據的；(E) 任何訴訟時效（如果在任何時候採取任何行動）或貸款人對擔保人提起的訴訟已經開始，借款人對貸款人的未償債務，這不受任何適用的時效法規的限制；或（F）除債務的實際支付和履行以外的依法或股權向擔保人提供的任何辯護。如果借款人自願或以其他方式償還債務，或者由任何第三方支付債務，此後，貸款人被迫將這筆款項匯給破產借款人的受託人或根據任何聯邦或州破產法或法律向任何類似的人匯款以減免債務人，則出於執行本擔保的目的，該債務應被視為未償付債務。

擔保人進一步放棄並同意不就任何抵消、反訴、反索賠、反索賠、補償或類似權利的索賠，在任何時候主張或要求本擔保金額中扣除任何款項，無論借款人、擔保人或兩者均可提出此類索賠、要求或權利。

擔保人對豁免的理解。擔保人保證並同意，上述每項豁免都是在擔保人充分了解其重要性和後果的情況下做出的，在這種情況下，豁免是合理的，不違背公共政策或法律。如果任何此類豁免被確定為違反任何適用的法律或公共政策，則此類豁免僅在法律或公共政策允許的範圍內有效。

借款人的債務從屬擔保人。擔保人同意，無論借款人是否破產，借款人對貸款人的債務，無論現在存在還是此後形成，都應優先於擔保人現在或此後可能向借款人收取的任何索賠。擔保人特此明確規定，擔保人以任何理由對借款人可能提出的任何索賠，僅次於貸款人現在或將來可能對借款人提出的任何索賠。如果借款人破產並隨後通過破產、為債權人利益進行的轉讓、自願清算或其他方式清算借款人的資產，則借款人的資產適用於償還雙方貸款人的債權

擔保人應支付給貸款人，貸款人應首先將擔保人用於償還借款人對貸款人的債務。擔保人特此將其針對借款人或借款人破產的任何受讓人或受託人可能擁有或獲得的所有索賠轉讓給貸款人；但是，此類轉讓僅在確保貸款人以法定貨幣全額支付債務時才有效。擔保人同意，如果貸款人提出要求，現在或以後證明借款人對擔保人的任何債務或義務的任何票據或信貸協議均應註明該票據或信貸協議受本擔保的約束，並應交付給貸款人，特此授權貸款人以擔保人的名義不時執行和提交融資聲明和延續聲明，執行貸款人認為必要的其他文件和採取其他行動或適合完善、維護和行使本協議項下的權利擔保。

雜項規定。以下雜項規定是本擔保的一部分：

修正案。本擔保書以及任何相關文件構成雙方對本擔保中規定的事項的全部理解和協議。除非以書面形式作出，並由尋求受變更或修正指控或約束的一方或多方簽署，否則本擔保的任何變更或修正均無效。

律師費；費用。擔保人同意根據要求支付貸款人與執行本擔保相關的所有費用和開支，包括貸款人合理的律師費和貸款人的法律費用。貸款人可以僱用或付錢給其他人來幫助執行本擔保，擔保人應支付此類執行的費用和費用。成本和支出包括貸款人合理的律師費和法律費用，無論是否提起訴訟，包括合理的律師費和破產程序（包括修改或撤銷任何自動中止令或禁令的努力）、上訴和任何判決後收款服務的法律費用。擔保人還應支付所有法庭費用和法院可能裁定的額外費用。

字幕標題。本擔保書中的標題僅為方便起見，不得用於解釋或定義本擔保的條款。

適用法律；地點；管轄權。佛羅裏達州的法律（不適用其法律衝突原則）適用於因本擔保而產生或與之相關的所有事項。由擔保引起或與擔保相關的任何法律訴訟或訴訟均應向對佛羅裏達州海牛縣擁有管轄權的州或聯邦法院（“選定法院”）提起。擔保人同意特定法院對因本擔保引起或與之相關的所有法律訴訟和訴訟擁有專屬管轄權；但是，前述規定不禁止在選定法院或任何其他適當法庭執行與此類法律訴訟或程序有關的任何判決。在法律允許的最大範圍內，擔保人放棄（a）擔保人現在或將來可能對特定法院因本擔保而引起或與之相關的任何法律訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，以及任何聲稱在任何選定法院提起的任何法律訴訟或訴訟是在不方便的法庭上提起的任何索賠。

整合。擔保人還同意，擔保人已閲讀並完全理解本擔保的條款；擔保人有機會聽取擔保人律師關於本擔保的建議；擔保人充分反映了擔保人的意圖，解釋本擔保條款不需要口頭證據。擔保人特此賠償貸款人因擔保人違反本段的保證、陳述和協議而遭受或產生的所有損失、索賠、損害賠償和費用（包括貸款人的律師費），並使貸款人免受損害。

口譯。在有多個借款人或擔保人的所有情況下，本擔保中使用的所有單數詞語均應視為在上下文和結構要求的情況下以複數形式使用；如果本擔保中指定了多個借款人，或者當本擔保由多個擔保人執行時，“借款人” 和 “擔保人” 這兩個詞分別指全部和任何一個或更多。“擔保人”、“借款人” 和 “貸款人” 一詞包括他們各自的繼承人、繼承人、受讓人和受讓人。如果法院認定本擔保的任何條款無效或不應執行，則該事實本身並不意味着本擔保的其餘部分將無效或不執行。因此，即使本擔保的條款可能被認定無效或不可執行，法院也將執行本擔保的其餘條款。如果任何一個或多個借款人或擔保人是公司、合夥企業、有限責任公司或類似實體，則貸款人沒有必要詢問借款人或擔保人或高管、董事、合夥人、經理或其他代理人的權力，因公開行使此類權力而產生或產生的任何貸款債務均應受到本擔保的保障。

通知。本擔保要求發出的任何通知均應以書面形式發出，並且在通過電傳或電子傳輸電子郵件送達、交存於國家認可的隔夜快遞公司時生效，或者如果郵寄到美國郵件，以頭等艙、認證郵件或掛號郵資預付的方式寄往本擔保開頭附近顯示的地址，則該通知應生效。任何一方均可更改其通知地址

通過向另一方發出書面通知來提供這種擔保，具體説明通知的目的是更改當事方的地址。出於通知目的，擔保人同意隨時向貸款人通報擔保人當前的居住地址。除非法律另有規定或要求，否則如果有多個擔保人，則貸款人向任何擔保人發出的任何通知均被視為向所有擔保人發出的通知。

貸款人沒有豁免。除非放棄本擔保書面並由貸款人簽署，否則貸款人不應被視為放棄了本擔保項下的任何權利。貸款人行使任何權利的延遲或疏忽均不構成對該權利或任何其他權利的放棄。貸款人對本擔保條款的放棄不應損害或構成對貸款人以其他方式要求嚴格遵守該條款或本擔保任何其他條款的權利的放棄。貸款人事先的放棄，以及貸款人和擔保人之間的任何交易過程，均不構成對貸款人的任何權利或擔保人對任何未來交易的任何義務的放棄。每當本擔保要求貸款人同意時，在任何情況下，貸款人給予此類同意均不構成對後續需要此類同意的持續同意，在任何情況下，貸款人均可自行決定給予或拒絕此類同意。

繼任者和受讓人。本擔保對當事人及其繼承人和受讓人具有約束力，並對雙方及其繼承人和受讓人的利益具有約束力，但須遵守本擔保書中規定的任何限制。

電子簽名。各方同意，本説明中所列各方的電子簽名，無論是數字簽名還是加密簽名，均旨在對該書面內容進行身份驗證，並具有與手動簽名相同的效力和效力。電子簽名是指附於記錄或邏輯上與記錄有關的、由一方為簽署該記錄而執行和採用的任何電子聲音、符號或過程，包括傳真或電子郵件電子簽名。

定義。在本擔保中使用以下大寫字詞和術語時，應具有以下含義。除非另有明確説明，否則所有提及的美元數額均指美利堅合眾國的合法貨幣數額。根據上下文的要求，以單數形式使用的詞語和術語應包括複數，複數形式應包括單數。本擔保中未另行定義的詞語和術語應具有《統一商法》中賦予此類術語的含義：

借款人。“借款人” 一詞是指特拉華州的一家公司Lm Funding America, Inc.、票據下的借款人以及以任何身份簽署票據和/或相關文件的所有其他個人和實體。

擔保人。“擔保人” 一詞是指佛羅裏達州有限責任公司Lm Funding, LLC。

擔保。“擔保” 一詞是指擔保人對貸款人的擔保，包括但不限於對票據下所有借款人義務的擔保。

債務。“債務” 一詞是指借款人對貸款人的債務，本擔保書中更具體地描述了借款人對貸款人的債務。

貸款人。“貸款人” 一詞是指SE和AJ Liebel有限合夥企業、其繼任者和受讓人。

注意。“票據” 一詞是指借款人為貸款人簽發的某些價值5,000,000.00美元的本票，以及其所有修訂、延期、續期、更換、替換、修改和合並。

相關文件。“相關文件” 一詞是指以任何方式與票據相關的所有質押協議、擔保協議、UCC-1和其他文件，包括但不限於此處為借款人根據票據承擔的義務提供擔保的抵押貸款、擔保協議和定額備案，以及與債務有關的所有其他文書、協議和文件，無論現在還是將來存在。

擔保人承認已閲讀擔保的所有條款並同意其條款。此外，擔保人明白，該擔保在擔保人執行該擔保並將其交付給貸款人時生效，擔保將持續到按標題為 “擔保期限” 的部分中規定的方式終止。貸款人無需正式接受即可使該擔保生效。

[簽名頁如下]

[商業擔保簽名頁]

擔保人已執行該擔保，自2024年8月6日起生效。

擔保人：佛羅裏達州的一家有限責任公司 Lm Funding, LLC

作者：特拉華州的一家公司 Lm Funding America, Inc.，其經理

作者：/s/ 布魯斯·羅傑斯

姓名：布魯斯·羅傑斯

職務：首席執行官