貸款協議
本貸款協議自2024年8月6日（“生效日期”）起由Lm Funding America, Inc.（“借款人”）、Lm Funding, LLC和美國數字礦業和託管有限責任公司（共同或單獨稱為 “擔保人”）以及SE和SJ Liebel有限合夥企業、其繼任者和/或其受讓人（“貸款人”）訂立和簽訂。對於收到的價值，考慮到下述共同契約，雙方同意以下陳述、條款和條件：
1。獨奏會
1.1 貸款人已同意向借款人提供金額為5,000,000.00美元的優先有擔保定期貸款（“貸款”），該偶數日期的某些期票（“票據”）即為證明。貸款的收益將用於與託管和收購託管基礎設施相關的費用，包括從比特大陸有限公司（“比特幣螞蟻礦工”）購買約11,100台比特大陸S21螞蟻礦機。除其他外，該票據由質押協議作為擔保，借款人質押了比特幣，根據該協議，借款人授予借款人資產的首份完善擔保權益，包括但不限於比特幣螞蟻礦工、商業擔保和擔保協議，根據這些協議，每位擔保人為貸款提供擔保，並授予擔保人對此類資產進行第一優先完善的擔保權益測試 Tor，還有某些 UCC-1。
2。定義。就本協議而言，以下術語應具有以下含義：
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2.7 “抵押品” 是指擔保償還安全文件中描述的貸款義務的有形和/或無形財產，包括但不限於（i）比特幣質押抵押品（以下定義）和（ii）比特幣螞蟻礦工以及某些其他有形和無形財產、固定物和設備以及此處偶數日期的某些擔保協議中描述的其他財產。
2.8 “貨幣兑換價格” 雙方同意根據彭博比特幣美元現貨xBT貨幣頁面計算比特幣的交易價格。
2.9 “違約下限” 比特幣質押抵押品（以下定義）的FMV為5,000,000美元，或借款人金融機構賬户（“現金賬户”）中立即可用的美元（美元）（“現金”）現金為300,000.00美元。
2.10 故意省略。
2.11 “違約事件” 是指本協議第 7.1 節和/或第 3 節中規定的任何事件，前提是與此類事件相關的任何通知要求、時間流逝或任何進一步條件、事件或行為的發生均已得到滿足。儘管有上述規定，對於任何無法糾正的違約事件，違約行為或其他違約事件應立即被視為違約事件，對於此類事件，不要求發出通知和/或滿足和/或任何其他條件、事件或行為。
2.12 對於作為比特幣質押抵押品提供的比特幣資產，“公平市場價格”（“FMP”）是指彭博社在美國東部時間下午6點在比特幣美元現貨xBT貨幣頁面上發佈的任何工作日收盤時使用彭博通用價格（“BGN”）報價的最後銷售價格。
2.13 “公允市場價值”（“FMV”）是指以美元表示的金額，等於每單位比特幣質押抵押品的FMP乘以構成比特幣質押抵押品的比特幣數量。
2.14 “財務報表” 是指截至適用期末和適用期內根據公認會計原則編制的資產負債表、損益表以及留存收益和現金流量表。
2.15 “GAAP” 是指一致適用的公認會計原則。
2.16 “擔保人” 指Lm Funding, LLC和美國數字礦業和託管有限公司。
2.17 “債務” 是指貸款義務和所有其他債務和義務（無論以票據、債券或債務證券為代表），用於償還借款人應付給貸款人或任何其他人的借款或信貸延期，包括但不限於本金、利息、預付款、收款成本、律師費和其他費用，無論這些金額是現在到期還是將來產生的直接或間接產生的費用，以及此類數額是否不時減少然後增加，或完全熄滅，然後再次出現。
2.18 “貸款人” 的含義應與本協議序言中賦予該術語的含義相同。
2.19 “貸款” 是指本協議第1.1節中提及的優先擔保貸款，以及其所有修訂、延期、續期、替換、替換、修改和合並。
2.20 “貸款文件” 是指本協議、票據、安全文件（包括但不限於質押協議）以及與貸款相關的任何及所有其他文件或工具。
2.21 “貸款債務” 是指借款人根據票據和其他貸款文件應向貸款人支付的所有債務，包括但不限於本金、利息、預付款、自付收款費用（包括合理的律師費和其他費用），無論這些款項是現在到期還是將來產生的直接或間接支出，以及這些金額是否不時減少然後增加或完全消失然後再次發生。
2.22 “貸款方” 應共同或分別指借款人和擔保人。
2.23 “附註” 是指本協議第 1.1 節中提及的票據，以及其所有修訂、延期、續訂、替換、替換、修改和合並。
2.24 “債務” 是指借款人支付款項的所有義務，無論是直接、間接還是或有的，包括但不限於一般應付賬款、租賃付款、分期購買合同、任何借款債務或負債（包括存款或預付款項下的任何負債），以及以票據、債券、債券或類似債務為證據的任何其他債務。
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2.25 “允許的留置權” 是指（i）有利於貸款人擔保償還貸款債務的擔保權益和其他留置權。(ii) 對未拖欠的税款或借款人通過適當程序本着誠意努力爭議的税款給予留置權或其他類似的抵押權，(iii) 機械師、工人、材料工、房東、承運人及其他類似的留置權，這些留置權涉及未到期或借款人正通過適當程序真誠地努力質疑的債務，以及（iv）貸款人以書面形式特別同意的留置權。
2.26 “允許的債務” 是指（i）貸款債務，（ii）在正常業務過程中產生的債務，以及（iii）總額不超過200,000.00美元的其他債務。
2.27 “個人” 是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、信託、合資企業、非法人組織或任何政府或其任何部門或機構或機構。
2.28 “質押協議” 是指借款人和貸款人之間的質押協議，根據該協議，向貸款人質押比特幣質押抵押品。
2.29 “質押抵押品” 是指比特幣區塊鏈的 “軟” 或 “硬” 分叉、比特幣軟件代碼的修訂或升級、重新分類或其他類似變更產生的比特幣和任何相關單位。
2.30 “安全文件” 是指質押協議、擔保人在此簽署的偶數日期的某些商業擔保、借款人和擔保人在此簽署的事件日期的擔保協議、比特幣質押抵押品賬户協議、比特幣質押抵押品託管協議，以及目前生效或將來執行的構成留置權或擔保權益以擔保貸款義務任何部分的任何其他文件或文書，以及任何以及所有修正、延期、延期，替換、替換、修改和合並。
2.31 “估值事件” 是指比特幣質押抵押品賬户中的比特幣質押抵押品或現金賬户中的現金的FMV跌破默認下限的任何時候。在一年中每週的每個星期五，如果貸款義務的任何部分仍未償還，借款人應通過電子傳輸電子郵件向貸款人發送一份報告（連同現金賬户對賬單的副本），確認截至佛羅裏達州坦帕時間下午3點（或貸款人和借款人可能商定的其他時間）的現金賬户中的現金。貸款人保留通過屏幕截圖、銀行對賬單和僅查看現金賬户訪問權限來驗證現金賬户餘額的權利。如果比特幣質押抵押品賬户中的比特幣質押抵押品或現金賬户中的現金在任何時候跌破默認下限，都將發生估值事件。
2.32 “驗證日” 是指在平倉前比特幣質押抵押品賬户中收到比特幣質押抵押品之後的營業日。
3.貸款和比特幣質押抵押品。
3.1 貸款。在遵守本協議的所有條款和條件的前提下，貸款人同意向借款人提供金額等於5,000,000.00美元（“貸款本金”）的貸款。貸款本金減去（減去）發放費以及借款人根據貸款文件需要支付且借款人未以現金償還的任何其他貸款人費用、成本和/或費用（“餘額付款”）應在截止日期支付。截止日期應不遲於驗證日之後的一（1）個工作日。貸款人和借款人應在截止日期之前就結算聲明達成協議。餘額應使用借款人提供並確認的書面電匯指示支付給比特幣螞蟻礦工的供應商或借款人的賬户（在截止日期之前由貸款人和借款人同意）。借款人應支付貸款人與貸款和/或貸款文件相關的所有費用、成本和開支，包括但不限於貸款人的律師費。
3.2 比特幣質押抵押品賬户。在驗證日前一（1）個工作日，借款人應根據三方賬户協議向Gemini Trust Company, LLC紐約州紐約州18樓公園大道南18樓 10010-3653（“雙子座”）交付代表質押抵押品的比特幣（“比特幣質押抵押品”）
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Gemini、貸款人和借款人之間（“比特幣質押抵押品賬户協議”），其中只有貸款人控制賬户提款（“比特幣質押抵押品賬户”）。借款人最初應指定託德·利貝爾作為其比特幣質押抵押品賬户協議的代表，其繼任者的指定需要貸款人的同意。在可行的情況下，借款人和貸款人可以選擇與貸款人滿意的第三方託管人（“比特幣質押抵押品託管人”）（例如銀河資產管理、富達數字資產、Coinbase）簽訂賬户託管和控制協議（“比特幣質押抵押品託管賬户”），該比特幣質押抵押品託管賬户應受借款人、貸款人和貸款人之間的託管和控制協議以及其他賬户協議的約束比特幣質押抵押品託管人的形式令貸款人滿意各方面（“比特幣質押抵押品託管協議”）。選擇開立比特幣質押抵押品託管賬户，以及託管和控制及其他賬户協議的條款和條件應由貸款人全權酌情批准。如果貸款人、借款人和比特幣質押抵押品託管人在貸款人自行批准後簽訂託管和控制及其他賬户協議，則比特幣質押抵押品應存放在比特幣質押抵押品託管賬户中，根據本協議和其他貸款文件的條款和條件，比特幣質押抵押品託管賬户應被視為 “比特幣質押抵押品賬户”，貸款人和借款人應修改貸款文件包括但不包括僅限於本協議，因為可能需要將比特幣質押抵押品託管賬户反映為比特幣質押抵押品賬户。
3.3。比特幣質押抵押品。貸款人發放貸款的義務取決於（i）借款人向比特幣質押抵押品賬户交付比特幣質押抵押品賬户，其FMV總額不低於第3.2節規定的默認下限為5,000,000.00美元；（ii）借款人提供第2.31節規定的現金賬户信息，確認現金賬户中的現金不低於默認下限300,000美元。
3.4 比特幣質押抵押品違約事件；比特幣質押抵押品部分發行。
(a) 如果由於比特幣質押抵押品的FMV低於默認下限而發生估值事件（“比特幣質押抵押品估值事件”），則貸款人應向借款人提供此類比特幣質押抵押品估值事件的書面電子郵件通知，並且在收到給借款人的此類書面電子郵件通知（” Bruce@lmfunding.com” “RRussell@lmfunding.com”）後，借款人應有兩（2）個工作日，從收到書面通知之日算起將比特幣質押抵押品賬户中的比特幣質押抵押品上調至治癒價值不足。在這樣的補救期內，借款人必須通過向貸款人向比特幣質押抵押品賬户交付與赤字金額相等的額外比特幣來彌補這一違約行為。為糾正估值事件而投標的任何額外比特幣都將成為比特幣質押抵押品的一部分。如果借款人未能糾正比特幣質押抵押品估值事件，則本協議和其他貸款文件將發生違約事件。如果由於現金賬户中的現金低於默認下限而發生估值事件（“現金估值事件”），則應立即發生違約事件，無需貸款人通知和/或借款人有權糾正現金賬户估值事件。在不限制貸款人在本協議下對違約事件的權利和補救措施的前提下，如果發生比特幣質押抵押品估值事件（借款人未能按照本第3.4（a）節的規定進行補救或出現現金估值事件，貸款人可以選擇出售或轉讓比特幣質押抵押品，並將所得款項用於貸款本金和/或與借款人有義務支付的貸款相關的任何未付利息和/或其他費用、成本和/或開支，採取貸款人認為必要的其他行動償還貸款。
(b) 如果任何日曆季度的比特幣質押抵押品總額的FMV的平均FMV超過5,000,000.00美元，則借款人有權在該日曆季度的前十（10）個工作日內從比特幣質押抵押品賬户中提取相當於（i）該日曆季度比特幣質押抵押品的平均FMV與（ii）該日曆季度比特幣質押抵押品的平均FMV之間的差額) 5,000,000.00 美元。如果借款人選擇根據本第3.4節提取比特幣質押抵押品，則貸款人應合理合作並提供比特幣質押抵押品託管人要求的所有文件和指示，以促進此類提取。儘管本協議中有任何相反的規定，但比特幣質押抵押品賬户中的比特幣質押抵押品和現金賬户中的現金的FMV在任何時候都必須高於默認下限。
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3.5 風險因素。借款人已仔細審查、承認、理解並承擔以下風險，以及與比特幣質押抵押品相關的所有其他風險（包括本文未討論的風險），所有這些風險都可能使比特幣一文不值或價值微乎其微：（i）比特幣質押抵押品的流動性和/或可轉讓性無法保證或陳述；（ii）比特幣質押抵押品可能會被沒收和/或盜竊，無論是故意還是無意的錯誤可能對比特幣產生負面影響的弱點質押抵押品或導致損失或無法訪問比特幣質押抵押品賬户；（iii）比特幣質押抵押品賬户信息的丟失將導致比特幣質押抵押品的丟失；（iv）許多司法管轄區的加密代幣、數字資產和區塊鏈技術的監管狀況尚不清楚或尚未解決。很難預測政府當局將如何或是否會監管此類技術。同樣很難預測任何政府機構如何或是否會修改現行法律、法規和/或規則，這將影響加密代幣、數字資產、區塊鏈技術及其應用。此類變化可能會以各種方式對比特幣質押抵押品產生負面影響；借款人承認，在本協議期限內，貸款人擁有與比特幣質押抵押品賬户和比特幣質押抵押品相關的所有權利、所有權、所有權和利益。貸款人應盡商業上合理的最大努力保護比特幣質押抵押品，以免丟失比特幣質押抵押品賬號。對於因貸方在比特幣質押抵押品方面的重大過失、故意不當行為或欺詐行為而造成的任何損失，貸款人應賠償借款人並使借款人免受損害。
4。陳述和保證。貸款方應共同和個別地陳述和保證，只要本協議有效或貸款義務的任何部分仍未償還，貸款方應始終繼續保證：
4.1 存在與權威。(a) 如果借款人不是自然人（例如公司、合夥企業、有限責任公司），則該借款人是根據特拉華州法律正式組建的、有效存在的、信譽良好，並被授權在佛羅裏達州進行業務交易，並將根據特拉華州法律，盡一切必要努力維護和保持其作為截至本協議簽訂之日的那種商業實體的存在、特許經營權、權利和特權和佛羅裏達州；(b) 借款人擁有執行和交付本協議和其他貸款文件，並履行其在協議下的義務；(c) 本協議和其他貸款文件的執行和交付不得 (i) 違反任何政府機構的任何適用法律或任何法院、其他政府機構或仲裁員的任何判決或命令；(ii) 違反借款人作為當事方的任何協議；或 (iii) 對借款人的任何資產造成留置權或抵押權（安全文件的留置權除外）；（d）借款人的公司章程、章程、合夥企業協議、組織章程、運營協議或其他組織或管理文件（“管理文件”）不禁止本協議或其他貸款文件的任何條款或條件；(e) 作為借款人執行、交付或履行本協議或任何其他貸款文件條件的任何一方所要求的每份註冊和備案、每份聲明和通知以及由任何一方或與之有關的每項授權、批准或同意，均已正式獲得並且完全有效，沒有其他行動根據其管理文件或其他規定；並且 (f) 借款人有權力和權力交易其所從事的業務，在每個司法管轄區，其業務或財產所有權都需要此類許可或此類資格，並且信譽良好，除非不符合資格或獲得許可不會對借款人造成重大不利影響。
4.2 無默認值。借款人沒有違約，也沒有在任何重大方面違反其作為當事方或借款人可能受其約束的任何實質性協議或文書。
4.3 故意省略。
4.4 故意省略。
4.5 法律或行政訴訟。不存在任何公共或政府機構、機構或當局對貸款方或抵押品提起的民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟，或任何個人或任何公共或政府機構、機構或當局對貸款方或抵押品提起的訴訟，涉及保險或賬面上的充足儲備金無法完全涵蓋的任何判決或責任，或可能導致其業務或財務狀況或其他狀況發生任何重大不利變化，以及最好的知識和信念貸款方、借款人在所有重大方面都遵守了政府當局的所有適用法律和要求，包括但不限於與環境有關的法律和要求
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保護和污染控制。借款人應立即將任何環境機構對其提起的任何執法程序通知貸款人。
4.6 資產。借款人對其所有資產擁有良好的、可出售的所有權，包括但不限於抵押品（包括但不限於比特幣質押抵押品），此類資產不含所有留置權、費用和抵押和/或允許留置權、收費或抵押的協議，許可留置權除外。
4.7 損失。抵押品業務和借款人業務均未因任何事故、罷工、封鎖、工人組合、封鎖、封鎖、封鎖、封鎖、封鎖、封鎖、封鎖、封鎖、封鎖、封鎖、封鎖、封鎖、禁運、暴動、戰爭或天災或公敵行為而受到任何實質性的不利影響。儘管借款人沒有進行具體調查，但它不知道有任何與借款人條件有關的重大不利事實，這些事實尚未向貸款人充分披露。
4.8 合同限制。借款人不是任何合同的當事方或受任何協議或限制的約束，這些協議或限制會對抵押品和/或借款人的財產或業務或借款人履行本協議或任何其他貸款文件規定的借款人義務的能力產生重大不利影響。
4.9 納税申報表。借款人已經提交了所有需要提交的聯邦、州和地方納税申報表，並已繳納了申報表中顯示的所有税款以及收到的與到期税款有關的所有攤款。
4.10 沒有留置權或限制。截至本協議簽訂之日，構成比特幣質押抵押品的比特幣歸借款人所有，沒有任何留置權，並且上述比特幣不受任何限制，可以自由交易和轉讓比特幣。
4.11 同意。本協議以及借款人簽訂和將由借款人簽署的所有其他貸款文件構成借款人的有效且具有約束力的義務，可根據其各自的條款進行整體解釋和解釋，同樣是綜合交易的一部分。據借款人所知，借款人在本協議下的借款、本協議的執行、交付和履行以及與本協議相關的任何其他貸款文件無需徵得任何其他方的同意，也不需要任何政府機構的同意、許可、批准或授權。
4.12 沒有衝突。借款人在本協議下的借款，以及借款人簽署和交付本協議以及借款人簽署和簽署的任何其他貸款文件，均不與借款人受約束的任何協議、抵押貸款或類似工具發生實質性衝突或導致違反，據借款人所知，也不會違反任何適用於該協議的政府機構的任何法律、法規或法規。
4.13 無默認值。根據借款人作為當事方的任何票據、債券、抵押貸款或契約、合同、協議、租賃、轉租、許可、特許經營權或其他文書或安排，借款人或比特幣質押抵押品賬户（如果適用）受約束或影響或影響或會影響借款人完成本協議所設想交易的能力的票據、債券、抵押貸款或契約、合同、轉租、許可、特許經營權或其他文書或安排，借款人均未違約。
4.14 沒有額外的留置權。借款人保證，只要貸款或對貸款人的任何債務仍然未償還和未償付，借款人就不得在任何抵押品（包括但不限於比特幣質押抵押品）上設立、假設或承擔任何形式的留置權（許可留置權除外）。
4.15 反洗錢計劃。借款人陳述並保證（i）其過去、現在確實並將繼續遵守反洗錢法律法規，（ii）它已經制定並維持了反洗錢計劃。應貸款人的要求，借款人應提供貸款人可能合理要求借款人維持反洗錢計劃的書面進一步保證。借款人進一步聲明並保證，如果借款人根據本協議質押比特幣，則質押給貸款人的比特幣均未違反或以其他方式涉嫌違反借款人的反洗錢計劃。
4.16 OFAC。借款人特此同意並承認，其有義務並在此聲明和保證其已經、現在確實並將繼續遵守美國財政部執行的規章制度
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該部的外國資產控制辦公室（“OFAC”）。借款人聲明並保證，無論是借款人還是控制借款人的任何人，其姓名都不會出現在OFAC不時發佈的特別指定國民和封鎖人員名單上。借款人特此聲明並保證，根據本協議向貸款人質押的比特幣均未來自違反或以其他方式違反OFAC管理的任何規則、法規或法律規定的第三方，也不會受到基於可能不時公佈的相關政府清單的其他限制。
4.17 比特幣質押抵押品的來源和使用。借款人聲明並保證（i）據其所知，其向貸款人承諾的比特幣均未來自根據州、聯邦或非美國法規（例如《聯邦管制物質法》）正在/曾經從事非法活動的第三方，以及（ii）其根據本協議向貸款人承諾的任何比特幣都是借款人合法獲得的，並且過去、現在和將來都不會用於任何非法活動。此外，借款人聲明並保證，借款人或控制借款人的任何人均不居住在非合作司法管轄區的賬户中，或其認購資金從非合作司法管轄區的賬户轉出或通過賬户轉賬。就本協議而言，“不合作司法管轄區” 是指被政府間團體或組織（例如洗錢問題金融行動特別工作組）指定為不合作遵守國際反洗錢原則或程序的任何國家或地區，美國為該團體或組織的成員，美國派駐該團體或組織的代表繼續同意該指定。
4.18 外國空殼銀行。借款人聲明並保證，無論是借款人還是控制借款人的任何人，都不是在任何國家沒有實體存在的外國銀行，但不包括受監管的關聯公司。就本協議而言，“外國銀行” 是指 (i) 根據外國法律組建的組織，(ii) 從事銀行業務，(iii) 被其組織或主要銀行業務所在國的銀行監管機構或貨幣管理局承認為銀行，(iv) 在其正常業務過程中大量接收存款，並有權接受活期存款，但不是包括外國銀行的美國分行或代理機構。此外，“實際存在” 是指外國銀行在外國銀行獲準開展銀行活動的國家的固定地址（不只是郵政信箱或電子地址）維持的營業場所，外國銀行（i）全職僱用一人或多人，（ii）保存與其銀行活動有關的運營記錄，以及（iii）接受銀行檢查授權外國銀行開展銀行活動的銀行管理局。
4.19 無重要信息。除先前向貸款人披露的內容外，借款人不瞭解根據本協議向貸款人質押的任何比特幣質押抵押品或其他抵押品的重大事實，這些抵押品對此類比特幣質押抵押品或其他抵押品產生重大不利影響或合理可能對此類比特幣質押抵押品或其他抵押品產生重大不利影響。
5。平權契約。貸款雙方共同和個別地訂立協議並同意，自本協議發佈之日起，直到貸款義務全額償還為止：
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5.2 賬簿。借款人應根據公認的會計原則維護賬簿，該原則應披露確定是否遵守本協議中借款人契約所必需的信息。
5.3 檢查權。每當貸款人自行決定認為必要時，在提前一（1）個工作日通知的情況下，借款人應允許貸款人或貸款人指定的任何代理人訪問和檢查借款人的任何財產，檢查和摘錄其會計記錄，所有這些都應在正常工作時間內的合理時間和貸款人要求的頻率內進行。在進行任何此類檢查時，貸款人不得干涉借款人的業務。
5.4 保險。借款人應向責任保險公司提供充足的保險，保險通常由與借款人相似的企業獲得，但至少涵蓋火災和其他危險造成的有形財產損失，包括此類財產的全部可保價值，人身傷害造成的責任，以及官員或僱員的盜竊、偽造或挪用公款或其他非法行為。在生效日期之前，借款人應向貸款人提供一份證書，説明有效的保險類型和金額，以及該保險所涵蓋的每種風險的保險公司，除其他外，視情況指定貸款人為額外的被保險人和損失受益人。
5.5 税款、留置權等的支付。借款人應支付目前徵收、徵收或評估的或今後可能向借款人徵收、徵收或評估的所有税款、攤款、徵税、負債、義務和抵押物，除非借款人通過適當的程序認真地質疑此類税款、攤款、徵税、負債、義務和抵押物。所有此類款項應在到期時支付，並應在拖欠之前、產生任何利息或任何罰款之前，根據適用法律支付。只要有任何記錄在案的債務，應立即償還債務，並應立即向貸款人提供此類清償的證據。
5.6 遵守法律。借款人應在所有重要方面遵守美國、任何州或州以及任何其他政府機構的法律或法規，包括與污染控制、環境保護和公共衞生有關的所有法律法規，對其適用的所有要求。
5.7 所得款項的使用。借款人將根據本票據借入的資金僅用於與託管和託管基礎設施相關的費用，包括購買比特幣螞蟻礦工，以及其他有效的商業或商業目的，不得用於個人、家庭或家庭用途。
5.8 進一步保證。如果貸款人的律師在任何時候合理地認為貸款人在擔保文件下的留置權和擔保權益不是抵押品上的第一優先留置權或擔保權益，僅受許可留置權的約束，則貸款方應在貸款人發出此類意見的書面通知後，立即按照貸款人的要求採取一切必要措施，確保貸款債務有擔保或將按預期進行擔保，令貸款人的律師感到合理滿意根據本協議。
5.9 財產維護。借款人應將抵押品維持在安全文件所要求的狀態。
5.10 訴訟通知。借款人應立即向貸款人發出有關任何訴訟、訴訟的書面通知或 依法或衡平法行事，或由任何政府部門或其他機構提起或向其提起訴訟，如果不利的話 已確定，將對任何貸款方的業務、財產或財務或其他狀況產生不利影響。 這應包括通知任何環境機構提起的任何和所有執法程序, 佛羅裏達州税務局或任何其他縣、州或聯邦機構。 |
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5.11 貸款發放費。在貸款人在截止日期為貸款提供資金之前，借款人應向貸款人支付商定的貸款發放費，金額為貸款本金的1.5％。貸款人有權從貸款本金中扣除貸款發放費。
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6。負面盟約。貸款雙方共同和個別地訂立協議並同意，從本協議發佈之日起直到全額償還貸款義務為止，未經貸款人事先書面同意，不得無理地拒絕同意：
6.1 留置權。借款人不得在其現在或今後擁有的任何抵押品（包括但不限於比特幣質押抵押品）上創建、承擔、假設或承受任何性質的抵押貸款、質押、留置權、押記或其他任何性質的抵押品，除許可留置權外，也不得簽訂或承受任何有條件的銷售合同或其他所有權保留協議。
6.2 合併；合併；出售大量資產。借款人不得將其全部或大部分財產、股份或資產合併、合併或出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何其他人的全部或大部分財產（不包括在正常業務過程中購買的庫存）的股份或資產，或收購其全部或大部分財產（不包括在正常業務過程中購買的庫存）的股份或資產。
6.3 沒有其他義務或擔保。貸款方不得以任何方式承擔任何債務，但以下情況除外：（i）向布朗家族企業有限責任公司承擔的金額為1,500,000.00美元的某些債務，該債務由2024年5月13日的某些有擔保本票（“布朗家庭貸款”）作證；（ii）允許的債務，也不會以任何方式對任何其他人的義務負責，無論是通過協議購買債務，還是直接或間接地承擔任何其他人的義務任何其他人，通過擔保、背書、擔保協議或其他方式，背書除外可在正常業務過程中收取的流通票據。借款人應促使布朗家族在截止日期之前執行貸款人形式的債權人間協議。
6.4 故意省略。
6.5 業務性質。因此，如果借款人業務的一般性質與其在本協議簽訂之日所從事業務的一般性質發生重大變化，則借款人不得從事任何業務。
6.6 財產的出售、質押等。除正常業務過程外，借款人不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置其在抵押品中的任何權益。
6.7 售後回租。借款人不得與任何人訂立任何直接或間接的安排，據此出售或轉讓其業務中使用或有用的任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後出租或租賃其打算用於與轉讓財產基本相同目的或目的的此類財產或其他財產。
6.8 所有權。借款人的所有權不得改變。
7。違約和補救措施。
7.1 違約事件。根據本協議，以下任何一項均構成違約事件：
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以及出於任何其他原因連續超過三 (3) 個工作日的去中心化。
7.2 違約事件後的補救措施。
(a) 如果發生違約事件，貸款人可以在不要求或通知的情況下加快並宣佈貸款義務立即到期並支付。如附註所規定，違約事件發生後（不考慮任何適用的通知和補救期），貸款義務和根據票據和其他貸款文件作出的任何判決應立即按違約利率按法律允許的最高利率計息。
(b) 此外，發生違約事件時，貸款人可以通過法律或衡平法或通過任何其他適當的程序或補救措施提起訴訟，以 (i) 強制支付票據和任何證明貸款義務或履行貸款義務的任何條款或任何其他權利；(ii) 取消擔保文件和任何其他擔保貸款義務的工具的抵押品贖回權，並根據有管轄權的法院的判決或法令出售抵押品；(iii) 取消擔保文件和任何其他擔保貸款義務的工具；(iii) 取消抵押品贖回權；(iii) 取消抵押品贖回權；(iii) 取消擔保文件和任何其他擔保貸款義務的工具；(iii) 取消抵押品贖回權；(iii) 取消抵押品贖回權；) 由借款人自行決定選擇並指定接管人佔有和控制抵押品，保留抵押品，並採取接受者認為必要的任何其他行動來保護抵押品；以及（iv）尋求任何其他可用的補救措施，包括但不限於在不通知借款人或聽取借款人意見的情況下佔有抵押品。
(c) 貸款人或票據及其他票據持有人在行使任何違約事件時產生的任何權利、權力或補救措施的任何延遲或不作為均不得用盡或損害任何此類權利、權力或補救措施，也不得被解釋為放棄任何違約事件或構成對該違約事件的默許。
(d) 貸款文件或任何其他證明或擔保貸款義務的文書賦予或保留給貸款人的任何權利、權力或補救措施均不排除任何其他權利、權力或補救措施，但每一項此類權利、權力和補救措施均應是累積和並行的，應是貸款文件或任何其他證明或擔保貸款義務的文書賦予的任何其他權利、權力和補救措施的補充，無論現在還是將來存在於法律中，以股權或法規為依據。
(e) 此外，貸款人應有權在違約事件發生時抵消貸款人以任何身份欠借款人的任何債務或索賠，不論是否到期，抵消應自動發生，在自動抵消發生後記入記錄以證明相同的債務。
(f) 發生本協議第3.4節所述的違約事件時，行使本協議第3.4節所述的比特幣質押抵押權和補救措施。
8。雜項。
8.1 貸款人支付某些款項的權利。如果借款人未能在任何税款、攤款、徵税、負債、債務和保留款（包括任何適用的寬限期）之前繳納或免除任何税款、攤款、徵税、負債、債務和保留款或其任何部分，貸款人可以選擇支付或免除税款、攤款、徵税、負債、債務和抵押款或其任何部分。在這種情況下，貸款人沒有義務確定任何付款的有效性或必要性，任何此類付款均不得放棄或影響貸款人根據本協議或憑藉本協議享有的任何期權、留置權、股權或權利。每筆此類款項的全額款項應立即到期並支付，並應從付款之日起計息，直到按適用法律允許的最高利息支付為止。此處包含的任何內容均不得解釋為要求貸款人為本段所述的任何目的預付或支出款項。
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8.2 執法費用。貸款方應支付貸款人因借款人和/或擔保人未能及時全面履行、遵守和遵守每一項規定而在任何時候產生或支付的所有費用、費用和開支，包括在審判或上訴層面發生或與破產程序有關的所有費用、費用和開支，包括尋求自動中止救濟措施或尋求禁止或限制使用現金抵押品的訴訟，貸款文件的協議、條件和契約或任何其他證明或擔保貸款義務的工具。無論是否發出通知、要求、試圖收取或訴訟待決，此類費用、收費和開支均應立即到期並支付。貸款方還應支付貸款人以任何方式產生的與貸款和/或貸款文件相關的所有費用、成本和/或開支。每筆此類款項的全額應自支付之日起計利息，直至按適用法律允許的最高利率支付。由此產生或支付的所有此類費用、費用和開支以及此類利息應由擔保文件和任何其他擔保貸款義務的工具的留置權擔保。
8.3 工作日付款。時間是本協議的精髓。儘管有上述規定，每當根據貸款文件或任何其他證明或擔保貸款義務的文書所支付的任何款項均應在工作日以外的某個工作日到期時，此類款項應在下一個工作日支付，這種延期應計入與此類付款相關的應付利息（如果有）中。
8.4 陳述和擔保的有效性。本協議中包含的所有陳述和擔保或任何貸款方以書面形式作出的與本協議相關的所有陳述和保證應在本協議的執行和交付後繼續有效。
8.5 繼任者和受讓人。無論是否明示，本協議中的所有契約和協議均具有約束力，並使雙方各自的繼承人和受讓人受益。
8.6 通知。除非本協議另有規定，否則根據本協議要求發出的任何通知或其他通信均應採用書面形式，並應親自送達、通過經認證的郵寄方式、要求美國郵件的退貨收據、通過認可的隔夜送達服務交付或通過電子傳輸電子郵件發送。任何此類通知應被視為在以下日期發出，以較早者為準：（i）親自送達當事人的日期或電子傳輸電子郵件的發送日期；（ii）如果隔夜送達，則為下一個工作日；（iii）郵寄後的第三個工作日（如果通過認證方式郵寄，則要求美國郵寄回執單），或（iv）簽署或拒絕時，以退貨或交貨收據為證。
8.7 適用法律；地點；管轄權。佛羅裏達州的法律（不適用其法律衝突原則）應管轄因貸款文件或其中設想的任何交易而產生或與之相關的所有事項，除非任何此類貸款文件明確規定了另一州法律的適用。因貸款文件或其中所設想的任何交易而引起或與之相關的任何法律訴訟或訴訟均應向對佛羅裏達州海牛縣具有管轄權的州或聯邦法院（“選定法院”）提起。對於因貸款文件或其中設想的任何交易而產生或相關的所有法律訴訟和訴訟，貸款人和貸款方均同意受選定法院的專屬管轄權；但是，前述規定不禁止在選定法院或任何其他適當論壇執行與此類法律訴訟或程序有關的任何判決；但是，前提是佛羅裏達州適用的法律要求的任何法律訴訟或訴訟源於或與之相關比特幣質押抵押品或由此設想的任何交易應提交給對佛羅裏達州海牛縣擁有管轄權的州或聯邦法院。在法律允許的最大範圍內，貸款人和貸款方各自放棄其現在或將來可能對因貸款文件或由此在特定法院提起的任何交易而產生或與之相關的任何法律訴訟或訴訟的地點提出的任何異議，以及任何聲稱在任何選定法院提起的任何法律訴訟或訴訟是在不方便的法庭上提起的任何索賠。
8.8 標題。此處插入的描述性章節標題僅為方便起見，不應被視為限制或以其他方式影響本文任何條款的解釋。
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8.9 同行。本協議可在多封原始電子郵件或電子傳輸電子郵件中同時簽署 pdf 或 DocuSign 對應方，每封電子郵件均應視為原件，在證明本協議時，沒有必要出示或説明多份此類對應協議。
8.10 累積補救措施。除了貸款人根據佛羅裏達州法律或美國法律可能擁有的任何權利和補救措施外，貸款人在本協議下的所有權利和補救措施都是累積性的，貸款人對任何貸款方行使任何一項權利或補救措施都不會剝奪貸款人對任何其他貸款方的任何其他權利或補救措施。
8.11 可分割性。如果任何法院宣佈任何貸款文件或任何其他證明或擔保貸款義務的文書的任何部分為非法或違反公共政策，則該文書的其餘部分將繼續完全有效。
8.12 豁免。每個貸款方均免除對貸款文件和任何其他證明或擔保貸款義務的文書下的所有義務的出示、羞辱通知和抗議。
8.13 貸款人的豁免。貸款人延遲或不行使貸款文件或任何其他證明或擔保貸款義務的文書下的任何權利，均不構成對該權利或任何其他權利的放棄，任何單一或部分行使任何權利均不妨礙貸款人以任何其他或進一步行使任何其他權利或補救措施。貸款人可以以任何合理的方式糾正任何違約事件，而無需放棄已糾正的違約事件，也不得放棄任何其他先前或之後的違約事件。貸款人在本協議、《統一商法》和其他適用法律下的所有權利和補救措施應被視為累積性的。
8.14 沒有合資企業。借款人和貸款人承認並同意，他們之間的關係嚴格來説是貸款人/借款人關係，儘管有本協議，票據或安全文件或任何其他證明或擔保貸款義務的文書中的任何條款，或者雙方之間目前存在或將來出現的任何行為方針，但雙方之間的關係不應構成合夥企業或合資企業。
8.15 無侵權責任。貸款雙方同意，貸款人對貸款或任何貸款文件不承擔任何侵權責任，包括但不限於對任何故意或疏忽的失實陳述的責任。雙方明確同意，任何貸款方和貸方在貸款方面的關係所產生或與之相關的唯一和排他性的補救措施應是執行本貸款協議和任何其他貸款文件以及此處或其中規定的補救措施。
8.16 連帶責任。貸款方在本協議下的責任應為連帶責任。
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[貸款協議的簽名頁]
自上述首次撰寫之日起，貸款人和貸款方已執行本協議。
貸款人：
SE & AJ Liebel 有限合夥企業
作者：/s/ Steven Liebel
姓名：史蒂芬·利貝爾
標題：普通合夥人
借款人：
LM Funding 美國有限公司
作者：/s/ 布魯斯·羅傑斯
姓名：布魯斯·羅傑斯
職務：首席執行官
擔保人：
Lm Funding 有限責任公司
作者：Lm Funding America, Inc.，其經理
作者：/s/ 布魯斯·羅傑斯
姓名：布魯斯·羅傑斯
職務：首席執行官
美國數字採礦和託管有限責任公司
作者：Lm Funding America, Inc.，其經理
作者：/s/ 布魯斯·羅傑斯
姓名：布魯斯·羅傑斯
職務：首席執行官
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