根據2024年8月9日提交證券交易委員會的文件

編號333-281160

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

S-1表格

修正案編號：1

註冊申報

根據.

《證券法》

STARDUST電力公司

（公司章程中指定的準確公司名稱）

地址為15 E. Putnam Ave, Suite 378

格林威治， CT 06830

電話號碼為(800)742 3095

(包括註冊人主要行政辦公室的地址，郵政編碼以及電話號碼(包括區號))

羅山·普賈裏

首席執行官

星塵動力股份有限公司

地址為15 E. Putnam Ave, Suite 378

格林威治， CT 06830

電話號碼為(800)742 3095

服務代理人姓名、地址（包括郵政編碼）及電話號碼（包括區號）

副本寄送至：

朱利安·J·西戈律師事務所

勞倫·M·科拉薩科律師事務所

彼得·塞利格森律師事務所

柯克蘭德律師事務所

地址為609 Main Street

休斯敦，TX 77002

電話號碼為(713)836-3600

擬議公開發售的大致起始日期：該註冊聲明生效後的任何時間

請在以下方框內打勾，以指示註冊人是大型加速註冊申請人、加速註冊申請人、非加速註冊申請人、較小的報告公司或新興成長公司。請參閲《證券交易所法》規則l2b-2中“大型加速註冊申請人”、“加速註冊申請人”、“較小的報告公司”和“新興成長公司”的定義。

如果本表格是根據《證券法》規定第462(b)條規定的為同一發行註冊的後續發行文件，請勾選以下方框並註明該註冊聲明文件的《證券法》註冊號。☐

如果本表格是根據證券法第462(c)條規定的修正後的後續生效文件，請勾選以下方框並註明同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

如果本表格是根據證券法第462(d)條規定的修正後的後續生效文件，請勾選以下方框並註明同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。☐

在勾選標記處表示註冊人是大型加速提交人、加速提交人、非加速提交人、小型報告公司還是新興增長公司。請參閲證券交易法120億條規則中“大型加速提交人”、“加速提交人”、“小型報告公司”和“新興增長公司”的定義。

如果作為新興成長公司，因符合《證券法》第7(a)(2)(B)條款規定所提供的有關新的或經修訂的財務會計準則的遵守而選擇不使用擴展過渡期，請勾選相應的方框。☐

該註冊申明在需要或必要的日期由註冊人進行修改，以延遲其生效日期，直到註冊人提交另一份特別聲明，該聲明明確規定該註冊申明將根據1933年證券法第8(a)條的規定在之後生效，或直到委員會根據該條第8(a)條的規定指定的日期為止，並在該日期生效。

説明

Stardust Power Inc.以展示性文件的形式提交此註冊聲明Form S-1 (File No. 333-281160)的第1個修正案。因此，此修正案包括僅面對的頁、本説明、註冊聲明的第II部分、註冊聲明的簽名頁和已提交的展示文件。註冊聲明的其餘部分未被更改，因此已被省略。

第二部分

招股書中不需要的信息

項目13.發行和分銷的其他費用。

下表列出了與所註冊證券的銷售有關的所有成本和費用，除承銷折扣和佣金外。所有顯示的金額均為估計金額，除證券註冊費外。

數量

與本次登記聲明涵蓋的普通股銷售相關的折扣、讓步、佣金和類似銷售費用將由售股安全持有人承擔。我們將支付所有與證券向SEC登記有關的費用（除折扣、讓步、佣金及類似銷售費用之外），如上表中所估算的一樣。

第14號事宜。董事和高管的賠償。

公司受DGCL 的約束，按照DGCL（“第145節”）的規定進行運作，該條規定特定情況下公司可以為曾經或將來因正面、負面或完成的行動、訴訟或調查（除公司董事會單位化權利的行動中對公司產生影響的行為）而被訴、威脅、參與或受到調查的任何人提供賠償。該賠償可以包括諸如訴訟費、罰款及在行動中實際和合理髮生的解決費用，但前提是這樣的人以誠信、合理的方式行事，併合理地認為自己的行為符合公司最佳利益；就任何刑事行動或訴訟而言，沒有合理的理由認為他或她的行為非法。第145節還規定，一個特定情況下公司可以為曾經或將來因在公司中或代表着公司而被訴、威脅或涉及到訴訟或調查的任何人提供賠償，具體條件與前面的規定相同，只不過此種賠償被限制為所涉及的實際和合理的費用（包括律師費），如果此類人被判對公司有過失，這種賠償在沒有司法批准的情況下是不允許的。如果公司的董事或高管在上述所述的任何行動、訴訟或程序中獲得辯護的勝利（無論是在法律上還是其他方面），或在其中任何索賠、問題或事情中獲得勝利，公司必須賠償此人在此方面實際和合理髮生的費用（包括律師費）。

第145條還授權公司代表任何曾經或現在是公司董事、高管、員工或代理人，或代表公司在另一個公司或企業擔任董事、高管、員工或代理人，並因擔任該職位而面臨任何針對其所述職位提出的索賠所承擔的責任，對此類人以任何這方面產生的責任（無論其性質是什麼）或因為此類人就其身份或與其身份相關的任何事項產生的責任為由，購買和維持保險，無論公司是否有權根據第145節在此種責任下為此類人提供賠償。

我們的章程和章程規定，我們應在法律允許的最大範圍內對任何因其擔任我們的董事或高管（如我們的章程所定義）或作為我們的董事或高管擔任任何其他公司、合作伙伴、聯營公司、信託或其他企業的董事或高管而成為或威脅成為訴訟或訴訟的一方進行賠償。我們的請求。

我們的章程廢除了董事和高管的任何責任，以最大程度地保護DGCL允許的範圍。根據DGCL的第102(b)(7)條規定，公司可以在適用範圍內消除董事或高管履行董事或高管職責（視具體情況而定）引發的針對公司或其股東的貨幣性損害賠償的個人責任，但有以下例外：（i）違反董事或高管的忠誠職責，（ii）不誠實行事或涉及故意不當的行動或犯罪行為，（iii）為董事謀取不當個人利益的交易，或（iv）對於董事而言，在DGCL的第174節規定下，對於高管而言，來自公司的任何行動。

這些條款可能不適用於違反美國聯邦證券法的某些違規行為。

此外，在交易完成時，與業務合併有關，我們與每個董事和高管簽訂了賠償協議。這些賠償協議要求我們對我們的董事和高管進行賠償，因為他們在任何因他們作為我們的董事或高管所進行的行動或訴訟而產生的行動或訴訟中遭受的某些費用，包括律師費、裁決、罰款和和解金額。.

此外，我們已經購買了一項董事和高管責任保險，用於保險我們的高管和董事免除（特定條件）防禦、和解或判決費用的成本，並保險我們免責賠償我們的高管和董事的責任之前。

第15條：未註冊證券的最新銷售.

下面的列表提供了GPAC II和Stardust Power出售的所有未註冊證券的信息：

在2020年11月11日，贊助商支付了$25,000或約$0.003每股，以獲得7,187,500股B類普通股，以支付初始首次公開發行和組建成本的某些費用。2021年1月11日，GPAC II進行了股本結構調整，導致我們的贊助商持有7,500,000股B類普通股。在贊助商投資25,000美元之前，公司沒有資產，無論是有形還是無形的。創始人股份的每股價格是通過將公司貢獻的金額除以發行的創始人股份數量來確定的。此外，贊助商購買了5,566,667份私人認股權證，每份認股權證可行使購買一股普通股A類股票，並需要支付1.50美元的認股權證費用（各項費用共計8,350,000美元）。

贊助商同意放棄多餘的625,000創始人股份，只要承銷商未完全行使超額配售選擇權。承銷商已完全行使其超額配售選擇權，因此這些股份不會被放棄。

2021年1月14日，我們完成了30,000,000個單位的首次公開發行，每個單位價格為10.00美元，生成約3.00億美元的總收入，不含承銷折扣和費用。與首次公開發行同時進行的是，我們進行了私募，出售了5,566,667張認股權證，在$11.50的價格上可行使購買一股我們的A類普通股，以每份私募認股權證1.50美元的價格出售，獲得了大約8,350,000美元的總收入（在扣除各種費用之前）。

首次公開招股和私募所募集的淨收益約3,014.71萬美元，扣除6,000,000美元的不可緩退的承銷佣金和約90.4萬美元的發行費用和其他費用（其中包括大約55.4萬美元的發行費用和大約35萬美元的以預付費用核算的保險費用），扣除税款（如果有），約3,005.07萬美元。首次公開招股和私募所募集的3,000.00萬美元存放在擔保賬户中，對我們不可用於運營（除某些金額用於支付税款，如果有任何税款）。

2023年1月11日，GPAC II的某些社會公眾股東行使了其在GPAC II股東在2023年1月11日召開的股東大會後以每股10.167美元的價格贖回26,068,281股A類普通股的權利，約為2.6505億美元，從託管賬户中。

2024年1月9日，在2024年延期大會期間，持有2137134股A類普通股的股東行使了他們以現金贖回股票的權利，贖回價格約為每股11.05美元，總贖回金額約為23615331美元。贖回之後，A類普通股的流通量剩餘了1794585股。此外，在2024年延期大會期間，GPAC II與1503254股A類普通股的持有人簽訂了非贖回協議，交換的代價是發行127777股股票。

2024年7月8日，在結束之前，(i)每股Stardust Power普通股在第一有效時間之前發行並存在，轉化為相應數量的GPAC II普通股權利，滿足每股Stardust Power完全稀釋股數除以GPAC II普通股數等於合併代價，(ii)每個未行使的或未行使的Stardust Power股票自動轉換成權利，購買的公共股票數量等於在第一有效時間之前，掛靠於該Stardust Power普通股的股票等同於Stardust Power普通股掛靠於的股票數量，乘以每股代價，(iii)贊助方放棄350萬張A類股票，並隨後取消了這些股票，同時向GPAC II曾經簽署非贖回協議的第三方發行127777股A類普通股， (iv)在第一有效時間之前，每個Stardust Power限制性股票都轉換成相應數量的GPAC II普通股，等於Stardust Power普通股股票掛靠的股票數乘以每股代價， (v)安全自動轉換為138393股Stardust Power普通股，可轉換票據自動轉換為55889股Stardust Power普通股。

2024年7月8日，在交割時，該公司發行了1077541股普通股，以符合PIPE認購協議的條款，換取了10075000美元的現金。

此外，在業務組合結束的前8個週年之前，如果公共股票的交易量加權平均價每股大於或等於12.00美元，且在任何30個交易日中有20個交易日，或者出現控股轉變，該公司將向Stardust Power的某些持有人發行500萬股普通股作為補充合併代價。^th儘管在首次公開發行中出售了3000萬股單位，但以上所有交易均不涉及承銷商、承銷折扣或佣金，也不涉及任何公開發行。我們認為，在證券法第4(a)(2)條（及其下的D法規）和證券法第3(b)條下規定的根據福利計劃和與薪酬有關的合同的發行人交易中，每項交易均符合豁免登記的標準。這些交易的收件人表示，他們擬投資的證券，而不是出於任何分發的目的購買，發出的股票證書上發放了適當的標語。所有收件人都有充分的渠道可以瞭解有關公司的信息。這些證券的銷售均沒有進行任何廣告宣傳。

項目16.附件和財務報表 以下展示的附件已作為此登記聲明的一部分提交。

商業組合協議，2023年11月21日簽署，協議雙方為Global Partner Acquisition Corp.、打擊合併子公司I, Inc.、打擊合併子公司II, LLC.和Stardust Power Inc。（參照Global Partner Acquisition Corp.的8-k表格的展示2.1）。

(a) 附件。

附件如下所列，已作為此註冊聲明的一部分提交。

日期：2024年7月10日

**隨附提交。

†本展示的某些部分根據S-k法規項目601（b）（2）（ii）進行了刪除。

＃表示管理合同或補償計劃，合同或安排。

項目17 承諾。

（a）簽署人承諾如下：

（1）在任何進行報價或銷售的期間內，對此註冊聲明進行後效更正：

(i)包括《證券法》第10(a)(3)條規定的任何説明書；

(ii) 反映招股説明書中在有效註冊聲明（或其最新修訂），之後發生的任何重大事實或事件，無論個別還是總體上，都代表在註冊聲明中提供的信息實質性變化。儘管前述規定，如果證券總額不超過已註冊證券的總價值時，任何已發行證券的數量增加或減少（如果證券總額不超過已註冊證券的總價值），以及該價格偏離估計的最低或最高發售範圍，都可以反映在向證券監管機構提交的招股説明書中。 依據規則424（b）的表格，如果總量與價格變動的總體變化代表在有效註冊聲明的“註冊費用的計算”表中最高總配售價格不超過20％的變化，則可以反映。

（iii）包括有關分銷計劃的任何重要信息，該信息以前未在註冊聲明中披露，或註冊聲明中此類信息的任何重大變化。

(2) 為了確定證券法下的任何責任，在證券註冊聲明中做出任何後期生效的修訂可以被視為涉及所提供證券的新註冊聲明，而此時出售這些證券被視為初始誠信的出售。

（3）通過後效更正從註冊中刪除在銷售終止時仍未售出的證券。

（4）為了根據證券法確定對任何購買者的責任，根據規則424（b）提交的與公開發行有關的註冊聲明的每個招股説明書，除了依賴規則430B的招股説明書或除了依賴規則430A的招股説明書外，將被視為註冊聲明的一部分，並在生效後首次使用的日期視為包含在註冊聲明中。但是，在首次使用之前對於銷售合同時間早於首次使用的購買方，不會取代或修改在註冊聲明或作為註冊聲明一部分的招股説明書中或被合併或視為合併入註冊聲明或招股説明書的任何文件中作出的任何陳述。

(5) 為了確定證券法下對首次分銷證券的任何責任，簽署人承諾，在根據本招股説明書的發行進行本公司首次發行證券的情況下，不論以什麼承銷方式出售證券給購買人，如果通過下列任何一種通訊方式向這樣的購買人提供或銷售證券，則簽署人將是向該購買人銷售者，並被視為向該購買人提供或出售這些證券：

以上（i）到（iii）條是為簡化起見，列入的條目並不完整。

（ii） 發行人或代表發行人準備的或使用或參考的與發行相關的任何自由書面招股書；

(iii) 任何其他有關簽署人或我們證券的任何材料信息的自由書面招股説明書中的部分，由簽署人或代表簽署人提供。

（iv） 發行人向購買者發出的任何其他證券發行邀請。

(b) 只要根據上述規定允許簽署人對證券法下得到的賠償責任進行賠償，或者以其他方式允許註冊人的董事，高管和控制人根據上述規定對證券法下得到的賠償責任進行賠償，我們已被告知根據證券交易委員會的意見，因為在證券法中表達的公共政策是不可執行的。因此，如果在註冊車輛被註冊的證券中提出了關於任何此類賠償（除去簽署人在任何交易，訴訟或訴訟的成功防禦中已支出或支付的費用之外的賠償）的索賠，則除非我們的律師認為該事項已按照控制性先例解決，否則簽署人將提交適當管理的法院問題，是否在證券法下，由簽署人進行的賠償是違反公共政策的，其將受到最終解決的管轄。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人已於2024年8月9日在特拉華州，代表簽署人，進行簽署。

[Form S-1簽名頁面]

根據指示並在指定日期擔任以下職務的以下人員簽署了此註冊聲明

[簽名 到S-1表格的頁碼]