(C) 公司未能及時交付證券。如果本公司未能在股份交割日期當日或之前安排轉讓代理根據持有人遞交的行使通知向持有人轉送認股權證股份，而在該 日之後，持有人的經紀人要求持有人購買(在公開市場交易或其他方面)或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人在行使股份時預期收到的認股權證股份的出售(“買入”)，則本公司應：在持有人提出請求後三(3)個交易日內(A)以現金形式向持有人支付(X)持有人購買普通股的總價格(包括經紀佣金，如果有)超過(Y)乘以(1)公司(br}必須在發行時間向持有人交付的認股權證股票數量)所獲得的金額(2)執行導致此類購買義務的賣單的價格，以及(B)在持有人的選擇下，恢復認股權證部分及未獲履行該項行使的認股權證股份數目(在此情況下，該項行使將被視為撤銷)，或向 持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務的普通股數目 。例如，如果持有人購買總購買價為11,000美元的普通股，以彌補因試圖行使普通股而產生10,000美元購買義務的買入，則根據上一句第(Br)(A)款，本公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司 提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額和損失金額的證據。本協議任何條款均不得限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於就本公司未能按本協議條款要求在行使本認股權證時及時交付普通股而作出的特定履行法令及/或強制令救濟。

(D) 無現金鍛鍊。如果在行使時沒有有效的登記聲明登記，或其中包含的招股説明書 不能用於向持有人發行認股權證股票，則本認股權證也可在此時以“無現金行使”的方式全部或部分行使，在該“無現金行使”中，持有人有權獲得根據以下公式確定的“淨普通股數量”(“無現金行使”)：

淨額 數字=(A X B)-(A X C)

對於前述公式的目的：

本認股權證當時正被行使的股份總數。

適用的：(I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日普通股的加權平均價格，如果(1)行使通知是(1)在非 交易日的交易日根據本條例第1條(A)籤立並交付，或(2)根據本條例第1(A)節在“正常 交易時間”(定義見NMS規則600(B))開盤前的交易日籤立和交付根據聯邦證券法頒佈)在這樣的交易日，(Ii)在持有人的選擇下，(Y)緊接適用行權通知日期前一個交易日的加權平均價格，或(Z)彭博 在持有人籤立適用行權通知之時在主要交易市場所公佈的普通股買入價，如果行使通知在交易日的“正常交易時間”內執行，並在此後兩(2)小時內(包括至交易日“正常交易時間”收盤後兩(2)小時內交付)，或(Iii)適用行使通知日期的普通股加權平均價格(如果該行使通知的日期為交易日)，且該行使通知是根據第1節的規定籤立和交付的(A)在該交易日“正常交易時間”結束後；

行使時適用認股權證股份的當時有效行使價。[___]如果普通股是根據第1(D)節發行的，本公司在此確認並同意，根據1933年法令第3(A)(9)節的規定，認股權證股份應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司同意 不採取任何違反第1(D)款的立場。

（e） 爭議。如果對行使價的確定或令狀股份的算術計算存在爭議 ，公司應立即向持有人發行無爭議的令狀股份數量，並根據第12條在 中解決該爭議。, [(F) 行使的實益所有權限制。儘管本協議另有相反規定，本公司不得 行使本認股權證的任何部分，而持有人亦無權根據本認股權證的條款及條件行使本認股權證的任何部分，而任何該等行使將屬無效，並視為從未行使，但在行使該等行使權利後，持有人與其他出資方共同實益擁有的普通股數目將超過緊接行使該行使權利後已發行普通股數目的4.99%(“最高百分比”)。就前述句子而言，持有者和其他出讓方實益擁有的普通股總數應包括持有者和所有其他出讓方持有的普通股數量加上 行使本認股權證時可發行的普通股數量，以確定該句子 ，但應不包括(A)行使剩餘股份時可發行的普通股數量。(B)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使部分(包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證，包括B系列認股權證)及由持有人或任何其他付款方實益擁有的預先出資認股權證，但須受本條第1(F)節所載的轉換限制或行使限制所規限。就本第1(F)節而言，受益所有權應根據修訂後的1934年《證券交易法》(《1934年法案》)第13(D)節計算。就本認股權證而言，在確定持有人在行使本認股權證時可收購的已發行普通股數量而不超過最大百分比時，持有人可依據(X)公司最新的20-F年度報告、外國私人發行人報告 6-k表格或其他提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的公開文件(視情況而定)中反映的已發行普通股數量。(Y)本公司最近發佈的公告或(3)本公司或轉讓代理髮出的列明已發行普通股數量的任何其他書面通知(“報告已發行在外股份編號”)。如果公司在實際流通股數量少於報告的流通股數量時收到持有人發出的行使通知，則公司應(I)以書面形式通知持有人當時已發行的普通股數量，並在該行使通知會導致持有人根據第1(F)條確定的受益所有權超過最大百分比的範圍內，持有人必須通知本公司根據該行使權通知將購買的認股權證股份數目減少 (減少購買的股份數目，即“減持股份”)及(Ii)在合理可行範圍內，本公司應儘快將持有人就減持股份支付的任何行使價退還予持有人。在任何時間，在持有人提出書面或口頭要求後，本公司須於一(1)個交易日內以口頭及書面方式或以電子郵件方式向持有人確認當時已發行的普通股數目。在任何情況下，已發行普通股的數目應由持有人及任何其他授權方自報告未償還股份數目報告之日起，在本公司證券(包括本認股權證)的轉換或行使生效後確定。如果在行使本認股權證時向持有人發行普通股 導致持有人和其他出資方被視為實益擁有的股份總數超過已發行普通股數量的最大百分比(根據《1934年法令》第13(D)節確定)，則持有人和其他出資方的實益所有權合計超過最大百分比(“超額股份”)的已發行股份數量應視為無效，並應從一開始就註銷。 股東無權投票或轉讓剩餘股份。在超額股份的發行 被視為無效後，本公司應在合理可行的範圍內儘快將持有人為超額股份支付的行使價退還給持有人。為清楚起見，根據本認股權證條款可發行的普通股超過最高 百分比，不得視為為任何目的(包括1934年法令第13(D)節或規則 16a-1(A)(1)的目的)由持有人實益擁有。]先前無法根據本 款行使本認股權證，不應影響本款規定在任何隨後的可行使性確定方面的適用性。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守第1(F)款的條款，以糾正本款或本款中可能有缺陷或與第1(F)款所包含的預期受益所有權限制不一致的部分，或進行必要的更改或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制不得放棄，並適用於本認股權證的繼任者。[●](G) 授權股份不足。如果在本認股權證仍未行使期間，公司沒有足夠數量的已授權和未保留普通股 來履行其義務，即在行使本認股權證時預留至少相當於普通股數量100%的普通股以供發行，該數量的普通股是為行使本認股權證而不時需要的 則未發行的所有認股權證，而不考慮對行使本認股權證的任何限制，並假設本認股權證的相關股份根據等於$的參考價格進行調整

(根據股票拆分、股票股息、資本重組、 重組、重新分類、合併、反向股票拆分或認購日期後發生的其他類似事件進行調整) (“法定儲備額”以及未持有足夠數量的已授權和未預留普通股、“已授權股份失敗”)，則本公司應立即採取一切必要行動，將公司的授權普通股增加至足以使本公司為當時未償還的認股權證預留所需準備金的數額。在不限制前述句子的一般性的情況下，公司應在實際可行的範圍內儘快在授權股份失敗發生之日起，但在任何情況下不得遲於該授權股份失敗發生後六十(60)天，公司應召開股東大會批准增加法定普通股的數量。就該會議而言，本公司應向每位股東提供一份委託書，並應盡其最大努力征求其股東對該增發法定普通股的批准，並促使其董事會向股東推薦他們 批准該提議。儘管有上述規定，倘若任何該等時間發生法定股份倒閉事件，本公司可獲得於股東大會上表決的普通股過半數持有人批准增加法定普通股數目，則本公司可取得批准以履行此項義務。如果在行使本認股權證時， 公司沒有足夠的授權股份以滿足行使的要求，則除非持有人選擇使該行使無效，否則持有人可要求公司在適用的行使後三(3)個交易日內向持有人支付現金，其金額等於(I)商數(X)除以(X)公司根據本條第1(G)條無法交付的認股權證股份數而確定的商數，(Y)在行使本認股權證後可發行的認股權證股票總數(不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制)和(Ii)布萊克·斯科爾斯價值；前提是，在 “黑斯科爾斯價值”的定義中， (X)提及“緊隨適用的基本交易公告的次日”，應改為指“持有人行使本認股權證的日期，而本公司 因授權股份失敗而不能交付所需數目的認股權證股份”，及(Y)“黑斯科爾斯價值”定義的第(Iii)條應改為“在該項計算中使用的每股標的價格應為自#年#月#日起計期間內的最高加權平均價格”。適用的行使日期和公司 支付適用的現金付款的日期。“

納斯達克最低價的20% 。根據納斯達克上市規則第5635(D)條，最低價指“(I)普通股在緊接包銷協議簽署前五個交易日的收市價 (在納斯達克反映)；或(Ii)普通股在緊接包銷協議簽署前五個交易日的平均收市價(於納斯達克反映)，兩者以較低者為準。”^{(H) 認股權證的轉換。如果在本認股權證仍未結清的任何時候，(I)本公司將收到納斯達克股票市場有限責任公司的書面通知，表明本公司未遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)或(Ii)條規定的最低股本標準要求， 在本公司任何財政 報告期的最後一天的前一個交易日，本公司真誠地並在與其獨立審計師協商後決定，本公司將不會 遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條，則無需持有人或本公司進一步同意或採取行動， 在第(I)款發生的情況下，公司或持有人以及在第(Ii)條發生的情況下，只有 公司可以選擇按1：1的比例將本認股權證剩餘未行使部分全部或按比例轉換為普通股，從而將每份已發行認股權證轉換為一股普通股(“轉換”)，但條件是 在實施轉換後，持股人對普通股的實益所有權應超過最高 百分比，持股人將發行預籌資權證，代替普通股。為免生疑問，在本認股權證全部或部分轉換後，本認股權證的轉換部分應視為已行使，並予以註銷， 不再有效。即使本協議有任何相反規定，本公司作出的任何轉換選擇僅在本公司真誠地與其法律顧問和核數師磋商後確定為本公司 繼續遵守納斯達克上市規則第5550(B)(1)條所需的最低限度內允許。}2. 行權價和權證數量調整。行使價和認股權證股份數量應不時調整 如下：^{(A) 普通股發行時的調整。如果在認購日或之後，公司發行或出售任何普通股(包括髮行或出售由公司擁有或持有的普通股或為公司賬户持有的普通股)，或根據本第2節被視為已發行或出售任何普通股(包括髮行或出售普通股)，但不包括本公司因任何除外證券而被視為已發行或出售的普通股)，每股代價(“新發行價”)低於緊接該等發行或出售前有效的行使價 (“適用價格”)或視為發行或出售(前述為“稀釋性發行”)，則緊接該等稀釋性 發行完成後，當時有效的行使價須減至與新發行價相等的金額。為免生疑問， 就本第2(A)節而言，購買普通股的預籌資金認股權證應視為普通股。為了根據第2(A)款確定調整後的行使價，應適用以下規定：}(I) 期權發行。如本公司以任何方式授出或出售任何購股權，且於行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何該等購股權時可發行一股普通股的每股最低價格 低於適用價格，則該等普通股應被視為已發行，且於授出或出售該等購股權時，本公司已按該每股價格發行及出售該普通股。就本第2(A)(I)節而言，“行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何行使該等購股權而可發行的任何可轉換證券時，可發行一股普通股的每股最低價格”應等於本公司於授予或出售該期權、行使該期權及轉換時就任何一股普通股所收取或應收取的最低對價(如有)的總和。行使或交換於行使該等購股權時可發行的任何可換股證券 減去本公司於授出或出售該等購股權、行使該等購股權及轉換行使或交換該等行使該等購股權時可發行的任何可換股證券時就該等普通股支付或應付的任何代價。行使該等購股權後實際發行該等普通股或該等可轉換證券時，或轉換、行使或交換該等可轉換證券時實際發行該等普通股時，不得進一步調整行使價。

(Ii)發行可轉換證券。如本公司以任何方式發行或出售任何可換股證券，而一股普通股於轉換、行使或交換時可發行的每股最低價格 低於適用價格，則該普通股應被視為已發行，且於發行或出售該等可換股證券時已由本公司以該每股價格發行及出售。就本第2(A)(Ii)條而言，“在轉換、行使或交換時可發行一股普通股的每股最低價格”應等於本公司在發行或出售可轉換證券以及轉換、行使或交換該等可轉換證券時就任何一股普通股所收取或應收取的最低代價(如有)的總和，減去公司在發行或出售該等可轉換證券時就該普通股支付或應付的任何代價。 行使或交換此類可轉換證券。在轉換、行使或交換該等可轉換證券時，該等普通股的實際發行將不會進一步調整行使價，而如該等可轉換證券的任何該等發行或出售是在行使根據本條款第2(A)條其他條文已作出或將會作出本認股權證調整的任何期權時作出的，則不得因該等發行或出售而進一步調整行使價。[](Iii) 期權價格或轉換率的變化。如果任何期權中規定的購買價格、在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時支付的額外對價(如果有)，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率在任何時候增加或減少，則在該增加或減少時生效的行權價格 應調整為在該時間有效的行權價格 如果該等期權或可轉換證券為該增加或減少的購買價格、額外對價或增加或減少的轉換率提供 ，視屬何情況而定，在最初批出、發行或出售時。就本條第2(A)(Iii)節而言， 如截至認購日尚未發行的任何購股權或可轉換證券的條款按上一句所述的 方式增加或減少，則該等購股權或可轉換證券及經行使、轉換或交換後被視為可發行的普通股 應視為已於增加或減少的日期發行。如果根據本第2(A)款進行的調整會導致當時有效的行使價上升，則不得根據本條款進行調整。

(C) 儘管有前述規定，如發生基本交易，應第九十(90)條之前交付的持有人的請求

這是

) 在該基礎交易發生或完成後的第二天，公司(或後續實體)應在提出該請求後五(5)個工作日內(如果晚於該基礎交易的生效日期)向持有人支付等同於該基礎交易日期當日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值的現金，從而從持有人手中購買本認股權證；但是，如果該基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，則在該基本交易完成之日，持有人僅有權從公司或任何後續實體獲得與該基本交易相關的、向公司普通股持有人提供並支付給公司普通股持有人的相同類型或形式的對價(以及相同比例的對價)，其金額為本認股權證未行使部分的布萊克斯科爾斯價值。無論該對價是以現金、股票還是其任何組合的形式，或者普通股持有人是否可以選擇從與該基本交易相關的可選的 種形式中收取對價；此外，倘若本公司普通股 股份持有人在該等基本交易中未獲要約或獲支付任何代價，則該等普通股持有人將被視為在該等基本交易中已收取繼承實體(該繼承實體可能是在該基本交易後的本公司)的普通股 。

B

4.不規避。本公司在此承諾並同意，本公司不會透過修訂及重訂組織章程或細則，或透過任何重組、資產轉移、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款 ，並將始終真誠地執行本認股權證的所有規定，並採取所需的一切行動以保障持有人的權利 。在不限制前述一般性的原則下，本公司(I)在行使本認股權證時，不得將任何應收普通股的面值增加至高於當時有效的行使價，(Ii)應採取一切必要或適當的行動，以使本公司在行使本認股權證時，可有效及合法地發行繳足及不可評估的普通股 ，及(Iii)只要A系列認股權證中有任何未發行的認股權證，本公司應採取一切必要行動以保留及保留其已授權及未發行的普通股。僅就行使A系列認股權證而言，100%為行使當時尚未發行的A系列認股權證所需的普通股數目(不考慮行使的任何限制)。

(B) 遺失、被盜或損壞的授權書。本公司收到令本公司合理滿意的證據，證明本認股權證已遺失、被盜、銷燬或損毀，如屬遺失、失竊或損毀，則持有人以慣常形式向本公司作出任何賠償承諾；如屬損毀，則在交出及取消本認股權證時，本公司應(根據第7(D)條)籤立並向持有人交付一份新的認股權證(根據第7(D)條)，表示有權購買當時作為本認股權證基礎的股份。

(C) 可互換多個認股權證。本認股權證可於持有人於本公司主要辦事處 交回時交換為一份或多份新認股權證(根據第7(D)條)，相當於有權購買當時作為本認股權證基礎的 份認股權證股份，而每份該等新認股權證將代表有權購買持有人於交出時指定的該等認股權證股份中的 份；但不得就零碎認股權證股份發出A系列認股權證 。

(D) 發行新權證。當本公司須根據本認股權證條款發行新認股權證時，該等新認股權證(I)應與本認股權證具有相同的期限，(Ii)如該新認股權證的表面所示，(Ii)應代表 購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份的權利(或如根據第7(A)條或 第7(C)條發行新認股權證，則為持有人指定的認股權證股份，當與該等發行相關而發行的其他新認股權證的普通股數目相加時，(I)新認股權證的發行日期與發行日期相同；及(Iv)擁有與本認股權證相同的權利及條件。(F) 授權書登記冊。認股權證代理人(或如果本認股權證不是通過DTC(或任何後續託管)以全球形式持有，則 本公司)應根據認股權證代理人為此目的而保存的記錄(或如果本認股權證不是通過DTC(或任何後續託管)以全球形式持有，則為本公司)登記本認股權證(“認股權證登記冊”)，並不時以本記錄持有人的名義登記。本公司及認股權證代理可將本 認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有者，以行使本認股權證或向持有人作出任何分派為目的，而就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下， 可視為本認股權證的絕對擁有者。

7. 通知。公司應向持有人提供根據本認股權證採取的所有行動的及時書面通知，包括合理詳細的該等行動的描述及其原因。在不限制上述一般性的原則下，本公司將立即向持有人發出書面通知：(I)對行權價格進行任何調整，並詳細説明調整的計算方法和證明，以及(Ii)在公司結清賬簿或記錄(A)普通股的任何股息或分派、(B)任何授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證的權利、認股權證的日期前至少十五(15)天。向普通股持有人提供證券或其他財產，或(C)確定任何基本交易、解散或清算的投票權；但在每種情況下，此類信息應在向持有人提供該通知之前或與該通知一起向公眾公佈。雙方明確理解並同意，持有人在每份行使通知中指定的行使時間應為最終時間，本公司不得對其提出異議或質疑。儘管本認股權證有任何其他規定，對於不是以證書形式持有的任何認股權證，如果本認股權證規定向持有人發出任何事件的通知，則根據DTC(或任何後續託管機構)的程序向DTC(或任何後續託管機構)發出的通知應充分 。[_]¹ 8. 修改和棄權。除本文件另有規定外，本認股權證的條文可予修訂或放棄，而本公司只有在取得持有人的書面同意後，才可採取本認股權證禁止的任何行動，或不執行本認股權證要求其作出的任何行動。

10. 結構；標題。本認股權證應被視為由本公司和所有持有人共同起草，不得被解釋為針對作為本認股權證起草人的任何人。本保證書的標題僅供參考，不得構成萬億.is保證書的一部分或影響其解釋。

11. 爭議解決。如對行使價的釐定或 認股權證股份的算術計算產生爭議，本公司應於收到導致該等爭議(視屬何情況而定)的行權通知後兩(2)個營業日內，以傳真或電子郵件方式向持有人提交有爭議的釐定或算術計算。如持有人 與本公司未能在向持有人提交該等有爭議的釐定或算術計算後三(3) 個營業日內，就行使價或認股權證股份的釐定或計算達成協議，則本公司須於兩(2)個營業日內以傳真或電子郵件方式(A)向本公司選定並經持有人批准的獨立、信譽良好的投資銀行提交有爭議的行使價釐定，或(B)向本公司的獨立、外部會計師提交有爭議的認股權證 股份的算術計算。公司應自費安排投資銀行或會計師(視情況而定)進行決定或計算，並在收到有爭議的決定或計算後不遲於 十(10)個工作日將結果通知公司和持有人。投資銀行或會計師的決定或計算(視具體情況而定)對沒有明顯錯誤的各方都具有約束力。

12. 補救辦法、其他義務、違規行為和禁令救濟。本認股權證中提供的補救措施應是累積性的，在法律上或衡平法上，除了根據本認股權證和其他交易文件可獲得的所有其他補救措施(包括具體履行和/或其他強制令救濟的法令 )之外，本協議中的任何規定均不限制持有人就公司未能遵守本認股權證條款而尋求實際損害賠償的權利。本公司承認，其違反本協議項下義務的行為將對持有人造成不可彌補的損害，而針對任何此類違反行為的法律補救措施可能不充分。因此，本公司 同意，在發生任何此類違約或威脅違約的情況下，除所有其他可用補救措施外，本認股權證持有人有權獲得禁止任何違約的禁令，而無需顯示經濟損失，也無需任何保證書或其他擔保。

13. 轉賬。本認股權證及認股權證股份可在未經本公司同意的情況下發售、出售、轉讓、質押或轉讓。

14. 可分割性。如果本保證書的任何條款被法律禁止，或被有管轄權的法院以其他方式確定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為經修訂 以最大限度地適用於有效和可執行的範圍，且該條款的無效或不可執行性不影響本保證書其餘條款的有效性，只要經修改的本保證書繼續表明雙方對本保證書標的事項的初衷和禁止的性質，而不發生實質性變化。有關條款(S)的無效或不可執行性 不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務，或 本應授予各方的利益的實際實現。雙方將本着誠意 協商，將禁止、無效或不可執行的條款(S)替換為有效的條款(S)，其效果與禁止、無效或不可執行的條款(S)的效果儘可能接近。

15. 披露。本公司收到或交付根據本認股權證條款發出的任何通知後，除非本公司 真誠地確定與該通知有關的事項不構成與本公司或其子公司有關的重大、非公開信息，否則本公司應在收到或交付任何此類通知的同時，以表格6-k或其他形式公開披露有關外國私人發行者報告的重大、非公開信息。如果本公司認為一份通知包含 份與本公司或其附屬公司有關的重大非公開資料，本公司應在遞交該通知時同時向持有人表明，在沒有任何該等指示的情況下，持有人應被允許推定與該通知有關的所有事項均不構成與本公司或其附屬公司有關的重大非公開資料。

16. 某些定義。就本授權書而言，下列術語應具有以下含義：^{(A) “1933年法案”係指經修訂的1933年證券法。}(B) “參考價”應具有B系列認股權證中賦予該術語的含義。

(C)“附屬公司”應具有1933年法令第405條賦予該術語的含義。

(D) “批准股票計劃”是指本公司董事會已批准或在本計劃日期後批准的任何員工福利計劃或股票激勵計劃，據此，本公司可向向本公司提供服務的任何員工、高級管理人員或董事 發行公司證券，但根據該計劃授予的股權獎勵總數(S)不得超過本公司年度已發行和已發行股票總數的10%。

(E) “歸屬方”是指以下人員：(I)任何投資工具，包括任何基金、支線基金或託管賬户，在發行日期當前或之後，由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議 ，(Ii)持有人的任何直接或間接關聯公司 或上述任何機構，(Iii)就1934年法令第13(D)節而言，任何與持有人或上述任何 及(Iv)其普通股實益擁有權將或可能與持有人的 及其他歸屬方合計作為集團行事或可被視為以集團身分行事的任何人士。為清楚起見，上述規定的目的是使 持有者和所有其他歸屬方共同享有最大百分比。

(F) “布萊克·斯科爾斯價值”是指使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算的本權證價值， 從彭博社的“OV”功能中獲得，自適用的基本面交易公佈後的第二天起確定，如果基本面交易未公開宣佈，則為基本面交易完成之日， 用於定價，並反映(I)相當於美國國債利率的無風險利率，期限等於本認股權證截至請求日期的剩餘時間 ，(Ii)自適用的基本面交易公開宣佈後的交易日起的預期波動率等於100%和從彭博的HVT功能獲得的100日波動率 ，如果基本面交易未公開宣佈，則等於基本面交易完成之日。(Iii) 計算中使用的每股標的價格應為(X)普通股的最高加權平均價格，該期間從與適用的基本面交易有關的最終文件簽署前的交易日開始至(A)緊接該基本面交易公告後的交易日止，如果適用的基本面交易已公開宣佈，或(B)適用的基本面交易完成後的交易日(如果適用的基本面交易沒有公開宣佈)和(Y)現金每股價格的總和 加上基本面交易中提出的任何非現金對價的價值(如果有)，(Iv)零借款成本 和(V)360天的年化係數。

(G) “彭博”指彭博金融市場。

(H) “營業日”是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的其他日子以外的任何日子。^{(I) “成交價”和“成交價”是指，對於截至任何日期的任何證券，根據彭博社的報道，該證券在主要市場上的最後成交價和最後成交價，或者，如果主要市場開始延長營業時間，並且沒有指定收盤價或收盤價，則該證券在紐約時間下午4：00：00之前的最後買入價或最後交易價。 彭博社報道的，或者，如果主要市場不是該證券的主要證券交易所或交易市場，則為該證券在彭博社所報道的上市或交易該證券的主要證券交易所或交易市場上的最後收盤價或最後交易價，或如果前述規定不適用，則為該證券在電子公告板上針對該證券的電子公告板上的該證券的最後收盤價或最後交易價，或如果沒有收盤價或最後交易價，分別為彭博社報告的此類證券的買入價或賣出價的平均值，分別為任何做市商在粉色公開市場報告的此類證券的買入價或賣出價的平均值。如果上述任何基準上的證券無法在特定日期計算收盤價或收盤價，則該證券在該日期的收盤價或收盤價(視屬何情況而定)應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致，則應根據第12條解決此類爭議。所有此類決定將在適用的計算期內針對任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或其他類似交易進行適當調整。}(J) “普通股”指(I)本公司每股面值0.0001美元的A類普通股(“A類普通股”)，及(Ii)該等A類普通股應更改為的任何股本或因該等A類普通股重新分類、重組或重新分類而產生的任何股本。^{(K) “可轉換證券”是指可直接或間接轉換為 或可行使或可交換為普通股的任何股票或證券(期權除外)。}(L) “合格市場”是指主板市場、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、紐約證券交易所、場外QB或場外QX。

(M) “除外證券”是指本公司根據本協議第(Br)2(A)節發行或可發行或被視為發行的任何普通股：(I)根據任何經批准的股票計劃；(Ii)在行使任何A系列權證和任何B系列權證後； 前提是該等A系列權證和B系列權證的條款在認購日期當日或之後不得修訂、修改或更改；(Iii)在緊接認購日期前一天尚未發行的任何期權或可轉換證券轉換、行使或交換時；如果在行使該等期權或可轉換證券時發行普通股，則根據緊接認購日之前有效的該等期權或可轉換證券的條款進行，且該等期權或可轉換證券在認購日或之後不得修訂、修改或更改 或(Iv)任何與任何真誠的戰略或商業聯盟、收購、合併、許可安排及戰略夥伴關係有關而發行或可發行的普通股，只要：這種發行的主要目的不是為了籌集資本，在這種情況下發行的股票沒有登記權，該股票的發行也沒有登記。

(N) “到期日”是指自簽發之日起5年。

(O) 故意省略。

故意遺漏的。

(Q) “基本交易”是指

(A) 公司應在一項或多項關聯交易中直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，(I) 與另一主體實體合併或合併(不論本公司是否尚存的法人團體)，或

(Ii)向一個或多個主體實體出售、轉讓或以其他方式處置本公司或其任何“重要附屬公司”(如S-X法規第1-02條所界定)的全部或實質所有財產或資產，或^{(Iii)作出，或允許一個或多個主體實體作出，或允許本公司受制於或使本公司的普通股受制於或受制於或受制於一個或多個提出購買、要約收購或交換要約的主體，或 購買、要約或交換要約得到至少(X)50%的已發行普通股、(Y)50%的已發行普通股的持有人接受的購買、要約或交換要約，(Y)50%的已發行普通股，其計算方式如同所有作出或參與該等收購、要約或交換要約的主體或當事人所持有的任何普通股並非已發行的普通股。(br}或(Z)這樣的普通股數量，使得作出或參與或與作出或參與此類購買、投標或交換要約的任何主體實體有關聯的所有主體實體共同成為至少50%的已發行普通股的實益擁有人(如1934年法案下的規則13d-3所界定)；或}(Iv) 與一個或多個主體實體完成股票購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、剝離或安排方案)，據此所有此類主體實體單獨或合計收購(X)至少50%的已發行普通股，(Y)至少50%的已發行普通股，其計算方式如同 所有主體實體持有的任何普通股，此類 購股協議或其他業務合併未完成；或(Z)使主體 實體集體成為至少50%的已發行普通股的實益所有者(如1934年法案下的規則13d-3所定義)的普通股數量，或

(V)對普通股進行重組、資本重組或重新分類，

(B) 在一項或多項相關交易中，本公司應直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式， 允許任何主體實體單獨或整體成為“實益所有者”(如1934年法令第13d-3條所界定的)，直接或間接，無論是通過收購、購買、轉讓、轉易、投標、要約收購、交換、減持已發行普通股、合併、合併、業務合併、重組、資本重組、分拆、安排方案、重組、以任何方式進行資本重組或重新分類或以其他方式， (X)已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的至少50%，(Y)截至認購日所有該等主體實體未持有的已發行和已發行普通股所代表的總普通股投票權的至少50%，或(Z)本公司已發行及已發行普通股或其他股本證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以讓 該等主體實體進行法定的簡短合併或其他交易，要求本公司其他股東在未經本公司股東批准或

(C) 直接或間接地，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一項或多項相關交易中，發行或簽訂任何其他文書或交易，其結構旨在規避或規避本定義的意圖，在這種情況下，本定義的解釋和實施方式應不嚴格符合本定義的 條款，以糾正本定義或本定義的任何部分可能存在缺陷或與該文書或交易的預期處理不一致的必要程度。

(R) “團體”係指1934年法令第13(D)節中使用的“團體”一詞，其定義見下文第13d-5條。

(S) 故意遺漏。

(T) 故意省略。

(U) “期權”是指認購或購買(I)普通股或(Ii)可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(V) 故意省略

（w） 個人的“母實體”是指直接或間接控制相關個人的實體，包括 其普通資本或同等股權證券在合格市場上報價或上市的實體（或者，如果所需 持有人如此選擇，任何其他市場、交易所或報價系統），或者，如果有多個此類人員或此類實體，要求持有人指定的個人或此類 實體，或在沒有此類指定的情況下，截至基本交易完成之日具有最大公開市場 資本的此類個人或實體。

(X) “個人”是指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、任何其他實體及其政府或其任何部門或機構。

(Y) “預融資認股權證”應具有承銷協議中賦予該術語的含義。

(Z) “主體市場”是指“納斯達克”資本市場。

(Aa) 故意省略。

(Bb) 故意省略。

(Cc) 故意省略。

(Dd) 故意省略。

(Ee) 故意省略。

(Ff) 《登記説明書》是指公司提交的F-1表格登記説明書(第333-280174號文件)和宣佈於8月生效的登記説明書

，包括認股權證和認股權證股份的發行登記。

(Gg) “所需持有人”是指A系列認股權證的持有人，至少佔當時發行的A系列認股權證相關普通股的大多數。

(Hh) 故意省略。

(Ii) “b系列行權日”應具有b系列認股權證中賦予該術語的含義。

(Jj) 故意省略。

(Kk) 故意省略。

(Ll)

故意遺漏的。

(Mm) “B系列認股權證”應具有承銷協議中賦予該術語的含義。

(Nn) “標準結算期”是指在適用行使通知交付之日有效的公司第一合格普通股市場上的標準結算期，以若干個交易日為單位。

(Oo) “主體實體”是指任何個人、個人或集團或任何此類個人、個人或集團的任何附屬公司或聯營公司。

(PP) “繼承人實體”指一名或多名人士(或如持有人選擇，則指本公司或母公司實體) 由任何基本交易或一名或多名人士(或如持有人選擇，則指本公司或母實體)組成、產生或存續該等基本交易。

(Qq) 故意省略。

(Rr) “交易日”是指普通股在主要市場交易的任何一天，如果主要市場不是該日普通股的主要交易市場，則指普通股當時交易的主要證券交易所或證券市場 。

(Ss) “承銷商”指EF Hutton LLC。

(p) (Tt) “承銷協議”是指本公司與承銷商於認購日或前後訂立的有關承銷單位的若干包銷協議，承銷單位包括一股A類普通股(或一份預籌資金認股權證以購買一股A類普通股)、一份A系列認股權證及一份B系列認股權證。

(Uu) “加權平均價格”是指，對於截至任何日期的任何證券，該證券在自紐約時間上午9：30：01(或主要市場 公開宣佈為正式開盤的其他時間)開始至紐約時間下午4：00：00(或主要市場 公開宣佈為正式收盤的其他時間)起至下午4：00：00止的期間內，主要市場上該證券的美元成交量加權平均價格。 如果前述規定不適用，該證券在場外交易市場的美元成交量加權平均價格將在紐約時間上午9：30：01(或該市場公開宣佈為正式開盤的其他時間)至紐約時間下午4：00：00(或該市場公開宣佈的 為正式收盤的其他時間)期間在該證券的電子公告牌上公佈，或如果彭博社在這些時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格 ，則為任何做市商在粉色公開市場報告的此類證券的最高收盤價和最低收盤價的平均值 。如未能按上述任何基準計算某證券於某一特定日期的加權平均價格，則該證券在該日期的加權平均價格應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公平市場價值達成一致， 則應根據第12條解決此類爭議，並用“加權平均價格”取代 術語“行使價”。在適用的計算期內，對於任何股票分紅、股票拆分、股票合併、重新分類或其他類似交易，所有此類確定都應進行適當調整。

授權證代理協議。如果本認股權證通過DTC(或任何後續託管機構)以全球形式持有，則本認股權證的發行受認股權證代理協議的約束。如果本認股權證的任何條款與 認股權證代理協議的明確規定相沖突，則應以本認股權證的條款為準。

簽名 頁面如下

茲證明，本公司已於上述發行日期正式籤立本認股權證購買普通股。

昊西 健康科技有限公司

作者：

姓名：

標題：

附件 A

練習 通知

由註冊持有人執行以行使此權利

認股權證 購買普通股

浩喜健康科技有限公司

以下簽名持有人特此行使購買昊西 Health Technology Limited（一家開曼羣島豁免公司（“公司”）的_普通股（“令狀”）的權利，以隨附的 購買普通股的令狀（“令狀”）為證據。本文使用且未另行定義的大寫術語應具有令狀中規定的相應 含義。

1. 行權價格表。持有者打算以下列方式支付行使價：

_

__

2. 行使價支付。如持有人已就根據本協議發行的部分或全部認股權證股份選擇行使現金 ，則持有人須根據認股權證的條款，向本公司支付總行使價_。

3. 認股權證股份的交付。本公司應根據認股權證的條款向持有人交付_。

日期： _

登記持有人姓名

作者：

姓名：

標題：[]確認

公司特此確認本行使通知，並特此指示Transshare Corporation根據公司日期為2024年_並得到 Transshare Corporation承認和同意的轉讓代理指示發行上述數量的普通股。

昊西 健康科技有限公司

作者：

名稱：

標題：

(ll) Intentionally omitted.

(mm) “Series B Warrants” shall have the meaning ascribed to such term in the Underwriting Agreement.

(nn) “Standard Settlement Period” means the standard settlement period, expressed in a number of Trading Days, on the Company’s primary Eligible Market with respect to the Common Shares as in effect on the date of delivery of the applicable Exercise Notice.

(oo) “Subject Entity” means any Person, Persons or Group or any Affiliate or associate of any such Person, Persons or Group.

(pp) “Successor Entity” means one or more Person or Persons (or, if so elected by the Holder, the Company or Parent Entity) formed by, resulting from or surviving any Fundamental Transaction or one or more Person or Persons (or, if so elected by the Holder, the Company or the Parent Entity) with which such Fundamental Transaction shall have been entered into.

(qq) Intentionally omitted.

(rr) “Trading Day” means any day on which the Common Shares are traded on the Principal Market, or, if the Principal Market is not the principal trading market for the Common Shares on such day, then on the principal securities exchange or securities market on which the Common Shares are then traded.

(ss) “Underwriter” means EF Hutton LLC.

(tt) “Underwriting Agreement” means that certain underwriting agreement regarding the underwriting of the units composed of one Class A Ordinary Share (or one pre-funded warrant to purchase one Class A Ordinary Share), one Series A Warrant and one Series B Warrant entered into by and between the Company and the Underwriter on or about the Subscription Date.

(uu) “Weighted Average Price” means, for any security as of any date, the dollar volume-weighted average price for such security on the Principal Market during the period beginning at 9:30:01 a.m., New York time (or such other time as the Principal Market publicly announces is the official open of trading), and ending at 4:00:00 p.m., New York time (or such other time as the Principal Market publicly announces is the official close of trading), as reported by Bloomberg through its “Volume at Price” function or, if the foregoing does not apply, the dollar volume-weighted average price of such security in the over-the-counter market on the electronic bulletin board for such security during the period beginning at 9:30:01 a.m., New York time (or such other time as such market publicly announces is the official open of trading), and ending at 4:00:00 p.m., New York time (or such other time as such market publicly announces is the official close of trading), as reported by Bloomberg, or, if no dollar volume-weighted average price is reported for such security by Bloomberg for such hours, the average of the highest closing bid price and the lowest closing ask price of any of the market makers for such security as reported on the Pink Open Market. If the Weighted Average Price cannot be calculated for a security on a particular date on any of the foregoing bases, the Weighted Average Price of such security on such date shall be the fair market value as mutually determined by the Company and the Holder. If the Company and the Holder are unable to agree upon the fair market value of such security, then such dispute shall be resolved pursuant to Section 12 with the term “Weighted Average Price” being substituted for the term “Exercise Price.” All such determinations shall be appropriately adjusted for any stock dividend, stock split, stock combination, reclassification or other similar transaction during the applicable calculation period.

18. Warrant AGENT Agreement. If this Warrant is held in global form through DTC (or any successor depositary), this Warrant is issued subject to the Warrant Agent Agreement. To the extent any provision of this Warrant conflicts with the express provisions of the Warrant Agent Agreement, the provisions of this Warrant shall govern and be controlling.

[Signature Page Follows]

IN WITNESS WHEREOF, the Company has caused this Warrant to Purchase Common Shares to be duly executed as of the Issuance Date set out above.

EXHIBIT A

EXERCISE NOTICE

TO BE EXECUTED BY THE REGISTERED HOLDER TO EXERCISE THIS

WARRANT TO PURCHASE COMMON SHARES

HAOXI HEALTH TECHNOLOGY LIMITED

The undersigned holder hereby exercises the right to purchase _________________ Common Shares (“Warrant Shares”) of Haoxi Health Technology Limited, a Cayman Islands exempted company (the “Company”), evidenced by the attached Warrant to Purchase Common Shares (the “Warrant”). Capitalized terms used herein and not otherwise defined shall have the respective meanings set forth in the Warrant.

1. Form of Exercise Price. The Holder intends that payment of the Exercise Price shall be made as:

____________ a “Cash Exercise” with respect to _________________ Warrant Shares; and/or

____________ a “Cashless Exercise” with respect to _______________ Warrant Shares, resulting in a delivery obligation of the Company to the Holder of __________ Common Shares representing the applicable Net Number.

2. Payment of Exercise Price. In the event that the holder has elected a Cash Exercise with respect to some or all of the Warrant Shares to be issued pursuant hereto, the holder shall pay the Aggregate Exercise Price in the sum of $___________________ to the Company in accordance with the terms of the Warrant.

3. Delivery of Warrant Shares. The Company shall deliver to the holder __________ Warrant Shares in accordance with the terms of the Warrant.

Date: _______________ __, ______

Name of Registered Holder

ACKNOWLEDGMENT

The Company hereby acknowledges this Exercise Notice and hereby directs Transhare Corporation to issue the above indicated number of Common Shares in accordance with the Transfer Agent Instructions dated ________ __, 2024 from the Company and acknowledged and agreed to by Transhare Corporation.