EX-10.2
附錄 10.2
僱傭協議
本僱傭協議（“協議”）自2024年7月1日（“生效日期”）起由Atossa Therapeutics Inc.（“公司”）與希瑟·里斯（“高管”）簽訂。
鑑於公司希望聘請高管擔任公司首席財務官，高管希望以這種身份工作；以及
鑑於，公司和高管希望根據下述條款和條件簽訂本協議。
因此，現在特此商定如下
1。
就業。公司同意僱用高管，高管特此接受此類僱傭，但須遵守此處規定的條款和條件，任期自生效之日起，至本協議根據下文第7 節（“僱傭期限”）終止之日止。
2。
職位；職責。在僱傭期內，高管應擔任公司的首席財務官。在此職位上，高管應直接向公司首席執行官報告，並應履行該職位的慣常職責和權力，以及公司不時另行確定的職責和權力。在僱傭期內，高管同意將高管的全職工作和合理的最大努力用於履行高管對公司的職責。
3.
基本工資。在僱傭期內，公司應按年化439,700美元向高管支付初始基本工資，根據公司的通常付款慣例定期分期支付。董事會薪酬委員會（“委員會”）可自行決定調整高管的基本工資。不時生效的高管年度基本工資以下稱為 “基本工資”。
(a) 年度獎金。在僱傭期內，高管有資格根據委員會每年制定的績效目標獲得年度現金獎勵（“年度獎金”）。高管的目標年度獎金金額將是委員會指定為目標的基本工資的百分比，該年度目標金額應等於當時有效的基本工資（“目標年度獎金”）的40％。儘管如此，根據績效目標的實現情況，年度獎金（如果有）可能低於（包括零）、等於或高於目標。
5。
員工福利。在僱傭期內，高管有權參與公司不時生效的員工福利計劃（統稱為 “員工福利”），其基礎與通常向公司其他高級管理人員提供的福利相同，但以高管根據此類計劃或計劃的條款有資格為限。
6。
業務費用。在僱傭期內，公司應根據公司政策預付或立即報銷高管在履行本協議規定的高管職責時產生的合理業務費用。
7。
終止。僱用期限和高管的聘用應是隨意的，公司可以隨時以任何理由在向高管發出通知後終止，高管也可以在至少提前30天發出高管辭職通知後終止。儘管本協議有任何其他條款，但本7 節的規定應僅適用於高管在公司終止僱傭關係時獲得薪酬、遣散費、員工福利和業務費用的權利。
(i) 公司可因故終止僱傭期限和高管的聘用，並應在高管無正當理由辭職生效之日自動終止。就本協議而言，“原因” 是指 (A) 對美國或其任何州法律規定的重罪（交通相關除外）或美國以外司法管轄區的任何類似犯罪行為的起訴、定罪或抗辯，或 (y) 可能損害公司或其聲譽的涉及道德敗壞的罪行，(B) 高管故意的瀆職行為或對公司造成重大和明顯損害的故意不當行為，（C）高管在履行職責時的任何欺詐行為高管的職責或（D）高管嚴重違反與公司達成的任何協議或公司的任何重大政策。原因的決定應由董事會或委員會根據其真誠的自由裁量權作出。就本協議而言，“正當理由” 是指未經高管書面同意而發生的以下任何事件，前提是此類事件在公司收到高管以合理詳細方式説明構成正當理由的事件後的30天內未得到糾正：(1) 公司未在到期時支付高管基本工資或年度獎金（如果有）；(2) 降低高管基本工資或目標年度獎金（不包括股權激勵價值的任何變化）；或（3）任何削減行政長官的頭銜或行政職責的任何實質性和持續的削減。除非高管在此日期之前向公司發出通知，否則該事件的 “正當理由” 應在高管知情後的第90天不復存在。
(ii) 如果公司因故解僱高管，或者高管無正當理由辭職，則高管有權獲得：
(A)
截至解僱之日累積的基本工資，在解僱之日後或適用法律另有要求時儘快支付；
(B)
截至解僱前一年的解僱之日已獲得但尚未支付的任何年度獎金，應在以其他方式向公司高管支付獎金之日支付，無論如何應在解僱發生的次年度的3月15日之前支付；
(C)
在高管向公司提交適當的支持文件後的60天內，補償高管在高管解僱之日之前根據公司政策正常發生的任何未報銷的業務費用；前提是此類報銷申請（附有適當的支持文件）應在高管解僱之日起的90天內向公司提交；以及
(D)
高管根據公司的員工福利計劃可能有權獲得的此類員工福利（如果有），這些福利應根據適用計劃的條款（本協議第 (A) 至 (D) 條所述金額，即 “應計權利”）支付。
除本第 7 (a) (ii) 節另有規定外，在公司因故終止高管僱用或高管無正當理由辭職後，高管將無權獲得本協議規定的任何薪酬或任何其他福利。
(i) 僱用期限和高管的聘用應在高管去世後自動終止，並可在高管殘疾時由公司終止。就本協議而言，如果高管在任何 12 個月內連續 120 天或 180 天非連續致殘，致使行政人員無論有沒有合理的便利條件都無法履行行政人員工作職責的基本職能，則應視為發生 “殘疾”。
(ii) 高管因殘疾或死亡而終止僱用後，高管或高管的遺產（視情況而定）應有權獲得 (A) 應計權利和 (B) 根據該年度的僱用天數按比例獲得的實際年度獎金，應在向公司高管支付獎金之日支付，無論如何應在次年的3月15日之前支付其中發生此類終止。
在高管因死亡或殘疾終止僱用後，除非本第 7 (b) (ii) 條另有規定，否則高管無權根據本協議獲得任何補償或任何其他福利。
(i) 公司可以無故終止僱傭期限和高管的聘用，也可以由高管有正當理由終止。
(ii) 如果公司無故終止高管的聘用（死亡或殘疾除外），或者如果高管有正當理由辭職，無論在控制權變更前30天內還是在控制權變更後的12個月內，高管都有權獲得：
(B)
前提是高管在公司提供的表格中規定的時限內執行和不撤銷以公司提供的形式解除的索賠，並且高管繼續遵守DCNN協議的規定：
(1)
支付相當於高管解僱時年度基本工資50％的款項，這筆款項應按照公司的正常工資慣例等額分期支付給高管，期限為自索賠解除生效之日起的六個月內，且不可撤銷（但是，如果解僱生效且不可撤銷的期限為兩個日曆年，則此類分期付款的支付要等於兩個日曆年）第二個日曆年的第一個正常發薪日期）；以及
(C) 公司應根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）及時選擇延續保費，並視高管按在職員工費率共付保費金額的前提下，根據COBRA為高管參與公司集團健康計劃的剩餘保費支付期限，期限截止於 (i) 解僱之日六個月週年紀念日以較早者為準；(ii) 高管有資格獲得其他團體健康福利，或 (iii) 年滿為止高管在 COBRA 下的權利；但是，前提是如果此處提供的福利將限制公司或其任何一部分
根據《患者保護和平價醫療法案》或經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第105（h）條，任何税收或罰款的關聯公司，高管和公司同意本着誠意合作重組上述福利。
除非本協議第7 (c) (ii) 條另有規定，否則公司高管無故終止僱傭關係或高管在控制權變更前30天或控制權變更後的12個月內有正當理由辭職後，高管無權獲得本協議規定的任何薪酬或任何其他福利。
(iii) 如果公司無故終止高管的聘用（死亡或殘疾除外），或者如果高管有正當理由辭職，無論在控制權變更前30天內還是在控制權變更後的12個月內，高管都有權領取代第7（c）（ii）條規定的福利：
(A) 應計權利；以及
(B) 前提是高管在公司提供的表格中規定的時限內執行和不撤銷以公司提供的形式解除的索賠，並且高管繼續遵守DCNN協議的規定：
(1) 根據解僱當年的僱用天數，按比例支付解僱當年的實際年度獎金，應在向公司高管支付獎金之日支付，無論如何，應在解僱當年的下一個日曆年的3月15日之前支付；
(2) 支付相當於高管年度基本工資加上高管年度目標年度獎金總額的1.0倍的金額，該金額應在索賠解除生效之日起的10天內一次性支付給高管，且不可撤銷；
（3）全面加快所有未償股權獎勵的歸屬；以及
(4) 在高管及時選擇COBRA下的延續保險的前提下，並以高管按在職員工的費率共付保費金額為前提，公司應為高管根據COBRA參與公司集團健康計劃支付剩餘保費，期限截止於 (i) 解僱之日12個月週年紀念日；(ii) 高管有資格獲得其他團體健康福利，或 (iii) 行政部門在 COBRA 下的權利到期；但是，前提是如果此處提供的福利將使公司或其任何關聯公司面臨患者保護下的任何税收或罰款，以及
《平價醫療法案》或《守則》第105（h）條，行政部門和公司同意真誠合作，重組上述福利。
就本協議而言，“控制權變更” 是指發生以下一個或多個事件：(i) 任何 “個人”（如經修訂的 1934 年《證券交易法》（以下簡稱 “法案”）第 3 (a) (9) 和 13 (d) 節中使用的術語）或 “團體”（該術語在該法第 13 (d) (3) 條中使用），除了公司或其子公司或公司或其子公司的任何福利計劃是或成為公司50％以上有表決權股票的 “受益所有人”（該術語在該法頒佈的第13d-3條中使用）；(ii)公司轉讓其全部或基本上全部資產（除非公司股東在此類交易前夕以受益方式直接或間接擁有公司的有表決權股票、繼承公司業務的實體或實體的所有有表決權股份或其他所有權權益（如果有）的比例基本相同（如果有）；或（iii）任何合併，重組、合併或類似交易，除非，在該交易完成後，交易前夕的公司股東立即直接或間接持有公司或公司最終母公司（如果公司是另一家公司的子公司）50％以上的有表決權股份。就本控制權變更定義而言，“有表決權的股票” 是指在正常情況下具有一般投票權的任何類別的證券或所有權權益，可在沒有突發事件的情況下選舉公司董事，包括可轉換為有表決權的證券（例如認股權證和可轉換優先股），即使受益所有權封鎖或其他對收購此類證券能力的限制。除本第 7 (c) (iii) 節另有規定外，公司無故解僱高管或高管在控制權變更前的 30 天內或控制權變更後 12 個月內有正當理由終止僱傭關係後，高管無權獲得本協議規定的任何薪酬或任何其他福利。
(d)
終止通知。根據本協議第9 (k) 節，公司或高管的任何終止僱傭關係（因高管死亡而解僱的情況除外）均應通過解僱通知通知本協議另一方。就本協議而言，“解僱通知” 是指一份通知，該通知指明瞭本協議中依據的具體解僱條款，併合理詳細地闡述了根據該條款聲稱為終止僱傭關係提供依據的事實和情況。
(e)
解僱和任職。高管因任何原因終止僱用後，高管應被視為已辭去高管隨後可能擔任的公司或公司任何關聯公司的員工、高級管理人員或董事的所有職位，並特此同意辭職。高管應立即向公司提供公司為確認此類辭職而合理要求的任何其他文件。
8。
專有信息和發明轉讓協議。作為高管在公司工作的條件，高管應自生效之日起簽署並向公司交付公司的標準發展、保密、保密和非競爭協議（“DCNN協議”），該協議的副本已在單獨的封面下提供。DCNN協議的條款應在高管因任何原因終止僱用後繼續有效。
(a)
仲裁。為避免疑問，DCNN協議的仲裁和公平救濟條款應適用於與公司高管僱用有關的任何爭議，或因本協議或以任何方式與本協議相關的任何爭議。
(b)
適用法律；同意屬人管轄。本協議將受華盛頓州法律管轄，不考慮法律衝突原則。根據DCNN協議中的仲裁條款，EXECUTIVE在此明確同意位於華盛頓州西雅圖的州和聯邦法院對高管提起的與高管僱用或終止高管僱傭關係或因本協議引起或與之相關的任何訴訟的屬人管轄權。
(c)
完整協議/修正案。本協議以及DCNN協議包含雙方對公司僱用高管的全部理解。除了本協議中明確規定的或公司適用於高管的員工福利計劃和政策中可能不時規定的限制、協議、承諾、保證、契約或承諾外，雙方之間就此處標的沒有任何限制、協議、承諾、保證、承諾或承諾。除非本協議雙方簽署的書面文書，否則不得更改、修改或修改本協議。如果本協議與高管參與或參與方的任何其他計劃、計劃、慣例或協議之間存在任何不一致之處，則以本協議為準，除非此類其他計劃、計劃、慣例或協議特別提及本句的規定。
(d)
沒有豁免。一方在任何情況下未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款，均不應被視為放棄該方的權利，也不得剝奪該方此後堅持嚴格遵守該條款或本協議任何其他條款的權利。
(e)
可分割性。如果本協議的任何一項或多項條款在任何方面失效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不受影響。
(f)
任務。本協議以及高管在本協議下的所有權利和義務均不得由行政部門轉讓或委託。任何聲稱的轉讓或
行政部門違反上述規定的授權從一開始就是無效的，沒有任何效力和效力。本協議可由公司轉讓給個人或實體，該個人或實體是公司幾乎所有業務運營的利益的關聯公司或繼承者。此類轉讓後，公司在本協議下的權利和義務將成為該關聯公司或繼承人或實體的權利和義務。
(g)
反訴；無緩解措施。公司向高管支付所提供的款項並作出本協議規定的安排的義務應受到反訴，並要求收回高管欠公司或其關聯公司的款項。不得要求高管通過尋找其他工作來減少本協議規定的任何付款金額，並且此類補助金不得減少從任何後續僱主或其他工作中獲得的任何補償或福利。
(h)
遵守《守則》第 409A 條。儘管此處有任何相反的規定，(i) 如果在高管終止僱傭關係時，高管是《守則》第409A條所定義的 “特定員工”，並且為了防止根據《守則》第409A條徵收任何加速税或額外税，必須推遲開始支付因此類終止僱用而應支付的任何款項或福利，則公司將推遲開始支付該款項的開始本協議項下的任何此類付款或福利（不減少此類款項）或最終向高管支付或提供給高管的福利（直至高管終止與公司的僱傭關係後的六個月（或《守則》第409A條允許的最早日期）；（ii）如果根據本法典第409A條應向高管支付的任何其他款項或其他福利可能導致適用《守則》第409A條規定的加速税或額外税，則此類付款或其他福利應推遲支付或符合《守則》第 409A 條規定的其他福利，或其他此類福利應儘可能以董事會或委員會決定的方式對薪金或其他福利進行重組，但不會造成此類加速税收或額外税收。就《守則》第409A條而言，根據本協議支付的每筆款項均應指定為《守則》第409A條所指的 “單獨付款”，此處提及的高管 “終止僱用” 應指高管從公司離職，即第409A條所指的高管離職。如果根據本協議應向高管支付的任何報銷或實物福利構成《守則》第409A條規定的 “遞延薪酬”，則任何此類報銷或實物福利應以與Treas一致的方式支付給高管。Reg。第 1.409A-3 (i) (1) (iv) 節。公司應就本第9（h）條規定的實施與高管進行真誠協商；前提是公司及其任何員工或代表均不就此承擔任何責任或根據第409A條徵收的任何税款。
(i)
代碼第 280G 節。儘管本協議中有任何相反的規定，如果高管根據本協議或其他方式（“付款”）獲得的任何付款或分配（“付款”）將 (a) 構成《守則》第 280G 條所指的 “降落傘付款”，並且 (b) 除本句外，需繳納《守則》第 4999 條規定的消費税（“消費税”），則此類付款應為 (i) 已全額交付，或 (ii) 交付的程度較小，這將導致此類付款的部分不受影響
儘管根據該法第4999條，所有或部分款項可能應納税，但考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税，無論上述金額中的哪一項，行政部門都會在税後基礎上收到最大一筆款項。截至控制權變更生效日期的前一天，公司為一般審計目的聘請的會計師事務所應進行上述計算。公司應承擔與該會計師事務所根據本協議作出的決定有關的所有費用。會計師事務所應在觸發高管的付款權之日（如果公司或高管當時提出要求）後的15個日曆日內或公司或高管要求的其他時間向公司和高管提供其計算結果。會計師事務所根據本協議做出的任何善意決定對公司和高管均為最終的、具有約束力的和決定性的。本協議項下的任何付款和/或福利的減少將按以下順序進行：（1）減少現金支付；（2）取消股票期權以外的股權獎勵的加速歸屬；（3）取消股票期權的加速歸屬；（4）減少應支付給高管的其他福利。
(j)
繼任者；具有約束力的協議。本協議將使個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、受讓人、受讓人、設計人和受遺贈人受益並具有約束力。如果高管在收到應付給高管的所有款項（包括根據第7節應付的任何未付款項）之前死亡，則此類款項應支付給在向公司提供並經公司接受的通知中指定的高管受益人，如果沒有此類指定，則支付給高管的遺產。
(k)
注意。就本協議而言，本協議中規定的通知和所有其他通信應採用書面形式，在通過美國掛號信郵寄後，通過專人或隔夜快遞或郵寄到本協議中規定的相應地址，或寄往任何一方可能根據本協議以書面形式向另一方提供的其他地址三天後，應視為按時送達，但以下情況除外：該地址變更通知應僅在收到時生效（每份此類通信，“通知”）。
如果寄給公司，請寄至：
Atossa Therapeutics Inc.
收件人：首席執行官
東北第五大道 10202 號，200 套房，華盛頓州西雅圖 98125
如果是給高管，請不時寄到公司工資記錄中列出的地址。
(l)
行政代表。高管特此向公司聲明，高管和公司執行和交付本協議以及高管履行本協議規定的高管職責，均不構成違反或以其他方式違反高管為當事方或以其他方式約束的任何僱傭協議或其他協議或政策的條款。
(m)
先前的協議。本協議取代了Executive與公司和/或其關聯公司先前就Executive與公司和/或其關聯公司僱用條款和條件達成的所有協議和諒解（包括口頭協議）。
(n)
合作。高管應就與高管受僱期間發生的事件有關的任何訴訟或程序（或對任何訴訟或程序的任何上訴）提供高管的合理合作，前提是，在高管終止僱用後，公司應支付高管為提供此類合作而產生的所有合理費用。本條款在本協議終止後繼續有效。
(o)
預扣税。公司可以從本協議項下的任何應付金額中預扣根據任何適用的法律或法規可能需要預扣的聯邦、州和地方税。
(p)
同行。本協議可以在對應方簽署，每份對應方均為原件，其效力與本協議及本協議簽名在同一份文書上簽字一樣。
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本協議雙方自生效之日起正式簽署了本僱傭協議，以昭信守。
ATOSSA 療法公司
/s/ Steven Quay
作者：史蒂芬·奎伊
職位：首席執行官兼總裁
行政的
/s/ 希瑟·里斯
希瑟·里斯