根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-272025

本初步招股説明書補充文件中的信息不是 已完成，可能會更改。本初步招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何沒有要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約 允許的。

視完成情況而定， 日期為 2024 年 8 月 12 日

初步招股説明書補充文件

（截至 2023 年 5 月 17 日的招股説明書）

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CenterPoint 能源公司

$% 固定到固定 重置利率初級次級票據，A系列，2055年到期

% 固定至固定重置利率初級次級票據，b系列，2055年到期

這是一個 發行2055年到期的A系列固定至固定重置利率初級次級票據（“A系列票據”），以及 2055年到期的b系列固定至固定利率初級次級票據百分比的美元（“b系列票據”，統稱為 “票據”）將由德克薩斯州的一家公司CenterPoint Energy, Inc. 發行。A系列票據的利息 (i) 自最初發行之日起至2030年2月15日（但不包括在內），年利率為 ％和（ii）自2030年2月15日起，在每個A系列利息重置期（定義見本招股説明書補充文件）期間，年利率等於五年國債利率（定義見本招股説明書） 補充) 截至最新的A系列重置利息確定日期 (定義見本招股説明書補充文件), 加上百分比.b系列票據將從最初發行之日起計息 (i) 至，但是 不包括2035年2月15日按％計算的2035年2月15日以及（ii）在每個b系列利息重置期（定義見本招股説明書補充文件）的2035年2月15日起（定義見本招股説明書補充文件），年利率等於 截至最新的b系列重置利息確定日期（定義見本招股説明書補充文件）的五年期國債利率，加上％。票據的利息將每半年於2月15日支付；以及 從 2025 年 2 月 15 日開始，每年 8 月 15 日。這些票據將以註冊形式發行，面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍數。A系列票據將於2055年2月15日到期。 b系列票據將於2055年2月15日到期。

只要沒有違約事件（定義見本招股説明書補充文件） 有關適用系列票據的利息已經發生並且仍在繼續，我們可以選擇不時推遲一次或多次對任一系列票據的利息支付，最多可連續支付20次半年利息 期限（定義見本招股説明書補充文件）。在任何延期期內，給定系列票據的利息將繼續按該系列票據當時適用的利率累計，此外還包括遞延利息 如本招股説明書補充文件所述，在適用法律允許的範圍內，將按該系列票據當時適用的利率累計利率，每半年複利一次。

我們可以在任一系列的票據到期日之前按本説明的時間和贖回價格按我們的期權贖回這些票據 招股説明書補充資料。

這些票據將是我們的無擔保債務，在支付權中將排在次要和次要地位 全額償還我們現有和未來的優先債務（定義見本招股説明書補充文件）。請參閲 “附註描述——排名” 和 “附註描述——從屬關係”。

投資票據涉及風險。請參閲頁面上的 “風險因素” 本招股説明書附錄的S-10和隨附的招股説明書的第4頁。

兩者都不是 美國證券交易委員會或任何州證券委員會均已批准或不批准這些證券，或已確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。向其提交的任何陳述 相反是刑事犯罪。

每系列 A 注意

總計

每個系列 B 注意

總計

公開發行價格 (1)

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承保折扣

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扣除支出前的收益，歸CenterPoint Energy, Inc. (1)

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(1)	如果在該日期之後結算，則加上自2024年8月起的應計利息（如果有）。

承銷商希望通過存託信託的賬面記賬工具向買方交付票據 公司及其參與者的賬户，包括作為歐洲結算系統運營商的Clearstream Banking S.A. 和Euroclear Bank SA/NV，於2024年8月左右在紐約州紐約付款。

聯席圖書管理人

巴克萊		高盛公司有限責任公司		摩根大通		瑞穗		摩根士丹利

法國巴黎銀行		加拿大皇家銀行資本市場		信託證券		US Bancorp

2024 年 8 月

本文檔由兩部分組成，應一起閲讀。第一部分是這個 招股説明書補充文件，描述了票據的具體條款、本次發行的具體條款，並補充和更新了隨附的招股説明書和以引用方式納入本的文件中包含的信息 招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了有關可能不時使用此類招股説明書發行的票據和其他證券的更一般信息，其中一些是 一般信息不適用於本次優惠。通常，當我們提及招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。你應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及任何 由我們或代表我們編寫的與本次發行相關的書面通信，以及隨附的招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和本文中描述的額外信息 招股説明書補充文件標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入”。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之間的票據描述有所不同，則您 應依賴本招股説明書補充文件中的信息。

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人提供 除本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們或代表我們編寫的任何書面通信中包含或以引用方式納入的陳述以外的任何信息或作出任何陳述。我們和承銷商 對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不是，承銷商也不是，提出出售票據的要約，也不是在徵求買入票據的要約 在任何不允許要約或出售的司法管轄區的票據。我們在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書發佈之日準確無誤 招股説明書（視情況而定）以及我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能有 自這些相應的日期以來發生了變化。

本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中或 在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件或隨後提交的任何其他聲明中包含的聲明 本招股説明書補充文件中也以引用方式納入的文件將修改或取代該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本聲明的一部分 招股説明書補充資料。請參閲本招股説明書補充文件中的 “以引用方式註冊”。

紐約銀行梅隆信託基金 公司、全國協會，以此處提及的每種身份，包括但不限於受託人、證券登記員和付款代理人，均未參與本招股説明書補充文件或隨附文件的編寫 招股説明書，對其內容不承擔任何責任。

s-i

目錄

招股説明書補充文件

		頁面
摘要			S-1
風險因素			S-10
所得款項的用途			S-17
資本化			S-18
註釋的描述			S-19
美國聯邦所得税的重大後果			S-35
承保（利益衝突）			S-41
法律事務			S-48
專家			S-48
關於前瞻性的警示聲明 信息			S-49
在哪裏可以找到更多信息			S-52
以引用方式合併			S-52

招股説明書

		頁面
關於本招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息			1
以引用方式合併			1
關於 CenterPoint 能源公司			3
風險因素			4
關於前瞻性信息的警示聲明			4
所得款項的用途			8
我們的債務證券的描述			9
我們的資本存量描述			19
股票購買合約和權益單位的描述			26
我們的存托股份的描述			26
控股公司結構			27
分配計劃			27
法律事務			29
專家			30

我們預計, 票據的交付將在8月左右付款, 2024年，這將是票據定價之後的第二個工作日（該結算週期稱為 “T+2”）。根據1934年《證券交易法》第15c6-1條， 經修訂的（“交易法”），二級市場的交易通常需要在一個工作日內結算，除非交易各方另有明確約定。因此，希望在初始票據上交易票據的購買者 由於票據最初將在T+2結算，因此票據的定價日期必須在任何此類交易時具體説明其他結算安排，以防止結算失敗，並應諮詢自己的結算安排 顧問們。

s-ii

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

風險因素

您應仔細考慮我們截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告（“2023年10-K表格”）第一部分第1A項 “風險因素” 和截至2024年6月30日的季度10-Q表季度報告（“2024年第二季度10-Q表格”）第二部分第1A項 “風險因素”（“2024年第二季度10-Q表格”）中確定的風險因素，以下有關風險的信息以及任何法律引起的風險 我們2023年10-k表第1部分第3項的 “法律訴訟” 以及截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告第二部分第1項 “法律訴訟” 和2024年第二季度10-Q表中確定或提及的訴訟，因為這些訴訟可能會不時被其他報告修改、補充或取代 隨後，我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息，然後再提交 投資票據。

與公司相關的風險

颶風貝麗爾嚴重幹擾了我們在某些服務領域的運營、客户和市場，並可能造成實質性影響 對我們的財務狀況、經營業績、現金流和流動性的不利影響，可能導致票據的信用評級和市值下降。

2024年7月，颶風貝麗爾在德克薩斯州登陸，帶來持續的風、風暴潮和暴雨，影響了我們 德克薩斯州墨西哥灣沿岸市場的運營、客户和人員。颶風貝麗爾對休斯頓電氣的電力輸送系統造成了嚴重破壞，導致其大量客户（峯值超過預期） 280萬名客户中有226萬名客户）沒有電力，其中許多人長時間停電。

的總成本 目前估計，由於颶風貝麗爾而修復的休斯敦電氣輸送設施的費用在12億美元至13億美元之間，但這種估計是初步的，也是修復成本 最終產生的費用可能與該估計數有所不同。休斯頓電氣認為，它有權根據適用的監管和法律原則，收回審慎產生的風暴恢復費用。但是，無論是數量還是時機 復甦是肯定的。休斯頓電氣未能收回因颶風貝麗爾而產生的成本，可能會對我們的流動性、現金流和財務狀況產生不利影響。

各種聯邦、州和地方政府和監管機構以及其他實體，例如德克薩斯州州長辦公室、德克薩斯州 立法機關和PuCT已經呼籲或正在對颶風貝麗爾以及休斯頓電氣為準備和應對這一事件（包括電力服務中斷問題）所做的努力進行調查和調查。 此外，其他政府和監管機構及其他實體也可以進行此類調查和調查。此外，得克薩斯州副州長帕特里克於2024年8月2日公開宣佈了他寫給的一封信 PucT敦促PucT收回根據德克薩斯州有關應急響應和移動發電機組租賃的立法，我們獲準從納税人手中追回的8億美元。有重要的 這些調查和調查的不確定性以及潛在結果和後果，包括是否會評估任何經濟處罰或更改休斯頓電氣的系統、服務區域、運營和/或 監管待遇將由此產生。如果這些或其他查詢、調查或審查最終導致休斯頓電氣的系統、服務區域、運營和/或監管待遇發生變化，則此類變化可能會導致 對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們和休斯頓電氣是主體 以及颶風貝麗爾引起的當前和未來潛在的訴訟和索賠，這些訴訟和索賠可能包括人身傷害、財產損失、與財產損失相關的各種經濟損失等指控 權力、非法商業行為等。已經對我們和/或休斯頓電氣提起了幾起訴訟，其中包括三起假定的集體訴訟，聲稱因颶風貝麗爾過後的停電而蒙受損失，每起訴訟均要求賠償 除其他外，業務中斷、財產損失和損失、維修費用、使用損失等超過1億美元

S-10

以及市場價值, 收入損失, 滋擾, 極度精神痛苦和/或懲罰性賠償.我們和我們的子公司有一般和超額責任保險單，可承保 第三方人身傷害和財產損失索賠。但是，鑑於某些指控的性質，保險公司可能會對原告可能指控的某些類型的索賠或損害賠償的承保範圍提出異議。我們和休斯頓 Electric 打算繼續為所有這些問題尋求所有可用的保險。儘管我們和休斯頓電氣打算大力為自己辯護，使其免受訴訟、這些問題的最終解決或任何潛在的未來 索賠或負債，可能需要的支出可能超過既定保險或儲備金，並可能對我們和我們子公司的財務狀況、經營業績、現金流和流動性產生重大不利影響。

此外，我們的債務證券，包括特此發行的票據，由各種信用評級機構進行評級。在 2024 年 8 月，而 穆迪確認了對債務證券的評級，將我們的債務證券前景置於負面，理由是我們在颶風貝麗爾期間和美國的表現之後，政治、監管、法律和聲譽風險增加 隨後的恢復過程。此外，在2024年7月，惠譽確認了對我們債務證券的評級，但以2024年德克薩斯州風暴成本和政治/監管的預期影響為由，將我們的債務證券前景置於負面 我們應對颶風貝麗爾之後出現的不利因素及其對休斯頓電氣在該州的監管契約的潛在影響。無法保證信用評級機構不會對我們採取進一步行動 信用評級是由於我們面臨颶風貝麗爾造成的損失和責任所致。信用評級或債務證券前景的任何下調都可能導致借貸成本上升，並影響我們獲得資本的能力 市場。此外，降級可能會降低我們的股票和債務證券的市場價格，包括特此發行的票據。

有關颶風貝麗爾對我們系統的影響的更多信息，包括相關的政府調查，待處理和潛在的調查 訴訟和潛在的保險承保問題，參見中期簡明財務報表合併附註13和20，“管理層對Center Point財務狀況和經營業績的討論和分析 能源公司和子公司——近期事件——2024年5月的風暴事件和颶風貝麗爾” 和 “風險因素” ——颶風貝麗爾對我們的某些服務的運營、客户和市場造成了嚴重幹擾 領土，並可能對我們的財務狀況、經營業績、現金流和流動性產生重大不利影響”，見截至本季度的10-Q表季度報告 2024 年 6 月 30 日。有關惡劣天氣事件的風險，請參閲 “風險因素——一般風險和其他風險——氣候變化可能會對我們業務的財務業績產生不利影響，並導致更頻繁和更惡劣的天氣 可能對我們的經營業績產生不利影響的事件”，請參見我們的 2023 年表格 10-k。有關保險不足風險的更多信息，請參閲風險因素— “我們的保險 覆蓋範圍可能不夠。在 2023 年 10-k 表中，保險覆蓋範圍不足和保險成本增加可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響”。

與票據相關的風險

這些筆記是 從屬或結構上從屬於我們和我們子公司的所有債務（我們現有的ZENS以及將來可能產生的任何排名低於票據或與票據同等水平的無抵押債務除外），以及 實際上從屬於任何現有和未來的有擔保債務，但以擔保任何此類有擔保債務的資產為限。

根據契約的條款，票據將作為支付權從屬於我們所有現有和未來的高級股東 債務（定義見 “票據描述——從屬關係”）。這意味着，如果 (a) 我們的解散、清盤、清算或重組，(b) 我們的失敗 在到期時（以及在任何適用的寬限期之後繼續違約）支付我們的任何優先債務的任何利息、本金或其他金額，或（c）加快我們的任何優先債務的到期日 由於違約，就第（a）條而言，在我們所有優先債務的所有到期或到期金額均已全額支付之前，我們將不允許對票據進行任何付款，或者，

S-11

就第 (b) 和 (c) 條而言，我們的優先債務的所有應付金額均已全額支付。請參閲 “附註描述——從屬關係”。此外，這些筆記將 受付權與（x）我們的ZENS相同，（y）給定系列票據、其他系列票據以及（z）如果此類債務的條款，我們未來可能不時產生的任何無抵押債務 前提是它與受付權票據的排名相同。

此外，這些説明完全是我們的義務。我們是一個 控股公司，我們的所有營業收入都來自我們的子公司，並通過子公司持有我們的幾乎所有資產。因此，我們依靠子公司的業績和分配來償還債務 債務並支付普通股的股息。總的來説，我們的子公司是獨立且不同的法律實體，沒有義務通過股息、分配、貸款或向我們提供資金來履行我們的付款義務 否則。此外，適用法律的規定，例如限制股息合法來源的規定，限制了我們的子公司向我們付款或其他分配的能力，我們的子公司可能會同意簽訂合同 對他們付款或其他分配能力的限制。從結構上講，我們獲得任何子公司資產的權利，以及債權人蔘與這些資產的權利，都從屬於我們的索賠 子公司的債權人，包括貿易債權人。此外，即使我們是任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利實際上也可能從屬於該子公司資產的任何擔保權益以及任何 該子公司的優先債務。因此，就子公司的資產和收益而言，這些票據在結構上將從屬於我們子公司的所有負債。

我們現有的債務以及未來的任何負債都可能對我們未來的財務和運營靈活性以及我們的服務能力產生不利影響 筆記。該契約不限制我們或我們的子公司可能產生的優先債務或有擔保債務的總金額。

截至2024年6月30日，按未合併計算，我們的債務本金總額約為54億美元 未償還債務，其中總額為45億美元的優先債務，總額為8.28億美元是我們現有的ZENS（票據的支付權排名將與之相等）。不包括髮行證券化的子公司 債券，截至2024年6月30日，我們的子公司未償還的第三方債務本金總額約為135億美元，其中約89億美元為擔保，還有其他負債。我們的 現有債務以及我們未來可能因營運資金、資本支出、收購或運營活動等原因而產生的額外債務可能會對我們的流動性產生不利影響，從而對我們的盈利能力產生不利影響 票據的本金和利息支付。

該契約不限制優先債務或有擔保債務的金額 可能是我們產生的，也可能是我們或我們的任何子公司可能產生的其他債務或負債的金額。我們或我們的子公司產生的額外債務，包括產生額外的高級債務 作為票據持有人，我們的債務或有擔保債務可能會對您造成不利影響，包括使我們更難履行與票據有關的義務，損失票據的全部或部分交易價值 您的票據以及分配給我們的一個或多個信用評級或票據可能被降低或撤回的風險。我們和我們的子公司都預計將產生大量額外債務，包括優先債務 未來。

我們可以不時地一次或多次推遲給定系列票據的利息支付，最多連續20次 半年利息支付期。這可能會影響票據的市場價格。

只要沒有默認事件（如定義） 下文 “票據描述——違約事件” 下），有關適用系列票據的利息已經發生並且仍在繼續，我們可以選擇一次或多次推遲對給定系列票據的利息支付，從 不時地，最多連續20個半年利息還款期（定義見下文 “票據描述——延期利息支付選項”），但此類可選延期期不得延至到期日之後 適用系列票據的日期或在利息支付日前一天以外的某一天結束，我們可能

S-12

不得開始新的A系列可選延期或b系列可選延期期（如適用），並且在我們付款之前，不得為適用系列票據支付當前利息 先前A系列可選延期或b系列可選延期期內此類票據系列的所有應計利息（如適用）。因此，我們可能會一次或多次選擇不為特定票據支付利息 該系列長達十年。此外，在任何可選延期期結束後，如果適用系列票據的所有到期金額都已支付，我們可以立即開始新的可選延期期，最多連續20次 半年利息支付期。在任何此類可選延期期內，給定系列的票據均不到期或應付利息，除非在該可選延期內的任何贖回日贖回該系列的任何票據 延期期（在這種情況下，該系列票據的所有應計利息和未付利息（在適用法律允許的範圍內，包括任何複利），但不包括該贖回日期，都將到期並支付 在該贖回日），或者除非該系列票據的違約事件宣佈該系列票據的本金和利息到期應付（在這種情況下，所有應計票據的本金和利息均已累積和 票據的未付利息，包括在適用法律允許的範圍內的任何複利，均應到期並支付）。取而代之的是，適用系列票據的利息將延期，但將繼續累積在 該系列票據的當時適用的利率。此外，在任何可選的延期期內，遞延利息的利息將按當時適用的票據利率累積，每半年複利一次 適用法律允許。如果我們行使這種利息延期權，則票據的交易價格可能無法反映票據應計和未付利息的價值，或者在其他方面大大低於票據的價格 如果我們沒有行使這樣的利息延期權，票據本來可以交易的。如果我們行使這種利息延期權，並且您在可選的延期期內出售票據，則您可能無法獲得與持有人相同的投資回報 它將繼續持有票據，直到我們在此類可選延期期結束後支付遞延利息。此外，由於我們有權推遲支付利息，票據的市場價格可能比其他票據更具波動性 沒有這些權利的證券。

推遲支付給定系列票據的利息的選擇也將影響我們的能力 為其他系列票據支付利息。

正如本招股説明書補充文件其他地方所披露的那樣，如果我們選擇 推遲給定系列票據的利息支付，在其他系列票據仍未償還的情況下，我們將被禁止還款其他系列票據的利息，也可能會選擇推遲支付其他系列票據的利息。

在我們支付所有未付的遞延利息之前，不允許我們支付票據的當期利息，這可能會產生以下影響 延長利息延期限。

在可選的延期期內，我們將被禁止支付當前的利息 適用票據，直到我們支付了所有應計和未付的遞延利息以及任何應計利息。因此，如果我們沒有可用資金來支付所有應計票據，則我們可能無法支付適用票據的當前利息 未付的遞延利息加上任何應計利息。

須繳納美國聯邦所得税的票據的持有人可能需要支付 在他們收到我們的付款之前要繳納利息税。

如果我們推遲支付任一系列票據的利息，則票據 僅出於美國聯邦所得税原始發行折扣規則的目的，屆時適用的系列將被視為已停用並以原始發行折扣重新發行。適用票據的持有人 需要按淨收入繳納美國聯邦所得税的系列就該持有人在應計股權中所佔的比例累積用於美國聯邦所得税的原始發行折扣 票據的未付利息，無論持有人採用哪種税收會計方法。因此，出於美國聯邦所得税的目的，持有人將被要求將應計利息計入該持有人的總收入 儘管該持有人不會收到任何相關的現金。持有人在票據中調整後的納税基礎通常會按要求計入總收入的金額增加。持有人應該

S-13

就票據投資的税收後果諮詢他們的税務顧問。有關持有和處置票據的美國税收後果的更多信息，請參閲 “美國聯邦所得税的重大注意事項。”

每個系列票據的持有人將擁有有限的加速權。

每個系列票據的持有人和契約下的受託人可以加快本金和利息的支付 僅在某些違約事件發生和持續時提供説明。在契約下發生與未兑現有關的違約事件時，可以加快每系列票據的本金和利息的支付 在到期後的30天內支付利息，未支付到期時每系列票據的本金或溢價（如果有）以及與我們（但不包括我們的子公司）有關的某些破產、破產、破產、破產管理或重組事件。 如果違反契約中的任何其他契約，每個系列票據的持有人和受託人將無權加快支付每系列票據的本金或利息。請參閲 “的描述 附註——違約事件” 和 “票據描述——延期支付利息的選項”。

我們無法向你保證，活躍的 票據的交易市場將發展。

每個系列的票據將是新發行的證券，目前有 沒有成熟的交易市場。我們無意申請票據在任何證券交易所上市，也不打算在任何交易商報價系統上申請票據報價。我們無法向您保證票據的交易市場將會發展。 即使票據市場確實發展起來，我們也無法向您保證該市場會有流動性，也無法向您保證票據的交易價格不會低於其原始價值或面值。票據任何市場的流動性將取決於 關於票據持有人人數、證券交易商對票據做市的興趣以及其他因素。如果票據的流動性市場沒有發展，則您可能無法在很長一段時間內轉售票據，前提是 全部。這意味着您可能無法輕易地將票據轉換為現金，並且這些票據可能不被接受為貸款的抵押品。

的評級 這些票據可能會改變並影響票據的市場價格和適銷性。此外，如果評級機構對票據等證券的股票信貸方法進行某些修改，我們可能會贖回票據。

我們的債務證券接受一個或多個獨立信用評級機構的定期審查，並可能接受評級和定期審查 未來將由其他獨立信用評級機構進行審查。任何此類評級的範圍都有限，不能解決與票據投資有關的所有重大風險，而僅反映評級機構在票據上的觀點 評級發佈時間。可以向該評級機構解釋此類評級的重要性。我們無法向您保證，此類信用評級將在任何給定時間內保持有效，也無法向您保證任何此類評級都不會生效 如果評級機構認為情況允許，則由該評級機構完全降低、暫停或撤回。在未來的活動中，任何此類評級也有可能降低。票據的持有人將 如果任何此類評級發生變化、暫停或撤回，則無法向我們或任何其他方追索權。此類評級的任何降低、暫停或撤回都可能對以下產品的市場價格或適銷性產生不利影響 筆記。此外，如果評級機構對票據等證券的股票信貸方法進行某些修改，我們可以選擇全部但不能部分贖回適用系列的票據。請參閲 “的描述 本招股説明書補充文件中的註釋——贖回——在評級機構活動後兑換”。

契約限制了以下能力 證券持有人提起訴訟，免除違約和修改契約。

該契約規定，持有人的同意 免除某些違約、提起訴訟以及除例外情況外修改契約，必須佔契約下未償還票據本金總額的某些最低百分比。您對此類行為的同意不會是 除非獲得同意，否則有效

S-14

從所需的最低票據持有人那裏收到。此外，即使您不同意此類行動，如果獲得持有人的同意，仍可以採取這些行動 所需的最低票據數量。

除某些有限的例外情況外，契約規定，受託人或其持有人 如果違約事件發生且仍在繼續，則契約下未償還票據本金總額的33％或以上可以宣佈票據本金到期並立即支付。

這些票據不受限制性契約的保護。

管理票據的契約將不包含任何財務或運營契約或對股息支付的限制（除了 在可選延期期間）、進行投資、產生債務或購買或預付款（可選延期期間與支付權票據同等或次於付款權票據的證券除外） 我們或我們的任何子公司證券的延期期）。此外，票據契約不要求我們實現或維持與財務狀況或經營業績有關的任何最低財務業績。

我們有能力進行資本重組、承擔額外債務和採取其他一些不受票據條款限制的行動 可能會削弱我們在到期時支付票據的能力，並要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少現金的可用性 資金流為我們的運營、營運資金和資本支出提供資金。

我們可能會在票據到期之前兑換。

我們可能會在 “票據描述——贖回——可選兑換” 中描述的情況下兑換票據。這些 根據當時的市場狀況，贖回權可能會給票據持有人帶來再投資風險，因為他們可能無法找到回報率與票據相似的合適替代投資。參見 “票據描述—贖回—可選兑換。”

A系列票據的利率將於2月15日重置， 2030年及隨後的每個A系列重置日期，以及A系列重置日期之後的任何應付利息都可能低於先前的利率。

每個A系列利息重置期的A系列票據的利率將等於最近的五年期國債利率 A系列重置利息確定日期, 加%.因此，2030年2月15日之後的利率可能低於適用於A系列票據的初始利率，以及在2030年2月15日之後的應付利息 隨後的A系列重置日期可能低於前一時期的利率。我們無法控制可能影響美國國債利率的因素，包括地緣政治狀況以及經濟、金融、政治、監管， 司法或其他事件。請參閲 “票據描述——利息和到期日”。

b系列票據的利率將重置 2035年2月15日和隨後的每個b系列重置日期，以及b系列重置日期之後應付的任何利息都可能低於先前的利率。

每個b系列利息重置期的b系列票據的利率將等於最近的五年期國債利率 b系列重置利息確定日期, 加%.因此，2035年2月15日之後的利率可能低於適用於b系列票據的初始利率，以及2035年2月15日之後的任何應付利息 隨後的b系列重置日期可能低於前一時期的利率。我們無法控制可能影響美國國債利率的因素，包括地緣政治狀況以及經濟、金融、政治、監管， 司法或其他事件。

S-15

美國國債的歷史利率並不代表未來的美國國債利率。

過去，美國國債利率經歷過重大波動。的歷史水平、波動和趨勢 美國國債利率不一定代表未來的水平。美國國債利率的任何歷史上升或下降趨勢都不表示美國國債利率或多或少可能上升或 如果適用，可在2030年2月15日或2035年2月15日之後的任何時候下降，歷史美國國債利率並不表示未來的五年期國債利率。

S-16

所得款項的使用

我們預計，扣除此費用後，此次發行的淨收益約為100萬美元 由我們支付的承保折扣和預估費用。我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括償還本金總額為5億美元 2024年到期的未償還優先票據，將於2024年9月1日到期，年利率為2.50％，並償還部分未償還的商業票據。我們的商業票據的收益用於一般用途 公司用途，包括營運資金用途。2024年6月30日，按未合併計算，我們有約9億美元的商業票據借款，加權平均到期日為13.15天， 加權平均利率為5.47％。某些承銷商和/或其關聯公司可能擁有我們2024年到期的部分未償還優先票據或商業票據，因此每位承銷商和/或其關聯公司將在還款時獲得部分淨收益。 請參閲 “承保（利益衝突）——利益衝突”。

待申請本次發行的淨收益 出於上述目的，我們預計將淨收益用於投資CenterPoint Energy資金池或各種工具，這些工具可能包括但不限於短期有息債務，包括銀行存款和 具有投資級評級、美國政府債務或貨幣市場基金的金融機構的存款證，主要投資於美國政府或其機構發行的證券。

S-17

大寫

下表列出了我們截至2024年6月30日的合併短期債務和市值。尚未對以下內容進行任何調整：

•

本次發行中票據的發行或由此產生的收益的使用，如 “使用” 中所述 上述 “收益”；

•

普通股發行；或

•

2024年6月30日之後我們的合併短期債務和資本的任何變化，包括 我們的子公司發行了估計為3.25億美元的首次抵押貸款債券。

這張表應該讀進去 連同我們的合併財務報表及其相關附註以及2023年表格中包含的 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 10-k 以及我們的 2024 年第二季度表格 10-Q。

		截至 2024 年 6 月 30 日
		實際				%
		（單位：百萬）
短期債務：
短期借款		$	2				0	%
VIE證券化債券長期債務的當前部分			94				0	%
指數債務，淨額 (1)			4				0	%
其他長期債務的流動部分			510				2	%
短期債務總額，淨額			610				2	%
長期債務：
VIE 證券化債券，淨額			314				1	%
其他長期債務，淨額			18,200				62	%
長期債務總額，淨額			18,514				63	%
債務總額			19,124				63	%
股東權益：
普通股，面值0.01美元，授權1,000,000股和641,953,090股 傑出的			6				0	%
額外的實收資本			8,836				30	%
留存收益			1,542				5	%
累計其他綜合虧損			(30)	)			0	%
股東權益總額			10,354				35	%
總資本和短期債務		$	29,478				100	%

(1)	截至2024年6月30日，我們的ZENS的未償本金約為8.28億美元， 或有本金約為1 300萬美元。每季度按本金支付利息，每年2％，外加At＆t Inc.普通股參考股Charter的任何股息的 “轉移” 通訊公司普通股和華納兄弟探索公司A系列普通股。在到期時或贖回時，ZENS的持有人將獲得等於或有本金或參考市場價值中較高者的現金 股份。

S-18

筆記的描述

我們將根據我們與紐約銀行之間的契約發行票據，該契約的日期為票據首次發行之日 北卡羅來納州梅隆信託公司作為受託人（“受託人”），並輔之以一份創建票據和規定票據具體條款的補充契約（經補充後的 “契約”）。

您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述向我們索取契約副本。

以下描述是票據和契約的實質性條款的摘要，並不聲稱完整。這個 摘要受票據和契約的所有條款的約束和限定，包括契約中使用的某些術語的定義。我們敦促你閲讀這些文件，因為它們，而不是這個描述， 將您的權利定義為票據持有人。

就本描述而言，提及 “我們”、“我們的” 和 “我們” 僅指CenterPoint Energy, Inc.，不指其任何子公司。

普通的

每個系列的票據將構成我們契約下的次級債務證券的單獨系列，並將在 對於A系列票據，本金總額為美元，對於b系列票據，本金總額為美元，每種情況的面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍數 其中。未經任何票據持有人同意，我們可以不時發行任何一個系列的額外票據，任何此類額外票據應與契約下提供的適用系列票據形成單一系列 本招股説明書補充文件。任何此類額外票據的形式和條款均應與本招股説明書補充文件中提供的適用系列票據具有相同的形式和條款（除發行價格、發行日期和起始日期（如果適用） 其利息應開始累計以及首次利息支付日期，唯一的不同是票據中規定截至但不包括第一個重置日期的利率的規定不適用於任何此類利率 原始發行日期在首次重置日期或之後的其他票據）。

利息和到期日

A系列票據的利息 (i) 自最初發行之日起至2030年2月15日（但不包括該日） 在每個A系列利息重置期內，年利率為％，（ii）自2030年2月15日起（含當日），年利率等於截至最近的A系列重置利息的五年期國債利率 確定日期，再加上百分比。A系列票據將於2055年2月15日（“A系列到期日”）到期。b系列票據將從最初發行之日起計息 (i) 至（但不包括2035年2月15日，年利率為％）以及（ii）在每個b系列利息重置期內自2035年2月15日起，年利率等於截至2035年2月15日的五年期國債利率 最新的b系列重置利息確定日期, 加%.b系列票據將於2055年2月15日（“b系列到期日”）到期。票據的利息將累計 從2024年起，根據我們延期支付利息的權利（如下文 “——延期支付利息的選項” 中所述），將每半年於2月15日拖欠一次，以及 每年的8月15日（均為 “利息支付日期”），從2025年2月15日開始。如果延期支付或以其他方式未支付利息，則利息將累積並複利，直到按與適用利率相同的利率支付 在法律允許的範圍內，票據計息。在票據條款允許的情況下，如果延期支付或以其他方式在不屬於利息支付日的贖回日之前未支付利息，則利息將累計並複利 直到在法律允許的範圍內，以與適用系列票據的利息相同的利率支付。任何利息應計期的應付利息金額將根據以下公式計算 360 天的一年，包括十二個 30 天的月。短於全額期限的任何期限的應付利息金額

S-19

計算利息的半年期將根據該期間的天數計算 30 天日曆月。每個系列的票據均可按下文 “—兑換” 中所述的選擇進行兑換。

在本招股説明書補充文件中，“利息” 一詞包括半年利息支付和適用的利息利息 在適用的利息支付日應計但未支付的款項。

就任何票據而言，“工作日” 是指任何一天 不包括星期六、星期日或法律或行政命令授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉或關閉的日子。

除非所有未償還的票據都已兑換，否則我們將為此指定計算代理人（“計算代理人”） 在適用的重置利息確定日期之前存入票據。我們或我們的任何關聯公司都可能承擔計算代理的職責。每個利息重置期的適用利率將由計算結果決定 截至適用的重置利息確定日期的代理人.如果我們或我們的關聯公司不是計算代理人，則計算代理機構將在計算代理人後立即通知我們相關利息重置期的利率 決心。在做出此類決定或收到此類決定通知後，我們將立即將此類利率通知受託人。計算代理對任何利率的確定及其對任何利率的利息金額的計算 如果沒有明顯錯誤，利息重置期將是決定性的，具有約束力，將由計算機構自行決定，儘管票據相關文件中有任何相反的規定，都將生效 未經任何其他個人或實體的同意。任何利率的確定和利息金額的計算將在我們的主要辦公室存檔，並將根據要求提供給任何票據持有人。不是 事件應由受託人擔任計算代理人，也不應對該計算代理人或代表該計算機構作出的任何決定承擔任何責任。

“五年期國債利率” 是指截至任何重置利息決定日，活躍交易的美聯航收益率的平均值 在最近的H.15中，最近五個工作日的州國債經調整為固定到期日，標題為 “國債固定到期日”，標題為五年。

如果無法根據上述方法確定五年期國庫利率，則計算機構在諮詢該方法後 它認為與上述任何計算方法相似的來源，或其認為合理的估算五年期國債利率的來源，將自行決定五年國庫利率，前提是 計算機構確定存在行業認可的繼任五年期國債利率，然後計算機構將使用這樣的繼任利率。如果計算機構根據以下規定確定了替代或繼任基準利率 綜上所述，計算機構可自行決定工作日慣例、“工作日” 的定義和要使用的重置利息確定日期以及任何其他相關的計算方法 此類替代或繼任基準利率，包括使此類替代或繼任基準利率與五年期國債利率相比所需的任何調整係數，其方式應符合行業公認的相關慣例 替代品或繼任者的基準利率。

“H.15” 指指定的每日統計報告或任何後續出版物 由計算機構自行決定，由美聯儲委員會公佈，“最新的H.15” 是指按適用的重置利息公佈的時間最接近但在營業結束之前公佈的H.15 確定日期。

“A系列重置日期” 是指2030年2月15日，每個日期均為五週年紀念日 之前的A系列重置日期.

“b 系列重置日期” 是指 2035 年 2 月 15 日，每個日期均為五年期 之前的b系列重置日期的週年紀念日.

S-20

“A系列利息重置期” 是指自及以來的期限 2030 年 2 月 15 日至（但不包括下一個的 A 系列重置日期）以及之後從 A 系列重置日期到但不包括下一個的 A 系列重置日期、到期日或贖回日期之間的每個時段， 視情況而定。

“b系列利息重置期” 是指從2035年2月15日起（含）至但的期限 不包括下一個b系列重置日期，以及之後從和包括a系列b重置日期起至但不包括下一個b系列重置日期或到期日或贖回日期（視情況而定）的每個週期。

就任何A系列利息重置期或b系列利息重置期而言，“重置利息確定日期” 是指 在適用的A系列利息重置期或b系列利息重置期開始前兩個工作日。

利息將支付給在2月1日或8月1日營業結束時以其名義登記票據的人（無論是 或不是工作日），視情況而定，緊接相關利息支付日期（均為 “常規記錄日期”）之前。票據的利息將根據360天的利率計算 年由十二個 30 天月組成，對於部分月份，按在 30 天內實際經過的天數計算。

如果任何利息支付日期、到期日或贖回日不是工作日，則所需的付款將是 在下一個工作日付款，其效力和效力與在預定付款日相同，延遲付款不會產生任何利息。

延期支付利息的選項

所以 只要相關係列票據沒有發生違約事件（定義見下文 “違約事件”），並且該違約事件仍在繼續，我們就可以根據自己的選擇推遲支付給定系列票據的利息 或更多次不時連續支付半年付息期（定義見下文）（每個延期期將從首次支付此類延期利息的利息支付日開始） 否則本來可以設定 “A系列可選延期限” 或 “b系列可選延期期”，併合起來為 “可選延期期”），但此類可選延期不得延期超過 適用系列票據的到期日或在利息支付日前一天以外的另一天結束，我們可能不會開始新的A系列可選延期期或b系列可選延期期（視情況而定）， 在我們支付了先前A系列可選延期或b系列可選延期期（如適用）中此類票據系列的所有應計利息之前，不得支付適用系列票據的當期利息。

如果我們將利息延期從可選延期開始之日起連續20個利息支付期延期，我們將 要求在連續20個利息支付期結束時支付所有應計和未付利息。如果我們在連續20個利息支付期結束時未能全額支付所有應計和未付利息，以及 這種失敗持續了30天，根據契約，將發生違約事件，導致票據本金和利息加速上漲。

在任何可選的延期期內，給定系列票據的利息將繼續按當時適用的利率累計 這樣的一系列筆記。此外，在任何可選的延期期內，該系列票據的遞延利息（“複利”）將按當時適用的利率累積給該系列票據，每半年複利一次 適用法律允許的範圍。除非在可選延期期內贖回票據，否則在可選延期期結束之前，票據無需到期和應付利息。利息支付日期是 不應將任擇延期期最後一天之後的某一天視為該可選延期期內的某一天。

S-21

在任何此類可選期間，給定系列的票據均不到期或應付利息 延期期，除非在該可選延期期內的任何贖回日贖回該系列的任何票據（在這種情況下，所有應計和未付利息（在適用法律允許的範圍內，包括任何化合物） 該系列票據的利息（但不包括該贖回日）將在該贖回日到期並支付），或者除非該系列票據的本金和利息已宣佈到期，而且 由於該系列票據的違約事件而應支付（在這種情況下，票據的所有應計和未付利息，包括在適用法律允許的範圍內的任何複利）都應到期 應付款）。

附註中所有提及票據、契約、票據上 “利息” 的內容均應為 除非另有明確説明或上下文另有要求，否則視為包括任何此類遞延利息，以及在適用法律允許的範圍內的任何複利。

在任何短於連續20個利息支付期的可選延期期結束之前，我們可以根據自己的選擇選擇 延長此類可選延期限，只要整個可選延期不超過20個連續的利息支付期或不超過適用系列票據的到期日。我們也可以根據自己的選擇選擇 縮短任何可選延期的長度。任何可選的延期期（包括延長或縮短的延期期）都不得在利息支付日前一天以外的一天結束。在任何可選的延期期結束時, 如果適用系列票據當時到期的所有金額，包括其中的所有應計和未付利息（包括但不限於在適用法律允許的範圍內，任何遞延利息和任何複利）是 已付費，我們可以選擇開始新的可選延期期； 提供的， 然而，在不限制上述規定的情況下，我們不得開始新的A系列可選延期或b系列可選延期期（如適用）， 除非我們已經支付了先前任何可選延期期內此類票據的所有應計和未付利息（包括但不限於在適用法律允許的範圍內，任何遞延利息和任何複利）。

在任何可選的延期期內，CenterPoint Energy（及其控股子公司，視情況而定）將不採取任何措施 以下（但下一段中規定的例外情況除外）：

•

申報或支付CenterPoint Energy的任何股本（如定義）的任何股息或分配 下面）;

•

兑換、購買、收購或支付與CenterPoint Energy的任何資本相關的清算款項 股票;

•

支付任何本金、利息（如果此類利息可以延期）或溢價，或償還回購或 贖回任何與支付權票據同等或次於CenterPoint Energy的債務（包括其他系列的債務證券，例如本文提供的其他系列票據）；或

•

就CenterPoint Energy的任何債務擔保支付任何款項（如果此類擔保） 與受付權票據同等或次於該票據。

但是，在可選的延期期內， 例外情況將允許 (a) 購買、贖回或以其他方式收購CenterPoint Energy的股本，與與員工簽訂或為員工利益的任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排， 高級職員、董事、代理人、顧問或股票購買、股息再投資或類似計劃，或履行我們在延期支付利息之日未償還的任何合同或證券規定的義務 要求我們購買、贖回或收購CenterPoint Energy的股本，（b）因對CenterPoint Energy的任何重新分類而產生的股息的支付、還款、贖回、購買、收購或申報股息 資本存量或將CenterPoint Energy的一類或系列股本的全部或部分交換或轉換為另一種或系列的CenterPoint Energy的股本，（c）購買部分權益 根據此類資本存量或證券的轉換或交換條款，購買CenterPoint Energy的股本

S-22

正在轉換或交換或與股票購買合同的結算有關，（d）以CenterPoint Energy資本的股份支付的股息、付款或分配 股票（或收購CenterPoint Energy股本的權利），或購買、贖回或收購與發行或交換CenterPoint Energy股本（或 可轉換為或可兑換成CenterPoint Energy股本的證券（以及與延期支付利息之日未償還的股票購買合同結算相關的分配）， (e) 贖回、交換、收購或回購根據我們或我們的子公司的任何僱傭合同、激勵計劃、福利計劃或類似安排或與之相關的任何未償權利，或與之相關的任何權利 股息再投資或股票購買計劃，每種情況均在延期支付利息之日或根據該計劃申報或支付股息或分配未來權利或與未來權利相關的權利之日尚未執行， (f) 實施股東權利計劃，或根據該計劃發行權利、股票或其他財產，或根據該計劃贖回、回購或收購任何此類權利，或 (g) 結算任何可轉換票據的轉換 這與音符的排名相同。

我們將向存託信託公司（“DTC”）提供適用票據的持有人 系列和受託人書面通知，告知我們選擇或縮短或延長可選延期期的至少 15 個工作日，即 (1) 下一個下一個利息支付日或 (2) 其中的較早者 我們必須將其通知任何適用的自律組織或相應系列票據的持有人，即下一個下一個利息支付日期或其正常記錄日期。付款的記錄日期 遞延利息，在適用法律允許的範圍內，在可選延期期最後一天之後的利息支付日應付的任何複利將是該延期期的常規記錄日期 利息支付日期。

“股本” 指 (i) 就公司或公司而言，公司股票或股份； (ii) 對於協會或商業實體，公司股票的任何和所有股份、權益、參與權、權利或其他等價物（無論如何指定）；（iii）對於合夥企業或有限責任公司， 合夥權益或成員權益（無論是普通利益還是有限權益）；以及（iv）任何其他權益或參與，使個人有權從發行人的利潤和損失或資產的分配中獲得一部分的利益 人。

“利息支付期” 是指從利息支付日（包括利息支付日）起的半年期，但不包括 下一個下一個利息支付日，第一個利息支付期除外，該期限為從2024年開始（包括2024年至2025年2月15日），但不包括2025年2月15日。

排名

這些票據將是我們無擔保的 債務並將按照規定的範圍和方式，在償付權中將我們現有和未來的優先債務（定義見下文 “—從屬關係”）的先前還款額排在次要和從屬地位 在下面的 “—從屬關係” 標題下。這些票據的受付權排名將與（x）我們現有的ZENS、（y）給定系列票據、其他系列的票據以及（z）任何未來的無抵押票據相同 如果此類債務的條款規定它與支付權票據相同，我們可能會不時承擔的債務。

截至2024年6月30日，按未合併計算，我們的債務本金總額約為54億美元 未償還債務，其中總額為45億美元的優先債務，總額為8.28億美元是我們現有的ZENS（票據的支付權排名將與之相等）。不包括髮行證券化的子公司 債券，截至2024年6月30日，我們的子公司未償還的第三方債務本金總額約為135億美元，其中約89億美元為擔保，還有其他負債。

S-23

從屬關係

這些票據的支付權將從屬於我們先前全額支付的所有優先債務。這意味着，在：

(a)

我們在解散後對我們的任何付款或資產的分配， 清盤、清算或重組，無論是自願的還是非自願的，還是破產、破產、破產管理或其他程序中的清盤、清算或重組；或

(b)

在以下情況下，未能支付我們的任何優先債務的任何利息、本金或其他應付金額 該違約行為在任何適用的寬限期之後到期並繼續存在；或

(c)

因違約而加速我們的任何優先債務的到期；

所有優先債務的持有人將有權獲得：

•

就上述 (a) 條款而言，支付所有優先債務到期或即將到期的所有款項；或

•

就上述 (b) 和 (c) 條款而言，支付所有優先債務的應付款，

在票據持有人有權獲得任何付款之前。只要條款 (a)、(b) 中的任何事件或 (c) 上述情況已經發生且仍在繼續，票據上的任何應付金額或可分配資產將視情況在必要範圍內直接支付或分配給優先債務持有人 如果是上述 (a) 條款，則是所有此類優先債務到期或將要到期的所有款項，或者，就上述 (b) 和 (c) 條款而言，是所有此類優先債務的應付金額，如果有任何此類付款或分配 在所有到期的優先債務（如適用）到期或到期之前，由契約下的受託人或任何票據的持有人收到，此類付款或分配必須支付給未付優先權的持有人 債務。在支付到期的優先債務的前提下，（a）條款的到期優先債務，或者（b）和（c）條款中到期的優先債務，票據持有人將被代位使用該票據的權利 在票據全額償還之前，此類優先債務的持有人將獲得適用於此類優先債務的資產的付款或分配。

“優先債務” 是指與所有債務相關的本金（和溢價，如果有）和利息以及所有其他應付金額 我們的債務，無論是在契約簽訂之日之前、之日還是之後產生、產生或承擔； 提供的 此類優先債務不應包括 (i) 我們對任何子公司的債務，(ii) 我們的貿易 Payables，（iii）我們在根據經修訂的1986年《美國國税法》第11章第1111節（b）項下的任何選擇而產生時沒有追索權的債務，以及（iv）任何其他債務 根據創建或證明相同內容的文書的條款，我們中的哪些被特別指定為從屬或 pari passu 帶筆記。

“擔保” 是指任何人直接或間接為任何債務提供擔保的任何或有或其他義務，或 任何其他人的其他義務，以及在不限制前述規定概括性的前提下，該人任何直接或間接、或有或其他方面的義務 (i) 購買或支付（或預付或提供購買資金）或 支付）該其他人的此類債務或其他義務（不論是由於合夥安排而產生的，還是出於維持健康、購買資產、貨物、證券或服務、接受或支付、維持財務報表狀況或其他目的的協議）或 (ii) 為以任何其他方式確保該債務的債權人履行其他義務而訂立的 付款或保護該債權人免受相關損失（全部或部分）； 提供的 “擔保” 一詞不應包括在正常業務過程中用於收款或存款的背書。這個 用作動詞的 “保證” 一詞具有相應的含義。

就任何人而言，“債務” 是指 確定日期（不重複），（i）該人的所有借款債務，（ii）該人以債券、債券、票據或其他類似工具為憑證的所有債務，包括在以下方面產生的債務 與收購的關係

S-24

財產、資產或業務，(iii) 該人與信用證或銀行承兑匯票或其他類似票據（或報銷）有關的所有義務 其債務）以該人的名義發放，（iv）該人支付財產或服務的延期購買價格的所有義務，但應付貿易應付賬款除外，（v）該人作為承租人承擔的所有義務 資本化租賃，（vi）以留置權擔保的他人對該人的任何資產的所有債務，無論該人是否承擔此類債務； 提供的 為了確定任何債務的金額 本條款 (vi) 中描述的類型，如果對此類負債的追索權僅限於此類資產，則該負債的金額應限於該資產的公允市場價值或該債務金額中較低者， (vii) 在該人擔保的範圍內，由該人擔保的他人的所有債務，以及 (viii) 在本定義中未另行包括的範圍內，該人對索賠的所有義務 尊重衍生產品，包括利率、外匯匯率和商品價格、遠期合約、期權、掉期、美元和類似安排。

就任何財產而言，“留置權” 是指任何抵押貸款、留置權、質押、押記、擔保權益或任何種類的抵押權 尊重此類財產。就契約而言，根據任何有條件銷售協議、資本租賃或，我們應被視為擁有根據留置權收購或持有的任何財產，但須符合賣方或出租人的利益 與此類財產有關的其他所有權保留協議。

“個人” 指任何個人、公司、合夥企業、聯營企業 企業、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

“貿易應付賬款” 就任何人而言，指該人或其任何子公司在正常業務過程中產生、承擔或擔保的任何應付賬款或對貿易債權人的任何其他債務或金錢義務 與購買商品或服務有關。

由於票據的從屬關係，如果我們的資產分配給我們 解散、清盤、清算或重組，我們的優先債務和其他不等於或次於受付權票據的債務和義務的持有人很可能會如此 按理説，回收率比票據持有人多，而且有可能不向票據持有人付款。如果票據得到滿足和解除，上述從屬條款將停止適用 如 “—放電” 中所述。

票據和契約不限制我們承擔優先債務的能力，也不會限制我們承擔優先債務的能力 或我們的任何子公司承擔其他有擔保和無抵押債務、優先股或其他負債的能力。我們預計，我們和我們的子公司將承擔大量額外債務，包括高級債務 將來的債務。有關更多信息，請參閲本招股説明書補充文件中的 “風險因素”。

兑換

除本 “—兑換” 部分所述外，我們不得在到期日之前贖回給定系列的票據。

可選兑換

我們可能 全部或部分贖回A系列票據，其贖回價格等於所贖回的A系列票據本金的100％加上截至但不包括贖回日期 (i) 的應計和未付利息 從第一個A系列重置日期之前的90天開始，結束於幷包括第一個A系列重置日期，以及（ii）在第一個A系列重置日期之後，在任何利息支付日結束。

我們可以全部或部分贖回b系列票據，贖回價格等於b系列票據本金的100％ 已贖回加上應計和未付利息，但不包括贖回

S-25

日期 (i) 自第一個 b 系列重置日期前 90 天起至第一個 b 系列重置日期（包括第一個 b 系列重置日期）結束之日起的期限內的任何一天，以及（ii）之後的日期 第一個b系列重置日期，在任何利息支付日。

在納税事件發生後兑換

我們可以選擇全部但不部分贖回適用系列的票據，贖回價格等於：(1) 贖回票據本金的100％加上截至但不包括納税事件贖回日的應計和未付利息。在這種情況下，我們將發出贖回通知，説明納税事件的兑換日期 此類系列的納税事件發生後 120 天。

“税務事件” 表示我們已收到書面通知 國家認可的會計師事務所或在這些問題上有經驗的律師的意見，其大意是，由於：

•

對法律的任何修訂、澄清或變更，包括任何已宣佈的潛在變更，或 美國或其任何政治分支機構或税務機關的條約，或這些法律或條約下的任何法規；

•

行政行動, 指任何司法決定或任何官方行政聲明, 裁決, 監管程序、通知或公告，包括任何意向發佈或通過任何行政聲明、裁決、監管程序或法規的通知或公告；

•

對官方立場的任何修正、澄清或變更或對任何立場的解釋 在每種情況下，行政行動或司法決定，或對行政行動或司法決定規定的立場與先前普遍接受的立場不同的任何解釋或聲明 任何立法機構、法院、政府機構或監管機構，無論該修正案、澄清或變更是以何時或以何種方式提出或公佈的；或

•

就我們或我們的任何子公司的税務審計以書面形式提出的威脅性質疑，或 以書面形式對通過發行與票據基本相似的證券籌集資金的任何其他納税人提出了眾所周知的威脅性質疑，

哪項修正、澄清或更改是有效的，或者採取了行政行動或司法決定、解釋或 在本招股説明書補充文件發佈之日之後，聲明已發佈或威脅提出質疑或已廣為人知，我們對適用系列票據的應付利息的風險微乎其微不足道 出於美國聯邦所得税的目的，我們在90天內不得全部或部分扣除。

兑換 在評級機構活動之後

我們可以選擇在以下地址兑換適用系列的全部票據，但不能部分兑換 在評級機構事件發生後120天內的任何時候，適用系列本金的102％，加上截至但不包括贖回日的應計和未付利息。

“評級機構事件” 是指截至任何日期，向其分配股權信貸的方法的變更、澄清或修改 證券，例如任何國家認可的統計評級機構在《交易法》第3（a）（62）條（或其任何後續條款）的意義下發行的票據，然後為我們發佈評級（共計 及其任何繼任者均為 “評級機構”），（a）對於截至本招股説明書補充文件發佈之日為我們公佈評級的任何評級機構，此類方法在本招股説明書補充文件發佈之日生效， 或 (b) 就任何首次發佈評級的評級機構而言，此類方法在該評級機構首次為我們公佈評級之日起生效

S-26

在本招股説明書補充文件發佈之日之後對我們的評級（就第 (a) 或 (b) 條而言，均為 “當前方法”），這導致（i）縮短 如果不改變、澄清或修正當前的方法或 (ii) 較低的股票信貸（包括向上）較低的股票信貸（包括向上），則與該評級機構票據相關的特定水平的股票信貸本應在多長時間內生效 截至變更、澄清或修正之日，該評級機構分配給適用系列票據的權益抵免額小於該評級機構分配給適用系列票據的權益抵免額 如果現行方法沒有改變、澄清或修正, 則此類評級機構。

兑換程序；取消兑換

儘管在本標題 “—兑換” 下有任何相反的聲明，但在可選的延期期內， 適用系列票據的利息將繼續累計，延期利息支付將每半年累計額外利息，利率等於當時適用於此類系列票據的利率（包括 適用法律允許的範圍，任何複利）。除非在可選延期期內贖回票據，否則在可選延期期結束之前，票據無需到期和應付利息。利息 在 A 系列可選延期期或 b 系列可選延期期的最後一天（如適用）之後的付款日期不應被視為在該可選延期期內的某一天。

兑換通知將在兑換日期前至少 10 天但不超過 60 天郵寄或以其他方式送達給每人 將要兑換的給定系列票據的註冊持有人，其地址出現在登記處保存的票據登記冊中。贖回通知發出後，給定系列的票據即要求兑換 贖回將在贖回之日到期並按適用的贖回價格支付，此外，根據前一段所述的條款，應計和未付利息至但不包括贖回日，以及 將在交出贖回時支付，除非 (a) 贖回通知規定此類贖回應受下一段所述條件的約束，並且 (b) 此類贖回應是 根據下一款的規定取消，因為該條件本來不可能得到滿足。如果僅贖回給定系列票據的一部分，則受託人將以註冊持有人的名義發行 該票據並向該持有人交付一張新票據，其本金等於交還贖回的票據本金中未贖回的部分。如果我們選擇兑換給定系列的全部或部分票據，那麼，除非 在下一段所述的贖回通知中另有規定，贖回將不以付款代理人或受託人收到足以支付贖回價格的款項為條件。

如果，在發出贖回通知時，(i) 我們尚未兑現、解除或撤銷其票據 給定系列如下文 “—解除” 所述，以及 (ii) 發出此類贖回通知的目的不是與適用系列票據有關的，也不是為了實現對適用系列票據的滿足、解除或撤銷， 那麼，如果贖回通知有此規定並且由我們選擇，則贖回可能受託人應在適用的贖回日當天或之前收到足以支付贖回金額的款項 需要贖回的票據的價格、應計利息和未付利息，但不包括贖回日。如果受託人在贖回日當天或之前未收到此類金額的款項，則該贖回通知應為 自動取消且不具有任何效力，此類擬議的贖回應自動取消，並且我們無需在該贖回日兑換需要贖回的票據。如果兑換被取消，我們 將在不遲於擬議贖回日期之後的下一個工作日向要求贖回的適用系列票據的註冊持有人發出此類取消通知（該票據是 通知還將表明，交還贖回的任何票據或部分票據應退還給適用的持有人），我們將指示受託人退還具有贖回的任何票據或其部分，受託人也將立即退還任何票據或票據部分 已交出以兑換給適用持有人。除非我們在贖回之日及之後違約支付贖回價格或根據本段的規定取消了擬議的贖回 適用系列票據或需要贖回的部分的利息將停止累計。

S-27

如果在任何時候贖回的票據少於所有票據，則受託人將選擇 票據或其任何部分以1,000美元的整數倍數進行兑換，如果票據為全球證券，則應根據DTC的適用程序進行兑換。

在遵守上述規定和適用法律（包括但不限於美國聯邦證券法）的前提下，我們或我們的關聯公司 可以隨時不時通過招標、公開市場或私人協議購買未償還票據。

合併、合併和 出售資產

契約將規定，我們不得與之合併或合併，也不得出售、轉讓、轉讓或租賃 我們和我們子公司的全部或幾乎所有合併財產和資產，整體而言，均歸他人（向我們直接或間接全資擁有的一家或多家公司進行任何此類出售、轉讓、轉讓或租賃除外） 子公司），除非 (i) 由此產生的、倖存的或受讓人（如果不是我們）是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組建和存在的公司，以及此類公司（如果 不是我們）通過補充契約明確承擔我們在票據和契約下的所有義務；以及（ii）在該交易生效後，立即沒有發生違約或違約事件，並且根據該契約仍在繼續 契約。此外，對於任何此類交易，我們將向受託人提供高級管理人員證書和律師意見，每份都註明此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓或租賃，如果是 此類交易需要補充契約，此類補充契約符合契約，契約中與此類交易有關的所有先決條件均已得到遵守。之後 任何此類合併、合併或出售、轉讓、轉讓或租賃，由此產生的、尚存的人或受讓人（如果不是我們）應繼承契約，並可以行使我們在契約下的所有權利和權力，我們將被解僱 我們在票據和契約下的義務，任何此類租賃除外。

違約事件

在以下情況下，每系列票據都會發生 “違約事件”：

(1) 當該系列的任何票據到期和應付時，我們不支付任何利息，並且此類違約行為將持續30天（無論如何） （適用於此類票據的從屬條款是否禁止此類付款），除非根據上文 “—Option to” 中描述的規定延期支付利息 延期支付利息”；

(2) 當該系列到期時，我們不會為該系列的任何票據支付任何本金或溢價（如果有）；以及 應付款（無論適用於該系列票據的從屬條款是否禁止此類付款）；

(3) 我們 在向我們發出書面違約通知（該通知必須由受託人或註冊持有人至少發出）後的60天內繼續違反契約或適用系列票據中的任何其他契約 當時未償還的系列票據本金的33％），具體説明瞭此類違約或違規行為，需要對違約或違規行為進行補救；或

(4) 我們針對我們申請破產或其他特定破產、破產、破產或重組事件。

如果違約事件（上文第 (3) 條所述的違約事件除外）發生並仍在繼續 在票據中，受託人或該系列當時未償還票據本金至少33％的註冊持有人可以申報該系列所有票據的本金 系列及其應計和未付利息應立即到期支付.參見上文 “風險因素——與票據相關的風險——每個系列票據的持有人將擁有有限的加速權”。 但是，在發生違約事件時，他們可以行使契約和適用法律規定的其他權利和補救措施。

S-28

如果發生上述第 (3) 條所述的違約事件，則該權利不適用。 如果上述第 (3) 條所述的違約事件之一發生並仍在繼續，則該系列票據的受託人和註冊持有人均無權申報該系列所有票據的本金， 連同其應計和未付利息, 應立即到期支付.

有效利用可選延期期 契約中所設想的我們在支付利息方面的違約行為不應構成違約事件。

如果， 在票據本金被宣佈到期和應付之後的任何時候，在作出或下達任何支付到期款項的判決或法令之前，本金佔多數的持有人應在票據本金中佔多數的持有人 通過向我們和受託人發出書面通知，此類系列的未償還票據可免除過去的所有違約（不包括 (i) 任何與未償還本金或利息有關的持續違約或 (ii) 與未償還本金或利息有關的違約 未經該系列票據持有人同意（受影響）不得修改或修改契約下的契約或條款，並在以下情況下撤銷對票據的任何此類加速及其後果： (i) 撤銷不會與具有司法管轄權的法院的任何判決或法令相沖突，以及 (ii) 所有現有的違約事件，但不支付該系列票據的本金和利息除外 僅通過此類加速聲明即到期，已得到糾正或免除。

受契約中與以下內容有關的條款約束 受託人的職責，如果違約事件發生並仍在繼續，則受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使契約下的任何權利或權力，除非此類持有人 已就任何損失、索賠、責任或支出（包括合理的律師費和開支）向受託人提供並提供了令其滿意的賠償和/或擔保。除非強制行使收取本金的權利 或到期時的利息，任何持有人均不得就契約或票據尋求任何補救措施，除非：

(1) 該持有人以前曾經 鑑於受託人書面通知該系列的違約事件仍在繼續；

(2) 本金至少 33% 的持有人 該系列的未償還票據中有哪些要求受託人採取補救措施；

(3) 此類持有人已向受託人提議 對於任何損失、索賠、責任或開支（包括合理的律師費和開支），其合理滿意的擔保或賠償；

(4) 受託人在收到請求和該等擔保要約後的60天內沒有遵守該請求，或 賠償；以及

(5) 該系列未償還票據本金過半數的持有人沒有向受託人提供 受託人認為，該指示與60天內的此類請求不一致。

在遵守某些限制的前提下，該系列未償還票據本金佔多數的持有人有權 指示為受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟或行使賦予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點。

契約將規定，如果發生違約事件，並且根據該契約仍在繼續，則應承擔責任 受託管理人官員已發出書面通知，受託人在行使其權力時必須謹慎行事，謹慎行事時應謹慎行事。但是，受託人可以拒絕遵循任何規定 與法律或契約相沖突或受託人認定的指令會對任何其他持有人的權利造成不當的損害（據瞭解，受託人沒有明確的義務來確定是否存在此類損害） 指示過度損害另一持有人的權利），或者會使受託人承擔個人責任。

S-29

契約將規定，如果違約行為發生且仍在繼續，則應承擔責任 受託管理人官員收到書面通知，受託人必須在收到書面通知後的90天內向每位持有人發出違約通知。除非拖欠支付任何票據的本金或利息， 如果且只要受託人確定預扣通知符合持有人的利益，則受託人可以不予通知。此外，我們需要在每個財政年度結束後的120天內向受託人交付一份高級職員 證明其簽署人是否知道前一年發生的契約下的任何違約事件的證書。我們還必須在得知事件後的30天內向受託人交付 其中，關於任何可能構成某些違約的事件的書面通知、這些事件的狀況以及我們正在採取或打算對此採取什麼行動； 提供的 如果出現此類違約情況，我們無需發出此類通知 被治癒了。

未在到期時支付的贖回價格、本金和利息的款項將按年計息 從要求的付款日期起適用的利率。

修改和修正

除某些例外情況外，經至少多數持有人同意，可以對契約或票據進行修改或補充 當時未償還的票據的本金金額（包括但不限於與票據回購或投標或交換要約有關的同意），以及在某些前提下 例外情況是，經當時未償還票據本金佔多數的持有人同意，可以免除過去的任何違約行為或對任何條款的遵守情況。但是，未經同意 除其他外，受影響的未償還票據的每位持有人不得：

(1) 減少票據的本金 其持有人必須同意修正案；

(2) 降低任何票據利息的利率或延長其規定的支付期限 允許延期支付利息的最大期限，或延長任何此類利息延期的最長期限，或增加我們推遲此類利息支付的最大次數；

(3) 減少任何票據的本金或延長其規定的到期日；

(4) 降低任何票據的贖回價格，或以任何不利於票據持有人的方式修改或修改我們的贖回義務 付款，無論是通過修訂或豁免契約、定義或其他方式的條款；

(5) 將任何票據設為應付票據 款項，或在票據中註明的付款地點以外的付款地點；

(6) 更改適用於票據的從屬條款 對持有人不利的態度；或

(7) 對需要每位持有人同意的修正條款或豁免書進行任何更改 供應。

未經任何持有人同意，我們和受託人可以修改或補充契約或票據，包括：

(1) 糾正任何含糊不清、遺漏、缺陷或不一致之處；

(2) 如上文標題下所述，規定繼任公司承擔我們在契約下的義務 “—資產的合併、合併和出售”；

(3) 增加對票據的擔保；

(4) 保護票據；

S-30

(5) 為持有人利益增加我們的契約或違約事件，或投降 賦予我們的任何權利或權力；

(6) 做出任何不會對任何持有人的權利產生不利影響的更改，由我們在中確定 誠信；

(7) 使契約或附註的規定與初步文件中的 “票據描述” 部分相一致 招股説明書補充材料，由相關的定價條款表作為補充，並以高管證書為證；

(8) 遵守 遵守包括DTC在內的任何適用證券存託機構的規則，前提是此類修正不會對任何持有人在任何重大方面的權利產生不利影響；

(9) 就票據指定繼任受託人；或

(10) 規定接受繼任受託人、證券登記員或付款代理人的任命，以促進管理 由多個受託人根據契約發出的信託。

持有人無需批准任何擬議修正案的特定形式。它 如果這些持有人批准擬議修正案的實質內容就足夠了。契約下的修正案生效後，我們需要向持有人交付一份通知（並向受託人提供一份副本），簡要描述該修正案 修正案。但是，未能向所有持有人發出此類通知（向受託人提供副本），或通知中的任何缺陷，都不會損害或影響修正案的有效性。

排放

我們可以滿足並解僱 我們在契約和特定系列票據下的義務是將該系列的所有未償還票據交給受託人以供註銷，或者在票據之後向受託管理人存款或向持有人交付（如適用） 無論是在到期時、任何贖回日還是其他日期，都已到期並應付的現金，足以支付該系列的所有未償還票據和支付我們根據契約應付的所有其他款項。此類排放受以下條件的約束 契約中包含的條款。

某些税收待遇協議

通過接受票據或票據的受益權益，我們和票據的每位持有人和受益所有人將被視為已同意 持有人或受益所有人打算將票據構成債務，並將票據視為美國聯邦、州和地方税收的債務。

沒有償債基金

這些筆記不會 有權獲得任何償債基金的好處。

無清單

每個系列的票據都是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。目前或不打算為此提出任何申請 在任何證券交易所或交易設施上市或交易任一系列票據，或將任一系列票據納入任何自動報價系統。

受託人

紐約梅隆銀行 北卡羅來納州信託公司是票據和契約下的受託人、證券登記處和付款代理人。紐約銀行梅隆信託公司（N.A.）以其各種身份，

S-31

包括但不限於作為受託人、證券註冊商和付款代理人，對有關我們或我們的關聯公司或任何信息的準確性或完整性不承擔任何責任 本文件或相關文件中包含的其他方，或者我們或任何其他方未能披露可能已發生並可能影響此類信息的重要性或準確性的事件。

在正常業務過程中，我們與受託人及其關聯公司保持並將來可能維持銀行關係。

由於北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司是高級契約的受託人，因此可能需要辭去受託人職務 如果契約下發生違約事件，則為其中一份契約。我們可以為任何系列的債務證券指定替代受託人。

適用法律

契約將提供 它和票據，以及由契約或票據引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

賬面登記、結算和清關

全球筆記

這些票據最初將以一張或多張全球註冊票據的形式發行，不含息券（ “全球筆記”）。發行後，每張全球票據將作為DTC的託管人存放在受託人處，並以Cede & Co. 的名義註冊，成為DTC的代名人。

全球票據中受益權益的所有權將僅限於在DTC擁有賬户的人（“DTC參與者”）或 通過DTC參與者持有興趣的人。我們預計，根據DTC制定的程序：

•

向DTC的託管人存入全球票據後，DTC將貸記部分本金 承銷商指定的DTC參與者賬户的全球票據；以及

•

全球票據中將顯示受益權益的所有權，以及這些權益的所有權的轉移 將僅通過DTC保存的記錄（關於DTC參與者的利益）和DTC參與者的記錄（關於全球票據中其他受益權益所有者）生效。

除非在有限的情況下，否則全球票據的實益權益不得兑換成實物、經認證的票據 如下所述。

環球票據的記賬程序

全球票據中的所有利益都將受DTC的運作和程序的約束，因此，您必須留出足夠的時間 如果您想行使與票據有關的任何權利，請務必遵守這些程序。我們僅為方便投資者提供以下操作和程序摘要。的操作和程序 DTC 由該結算系統控制，可以隨時更改。我們、承銷商或受託人均不對這些業務或程序負責。

DTC 告訴我們，它是：

•

根據紐約州法律組建的有限目的信託公司；

S-32

•

《紐約州銀行法》所指的 “銀行組織”；

•

聯邦儲備系統的成員；

•

《統一商法》所指的 “清算公司”；以及

•

根據《交易法》第17A條註冊的 “清算機構”。

DTC的創建是為了為其參與者持有證券並促進其之間的證券交易的清算和結算 參與者通過電子賬簿錄入更改其參與者的賬户。DTC的參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商；銀行和信託公司；清算公司等 組織。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他人也可以間接訪問DTC的系統；這些間接參與者可以通過DTC參與者進行清算或維持與DTC參與者的託管關係 直接或間接。非DTC參與者的投資者只能通過DTC參與者或DTC的間接參與者受益擁有由DTC或代表DTC持有的證券。投資者可以持有特此發行的票據的利息 如果他們是DTC的參與者，則通過DTC或間接通過參與DTC的組織，包括作為歐洲清算系統運營商的歐洲清算銀行股份有限公司/N.V.，或盧森堡的Clearstream Banking，société anonyme，société anonyme，通過間接方式通過 （“Clearstream”）。

只要DTC的被提名人是全球票據的註冊所有者，該被提名人將被視為 該全球票據所代表票據的唯一所有者或持有人，用於契約下的所有目的。除下文另有規定外，全球票據中受益權益的所有者：

•

將無權讓全球票據所代表的票據以其名稱登記；

•

不會收到或無權收到經認證的實物票據；以及

•

無論出於何種目的，都不會被視為契約下票據的所有者或持有人，包括 尊重根據契約向受託人發出的任何指示、指示或批准。

結果，每個 擁有全球票據實益權益的投資者必須依靠DTC的程序來行使票據契約下票據持有人的任何權利（如果投資者不是DTC的參與者或間接參與者， 關於投資者擁有權益的DTC參與者的程序）。對於DTC的任何作為或不作為，我們和受託人或付款代理均不承擔任何責任或義務。

全球票據所代表票據的本金和利息將由受託人支付給DTC的被提名人 全球票據的註冊持有人。我們和受託人（包括以付款代理人的身份）對向全球票據中受益權益的所有者支付任何方面的款項均不承擔任何責任或義務 與DTC的這些權益有關或因這些權益而支付的款項，或用於維護、監督或審查與這些權益有關的DTC的任何記錄。

DTC的參與者和間接參與者向全球票據中受益權益的所有者支付的款項將受票據的約束 説明和行業慣例，將由這些參與者或間接參與者和DTC負責。對於DTC或其任何參與者的任何延誤，我們和受託人（以及我們或其代理人）均不承擔任何責任 確定票據的受益所有人，無論出於何種目的，我們和受託人都可以完全依賴DTC或其提名人的指示，並將受到保護。

DTC參與者之間的轉賬將根據DTC的程序進行，並將結算於 當日資金。

S-33

認證筆記

將發行並交付給每位被DTC認定為相關票據受益所有人的人，經認證的實物票據 僅在以下情況下：

•

DTC隨時通知我們，它不願或無法繼續作為全球票據的託管機構， 未在90天內任命繼任保管人；

•

根據《交易法》，DTC不再註冊為清算機構，繼任存託機構不是 在 90 天內任命；或

•

票據違約事件已經發生並且仍在繼續，該受益所有人要求 其票據應以經認證的實物形式發行。

與本書以外的任何擬議轉讓有關 僅限入境的系統，應向受託管理人提供所有必要的信息，使受託人能夠履行任何適用的納税申報義務，包括但不限於內部報告規定的任何成本基礎報告義務 《税收法》第 6045 條。受託人可以依賴向其提供的信息，沒有責任核實或確保此類信息的準確性。

全球清關和結算程序

根據規定，Clearstream參與者和/或Euroclear系統參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行 視情況適用Clearstream和Euroclear系統的適用規則和操作程序。

之間的跨市場轉賬 根據DTC規則，一方面通過DTC直接或間接持有，另一方面通過Clearstream參與者或歐洲清算系統參與者直接或間接持有的個人將代表DTC通過DTC受影響 相關的歐洲國際清算系統由其美國存管機構提供；但是，此類跨市場交易將要求此類系統的交易對手向相關的歐洲國際清算系統交付指令 根據其規則和程序並在規定的最後期限（歐洲時間）內。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其美聯航發出指令 保存國將代表其採取行動，通過在DTC中交付或接收證券，並按照當日資金的正常程序支付或接收付款，以實現最終和解 適用於 DTC 的結算。Clearstream參與者和Euroclear系統參與者不得直接向各自的美國保管機構發出指令。

由於時區差異，由於與 DTC 的交易而在 Clearstream 或 Euroclear 系統中收到的票據的貸項 參與者將在隨後的證券結算處理中提交，日期為DTC結算日期之後的下一個工作日。此類貸項或在處理期間結算的此類票據中的任何交易將報告給相關機構 該工作日的 Clearstream 參與者或 Euroclear 系統參與者。由於Clearstream參與者或歐洲結算系統參與者向DTC出售票據而在Clearstream或Euroclear系統中收到的現金 參與者將在DTC結算日收到有價值的款項，但只有在DTC結算後的下一個工作日才能存入相關的Clearstream、盧森堡或Euroclear系統的現金賬户。

本節中有關DTC和DTC的賬面輸入系統、Clearstream、盧森堡和Euroclear系統的信息是 從我們認為可靠的來源獲得。我們和承銷商均不對這些信息的準確性承擔任何責任。

S-34

美國聯邦所得税的重大後果

以下是票據所有權和處置的某些美國聯邦所得税後果的摘要。此摘要交易 僅適用於在首次發行時以 “發行價格”（大量票據的第一個價格）以現金購買票據的人作為資本資產（通常用於投資目的）持有的票據 適用的系列以金錢出售給投資者，不包括向債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似個人或組織的銷售）。

本摘要基於經修訂的1986年《美國國税法》（“《國税法》”）的規定以及現有和擬議的條款 截至本招股説明書補充文件發佈之日，根據該法規頒佈的財政條例、裁決和司法決定。這些權限可能會發生變化，可能具有追溯效力，從而導致美國聯邦所得税後果 不同於下文概述的內容。對於下文討論的事項，我們沒有也不會尋求美國國税局（“國税局”）的任何裁決。無法保證國税局不會採取立場 涉及票據所有權或處置的税收後果，這些後果與下文討論的不同。

這個摘要 它沒有解決根據您的個人情況可能與您相關的所有美國聯邦所得税後果，也沒有涉及淨投資收入的醫療保險税、美國聯邦遺產税和贈與税或其影響 任何州、地方或非美國的税法。此外，它不詳細描述如果您是受特殊待遇的人，則適用於您的美國聯邦所得税後果 根據美國聯邦所得税法，包括但不限於：

•

證券或貨幣的經紀人或交易商；

•

金融機構；

•

一家保險公司；

•

一家受監管的投資公司；

•

房地產投資信託；

•

免税實體；

•

作為對衝、整合、轉換或推定性出售交易的一部分持有票據的人或 跨越;

•

一位選擇了證券交易者 按市值計價的證券會計方法；

•

應繳納替代性最低税的人；

•

通過非美國持有票據的美國持有人（定義見下文） 經紀人或其他非美國中介機構；

•

“本位貨幣” 不是美元的美國持有人；

•

美國外籍人士；

•

“受控外國公司”；

•

“被動外國投資公司”；

•

合夥企業或其他直通實體（或此類實體的投資者）；或

•

因此，個人必須加快與票據有關的任何總收入項目的確認 此類收入將在適用的財務報表中確認。

S-35

此處使用的 “美國持有人” 是指票據的受益所有人，即 美國聯邦所得税用途，以下任何一項：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

成立的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的任何其他實體） 或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據其法律組建；

•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

•

信託，前提是它 (i) 受美國境內法院和一個或多個法院的主要監督 美國人有權控制信託的所有實質性決策，或者（ii）根據適用的美國財政部法規，有有效的選擇被視為美國人。

“非美國持有人” 一詞是指票據的受益所有人（實體或 該安排被視為合夥企業（用於美國聯邦所得税），但不是美國持有人。

如果是合夥企業（或其他實體） 或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的安排）持有票據，合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果你是合夥企業或 合夥企業的合夥人考慮投資票據，你應該諮詢自己的税務顧問。

如果你正在考慮 購買票據時，您應諮詢自己的税務顧問，瞭解票據所有權和處置對您的特定美國聯邦所得税後果，以及其他美國聯邦税對您的影響 法律和任何其他税收管轄區的法律。

票據的分類

出於美國聯邦所得税的目的，是否應將證券歸類為債務或股權需要做出判斷 基於所有相關事實和情況。沒有法定、司法或行政機構可以直接處理與票據類似的證券的美國聯邦所得税待遇，也沒有尋求或將要作出任何裁決 向美國國税局尋求了這方面的信息。

關於票據的發行，Baker Botts L.L.P. 將發表其觀點，即 此事並非完全沒有疑問，根據截至票據發行之日的適用法律，出於美國聯邦所得税的目的，這些票據將被適當地描述為債務。該意見基於對以下內容的分析 相關的事實和情況，包括髮表意見時所依據的某些陳述，並假設與發行票據相關的交易是根據相關交易的條款完成的 文件。

但是，該意見對美國國税局沒有約束力。如果與本文描述的觀點相反，美國國税局斷言 成功地説，出於美國聯邦所得税的目的，票據的利息沒有被正確地描述為債務，出於美國聯邦所得税的目的，票據的利息支付通常會被視為股息 我們當前或累計的收入和利潤（根據美國聯邦所得税目的確定）。對於非美國持有人，被視為股息的款項通常需要預扣以下款項 美國聯邦所得税，適用的所得税協定規定的範圍除外。

我們同意，通過收購一家公司的權益 注：出於美國聯邦、州和地方税收的目的，每位票據的持有人和受益所有人都同意將票據視為債務，本討論的其餘部分假設這種待遇。

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可能的替代療法

我們可能有義務支付超過票據規定的利息或本金的金額，包括可選贖回票據 評級機構事件發生後的附註（如 “票據描述——贖回——評級機構事件後的兑換” 中所述）。這些潛在的付款可能涉及美國財政部的條款 與 “或有付款債務工具” 有關的法規。我們打算採取的立場是，根據適用的規定，任何此類付款的可能性都不會導致票據被視為或有支付債務工具 美國財政部監管，因為任何此類付款的可能性以及 (i) 在評級機構事件發生時提前贖回票據的可能性（如 “描述” 中所述） 附註—贖回—評級機構事件後的兑換”）和（ii）下文 “對美國持有人的税收後果——原始發行折扣” 中討論的延期利息是單獨和總體而言， 遠程。除非您以適用的美國財政部法規要求的方式披露您的相反立場，否則我們的立場對您具有約束力。但是，我們的立場對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局成功地對此提出質疑 頭寸，您可能需要以超過規定利率的利率累積票據的普通利息收入，並將應納税處置票據時實現的任何收益視為普通利息收入（而不是資本收益） 注意。本討論的其餘部分假設票據不會被視為或有支付債務工具。我們敦促您就或有付款債務工具的可能應用諮詢自己的税務顧問 規則到筆記。

對美國持有人的税收後果

以下是某些美國聯邦所得税後果的摘要，如果您是美國票據持有人，這些後果將適用。

申明的利息。在不違反下一段的前提下，票據的申報利息通常應作為普通收入向您納税 利息的收取或應計時間，具體取決於您用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法。

我們可能是 有義務支付超過票據規定的利息或本金的金額，包括在評級機構事件發生後選擇性贖回票據時。這些潛在的付款可能涉及美國的規定。 與 “或有付款債務工具” 有關的財政部法規。我們打算採取的立場是，任何此類付款的可能性都不會導致票據被視為或有支付債務工具 適用的美國財政部法規。除非您以適用的美國財政部法規要求的方式披露您的相反立場，否則我們的立場對您具有約束力。但是，我們的立場對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局有約束力 成功質疑這一立場，您可能需要以超過規定利率的利率累積票據的普通利息收入，並將票據實現的任何收益視為普通利息收入（而不是資本收益） 票據的應納税處置。本討論的其餘部分假設票據不會被視為或有支付債務工具。我們敦促您諮詢自己的税務顧問，以瞭解該應急基金的可能應用 票據的支付債務工具規則。

原始發行折扣。視以下討論而定，是預期的和假設的 出於本次討論的目的，出於美國聯邦所得税的目的，票據不會以原始發行折扣（“OID”）發行。美國財政部法規規定，票據的利息可能是 延期通常會導致票據被視為使用OID發行，除非這種延期的可能性很小。我們認為，在本國內，我們行使延期支付規定利息的選擇權的可能性微乎其微 美國財政部法規的意義，因此這種延期的可能性不會導致票據被視為使用OID發行的票據。因此，如上所述，在票據上支付的利息應向您納税 “—申報利息。”

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但是，美國國税局尚未發佈任何解決該問題的裁決或其他解釋 適用的財政部法規中使用的 “遠程” 一詞的含義，無法保證美國國税局或法院會同意我們的立場。如果就係列票據而言，有可能產生利息 延期被確定並非遙不可及，或者如果利息實際上已延期，則此類票據在發行時將被視為使用OID發行，或視情況而定，在延期時與OID一起重新發行，以及所有申報的利息， 或者，如果利息實際上是遞延的，則所有在延期後到期的申報利息將被視為OID。根據OID規則，您將需要使用恆定收益法將OID計入應納税所得額（作為普通收入）中， 無論您採用何種常規方法計算美國聯邦所得税的目的，也是在收到此類OID所歸因的現金之前。所列利息的實際支付不會作為應納税所得額單獨報告。 因此，即使我們在可選延期內沒有支付任何實際的現金付款，您也必須將OID納入總收入。

票據的出售、交換、報廢或其他應納税處置。您通常會確認銷售、交換的收益或損失， 票據的報廢或其他應納税處置，其金額等於通過此類出售、交換、報廢或其他應納税處置實現的金額與票據中調整後的納税基礎之間的差額（如果有）。假設筆記 不被視為已發行或使用OID重新發行（如上所述），已實現的金額將不包括任何歸因於應計但未付的利息（如上所述應納税）的金額。您在附註中調整後的税基將在 一般而言，是您購買該票據的費用，如果該票據被視為已使用OID發行或重新發行的票據，則調整後的納税基礎還將增加先前包含在票據總收入中的任何OID的金額，以及 減去自該票據被視為以OID發行或重新發行之日起（包括該票據被視為發行或重新發行之日）收到的任何付款。任何收益或損失通常都是資本收益或損失，如果出現以下情況，則為長期資本收益或損失 在處置時，該票據的持有期超過一年。美國非公司持有人（包括個人）的長期資本收益有資格享受較低的税率。這個 資本損失的可扣除性受到限制。

如果您在票據的記錄日期之前出售或以其他方式處置票據 在可選延期期結束時支付利息，您將不會收到此類利息。取而代之的是，應計利息將在記錄日期支付給登記持有人，無論登記持有人是誰 可選延期期內的其他日期。此外，應計OID將在票據中添加到調整後的納税基礎中，但可能不會反映在您在出售或其他處置時實現的金額中。在已實現金額的範圍內 票據的出售或其他應納税處置低於調整後的納税基礎，出於美國聯邦所得税的目的，您通常會確認資本損失。

對非美國人的税收後果持有者

以下是某些美國聯邦所得税後果的摘要，如果您是 票據的非美國持有人。

美國聯邦預扣税。 視討論情況而定 備用預扣税和FATCA如下，美國聯邦預扣税不適用於根據該票據支付的任何利息（就非美國持有人討論而言，包括任何OID） “投資組合利息規則”，前提是：

•

票據上支付的利息與您在美國的貿易或業務行為沒有實際關係 各州；

•

您實際上或建設性地擁有我們所有類別的總投票權的10％或以上 有表決權的股票（在《守則》第 871 (h) 條和適用的美國財政部法規的定義範圍內）；

•

您不是通過股票與我們有實際或建設性關係的受控外國公司 所有權；

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•

您不是《守則》第 881 (c) (3) (A) 條中描述票據利息收據的銀行； 和

•

(a) 您在適用的國税局表格上提供您的姓名和地址 W-8，並證明您不是《守則》所定義的美國人，或者 (b) 您通過某些外國中介機構持有票據並滿足 適用的美國財政部法規的認證要求。特殊認證規則適用於作為直通實體的非美國持有人，而不是公司或個人。

如果您無法滿足上述要求，則向您支付的利息將需要繳納30％的美國利息。 聯邦預扣税，除非您向適用的預扣税代理人提供了正確執行的：

•

美國國税局 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E 表格（或其他適用表格），根據適用所得税協定的優惠申請免除或減少預扣税；或

•

國税局表格 W-8ECI（或其他適用表格），證明已支付利息 票據上無需繳納預扣税，因為它實際上與您在美國的貿易或業務行為有關（如下文 “—美國聯邦所得税” 部分所述）。

美國聯邦所得税。 如果您在美國從事貿易或業務，並且票據的利息實際上是 與該貿易或業務的開展有關（如果適用的所得税協定的要求，應歸因於美國固定基地或常設機構），那麼您通常需要為此繳納美國聯邦所得税 以淨收入為基礎的利息，其方式與您是美國持有人的方式相同（但前提是上文 “—U.S.” 中討論的認證要求，您將免徵上述30％的美國聯邦預扣税。 聯邦預扣税” 已滿意）。此外，如果您是外國公司，則可能需要繳納相當於有效關聯收益和利潤的30％（或較低的適用所得税協定税率）的分支機構利得税， 視情況而定。

票據的出售、交換、報廢或其他應納税處置。以備份的討論為準 預扣以下款項，在票據出售、交換、報廢或其他應納税處置中實現的任何收益通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與您在美國的貿易或業務有關（如果需要） 根據適用的所得税協定，可歸因於美國固定基地或常設機構），在這種情況下，此類收益通常將以與實際相同的方式繳納美國聯邦所得税（可能還有分支機構利得税） 如上所述的關聯利益；或

•

您是在該納税年度在美國居住183天或更長時間的個人 處置和某些其他條件得到滿足，在這種情況下，除非適用的所得税協定另有規定，否則您通常需要為確認的任何收益繳納30％的美國聯邦所得税，該税額可能會被某些收益所抵消 源自美國的損失。

信息報告和備用預扣税

美國持有人。通常，信息報告要求將適用於票據規定的利息的支付，OID的應計利息（如果 任何）以及出售或以其他應納税處置（包括報廢或贖回）支付給您的票據所得的收益，除非您確定自己是免税收款人。備用預扣税可能適用於中描述的任何付款 如果您未能提供正確的納税人識別號和無需繳納備用預扣税的證明，或者您未能申報全額股息和利息收入，則前一句話。

備用預扣税不是額外税款，任何根據備用預扣税規則預扣的金額都可以作為退款或抵免 以您的美國聯邦所得税義務為前提，前提是及時向國税局提供所需信息。

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非美國持有者。通常，金額 支付給您的利息（包括任何身份證件）以及與這些款項相關的預扣税款（如果有）將報告給國税局。也可以提供報告此類利息支付和任何預扣款的信息申報表的副本。 根據適用的所得税協定的規定，適用於您居住國的税務機關。

總的來説， 只要適用的預扣税代理人不實際瞭解或沒有理由知道您是 《守則》所定義的美國個人和該扣繳義務人已從您那裏收到了上文 “——對非美國人的税收後果” 第五個要點中所述的聲明 持有人——美國聯邦預扣税。”

信息報告和備用預扣税將適用，視情況而定 用於在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售或進行其他應納税處置（包括報廢或贖回）票據的收益，除非您向付款人證明會受到以下處罰 偽證表明您是非美國持有人（付款人沒有實際知情或理由知道您是《守則》所定義的美國人），或者您以其他方式確定了豁免。

備用預扣税不是額外税款，根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以作為退款或 抵免您的美國聯邦所得税負債，前提是及時向國税局提供所需信息。

額外預扣税 要求

根據該守則第1471至1474條（此類條款通常被稱為 “FATCA”），美國的30％ 聯邦預扣税可能適用於支付給 (i) “外國金融機構”（如《守則》中明確定義的）票據的任何利息（包括任何OID），以及該外國金融機構是否為受益人 所有者或中介機構）未提供足夠文件，通常在 IRS W-8BEN-E 表格上提供，以證明 (x) FATCA 豁免，或 (y) 以避免扣繳税款的方式遵守（或被視為遵守）FATCA（也可以採取遵守與美國簽訂的政府間協議的形式），或（ii）“非金融外國實體”（如《守則》中明確定義的，以及該非金融外國實體是受益所有人還是中介機構） 沒有提供足夠的文件，通常在 IRS W-8BEN-E 表格上，以證明 (x) FATCA 豁免，或 (y) 有關以下方面的足夠信息 此類實體的某些主要美國受益所有人（如果有）。如果利息支付既要根據FATCA進行預扣又要繳納上文 “—對非美國的税收後果” 中討論的預扣税持有人——美國聯邦預扣税，” 適用的預扣税代理人可以將根據FATCA的預扣税抵扣其他預扣税，從而減少此類預扣税。在按規定扣繳時 FATCA還將適用於票據出售或其他應納税處置的總收益的支付，擬議的美國財政部法規（在最終法規發佈之前，納税人可以依據該法規）取消FATCA的預扣税 全部支付總收益。您應該就這些規則以及它們是否與您對票據的所有權和處置有關，諮詢自己的税務顧問。

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承保（利益衝突）

受我們與下述票據承銷商簽訂的承保協議中規定的條款和條件的約束，適用於誰 巴克萊資本公司、高盛公司有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司和摩根士丹利公司有限責任公司擔任代表，我們已同意向每位承銷商出售，並且每家承銷商都是 承銷商已分別同意從我們這裏購買，票據的本金與其名稱相反列示如下。

承銷商		的本金 A 系列筆記				的本金 B 系列筆記
巴克萊資本公司		$				$
高盛公司有限責任公司
摩根大通證券有限責任公司
瑞穗證券美國有限責任公司
摩根士丹利公司有限責任公司
法國巴黎銀行證券公司
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
Truist 證券有限公司
美國Bancorp Investments, Inc.
總計		$				$

承銷商發行票據，但須事先出售，其發行時間和發行方接受票據 但須經律師批准法律事項，包括票據的有效性，以及承保協議中包含的其他條件，例如承保人收到官員的證書和法律意見。這個 承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

這個 承銷商告訴我們，他們提議最初以本招股説明書補充文件封面上顯示的發行價格向公眾發行票據，也可能以代表以下價格向交易商發行票據 每張A系列票據的優惠不超過百分比，不超過每張b系列票據的百分比。任何承銷商均可允許，這些交易商中的任何一方均可重新允許特許權 對於某些其他經銷商，每張A系列票據超過百分比，每張b系列票據不超過百分比。票據首次發行後，承銷商可能會不時更改發行定價和其他出售 條款。

承銷商的義務，包括他們同意從我們這裏購買每個系列的票據，是多項的，而不是 聯合。承保協議規定，承銷商的義務受某些條件的約束。如果承銷商購買任何A系列票據和所有b系列票據，則必須購買所有A系列票據 如果他們購買了任何b系列票據。但是，A系列票據和b系列票據的銷售不受彼此限制，我們可能會完成一個系列的銷售，而不是其他系列的銷售，或者以不同的方式完成銷售 倍。承保協議還規定，如果承銷商違約，則可以增加非違約承銷商在協議下的購買承諾或增加票據的發行 可能會終止。

每個系列的票據都將是新發行的證券，目前尚無成熟的交易市場。我們 不打算在任何證券交易所申請任何系列票據的上市或在任何交易商報價系統上申請該票據的報價。承銷商告訴我們，他們打算在每個系列的票據中做市 在發行之後，儘管他們沒有義務這樣做。承銷商可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證票據交易市場的流動性或 票據的公開交易市場將得到發展。

在票據發行方面，承銷商可以從事 穩定、維持或以其他方式影響票據價格的交易。具體而言，承銷商可能會在這方面進行超額分配

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隨着票據的發行，形成了辛迪加的空頭頭寸。此外，承銷商可以在公開市場上出價和購買票據，以彌補空頭頭寸或穩定票據 票據的價格。最後，如果承銷商在交易中回購先前分發的票據以彌補空頭頭寸，則承銷商可以收回允許在發行中分發票據的銷售優惠 穩定交易或其他交易。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持票據的市場價格高於獨立市場水平。承銷商無需參與任何此類活動，並且可以終止任何活動 他們隨時不另行通知。

承銷商也可以徵收罰款出價。當特定的承銷商向承銷商還款時，就會發生這種情況 承銷商由於代表在穩定交易或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的票據或為該承銷商開立的票據，因此其收回了部分承保折扣。

我們估計，我們在發行總支出中所佔的份額（不包括承保折扣）將約為 220 萬美元。

我們預計, 票據的交付將在8月左右付款, 2024年，這將是票據定價之後的第二個工作日（該結算週期稱為 “T+2”）。根據《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常是 除非交易各方另有明確約定，否則必須在一個工作日內結算。因此，將要求希望在票據的初始定價日期交易票據的購買者，因為這些票據是 最初將在T+2結算，在進行任何此類交易時指定其他結算安排，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

我們已同意就承銷商可能需要支付的款項向幾家承銷商提供補償或繳納攤款 尊重某些負債，包括經修訂的1933年《證券法》規定的負債。

承銷商和他們的 關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、 融資和經紀活動。在各自的正常業務過程中，某些承銷商和/或其關聯公司已經從事並將來可能從事商業銀行、投資銀行、信託或投資 與我們及我們的關聯公司進行的管理交易，他們已經獲得並將來會獲得慣常薪酬。

此外，在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的關聯公司可以訂立或持有 廣泛的投資，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生工具）和金融工具（包括銀行貸款），以及此類投資和 證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和工具。如果任何承銷商及其關聯公司與我們有貸款關係，則這些承銷商或其關聯公司中的某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，並且 這些承銷商或其關聯公司可以根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用敞口。通常，此類承銷商及其關聯公司會通過進行以下交易來對衝此類風險敞口 包括購買信用違約掉期或在我們的證券中設立空頭頭寸，可能包括特此發行的票據。任何信用違約掉期或空頭頭寸都可能對未來的交易價格產生不利影響 特此提供的票據。承銷商及其各自的關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議或發表或表達獨立研究觀點，並可能隨時持有，或 建議客户購買此類證券和工具的多頭或空頭頭寸。

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利益衝突

某些承銷商和/或其關聯公司可能持有我們在2024年到期的未償還優先票據或商業票據的一部分 打算使用本次發行的部分淨收益來償還。在這種情況下，一個或多個承銷商或其關聯公司可能獲得本次發行淨收益的至少 5%，在這種情況下， 根據FINRA第5121條（有利益衝突的證券的公開發行），承銷商將被視為存在利益衝突。如果出現任何此類利益衝突，則該承銷商必須進行 根據FINRA規則5121分發票據。如果 FINRA 第 5121 條適用，則該承銷商在未事先收到具體信息的情況下不得確認對其行使自由裁量權的賬户的出售 賬户持有人的書面批准。

銷售限制

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

這些票據不打算向其提供、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供 歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者是指根據第2014/65/EU號指令第4（1）條第（11）點的定義是：（i）零售客户中的一個（或多個）的人（如 修訂後的 “MiFID II”）；或（ii）經修訂的第2016/97號指令（歐盟）所指的客户，其中該客户沒有資格成為MiFID II第4（1）條第（10）點所定義的專業客户；或 (iii) 不是（歐盟）第2017/1129號法規（經修訂的 “招股説明書條例”）中定義的合格投資者。因此，（歐盟）第 1286/2014 號法規（經修訂的 “PRIIPs”）沒有要求任何關鍵信息文件 有關發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的法規（”）已經準備就緒，因此發行或出售票據或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的任何散户投資者 根據PRIIPs法規，可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國的票據要約都將根據該法的豁免提出 《招股説明書條例》從要求公佈票據要約的招股説明書中脱穎而出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是招股説明書。

致英國潛在投資者的通知

這些票據不打算向其提供、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供 英國（“英國”）的任何散户投資者。出於這些目的，散户投資者是指（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 款所定義的以下一位（或多個）零售客户的人 根據2018年《歐盟（退出）法》（“EUWA”），這是國內法的一部分；（ii）2000年《金融服務和市場法》（經修訂的 “FSMA”）和任何規則所指的客户，或 根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第（8）點所定義，因為它構成了國內法的一部分 EUWA的優點；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規第2條所定義的合格投資者，因為根據EUWA（“英國招股説明書指令”），該法規構成國內法的一部分。因此，沒有關鍵信息 （歐盟）第1286/2014號法規要求的文件，因為根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），該文件構成國內法的一部分，用於發行或出售票據或以其他方式向英國的散户投資者提供票據 已做好準備，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式將其提供給英國的任何散户投資者可能是非法的。本招股説明書補充文件是在任何報價的基礎上編制的 英國的票據將根據英國《招股説明書條例》的豁免發行。就英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書都不是《招股説明書》的招股説明書。

就本條款而言，英國任何票據的 “向公眾報價” 一詞是指 以任何形式和任何方式溝通有關要約條款和擬發行的任何票據的足夠信息，以使投資者能夠決定購買任何票據。

S-43

英國境內每位收到與之相關的任何通信或獲得任何信息的人 根據本招股説明書補充文件中考慮的向公眾提出的要約或以其他方式向其提供票據的票據，將被視為已向每位承銷商和公司陳述、擔保和同意，並與其和任何承銷商和公司達成協議 其代表收購票據的人是（i）《英國招股説明書條例》第2（e）條所指的 “合格投資者”；（ii）不是散户投資者。

致澳大利亞潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書：

•

不構成 2001 年《公司法》第 6D.2 章規定的產品披露文件或招股説明書 （聯邦）（“公司法”）；

•

過去和將來都不會向澳大利亞證券和投資委員會提交 （“ASIC”），作為《公司法》之目的的披露文件，不打算包括《公司法》第6D.2章規定的披露文件所要求的信息；

•

不構成或不涉及收購建議、要約或發行或出售邀請、要約 或邀請他安排向澳大利亞的 “零售客户”（定義見《公司法》第761G條和適用法規）發行或出售，或發行或出售權益；以及

•

只能在澳大利亞提供給能夠證明自己屬於其中之一的投資者 《公司法》第708條提供了更多類別的投資者或 “豁免投資者”。

這些票據不得直接或間接提供訂閲或購買或出售，也不得邀請訂閲或購買 可以發行票據，並且不得在澳大利亞分發與任何票據有關的任何票據的草稿或最終發行備忘錄、廣告或其他發行材料，除非澳大利亞第6D章沒有要求向投資者披露 《公司法》或以其他方式符合所有適用的澳大利亞法律和法規。提交票據申請，即表示您向我們陳述並保證您是豁免投資者。

由於本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書下的任何票據要約將在澳大利亞不經披露的情況下提出 《公司法》第6D.2章規定，如果沒有第708條中的豁免，則根據《公司法》第707條，在12個月內在澳大利亞轉售這些證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露 適用於該轉售。通過申請票據，您向我們承諾，自票據發行之日起的12個月內，您不會向澳大利亞投資者發行、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些證券，除非 在《公司法》第6D.2章不要求向投資者披露信息的情況下，或者在準備並向澳大利亞證券投資委員會提交合規披露文件的情況下。

致加拿大潛在投資者的通知

這些票據只能出售給作為合格投資者的本金購買者購買或被視為購買的買家，定義見下文 National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，根據國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務的定義，被允許的客户。票據的任何轉售都必須根據招股説明書的豁免或不受招股説明書約束的交易進行 適用證券法的要求。

加拿大某些省份或地區的證券立法可能會提供購買者 如果本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是撤銷或損害賠償的補救措施由買方行使 在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內。

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購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律法規 顧問。

根據國家儀器33-105承保的第3A.3條 衝突（NI 33-105），承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商利益衝突的披露要求 與本產品的關係。

致瑞士潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書無意構成購買或投資的要約或邀請 筆記。根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的定義，這些票據不得直接或間接地在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許這些票據在任何交易場所進行交易 （交易所或多邊貿易設施）在瑞士。根據FinSA，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，並且 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

致香港潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成也不打算成為對公眾的要約或邀請 在香港購買這些票據。除了 (i) 向《證券及期貨》定義的 “專業投資者” 以外，這些票據過去和可能不會也不會通過任何文件在香港發行或出售 《條例》（香港法例第571章）及根據該條例訂立的任何規則，或（ii）在其他情況下不構成公司（清盤及雜項條文）所界定的 “招股章程” 條例（香港法例第32章），並不構成該條例所指的向公眾提供的要約。已經、可能或將要發佈或已經發布任何與這些照會有關的廣告、邀請或文件 或將由任何人為發行目的而管有（無論在香港還是在其他地方），其內容是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被香港公眾查閲或閲讀（除非獲得許可） 根據香港證券法這樣做），但僅向或打算出售給香港以外的人士或僅向證券中定義的 “專業投資者” 處置的票據除外 《期貨條例》（香港法例第 571 章）及根據該條例訂立的任何規則。

本招股説明書補充材料的內容以及 隨附的招股説明書未經任何香港監管機構（包括證券及期貨事務監察委員會和香港公司註冊處）的審查、認可或批准，也沒有經過也不會是 在香港公司註冊處註冊。這些票據不得向香港公眾提供訂閲服務。建議您謹慎對待此項優惠。如果您對以下內容有疑問 本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書，您應獲得獨立的專業建議。每個獲得票據的人都必須確認該人知道，並被收購票據視為已知悉 對發行本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和相關發行文件中描述的票據的限制，該人沒有收購，也沒有在以下情況下獲得任何票據 違反任何此類限制，且該人遵守了適用於其/他/她以及該人或其資產所在司法管轄區的所有相關法律、規則和條例。

致日本潛在投資者的通知

特此發行的票據過去和將來都不會根據日本金融工具和交易法（第25號法律）進行註冊 1948 年，經修正）（“金融工具和交易法”）。這些票據尚未發行或出售，也不會直接或間接在日本發行或出售給或

S-45

為了任何日本居民的賬户或利益（此處使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）， 或向他人直接或間接地在日本進行再出售或轉售，或向日本居民或為其賬户或利益向日本居民轉售或轉售，但以下情況除外：(i) 根據註冊要求豁免 遵守並以其他方式遵守《金融工具和交易法》以及 (ii) 遵守日本相關政府和監管機構頒佈的任何其他適用法律、法規和部長級指導方針 在相關時間有效的當局。

致新加坡潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。 因此，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及與票據的要約或出售，或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得分發，也不得分發 這些票據應直接或間接地向除機構投資者（定義見本法第4A條的定義）以外的新加坡人發行或出售，或作為其認購或購買邀請的主題 新加坡證券和期貨法，第289章，根據《證券及期貨法》第274條不時修改（“SFA”），（ii）適用於相關人員（定義見SFA第275（2）條） 《證券及期貨》第 275 (1) 條或《證券及期貨》第 275 (1A) 條規定的任何人士，並符合《證券及期貨》第 275 條和《證券及期貨》第 3 條（如適用）第 3 條規定的條件 《新加坡2018年投資者）條例》，其中每位此類人員是（1）專家投資者（定義見SFA第4A節）或（2）不是個人，或（iii）以其他方式根據並符合以下條件的個人 SFA的任何其他適用條款，在每種情況下均受SFA中規定的條件的約束。

訂閲筆記的地點或 根據相關人員根據SFA第275條提出的要約收購，該相關人員是一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一業務是持有 該公司的證券（定義見SFA第239（1）條）的投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者，該公司的證券（定義見SFA第239（1）條）在6個月內不得轉讓 在該公司根據SFA第275條收購票據之後，以下情況除外：（1）根據SFA第274條向機構投資者收購票據，或根據SFA第275（2）條向相關人士（定義見SFA第275（2）條） SFA 第 275 (1) 條，或根據第 275 (1A) 條和《SFA》第 275 條規定的條件向任何人發放；(2)（就公司而言）如果轉讓來自上述要約 在 SFA 第 276 (3) (i) (B) 條中，或（就信託而言）如果轉讓源於 SFA 第 276 (4) (i) (B) 條所述的要約；(3) 如果轉讓沒有或將來沒有對價；(4) 其中 根據法律進行轉讓；（5）按照《證券及期貨（投資要約）證券和證券衍生品合約》第37A條的規定；（6）按照《證券和期貨（投資要約）證券和證券衍生品合約》第37A條的規定 新加坡2018年法規。

新加坡證券期貨法產品分類——僅用於其目的 根據SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條規定的義務，我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是 “規定的資本市場產品”（如 定義於《2018年證券及期貨（資本市場產品）條例》）和不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知（SFA 04-N12：關於銷售投資產品和 MAS 的通知） 通知 FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

致潛在投資者的通知 臺灣

這些票據過去和將來都不會向美國金融監督委員會登記、存檔或批准 根據相關證券法律法規，臺灣和/或臺灣的任何其他監管機構，不得通過公開發行或在可能構成臺灣境內要約的情況下在臺灣出售、發行或出售 臺灣《證券交易法》的含義或相關內容

S-46

需要臺灣金融監督委員會和/或其他臺灣監管機構註冊、備案或批准的法律和法規。臺灣沒有個人或實體 已獲授權在臺灣發行或出售票據。

致大韓民國潛在投資者的通知

這些票據不得直接或間接發行、出售和交付，也不得直接向任何人提供或出售以進行再發行或轉售，或 間接、在大韓民國境內或向大韓民國的任何居民，除非根據大韓民國的適用法律和法規，包括但不限於金融投資服務和資本市場 《外匯交易法》和《外匯交易法》及其相關法令和條例。這些票據過去和將來都沒有在韓國金融服務委員會登記，以便在大韓民國進行公開發行。此外， 除非票據的購買者遵守所有適用的監管要求（包括但不限於外匯市場下的政府批准要求），否則票據不得轉售給大韓民國居民 與購買票據有關的交易法及其附屬法令和條例）。

致潛在投資者的通知 阿拉伯聯合酋長國

這些票據過去和現在都沒有在阿拉伯聯合酋長國公開發行、出售、宣傳或做廣告 阿聯酋航空（包括迪拜國際金融中心或阿布扎比全球市場），但不符合阿拉伯聯合酋長國（以及迪拜國際金融中心和阿布扎比全球市場）的相關法律 證券的發行、發行和出售。此外，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成阿拉伯聯合酋長國（包括迪拜國際金融中心和 阿布扎比全球市場），不打算公開發售。招股説明書補充文件和隨附的招股説明書尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行、證券和大宗商品部的批准或提交 管理局、迪拜金融服務管理局或阿布扎比全球市場的金融服務監管局（FSRA）。

S-47

法律事務

位於德克薩斯州休斯敦的Baker Botts L.L.P. 將傳遞本招股説明書補充文件中提供的票據的有效性。莫妮卡·卡魯圖裏，我們的 執行副總裁兼總法律顧問可能會為我們移交其他法律事務。紐約州亨頓·安德魯斯·庫爾特律師事務所將向承銷商移交某些法律事務。Hunton Andrews Kurth LLP 不時擔任 就某些問題為CenterPoint Energy及其附屬公司提供法律顧問。

專家們

CenterPoint Energy, Inc. 截至2023年12月31日和2022年12月31日以及該期間三年中每年的財務報表 截至2023年12月31日，參考CenterPoint Energy, Inc.截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告，以引用方式納入本招股説明書補充文件，以及 如報告所述，CenterPoint Energy, Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。這樣的金融 報表是以提及方式納入的，其依據的是該公司的報告，這些公司具有會計和審計專家的權力。

S-48

關於前瞻性信息的警示聲明

在本招股説明書補充文件中，包括我們以引用方式納入的信息，我們陳述了我們的預期， 信念、計劃、目標、目標、策略、未來事件或績效以及基本假設和其他非歷史事實的陳述。這些陳述是《私人》所指的 “前瞻性陳述” 1995 年《證券訴訟改革法》。實際結果可能與這些陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。你通常可以用 “預期”、“相信” 等詞來識別前瞻性陳述 “繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃”、“潛力”、“預測” “投影”、“應該”、“目標”、“將” 或其他類似詞語。

我們已經建立了自己的基礎 關於我們管理層信念和假設的前瞻性陳述基於我們的管理層在發表陳述時合理獲得的信息。我們提醒您，假設、信念、期望、意圖和 對未來事件的預測可能而且經常與實際結果存在重大差異。因此，我們無法向您保證，實際結果與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的結果不會有重大差異。

以下是一些可能導致實際業績與我們的前瞻性預測所表達或暗示的結果不同的因素 聲明：

•

我們的業務戰略和戰略舉措、重組、合資企業和收購，或 資產或業務的處置，包括宣佈出售我們的路易斯安那州和密西西比州天然氣本地配送公司業務，以及完成對能源系統集團有限責任公司的出售，我們無法保證後者將 預期給我們帶來的好處；

•

我們服務領域的工業、商業和住宅增長以及市場需求的變化，包括 能效措施和人口模式的影響;

•

我們為計劃資本提供資金和投資的能力以及及時收回投資，包括這些投資 與SIGECO的輸電和配電服務的發電過渡計劃有關，這是其綜合資源計劃的一部分；

•

我們成功建造、運營、維修和維護髮電設施、天然氣的能力 設施、臨時應急電能設施（“TEEEF”）和輸電設施，包括遵守適用的環境標準和實施均衡的能源和資源組合，如 適當;

•

及時和適當的費率行動，允許和批准按要求及時收回費用，以及 合理的投資回報，包括收回休斯敦電氣TEEF租約的時間和金額以及與2024年5月風暴事件和颶風貝麗爾相關的修復成本，以及要求或有利的利率調整 作為基準利率程序的一部分，批准其他要求的項目；

•

區域和國家市場的經濟狀況，包括通貨膨脹和利率的變化，以及 銀行機構的不穩定性及其對銷售、價格和成本的影響；

•

天氣變化和其他自然現象, 包括惡劣天氣事件對業務的影響, 資本、立法和/或法規，例如與2021年2月前所未有的極端冬季天氣事件（冬季風暴烏裏）相關的情況，該事件導致包括德克薩斯州在內的發電供應短缺，以及自然災害 美國天然氣供應短缺和天然氣批發價格上漲，這主要是由於持續的寒冷氣温（“2021年2月冬季風暴事件”）、2024年5月的風暴事件和颶風貝麗爾造成的；

•

除其他因素外，由於武裝衝突，天然氣市場的波動，包括 中東衝突和任何更廣泛的相關衝突，烏克蘭衝突以及對某些俄羅斯實體的相關制裁；

S-49

•

全球供應鏈的中斷，包括大宗商品價格的波動以及關税等 影響供應鏈的立法，這可能會使我們無法獲得全面執行十年資本計劃或實現淨零排放和碳排放所需的資源 減排目標；

•

由於客户的財務困境，我們不為我們的服務付款 以及我們的客户，包括代表在內，履行對我們、休斯頓電氣和CERC公司及其子公司的義務的能力，以及與不利的經濟狀況和惡劣天氣事件相關的對此類能力的負面影響；

•

公共衞生威脅及其對我們的運營、業務和財務狀況、我們的行業的影響 我們服務的社區、美國和世界金融市場和供應鏈、潛在的監管行動以及與之相關的客户和利益相關者行為的變化；

•

影響我們業務各個方面的州和聯邦立法和監管行動或發展， 除其他外，包括因2024年5月風暴事件和/或颶風綠柱石、放鬆能源管制或重新管制、管道完整性和安全性以及法規變化而導致的任何行動，以及 與貿易、醫療保健、金融和有關我們受監管企業收取的費率的行動有關的立法；

•

我們執行休斯頓電氣最初的颶風防備和應對行動計劃的能力，如 於2024年7月25日向PUCT進行了描述，包括通過各種投資增強休斯敦電氣電力系統的彈性，改善客户溝通，加強應急響應；

•

對我們的設施、資源、運營和財務狀況造成的直接或間接影響 恐怖主義、網絡攻擊或入侵、數據安全漏洞或其他破壞我們業務或第三方業務的企圖，或其他災難性事件，例如火災、冰、地震、爆炸、泄漏、洪水、乾旱， 颶風、龍捲風和其他惡劣天氣事件、流行性健康事件或其他事件；

•

與潛在野火相關的風險，包括可能的監管處罰費用和超過以下金額的損失 保險責任保障；

•

税收立法，包括2022年《通貨膨脹減少法》的影響（包括但不限於） 税率、企業替代性最低税率、税收抵免和/或利息減免額的任何潛在變化，以及現任或未來政府執政期間税法的任何變化以及涉及州的不確定性 委員會和地方市政當局在處理超額遞延所得税和税率方面的監管要求和決定；

•

我們通過標準化或費率機制減輕天氣影響的能力以及此類機制的有效性 機制；

•

信用評級機構的行動，包括任何可能的信用評級下調；

•

影響監管批准、立法行動、建設、必要技術的實施的事項 或與重大基本建設項目有關的其他問題, 這些問題導致延誤或取消或無法按費率收回的費用;

•

地方、州和聯邦有關環境的立法和監管行動或發展， 除其他外，包括與全球氣候變化、空氣排放、碳、廢水排放、可能影響運營的燃煤殘留物的處理和處置、發電廠成本回收有關的問題，以及 相關資產，以及我們的淨零排放和碳減排目標；

•

計劃外設施中斷或其他關閉的影響；

•

我們的保險範圍是否充足，包括可用性、成本、承保範圍以及條款和能力 追回索賠；

S-50

•

原材料和服務的可用性和價格以及當前和未來的勞動力變化 建築項目以及運營和維護成本，包括我們控制此類成本的能力；

•

我們的養老金和退休後福利計劃的影響，例如投資業績和增長 計劃結算和假設變動（包括貼現率）產生的定期淨成本；

•

利率的變化及其對借貸成本和養老金福利估值的影響 義務；

•

商業銀行和金融市場狀況，包括銀行業的中斷，我們的准入 資本、此類資本的成本、對我們的供應商、客户和供應商的影響，以及我們的融資和再融資工作的結果，包括債務資本市場資金的可用性；

•

各種交易對手無法履行對我們的義務；

•

我們風險管理活動的範圍和有效性；

•

及時和適當的監管行動，包括允許對任何颶風進行證券化的行動或 其他惡劣天氣事件，例如2024年5月的風暴事件和颶風貝麗爾，或自然災害或其他成本回收，包括擱淺的燃煤發電資產成本；

•

涉及我們或我們行業的收購和合並或剝離活動，包括以下能力 按我們預期的時間表或完全按計劃成功完成合並、收購和資產剝離計劃，例如擬議出售我們的路易斯安那州和密西西比州天然氣本地配送公司業務；

•

我們招聘、有效過渡、激勵和留住管理層和關鍵員工以及維繫員工的能力 良好的勞資關係；

•

技術的變化, 特別是在高效電池存儲或新電池的出現或增長方面, 開發或替代發電來源，並由消費者採用；

•

氣候變化和替代能源對天然氣和發電需求的影響 或由我們傳輸；

•

任何與税收有關的審計、爭議和其他程序的時間和結果；

•

減值費用的記錄；

•

政治和經濟發展，包括當前的能源和環境政策 管理；

•

我們執行戰略、舉措、目標和目標的能力，包括我們的淨零排放和碳排放 減排目標和我們的運營和維護支出目標；

•

訴訟結果，包括與2021年2月冬季風暴事件和颶風相關的訴訟 綠柱石;

•

與保證、擔保及其他合同和法律義務相關的義務；

•

會計準則和公告的變更和適用的影響；以及

•

本頁開頭的 “風險因素” 中討論的其他因素 本招股説明書補充文件的 S-10。

你不應該過分依賴 前瞻性陳述。每份前瞻性陳述僅代表截至特定陳述發表之日，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。

S-51

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個包含以下內容的網站 我們以電子方式向 SEC 提交的信息，您可以通過以下方式訪問這些信息 http://www.sec.gov。

我們的網站位於 http://investors.centerpointenergy.com。我們的 10-k 表年度報告、10-Q 表格的季度報告、表單上的最新報告 在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些報告或文件後，只要合理可行，即可通過我們的網站免費提供8-k和其他文件。 我們的網站或任何其他網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

本招股説明書補充文件包括以引用方式納入的信息（參見下文 “以引用方式納入”），是其中的一部分 我們向美國證券交易委員會提交的與我們可能發行的證券有關的註冊聲明。根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書補充文件不包含我們在註冊聲明中包含的所有信息以及 我們向美國證券交易委員會提交的隨附證物和時間表。您可以參考註冊聲明、證物和附表，瞭解有關我們和我們的證券的更多信息。註冊聲明、證物和時間表可供查閲 通過美國證券交易委員會的網站。

以引用方式納入

我們正在 “以引用方式納入” 本招股説明書中補充我們向美國證券交易委員會提交的某些信息。這意味着我們是 通過引導您查看包含該信息的文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息 被視為以引用方式納入本招股説明書補充文件（但不包括被視為向美國證券交易委員會提供且未向美國證券交易委員會提交的信息）將自動更新並取代先前包含的信息。

我們正在以引用方式將以下所列文件以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件納入本招股説明書、補充文件中 根據經修訂的《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條（不包括被認為已提供且未向美國證券交易委員會提交的信息），在此發行的所有票據出售之前：

•

我們的年度 截至12月的財政年度的10-k表報告 2023 年 31 月 31 日，包括我們向美國證券交易委員會提交的附表 14A 的最終委託聲明的部分 2024 年 3 月 15 日以引用方式納入其中；

•

我們截至3月的季度的10-Q表季度報告 2024 年 31 日和 2024 年 6 月 30 日；以及

•

我們在 1 月份提交的 8-k 表最新報告 2024 年 11 月 11 日，2024 年 2 月 20 日（在該日期提交的第一份報告）（不是 根據其第 7.01 項提供的信息），4 月 2024 年 5 月 29 日 2024 年 6 月 9 日 2024 年 24 日（根據其第 7.01 項提供的信息除外），2024 年 8 月 2 日（其他 比根據其第 7.01 項）和 2024 年 8 月 8 日提供的信息。

您也可以通過以下地址寫信或致電我們，免費獲得我們向美國證券交易委員會提交的文件副本：

CenterPoint 能源公司

收件人： 投資者關係

郵政信箱 4567

德克薩斯州休斯頓 77210-4567

(713) 207-6500

S-52

招股説明書

CenterPoint 能源公司

1111 路易斯安那州

得克薩斯州休斯頓 77002

(713) 207-1111

CENTERPOINT 能源公司

優先債務證券

初級次級債務證券

普通股

首選 股票

股票購買合同

權益單位

存放處 股份

我們將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供證券的額外條款。你應該閲讀這份招股説明書和 在您投資我們的證券之前，請仔細補充相關的招股説明書。除非本招股説明書附有招股説明書補充文件，否則任何人不得使用本招股説明書來發行和出售我們的證券。

本次發行

我們可能會不時提供 時間:

•

優先債務證券；

•

次級次級債務證券；

•

普通股；

•

優先股；

•

股票購買合約；

•

股權單位；以及

•

存托股份。

我們的普通股在紐約證券交易所和芝加哥紐約證券交易所上市，股票代碼為 “CNP”。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第4頁上的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券 或確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

的日期 本招股説明書於 2023 年 5 月 17 日發佈。

目錄

關於本招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息			1
以引用方式合併			1
關於 CenterPoint 能源公司			3
風險因素			4
關於前瞻性信息的警示聲明			4
所得款項的用途			8
我們的債務證券的描述			9
我們的資本存量描述			19
股票購買合約和權益單位的描述			26
存托股份的描述			26
控股公司結構			27
分配計劃			27
法律事務			29
專家			30

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用以下方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分 “貨架” 註冊流程。通過此流程，我們可以在一次或多次發行中提供本招股説明書中描述的證券的任意組合。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。 每次我們使用本招股説明書發行證券時，我們都會向美國證券交易委員會提交本招股説明書的補充文件，其中將描述發行的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改信息 包含在本招股説明書中。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件以及我們在標題為 “在哪裏可以找到更多” 的文件中包含的信息 信息。”

除中包含的信息外，我們未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述 本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及我們或任何承銷商發出的任何具體説明特定發行最終條款的通信。我們對任何其他產品的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證 其他人可能給你的信息。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會提供這些證券的要約。您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何 除該文件正面日期以外的任何日期，我們或任何承銷商提供的詳細説明特定產品最終條款的通信均準確無誤。我們以引用方式納入的任何信息僅在截止日期之前是準確的 以引用方式納入文件的日期。

本招股説明書中引用了 “我們”、“我們” 等術語 除非文中另有明確説明，否則 “我們的” 或其他類似術語是指CenterPoint Energy, Inc.及其子公司。

紐約銀行梅隆信託公司，全國協會，以其本文提及的每種身份，包括但不限於 受託人、購買合同代理人、抵押代理人、託管代理人、證券中介和付款代理人，均未參與本招股説明書的編寫，對其內容不承擔任何責任。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個包含以下內容的網站 我們以電子方式向 SEC 提交的信息，您可以通過以下方式訪問這些信息 http://www.sec.gov。

我們的網站位於 http://investors.centerpointenergy.com。我們的 10-k 表年度報告、10-Q 表格的季度報告、表單上的最新報告 在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供這些報告或文件後，只要合理可行，即可通過我們的網站免費提供8-k和其他文件。 我們的網站或任何其他網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

本招股説明書包括以引用方式納入的信息（參見下文 “以引用方式納入”），是招股説明書的一部分 我們已就我們可能提供的證券向美國證券交易委員會提交的註冊聲明。根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書不包含我們在註冊聲明和隨附文件中包含的所有信息 我們向美國證券交易委員會提交的證物和時間表。您可以參考註冊聲明、證物和附表，瞭解有關我們和我們的證券的更多信息。註冊聲明、證物和時間表可通過以下網址獲取 美國證券交易委員會的網站。

以引用方式納入

我們正在 “以引用方式” 將我們向美國證券交易委員會提交的某些信息納入本招股説明書。這意味着我們正在披露 向您推薦包含以下內容的文件，向您提供重要信息

1

信息。我們以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息，這些信息通過引用被視為已納入 本招股説明書（不包括根據美國證券交易委員會的規定被視為向美國證券交易委員會提供和未向美國證券交易委員會提交的信息）將自動更新和取代先前包含的信息。

我們正在以引用方式將以下所列文件以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件納入本招股説明書 在出售所有證券之前，1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條（不包括根據美國證券交易委員會規則視為應提供且未向美國證券交易委員會提交的信息）：

•

我們的年度報告表格 截至12月的財政年度為10-k 2022 年 31 月 31 日，包括我們在 2023 年 3 月 10 日根據附表 14A 提交的最終委託書的部分 以引用方式特別納入其中；

•

我們的季度報告表格 截至2023年3月31日的季度10季度；

•

我們於 2023 年 1 月 3 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表和 8-K/A 表格（視情況而定）的最新報告（不包括 根據其第 7.01 項提供的信息），2 月 2023 年 2 月 1 日 2023 年 3 月 21 日 2023 年 3 月 15 日 2023 年 3 月 16 日 2023 年 4 月 27 日 2023 年 24 日和 2023 年 5 月 1 日；

•

附錄中對我們普通股的描述 4（r）我們截至2022年12月31日財政年度的10-k表年度報告，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告；以及

•

我們當前表格報告中包含的A系列優先股（定義見下文）的描述 8-k 於 2018 年 8 月 23 日向美國證券交易委員會提交了申請。

你也可以獲得一份副本 我們通過寫信或致電以下地址免費向美國證券交易委員會提交的文件：

CenterPoint 能源公司

收件人：投資者關係

郵政信箱 4567

休斯頓， 得克薩斯州 77210-4567

(713) 207-6500

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關於 CenterPoint 能源公司

我們是一家公用事業控股公司。我們的運營子公司擁有並運營輸電、配電和發電 設施和天然氣分配設施, 並提供能源服務和其他有關活動.截至本招股説明書發佈之日，我們的間接全資子公司包括：

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CenterPoint Energy 休斯頓電氣有限責任公司（“休斯敦電氣”）向以下人員提供輸電服務 德克薩斯州電力可靠性委員會地區的輸電服務客户，以及為包括休斯敦市在內的德克薩斯州墨西哥灣沿岸地區提供服務的零售電力提供商（“REP”）的配送服務。中心點能源 Transition Bond Company IV, LLC是一家全資的破產遠程實體，成立的目的僅在於通過發行過渡債券購買和擁有過渡財產。

•

CenterPoint 能源資源公司（“CERC 公司”）(i) 直接擁有和經營天然氣 路易斯安那州、明尼蘇達州、密西西比州和德克薩斯州的配送系統；(ii) 通過印第安納天然氣公司（“印第安納天然氣公司”）和俄亥俄州威騰能源交付有限責任公司（“VEDO”）間接擁有和運營天然氣 分別位於印第安納州和俄亥俄州的配電系統，以及（iii）通過CenterPoint Energy州內管道與各種州際和州內管道公司互連，擁有和運營永久管道連接， 有限責任公司。

•

南印第安納州天然氣和電力公司（“SIGECO”）為電力和電力公司提供能源輸送服務 天然氣客户位於印第安納州西南部埃文斯維爾及其附近，擁有並運營發電資產，為其電力客户提供服務，並在電力批發市場中優化這些資產。

•

能源系統集團有限責任公司（“能源系統集團”）提供能源績效合同和 可持續基礎設施服務，例如可再生能源、分佈式發電和熱電聯產項目。

我們的主要行政辦公室位於德克薩斯州休斯敦路易斯安那州1111號 77002（電話號碼： (713) 207-1111)。

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風險因素

我們的業務受到許多難以預測的因素的影響，這些因素涉及可能對實際產生重大影響的不確定性 經營業績、現金流和財務狀況。這些風險因素包括本招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的風險因素（這些風險因素以引用方式納入此處），並且可能是 包括我們目前未知或我們目前認為不重要的其他不確定性。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及我們包含或納入的任何其他信息 在本招股説明書中提及或包含在任何適用的招股説明書補充文件中。

警示聲明 關於前瞻性信息

在本招股説明書中，包括我們以引用方式納入的信息，我們作了陳述 涉及我們的期望、信念、計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績以及基本假設和其他非歷史事實的陳述。這些陳述是 “前瞻性陳述” 根據1995年《私人證券訴訟改革法》的定義。實際結果可能與這些陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。通常，您可以通過以下詞語來識別我們的前瞻性陳述 “預測”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“目標”、“打算”、“可能”、“目標”、“計劃” “潛力”、“預測”、“預測”、“應該”、“目標”、“將” 或其他類似詞語。

我們的前瞻性陳述基於管理層的信念和假設，這些信念和假設是基於我們合理獲得的信息 發表聲明時的管理層。我們提醒您，對未來事件的假設、信念、期望、意圖和預測可能而且經常與實際結果存在重大差異。因此，我們無法向你保證實際情況 結果與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的結果沒有實質性差異。

以下是其中的一些 可能導致實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的結果不同的因素：

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我們的業務戰略和戰略舉措、重組，包括CERC公司的共同控制權 2022年6月30日從Vectren Utility Holdings, LLC手中收購印第安納天然氣公司和VEDO，合資企業以及收購或處置資產或業務，包括完成對CERC Corp. 在美國的天然氣業務的出售 阿肯色州和俄克拉荷馬州，以及我們無法保證中游行業的退出將給我們帶來預期的好處；

•

我們服務領域的工業、商業和住宅增長以及市場需求的變化，包括 對我們非公用事業產品和服務的需求以及能效措施和人口結構的影響；

•

我們為計劃資本提供資金和投資的能力以及及時收回投資，包括這些投資 與SIGECO的輸電和配電服務的發電過渡計劃有關，這是其綜合資源計劃的一部分；

•

我們成功建造、運營、維修和維護髮電設施、天然氣的能力 設施、臨時應急電能設施（“TEEEF”）和輸電設施，包括遵守適用的環境標準和實施均衡的能源和資源組合，如 適當;

•

及時和適當的利率行動，以收回成本和合理的投資回報，包括 收回休斯頓電氣TEEF租約的時間和金額；

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區域和國家市場的經濟狀況，包括通貨膨脹、利率和不穩定性 銀行機構及其對銷售、價格和成本的影響；

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•

天氣變化和其他自然現象, 包括惡劣天氣事件對業務的影響, 資本和立法，例如與2021年2月前所未有的極端冬季天氣事件有關，該事件導致包括德克薩斯州在內的發電供應短缺，天然氣供應短缺，並加劇了 美國天然氣的批發價格，主要是由於持續的寒冷氣温（“2021年2月冬季風暴事件”）；

•

商品價格上漲；

•

除其他因素外，由於武裝衝突，天然氣市場的波動，包括 烏克蘭衝突以及對某些俄羅斯實體的相關制裁；

•

通貨膨脹率的變化；

•

全球供應鏈持續中斷，包括關税和其他影響供應的立法 連鎖店，這可能會使我們無法獲得全面執行十年資本計劃或實現淨零排放和碳減排目標等所需的資源；

•

由於客户的財務困境，我們不為我們的服務付款 以及REP履行對我們和休斯頓電氣的義務的能力，包括與不利的經濟條件和惡劣天氣事件相關的對此類能力的負面影響；

•

公共衞生威脅，例如 COVID-19，及其對我們的影響 運營、業務和財務狀況、我們的行業和我們服務的社區、美國和世界金融市場和供應鏈、潛在的監管行動以及與之相關的客户和利益相關者行為的變化；

•

影響我們業務各個方面的州和聯邦立法和監管行動或發展， 除其他外，包括放鬆能源管制或重新管制、管道完整性和安全，以及與貿易、醫療保健、金融和費率行動有關的監管和立法的變化 由我們受監管的企業收費；

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對我們的設施、資源、運營和財務狀況造成的直接或間接影響 恐怖主義、網絡攻擊或入侵、數據安全漏洞或其他破壞我們業務或第三方業務的企圖，或其他災難性事件，例如火災、冰、地震、爆炸、泄漏、洪水、乾旱， 颶風、龍捲風和其他惡劣天氣事件、流行性健康事件或其他事件；

•

税收立法，包括《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》和 2022年通貨膨脹降低法案（包括但不限於税率、企業替代性最低税率、税收抵免和/或利息減免額的任何潛在變化），以及現行税法下税法的任何變化 未來的政府，以及涉及州委員會和地方市政當局關於超額遞延所得税處理和税率的監管要求和決定的不確定性；

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我們通過標準化或費率機制減輕天氣影響的能力以及此類機制的有效性 機制；

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信用評級機構的行動，包括任何可能的信用評級下調；

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影響監管批准、立法行動、建設、必要技術的實施的事項 或與重大基本建設項目有關的其他問題，這些問題導致延誤或取消或成本超支，無法按費率收回；

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地方、州和聯邦有關環境的立法和監管行動或發展， 除其他外，包括與全球氣候變化、空氣排放、碳、廢水排放、可能影響運營的燃煤殘留物的處理和處置、發電廠成本回收有關的問題，以及 相關資產，以及我們的淨零排放和碳減排目標；

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計劃外設施中斷或其他關閉的影響；

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我們的保險範圍是否充足，包括可用性、成本、承保範圍以及條款和能力 追回索賠；

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原材料和服務的可用性和價格以及當前和未來的勞動力變化 建築項目以及運營和維護成本，包括我們控制此類成本的能力；

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我們的養老金和退休後福利計劃的影響，例如投資業績和增長 計劃結算和貼現率變動產生的定期淨成本；

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利率的變化及其對借貸成本和養老金福利估值的影響 義務；

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商業銀行和金融市場狀況，包括銀行業當前的混亂，我們的 獲得資本的機會、此類資本的成本、對我們的供應商、客户和供應商的影響，以及我們的融資和再融資工作的結果，包括債務資本市場資金的可用性；

•

各種交易對手無法履行對我們的義務；

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由於客户的財務困境而未為我們的服務付款；

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我們風險管理活動的範圍和有效性；

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及時和適當的監管行動，包括允許證券化的行動，以應對任何颶風或 其他惡劣天氣事件、自然災害或其他成本回收，包括擱淺的煤炭發電資產成本；

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涉及我們或我們行業的收購和合並或剝離活動，包括以下能力 成功完成合並、收購和資產剝離計劃；

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我們招聘、有效過渡和留住管理層和關鍵員工以及維持良好勞動力的能力 關係；

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技術的變化, 特別是在高效電池存儲或新電池的出現或增長方面, 開發或替代發電來源，並由消費者採用；

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氣候變化和替代能源對天然氣和發電需求的影響 或由我們傳輸；

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任何與税收有關的審計、爭議和其他程序的時間和結果；

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減值費用的記錄；

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政治和經濟發展，包括當前的能源和環境政策 管理；

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過渡到倫敦銀行同業拆借利率基準利率的替代品；

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我們執行戰略、舉措、目標和目標的能力，包括我們的淨零排放和碳排放 減排目標和我們的運營和維護支出目標；

•

訴訟結果，包括與2021年2月冬季風暴事件相關的訴訟；

•

新機會的開發和能源系統集團開展的項目的績效， 除其他因素外，受投標合同的成功程度和客户取消和/或縮小項目範圍的限制，以及與擔保、擔保和其他合同和法律義務相關的義務；

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會計準則和公告的變更和適用的影響；以及

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•

我們截至2022年12月31日財年的10-k表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的其他因素，這些因素以引用方式納入此處，以及我們不時向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的其他報告。

您不應過分依賴前瞻性陳述。每份前瞻性陳述僅代表截止日期 特定陳述的日期，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。

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所得款項的使用

除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們預計將使用出售我們提供的證券所得的任何淨收益 本招股説明書用於一般公司用途。這些目的可能包括但不限於：

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營運資金，

•

資本支出，

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收購，

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債務的償還或再融資，以及

•

向子公司提供貸款或墊款。

在等待任何具體申請之前，我們可能會首先投資資金、向關聯公司貸款資金或將其用於減少短期貸款 債務、商業票據或循環信貸額度下的債務。

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我們的債務證券的描述

本招股説明書提供的債務證券將是CenterPoint Energy的一般無抵押債務。中點能源將發行 截至2003年5月19日，CenterPoint Energy與紐約銀行梅隆信託公司全國協會（摩根大通信託繼任者）簽訂的契約下的優先債務證券（“優先債務證券”） 銀行），根據我們與銀行簽訂的單獨契約，作為受託人（不時補充的 “優先契約”）和次級次級債務證券（“次級次級債務證券”） 全國協會紐約梅隆信託公司作為受託人（不時補充 “初級附屬契約”）。我們將高級契約和初級附屬契約統稱為 “契約”，每個都作為 “契約”。除了與從屬關係和契約有關的條款外，契約將基本相同。我們已經通過引用註冊方式提交了優先契約和 初級附屬契約的一種形式，作為註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。我們在下面總結了契約和債務證券的部分條款。此摘要不完整， 參照契約對其進行了全面限定。除非另有説明，否則本債務證券描述中提及的章節編號均指契約的章節編號。

您應仔細閲讀以下摘要、適用的招股説明書補充文件以及可能存在的適用契約的條款 在投資我們的優先債務證券或次級債務證券之前，對您很重要。

適用於每份契約的規定

將軍。 我們可能會根據適用的契約不時發行一個或多個系列的債務證券。沒有 對我們在任一契約下可能發行的債務證券金額的限制。我們將在本招股説明書的補充文件中描述我們提供的每個系列債務證券的特定條款。我們的債務證券的條款將包括這些 適用契約中規定的以及經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）構成該契約一部分的契約。

除例外情況外，在遵守適用契約中規定的適用要求的前提下，我們可能會解除 我們在契約下對債務證券承擔的義務，如下文 “— Defeasance” 中所述。

條款。 我們將在本招股説明書的補充文件中描述所發行系列債務證券的具體條款。 這些條款將包括以下部分或全部內容：

•

債務證券的標題，

•

無論債務證券是優先債務證券還是次級次級債務證券，

•

對債務證券本金總額的任何限制，

•

債務證券本金的支付日期或用於確定債務證券本金的方法 或者延長這些日期，

•

債務證券的任何利率、任何利息累積日期、任何利息支付日期 以及利息支付的定期記錄日期，或用於確定上述任何內容的方法，如果不是為期12天的360天年度，則是計算利息的基礎 30 天月份以及延長或推遲支付利息的任何權利以及此類延期或延期的期限，

•

支付債務證券款項的一個或多個地點，可以出示債務證券 為了進行轉讓或交換登記，可以向我們或向我們發出與債務證券有關的通知和要求，

•

任何允許或責成我們在債務證券到期前贖回或購買債務證券的條款，

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•

如果不是整數倍數的面額，我們將發行債務證券的面值 1,000美元，

•

任何參照指數或公式確定債務證券付款的條款，

•

用於支付債務證券款項的任何外幣、貨幣或貨幣單位，以及 確定以美元（$）表示的等值金額的方式，

•

關於以除這些貨幣或貨幣單位以外的一種或多種貨幣或貨幣單位支付債務證券的任何規定 其中規定債務證券是可以支付的，

•

發行債務證券本金的百分比以及債務證券發行的部分 如果債務證券加速到期，則應支付的債務證券的本金，如果不是全部本金，

•

如果截至一日無法確定債務證券的規定到期日應支付的本金，或者 在規定的到期日之前的更多日期，無論出於何種目的，該金額都將被視為任何此類日期的本金，

•

適用契約中無效和契約抗辯部分的任何變更及其方式 如果不是通過董事會決議，那麼我們推翻債務證券的選擇將得到證實，

•

無論我們是以臨時還是永久全球證券的形式發行債務證券， 全球證券的存管機構，以及交換或轉讓全球證券的條款，

•

是否可以重置債務證券的利率，

•

是否可以延長債務證券的規定到期日，

•

債務證券違約事件的任何增加或變更以及債務證券權利的任何變更 受託人或債務證券持有人申報到期應付債務證券的本金，

•

對適用契約中契約的任何補充或變更，

•

以不記名形式發行債務證券所需的對適用契約的任何補充或更改， 可登記或不可登記為本金，有或沒有息票，

•

指定債務證券的任何付款代理人（如果不是受託人），

•

將債務證券轉換或交換為任何其他證券或財產的任何權利的條款，

•

債務證券擔保所依據的條款和條件（如果有），

•

對債務證券可轉讓性的任何限制或條件，

•

關於次級從屬契約，對初級從屬契約的任何修改 次級債務證券，以及

•

與適用契約一致的債務證券的任何其他條款。（第 301 節）

任何系列債務證券的最大本金總額的任何限額均可通過決議提高 我們的董事會。我們可能會以低於其規定的本金的大幅折扣出售債務證券，包括原始發行的折扣證券。如果有任何特殊的美國聯邦所得税注意事項適用 對於我們以原始發行折扣出售的債務證券，我們將在招股説明書補充文件中對其進行描述。此外，我們將在招股説明書補充文件中描述任何特殊的美國聯邦所得税注意事項以及任何其他注意事項 對於我們出售的任何以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的債務證券，應特別注意事項。

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表格、交換和轉讓。 我們將以註冊方式發行債務證券 表格，沒有優惠券。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們將僅發行面額為1,000美元的整數倍數的債務證券。（第 302 節）

持有人通常可以將債務證券兑換成本金總額相同的相同系列的其他債務證券 條款相同，但授權面額不同。（第 305 節）

持有人可以出示債務證券進行交換或 在證券登記處辦公室或我們為此目的指定的任何過户代理人的辦公室進行轉讓登記。如果是，證券登記員或指定的過户代理人將交換或轉讓債務證券 對提出請求的人的所有權和身份文件感到滿意。我們不會對任何債務證券的交易或註冊收取服務費。但是，我們可能要求支付足以支付的款項 轉讓或交換登記時應繳納的任何税款或其他政府費用。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們將任命受託人為證券登記員。我們將確定任何轉讓代理 除了招股説明書補充文件中的證券登記員外。（第 305 節）我們隨時可以：

•

指定其他轉讓代理，

•

撤銷對任何轉讓代理人的指定，或

•

批准任何過户代理人辦公室的變更。

但是，我們需要始終在每個債務證券的支付地點設有一個過户代理人。（第 305 和 1002 節）

如果我們選擇贖回一系列債務證券，則我們和受託人均不需要：

•

在始於以下的時間段內發行、登記該系列的任何債務證券的轉讓或交換 在我們郵寄該系列的兑換通知之日前 15 天開始營業，並在通知寄出之日營業結束時結束，或

•

如果我們選擇了該系列的任何債務證券，則登記該系列的任何債務證券的轉讓或交換 全部或部分兑換，該系列的未兑換部分除外。（第 305 節）

書本入口。 我們可能會以一種或多種全球債務證券的形式發行一系列債務證券，這些債務證券將被存放 在招股説明書補充文件中註明存託人或其被提名人。我們可能會以臨時或永久的形式發行全球債務證券。我們將在招股説明書補充文件中描述任何存託安排的條款和權利 以及對任何全球債務證券實益權益所有者的限制.

付款和付款代理。 兩者之下 契約，我們將在每筆利息的正常記錄日期向營業結束時以其名義註冊債務證券的人支付債務證券的利息。但是，除非我們在中另行通知您 招股説明書補充文件中，我們將在債務證券的規定到期日向其支付債務證券本金的應付利息。任何系列債務證券的初始利息支付 在正常記錄日期和相關利息支付日之間發行的將按該系列條款規定的方式支付，我們將在招股説明書補充文件中對此進行描述。（第 307 節）

除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們將支付債務證券的本金、溢價（如果有）和利息 我們指定的付款代理人的辦公室。但是，除全球證券外，我們可能會通過以下方式支付利息：

•

支票郵寄到安全登記冊上顯示的有權獲得付款的人的地址，或

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•

通過電匯將立即可用的資金匯入該人書面指定的地點和賬户 有權獲得安全登記冊中規定的付款。

我們將指定受託人為唯一付款代理人 用於債務證券，除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您。如果我們最初為一系列債務證券指定任何其他付款代理人，我們將在招股説明書補充文件中註明這些代理人。我們可以隨時指定 其他付款代理人或撤銷對任何付款代理人的指定。但是，我們需要始終在每個債務證券的付款地點都有一名付款代理。（第 307 和 1002 節）

存放在受託人或任何付款代理人處以支付本金、溢價（如果有）和債務證券利息的任何款項 自付款到期之日起兩年內仍未申領的款項，可根據我們的要求償還給我們。在我們獲得還款後，有權獲得這些款項的持有人只能以無擔保普通債權人的身份向我們尋求付款。這個 在我們得到還款後，受託人和任何付款代理人均不對這些款項承擔任何責任。（第 1003 節）

限制性的 盟約。 我們將在招股説明書補充文件中描述任何系列債務證券的任何限制性契約。

合併、合併和出售資產。 根據這兩份契約，我們不得合併或轉讓、轉讓或 將我們的財產和資產基本上全部出租給任何被稱為 “繼承人” 的人，除非：

•

繼承人是根據以下規定組建和有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體 美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律，

•

繼任人明確承擔我們在債務證券和適用債務證券方面的義務 契約，

•

在交易生效後立即發生，沒有違約事件，也沒有在通知後發生的事件或 時間流逝或兩者兼而有之，將成為違約事件，將發生並持續下去，並且

•

我們已經向受託人提供了適用契約所要求的證書和意見。 （第 801 節）

契約中使用的 “公司” 一詞是指公司, 協會, 公司、有限責任公司、股份公司或商業信託。

默認事件。 除非我們另行通知您 在招股説明書補充文件中，以下每項都將是一系列債務證券的每份契約下的違約事件：

•

我們未能在該系列到期時（包括到期時或到期日）支付本金或溢價（如果有） 兑換或加速，

•

我們在利息到期後的30天內沒有支付該系列的任何利息，

•

我們未能在到期時存入與該系列有關的任何償債基金款項，

•

我們未能履行本協議中的任何其他契約或保證，或者我們在任何實質性方面違反了該協議或保證 適用的契約，但此類契約中僅為另一系列債務證券的利益而包含的契約或擔保除外，在受託人或持有本金至少 25% 的持有人之後的 90 天內 該系列的未償債務證券已按照適用契約要求的方式向我們發出了書面違規通知，

•

涉及我們的破產、破產或重組的特定事件，以及

•

我們可能為該系列規定的任何其他違約事件，

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但是，前提是上面第四點中描述的任何事件都不是違約事件 直到分配到受託人公司信託部門並在受託人公司信託部門工作的受託人高級管理人員實際瞭解該事件，或者直到受託人在其公司信託辦公室收到有關該事件的書面通知為止。（第 501 節）

如果一系列債務證券的違約事件發生並且仍在繼續，則受託人或至少25％的持有人 該系列未償債務證券的本金可申報該系列所有債務證券的本金到期並立即付款。申報該系列債務證券的到期本金和 受託人或持有人必須立即支付符合適用契約要求的通知。在受託人或持有人聲明後，我們將有義務支付該系列的本金 債務證券。

如果第五個要點中描述的違約事件，則前一段所述的權利不適用 發生上述情況，或者發生上述第六點中描述的適用於適用契約下所有未償債務證券的違約事件。如果發生上述第五個要點中描述的違約事件之一 對於任何系列的債務證券，該系列當時根據適用契約未償還的債務證券將立即到期並支付。如果上面第六個要點中描述了任何違約事件 適用於契約下的所有未償債務證券，無論是受託人還是當時根據適用契約未償還的所有債務證券本金至少25％的持有人，均視為合同 集體可以宣佈當時根據該契約未償還的所有債務證券的本金到期並立即支付。要申報到期並立即支付的債務證券的本金，受託人或 持有人必須提交符合適用契約要求的通知。在受託人或持有人聲明後，我們將有義務支付債務證券的本金。

但是, 在宣佈加速發行一系列債務證券之後, 但在獲得付款判決或裁決之前, 在不採取進一步行動的情況下，導致宣佈加速的違約事件將被視為已放棄，在下列情況下，如果不採取進一步行動，該聲明及其後果將被視為已被撤銷和取消：

•

我們已經向受託人支付或存入了一筆足以支付以下金額的款項：

•

所有逾期利息，

•

除加速申報之外應付的本金和溢價（如果有）及其任何利息 金額，

•

在法律允許的範圍內，逾期利息的任何利息，以及

•

根據適用契約應付給受託人的所有款項，以及

•

與該系列債務證券有關的所有違約事件，不支付本金除外 這完全是由於宣佈加速而到期的, 現已予以糾正或免除.（第 502 節）

如果 違約事件發生且仍在繼續，除非持有人提出合理的提議，否則受託管理人通常沒有義務應任何持有人的要求或指示行使適用契約規定的任何權利或權力 對受託人的賠償。（第603條）任何系列未償債務證券本金多數的持有人通常有權指示就任何系列的未償債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點 受託人可以利用的補救措施或行使授予受託人就該系列債務證券的任何信託或權力，前提是：

•

該指示與任何法律或適用的契約沒有衝突，

•

受託人可以採取其認為適當但不違背指示的任何其他行動，以及

•

如果受託管理人的官員決定，受託人將有權拒絕遵循指示 誠信，該程序將使受託人承擔個人責任或以其他方式違反適用法律。（第 512 節）

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任何系列債務證券的持有人只能根據適用的補救措施尋求補救措施 契約，如果：

•

持有人就該系列的持續違約事件向受託人發出書面通知，

•

持有該系列未償債務證券本金至少25％的持有人書面陳述 要求受託人就違約事件提起訴訟，

•

持有人向受託人提供合理的賠償，

•

受託人未能在收到通知、請求和提議後的60天內尋求該補救措施 賠償，以及

•

在這60天期間，本金佔多數的持有人 該系列的債務證券沒有向受託人下達與請求不一致的指示。（第 507 節）

但是，這些限制不適用於債務證券持有人要求支付本金、溢價（如果有）的訴訟，或 在到期日當天或之後的債務證券利息。（第 508 節）

我們將被要求向受託人提供 我們的一些高級管理人員每年發表一份聲明，説明我們對適用契約中任何條款的履行或遵守情況，並具體説明我們所有已知的違約行為（如果有）。（第 1004 節）

修改和豁免。 我們可以與受託人簽訂任何一份或多份補充契約，而無需 債務證券持有人同意：

•

證明另一家公司對我們的繼承，或者連續的繼承和我們的假設 繼任者的契約、協議和義務，

•

為了任何系列債務證券的持有人的利益而增加我們的契約，或者退出我們的任何債券 權利或權力，

•

為任何系列的債務證券添加違約事件，

•

在發行債務證券所需的範圍內，增加或更改適用契約的任何條款 不記名錶格，

•

增加、更改或取消適用契約中適用於一個或多個系列債務的任何條款 證券，包括次級次級契約的從屬條款，前提是如果此類行動對根據該契約發行的任何系列債務證券的任何持有人的利益產生不利影響，則增加、變更或 只有當該系列的擔保沒有懸而未決時, 該系列的消除才會生效,

•

向受託人或向受託人轉讓、轉讓、抵押或質押任何財產，或放棄任何權利或 適用契約賦予我們的權力，

•

確定任何系列債務證券的形式或條款，

•

除認證證券外，還規定無憑證證券，

•

為繼任受託人提供證據，或在必要的範圍內增加或修改任何條款 為特定系列的債務證券指定單獨的受託人，

•

糾正適用契約下的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處，前提是此類行動不是 對根據該系列發行的任何系列債務證券持有人的利益產生不利影響，

•

補充適用的契約中任何必要的條款，以免除和清償任何一系列債務 證券，前提是此類行動不會對根據證券發行的任何系列債務證券的持有人的利益產生不利影響，

•

遵守任何債務所依據的任何證券交易所或自動報價系統的規則或條例 證券上市或交易，或

14

•

根據對該契約的任何修正案添加、更改或刪除適用契約的任何條款 信託契約法，前提是該行動不會對根據該契約發行的債務證券的任何持有人的權利或利益產生不利影響。（第 901 節）

我們可能會與受託人簽訂一份或多份補充契約，以補充、修改或取消該契約的條款 契約或修改一個或多個系列債務證券持有人的權利，前提是我們獲得受補充債務證券影響的每個系列未償債務證券本金佔多數的持有人的同意 契約，視為一類。但是，未經受補充契約影響的每份未償債務證券持有人的同意，我們不得簽訂符合以下條件的補充契約：

•

更改任何債務的本金或任何分期本金或利息的規定到期日 擔保，適用契約允許的範圍除外，

•

減少任何債務證券的本金或任何溢價或利息，

•

減少原始發行的折扣證券或任何其他應付債務擔保的本金金額 加速其成熟，

•

更改本金、保費（如果有）或利息的支付地點或貨幣，

•

損害提起訴訟要求強制執行任何債務擔保付款的權利，

•

降低任何系列未償債務證券本金的百分比，但須徵得其同意 持有人必須修改適用的契約，放棄對此類契約的某些條款的遵守或豁免某些違約行為，

•

對修改適用契約的條款進行了某些修改，並進行了某些修改 豁免，但增加同意任何此類費用所需的債務證券本金除外，

•

就次級附屬契約而言，以不利於以下方式修改從屬條款 次級次級債務證券的持有人，

•

做出任何對轉換或交換任何債務證券的權利產生不利影響或減少債務證券的變更 轉換或匯率或提高任何可轉換或可交換債務證券的轉換價格，或

•

以不利的方式更改任何系列債務證券擔保所依據的條款和條件 致債務證券的持有人。（第 902 節）

此外，我們不得修改從屬條款 未經每位優先債務持有人同意而將受到不利影響的任何未償還的次級次級債務證券。“優先債務” 一詞的定義如下 “—僅適用於初級次級債務證券的條款—次級債券。”

a 的持有者 任何系列未償債務證券的多數本金均可免除過去違約或不遵守該系列適用契約限制條款的情況。但是，雙方持有人的同意 一系列未償債務證券必須：

•

免除本金、保費（如果有）或利息支付方面的任何違約行為，或

•

放棄適用契約中未經同意不得修改的任何契約和條款 受影響系列中每隻未償債務證券的持有人。（第 513 和 1006 節）

為了確定是否 截至指定日期，未償債務證券必要本金的持有人已根據適用的契約採取行動：

•

將被視為未償還的 “原始發行折扣證券” 的本金 將是截至該日加速到期日時該日到期應付的本金金額，

15

•

如果截至該日，無法確定債務證券規定到期日的應付本金， 例如，由於債務證券以指數為基礎，因此截至該日被視為未償還的債務證券的本金將是按照債務證券規定的方式確定的金額，

•

以一種或多種外幣或貨幣單位計價的債務證券的本金，其金額將 被視為未償還的將是截至該日按債務擔保規定的方式確定的債務證券本金的等值美元，如果是兩者中描述的債務證券 前面的要點，即上述金額，以及

•

我們或債務證券的任何其他承付人擁有的債務證券，或者我們或其任何關聯公司將 不予理會，視為未繳款項。

“原始發行折扣證券” 是指債務證券 根據任一契約發行，其中規定應在宣佈加速到期時到期並支付少於本金的金額。一些債務證券，包括用於支付或贖回的債券 已存入或以信託形式為持有人預留的款項，根據兩份契約第1402條已完全失效的款項將不被視為未償還款項。（第 101 節）

我們通常有權將任何一天設置為記錄日期，以確定任何系列未償債務證券的持有人 有權根據適用的契約作出或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他行動。在有限的情況下，受託人將有權設定未償債務證券持有人的行動記錄日期。如果 為特定系列的持有人採取的任何行動設定了記錄日期，該行動只能由在記錄日期持有該系列未償債務證券的個人採取。要有效，必須由以下人員採取行動 在記錄日期之後的指定期限內持有所需債務證券本金的持有人。對於任何特定的記錄日期，該期限將為180天或我們可能指定或受託人可能指定的更短期限， 如果它設置了記錄日期。（第 104 節）

滿意度與解僱。 我們可以根據任一條款履行我們的義務 契約，而債務證券仍未償還的如果 (1) 根據適用契約發行的所有未償債務證券均已到期並應付款，(2) 根據適用契約發行的所有未償債務證券將 在一年內按預定到期日到期並付款，或者 (3) 根據適用契約發行的所有未償債務證券計劃在一年內贖回，在每種情況下，我們都向受託人存放了 金額足以在預定到期日或預定贖回日根據適用契約發行的所有未償債務證券的支付和清償，並且我們已經支付了根據適用契約發行的所有其他應付款項 契約。

防禦。 當我們使用防禦一詞時，我們的意思是解除我們在任何一方下的部分或全部義務 契約。除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則如果我們在信託基金或政府證券中存入足以支付一系列債務證券的到期和應付日期， 然後，根據我們的選擇，將發生以下任一情況：

•

我們將免除對該系列債務證券的義務（“法律” deaasance”），或

•

我們將不再有任何義務遵守適用契約下的限制性契約， 相關的違約事件將不再適用於我們，但是我們在契約和該系列債務證券下承擔的其他一些義務，包括我們償還這些債務證券的義務，將繼續有效。

如果我們對一系列債務證券進行法律辯護，則該系列債務證券的持有人受到影響 將無權享受適用契約的好處，但我們有以下義務除外：

•

登記債務證券的轉讓或交換，

16

•

更換損壞、銷燬、丟失或被盜的債務證券，以及

•

維持付款機構並持有信託付款的款項。

除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則我們將需要向受託人提供法律顧問的意見，即 存款和相關違約不會導致債務證券的持有人出於聯邦所得税目的確認損益，並且持有人將按相同金額、相同的方式和價格繳納聯邦所得税 如果沒有發生押金和相關逃税，情況也是如此。如果我們選擇法律辯護，則律師的意見必須基於美國國税局的裁決或法律的變更 大意如此。（第 1401、1402、1403 和 1404 節）

通知。 持有人將通過郵件在其地址收到通知 它們出現在安全登記冊中或適用的契約中另有規定。（第 106 節）

標題。 我們可能 無論債務證券是否逾期，在適用的記錄日期以其名義註冊債務證券的人均視為所有目的的債務證券的所有者。（第 309 節）

適用法律。 紐約法律將管轄契約和債務證券。（第 112 節）

關於受託人。 截至2023年3月31日，受託人擔任受託人，總額約為39億美元 我們的債務證券本金（未合併）。此外，受託人擔任由我們的子公司或代表我們的子公司發行的債務證券的受託人，截至2023年3月31日，總額約為109億美元。 我們與受託人及其關聯公司保持經紀關係，受託人及其關聯公司在正常業務過程中可能與我們或我們的關聯公司保持其他關係。

如果根據任一契約發生違約事件並且仍在繼續，則受託人將被要求運用相當程度的謹慎和技能 謹慎的人處理自己的事務。應根據適用契約發行的任何債務證券的任何持有人的要求，受託人有義務行使該契約規定的任何權力。 只有在這些持有人向受託人提供了令其滿意的賠償之後。

如果受託人成為我們的債權人之一， 根據適用的契約條款，在特定情況下獲得索賠付款的權利或以擔保或其他方式獲得的某些財產以自有方式變現的權利，將受到限制。 （第613條）受託人可以進行某些其他交易；但是，如果受託人獲得任何利益衝突（在《信託契約法》規定的含義範圍內），則必須消除衝突 或者辭職。（第 608 節）

僅適用於優先債務證券的條款

排名。 我們的優先債務證券在支付權中的排名將與我們所有其他現有和未來的無抵押債務證券相同 不附屬債務。

僅適用於初級次級債務證券的條款

從屬關係。 次級次級債務證券在支付權方面處於次要地位和次要地位 次級次級契約中所述的方式，適用於我們的所有優先債務，如次級次級契約所定義。

除非我們在招股説明書補充文件中另行通知您，否則 “優先債務” 是指：

•

我們因借款或債券證明的所有債務和義務，或由我們擔保或承擔的所有債務和義務， 債券、票據或其他類似票據，無論是在次級附屬契約簽訂之日存在還是隨後創建、產生或假設的，以及

17

•

任何債務或義務的所有修訂、續期、延期、修改和退款 善良。

儘管如此，“優先債務” 不包括（i）我們對我們的債務 子公司，（ii）交易正常業務過程中產生的應付賬款和應計負債，以及（iii）次級次級債務證券和任何其他本來會構成的債務或義務 如果債務在次級次級債務證券的受付權中被特別指定為從屬或不優先。截至2023年3月31日，“優先債務” 包括我們2.0％中的8.28億美元 2029年到期的零溢價可交換次級票據。

我們將描述初級次級債務證券的其他條款 在適用於特定系列次級債務證券的招股説明書補充文件中。

防禦。 在 對於我們的次級次級證券，當時未償還的次級債務證券所允許的任何抗辯或契約抗辯的效力應停止次級次級債券。請參閲 “— 適用條款 到每份契約——防禦。”

18

我們的資本存量描述

以下描述是我們的普通股、優先股、公司章程和章程的重要條款摘要。這個 摘要是參照我們重述的公司章程以及第三次修訂和重述的章程進行限定的，每項章程均為迄今為止的修訂，我們已提交或以引用方式將其副本作為註冊聲明的附件 本招股説明書是其中的一部分，受適用法律的規定約束。截至2023年3月31日，我們的授權股本包括：

•

1,000,000股普通股，面值每股0.01美元，其中631,018,976股是 已發行股票，不包括作為庫存股持有的166股股票，以及

•

20,000,000股優先股，面值每股0.01美元，其中80萬股A系列固定至浮動利率累計可贖回永久優先股（“A系列優先股”），清算優先股為每股1,000美元（ “A系列優先股規定金額”）未償還。

普通股

投票權。 我們普通股的持有人有權就所有提交表決的事項對每股進行一票 股東，包括董事選舉。沒有累積投票權。在明確賦予優先股持有人的投票權的前提下，我們普通股的持有人擁有獨家的全部投票權 選舉董事和用於所有其他目的。我們的章程規定，董事候選人由有權在無爭議的會議上投票的股東通過對董事的多數票的投票選出 選舉。如果在我們向美國證券交易委員會提交最終委託書之前的指定時間，被提名人人數超過待選董事人數，則有爭議競選，在這種情況下，董事將由美國證券交易委員會投票選出 有權在會議上投票的股東所投的多數票。

分紅。 視喜好而定 適用於我們任何已發行優先股，當董事會宣佈使用合法可用於該目的的資金時，我們普通股的持有人有權獲得股息。

清算權。 如果我們被清算、終止或清盤，我們的普通股持有人將有權按比例獲得報酬 股份分配給股東的任何股份，但前提是我們的所有負債以及我們任何已發行優先股的優先股的優先權得到償付，其中可能包括與我們的持有人進一步參與的權利 分配我們任何剩餘資產的普通股。

優先權。 我們普通股的持有人不是 有權獲得任何優先權或轉換權或其他訂閲權。

過户代理人和註冊商。 布羅德里奇 公司發行人解決方案公司是我們普通股的過户代理人和註冊商。

其他條款。 沒有 適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。根據德克薩斯州的法律，此類股票的持有人不承擔任何個人責任。受我們的公司章程和章程的規定約束 某些絕大多數投票條款，除非通過至少大多數已發行股票的投票，作為單一類別共同投票，否則不得修改我們普通股持有人的權利。

優先股

我們的董事會 可能會導致我們不時在一個或多個系列中發行優先股，並可能在未經股東批准的情況下固定每個系列的股票數量和條款。我們的董事會可以決定每個系列的條款， 包括：

•

該系列的名稱，

19

•

股息率和支付日期，

•

分紅是累積的、非累積的還是部分的 累積術語和相關條款，

•

贖回權，

•

清算權，

•

償債基金條款，

•

轉換權，

•

投票權，以及

•

任何其他條款。

與任何系列優先股相關的招股説明書補充文件將包括與發行相關的具體條款。我們將提交 在我們發行任何優先股之前，先向美國證券交易委員會提交優先股。任何優先股發行的招股説明書補充文件將包括以下部分或全部條款：

•

優先股的標題，

•

該系列的最大股票數量，

•

股息率或計算股息的方法、股息累積的起始日期以及 分紅是否會累積，

•

任何清算優先權，

•

任何可選的兑換條款，

•

任何使我們有義務贖回或購買優先股的償債基金或其他條款，

•

將優先股轉換或交換為我們或任何其他實體的其他證券的任何條款，

•

任何投票權，以及

•

任何其他偏好和親屬、參與、可選或其他特殊權利或任何資格， 對股份權利的限制或限制。

發行優先股，同時提供所需的股票 在可能的收購和其他公司目的方面的靈活性可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。它還可能影響我們普通股的持有人獲得股息的可能性 清算時的付款和付款。優先股的發行或優先股購買權的發行，可以用來阻止企圖獲得對我們的控制權。例如，如果，在練習中 其信託義務，我們的董事會將確定收購提案不符合我們的最大利益，董事會可以批准發行一系列包含集體投票權的優先股，這將使持有人或 該系列的持有人應防止或使控制權變更交易變得更加困難。或者，發行一系列優先股可以促進董事會認為符合我們最大利益的控制權變更交易 有足夠的投票權來提供所需的股東百分比選票。

傑出優先股系列

A 系列優先股

2018年8月21日，我們向股東提交了決議聲明（“A系列優先股清算聲明”） 德克薩斯州國務卿將確定A系列優先股的名稱、權力、優先權、權利、資格、限制和限制。A系列優先股清算聲明生效 2018 年 8 月 22 日。

20

A系列優先股的持有人有權合法獲得任何資金 在董事會（或經正式授權的董事會）何時、如果和宣佈的那樣，在自原始發行日起並持續的期間內，每個股息期的累計現金分紅 (1) 可用，但是 不包括2023年9月1日，按A系列優先股規定每股金額的6.125％的年利率計算，從每年3月和9月1日開始，每半年支付一次 2019年3月1日；以及 (2) 對於自2023年9月1日起並持續但不包括A系列優先股所有股份已贖回的第一個日期（如果有）期間的每個股息期 該股息期的年利率等於三個月倫敦銀行同業拆借利率（定義見A系列優先股決議聲明），外加適用於A系列優先股規定的每股拖欠金額的3.270％的利差 從 2023 年 12 月 1 日開始，分別在每年的三月、六月、九月和十二月的第一天。

的股份 A系列優先股是永久的，沒有到期日。我們可以在2023年9月1日當天或之後不時按我們的期權 (i) 以現金的贖回價格全部或部分贖回A系列優先股 每股等於1,000美元，或 (ii) 在評級事件（定義見A系列優先股清算聲明）發生後，全部但不部分按每股現金的贖回價格計算，每股現金等於1,020美元 排除合法可用於此類贖回的資金，再加上等於截至但不包括贖回日期（不包括贖回日）的所有累計和未付股息的金額，無論是否申報。

就預期的股息和分配而言，A系列優先股將在清算、解散或清盤時 我們的事務，等級：優先於我們的普通股，優先於在A系列優先股最初發行日期之後設立的A系列優先股的另一類別或系列股本，該優先股明確從屬於A系列優先股 支付股息或在清算、解散或清盤我們的業務時應支付的款項；與我們在A系列優先股原始發行日期之後設立的任何類別或系列股本持平，但不是 在支付股息和清算、解散或清算業務時應付金額方面，明確排在A系列優先股的優先權或從屬地位；低於我們設立的任何類別或系列的股本 在A系列優先股的原始發行日期之後，該優先股在支付股息或清算、解散或清盤時應付金額方面優先於A系列優先股。

《德克薩斯州商業組織守則》（“TBOC”）或此處或 A 系列優先股中所述的要求除外 決議聲明，A系列優先股通常沒有投票權。每當A系列優先股的股息尚未申報和支付相當於三股或更多半年一次或六次或更多的股息時 A系列優先股的持有人作為單一類別與任何和所有其他有表決權優先股（定義見A系列）的持有人共同投票（不論是否連續）的季度股息期 當時尚未履行的優先股（決議聲明）將有權在下次年度股東大會或特別股東大會上投票選舉總共另外兩名董事會成員，但須滿足某些條件 限制。

除非我們獲得了 at 持有人的贊成票或同意 A系列優先股已發行股票的至少三分之二，作為單一類別進行投票，我們不得修改重述的公司章程或A系列優先股聲明 以一種將對A系列優先股的現有權力、優惠、權利、資格、限制和限制產生不利影響的方式進行決議。

此外，除非我們獲得了 at 持有人的贊成票或同意 我們可以：A系列優先股已發行股票的至少三分之二，作為單一類別共同投票，與當時已發行的任何及所有其他有表決權的優先股的持有人一起投票 不得創建或發行在A系列優先股原始發行日期之後設立的任何一系列股本，這些股本在股息或應付金額的支付方面明確優先於A系列優先股 清算、解散或清算我們的業務。

21

除某些例外情況外，除非已有全額累計股息或 同時，我們將在最近完成的相應分紅期內為A系列優先股的所有已發行股票和任何平價股票進行支付，我們（1）不會申報、支付或預留股息用於支付 任何初級股（包括我們的普通股）和（2）不得贖回、回購或以其他方式收購我們的普通股或任何其他初級股票。在適用於初級股票或平價股票的分紅期的範圍內 股票短於適用於A系列優先股的股息期（例如，每季度而不是每半年一次），只要當時，我們就可以定期申報和支付此類初級股票或平價股的股息 在申報此類股息時，它預計將有足夠的資金在下一個連續的股息支付日支付A系列優先股的全部股息。

每當A系列優先股的股息尚未申報和支付相當於三次或更多半年一次的股息時，或 A系列優先股的持有人作為一個類別與當時已發行的任何其他系列有表決權的優先股的持有人一起投票，無論是否連續，六個或更多季度股息期， 將有權再選舉兩名董事會成員，但須遵守某些限制。當所有累計股息都已全額支付後，該權利即告終止，並且董事人數應達到法定人數 自動減少兩倍，但如果隨後每次不付款，該權利將被撤銷。

如果出現任何 清算、解散或清算我們的業務，無論是自願的還是非自願的，A系列優先股的持有人在清算後都有權獲得我們可用於分配給股東的資產 對債權人的負債（如果有），在我們清算、解散或清盤時，以及向我們的持有人進行任何資產分配之前，受我們的優先股和平價股持有人的權利約束 初級股票，每股1,000美元的清算優先權，外加累計和未付股息。如果在對我們的業務進行任何清算、解散或清算時，無論是自願還是非自願的，應付的款項 清算優先權或等於A系列優先股累計和未付股息的金額未全額支付（視情況而定），A系列優先股和任何平價股的持有人將共享 根據相應的清算優先權或等於他們有權獲得的累計和未付股息的金額，按比例分配我們的資產，按比例平等、按比例分配。

上述對A系列優先股條款的描述不完整，參照A系列優先股條款進行了全面限定 A系列優先股決議聲明，其副本作為註冊聲明附錄4.5以引用方式提交，作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄4.5提交。

德克薩斯州法律和我們的章程和章程條款的反收購影響

德克薩斯州法律的某些條款以及我們的公司章程和章程可能會使以下行動變得更加困難：

•

通過要約收購我們，

•

通過代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權，或

•

罷免我們的現任高管和董事。

這些條款旨在阻止強制性收購行為和不當的收購要約。這些規定還旨在 鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。我們認為，加強保護的好處使我們有可能與不友好或不友好的支持者進行談判 主動提出收購或重組我們的提議，加強保護的好處大於阻礙這些提案的弊端，因為對這些提案進行談判可能會改善其條款。

22

章程和章程條款

董事的選舉和罷免。 我們董事會的成員人數將通過以下決議不時確定 董事會。除向優先股持有人提供的表決權外，在每次年度股東大會上，所有董事的任期將在下屆年度股東大會上屆滿 股東，直到他們的繼任者當選並獲得資格。

除非有原因，否則不得將任何董事免職，並且，除了 明確賦予我們優先股持有人的投票權，只有有權在董事選舉中投票的至少大多數股本的持有人才能有理由罷免董事。視投票情況而定 明確賦予我們優先股持有人的權利、董事會出現的任何空缺和任何新設立的董事職位均可由剩餘在職董事的多數填補，也可以由股東選舉填補。

股東大會。 我們的公司章程和章程規定，普通股持有人的特別會議可以 只能由董事會主席、首席執行官、總裁、祕書、董事會多數成員或至少50％的已發行和有權獲得的股本的持有人致電 投票。

修改公司章程。 總的來説，建議對我們的公司章程進行修改 董事會要求有權在董事選舉中投票的所有已發行股本的至少多數表決權的持有人投贊成票。上文所述的規定如下 “— 董事的選舉和罷免” 和 “— 股東大會” 只能通過持有所有已發行股本投票權的至少 66 2/ 3% 的持有人投贊成票才能修改 有權在董事選舉中投票。下文 “— 章程修改” 中描述的條款只能通過所有已發行股票至少80％的投票權的持有人投贊成票才能修改 有權在董事選舉中投票的股本。

章程的修改。 我們的董事會有權力 在為此目的召開的董事會例會或特別會議上，以當時在職董事會的至少 80% 的贊成票修改、修改或廢除章程或通過新章程。股東們也有 經有權在董事選舉中投票的所有已發行股本中至少80％的投票權的持有人投贊成票，有權修改、修改或廢除章程或通過新章程的權力，共同投票 單一課堂。

對股東行動的其他限制。 我們的章程還對股東施加了一些程序要求 誰希望：

•

在董事選舉中提名，

•

提議罷免董事，

•

提議廢除或修改章程，或

•

提議將任何其他事項提交年度或特別股東大會。

根據這些程序要求，股東必須以適當的書面形式及時向我們的祕書發出通知 提名或提案以及以下證據：

•

股東的股東身份，

•

股東實益擁有的股份數量，

•

與股東共同行事的人員名單，以及

•

這些人實益擁有的股份數量。

23

為了及時起見，股東必須發出通知：

•

與年度股東大會有關的，不少於90天或至少在年度股東大會之前的180天 前一年的年度股東大會舉行之日起一週年；前提是如果年會日期提前30天以上，或延遲的時間超過30天 自上一年度年度股東大會一週年之日起 60 天，不早於年會前 180 天，且不遲於 (i) 年度股東大會前第 90 天的最後一次會議 會議或 (ii) 我們首次公開宣佈年會日期之後的第 10 天，或

•

在特別股東大會上提名董事候選人時，通常不少於 特別會議舉行日期前40天或60天以上.

提交董事會提名 對於董事，股東還必須提交有關被提名人的信息，我們需要將其包含在委託書中，以及其他一些信息。如果股東未能遵守規定的程序， 股東的提名人或提案將沒有資格，也不會由我們的股東進行投票。

除了董事之外 如上所述的提名條款，我們的章程包含 “代理訪問” 條款，該條款規定，任何股東或最多二十名股東連續持有我們已發行普通股3％或以上的股東的股東或團體 至少三年的時間來提名董事候選人並將其納入年度股東大會的代理材料中，候選董事人數不超過20％（或者，如果該金額不是整數，則最接近的整數低於20％） 董事或兩名董事，以較大者為準，前提是股東（或集團）和每位被提名人滿足我們章程中規定的資格要求。提議提名人選的合格股東（或團體） 通過代理訪問條款，董事會必須向我們提供通知，要求在不少於 120 天或不超過 150 天的代理材料中納入董事候選人和其他所需信息 前一年的年度股東大會舉行之日起一週年。此外，符合條件的股東（或團體）可能包括一份不超過500字的書面陳述，支持 此類股東提名人的候選資格。董事提名的完整代理訪問條款載於我們的章程。

在 與股東特別會議有關的，唯一將要開展的業務是特別會議通知中所述的業務，或者在特別會議之前以適當的書面形式由特別會議或按其指示以適當書面形式適當提出和安排的業務 會議主席或董事會主席。要求召開特別會議的股東可以在其要求中就提交會議的事項提出建議。

董事責任限制。 我們的公司章程規定，任何董事都不會對我們承擔個人責任，或 除非不時生效的法律要求，否則我們的股東因違反董事的信託義務而獲得金錢賠償。目前，德克薩斯州法律要求對以下行為承擔責任：

•

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為，

•

任何構成董事違反公司職責的非善意行為或不作為，或 涉及故意不當行為或故意違法的行為，

•

董事從中獲得不當利益的交易，無論利益與否 源於在董事職責範圍內採取的行動，以及

•

法規明確規定董事責任的行為或不作為。

我們的章程規定，我們將賠償我們的高級職員和董事，並向他們預付與之相關的費用 訴訟和索賠，在TBOC允許的最大範圍內。章程授權董事會在某些情況下向高管和董事以外的其他人員進行補償和預付費用。

24

德克薩斯州反收購法

我們受TBOC第21.606條的約束。該部分禁止德克薩斯州上市公司參與各種特定的活動 在未獲得某些董事會或股東批准的情況下，在關聯股東收購股份後的三年內立即與任何關聯股東進行交易。關聯股東 公司是指除公司及其任何全資子公司以外，在前三年內是或曾經是有權投票的已發行股票20％或以上的受益所有人 通常在董事選舉中。第 21.606 條可能會阻止任何未經董事會批准的潛在不友好提議或其他獲取我們控制權的行為。這可能會剝奪我們的股東的機會 以高於現行市場價格的價格出售我們的普通股。

25

股票購買合約和權益單位的描述

我們可能會簽發股票購買合約，包括要求持有人向我們購買股票和要求我們出售股票的合同 持有人，未來某個或多個日期指定數量的普通股、優先股或其他證券。我們可能會在發行股票購買時確定受股票購買合同約束的證券的價格和數量 合同，或者我們可以規定證券的價格和數量將根據股票購買合同中規定的公式確定。股票購買合約可以單獨發行，也可以作為由股票組成的單位的一部分發行 購買合同以及我們的優先股或債務證券或第三方的債務義務，包括美國國庫證券，擔保單位持有人購買股票購買證券的義務 合同。我們將這些單位稱為權益單位。股票購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保股票購買合同下的債務。股票購買合同也可能要求我們簽訂 定期向股權單位持有人付款，反之亦然，這些付款在某些基礎上可能是無擔保的。

適用的 招股説明書補充文件將描述此類招股説明書補充文件提供的股票購買合同或股票單位的條款。招股説明書補充文件中的描述不一定完整，將參考 股票購買合同或權益單位，以及與股票購買合同或權益單位相關的抵押品或存託安排（如果適用），這些合同或股權單位將向美國證券交易委員會提交或以其他方式以引用方式納入我們之前的股票購買合同或股權單位中 每次我們發行股票購買合約或股權單位時的申報。招股説明書中還將討論適用於股票單位和股票購買合同的某些重要美國聯邦所得税注意事項。 補充。

存托股份的描述

我們可能會發行優先股的部分股票，而不是優先股的全部股份。如果我們這樣做，我們可能會開具收據 存托股每股代表特定系列優先股股份的一小部分。相關的招股説明書補充文件將顯示該比例。以存托股份為代表的優先股將存放 根據我們與銀行、信託公司或其他由我們選擇的機構（我們稱之為 “存託機構”）之間的存託協議。存托股份的每位所有者將有權獲得所有指定, 權力, 存托股份所代表的優先股的優先權、權利、資格、限制和限制。存託份額將由根據存託協議簽發的存託憑證作證。保管人 根據發行條款，將向購買部分優先股的人分發收據。

與任何特定存托股份發行有關的存託協議和存託憑證的形式將提交給 美國證券交易委員會每次發行存托股票，除其他外，與任何特定存托股份相關的任何招股説明書補充文件都將描述以下內容：

•

存托股份和標的優先股的實質性條款，

•

保存人的身份和保管協議的實質性條款，

•

與保管人的發行、支付、結算、轉讓或交換有關的任何重要條款 股票，以及

•

任何適用的美國聯邦所得税重大注意事項。

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控股公司結構

我們是一家控股公司，我們的所有營業收入都來自我們的子公司，並通過子公司持有幾乎所有的資產。 因此，我們依靠子公司的業績和分配來履行我們的還本付息義務並支付普通股和優先股的股息。總的來説，我們的子公司是獨立且不同的法律機構 實體，沒有義務通過分紅、分配、貸款或其他方式向我們提供資金以履行我們的還款義務。此外，適用法律的規定，例如限制股息合法來源的規定，限制 我們的子公司向我們付款或進行其他分配的能力，我們的子公司可以同意對其付款或其他分配能力的合同限制。我們有權獲得任何子公司的資產，以及 因此，我們的債權人蔘與這些資產的權利在結構上從屬於我們的子公司債權人，包括貿易債權人的索賠。此外，即使我們是任何子公司的債權人，我們的權利是 債權人很可能實際上被置於該子公司資產的任何擔保權益以及該子公司的任何優先債務的次要債務。

分配計劃

我們可能會在美國境內外出售所發行的證券：

•

通過承銷商或交易商，

•

直接發送給購買者，包括我們的關聯公司，

•

通過代理，或

•

通過這些方法中的任何一種的組合。

招股説明書補充文件將包括以下信息：

•

發行條款，

•

任何承銷商或代理人的姓名，

•

任何管理承銷商或承銷商的姓名，

•

證券的購買價格，

•

出售證券給我們的淨收益，

•

任何延遲交貨安排，

•

任何承保折扣、佣金和其他構成承保人薪酬的項目，

•

任何首次公開募股價格，

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠，以及

•

支付給代理商的任何佣金。

通過承銷商或經銷商銷售

如果我們在出售中使用承銷商，承銷商將為自己的賬户收購證券。承銷商可以轉售 不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格在一項或多項交易（包括談判交易）中提供證券。承銷商可以通過以下方式向公眾提供證券 由一個或多個管理承銷商或直接由一家或多家充當承銷商的公司代理的承保集團。除非我們在招股説明書補充文件中另行告知您，否則承銷商有義務購買 證券將受某些條件的約束，承銷商如果購買其中任何證券，則有義務購買所有已發行的證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股價格以及任何 允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠。

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承銷商可以通過任何方式根據本招股説明書出售我們的普通股 法律允許被視為1933年《證券法》第415條定義的 “市場上” 發行，其中包括直接在紐約證券交易所（NYSE Chicago）和任何其他現有交易市場上進行的銷售 我們的普通股，或向做市商或通過做市商，或私下談判的交易，包括大宗交易。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行告知您，否則任何此類市場產品的銷售代理將按照雙方同意的條款，通過符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力進行所有銷售 銷售代理和我們。我們將在適用的招股説明書補充材料中包括銷售代理將獲得的任何補償金額。

在通過承銷商進行發行期間和之後，承銷商可以在公開市場上購買和出售證券。這些 交易可能包括超額配股和穩定交易以及買入，以彌補與發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可能實施罰款出價，這意味着出售特許權 如果辛迪加回購所發行證券以穩定或彌補交易，則獲準為其賬户出售的已發行證券的辛迪加成員或其他經紀交易商可以收回該辛迪加的證券。這些 活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上可能出現的價格。如果開始，承銷商可以在以下地址停止這些活動 任何時候。

如果我們使用交易商出售證券，我們可能會將證券作為委託人出售給他們。然後他們可能會轉售這些 證券以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾公開。根據1933年《證券法》的定義，參與任何證券銷售的交易商均可被視為承銷商 出售這些證券。我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。

到 在我們通過一家或多家承銷商或代理商進行市場銷售的範圍內，我們將根據銷售代理協議或其他協議的條款進行銷售 我們與承銷商或代理商之間的市場發行安排。如果我們參與 根據任何此類協議，我們將通過一個或多個承銷商或代理人發行和出售普通股，這些承銷商或代理商可以代理行事，或 在主要基礎上。在任何此類協議的期限內，我們可以根據與承銷商或代理商達成的協議，每天通過交易所交易或其他方式出售普通股。該協議將規定，出售的任何普通股都將 以與此類證券當時的現行市場價格相關的價格出售。因此，目前無法確定有關將籌集的收益或將要支付的佣金的確切數字。根據協議條款，我們 也可以同意出售普通股，相關承銷商或代理人也可能同意徵求購買要約。每份此類協議的條款將在適用的招股説明書補充文件和任何 相關的免費寫作招股説明書。如果任何承銷商或代理人充當委託人，或者任何經紀交易商充當承銷商，則它可能會進行某些穩定、維持或以其他方式影響普通股價格的交易。 我們將在招股説明書補充文件或任何與交易相關的免費寫作招股説明書中描述任何此類活動。

通過代理商直接銷售和銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，承銷商或代理人將不參與其中。我們也可能通過代理人出售證券 我們會不時指定。在招股説明書補充文件中，我們將列出參與發行或出售所發行證券的任何代理人，並將描述我們應付給該代理人的任何佣金。除非我們在此另行通知您 招股説明書補充文件中，任何代理商都將同意在其任期內盡其合理的最大努力來招攬收購。

我們 在出售這些證券時，可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為承銷商的1933年《證券法》所指的承銷商。我們將描述任何此類銷售的條款 招股説明書補充文件。

28

延遲交貨合同

如果我們在招股説明書補充文件中這樣規定，我們可能會授權代理商、承銷商或交易商向某些類型的公司徵求報價 機構根據延遲交割合約以公開發行價格向我們購買證券。這些合同將規定在未來的特定日期付款和交貨。合同將僅受這些約束 招股説明書補充文件中描述的條件。招股説明書補充文件將描述招標這些合同應支付的佣金。

再營銷

我們可能會提供 並根據贖回或償還條款，或由一家或多家充當自己賬户委託人的再營銷公司以其他方式出售與再營銷相關的任何已發行證券 我們的代理商。我們將在招股説明書補充文件中確定任何再營銷公司、任何再營銷協議的條款以及向再營銷公司支付的補償。根據美國證券法，再營銷公司可能被視為承銷商 1933。

衍生品交易

我們可能會與第三方進行衍生品交易，或私下向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券 談判的交易。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空 交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結清任何相關的未平倉證券借款，並可能使用從我們那裏收到的證券來結算這些證券 用於平倉任何相關的證券未平倉借款的衍生品。這些銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未指定，則將在適用的招股説明書補充文件或招股説明書補充文件中註明 對作為本招股説明書一部分的註冊聲明的生效後修訂。

一般信息

我們可能會與再營銷公司、代理商、經銷商和承銷商簽訂協議，以補償他們的某些民事責任， 包括根據1933年 “證券法” 承擔的責任, 或為代理人, 交易商或承銷商可能需要支付的款項而繳納的款項.這些公司、代理商、經銷商和承銷商可能是客户、從事 在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

在需要的範圍內，本招股説明書可能是 不時修訂或補充，以描述特定的分配計劃。本招股説明書所涉證券的交割地點和時間將在隨附的招股説明書補充文件中列出。

除在紐約證券交易所上市的普通股外，每個系列已發行的證券都將是新發行的證券 以及芝加哥紐約證券交易所，將沒有成熟的交易市場。我們可以選擇在交易所上市任何系列的已發行證券，但我們沒有義務這樣做。一個或多個承銷商有可能通過一系列方式做市 提供的證券。但是，他們沒有義務這樣做，並且可以隨時停止做市，恕不另行通知。我們無法向您保證，我們提供的任何證券的流動交易市場將會發展。

法律事務

位於德克薩斯州休斯敦的Baker Botts L.L.P. 將向我們傳遞本招股説明書中描述的證券的有效性。莫妮卡·卡魯圖裏， Esq.，我們的執行副總裁兼總法律顧問，可能會為我們移交其他法律事務。卡魯圖裏女士是我們不到1％的普通股的受益所有人。任何承銷商都將被告知與任何發行有關的問題 作者：亨頓·安德魯斯·庫爾特律師事務所，紐約，紐約。Hunton Andrews Kurth LLP不時就某些問題為我們和我們的附屬公司擔任法律顧問。

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專家們

CenterPoint Energy, Inc. 截至2022年12月31日和2021年12月31日以及該期間三年中每年的財務報表 截至2022年12月31日，參考CenterPoint Energy, Inc.截至2022年12月31日止年度的10-k表年度報告，以引用方式納入本招股説明書，以及 如報告所述，CenterPoint Energy, Inc.對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表 是根據被授予會計和審計專家權力的公司的報告以引用方式納入的.

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$  

CENTERPOINT 能源公司

$% 固定至固定重置利率初級次級票據，A系列，2055年到期

$% 固定至固定重置利率初級次級票據，b系列，2055年到期

招股説明書 補充

聯席圖書管理人

巴克萊

高盛 Sachs & Co.有限責任公司

摩根大通

瑞穗

摩根士丹利

法國巴黎銀行

加拿大皇家銀行資本 市場

信託證券

US Bancorp

八月 ，2024