附錄 10.1
服務提供商協議
之間
Mawson Hosting, LLC
和
BE 環球發展有限公司
內容
| 條款 | 標題 | 頁面 |
| 1 | 定義和解釋 | 1 |
| 2 | 許可的空間和服務提供商基礎設施 | 5 |
| 3 | 各方的義務 | 7 |
| 4 | 允許的用途和服務 | 8 |
| 5 | 開始，先決條件 和期限 | 9 |
| 6 | 終止 | 10 |
| 7 | 託管費和保證金 | 10 |
| 8 | 其他客户義務 | 10 |
| 9 | 改動、增建和改進 | 12 |
| 10 | 轉讓和其他交易 | 12 |
| 11 | 責任 | 12 |
| 12 | 賠償 | 13 |
| 13 | 保險 | 14 |
| 14 | 默認 | 15 |
| 15 | 不可抗力 | 15 |
| 16 | 適用法律和爭議解決 | 15 |
| 17 | 通知 | 16 |
| 18 | 將軍 | 17 |
| 附表 1 | 19 | |
本協議的訂立日期：2024 年 8 月 9 日
之間：
| (1) | Mawson Hosting, LLC，一家在特拉華州註冊成立的公司，擁有特拉華州檔案 編號 7300988，註冊辦事處位於賓夕法尼亞州米德蘭市鐵路大道 950 號 15059（“服務提供商”）；以及 |
| (2) | BE Global Development Limited，一家註冊於 英國使用 [***已編輯***]（“客户”）。 |
背景：
| (A) | 在特拉華州成立和註冊的服務提供商提供某些服務 與位於賓夕法尼亞州米德蘭鐵路大道950號的人工智能/高性能計算設施的運營有關 15059 或其他場地的運營， 由服務提供商自行決定（“地點”）； |
| (B) | 服務提供商有租賃協議，可以提供託管空間 在現場（“服務提供商託管空間”），包括但不限於提供服務的權利 服務提供商託管空間的權力，以及授權使用服務提供商託管空間和使用此類空間的權利 在服務提供商託管空間內向第三方提供的服務； |
| (C) | 客户希望將人工智能/高性能計算設施設在服務提供商內的位置 託管空間並獲得某些電力和公用事業服務以支持其提供的服務（定義見下文）（“AI/HPC”） 所在地的運營”）； |
| (D) | 服務提供商希望將服務提供商託管空間的一部分許可給客户（ “許可空間”），並向客户提供互聯網服務和二十（20）兆瓦的電力 本協議中規定的以下條款、契約和條件。 |
協議如下：
| 1 | 定義和解釋 |
| 1.1 | 在本協議中，以下詞語應具有以下含義： |
就本而言，“附屬公司” 是指 在本任期內的任何時候直接或間接控制、受其控制或處於共同地位的個人、任何個人或實體 對該人的控制權，其中 “控制權” 是指：（i）直接或間接擁有百分之五十（50％）或以上的所有權 該人的股權或表決權；(ii) 直接或間接擁有控制組成的權力， 任命或罷免該人的百分之五十（50％）或以上的董事、受託人或其他管理機構；或（iii） 直接或間接擁有指揮或促使該人指導管理層或政策的權力，無論如何 通過擁有有表決權的證券，通過合同或其他方式。
| 1 |
“AI/HPC 設施” 指 [***已編輯***]。
“協議” 指本協議，包括 其中的任何時間表。
“計費週期” 是指大約 服務提供商在此期間為服務提供商提供的服務向客户開具發票的一 (1) 個月， 其決定應遵循以下原則：(a) 第一個計費期應從 00:00（世界標準時間）開始 初始日期至同月最後一個日曆日 23:59（UTC），以及（b）隨後的每個計費期均應開始 從上一個計費週期之後的下一個月的第一個日曆日的 00:00（UTC）到最後一個日曆的 23:59（UTC） 這樣一個月的某一天。
“工作日” 是指一天，其他 而不是美國的星期六、星期日或公共假日，那時美國的銀行都營業。
“客户端默認” 是指任何事件 第 14 條中規定的違約行為，其中客户是違約方。
“客户設備” 是指所有設備
客户在服務提供商的場所或任何財產內或內部部署或放置的設備、物品或其他任何東西。
“客户空間” 是指服務提供商向客户提供的任何空間、區域、財產或其他空間。
“託管費” 是指費用 適用於客户在適用的計費期內向服務提供商支付的服務，如附表1所示。
“機密信息” 是指 與各方的關係與業務、財務事務、產品、服務、財產、設備、運營有關的任何信息， 該方和/或其關聯公司的研究或流程，包括但不限於數據、專有技術、軟件、計算機程序， 照片、工藝、模型、規格、知識產權（無論是在本協議之前存在還是在本協議之後開發的），包括 但不限於任何形式的專利、版權和其他原創作品、商標、服務標誌、註冊設計和任何 以及所有應用程序）或以任何形式（包括但不限於）載有或包含此類信息的任何其他材料 至（口頭、書面、圖形或電磁形式），包括但不限於各方標記為機密的信息 向接收方交貨時的當事方。
“可用日期” 是指日期 客户可以使用許可空間的哪個電源（“可用日期”）。
“交貨日期” 是指日期 客户將其 AI/HPC 設施交付並提供給服務提供商的指定地點。
應註明 “停機時間” 的含義 詳見附表 1萬億。本協議。
“生效日期” 是指簽署日期 本協議，即 2024 年 8 月 9 日。
| 2 |
“不可抗力事件” 是指事件， 超出相關方合理控制範圍的情況或原因，包括以下（前提是資金不足， 破產或逾期付款，無論如何造成，都不應是超出該當事方合理範圍的事件、情況或原因 控制），包括：
| (i) | 天災、洪水、乾旱、地震或其他自然災害（包括颶風或 影響服務提供商運營的熱帶風暴）； |
| (ii) | 影響服務提供商運營的流行病或大流行； |
| (iii) | 恐怖襲擊、勒索軟件攻擊或威脅、網絡攻擊、內戰、內戰、內亂 或騷亂、戰爭、戰爭威脅或作戰準備、武裝衝突、實施制裁、封鎖或斷絕外交關係 影響服務提供商運營的； |
| (iv) | 核、化學、生物污染或影響服務提供商的聲波 操作； |
| (v) | 任何法律或相關政府或公共機構採取的任何行動，包括任何法律， 影響服務提供商運營和定期供電的行動或授權； |
| (六) | 建築物倒塌、火災、爆炸或事故；以及 |
| (七) | 任何勞資或貿易爭端、罷工、工業行動或停工（每種情況除外） 由尋求依賴第 15 條的一方，或該方的關聯公司）； |
| (八) | 相關電力供應商的停電或停電（滾動或以其他方式停電）； |
| (ix) | 互聯網服務提供商（“ISP”）的互聯網中斷或斷開連接； |
| (x) | 電力定價的異常激增，這意味着導致價格超過歷史價格的飆升 過去五 (5) 年內相關司法管轄區的價值。 |
“寬限期” 應有意義 在下文第 2.5 條中將其歸因於此。
“初始期” 是指一段時期 自向客户提供許可空間供電之日（“可用之日”）起七十二 (72) 個月。 初始期限每二十四（24）個月（“中期審查日期”）對託管費進行一次審查。
“利率” 意味着越高 (i) 美聯儲基準利率（或雙方商定的合理的可比國家銀行機構，如果是聯邦） 儲備金不復存在或公佈基準利率），或（ii）適用法律允許的最高利率，即法規、法律、法令， 現已生效或今後可能頒佈或頒佈的任何政府當局的命令或其他規則, 規章或要求, 因為所有內容可能會不時進行修改和補充（“法律”）；或（iii）年度複利 10% 的比率。
“kWh” 是指千瓦時的功率。
“許可空間” 是指已付費區域 由客户提供，[***已編輯***]。
“當事方” 是指每個服務提供商 和客户，“當事方” 是指它們的全部或任意組合（視情況而定）。
| 3 |
“個人” 指任何個人、公司、 合夥企業、有限合夥企業、所有權、協會、有限責任公司、公司、信託、房地產或其他企業或實體 (不論是否具有單獨的法人資格).
[***已編輯***]
“續訂期” 是指每一個連續的續訂期 本協議續訂初始期限後的 24 個月期限。
“保證金” 是指金額 客户應在附表 1 中詳述的可用日期之前的指定時間內向服務提供商提供。
“期限” 是指初始期限 包括所有續訂期。
“正常運行時間” 應歸因於詳細的含義 在本協議附表 1萬億美元中。
應註明 “正常運行時間百分比” 附表 1萬億美元中詳述的含義。本協議。
“病毒” 是指任何包含以下內容的程序 惡意代碼或在未經所有者知情同意的情況下滲透或損壞計算機系統，或者是故意這樣做的 對所有者或用户具有敵意、侵入性或煩惱，沒有合法目的。
| 1.2 | 在本協議中，除非上下文另有要求： |
| (i) | 這些附表構成本協議的一部分，其效力應與本協議的完整規定相同 本協議的正文，凡提及本協議的內容均包括附表； |
| (ii) | 提及此類附表的段落或條款即指此類規定 本協議； |
| (iii) | 單數的使用應包括複數，反之亦然。表示任何性別的詞語應 包括任何其他性別； |
| (iv) | 標題僅供參考，不應影響對條款的解釋 在此之下； |
| (v) | 對成文法、文書或法定條款的提及應包括提及 指根據相關法令、文書或法定條款制定的任何附屬立法，是指該法規， 不時修訂、修改、納入或複製的文書、法定條款或附屬立法，以及 不時（經過或不經修改）重新頒佈的任何成文法、文書、法定條款或附屬立法， 取代、合併、合併或複製它； |
| (六) | 對協議、契約、文書、許可、守則或其他文件的引用（包括 本協議）或其中任何一項中包含的條款，應解釋為在形式和實質上對此類文件的提及 截至上市之日它們存在於其中。 |
| (七) | 管轄本協議解釋的語言是英語。 任何一方發出的所有通知以及以任何方式與本協議相關的所有其他通信和文件，或 本協議的履行或終止，包括任何爭議解決程序，應使用英語； |
| (八) | 提及 “日” 是指日曆日，“月” 是指 日曆月，到 “年” 是指日曆年； |
| 4 |
| (ix) | “包括” 和 “包括” 這兩個詞應不受限制地解釋； |
| (x) | 對一方的提法包括其所有權繼承人, 允許的受讓人, 允許的分包商, 和允許的受讓人； |
| (十一) | 提及 “人” 包括任何個人、公司、公司、政府、州 或國家機構，或任何協會、基金會、信託、非營利實體或合夥企業（無論是否有單獨的法人） 人格）或前述兩項或多項和表示自然人的詞語包括任何其他人； |
| (十二) | 對 “寫作” 或 “書面” 的提法包括任何複製模式 任何清晰形式的文字，除非另有明確説明，否則應包括電子郵件，以及提及 “書面” 的表達 或 “書面批准” 應作相應的解釋; |
| (十三) | 一方應付給另一方的任何款項均不包括税款, 費用, 關税, 以及其他政府費用，除本協議所述金額外，還應在可收取的地方支付；以及 |
| (十四) | 如果本協議正文中的任何條款之間存在不一致之處 和附表，以本協議正文中的規定為準。 |
| 2 | 許可的空間和服務提供商基礎設施 |
| 2.1 | 受本協議下述條款、承諾和條件的約束， 服務提供商特此向客户許可服務提供商託管空間的一部分，並授予非專有使用權 物業上的出入區域、電梯、停車場、建築物立管、管道以及類似區域和設施，但位於酒店外 許可空間（“公共區域”），用於其預期目的。 |
| 2.2 | 根據本協議，客户有權： |
| (i) | 位於許可空間內，[***已編輯***]；以及 |
| (ii) | 訪問站點便利設施，包括二十 (20) 兆瓦的電力主體的互聯網 遵守第 3.2 條的規定（“服務提供商的義務”）。 |
| 2.3 | 安全。服務提供商應提供商業上合理的安全保障 程序和安全措施應根據該處內部的情況在必要時使用和維護 提供商託管空間，以促進人工智能/高性能計算設施的安全和保障，從而避免接入、電力中斷 或通過互聯網訪問許可空間並由客户使用AI/HPC設施，包括但不限於盜竊全部或任何部分 AI/HPC 設施、任何 AI/HPC 設施的損壞、未經授權的訪問、使用或幹擾 AI/HPC 設施， 或其他可能對行動產生不利影響或以其他方式損害的此類行為. |
| 2.4 | 服務提供商訪問許可空間。服務提供商（和服務） 提供商的代理人、代表和分包商（經客户合理批准）將有權訪問許可空間 在任何時候。根據本協議進入許可空間的任何行為均不應被視為強行或非法進入 進入許可空間或被拘留者，或實際或推定地將客户驅逐出許可空間的任何部分。服務 提供商將採取商業上合理的誠信努力來最大限度地減少對客户使用許可空間的幹擾。 |
| 5 |
| 2.5 | 客户應提供 [***已編輯***]。服務提供商應盡最大努力 在現場正確安裝和維護此類人工智能/高性能計算設施，並將其連接到基礎架構（定義見下文） 並經客户事先書面批准。客户應購買 [***已編輯***]。交貨日期（“交貨日期”） 此類設備應與上市日期相符，但服務提供商已同意寬限期為 1（一）個月 到提供專用容器（“寬限期”）。 |
| 2.6 | 基礎設施。服務提供商應提供並保持良好狀態 集裝箱和人工智能/高性能計算設施所需的所有支撐結構和安全設施的工作秩序和條件。 服務提供商應提供和維護所有必需的互連電力設施，使其處於良好的工作狀態和狀態， 光纖互聯網和相關設備在 [***已編輯***] 處產生中壓連接點。 |
| 2.7 | 限制訪問、監控和檢查流量。服務提供商 不會直接或間接：（i）為自己或代表任何第三方訪問、操縱或使用人工智能/高性能計算設施 或通過客户的網絡設施傳輸的任何內容或流量，或（ii）故意允許政府以外的任何第三方 根據有效簽發的傳票（或相應文件或相應文件中的授權）具有適當管轄權的當局 管轄權），直接或間接訪問通過客户網絡設施傳輸的任何內容或流量。此外， 服務提供商不會、也不會故意允許任何第三方使用或訪問 AI/HPC 設施或任何接入點 或客户網絡設施上的技術設備。如果政府機構要求訪問或使用許可空間 或根據有效簽發的傳票（或同等文件）通過客户的網絡設施傳輸的內容或流量 或適用司法管轄區的當局），服務提供商將立即將傳票送達客户通知客户，以允許客户 代表客户自己採取適當的行動。 |
| 2.8 | 服務故障。客户接受服務可能不會不間斷， 沒有錯誤，或者在完全安全的基礎上。服務提供商沒有義務為任何此類失敗向客户存入任何款項 如果服務提供商未能提供服務，並且服務提供商在其合理的判斷中確定這種失敗 是由於以下原因造成的： |
| (i) | 不可抗力事件； |
| (ii) | 客户的任何作為或不作為，包括客户控制下的任何活動或 在客户承擔的義務範圍內（包括但不限於黑客攻擊、提供不準確或損壞的數據、使用 除按照服務提供商的指示、客户未能或無法接收數字資產以外的服務， 數字資產網絡的底層軟件協議失效，以及客户本地環境中的問題）； |
| (iii) | 停電或波動不在服務提供商的控制範圍內，或 |
| (iv) | 維護。 |
| 3 | 各方的義務 |
| 3.1 | 客户義務。本協議各方均同意並承認這一主題 根據本協議的條款和條件，客户應對以下內容負責（“客户” 義務”）： |
| (i) | 為服務提供商提供 [***已編輯***]。 |
| (ii) | 交付或安排 [***已編輯***] 的配送。 |
| 6 |
| (iii) | 客户對 [***已編輯***] 負責。 |
| (iv) | 客户負責不遲於 [***已編輯***]，服務提供商提供 詳細信息足以使服務提供商能夠協助客户根據本協議採取服務提供商的行動。 這可能包括技術規範、原理圖、維護説明、標準操作程序和其他類似文檔。 |
| 3.2 | 服務提供商的義務。服務提供商應負責 電力和光纖連接的接入以及附表 1 中列出的具體維護任務。服務提供商 可以根據需要提供幫助以支持客户的義務；但是，服務提供商不承擔任何責任 客户的義務。服務提供商不對硬件、網絡或軟件系統的實際管理負責 位於 AI/HPC 設施內，包括但不限於備份、佈線、安全補丁、固件更新、容器化、 存儲、暫存和/或生產環境、軟件測試和/或部署。 |
| 3.3 | 其他服務和維修：如果 建議服務提供商提供超出上述服務範圍的服務，服務提供商將立即 請求客户授權提供此類服務，費用完全由客户承擔，該請求應在合理的基礎上提出 詳細説明所需服務的範圍及其成本的固定估計。服務提供商對以下情況的影響不承擔任何責任 它根據本條款提供的此類服務。然後，客户應立即指示服務提供商提供此類服務 待執行或由第三方提供此類服務。 |
| 3.4 | 如果客户選擇第三方服務提供商 為了提供服務，客户應向維修人員支付所有發票以及所有必需的預付款或分期付款 或直接根據此類第三方服務提供商向其提供的發票條款的公司，只要它們符合即可 根據相應的要求和估計。無論如何，服務提供商應與第三方服務提供商合作，以使 在適當時候正確提供服務，包括但不限於提供必要的工具（如果有）、授予訪問權限 並提供標準的安全策略。客户應確保任何此類第三方 服務提供商遵守服務提供商的政策和程序，包括但不限於任何工作場所安全法 或政策（例如，包括職業安全與健康管理局（“OSHA”）法規、個人用途 防護設備、服務提供商規定的服務提供商方法和慣例，以及任何其他政策和程序 由服務提供商自己使用。作為其安全協議的一部分，服務提供商應有權刪除或導致客户 驅逐在客户控制下違反任何安全協議或以其他方式對人身、財產構成威脅的任何人或個人， 或服務提供商的業務。[***已編輯***] |
| 4 | 允許的用途和服務 |
| 4.1 | 客户應有權使用許可空間進行人工智能/高性能計算運營，以及 輔助維護（“許可使用”），除服務提供商的預先書面説明外，不得用於其他目的 同意。許可用途應包括人工智能、加密貨幣挖礦、維護數據中心以及服務中的其他用途 在客户發出合理通知後，提供商事先的書面同意。 |
| 4.2 | 材料變化。如果在期限內的任何時候，客户希望更換 或對人工智能/高性能計算設施進行重大更改（不包括對過時設備的常規維護、維修或更換），客户應 事先在合理的時間內尋求服務提供商對此類變更的書面批准（不得 被不合理地拒之門外）。 |
| 7 |
| 4.3 | 控制人工智能/高性能計算設施。[***已編輯***]。 |
| 4.4 | 原樣狀態。通過簽訂本協議，客户表示 它對服務提供商託管空間的物理狀況及其所有改進、裝置和 合理顯而易見或可預見的適用設備，並且客户獲得許可以 “原樣” 使用所有相同的設備 條件。除非本協議中另有規定，否則服務提供商未就該條件作出任何陳述 服務提供商託管空間或服務提供商託管空間上的任何改進、固定裝置或設備。 儘管如此，服務提供商承諾至少在以下州維護服務提供商的託管空間： 它在上市之日到達。 |
| 4.5 | 不幹擾。客户承認，除明確的權利外 根據本協議授予，它無權訪問或使用其中的任何其他空間或設施，也沒有許可證 服務提供商託管空間或財產。客户承諾在任何時候都向其員工、代理人、承包商， 分包商、獲準的被許可人、獲準的分許可證持有人和允許的同地託管人隨時採取一切必要的預防措施 並採取措施確保客户及其關聯公司或其員工不會對客户設備以外的任何其他設備造成損壞， 代理商、承包商、分包商、允許的被許可人、允許的分許可人和允許的共同使用者， 訪問服務提供商託管空間、設施或許可空間或在其中採取的行動。 |
| 4.6 | 服務。根據本協議的條款和條件，服務 提供商應在許可空間向客户提供公用事業服務以及客户可能要求的額外服務 並由服務提供商不時以書面形式接受和同意（“服務”）。根據第 4.8 節， 公用事業服務將在附表 1 中規定的時間內提供並全面投入使用。 |
| 4.7 | 客户和服務提供商的權利。除非另有明確規定 本協議中規定， |
(a) 服務提供商沒有義務擴展或以其他方式進行擴展 在財產內進行任何改進，(b) 服務提供商保留修改公共區域的權利，前提是此類修改 不會對客户將許可空間用於許可用途產生重大不利影響，對客户的使用產生重大不利影響 訪問或離開許可空間，以及 (c) 服務提供商對許可空間不作任何陳述或保證，或 其適用性（物理、法律或其他方面）適用於許可用途或任何其他特定目的。
| 4.8 | 可用功率容量。客户應有權獨家訪問二十 (20) 兆瓦的電力，視附表 1 中規定的正常運行時間而定。服務提供商承諾至少五 (5) 兆瓦 許可空間將以可用的形式提供電力 [***已編輯***]（“可用日期”） 對於 AI/HPC 運營，許可空間將在一 (1) 個月內額外提供五 (5) 兆瓦的電力 在可用於 AI/HPC 運營的形式上市之日之後，將再增加五 (5) 兆瓦的電力 自上市之日起兩 (2) 個月後在許可空間上市，其形式可用於 AI/HPC 運營和最終版本 自可用之日起三 (3) 個月後，許可空間將以表格形式提供五 (5) 兆瓦的電力 可用於 AI/HPC 操作。 |
| 4.9 | 目的。在客户遵守所有法律的前提下，客户可以 根據上述第 4.1 節將許可空間用於許可用途，客户不得使用或允許使用許可空間 用於任何其他目的或目的。服務提供商不會採取任何會導致許可用途或其他權利的行動 根據本協議，禁止或以其他方式受到實質性限制（雙方特此承認，不當幹預 根據任何契約、條件、限制、地役權或其他影響因素的工具或事項，客户的訪問或安全需求是實質性的） 財產的所有權或用途。本協議將受任何契約、條件、限制、地役權或其他約束，並從屬於該協議 現存或今後制定的符合前一句要求的文書。應服務提供商的要求， 客户應承擔服務提供商的費用執行本協議所必需的文書 遵守此類契約、條件、限制、地役權或其他文書。 |
| 8 |
| 5 | 生效日期、先決條件和期限 |
| 5.1 | 本協議應自生效之日起生效，初始期限為 自上市之日起開始。除非根據下文第 6 條提前終止，否則本協議應繼續有效 任何人工智能/高性能計算設施，或隨後經雙方同意，在初始階段持續到每次中期審查 日期。 |
| 5.2 | 締約方可在不遲於初始期結束前六 (6) 個月內 或任何相關的續訂期，向其他各方發出書面通知，要求其在續訂期結束時完全終止本協議 然後生效。 |
| 5.3 | 服務提供商保留在每次臨時更改託管費的權利 審核日期.服務提供商將在協議結束前六（6）個月內將擬議的新託管費通知客户 初始期、每個中期審查日期或相關的續期期。 |
| 5.4 | 在終止後的 60 個工作日內，將結清欠一方的所有款項 由另一方承擔，包括退還押金（如果適用）。 |
| 6 | 終止 |
| 6.1 | 任何一方終止。本協議可以通過以下任一方式終止 當事方在任何時候對以下任何一項或多項不承擔任何責任，對另一方不承擔任何責任： |
| (i) | 非終止方違反了本協議的任何重要條款，並且未能實質性地違反本協議 或在收到書面通知後的三十 (30) 個日曆日內實質性糾正此類違規行為； |
| (ii) | 非終止方成為與之相關的自願或非自願程序的主體 適用於該方註冊所在司法管轄區內的破產、破產、破產、破產、破產、破產、清算或重組，以及 此類申請或程序在提交後的九十 (90) 個日曆日內不會被駁回； |
| (iii) | 對任何一方擁有管轄權的法院或其他政府機構禁止 當事方通過不可上訴的最終判決，不履行協議。 |
| 6.2 | 由服務提供商終止。服務提供商可以終止本協議 如果客户未能在到期時為服務支付任何款項（並且此類失敗在十五年內完全未治癒） (30) 個日曆日。 |
| 7 | 託管費和保證金 |
託管費。考慮滿足 根據本協議承擔的義務，客户應向服務提供商支付附表中定義的固定的 “託管費” 1。
| 7.1 | 每月應支付的託管費應至少為應付的費用 在計費期內使用可用電力容量，前提是此類電力在可用之日提供並保持不變 在附表 1 中規定的正常運行時間內。 |
| 9 |
| 7.2 | 押金或預付款。在第一個 AI/HPC 日期之前 設施已交付到第一個許可空間，客户應向服務提供商提供保證金或預付款 附表 1 中規定的現金。 |
| 7.3 | 付款程序。服務提供商應在兩 (2) 之內向客户開具發票 每個日曆月末的工作日。客户應在開具發票後的七 (7) 天內向服務提供商支付託管費用 費用。付款方式包括根據中的指示，通過ACH電子付款向服務提供商的金融機構付款 客户的ACH電子支付表格。 |
| 7.4 | 利息。當出現任何由過去引起的客户違約時 應付給服務提供商的款項，此後逾期金額將計息，直到按等於利率的利率支付。 |
| 8 | 其他客户義務 |
| 8.1 | 遵守法律。服務提供商的明確義務除外 本文規定，客户應自費自費遵守所有法律，前提是這些法律與獨特方式有關 客户在其中使用許可空間，而不是將許可空間用於許可用途的通用用途，客户不應這樣做 在許可空間內或與許可空間相關的任何行為或遭受任何損失，這些行為將以任何方式與任何法律相沖突。 |
| 8.2 | 反對留置權的盟約。客户無權或權力起訴或許可 任何種類的留置權或抵押權，無論是客户的行為、法律的執行還是其他原因產生的，都可附屬於或設定 在許可空間和/或設施上，客户設定的任何和所有留置權和抵押權均應以客户的利益為依據 只有。服務提供商應有權隨時在許可空間上張貼並張貼其認為必要的任何通知 以保護他們免受此類留置權的侵害。客户不得安排或允許對機械師或材料人員或其他人設置任何留置權 與聲稱已完成的工作或服務或聲稱的材料有關的許可空間和/或設施 提供給客户或許可空間，但是，如果附有任何此類留置權或任何留置權通知，則客户應促成 應立即予以公佈並從記錄中刪除（通過付款、法定保證金或其他合法手段）。如果沒有解除任何此類留置權 並在將此類留置權的書面通知送達後十 (10) 天內（通過付款、法定保證金或其他合法手段）撤銷 客户，然後服務提供商可以選擇採取所有必要的合理行動來解除和取消此類留置權，而無需承擔任何責任 調查其有效性以及產生的所有款項、成本和開支，包括合理的律師費和成本 與此類留置權相關的服務提供商應立即到期並由客户支付。 |
| 8.3 | 不幹擾。客户保證客户對服務的使用 提供商的託管空間不得幹擾客户或任何其他客户不擁有的任何設備 在服務提供商託管空間中，或以任何方式幹擾服務提供商的運營及其在服務提供商託管空間中的權利 所在地，或服務提供商其他客户的位置。如果存在歸因於客户的幹擾，則總體而言 或部分地，客户應立即採取合理的補救措施，以糾正其行為、不作為或該部分中的任何失誤 在幹擾得到糾正之前，其造成幹擾的 AI/HPC 設施（間歇性測試除外）。 |
| 8.4 | 設施損壞。客户應採取所有商業上合理的預防措施 根據行業最佳實踐，這可能是必要的，以防止對服務提供商託管空間或設施造成任何損壞。 在服務提供商託管空間或設施中的任何維護、維修、更換或拆除或其他工作完成後 由客户、其代理人和員工（不包括服務提供商或代表服務提供商為客户提供的服務），客户應 做出合理的努力，自費將服務提供商託管空間恢復到其原始狀態並清除所有垃圾 以及可能在上面積聚的碎片。如果客户未能修復服務提供商託管空間或設施的損壞 自服務提供商收到此類損害的書面通知之日起三十 (30) 個日曆日內，以兩者為準 之後，客户應向服務提供商全額賠償因任何施工、維護而造成的任何未修復的財產損失 由服務提供商修理、更換或拆除服務提供商託管空間或進行其他工作，但僅限於不包括的範圍 由服務提供商對其保險單提出的索賠所產生的保險收益承保。 |
| 10 |
| 8.5 | 客户機軟件和第三方服務。為了提供服務 根據協議，服務提供商可以不時要求提供有關AI/HPC的信息，客户應立即提供有關AI/HPC的信息 設施、客户的相關操作軟件、客户的系統和條款中合理必要的其他信息 的服務。如果客户要求與服務一起提供第三方的軟件或服務（“第三方”） 服務”），客户承認並同意此類第三方服務由第三方負責， 將此類第三方與客户之間的條款和條件分開，服務提供商對該履行不承擔任何責任 此類第三方服務或因提供此類第三方服務而產生或與之相關的任何損失或損害。如果 AI/HPC 設施或相關操作軟件不適用於提供服務提供商提供的任何相關服務 對於AI/HPC設施，服務提供商可以暫停此類服務，直到客户和服務提供商採取補救措施為止 已驗證人工智能/高性能計算設施和操作軟件適合提供相關服務。客户將全部拿走 根據最佳行業慣例採取適當措施，確保客户的軟件、設備和第三方服務 連接到服務提供商的系統以及通過此類系統向客户提供的任何內容均不包含任何程序、機制、 旨在以任何方式破壞、禁用、損害或以其他方式阻礙操作的編程設備、惡意軟件或其他計算機代碼 (i) 任何軟件程序或代碼，或任何計算機系統或網絡（通常稱為 “惡意軟件”、“間諜軟件”， “病毒” 或 “蠕蟲”）；（ii）會禁用或損害其運行或任何軟件、計算機系統的運行 或根據一段時間的流逝或到特定日期或其他數字以任何方式建立網絡（以下簡稱 作為 “定時炸彈”、“定時鎖” 或 “掉落” 裝置）；（iii）設計成或可以合理地這樣做 用於允許一方或任何第三方訪問任何計算機系統或網絡（稱為 “特洛伊木馬”、“陷阱”、 “訪問密碼” 或 “陷阱門” 設備）；或（iv）旨在或可以合理地用於允許當事方或 任何第三方跟蹤、監控或以其他方式報告任何軟件程序或任何計算機系統或網絡的運行和使用 由另一方或其任何客户提供。客户將免受損害，並賠償服務提供商遭受的任何責任或損失 或由於未能履行或履行這項義務而遭受損失. |
| 8.6 | 客户參觀設施。客户不得訪問許可空間 或未經服務提供商事先同意的設施，不得無理拒絕此類同意。 |
| 9 | 改動、增建和改進 |
| 9.1 | 改動。客户不得更改、改進或更改 未經服務提供商明確書面批准的許可空間（“變更”），此類同意不是 不合理地扣留、延遲或附帶條件。安裝和拆除 AI/HPC 設施或財產，包括網絡線路和 客户設備和電源插座之間的連接，不被視為變更。如果服務提供商提供 它批准了變更，但告知客户，擬議的變更將對根據本協議提供的服務產生不利影響 協議，客户將與服務提供商合作修改變更以避免任何此類影響。在活動中，服務提供商的 服務受到任何此類客户變更的影響，但是，服務提供商應免除由此產生的任何責任和任何義務 提供此類服務。 |
| 11 |
| 9.2 | 變更流程。客户不得進行或允許進行任何更改 除非嚴格遵守本第9節的規定。客户將（i）提交所有計劃、規格、裝修和施工 為服務提供商的任何變更提供圖紙以供服務提供商審查和批准，以及 (ii) 構造所有變更 並根據所有法律進行所有維修，包括但不限於任何聯邦的適用規則和條例， 州、縣或市法規或法令，並在適用於此類工程的範圍內，根據簽發的有效建築許可證 按許可空間和/或設施所在的城市劃分。服務提供商對計劃、規格的批准 客户變更的表面處理和施工圖紙不對服務提供商造成任何責任或責任 以保證其完整性、設計充分性或遵守所有法律。與任何變更有關的所有工作都必須妥善完成 和工人般的方式，勤奮地起訴，直到許可空間和/或設施必須始終如一 除工作期間外，必須是一個完整的單位。客户應促使所有變更以不妨礙的方式進行 任何人進入設施，以免妨礙服務提供商或設施其他客户的業務或幹擾 任何勞動力都在設施工作。任何變更完成後，客户應（A）立即發出完成通知 將在設施所在縣的記錄員辦公室記錄，（B）交付給管理辦公室以 該設施：改建中 “竣工” 圖紙的可複製副本，以及（C）向服務提供商提供證據 付款、承包商的宣誓書以及對所有勞力、服務或材料留置權的全部和最終豁免。 |
| 9.3 | 移除改動。服務提供商應通知客户是否 有義務刪除任何更改。如果客户有義務刪除變更，則客户應刪除此類變更 由客户或為客户安裝或放置在許可空間中，並修復因以下原因對許可空間或設施造成的任何物質損壞 它的移除活動。如果客户未能在合理的時間內完成此類移除，則由客户進行恢復和/或修復 期限結束時，服務提供商可以這樣做，也可以向客户收取相關費用，也可以選擇保留此類變更 在本協議終止時，無需額外考慮。 |
| 10 | 轉讓和其他交易 |
任何一方均不得轉讓、轉讓、抵押、收費、分包合同， 委託、宣佈信託或以任何其他方式處理其在本協議下的任何或全部權利和義務，但不是 未經其他各方事先書面同意（不得無理拒絕、延遲或附帶條件）與關聯公司共享。
| 11 | 責任 |
| 11.1 | 服務提供商對客户不承擔合同、侵權行為（包括 疏忽和違反法定義務），根據法規或其他途徑造成的任何間接損失，包括但不限於：(a) 商業機會損失；(b) 預期儲蓄損失；(c) 利潤損失（無論是實際的還是預期的）；（d）損失或損害 數據、設備或財產（不包括因服務提供商履行或未能履行其義務而導致的） 本協議）；（e）經濟損失；（f）利息或收入損失；（g）商譽損失；（h）第三方遭受的損失或損害； 或 (i) 任何性質的間接、間接或特殊損失或損害。 |
| 11.2 | 儘管本協議有任何其他規定，但本協議中的任何內容均不存在 應排除或限制一方在以下方面對另一方的責任： |
| 12 |
| (i) | 因疏忽造成的死亡或人身傷害； |
| (ii) | 欺詐或欺詐性失實陳述；或 |
| (iii) | 法律不允許此類排除或限制的任何責任。 |
在遵守本條款第11條的前述分條款的前提下, 服務提供商根據本協議或與本協議相關的對客户承擔的全部總責任（無論是合同、侵權行為（包括 疏忽）、違反法定義務或其他行為）不得超過向服務部門開具發票、已支付或應付給服務的總金額的100％ 期限內根據本協議第 7 條提供商。
| 12 | 賠償 |
| 12.1 | 客户。除非本協議中免除責任，以及 在遵守本文規定的限制的前提下，客户將對服務提供商、服務提供商的關聯公司進行賠償、辯護並使其免受損害 及其成員、子成員、經理、股東、合夥人和次級合夥人及其各自的高級職員、董事、代理人、財產 來自第三方的經理、僱員、員工和獨立承包商（統稱為 “服務提供方”） 索賠、訴訟、訴訟、負債、損失、成本、損害賠償、罰款、費用和開支（包括合理的律師費） 以及與之有關的人身傷害、死亡或財產損失或損害（“索賠”）的費用 由於：（i）客户違反本協議規定的義務；（ii）客户的任何故意行為或重大過失 或由客户或其員工、代理人、承包商或受邀人在《許可證》上或與其有關的任何人提出索賠 空間或財產；(iii) 第三方提出的其他索賠，包括死亡、人身傷害或財產損害索賠 由客户或客户的任何員工、代理人、承包商或受邀者直接或間接造成的程度；或 (iv) 客户 作出不準確或未經授權的保證、陳述或陳述，或以其他方式超出其權限範圍行事 如本協議所述。 |
| 12.2 | 服務提供商。在遵守本文規定的限制的前提下，服務提供商 將賠償、捍衞客户、客户的關聯公司及其成員、子成員、經理、股東、合夥人並使其免受損害 和次級合夥人及其各自的高級職員、董事、代理人、物業經理、僱員、僱員和獨立承包商 來自與以下方面有關或由此產生的索賠：(i) 服務提供商違反其在本協議下的義務， 或根據服務提供商可能與地點、財產或設施的所有者或許可人達成的任何協議；(ii) 任何疏忽 服務提供商或服務提供商的任何員工、代理人、承包商或受邀者在、當中或周圍的行為或不作為 許可空間或財產；(iii) 第三方提出的其他索賠，包括死亡、人身傷害或財產損害索賠， 在由服務提供商或服務提供商的任何員工、代理人、承包商直接或間接造成的範圍內，或 受邀者；或 (iv) 作出不準確或未經授權的保證、陳述或陳述，或以其他方式行事的服務提供商 超出了本協議規定的權限範圍。 |
| 13 | 保險 |
| 13.1 | 除非雙方另有協議，否則各締約方應負責 並應購買足夠的第三方保險以支付其在本協議下的義務. |
| 13.2 | 如果服務提供商將履行本協議下的義務分包出去 協議，服務協議。客户可以自費安裝、放置、重新安裝或更換客户財產 許可空間或財產的任何其他部分，或移除任何客户財產，但須遵守第 8 條規定的條件。之後 期限到期後，客户可以自行決定並自行決定是否拆除任何機櫃、機架、電纜和電纜 託盤，但將從許可空間和財產的其他部分移除所有其他客户財產和變更。客户會 修復因客户的安裝、使用或拆除而對許可空間、建築物和財產造成的任何物質損失 客户財產的。 |
| 13 |
| 13.3 | 沒有留置權。在任何情況下（包括本協議下的違約行為）都不會提供服務 提供商對任何客户財產擁有任何留置權或其他擔保權益，服務提供商特此明確放棄和釋放任何 其中的留置權或其他擔保權益無論如何設定或產生。 |
| 13.4 | 投降。服務提供商或任何代理人或員工沒有做任何行為或事情 服務提供商在期限內被視為服務提供商接受交出許可空間 除非在服務提供商的授權簽字人簽署的書面文件中特別確認了這種意圖。 |
| 13.5 | 搬遷客户設備或客户空間。如果是必要或可取的 為了服務提供商有效使用許可空間將客户設備或客户空間遷移到許可空間的另一個區域 設施，雙方應真誠合作，為此類搬遷提供便利。服務提供商應全權承擔費用 與任何此類搬遷有關而發生的。客户應自行承擔與搬遷相關的費用 應客户要求的服務提供商。服務提供商應採取商業上合理的努力來最大限度地減少和避免任何中斷 在此類搬遷期間在服務中。 |
| 14 | 默認 |
| 14.1 | 以下事件應為 “違約事件”： |
客户或服務提供商的失敗（如適用）， 在到期時支付本協議項下應付的任何無可爭議的款項；
客户或服務提供商的失敗（如適用）， 履行本協議項下的任何其他重大義務，且此類不履行行為在違約者收到後三十 (30) 天內仍未得到糾正 一方就此類失敗發出書面通知；前提是隻要違約方已經發起並正在努力做到這一點 補救措施（前提是此類義務可以恢復），違約方的補救期應再延長三十（30）天；
服務提供商做出的任何陳述或保證 或客户根據本協議（視情況而定）在任何重大方面均為虛假或不準確或虛假信息 或在任何重要方面都不準確，這種虛假或不準確之處在違約方收到後三十 (30) 天內仍未得到糾正 一方書面通知了此類虛假或不準確之處；前提是違約方已經發起並正在努力嘗試 為了實現補救（前提是此類陳述或擔保是可以恢復的），違約方的補救期應再延長一次 三十 (30) 天。
| 14.2 | 如果客户違約，服務提供商有權使用該證券 存款或預付預付款，以彌補客户違約的財務影響。 |
| 14.3 | [***已編輯***] |
| 14.4 | 對於未按本規定及時解決的違約事件 協議，非違約方可以在不影響任何損害賠償索賠的情況下終止本協議。 |
| 14 |
| 15 | 不可抗力 |
除付款義務外，任何一方均不得違約 如果延遲履行或未能履行本協議下的任何義務，則不對延遲履行或未能履行本協議規定的任何義務承擔任何責任 或因不可抗力事件導致的故障。在這種情況下，履約時間應延長一段由以下各方商定的期限 各方。
| 16 | 適用法律和爭議解決 |
| 16.1 | 賓夕法尼亞州的法律對此進行了管轄，但不考慮法律衝突規則 協議以及雙方之間可能出現的任何爭議。 |
| 16.2 | 如果因以下原因引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠 本協議，包括其違反、終止或有效性，雙方同意僅通過以下方式解決此類爭議 具有約束力的仲裁。仲裁應根據美國仲裁協會（AAA）的規則進行，然後 實際上。仲裁應在賓夕法尼亞州匹茲堡舉行，並應由雙方商定的單一仲裁員進行 由各當事方。如果當事各方無法就仲裁員達成協議，AAA應指定一名仲裁員。仲裁員應有權作出裁決 具有司法管轄權的法院根據適用法律可以裁定的任何補救措施或救濟，但仲裁員不具有的補救措施或救濟除外 裁定懲罰性賠償或任何其他未以勝訴方的實際損害賠償金衡量的賠償金的權力。的決定 仲裁員應為最終仲裁員，對各方具有約束力，任何法院均可對仲裁員作出的裁決作出判決 對其具有管轄權。各方應自行承擔與仲裁有關的費用和開支，當事各方應 平等分攤仲裁員費用和仲裁管理費。儘管如此，任何一方均可尋求 在決議通過之前，有管轄權的法院提供初步禁令救濟，以防止立即和無法彌補的損害 仲裁的。 |
| 16.3 | 儘管如此, 任何一方都可以在任何州尋求禁令救濟, 對任何實際或涉嫌違反該方保密或侵權行為具有司法管轄權的聯邦或國家法院 知識產權或其他所有權。《聯合國國際貨物銷售公約》不適用於 本協議。 |
| 16.4 | 在不影響各方可用的任何其他補救措施的前提下， 一方對與本協議有關的事項提出異議： |
| (i) | 該締約方應在合理可行的情況下儘快將詳細情況通知其他締約方 爭議各方應在收到此類通知後的十四 (14) 天內（本着誠意）舉行會議，以試圖 並解決爭議；以及 |
| (ii) | 如果該會議未解決爭議，任何一方均可將爭議提交仲裁 以根據第 16.2 條予以解決。 |
| 17 | 通知 |
| 17.1 | 根據本協議發出的任何通知均應由披露方以書面形式發出 並應通過手工交付或通過預付費的頭等艙郵件、航空郵件或電子郵件發送給接收方，地址如下 和電子郵件地址（或發送到該方可能不時通知其他締約方的其他地址或電子郵件地址）： |
| 15 |
| 服務提供商： | ||
| 聯繫人： | 總法律顧問 | |
| 地址： | 賓夕法尼亞州米德蘭鐵路大道 950 號 15059 | |
| 電子郵件： | legal@mawsoninc.com | |
| 客户： | ||
| 聯繫人： | 總法律顧問 | |
| 地址： | [***已編輯***] | |
| 電子郵件： | [***已編輯***] |
| 16 |
| 17.2 | 根據本協議發出的任何通知或通信均應視為具有 已收到： |
| (i) | 如果是手工交付，則在當天交付； |
| (ii) | 如果通過預付費的頭等艙郵政發送，則在發佈之日後的第三天格林尼治標準時間上午 9:00； |
| (iii) | 如果在工作日、當天或任何其他情況下通過電子郵件發送，則在下一個工作日發送 工作日（在每種情況下，除非發件人收到無法送達的消息）。 |
| 18 | 將軍 |
| 18.1 | 本協議構成雙方之間的完整協議，取代 並取消雙方之間先前的所有協議、安排、承諾、保證、保證、陳述和諒解 與其主題相關的各方（無論是書面還是口頭）。雙方承認他們沒有簽訂本協議 依賴任何陳述、保證、聲明、契約、保證、協議或 本協議中未列明的由另一方或代表另一方作出或作出的任何性質的承諾。 |
| 18.2 | 各方聲明並保證其擁有執行和執行的全部權力 本協議。 |
| 18.3 | 除非本協議另有規定，否則各方應自行支付費用 與本協議的談判、準備、執行和履行有關或與之相關。 |
| 18.4 | 本協議或根據本協議簽訂的任何協議或文件沒有變動 除非本協議以書面形式（就本條款18.4而言，不包括電子郵件）並由或簽署，否則本協議應有效 代表每個締約方。 |
| 18.5 | 不得拖延、縱容或不作為行使所提供的任何權利、權力或補救措施 本協議或法律規定應損害或被解釋為對此類權利、權力或補救措施或任何其他權利的放棄， 權力或補救措施。 |
| 18.6 | 本協議對繼承人具有約束力並持續有效 在所有權和雙方允許的受讓人方面。 |
| 18.7 | 此處包含的任何內容均不應被視為將任何一方視為合作伙伴、代理 或另一方的代表，因此，各方特此同意並承諾，除非事先書面，否則不得 相關另一方的同意，隨時或不時： |
| (i) | 招致或聲稱自己招攬員工、代理人、承包商、分包商 以及其中任何一方的僱員，以該方的名義或代表該方或以任何方式承擔的任何責任或義務 證明自己或自己是該當事方的代理人，或者以其他方式代表自己或自己 或她本人表面上有權代表該方行事；或 |
| (ii) | 以任何方式接受或意圖使該方受其作為擔保人或擔保人的約束。 |
| 17 |
| 18.8 | 如果本協議的任何條款已經或成為非法、無效或不可執行 根據任何司法管轄區的法律，本協議應被視為可與該條款分開，而該條款在此範圍內 將從本協議中刪除，代之以一項條款，該條款在適用法律允許的範圍內，最接近於 雙方希望遵循本協議條款的自然含義。 |
| 18.9 | 本協議可以在任意數量的對應方中執行，也可以由不同的對應方執行 當事方在不同的對應方上，但只有在每個締約方執行了至少一個對應方後才能生效。每個對應方應 構成原件，但所有對應方共同構成單一協議。 |
為此，雙方在當天簽署了本協議，以昭信守 列於本協議的頂部。
由 Rahul Mewawalla 代表並代表他簽署 Mawson Hosting, LLC | .../s/Rahul Mewawalla... | |
| 授權簽字人 |
由 [***已編輯***] 代表並代表其簽署 BE 環球發展有限公司 | .......................................................... | |
| [***已編輯*** |
| 18 |
[***已編輯***]
2024年8月9日
BE Global Development之間戰略夥伴關係意向書
Limited 和 Mawson Hosting, LLC
Mawson Hosting, LLC 是 Mawson Infrastructure 的全資子公司 集團，美利堅合眾國的一家上市公司（納斯達克股票代碼：MIGI）。
BE 環球發展有限公司是 BE 公司的全資子公司 英國有限公司，一家在英國註冊的公司。
兩家公司已經建立了戰略合作伙伴關係和具有約束力的服務 Mawson Hosting, LLC（“Mawson” 或”）提供 20 兆瓦電力託管服務的提供商協議服務 提供商”）在茂森的設施向BE Global Development Limited（“BE” 或 “客户”）轉讓。 為了補充這份具有約束力的20兆瓦協議，兩家公司還簽訂了這份附加意向書（“LOI”） 計劃進一步擴大彼此的業務關係。客户打算隨着時間的推移將其部署擴展到 服務提供商的總功率為 144 兆瓦。
本意向書確認了Mawson和BE的意圖——兩者都可能如下 統稱為 “雙方”，以進一步擴大其業務關係（“潛在的其他”） 交易”），服務提供商將提供額外的電力和公用事業服務（“服務”） 給客户。服務提供商和客户將進行談判並簽訂具有約束力的最終協議（均為 “附加”） 協議”（統稱為 “協議”），將規範其在法律上可強制執行的權利和義務 關於潛在的額外交易。這些協議將與其他條款一起包含以下方面的條款： 本 LOI 中提及的事項的形式幷包含可接受的條款、條件、陳述和保證 雙方及其各自的律師，行事合理。
本 LOI 是對單獨具有約束力的服務提供商的補充 Mawson向BE提供20兆瓦電力的託管服務協議並未規定任何具有約束力的法律義務 雙方，僅用於闡明雙方目前對潛在交易的理解，法律上不會有任何諒解 雙方之間就潛在的額外交易承擔具有約束力的義務，但其中包含的條款除外 本 LOI（附表 B）的第二部分，直至附加協議生效。
雙方同意, 考慮到互惠互利, 以及其他有價值的對價，特此確認其收到和充足性，但須遵守規定的限制 在此基礎上，就附加協議的條款和條件相互進行談判。
| 1 |
如果前述內容準確地反映了雙方的相互理解 和協議，請簽署該意向書並註明日期，並將之退還給下列簽署人。
請簽署並退回本 LOI 的副本，以表示您接受 這些條款。
忠實地是你的，
| 同意並接受 | 2024年8月9日 |
| 已簽署 | |
| 姓名 | [***已編輯***] |
| 標題 | [***已編輯***] |
| BE 環球發展有限公司 |
| 已簽署 | /s/Rahul Mewawalla |
| 姓名 | Rahul Mewawalla |
| 標題 | 授權簽字人 |
| Mawson Hosting, LLC |
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