附件10.1

賠償協議

本《賠償協議》(以下簡稱《協議》)日期為_

獨奏會

受償人 是公司的董事或高級管理人員，並以此身份向公司提供有價值的服務；

鑑於，公司和賠償對象都認識到針對上市公司董事和高級管理人員的訴訟和其他索賠的風險增加；

鑑於，公司董事會(“董事會”)已確定，加強公司留住和吸引最有能力的人擔任董事和高級管理人員的能力符合公司的最佳利益，因此公司應尋求 向此等人士保證可獲得賠償；以及

鑑於 認識到有必要向受賠方提供實質性的個人責任保護，以促使受賠方繼續擔任董事或本公司高級職員，並增強受賠方有效地為本公司服務的能力， 並且為了根據明示的合同權利提供此類保護(意圖是可強制執行的，而與對本公司的公司註冊證書或章程(統稱為《組織文件》)的任何修訂無關)， 董事會組成的任何變化或與本公司有關的控制權或業務合併交易的任何變化)，公司希望在本協議中為本協議規定的受賠方提供賠償和墊付費用(如下文第1節所述) 。

協議書

因此，現在，考慮到前述規定和被保險人同意繼續向本公司提供服務，雙方同意如下：

1.定義。 就本協議而言，下列術語應具有以下含義：

(A)“受益所有人”的含義與1934年《證券交易法》(“交易法”)第13d-3條規則賦予“受益所有人”一詞的含義相同。

(B)“控制中的變更”是指在本協議日期之後發生下列任何事件：

(I)任何 個人是或成為本公司證券的直接或間接實益擁有人，該等證券佔本公司當時已發行表決證券的51%或以上；

(Ii)完成重組、合併或合併，除非緊接該項重組、合併或合併後，本公司在緊接該項交易前的表決證券的所有實益擁有人直接或間接實益擁有因該項交易而產生的實體的未完成表決證券的合併投票權的51%以上；

(Iii)在 任何連續兩年的期間內，不包括本協議簽署前的任何期間，在該期間開始時組成董事會的個人(為此包括其董事會選舉或由公司股東提名選舉的任何新董事經至少三分之二(2/3)的在任董事投票通過，該等董事在期間開始時是董事，或其選舉或選舉提名先前已獲批准)因任何理由停止至少構成董事會多數成員 ；或

(Iv)本公司股東批准完全清盤或解散本公司的計劃或本公司出售或處置本公司全部或幾乎所有資產的協議 。

(C)“索賠” 是指：

(I)任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、訴訟或替代爭議解決機制，不論是民事、刑事、行政、仲裁、調查或其他，亦不論是根據聯邦、州或其他法律訂立的；或

(Ii)被賠償人認定的任何詢問、聽證或調查可能導致提起任何此類訴訟、訴訟、訴訟或其他爭端解決機制。

(D)“無利害關係的董事”指不是、也不是受償人要求賠償的索賠的一方的公司董事。

(E)“費用”是指任何和所有費用，包括律師費和專家費、法庭費用、筆錄費用、差旅費用、複印費用、印刷和裝訂費用、電話費，以及與調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴)或準備為任何索賠辯護、作為證人或參與任何索賠有關的所有其他費用和開支。費用 還應包括(I)與任何索賠引起的任何上訴相關的費用，包括但不限於保費、擔保、任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的其他費用，以及(Ii)僅就第5節 的目的而言，受償方因解釋、執行或辯護本協議項下受償方的權利而通過訴訟或其他方式發生的費用。但是，費用不應包括受償方為達成和解而支付的金額，也不包括針對受償方的判決或罰款。

(F)“墊付費用”是指公司根據本合同第三款或第四款向被賠付人墊付的任何費用。

(G)“可予彌償的事件”是指任何事件或事故，不論是在本協議日期之前、當日或之後發生，均與受彌償人是或曾經是本公司或本公司任何附屬公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人有關。

(H)“獨立律師”是指在公司法事務方面經驗豐富的律師事務所或律師事務所的成員，並且目前 既沒有，也沒有在過去五年中為以下任何一方提供服務：(I)公司或受償人(與本協議項下的受償人或類似協議下的其他受償人有關的 事務除外)或(Ii)索賠的任何其他當事人 ，從而提出本協議下的賠償要求。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞 不包括根據當時盛行的適用專業操守標準，在訴訟中代表本公司或受償人確定受償人在本協議項下的權利時會有利益衝突的任何人士。

(I)“損失”指任何和所有費用、損害賠償、損失、債務、判決、罰款、罰金(民事、刑事或其他)、ERISA消費税、已支付或應支付的和解金額，包括因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而支付或支付的任何利息、評估、任何聯邦、州、地方或外國税收，以及與調查、辯護、作為證人或參與(包括上訴)、或準備辯護、作為證人或參與有關的所有其他費用。 任何索賠。

(J)“個人”指任何個人、公司、商號、合夥企業、合資企業、有限責任公司、房地產、信託、商業協會、組織、政府實體或其他實體，包括《交易法》第13(D)和14(D)節所述的含義。

(K)“行為確定標準”應具有下文第8(B)節賦予該標準的含義。

(L)“投票證券”是指在董事選舉中普遍投票的公司證券。

2.賠償。 在符合本協議第8條和第9條的規定下，公司應在開曼羣島生效的法律允許的範圍內，或在開曼羣島法律此後可能不時修訂的法律允許的範圍內，對因可賠償事件(包括但不限於，包括但不限於)而導致或參與或威脅成為任何索賠的一方或參與者，或被威脅成為任何索賠一方或參與者的任何和所有損失，向受賠方提供賠償。 由本公司提出或根據本公司的權利提出的索賠、第三方提出的索賠以及受賠人僅為證人的索賠。

3.預支費用 。在通過終審裁決最終處置任何不再有上訴權利的索賠之前，受賠方有權墊付受償方實際和合理支付或產生的任何和所有費用，這些費用與因可賠償事件引起的任何索賠有關。受賠人獲得此類晉升的權利不受任何行為標準的滿足 制約。在不限制前述規定的一般性或效力的情況下，本公司應在受償人提出任何要求後30天內，根據該要求(A)代受償人支付該等費用，(B)預支一筆足以支付該等費用的款項給受償人，或(C)向受償人償還該等費用。對於任何費用預付款請求，如果提供任何文件或信息會破壞 或以其他方式危及律師與委託人之間的特權，則不應要求受償方提供任何文件或信息。本公司支付墊付費用的義務取決於受賠方 履行並向本公司交付承諾，償還本公司支付、墊付或報銷的此類費用的任何金額 ，前提是在索賠最終處置後，最終確定受賠方無權獲得本合同項下的賠償 。賠償對象償還公司墊付費用的義務應是無擔保的，不收取利息 。

4.維權費用賠償 。在適用法律允許的最大範圍內，公司還應賠償， 並且，如果受賠方要求，應根據第3條的規定，向受賠方墊付與受賠方為以下目的而提起的訴訟或訴訟有關的實際和合理地支付或發生的任何費用：(A)根據本協議的任何條款，或根據現在或今後有效的任何其他協議或構成文件的規定，向受賠方支付與可賠償事件有關的索賠費用。及/或(B)根據本公司維持的任何董事責任保險單及高級人員責任保險單進行追討。但是，如果最終確定受賠人 無權獲得此類賠償或保險追償(視具體情況而定)，則應償還根據第4款預支的所有金額。如果最終司法裁定由受償方提起的訴訟是輕率的或不是善意的，則受償方應被要求向公司賠償。

5.部分賠償。如果根據本協議的任何條款，公司有權就與可賠償事件有關的索賠的任何損失的一部分，但不是總金額，公司有權獲得賠償，公司仍應就受賠人有權獲得的部分進行賠償。

6.通知和申索抗辯。

(A)索賠通知。賠償對象應在可行的情況下儘快以書面形式通知公司任何可能與可賠償事件有關的索賠，或賠償對象可要求墊付費用的索賠，包括對此類索賠的性質和事實的簡要描述(基於賠償對象當時可獲得的信息)。受賠方未能根據本協議及時通知公司不應免除公司在本協議項下的任何責任，除非公司參與此類索賠抗辯的能力受到重大影響 並因此類不及時而受到不利影響/但如果未給予公司合理且及時的機會參與抗辯，公司將不承擔賠償責任，因為在與可賠償事件相關的索賠中，公司不承擔賠償責任。如果在收到該通知時，公司擁有有效的董事責任保險和高級管理人員責任保險，並且可能可以獲得與可賠償事件相關的索賠保險，則公司應按照適用保單中規定的程序，迅速向適用的保險公司發出書面通知。本公司應將該通知的副本交付給適用的保險人，以及本公司與該等保險人之間關於索賠的所有後續通信的副本，在每種情況下，基本上與本公司交付或 收到的信函同時進行。

(B)索賠的抗辯。公司有權自費參與與可賠償事件有關的任何索賠的抗辯，除下文另有規定外，在公司希望的範圍內，公司可在律師合理地 滿意的情況下承擔抗辯責任。在公司通知受償方其選擇承擔任何此類索賠的抗辯後，除合理的調查費用或下文另有規定外，公司不應根據本協議或以其他方式對受償方隨後直接發生的與受償方為此類索賠進行抗辯相關的任何費用承擔任何責任。被賠付人有權在此類索賠中聘請自己的法律顧問，但在公司通知其承擔辯護後發生的所有與該律師有關的費用應由被賠付人自費；但是，如果(I)本公司已授權受賠方聘請自己的法律顧問，(Ii)受賠方已合理地確定受賠方與本公司之間可能存在利益衝突，以便為該索賠辯護，(Iii)在控制權變更後，獨立律師已批准受賠方聘請自己的律師，或(Iv)本公司事實上不應聘請律師 為該索賠辯護，則受賠方有權聘請自己的獨立律師(但不得超過一家律師事務所 ，如果適用，還可聘請任何此類索賠的當地律師)，與該等獨立律師有關的所有費用應由公司承擔。

7.申請彌償時的程序。為了根據本協議獲得賠償，受賠方應向 公司提交書面請求，其中包括受賠方可合理獲得的文件和信息，這些文件和信息對於確定受賠方在索賠最終處置後是否有權獲得賠償以及在多大程度上有權獲得賠償是合理必要的。賠償應在公司確定受賠者有權根據以下第8節獲得賠償的範圍內進行。

8.確定獲得賠償的權利。

(A)強制性賠償；作為證人的賠償。

(I)至 在與可賠償事件或其任何部分有關的索賠或其中的任何問題或事項的辯護中勝訴(包括但不限於解僱)的範圍內，根據法律允許的最大限度，應根據第2節賠償受償方 與此類索賠相關的所有損失，且不需要任何行為確定標準(如第8(B)節所定義)。

(Ii)至 如果受賠方參與與可賠償事件有關的索賠是為了準備充當證人而不是當事人，則受賠方應在法律允許的最大程度上賠償與此相關的所有損失 並且不需要任何行為確定標準(如第8(B)節所定義)。

(B)行為標準。在第8(A)節的規定不適用於與應最終處置的可賠償事件有關的索賠的情況下，對受賠人是否已滿足任何適用的行為標準的任何確定，以及必須向公司償還費用的任何確定(“行為標準確定”)應如下所示：

(I)如果控制權沒有發生變化，(A)由非利害關係董事的多數票(即使不到董事會的法定人數)，(B) 由由非利害關係董事的多數票指定的委員會 ，即使少於法定人數 或(C)如果沒有該等非利害關係董事，由獨立律師在致董事會的書面意見中提出，該意見書的副本應交付給受償人。

(Ii)如控制權發生變動，(A)如獲彌償受償人以書面方式提出要求，則經無利害關係的董事以過半數票提出要求， 即使董事會人數不足法定人數，或(B)由獨立律師在致董事會的書面意見中提出要求，則應向彌償受償人遞交一份 副本。

(C)將 作為行為決定標準。本公司應盡其合理的最大努力，使第8(B)節要求的任何行為標準的確定在切實可行的情況下儘快作出。如果根據第8(B)節被指定進行行為標準確定的一名或多名人員在以下較晚的時間內未做出決定：(A)公司收到被賠付人根據第7條(收到該請求的日期為“通知日期”)提出的賠償請求 和(B)選擇獨立律師，如果該決定將由獨立律師作出，則被賠付人應被視為已滿足適用的行為標準；但如真誠作出決定的一人或多於一人需要額外的時間以取得或評估與此有關的資料，則該30天期限可延長一段合理的時間，但不得再延長30天。即使本協議中有任何相反的規定，在最終處置任何索賠之前，不需要就本協議規定的受賠方有權獲得賠償作出任何決定。

(D)賠償款項 。就任何損失而言，如：

(I)受賠方 應有權根據第8(A)條獲得賠償；

(Ii)法律上不要求將標準行為確定作為對本合同項下受償人進行賠償的條件；或

(Iii)根據第8(B)節或第8(C)節被確定或被視為已滿足行為確定標準的被賠付人 ，

則公司應在(A)通知日期或(B)滿足第(I)、(Ii)或(Iii)款規定的適用標準的最早日期後30天內，向受賠人支付相當於該等損失的金額。

(E)挑選確定行為標準的獨立律師。如果根據第8.1(B)節由獨立律師確定行為標準，則獨立律師應由董事會選擇，公司應向受賠人發出書面通知，告知如此選擇的獨立律師的身份。如果被賠付人在收到本公司的書面選擇通知後五天內向另一方遞交了反對該選擇的書面反對意見；然而，只有在如此選擇的獨立律師不符合第1節中“獨立律師”的定義 中所述的標準的情況下，才能提出該反對意見，並且該反對意見應具體説明該主張的事實基礎。 如果沒有適當和及時的反對意見，該被選擇的個人或律師事務所應擔任獨立律師。如果書面反對恰當且及時提出並得到證實，(1)如此選定的獨立律師不得擔任獨立律師，除非撤回該反對或法院裁定該反對沒有根據；及(Ii)董事會可自行選擇一名替代獨立律師，並向另一方發出書面通知，告知該另一方有關如此挑選的替代獨立律師的身份，在此情況下，前兩句的規定、本句的引言條款及本句編號第(I)款的規定將適用於隨後的遴選及通知。如適用，前一句第(二)款的規定應適用於連續的備選選擇。如果在本公司根據本第8(E)條第一句的規定發出初始通知後20天內，未選定根據本第8(E)條前述條款允許作出行為標準確定的獨立律師，則本公司或受賠人可向具有管轄權的法院申請解決公司或受賠人對 其他人挑選的獨立律師提出的任何異議，和/或任命一人為獨立律師，由法院挑選或由法院指定的其他人。而所有反對均獲如此解決的人士或商號或獲如此委任的人士或商號將出任獨立大律師。在任何情況下，本公司應支付獨立律師根據第8(B)條作出裁決而產生的所有合理費用和開支。

(F)推定和抗辯。

(I)受償人獲得賠償的權利。在作出任何行為標準決定時，作出決定的一人或多人應 推定受償人已滿足適用的行為標準並有權獲得賠償，公司應 有舉證責任來推翻這一推定，並確定受償人沒有此權利。任何與受償方不利的行為標準判定均可由受償方向有管轄權的法院提出質疑。本公司 (包括其董事或任何獨立律師)對受償方未達到任何適用行為標準的認定，不得作為受償方提起的任何法律訴訟的抗辯理由，以確保本公司根據本協議獲得賠償或報銷或預付費用 或建立受償方未達到任何適用行為標準的推定。

(Ii)依賴 作為安全港。就本協議而言，如果不存在以下 情形，則在不建立任何關於缺乏誠信的推定的情況下，如果被賠付人的行為或不作為是真誠地根據公司的記錄(包括其財務報表)，或根據公司或其任何子公司的高級管理人員或員工在履行職責期間向被賠付人提供的信息、意見、報告或報表，則應被視為本着誠信行事，並以他或她合理地相信符合或不違背公司最佳利益的方式行事。或由 董事會委員會或任何其他人士(包括法律顧問、會計師及財務顧問)就受償人合理地相信 屬該等其他人士的專業或專家能力範圍且經本公司或其代表以合理謹慎方式挑選的事宜作出選擇。此外，在確定本協議項下的賠償權利時，不得將董事、本公司任何高管、代理人或員工的知情和/或行為或不作為歸咎於受賠人。

(3)不作其他推定。就本協議而言，通過判決、命令、和解(無論是否經法院批准)或定罪終止任何索賠，或提出不同意的抗辯或類似的抗辯，不會推定受賠人不符合任何適用的行為標準或有任何特定的信仰，或不允許在本協議項下進行賠償。

(四)對賠償和舉證責任的抗辯。對於受賠方為執行本協議而對本公司提起的任何訴訟(不包括為在最終處置之前對與可賠付事件相關的索賠進行抗辯而提出的索賠而提起的訴訟除外)，根據適用法律，本公司不允許賠償受賠方的索賠金額。對於任何此類訴訟或任何相關的行為標準判定，公司應承擔證明此類抗辯或被賠償人不符合適用行為標準的責任。

9.免除賠償責任。即使本協議中有任何相反的規定，公司也沒有義務：

(A)賠償因受償方提起的訴訟(包括針對本公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他受賠方的任何訴訟)的費用或損失，或預支資金給受償方，但以下情況除外：

(I)上文第4節提到的訴訟(除非有管轄權的法院裁定受償人在該訴訟中提出的每一項重大主張都不是真誠的或輕率的)；或

(Ii)如本公司已加入或董事會已同意展開該等訴訟程序。

(B)如果有管轄權的法院的最後裁決確定適用法律禁止這種賠償，則對受賠償者進行賠償；

(C)賠償受賠方因違反《交易法》第16(B)條或任何類似的後續法規而購買或出售本公司證券所產生的利潤；

(D)根據《交易法》的要求，賠償或預付資金給受償方，以補償受償方以前收到的任何獎金或其他基於獎勵或基於股權的賠償，或支付受償方從出售公司的證券中實現的任何利潤(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》第304條就公司的會計重述向公司支付的任何此類補償，或受償方違反《薩班斯-奧克斯利法》第306條購買或出售證券所產生的利潤)；或

(E)賠償因被賠付人的嚴重疏忽或故意行為不當而蒙受的任何損失。

10.理賠 。在未經公司事先書面同意的情況下，公司不對本協議項下的受賠人支付任何金額，以了結任何威脅 或與可賠償事件有關的未決索賠，且不得無理扣留。未經受賠方事先書面同意，本公司不得以任何會給受賠方造成任何損失的方式解決與可賠付事件有關的任何索賠。

11.期限。 本協議所載的本公司的所有協議和義務在受賠人是董事或本公司高級職員(或應本公司要求作為董事、高級職員、僱員、成員、其他企業的受託人或代理人) ，此後應繼續(I)只要受賠方可能受到與可賠償事件有關的任何可能的索賠(包括對此提出上訴的任何權利)，以及(Ii)在由受賠方發起的任何訴訟(包括對其提出上訴的任何權利)的未決期間強制執行或解釋他或她在本協議項下的權利，即使在任何一種情況下，他或她在任何該等索賠或訴訟發生時可能已停止以該身份送達 。

12.非排他性。 本協議項下受賠方的權利是構成文件、任何其他 合同或其他(統稱為“其他賠償條款”)項下受償方可能享有的任何其他權利的補充；但是，如果(A)在其他情況下，受賠方將根據任何其他賠償條款獲得更大的賠償權利，則受賠方將被視為 在本協議項下擁有更大的權利，以及(B)如果任何其他賠償條款發生任何變化，允許在本協議日期之前獲得比本協議規定的更大的賠償權利，則受賠方將被視為在本協議項下具有更大的權利。

責任保險 。本公司應不時真誠地確定本公司 獲取並維持一份或多份保單是否可行，為本公司的高級管理人員和董事提供與其服務本公司相關的損失，或確保本公司履行本協議項下的賠償義務 。在本公司維持一份或多份提供董事及高級管理人員責任保險的保單的範圍內，受償人應根據其條款由該份或多份保單承保。如有合理要求，本公司將向受保人提供所有董事及高級職員的責任保險申請書、活頁夾、保單、聲明及背書的副本(如適用)。

14.不存在重複付款。根據本協議，本公司不承擔向受賠方支付任何損失的責任，前提是受賠方已根據任何保險單、組織文件、其他賠償條款或其他規定收到本協議項下本公司可賠付金額的其他付款。

15.代位權。 在根據本協議向受償方支付款項的情況下，公司應代位享有受償方的所有追償權利。受賠人應簽署所需的所有文件，並應採取一切必要措施確保此類權利，包括簽署使公司能夠有效地提起訴訟以執行此類權利所需的文件。

16.修改。 除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。 對本協議任何條款的放棄均不具有約束力，除非以尋求強制執行放棄的一方簽署的書面形式，而且此類放棄不應作為對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)， 此類放棄也不構成持續放棄。除非本協議另有明確規定，否則未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不構成放棄。

17.綁定效果。本協議對本協議各方及其各自的 繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的全部或幾乎所有業務和/或資產的任何直接或間接繼承人)、受讓人、配偶、繼承人以及個人和法律代表的利益具有約束力，並可由其強制執行。公司應要求並促使任何繼承人(無論是通過購買、合併、合併或其他方式直接或間接)公司所有、基本上全部或大部分業務和/或資產 通過書面協議的形式和實質，明確地 承擔並同意履行本協議，其方式和程度與公司在未發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。

18.可分割性。 如果本協議的任何條款(包括其任何部分)被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或以其他方式不可執行，則本協議的條款應可分割，其餘條款應在法律允許的最大範圍內保持可強制執行。

19. 通知。 項下的所有通知、請求、要求和其他通訊均應採用書面形式，如果親自交付、簽收或通過郵資預付、認證或註冊郵件郵寄，則應視為已正式發出：

（a） 如果 致受償人，請寄至本協議簽名頁上列出的地址。

（b） 如果 致公司，致：

董事會

鮑威爾·麥克斯有限公司

22/F.，歐元貿易 中心，

香港中環幹諾道13-14號

更改地址的通知 只有在按照本節的規定發出時才有效。所有符合本節規定的通知應視為在當面交付之日或郵寄後第三個工作日收到。

20.管理法律和論壇。本協議應受開曼羣島法律管轄，並根據開曼羣島法律解釋和執行，而不考慮開曼羣島的法律衝突原則。

21.標題。 本協議各章節和段落的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分，也不應被視為影響本協議的解釋或解釋。

22.副本。 本協議可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應被視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。

[簽名 頁面如下]

茲證明，本賠償協議自生效之日起生效。

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