根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-281437

招股説明書補充文件

(至8月9日的招股説明書, 2024)

200,000,000 美元

西北自然控股公司

普通股

我們可能會發行， 通過富國銀行證券有限責任公司或 “富國銀行”、摩根大通證券有限責任公司或 “摩根大通”，在一段時間內不時發行和出售我們的普通股，總銷售價格不超過2億美元 摩根”、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司或 “加拿大皇家銀行”、BMO資本市場公司或 “BMO”，或我們根據股權分配協議不時指定的任何其他代理人。我們指的是富國銀行、摩根大通的每一個人 摩根、加拿大皇家銀行和BMO以代理商的身份作為 “銷售代理”，統稱為 “銷售代理”。

這些股票 我們的普通股將按出售時的市場價格發行。我們將向每位銷售代理支付佣金，最高金額為股權項下作為銷售代理通過其出售的所有普通股銷售價格的2％ 分銷協議。在扣除我們應付的任何費用以及任何政府、監管或自我監管組織與銷售相關的任何交易費用後，剩餘的銷售收益將是我們的淨收益 用於出售股份。

我們的普通股在紐約證券交易所或 “紐約證券交易所” 上市和交易 符號 “NWN”。2024年8月7日，我們在紐約證券交易所普通股的收盤價為每股37.91美元。

投資於 我們的普通股涉及風險。請參閲隨附招股説明書第3頁開頭的 “風險因素”。

都沒有 美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構已批准或不批准這些證券，或已確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何 相反的陳述是刑事犯罪。

富國銀行證券		摩根大通		加拿大皇家銀行資本市場		BMO 資本市場

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年8月9日。

目錄

		頁面
招股説明書補充文件
關於本招股説明書補充文件			s-ii
摘要			S-1
所得款項的用途			S-3
分配計劃			S-4
合法性			S-6
招股説明書
關於本招股説明書			1
在哪裏可以找到更多信息			1
前瞻性陳述			2
NW 控股公司			2
風險因素			3
所得款項的用途			3
債務證券的描述			3
初級次級債券的描述			3
優先股的描述			4
普通股的描述			4
出售證券持有人			7
分配計劃			8
專家			10
合法性			10

您可以信賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和任何免費寫作中包含的信息 招股説明書由我們授權。我們和任何銷售代理均未授權任何人提供與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息不同的信息。當你決定是否這樣做時 投資我們的普通股，除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和我們授權的任何免費書面招股説明書中的信息外，您不應依賴任何其他信息。這份招股説明書的交付也沒有 補充資料、隨附的招股説明書或我們授權的任何免費寫作招股説明書以及普通股的出售均指本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或任何免費寫作招股説明書中包含的信息 在包含信息的文件發佈之日或其中可能指定的日期之後，經我們授權是正確的。本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件不是賣出要約或徵集買入要約 在任何情況下，在招標要約不合法的情況下，這些普通股。

s-i

關於本招股説明書補充文件

本文檔分為兩部分。第一部分是這份招股説明書補充文件，它描述了我們普通股的具體條款 提供。第二部分，即隨附的招股説明書，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於我們在本招股説明書補充文件中提供的普通股。參見隨附的 “普通股描述” 招股説明書。如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書對普通股的描述有所不同，則應依賴本招股説明書補充文件中的信息。隨附的招股説明書還包括信息 關於我們可能不時發行的某些其他證券，這些信息不適用於我們的普通股。

這份招股説明書 補充文件和隨附的招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。貨架下登記 在處理過程中，我們可能會不時向公眾發行和出售隨附的招股説明書中描述的證券，包括本次發行所屬的普通股。在本招股説明書補充文件中，我們為您提供具體的 有關普通股條款和本次發行的信息。

除非我們另有説明或上下文另有要求， 本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的 “NW Holdings”、“我們” 和 “我們的” 或類似條款均指西北自然控股公司及其子公司。

s-ii

S-1

S-2

所得款項的使用

NW Holdings從本次發行中獲得的淨收益將用於一般公司用途，包括股權出資 致NW Holdings的子公司NW Natural、NW Natural Water和NW Natural Renew對西北自然、西北天然水和西北自然可再生能源的捐款預計將用於一般公司用途。

S-3

分配計劃

我們已經與銷售代理商簽訂了股權分配協議，根據該協議，我們可以在一段時間內發行和出售 通過銷售代理和我們在股權分配協議下指定的任何其他代理不定期持有我們的普通股。在本文發佈之日之前，我們的普通股總髮行價為195美元 已根據股權分配協議發行和出售了100萬份。

我們的普通股（如果有）的銷售額 股權分配協議將通過任何被視為《證券法》第415條所定義的 “市場上” 發行的方法簽訂，包括直接在紐約證券交易所（現有的股票交易市場）進行的銷售 我們的普通股，或向做市商或通過做市商或通過電子通信網絡進行的銷售，包括大宗交易，以出售時的市場價格或與該現行市場價格相關的價格。在 此外，我們的普通股可以通過我們和任何銷售代理書面同意的其他方式（包括私下協商的交易）進行發行和出售，這將在單獨的招股説明書補充文件或定價中進行描述 補充。

在股權分配協議期限內不時發生，並受規定的條款和條件的約束 在那裏，我們可以向任何銷售代理人發出有關擬議出售我們普通股的指示。收到我們的指示後，根據股權分配協議的條款和條件，每筆銷售 代理商將根據其正常交易和銷售慣例盡其商業上合理的努力出售我們在指示中規定的普通股數量。我們或相關銷售代理可能會暫停以下產品的發行 在向對方發出適當通知後，隨時可以持有我們的普通股，銷售期限將立即終止。

我們普通股銷售的結算將在出售之日後的第一個交易日進行，或 美國證券交易委員會規則或行業慣例要求的較早日期，除非我們和相關銷售代理商以書面形式同意其他日期。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。這個 根據股權分配協議，每位銷售代理商根據我們的指示出售普通股的義務受許多條件的約束，每個銷售代理商保留自行決定放棄這些條件的權利。

對於通過其出售的任何股票，每位銷售代理將從我們那裏獲得最高為每股銷售價格2％的佣金 股權分配協議下的代理人。剩餘的銷售收入在扣除我們應付的任何費用以及任何政府、監管或自律組織徵收的與銷售相關的任何交易費用後， 將是我們出售此類股票的淨收益。

根據股權分配協議的條款，我們也可以出售以下股票 我們向每位銷售代理商提供的普通股，作為各自賬户的本金，價格在出售時商定。如果我們將普通股作為委託人出售給銷售代理商，我們將另行簽訂一份書面協議 與適用的銷售代理商達成協議，規定此類交易的條款，我們將在單獨的招股説明書補充文件或定價補充文件中描述該協議。

我們已同意支付與股權分配協議和特此發行有關的所有費用，包括合理的費用 以及Simpson Thacher & Bartlett LLP與本招股説明書補充文件所設想的交易有關的支出。

就本招股説明書補充文件中所考慮的出售我們的普通股而言，銷售代理可能被視為是 《證券法》所指的 “承銷商” 以及支付給銷售代理的補償可能被視為承保佣金或折扣。我們已同意向銷售代理商賠償某些債務， 包括 “證券法” 規定的責任.

S-4

根據股權分配協議的條款，我們將向美國證券交易委員會報告 至少每季度（1）通過銷售代理出售的與市場銷售相關的普通股數量，以及（2）我們在此類交易中獲得的淨收益。

本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的融資進行結算 或通過我們和銷售代理商可能商定的其他方式。根據股權分配協議發行普通股將在 (1) 根據股權分配協議出售股票時終止（以較早者為準） 我們的普通股的總銷售價格為2億美元（或根據股權分配協議可能確定的更高金額），此外還有那些總髮行量的普通股 先前根據股權分配協議發行和出售的1.95億美元價格，以及（2）我們在兩天通知後終止股權分配，或銷售代理在兩天通知後終止合約，但僅限於此類銷售代理。 在任何情況下，根據權益分配協議在本招股説明書補充文件下出售的普通股的總銷售價格均不會超過2億加元。

我們估計，我們迄今為止應支付的本次產品的總費用，不包括應付給的佣金和費用報銷 根據股權分配協議，銷售代理的收入約為60萬美元，我們預計將來還會產生與本次發行相關的額外費用（除任何此類佣金和費用報銷外）。

其他關係

這個 銷售代理及其各自的關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券交易和承保、商業和投資銀行、金融 諮詢、企業信託、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。在各自的正常業務過程中，某些銷售代理和/或其各自的 關聯公司過去和將來都可能向我們和我們的關聯公司提供他們所擁有的商業銀行、投資銀行、財務諮詢和其他服務，將來也將收取慣常費用。

特別是，富國銀行、摩根大通、加拿大皇家銀行和BMO的某些關聯公司充當貸款人或管理代理人，以及任何公司的關聯公司 根據各自的信貸協議，未來的銷售代理商可以作為公司、NW Natural、NW Natural Water和NW Natural Renewables的貸款人或管理代理人。儘管我們目前預計不會使用其淨收益 主動提出償還根據我們當前或未來的信貸協議應付給此類附屬公司的任何款項，因此部分淨收益有可能用於這種用途。因此，銷售代理或其各自的關聯公司可能會收到 根據金融業監管局（FINRA）第5121條（有衝突的證券的公開發行），這些普通股銷售淨收益的5％以上，因此可能被視為存在利益衝突 利息）。在這種情況下，在FINRA規則5121適用的範圍內，銷售代理商將根據本規則進行普通股的分配，不會確認向其行使的賬户的銷售 自由裁量權，無需事先獲得賬户持有人的具體書面批准。

某些銷售代理和他們的 關聯公司已經和將來可能在正常業務過程中與NW Holdings或其子公司進行投資銀行交易，並向其提供服務。

在各種業務活動的正常過程中，銷售代理商及其某些關聯公司可能會建立或持有各種各樣的資產 投資並積極為自己的賬户和賬户交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）

S-5

客户，此類投資和證券活動可能涉及我們和我們的關聯公司發行的證券和/或工具。如果銷售代理或其各自的關聯公司有 與我們的貸款關係，某些銷售代理商或其各自的關聯公司經常進行套期保值，而某些其他銷售代理商或其各自的關聯公司可能會根據其慣常風險對衝其對我們的信用敞口 管理政策。銷售代理商及其各自的關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券中創建空頭頭寸，或 我們關聯公司的證券，可能包括特此發行的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此提供的普通股的未來交易價格產生不利影響。銷售代理商和他們各自的某些人 關聯公司還可以就此類證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易思路和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或建議 客户收購的此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

合法性

與本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書所提供的普通股有關的某些法律問題將是 西北控股公司副總裁、首席合規官兼公司祕書肖恩·菲利皮以及紐約州摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所移交給NW Holdings。某些法律事項將移交給 位於德克薩斯州休斯敦的辛普森·薩切爾和巴特利特律師事務所的銷售代理。對於俄勒岡州法律引起的某些法律問題，摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所可能會依賴菲利皮女士的意見。

S-6

招股説明書

西北自然控股公司

債務證券

初級 次級債券

優先股

普通股

西北 Natural Holding Company（NW Holdings）及其出售證券持有人可以不時以一次或多次發行的形式發行本招股説明書中描述的證券的任意組合，並按不時批准的金額發行。西北控股將 在本招股説明書的補充材料中提供其證券的具體條款，包括其發行價格。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該閲讀這份招股説明書和任何 投資前要仔細補充。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則NW Holdings不會從任何出售證券的持有人出售證券中獲得任何收益。

NW Holdings的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “NWN”。

NW Holdings和任何出售證券的持有人可以直接或通過承銷商、代理人或交易商提供這些證券。的補品 本招股説明書將描述任何特定分配計劃的條款，包括任何承保安排。本招股説明書第8頁的 “分配計劃” 部分也提供了有關該主題的更多信息。

請參閲本招股説明書第3頁以及年度、季度和當前版本中對風險因素的討論 根據經NW Holdings修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）向美國證券交易委員會（SEC）提交的報告，這些報告以引用方式納入本招股説明書，要了解某些因素，你應該閲讀某些因素 在購買任何所發行的證券之前要考慮。

NW Holdings的主要行政辦公室位於西南250號 俄勒岡州波特蘭市泰勒街97204，其電話號碼是 (503) 226-4211。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或 已確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

的日期 本招股説明書的截止日期為2024年8月9日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
在這裏你可以找到更多信息			1
前瞻性陳述			2
新持股			2
風險因素			3
所得款項的使用			3
債務證券的描述			3
初級次級債券的描述			3
優先股的描述			4
普通股的描述			4
出售證券持有人			7
分配計劃			8
專家們			10
合法性			10

關於這份招股説明書

本招股説明書是NW Holdings使用 “貨架” 註冊向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，或 持續供應，流程。在此貨架註冊或持續發行程序下，NW Holdings或其出售證券持有人可以不時在一個或多箇中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合 供應。NW Holdings可以提供以下任何證券：債務證券、初級次級債券、普通股或優先股。

本招股説明書向您概述了NW Holdings或我們的出售證券持有人可能提供的證券。每次 NW Holdings或我們的出售證券持有人出售證券，NW Holdings將提供招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。適用的美國聯邦所得税重要注意事項 如有必要，將在適用的招股説明書補充文件中討論所發行的證券。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。你應該同時閲讀這份招股説明書和任何 招股説明書補充資料以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的更多信息。

有關證券的更多詳細信息，您可以閲讀註冊聲明的附錄。這些展品要麼是 與註冊聲明一起提交，或參照註冊聲明中列出的美國證券交易委員會先前文件。

在這裏你可以找到更多信息

NW Holdings向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告及其他信息。這個 美國證券交易委員會維護着一個網站 (http://www.sec.gov)，其中包含由NW Holdings以電子方式提交的報告、委託書和其他信息。NW Holdings還維護着一個網站 (http://www.nwnaturalholdings.com)。NW 上包含的信息 控股公司的網站不構成本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。對NW Holdings網站的引用僅供非活躍的文字參考。

美國證券交易委員會允許NW Holdings “以引用方式納入” NW Holdings向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着NW Holdings向美國證券交易委員會提交的信息 在本招股説明書中，控股公司可能會通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分。NW Holdings正在以引用方式納入這些文件 下文所列（被視為已提供但未提交的此類文件的任何部分除外），以及NW Holdings未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，直到本次發行為止 與之相關的招股説明書已終止。NW Holdings將來向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。

我們特此以引用方式將我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的以下存檔文件納入本招股説明書 編號 001-38681：

•

NW Holdings的年度報告表格 截至2023年12月31日的財政年度的10-k。

•

NW Holdings截至3月的季度的10-Q表季度報告 2024 年 31 日和 2024 年 6 月 30 日。

•

NW Holdings於1月向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告 2024 年 5 月 11 日 2024 年 5 月 23 日 2024 年 7 月 29 日 2024 年 25 日和 2024 年 8 月 9 日。

•

附錄中對我們普通股的描述 我們截至2023年12月31日的財政年度的10-k表年度報告4p，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

1

您可以通過寫信或致電免費索取這些文件的副本 股東服務，西北自然控股公司，俄勒岡州波特蘭市泰勒街西南250號97204，電話503-220-2402。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。NW 控股公司 任何出售證券的持有人均未授權其他任何人向您提供不同的信息，任何承銷商、代理商或交易商均未授權其他任何人向您提供不同的信息。NW Holdings 和任何出售證券持有人不是，任何承銷商、代理人或 在任何不允許要約或招標的司法管轄區，交易商不得提出這些證券的要約或徵求購買這些證券的要約。您不應假設本招股説明書中包含的信息以及任何 除該文件正面日期以外的任何日期，或者本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息自發布之日以外的任何日期均準確無誤 該文件以引用方式納入。

前瞻性陳述

本招股説明書確實包含前瞻性陳述，且此處以引用方式納入的文件可能包含前瞻性陳述 經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）第27A條和《交易法》第21E條。儘管NW Holdings認為這些陳述是基於合理的假設，但無法保證實際業績 與本文中包含的前瞻性陳述和合並文件中的前瞻性陳述沒有區別。此處和合並文件中包含的前瞻性陳述可能會受到各種不確定性的影響。對於 關於前瞻性陳述以及可能影響此處和合並文件中包含的前瞻性陳述的因素的進一步討論，請參閲我們最新的10-K表年度報告 以及我們在該10-k表年度報告之後提交的任何10-Q表季度報告或8-k表最新報告，以及 與向美國證券交易委員會提交的其他文件一樣，這些文件以引用方式納入本招股説明書。

新持股

NW Holdings是一家公用事業控股公司，主要通過其全資子公司西北天然氣公司（NW）開展業務 天然），在天然氣的分配中。NW Holdings還擁有西北天然水有限責任公司（西北天然水）、西北自然可再生能源控股有限責任公司（西北自然可再生能源）和其他業務。NW Natural Water 提供配水和 為太平洋西北地區、德克薩斯州和亞利桑那州的社區提供水和廢水服務。NW Natural Water 通過大約 74,000 米為近 185,000 人提供服務，併為其他人提供運營和維護服務 19,000 個連接。NW Natural Renewables是NW Holdings的子公司，成立的目的是開展不受監管的天然氣活動。NW Natural Renewables專注於提供可再生燃料來支持 公用事業、商業、工業和運輸部門的脱碳。NW Holdings的每家子公司都是一個獨立的法人實體，擁有自己的資產和負債。NW Holdings的執行辦公室位於西南250號 俄勒岡州波特蘭市泰勒街 97204它的電話號碼是 503-226-4211。

NW Natural 主要在俄勒岡州和華盛頓州西南部從事天然氣的分配。NW Natural 及其前身有 自 1859 年起向公眾提供天然氣服務。

2

風險因素

投資證券涉及某些風險。我們敦促您閲讀並考慮年度、季度和年度報告中描述的風險因素 當前根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的報告，這些報告以引用方式納入本招股説明書。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及NW Holdings包含的其他信息或 以引用方式納入本招股説明書。您還應該意識到，未來可能隨時出現新的風險，而NW Holdings無法預測此類風險或估計它們可能對NW Holdings的財務產生多大影響 條件或性能。適用於每種類型或系列證券的招股説明書補充文件或我們的證券持有人出售的報價可能包含對適用於投資NW Holdings的額外風險的討論，以及 NW Holdings或此類出售證券持有人根據該招股説明書補充文件提供的特定類型的證券。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則NW Holdings將從出售中獲得的淨收益 這些證券中的一部分將添加到NW Holdings的普通基金中，用於一般公司用途。

招股説明書補充文件 與特定證券發行有關將確定該發行所得款項的用途。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則NW Holdings不會從任何人出售任何證券中獲得任何收益 出售證券持有人。

債務證券的描述

NW Holdings可以在NW Holdings與其中規定的受託人之間根據契約發行一個或多個系列的債務證券。這個 任何債務證券的條款將在招股説明書補充文件中描述。

對少年的描述 次級債券

NW Holdings可以在NW之間根據契約發行一個或多個系列的初級次級次級債券 其中規定的控股和受託人。任何初級次級債券的條款將在招股説明書補充文件中描述。

3

優先股的描述

普通的

以下是摘要 NW Holdings優先股的某些權利和特權，目前均未償還。此摘要描述並不完整。提到了俄勒岡州的法律、NW Holdings的修正案和 重述的公司章程、經修訂和重述的章程，以及向美國證券交易委員會提交併註冊成立的建立特定系列優先股的經修訂和重述的公司章程的任何修正條款 此處僅供參考。這些引用對以下陳述進行了全面的限定。

董事會是 根據NW Holdings的修訂和重述的公司章程，授權不時發行一個或多個系列的優先股，並就每個系列的優先股進行固定和確定相對的權利和優惠， 序列名稱、股息率、贖回價格、自願和非自願清算價格、贖回或購買股票的償債基金條款（如果有），以及適用於此類系列股票的轉換條款（如果有）。現在 在與該系列相關的招股説明書補充文件中，持股量將包括有關根據本招股説明書發行的特定系列優先股的部分或全部信息。此處使用的 “優先股” 一詞 包括所有系列。

根據NW Holdings的修訂和重述的公司章程，NW Holdings獲準發行 1億股普通股和350萬股優先股。

分紅

每個系列的優先股有權優先於普通股，獲得自發行之日起的累計股息 由董事會確定的費率，每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日每季度支付，或在董事會確定的其他日期支付。

投票權

通常，只有西北 控股公司的普通股擁有投票權。普通股在董事選舉方面擁有累積投票權。優先股在董事選舉或任何其他目的中無投票權，除非 法律或根據NW Holdings經修訂和重述的公司章程設立任何系列優先股的決議可能另有規定。

與NW Holdings優先股相關的某些條款，涉及股息、清算權、股息支付限制 下文 “普通股描述——股息和清算權” 和 “——股息限制” 中將討論投票情況。

普通股的描述

普通的

以下是摘要 NW Holdings普通股的某些權利和特權。此摘要描述並不完整。提到了俄勒岡州的法律、NW Holdings的經修訂和重述的公司章程以及 經修訂和重述的章程，以引用方式納入此處。這些引用對以下陳述進行了全面的限定。

根據NW Holdings的修訂和重述的公司章程，NW Holdings獲準發行1億股普通股 以及 3,500,000 股優先股。

4

股息和清算權

除下文所述外，普通股有權獲得董事會宣佈的股息並有權獲得 按比例清算負債後剩餘的任何資產。NW Holdings擁有授權的優先股類別，稱為優先股，目前沒有一隻在流通。NW Holdings的優先股是 優先於普通股，(1) 按董事會為每個系列確定的年利率獲得累計股息；(2) 在自願和非自願清算中，有權 (1) 按董事會為每個系列確定的金額獲得累計股息 董事會，每種情況下都包括未付的累計股息。

股息限制

如果拖欠優先股股息，則不得支付或申報普通股股息。未來系列的首選 股票可能包含償債基金、購買或贖回義務，根據這些義務，在這些債務違約期間，不得支付或申報普通股股息。普通股分紅也可能受到以下規定的限制 NW Holdings可以據以發行長期債務的未來工具。

投票權

除非法律或設立任何系列優先股的決議另有規定，否則只有普通股有投票權。累積 經修訂和重述的公司章程允許普通股持有人在董事選舉中進行投票。

的分類 董事會

NW Holdings的董事會可以由不少於九人或十三人組成，因為 由董事會決定，分為三類，數量儘可能相等。截至本招股説明書發佈之日，董事人數為11人。在每屆年度股東大會上選出一個班級，任期三年。 空缺，包括因董事會規模擴大而產生的空缺，可由當時在任的董事的多數票填補，任期至下次年度股東大會。一名或多名董事可能會被免職， 不論是否有理由，均由有權就此進行表決的不少於三分之二的股份的持有人投贊成票；但是，如果少於所有董事，則候選人應為董事 就免職而言，如果反對罷免該董事的選票足以選出該董事，然後在該董事所屬類別的選舉中累計投票，則不得將任何人免職。 部分。除董事會提名的人士外，任何人均無資格當選董事，除非有權在董事選舉中投票的股東書面要求提名該人，以及 有關人士的同意應在舉行此類選舉的會議之前規定的期限內送交NW Holdings祕書。除以下規定外，不得修改或廢除上述條款 有權在董事選舉中投票的不少於三分之二的股份的持有人投贊成票。

與關聯人的商業交易

NW Holdings不得與關聯人進行任何商業交易，也不得與關聯人有利益的商業交易（除非 按比例作為NW Holdings的股東），而沒有事先獲得不少於三分之二的NW已發行股本持有人的兩個（1）張贊成票 非該關聯人持有的股份，以及 (2) 大多數持續董事確定持有人每股收到的財產、證券或其他對價的現金或公允市場價值，其他 在該商業交易中，NW Holdings每類或系列股本的股份應不低於該關聯人在收購其持有的任何股份時支付的最高收購價格 屬於同一類別或系列，除非繼續任職董事佔多數

5

投票必須 (a) 明確批准收購導致該關聯人成為關聯人的NW Holdings股本，或 (b) 有 明確批准此類商業交易。如本段所述：“商業交易” 包括合併、合併、交換計劃或資本重組、購買、出售、租賃、交換、轉讓、抵押或其他 處置NW Holdings或關聯人的全部或大部分財產和資產（資產公允市場價值的10％或以上），NW Holdings證券的發行、出售、交換或其他處置以及 清算、分拆或解散；“關聯人” 包括擁有NW Holdings10％或更多股本的個人、組織或團體；“持續董事” 是 在經修訂和重述的公司章程首次生效之日擔任NW Holdings董事的董事，或者其提名已獲得當時大多數續任董事批准的董事。前述條款 除非持有不少於NW Holdings股本三分之二的股份（關聯人持有的股份除外）的持有人投贊成票，否則不得修改或廢除。

先發制人的權利

的持有者 普通股沒有先發制人的權利。

某些反收購事項

NW Holdings的經修訂和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程包括許多可能具有以下內容的條款： 阻止人們購買其大量存貨或推遲或阻止其控制權變更的影響。可能具有這種效果的實質性條款包括：

•

成立機密董事會，其中大約只有 每年有三分之一的董事會成員參加選舉；

•

對與任何人的某些商業交易（包括合併、合併、交換計劃）的限制 實益擁有NW Holdings10％或以上股本的個人或實體以及與之相關的任何個人或實體；

•

授權NW Holdings董事會（受任何適用法律約束）發行優先股 連續播放，並確定該系列的權利和偏好；

•

有關提名董事或提案的預先通知程序，或者 由NW Holdings董事會推薦；以及

•

要求不少於三分之二股份的持有人 有權投票才能罷免董事或修改NW Holdings經修訂和重述的公司章程的某些條款。

NW Holdings 受《俄勒岡州商業公司法》（俄勒岡州企業合併）第 60.825 至 60.845 條的約束 法案），該法案通常規定，如果個人或實體收購了NW Holdings15％或以上的有表決權的股票（感興趣的股東）、NW Holdings和此類利益股東和任何關聯公司不得從事以下業務 自該人成為感興趣股東之日起三年的組合：

•

合併或股份交換計劃；

•

對公司資產的任何出售、租賃、抵押或其他處置，前提是該資產有 總市值等於或大於NW Holdings資產或流通資本存量總市值的10％；以及

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導致向收購15％或以上股權的股東發行股本的交易 有投票權的股票。

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在以下情況下，這些限制不適用：

•

董事會批准了業務合併或股份收購，這導致 在該人成為利益相關股東之前成為利益相關股東的人；

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由於股票收購，該人成為利益相關股東和85％的所有者 已發行的有表決權股票，不包括董事和高級管理人員擁有的股份以及某些員工福利計劃所擁有的股份；或

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在該人成為利益相關股東之日或之後，業務合併交易是 經董事會批准，並通過贊成票授權利益相關股東未擁有的至少三分之二的已發行有表決權的股票。

NW Holdings還受俄勒岡州商業公司法（俄勒岡州控制股份法）第60.801至60.816條的約束， 其中一般規定，在導致該人持有總投票權的20％、33-1/ 3％或50％的交易中收購有表決權的股票的人不能對其收購的股票進行投票 在收購中，除非大多數已發行有表決權股份的持有人授予此類控制權股份的表決權，但不包括該人持有的控制股以及高級管理人員和內部董事持有的股份，以及 大多數已發行有表決權股份的持有人，包括該人持有的控制股以及高級管理人員和內部董事持有的股份。當收購人的持股量超過20％時，需要進行此次投票 總投票權以及收購人當時的持股量分別超過33-1/ 3％和50％。收購人可以但不必向NW Holdings提交 “收購” 個人陳述” 列出了有關收購人及其與NW Holdings有關的計劃的某些信息。收購人聲明還可能要求NW Holdings召開特別股東會議，以確定 是否允許控制股份保留投票權。如果收購人不要求召開特別股東大會，則控制權股份的表決權問題將在下次年會或特別會議上考慮 自收購控制權股份之日起超過60天舉行的股東大會。除其他外，如果股份是從發行公司收購的，則不視為在控制權股份收購中收購的股份， 或者是根據按照 “俄勒岡商業公司法” 生效的合併或交換計劃發行的, 發行公司是合併或交換協議的當事方.

《俄勒岡州控制股份法》和《俄勒岡州企業合併法》具有反收購效應，因為它們將鼓勵任何潛在的收購 收購方將與NW Holdings董事會進行談判，還將阻止不願遵守這些法律規定的潛在收購方。俄勒岡州的公司可以在其公司章程或章程中規定 上述法律不適用於其股份。NW Holdings尚未通過這樣的條款。

NW Holdings也受俄勒岡州的管轄 修訂後的法規第757.511章一般規定，除非事先獲得俄勒岡州的保護，否則任何人不得直接或間接獲得對公用事業的政策和行動施加任何實質性影響的權力 公用事業委員會（OPUC）下令批准此類收購，前提是該人是俄勒岡州法律定義的此類公用事業的 “關聯權益”，或者通過此類收購將成為該公用事業的 “關聯權益”。任何提出此類請求的申請人 命令負有證明批准申請符合公共利益的責任。俄勒岡州法律的這一條款可能會對潛在的收購進行OPUC的審查和批准，從而產生反收購效應。

出售證券持有人

出售證券持有人是指直接或間接收購或將不時收購西北的個人或實體 控股公司在各種私人交易中的證券。此類出售證券持有人可能是與NW Holdings簽訂註冊權協議的當事方，否則NW Holdings可能已經同意或將要同意

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註冊他們的證券進行轉售。如果獲得NW Holdings的授權，其證券的初始購買者及其受讓人、質押人、受贈人或繼承人均為 在本招股説明書中被稱為 “出售證券持有人”，可以不時根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件發行和出售證券。

適用的招股説明書補充文件將列出每位出售證券持有人的姓名、受益證券的數量和類型 由此類招股説明書補充文件所涵蓋的此類賣出證券持有人擁有、向證券持有人賬户提供的證券的數量和類型以及金額以及（如果超過百分之一）在該類別中所佔的百分比 發行完成後由該證券持有人擁有。適用的招股説明書補充文件還將披露出售證券持有人中是否有任何職位或職位，是否曾受僱或以其他方式任職 在招股説明書補充文件發佈之日之前的三年內與NW Holdings的實質性關係。

分配計劃

NW Holdings和任何出售證券持有人均可出售根據本招股説明書和一份或多份招股説明書補充文件發行的證券 （已發行證券），以連續或延遲的方式分成一個或多個系列：（1）通過一個或多個承銷商或交易商；（2）通過一個或多個代理商；（3）直接向單一買方或有限數量的購買者提供； （4）通過任何此類銷售方法的組合；或（5）通過適用的招股説明書補充文件中描述的其他方法。任何參與發行本次發行的證券持有人、交易商和代理人 證券可能被視為承銷商，他們在轉售已發行證券時獲得的補償可能被視為承保折扣。此外，因為出售證券持有人可能被視為 “承銷商” 根據《證券法》第2（11）條的定義，出售證券持有人可能受到《證券法》的招股説明書交付要求的約束。

通過承銷商或經銷商

如果 承銷商用於出售，所發行證券將由承銷商以自己的賬户收購，並可能在首次公開募股時不時通過一項或多筆交易（包括協商交易）進行轉售 價格或按銷售時確定的不同價格。提供的證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一個或多個管理層直接發行 承銷商。已發行證券的承銷商或承銷商將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中註明，如果使用承銷集團，則將設定一個或多個管理承銷商 在該招股説明書補充材料的封面上排名第四。除非此類招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買此類招股説明書補充文件提供的已發行證券的義務將受到某些約束 先決條件，承銷商將有義務購買所有此類已發行證券（如果有）。如果使用交易商進行銷售，則證券將作為委託人出售給交易商。然後，經銷商可以轉售這些 在轉售時確定的不同價格的證券。

通過代理

所發行的證券可以通過NW Holdings指定的代理人或任何出售證券持有人不時出售。招股説明書 補充文件將列出參與發行或出售此類招股説明書補充文件所涉及的已發行證券的任何代理人的名稱，以及NW Holdings或任何出售證券持有人應支付給的任何佣金 這樣的代理人。除非此類招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理商將在其任命期間盡最大努力尋求收購。

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直接發送給一個或多個購買者

NW Holdings或任何賣出證券持有人可以將所發行證券直接出售給一個或多個買家。在這種情況下，沒有承銷商或 代理人將參與其中。

一般信息

有關已發行證券的招股説明書補充文件將規定此類已發行證券的發行條款， 包括：

•

任何出售證券持有人、承銷商、交易商或代理人的姓名；

•

此類已發行證券的購買價格以及NW Holdings從此類出售中獲得的收益（如果有）；

•

如果證券持有人出售證券，則每位賣出證券持有人應出售的證券金額以及 此類出售的收益以及可能向參與出售證券的證券持有人提供的任何附加條款，包括封鎖條款；

•

任何承保折扣、代理佣金和其他構成承保補償的項目；

•

任何首次公開募股價格；以及

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

如果在有關已發行證券的招股説明書補充文件中如此規定，NW Holdings或賣出證券持有人可以 授權代理人、承銷商或交易商向某些特定機構徵求要約，以招股説明書中規定的首次公開募股價格從NW Holdings或此類出售證券持有人那裏購買已發行證券 根據延遲交貨合同作出的補充，規定在未來的指定日期付款和交貨。此類合同將受此類招股説明書補充文件中規定的條件的約束，而此類招股説明書補充文件將 規定了招標此類合同應支付的佣金。

如果有此規定，也可以發行和出售證券 適用的招股説明書補充文件，涉及購買後的再營銷，根據其條款的贖回或還款，或以其他方式由一家或多家公司進行再營銷，此處稱為 “再營銷” 公司，” 充當自己賬户的委託人或我們的代理人（視情況而定）。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議（如果有）及其薪酬的條款將在適用的招股説明書中描述 補充。根據《證券法》中對該術語的定義，再營銷公司可能被視為承銷商，與由此轉售的證券有關。

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們的普通股除外，該普通股在紐約股票上市 交易所，這些證券不會在國家證券交易所上市。

我們或任何賣出證券持有人可能會進行衍生品 與第三方進行交易或通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關的是，第三方可以 出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用我們質押的證券或向我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或平倉 任何相關的未平倉證券借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結算任何相關的證券未平倉借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果 本招股説明書中未提及的，將在適用的招股説明書補充文件中列出。

9

我們可能會向或通過一個或多個承銷商、交易商出售我們的普通股或 代理人蔘與 “市場” 發行，如果我們參與此類交易，我們將根據我們與... 之間的協議條款進行此類交易 承銷商、經銷商或代理商。如果我們根據分銷或類似協議進行市場銷售，我們將發行和出售普通股 向或通過一個或多個承銷商或代理人，這些承銷商或代理人可以代理或按委託人行事。

任何出售證券持有人 也可以依據《證券法》第144條在不受《證券法》註冊要求的交易中轉售其全部或部分普通股，前提是這些股票符合標準並符合 該規則、《證券法》第4（a）（1）條或其他適用的豁免的要求，無論證券是否受本招股説明書所構成的註冊聲明的保護。

根據與NW Holdings簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得NW Holdings的賠償 某些民事責任，包括《證券法》規定的某些責任，或NW Holdings可能要求此類代理人、承銷商和交易商為此支付的款項所繳納的款項。

專家們

財務報表和管理層對財務報告內部控制效力的評估（包括 參照西北自然控股公司截至年度的10-k表年度報告（載於本招股説明書中的管理層財務報告內部控制報告） 2023年12月31日是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告而成立的。

合法性

Esquire、監管高級副總裁MardiLyn Saathoff將向NW Holdings移交證券的合法性 NW Holdings的總法律顧問，由摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所擔任總法律顧問，紐約，紐約。對於紐約法律引起的某些法律問題，薩索夫女士可以依賴摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所的意見。摩根， 對於俄勒岡州法律引起的某些法律問題，Lewis & Bockius LLP可能會依賴薩索夫女士的意見。Saathoff 女士經常受僱於 NW Holdings，參與了 NW Holdings 的各種員工福利計劃 根據該協議，她可以獲得普通股，目前實益持有不到NW Holdings已發行普通股的百分之一。

10

西北自然控股公司

200,000,000 美元

常見 股票

富國銀行 證券

摩根大通

加拿大皇家銀行資本市場

BMO 資本市場