美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

時間表 14A

(規則 14a-101)

14A信息計劃

根據證券交易法第14(a)條要求的代理聲明

證券 交易所

（修正編號）

由註冊人☒提交

由註冊人以外的當事人提交☐

勾選適當的選框：

Lipella Pharmaceuticals Inc.

（在其憲章中指定的註冊名稱）

提交代理聲明的人(如果不是註冊人)

支付 登記費（選擇適當的框）：

7800 Susquehanna St.，Suite 505

匹茲堡，賓夕法尼亞州。

412-894-1853

有關代理材料可用性的重要通知

股東年會定於2024年9月10日舉行

年度會議通知，代理聲明書和年度10-k報告可在以下網站獲取:

年度會議股東通知。

www.proxyvote.com

關於2024年9月10日召開的股東年度大會的通知。將於2024年9月10日舉行。

致立貝拉制藥股份有限公司的股東：

特此通知，立貝拉制藥股份有限公司（"公司"）的 2024 年度股東大會（"年會"）將於 2024 年 9 月 10 日美東時間下午 2:00 通過在線方式召開。本次股東大會將採取虛擬股東會議的形式，通過網絡直播的方式進行，並允許股東在線提交問題和投票。股東可通過訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/LIPO2024 並輸入您的 16 位控股編號（附在本代理聲明中的委託投票卡上，將於 2024 年 8 月 1 日或其前後郵寄給登記持股人）進入年會。

本次年度會議的目的是考慮和表決以下提案:

上述業務項更詳細地在代理聲明（“代理聲明”）中描述，並作為本次年會通知的一部分附帶。2024年8月1日營業結束時普通股股東名冊記錄下的股東才有權獲得年會或任何休會的通知，並進行投票。無論您擁有多少股普通股，您的投票都很重要。

董事會建議您投票“贊成”每個董事提名人和提案二和三。

只有2024年8月1日（美國東部時間下午5:00）股東名冊登記的股東有權收到年度股東大會通知，並在年度股東大會及任何延期或推遲的會議上投票。無論您是否打算參加虛擬年會，請填寫、簽名、日期並通過隨信附帶的預付郵資信封返回所附的代理卡，以確保代表您的普通股股份。如果您打算參加虛擬年度股東大會，請在代理表上勾選相應的選項。您的代理可以按照代理聲明中規定的程序撤銷。

表決材料包括本委託聲明和隨附的代理卡，將於 2024 年 8 月 12 日或其前後首先郵寄給股東。如果您想通過互聯網或電話提交您的投票，請按照www.proxyvote.com網站上的説明使用附在委託材料中的16位控制號碼。

如果您持有銀行、券商、提名人或其他機構的名下股份，則必須從該機構取得合法的委託書才能在年度股東大會上投票，除非另有説明。

如果您對本代理聲明有任何疑問，請撥打免費電話1-800-690-6903。

所有股東均受邀參加虛擬年度股東大會。

關於2024年9月10日舉行的年會代理材料的重要通知：www.proxyvote.com上提供了本年度股東大會通知和代理聲明。

目錄

持股人會議的代理聲明

在此代理聲明（“代理聲明”）中，特指特拉華州公司立貝拉制藥股份有限公司的名稱，簡稱為“立貝拉”，“公司”，“我們”，“我們的”和“我們的”。

有關委託材料和股東大會的信息

我們的董事會正在通過向股東發出的代理卡尋求股東在2024年9月10日美國東部時間下午2:00舉行的股東年度大會（“年度大會”）上使用的全權委託徵求代理。您的投票非常重要。因此，董事會請求您允許由附有代理卡上所命名的代理委託代表您的普通股，每股面值為0.0001美元（“普通股”）參加年度大會。本代理聲明對您在決定如何在年度大會上投票時考慮的重要信息，請仔細閲讀。

表決材料將首先於2024年8月12日或其前後郵寄給股東。表決材料包括本委託聲明和隨附的代理卡，以及我們在2023年12月31日結束的財年度上交美國證券交易委員會的10-k表（“2023年年度報告”）。您可以在www.proxyvote.com上獲得這些材料。

只有在2024年8月1日營業結束後是我們普通股股票的股權登記持有人（“記錄日”）才有權收到年會的通知並參加表決。截至記錄日，發行和流通的普通股股票為8,004,636股。股東可以通過互聯網、電話或簽署、日期並退回委託卡的方式投票；然而，授予委託並不影響股東出席股東大會和投票的權利。任何委派代理的股東均有權通過（i）在原委託行使之前在任何時間通過互聯網提交較晚日期的委託或書面通知撤銷該委託，或（ii）通過互聯網出席股東大會並投票來撤銷該委託。

代理人中將命名Jonathan Kaufman博士。 Kaufman博士是我們的總裁兼首席執行官，將根據“投票程序和所需投票”下方所述的方式投票所有代表適時提交以計入年度大會的股份。投票程序 and 所需投票針對公告中所列事項，對代理表明表決意見的，代理表所代表的股份將根據那些表決規定投票。如果沒有表決指示，您的股份將根據董事會推薦的所有事項進行投票，並且由代理持有人根據他們全權決定適當提案或在年度大會前進行其他事項的情況處置。

股東將考慮並表決 一項議案，即選舉七名（7）董事，每位董事任期至公司2025年股東年會，並在各自的繼任者當選和合格或他們的較早辭職或罷免之前服務。“提案1”；（ii）授權董事會修改公司第二次修訂的有限責任公司章程，經修訂（“章程”）以實現反向股票分割（“反向股票分割”）的所有流通普通股，比率在1：5 至1：150的範圍內，由董事會全權決定，在獲得此類修改的批准後的任何時間，在此類批准的一週年紀念日之前進行（第2提案）；以及（iii）批准董事會選擇Urish Popeck & Co.，LLC作為公司獨立註冊公共賬務師，該公司的財政年度截至2024年12月31日（提案3）。股東也將考慮和處理可能合適的其他業務。

投票 程序和所需票數

Dr.Kaufman將在股東大會計票時投票所有經妥善執行的委託書所代表的股份。在股東大會上，所有有權投票的普通股的流通股份的三分之一（1/3）通過互聯網或代理的方式參與表決，必須建立一個法定人數以批准該項業務。代理表中包含棄權票或缺席投票的股份，以及“券商無投票權”股份（如下所述），被視為出席該項議案表決會議的股份。

所有按照本次徵集送出的委託書，如無撤回，則應按照該委託書在股東大會上投票。

董事會選舉所需的選票（提案1）。 我們的公司章程不授權累積投票權。根據特拉華州法律和我們的第二次修訂的章程和公司章程（我們的“公司章程”），我們的董事應由普通股的持有人以對選舉董事的一般投票中所投票數最高的七位（7）候選人票數最高者當選為董事。只有對特定候選人投了贊成票的普通股才計入該候選人所得到的票數中。對於沒有給一個特定候選人投票的股份或禁止代理人為此類候選人進行投票的股份，將不計入該候選人的議案當選票數中。

授權董事會修改公司章程以實現股票反向拆分所需的投票（提案2）。 我們的公司章程規定，在所有事宜（除了董事會選舉之外，並且除了我們的公司章程、公司章程或適用的特拉華法律另有要求的事宜），普通股的持有人所持有的投票所得的股份的股份的持有人所持有的股份所持有的股份的絕對多數投票所得的普通股的持有人所持有的股份將被要求通過表決。因此，普通股的持有人所持有的股份的持有人所持有的股份所持有的股份的絕對投票數中獲得的普通股的持有人所持有的股份的持有人所持有的股份的絕對多數投票所僅僅的普通股的持有人所持有的股份才會被計入董事會所授權修改公司章程以實現反向股票拆分的持有人所持有的股份。棄權和券商無投票權，如果有的話，不會影響提案2的結果。

獨立註冊會計師的批准票數要求（提案3）。 我們的公司章程規定，在所有事宜（除了董事會選舉之外，並且除了我們的公司章程、公司章程或適用的特拉華法律另有要求的事宜），普通股的持有人所持有的投票所得的股份的股份的持有人所持有的股份所持有的股份的絕對多數投票所得的投票的普通股的持有人所持有的股份將被要求通過表決。因此，普通股的持有人所持有的股份的持有人所持有的股份所持有的股份的絕對投票數中獲得的普通股的持有人所持有的股份的持有人所持有的股份的絕對多數投票所僅僅的普通股的持有人所持有的股份才會被計入董事會選舉批准烏裏斯·波普克和公司為我們的獨立註冊會計師，財年截至2024年12月31日。棄權和券商無投票權，如果有的話，不會影響提案3的結果。

如果您以街頭名稱有益地持有股份並且沒有向您的經紀人提供表決説明，則您的股份可能構成“代理人無涵蓋”。通常，經紀人在不得到受益所有人的指示書的情況下無法對某件事提出投票，則無法在"非例行"提議上代表他們的客户進行投票。經紀人無涵蓋不參與計算“投票數”通過的任何提議的計算結果，其中投票標準要求“按投票數大於60%通過”，這些構成經紀人無涵蓋的股份不視為有投票權； 經紀人無涵蓋在計算任何特定提議的投票結果時也不予考慮，其中投票標準要求“按持有普通股股票並有權參加表決的股東投票計算多數的投票數”。但是，構成經紀人無涵蓋的股份將被計算為出席年會的“現場股份”，以確定出席的法定人數。

提案1和提案2的投票被視為“非常規”，提案3的投票被視為“常規”。

棄權將被計算為出席年會的“現場股份”，以確定出席的法定人數，但按照所述批准的投票標準計算棄權失敗“按持有普通股股票並有權參加表決的股東多數的投票計算結果。”本次提案2和提案3的投票標準。

股東大會的投票結果將由執行董事長任命的一名或多名選舉管理人計算。

股東將不享有對股東大會所討論的任何事宜的異議權。

向共享地址的股東發出文件的交付。

公司必須向所有持有記錄的股東提供年度報告和代理聲明或這些材料的可用性通知。如果你有多個名字或地址與其他股東相同的賬户，公司或你的券商可以停止郵寄多份副本。如果你正在通過網絡投票，並希望接收多份副本，如果你是股東記錄，則可以在下文段落末尾的地址和電話號碼處通知我們，如果你持有經紀人，可以通知你的券商。

一旦您收到您的經紀人或我們通知他們或我們將停止向同一地址發送多份副本的通知，除非另行通知或撤銷您的同意，否則您將僅收到一份副本。如果您僅收到一份本委託聲明和年度報告或這些材料的可用通知的副本，而您希望收到您家庭的每個股東的單獨副本，或者如果您隨時希望重新接收單獨的委託聲明或年度報告或通知可用性的副本，或者如果您正在接收多個聲明和報告，並希望僅接收一個，請將您的經紀人通知如果您的股份持有在經紀賬户中或者我們如果您持有註冊股份。您可以通過書面請求向我們發出通知，地址為Lipella Pharmaceuticals Inc.，c/o Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，或通過致電Broadridge（1-800-690-6903）向我們發出通知，我們會根據要求及時交付任何其他材料。

特定受益所有人和管理層的證券所有權

下表列出了截至2024年8月9日由以下人員或組合的關聯人員持有的我們的資本股份的5％或以上表決權的情況：（a）已知我們擁有5％或更多的持有表決權的投票證券的人員或組；（b）我們的每位董事；（c）我們的每位命名執行官;以及（d）所有我們的命名執行官和董事作為一個集體。除以下腳註中另有説明外，我們根據向我們提供的信息認為下面列出的所有人員與股票或其他權益證券有關的投票權和投資權均為單獨的，但適用當地財產法律。

對於此表，若一個人或一組人被視為對公司普通股或其他股票的“有益所有權”，則這個人有權在2024年8月9日之前獲取到這些股票。計算每個上述人員或人羣所持有的公司普通股或其他股票佔已發行普通股總股數的百分比時，此人或人羣有權在2024年8月9日之前獲取到的任何股票視為已發行，但不能納入計算其他人的持股比例。在此列出的任何公司普通股或其他股票的有益所有權並不構成有益所有的認可。

* 不到1%

董事會的候選人選舉

（提案 1號）

以下個人已被提名為董事會成員，每位董事會成員服務期限至公司2025年股東年會，或者直到他們的繼任者就任併合格，或在他們辭職或被罷免之前。根據特拉華州法律和我們的章程，董事應由在董事會選舉中出席或由代理人代表出席並有權投票的股東投票通過。這意味着在年度股東大會上獲得最多肯定票數的七位候選人將當選為董事。只有投票贊成某位候選人的股票才會被計算在該候選人獲得最多票數的多數中。代理人不能投票給更多的人員，也不能投票給命名的代表以外的人員。

以下是每位提名人的信息，包括至少過去五（5）年的個人履歷，截至2024年8月9日。如果這些提名人中的一個或多個無法接受提名或被選為董事，所命名代理人的個人將投票代表他們的股權以支持董事會建議的其他人選，除非董事會減少董事人數。我們認為，由於Dr. Kaufman在生命科學行業擁有豐富的商業經驗和知識，因此他是符合資格被選為董事的。

Jonathan Kaufman，博士，MBA，董事長、總裁、首席執行官、祕書和財務主管

Jonathan Kaufman博士，MBA，自2005年公司成立以來擔任董事兼首席執行官，總裁，祕書和財務長。從2016年到2019年，Dr. Kaufman是Pickwick Capital Partners LLC的管理董事和註冊代表，該公司是一家成長性股權公司，2015年至2018年，他為多個生物技術公司提供諮詢服務，包括Menogenix Inc.和Frequency Therapeutics Inc.（股票代碼：FREQ）。此前，Kaufman博士曾擔任Semprus Biosciences Corp.（被Teleflex Incorporated（NYSE：TFX）收購）的首席財務官，在創業公司LaunchCyte LLC負責科學工作，該公司從美國頂級學術機構創建，種植和收穫生命科學創新，任賓夕法尼亞大學醫院輻射科研究員，葛蘭素史克製藥有限公司（NYSE：GSK）顧問。此外，Kaufman博士在Merck＆Co.，Inc.（紐約證券交易所：MRK）任職期間曾擔任新技術委員會成員。Kaufman博士是Knopp Biosciences LLC的共同創始人，這是一傢俬人控股的藥物研發公司，直到2022年3月擔任反應生物學公司董事會成員。Kaufman博士持有沃頓商學院的MBA學位，賓夕法尼亞大學醫學院的博士學位，布朗大學的碩士學位和卡內基梅隆大學的學士學位。我們認為，由於Dr. Kaufman在生命科學行業擁有豐富的商業經驗和知識，因此他是符合資格被選為董事的。

Michael Chancellor，MD，首席醫學官和董事

Michael Chancellor，MD，自2008年以來一直擔任我們的董事會成員和首席醫學官，並自2005年起一直是公司的顧問。自2008年以來，Chancellor博士一直擔任威廉·博蒙特醫學院的教授和研究主任。他是Cook Myosite Incorporated的聯合創始人，這是一家開發和商業化與治療多種疾病有關的人類骨骼肌細胞收集、篩選和擴展技術的公司，並是Cook Medical Incorporated的全資子公司， 這是一家醫療器械公司。Chancellor博士曾擔任過75多項臨牀試驗的主要調查員，已發表了數百篇有關治療尿道膀胱功能障礙的論文，並在其與尿道膀胱功能障礙相關的工作中獲得了90多個獎項，並被公認為業內國際關鍵意見領袖。 Chancellor博士是一位經過認證的泌尿外科醫生，曾擔任哥倫比亞大學內科學院的講師，Jefferson Medical College的副教授，以及匹茲堡大學醫學院的教授。他主修醫學並獲得威斯康星醫學院醫學博士學位，完成了密歇根大學的泌尿外科住院醫師培訓以及哥倫比亞大學的神經泌尿外科和女性泌尿外科研究生課程。我們認為，Chancellor博士由於作為製藥業高管在商業領域的廣泛經驗以及作為研究科學家的深厚知識和豐富經驗，有資格擔任董事會成員。

Lori Birder，博士，董事

Lori A. Birder，博士，自2023年6月以來一直是本公司的董事。自2001年以來，Birder博士一直是匹茲堡大學醫學院的終身製藥學、藥理學和化學生物學教授。Birder博士的研究一直受到NIH的資助，其中包括NIH的MERI獎，重點研究慢性應激、疼痛和衰老對下泌尿道功能障礙的機制。Birder博士已發表了200多篇同行評議文章、書籍章節和評論。她組織並主持了許多慢性內臟疼痛和衰老研討會和研討會，是幾個科學和編輯委員會和科學協會的成員（國際性排泄學會-ICS，國際性神經泌尿學協會-INUS，國際性膀胱疼痛綜合症研究協會-ESSIC以及泌尿外科、女性盆腔醫學和泌尿生殖重建的學會-SUFU)，擔任ICS董事會信託成員和開放獲取的國際排泄學會（ICS）期刊《排泄》的創始編輯。我們認為，Birder博士由於在泌尿器研究領域的經驗和對製藥行業的深入瞭解，有資格擔任我們的董事會成員。例如Daniel Cohen，MBA，董事

Daniel Cohen，MBA，自2023年3月21日以來一直擔任本公司的董事。自2018年以來，Cohen先生擔任Brightdrum LLC的管理成員和創始人，這是一家管理諮詢公司，旨在加快技術風險的成長。從2021年到2023年，Cohen先生還擔任Mojo Vision的高管，這是一家技術公司，他領導醫療產品戰略和醫療器械產品管理。作為一名連續創業者，Cohen先生創辦並擔任五家初創公司的首席執行官，包括移動基礎設施軟件公司Personity，該公司被Openwave Systems（現在為Enea，STO：ENEA）收購，以及企業級軟件公司USConnect，該公司被IKON（現在為佳能，紐約證券交易所：CAJ）收購。 Cohen先生還在谷歌（現在是Alphabet，Nasdaq：GOOG）和雅虎擔任過產品管理、戰略合作和業務運營等高管職務。Cohen先生在多個技術領域工作過，包括健康技術、物聯網、消費網絡和企業SaaS。Cohen先生是八項專利的共同發明者，其中包括眼科醫療設備、移動通信、用户界面、安全、存在狀態、消息和點對點網絡的創新。 Cohen先生獲得卡內基梅隆大學的電氣工程和計算機工程雙學士學位，賓夕法尼亞大學沃頓商學院MBA學位。我們認為，Cohen先生由於在經營和指導不同技術公司以及商業化創新方面的豐富經驗，有資格擔任董事會成員。

Byong（Christopher） Kim，博士，董事

Byong（Christopher）Kim，博士，董事

自2022年3月起，Byong（Christopher）Kim，博士，擔任公司董事，並專注於藥物研發的風險投資家。自2015年以來，Kim博士擔任Novatio風險投資的執行董事，Novatio投資於來自美國，加拿大和韓國的種子期至早期生命科學公司。自2020年7月以來，他還擔任BaseLaunch的評選委員會成員，BaseLaunch是瑞士Basel的一個加速器公司，自2018年成立以來，支持的創業公司已經籌集了超過39000萬美元。此外，自2016年以來，Kim博士還擔任Bridge Biotherapeutics，Inc的執行副總裁和董事會成員，該公司是一家臨牀階段的生物技術公司，於2019年12月在韓國股票交易所KOSDAQ上市。Kim先生擁有加州大學爾灣分校生物學學士學位，德克薩斯大學MD Anderson發育生物學博士學位和卡內基梅隆大學MBA學位。我們認為Kim博士由於他評估和融資早期生物技術公司的經驗而有資格擔任董事會成員。

Ryan Pruchnic，MBA，董事

Ryan Pruchnic，MBA，自2021年9月起擔任公司董事。Mr. Pruchnic自2001年以來一直在Cook Myosite工作，目前擔任Cook MyoSite的管理副總裁。Pruchnic先生在匹茲堡大學獲得生物學學士學位和運動生理學碩士學位，以及匹茲堡大學Joseph m. Katz研究生院工商管理碩士學位。在擔任研究科學家研究適用於泌尿生殖道組織增生的骨骼肌源細胞的實驗使用時，Pruchnic先生是最初團隊的一部分，定製了用於人體臨牀試驗的細胞分離和製造技術。Pruchnic先生已經撰寫併合著了許多針對肌肉骨骼疾病的基因和細胞療法研究的同行評議的科學期刊文章和書籍章節。目前，Pruchnic先生負責領導Cook MyoSite的日常運營以及人類臨牀調查中用於人類使用的細胞產品的製造、質量測試和發佈，包括領導監管和臨牀計劃。我們認為Pruchnic先生由於在應用再生醫學方面建立了重大的全球研究計劃的經驗而有資格擔任董事會成員。

Naoki Yoshimura，MD，博士，董事

Naoki Yoshimura，MD，博士，自2021年9月起擔任公司董事。Yoshimura博士是匹茲堡大學醫學院泌尿科神經學研究的教授和定名的講座教席，在此任職自1996年以來。Yoshimura博士還擔任匹茲堡大學醫學院上訴委員會成員。Yoshimura博士的研究興趣包括瞭解與脊髓損傷、周圍神經損傷、炎症和糖尿病等病理生理狀態有關的內臟傳入途徑的過度興奮機制，並確定神經營養因子在控制內臟傳入神經元活動中的作用。自2006年以來，Yoshimura博士一直擔任舒適泌尿學網絡的董事會成員，這是一個非營利組織。此外，自2016年以來，Yoshimura博士一直擔任國際神經泌尿科學會的研究官員和董事會成員，該會成立於2016年。Yoshimura博士已發表了300多篇文章、摘要和書籍章節，在匹茲堡大學醫學院教授多個課程，每年指導許多學生、住院醫生和研究員。Yoshimura博士還是多項贊助研究項目的負責人，擁有該領域的多項專利。Yoshimura博士擔任《日本排尿學會雜誌》和《國際泌尿學雜誌》編輯委員會成員。我們認為Yoshimura博士由於在泌尿膀胱研究方面擁有豐富的經驗和相關製藥行業諮詢經驗而有資格擔任董事會成員。

所需投票和建議

我們的公司章程不授權累積投票。特拉華州法律和我們的公司章程規定董事必須由對董事選舉投票的普通股表決中獲得的票數最高的七位候選人當選。這意味着在年度會議上獲得最多肯定票數的七個候選人將被選為董事會成員。只有投票支持特定候選人的股份將計入該候選人取得股份中的票數。未投票支持特定候選人的股份或者投票人正確拒絕授權為該候選人投票的代理股份將不計入該候選人取得股份的票數。

無論代理股東是否投票支持特定的被提名人，代表股份的股份將計入確定出席或缺席少數股東數的目的，但不會計入投票支持任何特定被提名人的投票。券商非贊成票無權在提案1上投票，如果有券商非贊成票，則將被計入為確定出席或缺席少數股東數的目的，但不得計入為確定投票支持任何特定被提名人的投票。

在年度會議上將對批准七位董事候選人的選舉提案進行投票。

董事會一致推薦投票選舉七位董事候選人。

公司治理

董事會

董事會監督我們的業務事務並監督我們管理層的表現。根據我們的公司治理原則，董事會不參與日常運營。董事們通過與首席執行官，其他關鍵高管的討論，閲讀發送給他們的報告和其他資料以及參加董事會和委員會會議來了解情況。我們的董事會成員任期直到我們的下一次年度會議，並直到每位董事的繼任者當選並具備資格或直到辭職或被撤職或由於其他原因無法擔任董事的職務。

董事獨立性

董事會由七名成員組成。董事的人數由董事會確定，但需遵守我們的公司章程和公司章程。我們當前的每位董事將繼續擔任董事，直到選舉並確認他或她的繼任者，或者直到他或她較早的去世、取消資格、辭職或被撤職。

由於我們的普通股在Nasdaq資本市場（“Nasdaq”）上市，因此我們關於董事獨立性的決定是使用 Nasdaq規則 5605(a)(2) 中包含的“獨立董事”定義。 截至2024年8月9日，董事會已經肯定確定Dr. Birder，Kim和Yoshimura和Cohen和Pruchnic先生是Nasdaq股票市場公司（Nasdaq規則）規則和法規中定義的“獨立董事”。 根據Nasdaq規則，董事會必須由“獨立董事”組成的多數。此外，在某些有限的例外情況下，董事會的審計，薪酬和提名和公司治理委員會也必須由全部獨立董事組成。

審計委員會成員還必須符合1934年證券交易法第10A-3條規定的獨立要求。根據Nasdaq規則，只有在該公司董事會的意見下，某個人不具有與履行董事職責時獨立判斷的關係，他才能夠符合“獨立董事”的資格。

為了被認為符合證券交易法1934年第10A-3條規定的獨立性目的，已上市公司的審計委員會成員必須是除了在他的身份作為我們的審計委員會、董事會或任何其他委員會外未直接或間接接受上市公司或其子公司的任何諮詢、諮詢或其他報酬費用的人；或者（2）是已上市公司或其子公司的關聯人。

董事會已經對其組成，委員會組成以及每位董事的獨立性進行了審查。在向與他們的背景，就業和關聯關係（包括家庭關係）提出要求並獲得他們提供的信息的基礎上，董事會確定了我們的董事會成員中哪些擁有可能會干擾董事履行職責方面的獨立判斷關係的成員：Dr. Kaufman and Dr. Chancellor，且除此類董事外，每位非僱員董事均符合上市公司的要求和Nasdaq規則的“獨立”定義。在做出這一決定時，董事會考慮了每個非僱員董事與公司之間的當前和過去的關係，以及董事會認為在確定他們的獨立性時相關的所有其他事實和情況，包括每個非僱員董事擁有我們的普通股的受益所有權。

董事會組成和多樣性

以下表格列出了當前董事會成員自願報告的某些多樣性統計數據。以下表格中列出的每個類別的含義均按照納斯達克規則使用。

要查看截至2023年9月30日的董事會多樣性矩陣，請參閲我們的2023年股東周年大會的確定性代理聲明，該聲明於2023年10月10日向證券交易委員會提交。

董事會會議和出席情況

2023財年，董事會於2023年11月在公司總部舉行了年度會議。2023年全年的持續和臨時業務以需要為基礎遠程進行，並通過一致同意的書面形式進行。

年會出席情況

雖然我們沒有正式的政策規定董事會成員出席我們的股東年會，但董事會鼓勵所有成員參加股東年會。在2023年11月，所有董事候選人和當時的董事均虛擬參加了我們2023年的股東年會。

股東與董事會的溝通

希望與董事會、非管理董事或公司某位董事進行通信的股東可以寫信給董事會、非管理董事或具體董事，並將信件郵寄到:info@lipella.com。信封應註明其中包含股東通信。所有此類股東通信將轉發給所寫明的董事或董事組。

董事會委員會

董事會已設立審計委員會、報酬委員會和提名和公司治理委員會，各委員會的成員組成和職責如下。成員在委員會任職，直至辭職或經董事會決定為止。每個委員會都在董事會批准的憲章下運作。每個委員會的憲章副本已張貼在我們網站的投資者關係部分www.lipella.com上。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會成員是Yoshimura博士、Kim博士和Pruchnic先生。Yoshimura博士擔任我們提名和公司治理委員會主席。我們提名和公司治理委員會的人員構成符合當前納斯達克上市標準和證交會規則和法規的獨立要求。我們的提名和公司治理委員會負責監督和協助董事會審查和推薦董事候選人，並負責，但不限於以下事項：

我們的提名和公司治理委員會按照滿足SEC和Nasdaq上市標準的書面憲章運作。

審計委員會

我們審計委員會成員為Cohen先生、Pruchnic先生和Birder博士。Pruchnic先生擔任我們的審計委員會主席。Birder博士和Cohen先生、Pruchnic先生均滿足當前納斯達克上市標準和證交會規則和法規的獨立要求。我們審計委員會的每個成員在財務方面有一定的專業知識。此外，董事會已經確定Pruchnic先生是根據《證券法》規定第407(d)(5)(ii)條制定的“審計委員會財務專家”。此種指定不會對我們的審計委員會和董事會成員施加任何重大的任務、責任或義務。我們的審計委員會監督我們的企業會計和財務報告程序，協助董事會監督我們的財務系統，並負責但不限於以下事項：

我們的審計委員會根據符合SEC適用規則和納斯達克上市標準的書面憲章運作。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會成員是Yoshimura博士、Birder博士和Kim博士。Kim博士是我們薪酬委員會的主席。我們的薪酬委員會的組成符合當前納斯達克上市標準和SEC規則和法規的獨立要求。該委員會的每個成員都符合以下條件:(i)根據1986年修改的《內部收入法典》(簡稱“Code”)第162(m)節的定義為外部董事;和(ii)根據《證券交易法》160億.3規定的非僱員董事。我們的薪酬委員會監督我們的薪酬政策、計劃和福利計劃，並負責評估、推薦、批准和審查高管和董事的報酬安排、計劃、政策和程序等事宜:

我們的董事會薪酬委員會根據符合SEC適用規則和納斯達克上市標準的書面憲章運作。

家庭關係

本公司的任何高管或董事之間不存在家庭關係。

涉及某些法律訴訟

無。

董事會的領導架構。

董事會目前沒有關於同一人是否應擔任首席執行官和董事會主席，或者如果角色是分開的，是否應由非僱員董事來擔任主席的政策。董事會認為，它應該有靈活性，在任何給定的時間點上做出這些決定，以在該時期為公司提供適當的領導。喬納森考夫曼擔任公司的首席執行官兼董事長。公司沒有領先獨立董事。

風險監督

董事會的關鍵職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。董事會不預計成立一個常設風險管理委員會，而是預計直接通過董事會作為一個整體，以及通過處理各自業務監督的各種常設委員會對此進行管理。特別是，董事會負責監測和評估戰略風險暴露，我們的審計委員會負責考慮和討論我們的主要財務風險暴露以及我們的管理層為監控和控制這些風險暴露所採取的措施，包括管理風險評估和管理過程的指導方針和政策。審計委員會還監督法律和法規要求的遵守情況。我們的薪酬委員會還評估並監督我們的薪酬計劃、政策和程序是否符合適用的法律和法規要求。

董事提名程序。

證券持有人推薦候選人的程序沒有發生實質性變化。

內部交易安排和政策。我們有一份適用於我們的董事、高管、員工和承包商的書面內部交易政策，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計師或控制者和履行類似職能的人。我們打算在我們的網站上披露任何適用於任何首席執行官、首席財務官、首席會計師或控制者或履行類似職能的人或董事的該政策的未來修改或其要求的豁免，或在我們向SEC提交的8-k表格中披露。

我們的董事和高管可以採用書面計劃(稱為Rule 10b5-1計劃)，與經紀人簽訂協議，定期買入或賣出我們的普通股。根據Rule 10b5-1計劃，經紀人根據該計劃的簽訂者在進入計劃時設定的參數執行交易，而不需要進一步指示。簽訂者可以在某些情況下修改Rule 10b5-1計劃，並且可以隨時終止計劃。我們的董事和高管也可以在沒有持有非公開信息的情況下，在符合我們內部交易政策的條件下，買入或賣出額外股票。在我們的公司首次公開發行的定價之後的180天內，任何根據這些計劃出售股票的行為將受到董事會與承銷商簽訂的鎖定協議的禁止。

我們的董事和高管可以採用書面計劃(稱為Rule 10b5-1計劃)，與經紀人簽訂協議，定期買入或賣出我們的普通股。根據Rule 10b5-1計劃，經紀人根據該計劃的簽訂者在進入計劃時設定的參數執行交易，而不需要進一步指示。簽訂者可以在某些情況下修改Rule 10b5-1計劃，並且可以隨時終止計劃。我們的董事和高管也可以在沒有持有非公開信息的情況下，在符合我們內部交易政策的條件下，買入或賣出額外股票。在我們的公司首次公開發行的定價之後的180天內，任何根據這些計劃出售股票的行為將受到董事會與承銷商簽訂的鎖定協議的禁止。

風險對衝 政策

我們的內幕交易政策禁止董事、高級管理人員和關聯人通過使用金融工具（如預付的變量遠期合約、股票掉期、領口和交易所基金等）進行避險或變現交易。

關於我們的高管信息

我們的高管人員是：

Douglas Johnston

執掌所有基金類型的臨時代碼致富金融設總財務長

Douglas Johnston, CPA自2022年11月9日起擔任公司的首席財務官，並自2021年10月起擔任公司的財務副總裁。約翰斯頓先生擁有超過15年的經驗，包括與全球醫藥公司和早期醫藥和科技公司合作。最近，約翰斯頓先生曾在Apogee It Services（“Apogee”）擔任首席財務官，任期為2017年至2021年。在Apogee之前，約翰斯頓先生曾在Forever、Inc.擔任財務高級經理，這是一家數字檔案和互聯網存儲公司，在Mylan N.V.（專業部門）擔任2015年至2017年的財務總監，該公司是一家全球的仿製品和專業藥品公司，在Kadmon Corporation擔任2011年至2013年的助理控制員，這是一家生物製藥公司，致力於發現、開發和營銷滿足醫療需求的變革性療法，是賽諾菲安萬特（Nasdaq: SNY）的子公司，之前，在德勤普華永道有限公司擔任審計經理。此外，約翰斯頓先生也是Stonewall Finance, LLC的聯合創始人。約翰斯頓先生擁有華盛頓和傑斐遜學院會計學士學位，是賓夕法尼亞州持牌註冊會計師，並是美國持牌註冊會計師協會的活躍成員。

重要員工

Michele Gruber 自2009年以來，Gruber女士曾擔任該公司的各種職務，目前擔任公司運營總監，該職務自2010年3月起擔任。她參與了開發多種用於治療泌尿系統疾病的公司產品候選物，以及泌尿系統臨牀試驗的設計和執行。Gruber女士在化學領域的早期工作包括為Macromizer MALDI-TOF質譜儀開發校準標準，以及在生物燃料行業進行分析工作。Gruber女士負責開發GMP製造和確認，並穩定測試LP-10，同樣，她也負責LP-310在這方面的工作，包括準備相關的IND文件。Gruber女士擁有卡內基梅隆大學的化學學士學位。

Janet Okonski 自2021年8月起擔任公司的臨牀運營總監，負責公司的臨牀試驗數據管理，以及與公司的臨牀試驗站點和臨牀研究供應商的溝通，包括醫療監控、臨牀液體實驗室、安全監控和整體數據管理。在此之前的二十多年裏，她在匹茲堡大學泌尿科擔任臨牀研究主任。Okonski女士擁有管理超過40個所有研究階段的臨牀試驗的經驗，包括翻譯臨牀研究，她的經驗還包括參與臨牀試驗設計和預算編制、準備FDA監管提交申請（包括IND申請）和臨牀試驗受試者招募、留存和數據收集。她具有印第安那大學的學士學位。

拖欠 16(a)條款報告

根據美國證券法，我們的董事、高管（及其他特定人員）以及持有我們普通股總數的10％或更多的任何人必須向美國證券交易委員會報告他們對普通股的所有權以及對其所有權的任何更改。這些報告的具體截止日期已經確定。在截至2023年12月31日的財政年度中，所有這些人必須根據第16(a)條規定提出的報告都及時提交了。

董事薪酬

我們尚未實施有關支付非僱員董事薪酬的正式政策。我們不時授予股權獎勵，以吸引個人加入董事會併為其持續服務。2023年，獨立董事獲得了25,000美元的現金報酬，如果他們在2023年的任期不足一年，則為12,500美元。一名於2023年離開我們董事會的前任獨立董事也獲得了12,500美元的報酬。此外，2023年董事會獲得了可購買25,000股普通股的期權，行權價格與發行日期當天的市場公允價值相同，期限為發行後十年。此外，我們會對董事出席董事會及其委員會會議的相關費用進行報銷。董事會仍在考慮非僱員董事薪酬政策。

以下表格反映了截至2023年12月31日財年結束時公司董事獲得的所有報酬。

股權激勵計劃

我們的命名高管是指截至2023年12月31日的財政年度內，包括我們的首席執行官和下列兩位最高薪酬高管：

2023年和2022年財政年度的概要報酬表

下表列出了過去兩個財政年度公司首席高管以及公司最高薪酬高管的所有計劃和非計劃報酬（不包括公司最高薪酬高管），這些人在上一個財政年度結束時擔任公司的首席高管，根據《證券法》第402(m)(2)條要求的。我們將這些人統稱為“本公司的命名高管” 。

就業協議

喬納森·考夫曼

於2020年7月17日，卡夫曼博士與公司簽訂了一份僱傭協議，任命卡夫曼博士為公司的首席執行官（“卡夫曼協議”）。卡夫曼協議規定了自2020年7月17日起的兩年期限，該期限將自動延長一個一年期限，除非另一方在適用延期日期前至少提前90天以書面形式通知另一方不續簽。卡夫曼協議為卡夫曼博士提供了每年183,300美元的基本工資。此外，卡夫曼博士可能有資格根據公司的股票激勵計劃獲得股權獎勵，以及根據董事會的酌情裁量獲得業務費用和獎金補償，具體取決於相關因素，包括但不限於籌款成功、持續的補助收入、臨牀進展和公司的財務狀況。卡夫曼協議還規定卡夫曼博士將參加公司維護的僱員福利計劃、實踐和計劃。於2023年8月4日，公司和卡夫曼博士簽訂了一份修訂協議，日期為2023年8月4日（“卡夫曼修訂”）。卡夫曼協議。卡夫曼修訂僅增加了卡夫曼博士的年度基本工資，增加了50,000美元，達到233,300美元。

根據卡夫曼協議，任何一方都可以提前90天以書面形式通知終止該協議。如果公司因理由而終止卡夫曼博士或卡夫曼博士無正當理由終止，卡夫曼博士有權獲得任何應計但未支付的基本工資、僱員福利和未報銷的費用直至終止日期。如果公司因無理由而終止卡夫曼博士或卡夫曼博士以正當理由終止，卡夫曼博士有權在終止日期後六個月內獲得他的基本工資，並且卡夫曼博士在公司股票激勵計劃下持有的所有未獲得的期權將立即獲得。另外，在公司在12個月內發生變更控制（根據卡夫曼協議的定義）的情況下，若公司因理由而解除卡夫曼博士的合約或卡夫曼博士因正當理由終止，卡夫曼博士有權在終止後60天內獲得年度基本工資的兩倍的一次性支付，並獲得某些醫療保險費用的償還。

Michael Chancellor

於2020年7月17日，Chancellor博士與公司簽訂了一份僱傭協議，任命Chancellor博士為公司的首席醫療官（“Chancellor協議”）。Chancellor協議規定了自2020年7月17日起的兩年期限，該期限將自動延長一個一年期限，除非另一方在適用延期日期前至少提前90天以書面形式通知另一方不續簽。Chancellor協議規定，Chancellor博士最初的年度基本工資為45,650美元，如果公司在後續私人發行中實現足夠的財務流動性和淨營運資本，該薪酬可以提高到最高175,000美元。此金額目前由聯邦補助收入提供。此外，Chancellor博士可能有資格根據公司的股票激勵計劃獲得股權獎勵，以及根據董事會的酌情裁量獲得業務費用和獎金補償。Chancellor協議還規定，Chancellor博士將參加公司維護的僱員福利計劃、實踐和計劃。於2023年8月4日，公司和Chancellor博士簽訂了一份修訂協議，日期為2023年8月4日（“Chancellor修訂”）。 Chancellor協議。Chancellor修訂僅增加了Chancellor博士的年度基本工資，增加了50,000美元，達到225,000美元。

根據Chancellor協議，任何一方都可以提前90天以書面形式通知終止該協議。如果公司因理由而終止Chancellor博士的協議或Chancellor博士沒有正當理由終止，Chancellor博士有權獲得任何應計但未支付的基本工資、僱員福利和未報銷的費用直至終止日期。如果公司因無理由而解除Chancellor博士的協議或Chancellor博士以正當理由終止，Chancellor博士有權在終止日期後六個月內獲得他的基本工資，並且Chancellor博士在公司股票激勵計劃下持有的所有未獲得的期權將立即獲得。此外，在公司在12個月內發生變更控制（根據Chancellor協議的定義）的情況下，若公司因理由而解除Chancellor博士的合約或Chancellor博士因正當理由終止，Chancellor博士有權在終止後60天內獲得年度基本工資的兩倍的一次性支付，並獲得某些醫療保險費用的償還。

關於Jonathan Kaufman和Michael Chancellor的個人簡歷詳見第11頁以上。

於2022年11月1日，約翰斯頓先生與公司簽訂了一份僱傭協議，任命約翰斯頓先生為公司的首席財務官（“約翰斯頓協議”）。約翰斯頓協議規定了自2022年11月1日起的兩年期限，該期限將自動延長一個一年期限，除非另一方在適用延期日期前至少提前90天以書面形式通知另一方不續簽。約翰斯頓協議規定，約翰斯頓先生將得到每年165,000美元的基本工資。此外，約翰斯頓先生可能有資格根據公司的股票激勵計劃獲得股權獎勵，以及根據董事會的酌情裁量獲得業務費用和獎金補償。約翰斯頓協議還規定了約翰斯頓先生將參加公司維護的僱員福利計劃、實踐和計劃。

根據約翰斯頓協議，任何一方均可在提前90天以書面形式通知的情況下出於任何理由終止該協議。如果約翰斯頓因公司原因被終止或約翰斯頓無正當理由結束（如約翰斯頓協議所定義之術語），則約翰斯頓有權獲得任何已經發生而未支付的基本薪水、員工福利和未報銷的費用直至終止日期。如果約翰斯頓因非公司原因或正當理由被終止，約翰斯頓有權獲得終止日期後六個月的基本薪水，並立即獲得公司股票激勵計劃下的所有未成熟期權。此外，如果公司未因任何原因解僱約翰斯頓或如果約翰斯頓因正當理由在變更交易（如約翰斯頓協議所定義之術語）的12個月內解僱，則約翰斯頓有權收到一次性支付其年度基本薪水兩倍的總額，並獲得某些健康保險費用的補償。

斯通沃爾金融有限責任公司是約翰斯頓先生的合夥人和共同創始人，曾與公司於2021年10月14日簽署協議並提供財務和會計服務，累計獲得公司每月4000美元的現金支付。該協議於2022年10月22日終止。

其他補償

我們向高管員工提供標準的健康保險福利，與其他符合條件的員工享受相同的條款和條件。我們認為這些福利與提供同樣吸引有才華的員工競爭的公司提供的廣泛員工福利相符，並因此對吸引和留住有資質的員工至關重要。除上述情況外，我們的Named Executive Officers在2023年和2022年間沒有獲得任何離職補償、養老金或非合格推遲補償福利。從2023年開始，公司開始向所有員工提供由第三方計劃經理和管理員管理的401（k）退休儲蓄計劃。我們向高管員工提供與其他符合條件的員工相同的條款和條件。我們沒有為董事、高管或其他員工提供任何養老金或利潤分享計劃。董事會可能會建議在將來採取一個或多個此類計劃。

2023財年末未行使股權獎勵

下表提供了我們的Named Executive Officers於2023年12月31日持有的已經和未經行權的期權和股票獎勵的相關信息。每位Named Executive Officer的每個獎勵單獨顯示，並在腳註中描述了股票激勵計劃的歸屬計劃如何到達未完全歸屬狀態。

根據2020計劃授予此類股票期權，最多可行使權利達100,000股普通股，在首次授予日一週年後每年平均分期歸計入賬上，期間共3年，即最遲於2023年12月31日。該授予則對應着33,334份未歸屬的期權。

根據2020計劃授予此類股票期權，最多可行使權利達160,000股普通股，在首次授予日一週年後每年平均分期歸計入賬上，期間共3年，即最遲於2023年12月31日。其中，這些期權中仍有53,334份未歸屬於此項授予。

根據2020計劃授予此類股票期權，最多可行使權利達100,000股普通股，在首次授予日一週年後每年平均分期歸計入賬上，期間共3年，即最遲於2023年12月31日。該授予則對應着33,334份未歸屬的期權。

根據2020計劃授予此類股票期權，最多可行使權利達160,000股普通股，在首次授予日一週年後每年平均分期歸計入賬上，期間共3年，即最遲於2023年12月31日。其中，這些期權中仍有53,334份未歸屬於此項授予。

根據2020計劃授予此類股票期權，最多可行使權利達100,000股普通股，在首次授予日一週年後每年平均分期歸計入賬上，期間共3年，即最遲於2023年12月31日。該授予則對應着33,334份未歸屬的期權。

某些關係和相關交易

除了在過去兩個財政年度中描述如下的除外，自我們以來，我們與公司的任何董事，董事，持有超過5％的普通股或投票優先股中的任何人，或他們的家庭成員，沒有直接或間接的交易，其中任何董事，高級管理人員或持有我們任何類別資本股票5％以上的有利持有人，或任何這些人的直系親屬或共享家庭的人，在我們與公司之間，超過了（i）$120,000或（ii）過去兩個財政年度末總資產的1％，並且在其中任何時候，我們的董事，高級管理人員或持有人，他們的直系親屬或與他們共享住宅的人，曾經或將擁有直接或間接的重大利益。

2009年8月和2015年1月，我們向我們的聯合創始人Chancellor博士發行了總額為$100,000的本票，其中大約$75,000的面值在我們的首次公開發行（“Chancellor Notes”）之前一直未結清。與此首次公開發行有關，公司和Chancellor博士簽署了註銷票據和股票購買協議，根據該協議，Chancellor Notes被註銷，因此，Chancellor博士被髮行了22,950股普通股。

截至2022年12月31日，該公司首席執行官Jonathan Kaufman已經為支持公司的持續運營貢獻了總額為$250,000的現金，以待付款項的形式。該票據在到期時已全額支付，截至2023年12月31日，餘額為$0。

審查，批准或 ratify 相關方交易

我們已經採用了一項書面的相關人士交易政策，規定我們的高級管理人員，董事，董事提名人，持有超過5％的普通股的有利持有人和前述人員的任何直系親屬均不得未得到我們審計委員會或由獨立董事組成的委員會的審查和批准而與我們或經由我們進入實質性的相關人士交易，因存在利益衝突而我們的審計委員會無法審查此類交易的情況。上述政策規定了任何要求我們與高管，董事，董事提名人，持有超過5％的普通股的有利持有人或他們的任何直系親屬或關聯方（涉及的金額超過（i）$ 120,000或（ii）過去兩個財年末總資產1％的較小者）進行交易的請求，將呈交給我們的審計委員會進行審查，考慮和批准。在批准或拒絕任何此類建議時，我們期望我們的審計委員會將考慮與審計委員會有關且認為相關的事實和情況，其中包括但不限於，此交易的條款是否不劣於在同樣或類似情況下提供給不隸屬於第三方的交易條款及相關人士在交易中的利益程度。

審計委員會報告

下文報告（“審計報告”）的董事會審計委員會（“審計委員會”）不構成徵求材料，並且不應被視為根據證券法或交易所法案的任何其他公司提交的或引用的文件中的檢索物或併入。 除非公司在特定情況下明確引用了此審計報告。

審計委員會的角色

審計委員會的主要責任分為三個主要類別：

首先，審計委員會負責監督公司管理層準備的季度和年度財務報告，包括與管理層和公司外部審計師討論草案年度財務報表和重要會計和報告事項。

其次，審計委員會負責處理公司與外部審計師之間的關係事項，包括推薦他們的任命或撤職，審查他們的審計服務和相關費用的範圍，以及為公司提供的任何其他服務，並確定外部審計師是否獨立。

第三，審計委員會審查公司的財務報告，政策，程序和內部控制。

審計委員會已經實施了程序，以確保在每個財務年度期間，它對委派給審計委員會章程下的每個事項投入它認為必要或適當的關注。在監督公司財務報表的準備過程中，審計委員會與管理層和公司外部審計師會面，包括在沒有管理層的情況下與公司外部審計師會面，以審查和討論所有財務報表在發佈之前和討論重大會計問題。管理層告知審計委員會所有財務報表均按照普通會計原則編制，並且審計委員會與管理層和外部審計師一起討論了這些報表。審計委員會的審查包括與外部審計師討論根據第61號審計準則（與審計委員會的溝通）需要討論的事項。

關於公司的外部審計師，審計委員會在其他事項中與Urish Popeck & Co.，LLC討論了公司獨立註冊的公共會計師事務所，截至2023年12月31日的財政年度，有關其獨立性的事宜，包括向審計委員會披露的內容，按獨立性標準委員會標準第1號（與審計委員會的獨立性討論）規定。

審計委員會的建議。依賴上述審查和討論，在公司年報10-k表格中報送美國證券和交易委員會的截至2023年12月31日的財政年度的審計財務報表中，審計委員會建議董事會批准包括公司的審計財務報表。

本審計報告由董事會的審計委員會提供。

Ryan Pruchnic，主席 Lori Birder
丹尼爾·科恩。

董事會授權修改有限責任公司章程，以實現全部普通股的反向拆股。

我們正在尋求股東批准一項授權董事會修改公司章程的提案，以實現將所有流通的普通股的反向拆股，比率範圍在一股對五股至一股對一百五十股，由董事會自行決定，在經過批准後的任何時間不晚於其一週年紀念日前。董事會已經一致通過了此提案第2點。

提案2

概括

正如先前在提交給美國證券交易委員會的8-k表格中披露的那樣，公司收到了股票上市資格部門的信函（“Nasdaq信函”），稱根據近30個連續交易日的股票收盤買入價，公司未能滿足納斯達克股票市場有關維持普通股每股最低1.00美元的最低買入價格規定5550(a)(2)（“最低買入價格要求”）。

根據納斯達克規則5810(c)(3)(A)，公司被給予180個日曆日的時間，直至2024年10月14日，以符合最低買入價格要求。如果在2024年10月14日之前的任何時間，普通股的買入價格關閉每股1.00美元或更多，工作人員將書面確認公司已經符合最低買入價格要求，事務將得到解決。

如果公司未能恢復最低買入價格要求的符合性，公司可能有資格獲得額外的180個日曆天寬限期。為了符合條件，公司將需要滿足市場公開持有股份的市場價值以及納斯達克所有其他初步上市標準，除最低買入價格要求外，還需要在第二個遵守期間提供書面通知，説明其意圖解決這些不足。

如果公司在未來180天內未能恢復最低買入價格要求的過程中保持上市資格，它可能有資格獲得額外的180天寬限期。為了符合條件，公司將需要滿足市場公開持有股份的市場價值，以及納斯達克的所有其他初步上市標準，除最低買入價格要求外，並需要在第二個遵守期間提供書面通知，説明其意圖解決這些不足。

審計委員會的建議。

反向拆股的確切比率將在董事會的自行決定範圍內設置為一個整數，範圍從1股對5股到1股對150股。董事會認為，可替代的反向拆股比率的可用性將為公司和其股東提供實現反向拆股的靈活性。在獲得股東批准後決定如何實現反向拆股時，董事會可以考慮諸如：

只要提交與德拉華州國務卿註冊處的公司章程修正案的申請後，反向拆股就會生效。該修正案將陳述在此次提案中所規定的限制區間內每股普通股的數量在反向拆股前的組合方式。減少碎股帶來的調整，每位普通股股票持有人將在反向拆股後持有相同比例的流通普通股。

股東若批准本流程第2號提議，公司章程修正辦理反向拆股的指示將以附件A的形式附在本公司股東大會委託書的最後附錄中。流程中附件隨附的修改條款可能需要改動以反映反向拆股的具體比率及其適用法律的變化或公司決定在事後認為有必要進行的任何變化。

董事會認為通過公司章程修正辦理反向拆股是為公司及股東的最大利益，現已全票一致推薦此項提議提交給股東進行表決。

執行反向拆股所必需的董事會要求。

如果公司股東批准了本流程第2號提議，反向拆股將由董事會根據上述描述的交換比率全權決策是否進行。這一決定將基於諸如需要符合最低出價價格要求、普通股的歷史交易價格和交易量、普通股的目前交易價格和交易量、反向拆股對普通股交易市場的預期影響、在納斯達克上上市普通股的數量、未進行交易的普通股數等因素，以及上下文均能影響決策。不需要股東進一步的行動即可執行或不執行反向拆股。如果股東批准了本流程第2號提議，則在有效日期（如下定義）之前，我們將向公眾傳達反向拆股的詳細信息，包括董事會選擇的具體比率。

生效日期。

如果公司股東批准了本流程第2號提議，董事會將有全權選擇決定是否實施反向拆股，如果實施，選擇實施的反向拆股比率以及提出辦理反向拆股的章程修正生效的時間和日期。如果董事會在獲得股東批准後決定實施反向拆股，則我們將於董事會確定的適當日期向德拉華州的國務卿註冊處提交公司章程的修正申請。除非董事會決定採取其他行動，否則反向拆股將在提交上述章程修正的當日美國東部時間下午5點自動生效（“生效日期”）。除了下面關於碎股的説明之外，反向拆股前已發行和流通的普通股，將按照在董事會選定並在章程修正中説明的反向拆股比率進行換股。

反向拆股的目的（提案2）。

反向拆股的主要目的是基於董事會的信念，反向拆股將有必要維持普通股在納斯達克的上市。董事會認為，反向拆股還可以提高普通股的市場流通性。

維持我們在納斯達克的上市。 我們的普通股在納斯達克上市交易。董事會已考慮到如果我們的股價不符合最低出價價格要求，公司及股東可能會遭受的潛在損害。從納斯達克退市會對普通股的流動性產生不利影響，因為人們通常認為美國場外交易市場（OTCQX、OTCQB和OTCPink）等替代市場相對效率較低。股票低價會帶來。投資者在場外市場出售或獲得我們的普通股不太方便。由於納斯達克是較大、較有名氣的券商所在地，很多投資者是不會買賣OTC股票的。反向拆股會是我們滿足最低出價價格要求並避免或減輕普通股從納斯達克退市可能帶來的不良影響的有效手段，因為它會立即增加普通股的競價價格。

提高普通股的市場流動性。 如果公司股東在股東大會上通過本流程第2號提議並實施了反向拆股，我們也相信，預計由於反向拆股，普通股價格的增長將會提高普通股的市場流動性，進而吸引更多普通股的興趣和交易。反向拆股可以讓更廣泛的機構投資我們的普通股（即，禁止購買低於一定價格閾值的股票的基金），從而可能增加我們普通股的流動性。反向拆股還可以幫助增加分析師和股票經紀公司對我們普通股的關注和興趣，因為其政策可能會阻止他們關注或推薦股價低廉的公司。因為低股價的股票交易波動性通常很高，因此，許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法不允許他們投資在股價低的股票方面，或者傾向於阻止客户在買入股價低的股票上面花費時間。一些政策和做法可能是鼓勵經紀人進行交易，使低價股票的交易變得經濟上不划算。此外，在低價股票上經紀人的佣金通常會佔股價的較高比例，這會導致股東支付的交易成本佔其總股份價值的比例較高，如果股價顯著上升，則情況可能會變得不同。但是需要注意的是，由於反向拆股導致已發行股份的減少，普通股流動性可能會受到不利影響。

因為上述原因，我們認為反向拆股將使我們符合最低出價價格要求，並且可能提高普通股的市場流動性，這符合公司及股東的最大利益。

反向拆股的風險（提案2）。

我們無法保證擬議的反向拆股將提高我們的股價並達到符合最低出價價格要求的期望效果。 董事會希望反向拆股如果董事會認為必要，將在被批准並執行，從而增加普通股的市場價格，使我們能夠符合最低出價價格要求。但是，反向拆股對普通股市場價格的影響無法準確預測，類似情況下公司進行的反向拆股的歷史並不相同。

股票逆向拆股後，每股價格可能不能按照拆股前股票數量的減少成比例地上漲。拆股後每股價格有可能不會超過每股1美元的最低買盤價並持續一段時間，拆股也不一定會導致每股價格吸引那些不交易價格較低股票的券商和投資者。即使我們實施逆向拆股，股票的市價可能會因與逆向拆股無關的因素而下跌。不管怎樣，股票的市價可能基於其他與流通股數無關的因素，包括我們未來的業績。如果逆向拆股完成後股票的交易價格下跌，絕對數和相對於我們整個市值的百分比下跌可能比沒有逆向拆股的情況更大。即使股票逆向拆股後的交易價格仍保持在每股1美元以上，我們也可能因未達到其他連續上市要求被退市，包括Nasdaq上市要求的最低股東權益、公共流通股中必須有的最低股數、公共股票的最低市值以及整股股東的最低數量。

股票的流動性可能因股票逆向拆股而下降。 由於股票逆向拆股而導致流通股數量減少後，如果股票價格不能因為逆向拆股而上漲，股票的流動性可能會受到損害。此外，投資者可能會認為未發行授權股票的比例較高，對某些情況具有反收購效應，因為比例可以進行稀釋發行，可能會妨礙某些股東改變董事會的構成或使與其他實體的組合要約變得更加困難。董事會不打算讓股票逆向拆股具有任何反收購效應。

股票逆向拆股的主要影響。

普通股票如果股東在年度股東大會上通過提案2，並根據提案2中規定的條件實施逆向股票拆分，從而修改公司的公司章程，則公司將向特拉華州國務卿提交一份修改公司章程的證書。在下調為每股數量的前提下，拆股後發行和流通的股票會自動按照董事會確定的核準範圍內的兑換比率轉化為較少的發行和流通的股票。此外，將對我們的股權激勵計劃和可實行證券的最大股票發行數量及其他條款（包括(i)我們的權益刺激計劃和(ii)可實行的證券的發行數量和行權價格）進行比例調整。

雖然未進行調整的可轉換股份數量的分數部分可能被丟棄，但由於逆向股票拆分適用於我們所有已發行的普通股，逆向股票拆分不會更改現有股東的相對權益，也不會影響任何股東在公司中的持股比例。

逆向股票拆分的主要目的是為了提高公司的股票價格以符合最低買盤價要求。

對員工計劃和額外的可行證券的影響。 我們的股權激勵計劃包括2008年股票激勵計劃和2020年股票激勵計劃。

根據2008年計劃的規定，為反映逆向股票拆分的影響，將適當調整適用於最新榮譽（在2008年計劃中定義為獎勵）的股票數量和種類、這些股票的購買價格，以及未來每位參與者在任何一年度內最大發行的榮譽（在2008年計劃中定義為最新榮譽）的數量和種類。根據2008年計劃，董事會有權合理決定適當的調整金額。

根據2020年計劃的規定，適當調整或替換（如果適用）可用於2020年計劃的股票數量和種類、第3節中規定的股票計數規則、每個未到期期權的股份數量和每個未到期認股權證的股數和每股價格、每個未到期公司股票獎勵的股數和已收回的股票價格（如有）和每個未到期其他獎項（在2020年計劃中定義為其他獎項）和每股面值相關條款和購買價格等，以反映逆向股票拆分對股票的影響，董事會或者在董事會的獨裁決定下而被任命的委員會具有相當的調整權。這將導致大約需要支付相同的總價來行使這些未到期證券，並且在逆向股票拆分後立即支付的股票價值大致相同。

上市。我們的普通股目前在納斯達克上交易。股票逆向股票拆分將直接影響我們普通股在納斯達克的上市，我們認為股票逆向股票拆分可能會提高我們的股票價格，有助於滿足最低買盤價要求。在逆向股票拆分後，我們打算讓普通股繼續在Nasdaq上市。儘管由於拆分後的資本結構，我們可能無法完全符合Nasdaq的上市要求，但是作為最佳努力，我們會力圖達到並維持最低上市要求，並遵守其他適用的法規（如證券交易所法337-B）。

“公開上市公司”地位。 我們的普通股目前是根據證券交易所法第12(b)條進行註冊的，我們受到證券交易所法有關“公開公司”的定期報告和其他要求的制約。計劃的逆向股票拆分不會影響我們作為公開公司的地位或根據證券交易所法的註冊。通過逆向股票拆分本身，不打算進行根據證券交易所法規13e-3進行的“私有化交易”。

碎股交易。 股票逆向股票拆分後，一些股東可能擁有少於100股的“碎股”。少於100股的股票買賣交易（“碎股”交易）可能需要通過某些券商支付額外的交易費用，特別是“全面服務”券商，此外通常比“整筆”出售更加困難。因此，少於100股的股票的股東可能需要支付更高的交易費用，並且如果隨後決定出售其持有的股票，則可能遇到一些困難或延遲。

已獲授權但未發行的股份； 潛在反收購效應。 股份公司章程目前授權發行普通股2億股、面值0.0001美元的優先股2000萬股。逆向股票拆分不會改變授權發行的普通股數量或每股普通股的面值，但逆向股票拆分會減少已發行的普通股數量。因此，由於已發行的普通股數量將減少，未來我們可以發行的普通股的數量將增加。

這樣的普通股票額外發行量將有時可用於公司目的，如在資本籌集交易和企業或其他資產收購中發行普通股票，以及在可轉換優先股，可轉換債務，認股權或期權轉換或行權時發行。我們相信，這些額外的普通股的可用性將為我們提供靈活性，以應對不斷變化的公司環境中不斷出現的業務需求，利用有利機會並有效地響應。例如，我們可能選擇發行普通股以籌集股權資本，通過使用股票進行收購，與其他公司建立戰略關係，採用其他員工福利計劃或預留普通股的額外股票以發行此類計劃，在董事會認為適當的情況下，無需徵求更多的股東批准，但需遵守特定的特定的弗斯肯公司法和納斯達克規則適用的股東投票要求。如果我們為任何這些目的發行額外的普通股，我們現有股東的所有權利利益以及每個現有股東的權益可能會被稀釋，甚至可能在很大程度上被稀釋。

根據有效的反向股份拆分而變得可用的我們的普通股的額外股份也可以用於反對敵意收購企圖或延遲或防止控制權的變更或管理層的更改或撤換，包括任何可能受到大多數股東青睞的交易，或在其中我們的股東否則可能以其普通股的市場價值為標準獲得溢價或以其他方式收益的交易。儘管授權但未發行的普通股股份比發行的普通股股份比例在某些情況下可能具有反收購效應，但並不是為了應對敵意收購企圖或要求反向拆股分迴應而提出的。

碎股

我們不會根據反向股份拆分的結果發行碎股份。相反，如果預反向股份拆分的持有人因該反向股份拆分而有權收到普通股碎股，公司將發行一份額外的股份以代替此類持有人。

無異議權利

根據特拉華州法律，在實施反向股份拆分時，我們的股東將不享有持不同意權或鑑定權，並且我們將不會自行為我們的股東提供任何此類權利。

特定的美國聯邦所得税後果

以下是關於反向股份拆分的特定美國聯邦所得税後果的摘要。它不涉及任何州，地方或外國所得税或其他税後果，這可能因司法管轄區和股東/納税人的身份而有所不同。只有當您作為美國聯邦所得税目的的資本資產持有預反向股票時，才適用此討論。如果您是受特殊規則約束的股東類別的成員，例如（a）證券或貨幣交易員，（b）選擇使用標記到市場會計法處理您的證券持有的證券交易員，（c）銀行，（d）人壽保險公司，（e）免税組織，或（f）持有作為套期保值或被套期保值的股票的人，（g）以股票的形式擁有普通股作為關於税務目的的套利或換股交易的一部分，或（h）其税務目的的功能性貨幣不是美元，則此討論不適用於您。討論是基於1986年《內部收入法典》修正案（“內部收入法典”），其立法歷史，內部收入法典下的現行，臨時和擬議規定，公佈裁定和法院決定，截至本文之日。這些法律，法規和其他指導可能會發生變化，可能會有追溯效力。我們沒有尋求並且不會尋求IRS的律師意見或裁決，關於反向股份拆分的美國聯邦所得税後果。

就您個人情況下反向拆股交易對於美國國內收入法典和任何其他徵税司法管轄區法律的後果，請諮詢您自己的税收顧問。

普通股份的美國持有人的税務後果。 所謂的美國持有人是指為美國聯邦所得税目的而是一個或多個股東或實體：（a）美國公民或個人居民，（b）國內公司，（c）其收入無論來自何處都要繳納美國聯邦所得税的遺產，或（d）信託基於美國法院可以對信託管理行使主要監督，並有一個或多個美國人授權控制所有重大決策。此討論僅適用於美國持有人。

如果合夥企業（或其他根據美國聯邦所得税法視為合夥企業的實體或安排）是我們的普通股受益所有人，則合夥企業中的合夥人的税務處理將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有普通股的合夥企業和合夥人被敦促諮詢其税務顧問，以瞭解反向股份拆分的美國税務後果。

公司意圖讓交易有資格作為《內部收入法典》第368（a）節所規定的“重組”用於美國聯邦所得税目的，剩下的披露假設它將被視為如此。然而，公司未尋求並且不會尋求IRS關於與交易有關的任何事項的裁決，因此不能保證IRS不會提出相反的觀點，或法院不會維持相反的立場，否則，交易的後果可能會明顯有所不同。

如果反向股份拆分被視為“重組”，並且除了根據上述描述處理普通股碎股份的調整外，不應通過股東交換預反向股份拆分普通股的股東應當承認任何收益或損失，以代替由於反向股份拆分而收回的普通股。新普通股收到的股票的調整基礎聚合將與用於交換新普通股的普通股票的聚合基礎相同。股東持有後反向股份拆分股份的持有期將包括股東持有的預反向股份拆分股份的期間。

會計後果

在生效日期之後，如果有的話，由於普通股發行量較少，每股的淨收益或虧損和淨賬面價值將會增加。我們不預期反向股份拆分會產生任何其他會計後果。

證券證書的交換

截至生效日期，代表反向股份拆分之前發行的普通股份的所有證書將被視為出於所有公司目的的所有權證明具有減少的普通股股份。所有與普通股票，認股權，優先股和其他證券相關的普通股的股權也會在生效日期時自動調整。

我們的股份轉讓代理商內華達機構和轉讓公司將作為交換代理人，用於在反向股份拆分之後交換股票證書的目的。在生效日期之後不久，股東將接到書面説明，要求他們填寫和提交一份移交信函，並在反向股份拆分的結果下提供舊的股票證書，以反映調整後的普通股數。與反向股份拆分有關的普通股票發行證書將繼續承載與提交普通股票證書所持有的限制性質，如果有的話。直到這樣的股東遞交任何未伴有充分填寫和簽署的移交信函提交的普通股票證書，以交換代理。在此之前，證明代表發行的普通股份的每個證書將仍然有效，並將基於反向股份拆分的比例表示調整後的普通股分數。

任何股票持有人的股票證書如果丟失，被盜或遺失都將有權依據公司和我們的轉讓代理商通常在有關丟失，被盜或遺失證書的情況下遵循的要求，得到代表反向股份拆分的新證書或證書。關於失效，被盜或遺失的證書的説明將包括在代理的説明信中。

在反向股份拆分後，我們打算對持有我們普通股的“現街”持股人進行與註冊股東相同的處理，通過銀行，經紀人或其他代理持有我們的普通股的持股人將按照“現街”進行處理。但是，這些銀行，經紀人和其他代理可能具有不同於註冊股東進行反向股份拆分處理的程序。如果您通過銀行，經紀人或其他代理以“現街”形式持有股份，並且如果您對此有任何問題，請聯繫您的銀行，經紀人或受託人。

不應銷燬您的股票證書，也不應立即寄送。只有在收到交易所代理的指示並根據那些指示操作後，才應寄送您的股票證書。

如果普通股股份的任何證書要出具印有不同於所登記的普通股股份證書中的名稱，請求重新發行的股東將被要求向我們支付任何轉讓税，或者滿足我們的要求，證明這些税款已經支付或不必支付，除此之外，（a）轉讓必須符合所有適用的聯邦和州證券法的規定，（b）已經交出的證書必須得到適當背書，並且必須符合轉讓的適當形式。

書面存儲

公司的註冊股東可以以電子簿記形式持有其全部或部分普通股股份。這些股東沒有股票證明他們持有普通股。然而，他們會得到一份説明，反映在他們賬户中註冊的普通股份的數量。

董事會成員及高管持有本公司普通股或根據我們的股權激勵計劃被授予權益的數量，除此之外，對於本提案所規定的事項，我們的董事會成員及高管沒有任何實質性的直接或間接利益。

我們的董事和高管與本提案所列事項沒有任何實質性的直接或間接利益，除了持有我們的普通股和根據我們的股權激勵計劃授予給他們的股權之外。

所需投票和建議

我們的章程規定，在所有事項上（不包括選舉董事，並且除本公司的公司章程、章程或適用的特拉華州法律另有規定外），出席並有權投票的普通股股東所投票票數的多數肯定投票將被要求獲得批准。因此，股東出席並有權投票的普通股股數對於授權董事會修改公司章程以實現全部未流通的普通股股份的反向股票拆分是需要投贊成票的多數票數。

雖然棄權將計入決定是否有法定人數出席以組成法定會議的目的，但是棄權將不計入投票數，因此將不計入是否通過提案2的決定。因為經紀人的非投票權股份無權投票提案2，所以經紀人的非投票權股份（如果有）將計入決定是否有法定人數出席以組成法定會議的目的，但是不計入提案2是否已被批准的計票數。

在年會上，將對一項提案進行投票，以授權董事會修改公司章程，使所有未流通的普通股股份進行反向股票拆分。

董事會一致建議投票支持進行反向股票拆分。公司董事會一致建議投票支持進行反向股票拆分。

反向股票拆分提案的認可。

獨立註冊會計師任命的議案的制定會提出一項提案進行投票，以 ratify Urish Popeck賀恩公司（“Urish”）作為我們的獨立註冊會計師自2020年以來提供服務，並由審計委員會任命為我們的獨立註冊會計師，繼續擔任我們的獨立註冊會計師，截至2024年12月31日的財年結束。

（提案三）

在年度股東大會上，股東們將對一項提案進行投票，以批准Urish作為我們的獨立註冊會計師的選擇。如果在年度股東大會上沒有通過多數股票出席而投票贊成該議案，則本董事會將重新考慮其選擇Urish作為我們的獨立註冊會計師。

Urish與我們公司沒有任何利益，無論是財務利益還是其他利益。我們目前不希望Urish的代表出席公司的年度股東大會，但是，如果Urish的代表希望發表聲明或回答適當的問題，或者以電話方式參加公司的年度股東大會，那麼我們相信Urish的代表將是可用的。

支付給獨立註冊會計師的費用下面表格顯示了Urish的專業服務的彙總費用，涉及其審核截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表。

以下表格顯示了Urish為我們的年度財務報表審核、季度摘要財務報表審查和有關年度審計和季度審查期間處理的會計問題的諮詢服務支付的總費用。\n 1）或者“審計費用”包括為審核我們的年度財務報表而提供的專業服務費用，審核並審閲我們的季度簡要財務報表以及處理在審計和季度審查期間進行的有關會計問題的諮詢服務費用。此類別還包括在與提交遵守法規的申報文件或者事務中發生的服務費用，例如向證券交易委員會提交文件的同意和審查。\n 2）“審計相關費用”包括為審核或審閲我們的財務報表而提供的合理相關的專業服務費用，包括訂閲在線會計研究文獻，不屬於“審計費用”的服務費用。\n 3）“税務費用”包括納税申報的費用。納税申報費用包括各種允許的服務，包括與聯邦和州所得税事宜有關的技術性税務建議，以及協助進行税務審計的費用。

下表列出了Urish為審核2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務報表而提供的專業服務的總計費用。

1）“審計費用”包括為審核我們年度財務報表、審閲我們的季度簡要財務報表、以及在年度審計和季度審查期間針對會計問題諮詢所提供的專業服務費用。此類別還包括在與提交遵守法規的申報文件或事務中發生的服務費用，例如同意和審查向美國證券交易委員會提交的文件。\n 2）“與審計相關費用”包括合理與審計或審閲我們的財務報表相關的專業服務費用，包括訂閲在線會計研究文獻，但不包括“審計費用”範圍內的服務費用。\n 3）“税務費用”包括符合法規的各種服務費用，包括與聯邦和州所得税事宜有關的税務技術建議，以及協助税務審計方面的費用。

2）“與審計相關的費用”包括專業服務的費用，這些專業服務與審計或審閲我們的財務報表有合理的關聯，包括訂閲在線的會計研究文獻，並且不屬於“審計費用”類別的費用。

3）“税務費用”包括税務合規性的各種費用，其中包括與聯邦和州所得税事宜有關的税務技術建議，並且協助進行税務審計。

審計委員會審批獨立註冊會計師的審計和允許不屬於審核的專業服務之前，必須事先獲得獨立註冊會計師的事先批准，這些專業服務由獨立註冊會計師的審計委員會認為能在不破壞獨立註冊會計師與公司所提供的審計服務的情況下提供。同時，這些專業服務必須符合特定的其他法律和監管要求。審計委員會沒有事先批准的審計和許可的專業服務的費用將提交給審計委員會進行檢查和批准。

我們的審計委員會在獨立審計師從事這些服務之前預先批准所有審計和非審計服務。我們的審計委員會主席已被委派審批獨立審計師提供的除年度審計以外的中期服務的權力。我們的審計委員會主席必須將所有此類預批准提交給全體審計委員會在下一次委員會會議上。

所需投票和建議

根據公司章程規定，在所有事項（董事選舉及除公司證書，章程或適用特拉華法律另有規定的範圍外）上，普通股股東投票通過所提出的事項所投的股份比例必須達到大多數。因此，持有普通股的股東的投票所投出的股份的大多數必須贊成董事會選擇Urish作為我們獨立註冊會計師的決定，該會計師服務的財年截至2024年12月31日。如果未能獲得相應股東的必要投票，無論是親自還是通過代理投票的，且對該事項進行投票的，董事會將重新考慮選擇Urish作為我們的獨立註冊公共會計師。

棄權將被計入以確定出席人數或缺席人數的目的，但不會被視為已投票，因此，它不會被視為投票，也不會用於確定是否批准第三項提案。自代理人未行使投票權利的代理人無權對第三項提案進行投票因此，如果有，將計算代理人未行使投票權利的出席人數或缺席人數，但不會被計入用於確定第三項提案是否被批准的投票。

在年度股東大會上，將就股東大會選舉董事的提案進行投票，以及關於認可Urish Popeck & Co. LLC作為我們獨立註冊會計師的提案，其服務財年截至2024年12月31日。

董事會一致推薦批准該項提案的投票。作為公司獨立的註冊公共會計師，Urish Popeck & Co. LLC的推薦選項。

截至2024年12月31日財年的公司獨立註冊公共會計師的推薦選項。

將來的股東提案

任何股東希望提交提名參加2025年股東大會選舉董事的提名，或任何股東希望根據交易所法案第14(a)-8條規定在公司2025年股東大會選舉規程中包含除董事提名外的業務提案，必須在2025年6月12日或之前將書面告知交付給公司祕書在公司總部辦公室，這比股東大會紀念日提前90天，但不早於2025年5月13日，這比股東大會紀念日提前120天，在前一年未舉行年度股東大會的情況下，該通知必須在2025年股東大會的日期前120個自然日內收到，且在股東大會日期公告之日或第一次公開宣佈股東大會日期的90天內或延後60天后，無論哪種情況，都必須在股東大會結束營業的後一個時間內收到。^thday prior to the 2025 Annual Meeting^{這些網絡直播可以在Exact Sciences公司的投資者關係部分查閲。.} 如果已郵寄股東大會日期的通知或公佈股東大會日期的公告，請在股東大會日期的確定通知日或公告日的日後90天內或更長時間內提交書面通知。

費用和招股

我們將承擔印刷和郵寄代理人的費用（如果這些代理人將代理人物理郵寄給股東）。除了通過常規僱員的郵件或進行股東招募外，我們還可以要求銀行、經紀人和其他託管人、代名人和受託人代表我們那些用代名人名義註冊了我們的普通股的客户招募他們，並對他們的合理費用進行補償。還可能通過公司的官員和員工對一些股東進行招募。

其他業務

其他 會議前提出的事項

董事會不知道可能被提出的其他事項，除了《股東大會通知》中所列的問題。如果其他任何事項適當出現在股東大會上，將委派所附的代理人根據自己的判斷投票。

附加信息

有投票權的股東

普通股是唯一的投票證券類別，在股東大會上有投票權。截至記錄日期東部時間下午5:00，共有8,004,636股普通股已發行並有表決權。每股普通股在每個問題上都有一票。

如何投票

無論您擁有多少股普通股，您的投票都非常重要。無論您是否打算親自參加通過互聯網實時參加www.virtualshareholdermeeting.com/LIPO2024虛擬股東大會，我們都敦促您今天投票。

代理表材料各種投票方式的説明並提供公司網站www.proxyvote.com以方便股東訪問代理表材料和投票。如果您希望通過互聯網或電話提交投票表決，或者如果您希望在連接到互聯網的股東大會上提交問題，請按照www.proxyvote.com的指示使用所發給您的帶有16位數字控制碼的代理卡。

如果您是普通股的記錄持有者

如果您是普通股的記錄持有者，您可以通過提前提交代理投票或在連接到互聯網的股東大會上進行表決來表決普通股。通過提交代理表決（在代理卡上或按照代理表材料提供的方式），您在法律上授權他人代表您投票。如果您提交了完成的代理卡或以代理表材料提供的方式提交了代理表決，除非您另有指示，否則您的表決將按照董事會在本代理聲明中提出的建議進行表決，並且如果有任何其他事項被提出在股東大會上（除非本代理聲明中提出的提案），授權書上列出的個人將有權根據他們的自由裁量權和判斷對其他提案上進行投票。

如果股東大會沒有出席人數的法定數量，年度股東大會主席或出席股東大會或由代理人代表在股東大會上投票，佔普通股股權出席股東大會或由代理人在股東大會上代表投票的大多數，可以將年度股東大會（不另行通知，僅通過在年度股東大會上宣佈休會）休會到其他時間或其他時間和地點。

無論您是否打算親自參加通過互聯網實時參加股東大會，我們都敦促您立即通過互聯網、郵寄或通過返回代理卡上提供的方式投票。如果您日後決定在互聯網上連接股東大會時投票，則您在虛擬股東大會上投票的表決將自動撤銷先前提交的代理表決。

委託書可以撤回

任何股東都可以通過（i）在原代理表決實施前的任何時間通過互聯網提交較後日期的代理表決或書面通知撤銷代理表決，或（ii）通過互聯網參加股東大會表決來撤銷提交的代理表決。

請注意，只有您最後日期的代理票將被計入，並且在年度股東大會上計票前任何代理票都可以隨時撤銷，如本代理聲明所述。

如果您持有普通股的股份 以券商、銀行、代名人或其他機構的名義持有，並已指示您的券商、銀行、代名人或其他機構投票，您必須遵循您的券商、銀行、代名人或其他機構收到的指示來更改您的投票指示。請聯繫您的託管人以獲取有關如何撤銷您的 投票指示以及適用截止日期的詳細説明。

有關公司的信息

我們的總部位於 7800 Susquehanna St.，505號套房，匹茲堡，賓夕法尼亞州。

公司網站地址www.lipella.com， 僅作為一種文本參考包含在本代理聲明中，公司網站中的信息不被引用 被引用為本代理聲明的一部分。

有關的通知 代表材料的可用性

選舉材料，包括本代理 陳述和附上的代理卡，將首先於2024年8月12日或左右郵寄給股東。

參考文件的納入

SEC允許我們“通過引用”將我們在交易所法案下向SEC文件的信息納入本代理聲明中，這意味着我們可以通過引用向您披露重要信息。被納入引用的信息被視為本代理聲明的一部分。我們稍後向SEC提交的信息 將自動更新並取代包含的信息或引用本代理聲明中引用的信息，並將自提交該信息的日期起被視為本代理聲明的一部分。我們已向SEC提交以下文件，並將其納入本代理聲明，除非被取代、增補或修改了本代理聲明中的文件（排除任何根據8-K表格的一般指示被認為未被提交的8-K表格的任何當前報告中的那些部分）：

我們也將在此代理聲明中引用我們可能在此後但年度股東大會前根據證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向美國證券交易委員會提交的其他文件（不包括未被視為“提交”給美國證券交易委員會的任何信息）。任何先前提交文件中的聲明，都被視為已被修改或取代，以便本代理聲明中的聲明，或在此引用的隨後提交的文件中的聲明修改或取代該聲明，本代理聲明中的任何聲明都被視為已被修改或取代，以便隨後提交的文件中所引用的聲明修改或取代該聲明；

您可以獲取我們的10-k年度報告，截至2012年12月31日， 包括展覽品和其他文件，無需支付費用，需要書面或口頭要求 這些文件。請求應直接發送至：

Lipella Pharmaceuticals Inc.

7800 Susquehanna St.，Suite 505

匹茲堡, PA 15208

(412) 901-0315

info@lipella.com

這些備案文件的複印件也可以在我們的網站上 www.lipella.com.

董事、執行官和公司的其他員工可能只通過電話或郵件親自招募代理， 並僅用於年度會議或任何休會。公司已委託broadridge金融解決方案幫助 招募代理，項目管理費用為8000美元，另加報銷 費用。所有徵求成本將由公司承擔。

附錄A

擬議中的 修正公司章程以進行股票拆分

表格的形式的修改證書

公司章程修改證書

LIPELLA製藥公司

Lipella製藥公司，一個由特許公司 組織和存在於特拉華州普通公司法律的公司（“公司”）， 特此證明：

第一：公司的名稱為Lipella Pharmaceuticals Inc。

第二：本證明書修改了公司的第二個修正和重製章程 ，截至本日的修正日（“章程”），最近一次修改日期為文件日期 於2022年12月19日向國務卿提交的修正證書。

第三: 修改公司章程的第IV節 （A）在公司章程的第IV節（A）的最後一段之後，按如下所示立即插入以下段落:

（A）

在2024年______（“2024有效時間”），向特拉華州國務卿提交此修改證明書後，所有未行使的普通股股票（“2024舊常見股”）將按比例合併為一股普通股股票（“2024新常見股”），比例為每____2024舊普通股股票合併為一股2024新普通股股票（“2024逆向拆分比率”）。這種逆向股票分割（“2024逆向拆分”）不會影響公司已經授權發行的股本股東的股票總數，包括普通股。該證明書第四條規定的“普通股”均應轉為2024年新的普通股。

2024年逆向拆分不需要公司或2024年新常見股的股票持有人進一步採取任何行動，無論是否交出代表此類股票持有人的股票證書進行註銷。2024年逆向拆分不會產生普通股的分數份額。而是將所有這些2024年新的常見股票股票以最近的一股為單位向上四捨五入。在2024年有效時間到來時，證明書及所有應用該項證明書的文件中的“普通股”一詞均應指代2024年新的常見股票。

2024逆拆分將按股東為基礎實施（而非證書為基礎），但適用於由註冊持有人持有的股票，逆拆分將按證書為基礎進行。對於以證券形式持有的股票，日期為2024年有效時間之前的證書將在2024年有效時間之後代表應反映在證書中的2024舊常見股數量，按照2024逆向拆分比率除以四捨五入到最近的整數後的2024新常見股的股票數量。公司沒有責任發行新證書，以證明2024逆向拆分後的新股票，除非在交付證明2024逆向拆分前，或其現有的轉移代理人之前，持有人會通知該公司或這樣的轉移代理人證明書丟失，被盜或被毀，並簽署令該公司滿意的協議以保護該公司免受與這些證明書相關的任何損失。

第四條：本修正案是按照德拉華州公司法第212條和第242條的規定正在依法制定。

第五條：本修正案將生效為下面所寫日期的紐約時間[__：__] [上午][下午]。

第六條：公司章程的所有其他規定仍然有效。

特此證明，本公司已授權其管理人員簽署本修正案，簽署日期為2024年____________。

李佩拉制藥公司。 7800 蘇薩克漢納大街，505號，匹茲堡，賓夕法尼亞州15208 7800 蘇薩克漢納大街，505號，匹茲堡，賓夕法尼亞州15208

通過互聯網投票 開會前 - 訪問 www.proxyvote.com 或掃描上方的 QR 條形碼 使用互聯網在截止日期前一天晚上11:59（美國東部時間）之前，傳輸您的投票指令和要求電子交付信息。在訪問網站時，請手持您的代理卡並按照説明操作，以獲取您的記錄並創建電子投票指令表格。 - 請訪問www.virtualshareholdermeeting.com/LIPO2024 您可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。請確保您手頭準備了箭頭標記處所打印的信息並按照説明操作。 電話投票 - 1-800-690-6903 使用任何按鍵式電話，上傳您的投票指令，直到截止日期前一天晚上11:59（美國東部時間）。撥打電話時，請手持您的代理卡並按照説明操作。 郵寄投票 標記、簽名和註明日期的代理卡，並將其放入我們提供的預付郵資信封中寄回，或將其寄回至投票處理，Broadridge公司，Mercedes Way 51號，Edgewood，NY 11717。

關於年度股東大會的委託材料的重要通知

將於2024年9月10日下午2:00（東部時間）舉行的股東大會的重要通知：

年度股東大會通知書、代理聲明和10-K表格的説明書可從以下鏈接獲得：

www.proxyvote.com

V55055-P17104