美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格 8-K

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 8 月 7 日

 

 

LL 地板控股有限公司

（註冊人章程中規定的確切名稱）

 

 

特拉華		001-33767		27-1310817
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的）		（委員會 文件號）		（美國國税局僱主 證件號）

 

4901 Bakers Mill Lane， 裏士滿， 弗吉尼亞州		23230
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (804)463-2000

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每節課的標題：		交易 符號：		交易所名稱 在其中註冊了：
普通股，面值每股0.001美元		全部		紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

項目 1.01

簽訂重要最終協議

2024年8月8日，就某些門店的關閉（如下所述），LL Floor Holdings, Inc.（“公司”）與Hilco Merchant Resources, LLC（“Hilco”）簽訂了代理協議（“代理協議”），根據該協議，Hilco同意作為公司的獨家代理商，在指定門店出售公司的庫存。

代理協議規定，對於此類銷售，公司應向Hilco支付（i）基本零售費，金額為在即將關閉的門店銷售的所有商品總收益的2％，（ii）基本批發費佔通過Hilco批發渠道銷售的商品總收益的7.5％，以及（iii）基於銷售總回收百分比的額外激勵性補償。

上述對代理協議的描述並不完整，完全受代理協議全文的約束和限定。代理協議的副本作為本表8-K的當前報告附錄10.1提交，並以引用方式納入此處

 

第 1.03 項

破產或破產管理

第 11 章申報

2024年8月11日，公司及其某些直接和間接子公司（“債務人”）根據《美國法典》（“破產法”）第11章向美國特拉華特區破產法院（“破產法院”）提交了自願救濟申請。債務人已根據《聯邦破產程序規則》第1015（b）條向破產法院提出動議，要求共同管理其第11章案件（“第11章案件”），標題為In re LL Floor Holdings, Inc.等。根據《破產法》第1107條和第1108條，債務人將繼續以債務人佔有的身份經營業務和管理財產。為了確保他們有能力在正常業務過程中繼續經營，債務人還向破產法院提交了各種請求 “第一天” 救濟的動議，包括有權繼續使用現金管理系統、支付員工工資和福利以及在正常業務過程中向關鍵供應商付款。此外，債務人已啟動第11章案件，為債務人提供時間和資源，讓所有有興趣收購債務人業務的各方繼續與債務人接觸，目標是在第11章案例的前幾周尋找實地競標者，最終為出售債務人業務以造福利益相關者鋪平前進道路。

債務人持股融資

在申請日以及與第11章案件相關的情況下，債務人提出了一項動議，要求破產法院批准本金總額不超過1.3億美元的優先擔保超級優先循環信貸額度（“DIP ABL額度” 及根據該貸款延期的所有金額，即 “DIP循環貸款”），但須遵守借款基礎並受優先擔保債務人超級佔有信貸協議的其他條款和條件的約束（“DIP ABL 協議”），由特拉華州LL Flooring, Inc. 簽訂並相互簽署公司（“主要借款人”）、特拉華州有限責任公司LL Flooring Services, LLC（與主要借款人合稱 “DIP ABL 借款人”）、公司和其他債務人（統稱為 “DIP ABL 擔保人”）、其貸款方（“DIP ABL 貸款人”）以及作為管理代理人的北卡羅來納州美國銀行（“BofA”）（在這樣的容量，“DIP ABL 代理”）。

DIP ABL融資機制包含 “逐步彙總” 功能，根據該功能，截至2019年3月29日的某些第四次修訂和重述信貸協議（經修訂、重述、修訂和重報、補充或在申請日期之前以其他方式修改）下的未清債務，

債務人、其貸款方（“申請前ABL貸款人”）和作為管理代理人的BofA（以此類身份為 “申請前ABL代理人”）之間的 “申請前ABL協議”）將合併為DIP ABL融資機制下的債務，首先在已簽發的信用證、現金管理和銀行產品債務以及費用和開支的截止日進行彙總，以及其次，使用從DIP抵押品中獲得的收益，以 “逐步遞增的方式” 彙總申請前貸款的本金，以及最後，在下達最終命令後，彙總申請前ABL協議下的剩餘義務。申請前貸款的本金計入DIP ABL融資機制下承諾的用途，這些金額將作為DIP循環貸款在DIP ABL融資機制下可供借款，因為此類申請前貸款是根據彙總機制償還的。DIP ABL融資機制包含一項臨時超額預付功能，該功能可擴大在第11章案例的特定時間段內可借入的容量，但須遵守某些額外的銷售里程碑。DIP循環貸款的年利率等於基準利率加上每年2.25％。

DIP循環貸款的收益將以符合破產法院命令和債務人運營預算的方式使用，根據破產法院的命令為第11章案件提供資金，為債務人的一般公司需求融資，包括貸款方聘請的專業人員的某些費用和開支，支付破產法院批准的某些其他費用，並支付申請前ABL協議規定的債務。

DIP ABL擔保人將共同擔保DIP ABL設施下的所有債務。DIP ABL融資機制將由有效且完全完善的第一優先留置權和債務人幾乎所有財產和資產的擔保權益作為擔保，包括申請前ABL協議下的抵押品和其他先前未設押資產。

第11章案例中的某些事件可能會觸發提前到期，包括重組計劃的有效性、出售債務人的全部或幾乎全部資產、將第11章中的任何案件轉換為《破產法》第7章規定的案件以及某些其他慣常觸發因素。

DIP ABL協議包括第11章案例的某些里程碑、陳述和保證、承諾和違約事件。如果發生DIP ABL協議下的違約事件，除其他外，DIP ABL代理人可以永久減少任何剩餘的承諾，並宣佈DIP ABL協議下的未清債務立即到期並支付。

參照向破產法院提交的DIP ABL協議基本上是最終形式，對DIP ABL融資機制的上述描述進行了全面限定，公司預計將在本表格8-k的修正案中提交該協議的已執行副本。

本表8-K最新報告第1.01項中關於代理協議的信息以引用方式納入此處。

 

項目 2.04

觸發事件，加速或增加直接財務義務或資產負債表外安排下的義務。

第11章案件的啟動構成了違約事件，加速了申請前信貸協議規定的義務的履行。

申請前信貸協議包含固定費用覆蓋率契約，該契約只有在規定的可用性低於1,750萬美元或循環貸款上限（定義見申請前信貸協議）的10％時才生效。2024年8月8日，公司向申請前ABL代理人提供了合規證書，證實公司在申請前信貸協議下的可用性已降至該水平以下，因此不符合最低固定收費覆蓋率。

根據申請前信貸協議執行付款義務的任何努力都將在第11章案件的提交後自動中止，持有人對申請前信貸協議的執行權受到《破產法》的適用條款的約束。

 

項目 2.05

與退出或處置活動相關的成本。

2024 年 8 月 7 日，公司董事會（“董事會”）在考慮了所有合理可用的選擇和詳盡的審查程序後確定，停止對位於美國各地的某些門店的進一步財務和運營支持符合其利益相關者的最大利益。該公司已承諾計劃在94家門店進行倒閉銷售和關閉。

公司打算在獲得任何進一步的適用信息後的4個工作日內對本8-k表格的當前報告進行修改。

 

項目 5.02

董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

董事會

2024年8月8日，託馬斯·沙利文、傑森·德爾維斯和吉爾·威特（統稱為 “F9董事”）分別發佈了各自辭去董事會成員職務的通知，立即生效。此類辭職不是由於與公司或董事會在與公司運營、政策或做法有關的任何事項或任何其他事項上出現分歧所致。

2024 年 8 月 11 日，在 F9 董事辭職後，董事會將董事會規模從 9 名董事縮減至 6 名董事。

公司首席財務官辭職

2024年8月9日，小羅伯特·馬多爾通知董事會，他將辭去LL Flooring, Inc.公司首席財務官兼財務執行副總裁的職務，這是有充分理由的（定義見馬多爾的遣散協議），立即生效。馬多爾先生的辭職不是由於在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上與公司存在任何分歧的結果。

任命臨時首席財務官

2024 年 8 月 9 日，董事會任命蘇珊·布萊恩擔任公司的臨時首席財務官，接替馬多爾先生。在被任命為臨時首席財務官之前，布萊恩女士曾擔任公司的財務副總裁。

與布萊恩女士的任命有關，董事會將布萊恩女士的年基本工資提高到37.5萬美元。

任命首席重組官

2024年8月7日，董事會任命AlixPartners, LLP（“AlixPartners”）合夥人兼董事總經理霍莉·埃特林女士為公司首席重組官（“CRO”）。

埃特林女士在為零售、分銷和消費品行業的公司提供週轉服務方面擁有30多年的經驗，包括2023年4月至2023年9月在Bed Bath & Beyond Inc.擔任首席重組官，以及2020年7月至2021年1月在Tailored Brands, Inc.擔任首席財務官兼首席重組官。埃特林女士自2007年1月起擔任AlixPartners的合夥人兼董事總經理。AlixPartners為公司提供各種諮詢服務。

埃特林女士對CRO職位的薪酬包含在公司因AlixPartners向公司提供的整體服務而向AlixPartners支付的費用的一部分。除了公司向AlixPartners支付的此類費用外，公司與埃特林女士之間沒有與其作為CRO的業績相關的額外薪酬安排，預計也不會有額外的薪酬安排。除了本表8-k最新報告中披露的內容外，埃特林女士與任命埃特林女士擔任首席運營官所依據的任何其他人之間沒有任何安排或諒解，埃特林女士與公司任何董事或執行官之間也沒有家庭關係。除本表8-k最新報告中披露的內容外，自公司上一財年開始以來，公司沒有進行任何交易，也沒有公司曾經或將要參與且埃特林女士擁有直接或間接重大權益且所涉金額超過或超過12萬美元的擬議交易或一系列類似交易。

任命副首席重組官

2024年8月7日，董事會任命AlixPartners合夥人兼董事總經理黛布·裏格-帕加尼斯女士為公司副首席重組官（“副首席合同官”）。

Rieger-Paganis女士在為零售、消費品行業和其他行業的公司提供週轉服務方面擁有20多年的經驗，包括她在Rodan and Fields、Pier 1和Toms Shoes擔任臨時首席財務官。裏格-帕加尼斯女士自2015年1月起擔任AlixPartners的合夥人兼董事總經理。AlixPartners為公司提供各種諮詢服務。

Rieger-Paganis女士對副首席風險官職位的薪酬包含在公司因AlixPartners向公司提供的整體服務而向AlixPartners支付的費用的一部分。除了公司向AlixPartners支付的此類費用外，公司與Rieger-Paganis女士之間沒有額外的薪酬安排，預計也不會有額外的薪酬安排。除了本表8-k最新報告中披露的內容外，裏格-帕加尼斯女士與任命裏格-帕加尼斯女士為副首席運營官的任何其他人之間沒有任何安排或諒解，裏格-帕加尼斯女士與公司任何董事或執行官之間也沒有家庭關係。除本8-k表最新報告中披露的內容外，自公司上一財年開始以來，公司沒有進行任何交易，也沒有公司曾經或將要參與且裏格-帕加尼斯女士擁有直接或間接重大權益且所涉金額超過或超過12萬美元的擬議交易或一系列類似交易。

保留計劃

2024年8月7日，公司授權與公司以下每位執行官簽訂保留協議（均為 “保留協議”）：（i）首席法律、道德與合規官兼公司祕書愛麗絲·吉文斯，（ii）蘇珊·布萊恩，（iii）銷售和供應鏈高級副總裁小道格拉斯·克拉克，以及（iv）首席技術官克里斯蒂安·萊舍爾（“參與者”）。作為簽訂留用協議的交換，公司要求參與者放棄在解僱後獲得任何遣散費的權利。

根據保留協議，公司有權向在2024年12月31日之前離開公司的任何參與者收回留存額（按税後計算），除非 (i) 該參與者因 “正當理由” 或因死亡或 “殘疾”（保留協議中定義的條款）或 (ii) (A) 女士以外的無緣無故被解僱 Givens，控制權變更（定義見保留協議，包括公司的倒閉或清算）發生這種情況，參與者在控制權變更完成後的十五（15）天內仍然可以向公司提供服務；對於吉文斯女士，如果發生公司倒閉或清盤，則參與者仍然可以在十五（15）天內向公司提供服務，並且在任何情況下，都要遵守參與者及時執行且不撤銷對公司的索賠的解除。

根據該計劃支付的金額包括以下留存金額：（i）愛麗絲·吉文斯的337,500美元，（ii）蘇珊·布萊恩的20萬美元，（iii）小道格拉斯·克拉克的20.5萬美元，以及（iv）克里斯蒂安·萊舍爾的17萬美元。

上述對保留協議的描述僅為摘要，並參照保留協議形式進行了全面限定，保留協議的副本作為附錄 10.2 附錄附於本文第 5.02 項，並以引用方式納入本第 5.02 項。

 

項目 7.01

法規 FD 披露

2024年8月11日，該公司發佈了一份新聞稿，除其他外，宣佈債務人向破產法院提起了第11章案件。

本表8-k最新報告第7.01項（包括附錄99.1）中的信息隨函提供，就交易法第18條而言，不應視為 “已提交”，也不得以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以引用方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何申報中，除非此類文件中明確提及該文件。

 

項目 8.01

其他活動

2024年8月9日，公司的全資子公司LL Flooring Services, LLC與第三方簽訂了一份不具約束力的意向書，以約1億美元的價格出售該公司位於弗吉尼亞州桑德斯頓的配送中心。

有關公司證券交易的警示信息。

公司繼續面臨影響其業務和運營的某些風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會影響公司進行銷售交易的能力，並可能影響第11章案件的結果。在第11章案件之後，公司股權證券的持有人可能有權獲得很少或根本沒有的投資回報，目前無法確定向其他利益相關者追回的款項。該公司警告説，鑑於第11章案件懸而未決，公司的證券交易具有高度投機性，並構成重大風險。公司證券的交易價格可能與以下因素幾乎沒有關係

本公司證券持有人在第11章個案中實現的實際價值（如果有）。因此，公司敦促對現有和未來的證券投資格外謹慎。

前瞻性陳述

本表8-k最新報告中的某些信息可能構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”，包括但不限於資產購買協議和第11章程序，以及涉及我們預期、估計或預期未來業績或不僅與歷史事實相關的任何其他陳述。這些陳述可以用 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“假設”、“相信”、“思考”、“估計”、“尋求”、“預測”、“可能”、“項目”、“潛力”、“可能的結果” 以及其他類似的術語和短語來識別基於公司管理層的信念，以及截至此類聲明發表之日公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。這些陳述受風險和不確定性的影響，所有這些風險和不確定性都難以預測，其中許多是公司無法控制的，其中包括：我們的應急計劃和重組活動的結果；和解討論或談判；公司的流動性、財務業績、現金狀況和運營；公司的戰略；與第11章程序相關的風險和不確定性；申請和運營對公司業務的負面影響第11章保護；根據美國《破產法》第363條確認出售公司業務的時間、條款和能力；公司業務資本資源的充足性以及預測公司業務運營流動性需求的困難；在第11章程序中公司財務業績的不可預測性；公司在第11章訴訟中解除索賠的能力；與公司債務持有人的談判及其貿易債權人等重要債權人；在第11章程序中根據與貸款人或債權人達成的任何安排的條款進行履約的風險和不確定性；公司照常開展業務的能力；公司繼續向客户、供應商和其他業務夥伴提供他們期望公司提供的高水平服務和業績的能力；公司繼續向員工、供應商和供應商付款的能力；在第11章訴訟期間控制成本的能力；不利訴訟；風險那個公司's 第11章的案件可能會轉換為《破產法》第7章下的案件；公司獲得運營資本的能力；公司利用機會收購具有上行潛力的資產的能力；公司根據美國破產法第363條執行其開展、評估和完成公司業務資產出售的戰略計劃的能力；我們無法遵守財務契約和運營義務，這將使我們面臨風險我們的潛在違約事件未償債務；我們為營運資金、資本支出、業務發展、償債需求、收購或一般公司或其他目的承擔額外債務或股權融資的能力；我們的短期或長期收入大幅減少，這可能導致我們無法為運營和流動性需求提供資金或償還債務；以及供應鏈中斷或困難。因此，提醒讀者不要依賴這些前瞻性陳述。

公司明確聲明不承擔任何更新這些聲明的義務，除非聯邦證券法另有要求，否則這些聲明僅限於發表此類聲明的日期。有關可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果不同的其他風險和不確定性的討論，請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告的 “風險因素” 部分，以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件。此類文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和該公司的投資者關係網站上查閲，網址為 https://investors.llflooring.com。

項目 9.01

財務報表和附錄

(d) 展品

 

展覽 沒有。		描述
10.1		Hilco Merchant Resources, LLC與LL Floor Holdings, Inc.於2024年8月8日簽訂的代理協議。
10.2		保留協議的形式
99.1		新聞稿，日期為 2024 年 8 月 11 日
104		封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

日期：2024 年 8 月 12 日