展覽 10.2

註冊 權利協議

這個 註冊權協議（本 “協議”）由 Presto Automation 自 Presto Automation 起草和簽訂 特拉華州的一家公司Inc.（“公司”）和Remus Capital Series b II, L.P.（“買方”）。

這個 協議是根據公司與買方之間截至本協議發佈之日的次級可轉換票據簽訂的（ “購買協議”）。

這個 公司和買方特此同意如下：

1。 定義。

資本化 本協議中使用但未另行定義的術語應具有購買協議中此類術語中給定的含義 購買協議。在本協議中使用的以下術語應具有以下含義：

“建議” 應具有第 6 (c) 節中規定的含義。

“有效性 就本協議要求提交的初始註冊聲明而言，“日期” 是指第二百五十個日曆日 本協議的發佈日期以及根據第 2 (c) 節或第 2 節可能要求的任何其他註冊聲明 3 (c)，即根據本協議需要提交額外註冊聲明之日後的第30個日曆日；前提是， 但是，如果美國證券交易委員會通知公司上述一份或多份註冊聲明將不予受理 已審查或不再需要進一步審查和評論，該註冊聲明的生效日期應為 如果該日期早於上述另行要求的日期，則在通知公司之日後的第五個交易日，前提是， 此外，如果該生效日期不是交易日，則生效日期應為下一個交易日 交易日。

“有效性 期限” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“活動” 應具有第 2 (d) 節中規定的含義。

“活動 日期” 應具有第 2 (d) 節中規定的含義。

“申報 日期” 是指截止日期（該術語在購買協議中定義）之後的第 90 個日曆日，以及 (2) 關於根據第 2 (c) 節或第 3 (c) 節可能要求的任何其他註冊聲明，儘早提交 美國證券交易委員會指南允許公司提交與可註冊證券相關的此類額外註冊聲明的日期。

“持有人” 或 “持有人” 指可註冊證券的不時持有人（視情況而定）。

“已賠償 “當事方” 應具有第 5 (c) 節中規定的含義。

“賠償 “當事方” 應具有第 5 (c) 節中規定的含義。

“初始 註冊聲明” 指根據本協議提交的初始註冊聲明。

“損失” 應具有第 5 (a) 節中規定的含義。

“計劃 “分配” 應具有第 2 (a) 節中規定的含義。

“招股説明書” 指註冊聲明（包括但不限於包含任何信息的招股説明書）中包含的招股説明書 此前曾根據公司頒佈的第430A條在作為有效註冊聲明的一部分提交的招股説明書中省略 美國證券交易委員會（根據1933年法案），經任何招股説明書補充文件修訂或補充，內容涉及的發行條款 註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的任何部分，以及招股説明書的所有其他修正和補充， 包括生效後的修正案，以及所有以引用方式納入或視為以提及方式納入此類招股説明書的材料。 “可註冊證券” 是指截至確定之日的所有轉換股票，以及 (b) 任何已發行的證券 或隨後可在任何股票分割、分紅或其他分配、資本重組或與上述有關的類似事件時發行； 但是，前提是任何此類可註冊證券均應不再是可註冊證券（而且公司不應是 必須在以下時間內保持任何註冊聲明的有效性（或就此提交另一份註冊聲明）的有效性 (a) 根據1933年，美國證券交易委員會宣佈有關出售此類可註冊證券的註冊聲明生效 持有人已根據此類有效的註冊聲明處置了法案和此類可註冊證券，(b) 此類可註冊證券先前已根據規則144出售，或者（c）此類證券有資格轉售 根據書面意見中規定的第144條，沒有數量或銷售方式限制，也沒有最新的公開信息 向過户代理人和受影響持有人發出、已交付且可接受的此類信函（假設此類證券） 以及任何在行使、轉換或交換時可發行的證券，或作為股息發行此類證券的證券 或是可發行的，從未由公司的任何關聯公司持有），由公司根據法律顧問的建議合理確定 給公司。

“註冊 聲明” 是指根據第 2 (a) 條要求在本協議下提交的任何註冊聲明以及任何其他註冊 第 2 (c) 節或第 3 (c) 節所考慮的聲明，包括（在每種情況下）招股説明書、對任何此類內容的修正和補充 註冊聲明或招股説明書，包括生效前和生效後的修正案、其所有證物以及所有納入的材料 以引用方式或視為以提及方式納入任何此類註冊聲明。

“規則 415” 是指美國證券交易委員會根據1933年法案頒佈的第415條，因此該規則可能會不時修改或解釋為 時間，或美國證券交易委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則 424” 是指美國證券交易委員會根據1933年法案頒佈的第424條，因此該規則可能會不時進行修改或解釋 時間，或美國證券交易委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“出售 股東問卷” 應具有第 3 (a) 節中規定的含義。

“秒 指導” 指 (i) 美國證券交易委員會工作人員的任何公開的書面或口頭指導，或任何評論、要求或請求 美國證券交易委員會的工作人員和（ii）1933年的法案。

2。 貨架登記。

(a) 在每個申請日或之前，公司應準備並向美國證券交易委員會提交一份涵蓋所有商品轉售的註冊聲明 當時未在有效註冊聲明上註冊以進行連續發行的可註冊證券的數量 根據第 415 條的依據。根據本協議提交的每份註冊聲明均應採用S-3表格（除非公司當時沒有資格） 在表格S-3上註冊轉售可註冊證券，在這種情況下，此類註冊應採用另一種適當的形式 根據本文的規定，但須遵守第 2 (d) 節的規定），並應包含（除非另有指示）至少 50% 的利息 持有人）基本上是本文附件A所附的 “分配計劃”，實質上是 “出售” 股東” 部分作為附件B附於此；但是，不得要求任何持有人這樣做 未經持有人事先明確書面同意，被指定為 “承銷商”。根據本協議的條款， 公司應盡其合理的最大努力促成根據本協議提交註冊聲明（包括但不限於 根據第3（c）條），應在提交1933年法案後儘快宣佈其生效，但無論如何都不是 晚於適用的生效日期，並應盡其合理的最大努力持續保留此類註冊聲明 根據1933年法案有效，直至該註冊聲明（i）所涵蓋的所有可註冊證券均已出售之日為止， 根據該規則或根據規則 144，或 (ii) 可以根據第 144 條在沒有數量或銷售方式限制的情況下出售，也無需 要求公司遵守第144條下當前的公共信息要求，由下式確定 根據一份寫給轉讓代理人且可接受的書面意見書向公司提供法律顧問，以及 受影響的持有人（“有效期”）。公司應通過電話要求註冊生效 截至交易日下午 5:00（紐約時間）的聲明。公司應立即通過電子郵件將有效性通知持有人 公司在同一交易日向美國證券交易委員會電話確認其有效性的註冊聲明。該公司 應在該註冊聲明生效之日後的交易日上午 9:30（紐約時間）之前提交最終招股説明書 根據第 424 條的要求向美國證券交易委員會提交。未能在此類生效通知的一 (1) 個交易日內通知持有人 或未能按前述提交最終招股説明書應被視為第 2 (d) 節所述事件。

(b) 儘管第2（a）節中規定了註冊義務，但如果美國證券交易委員會通知公司所有可註冊證券 由於適用第415條，不能在單一註冊聲明上註冊作為二次發行進行轉售， 公司同意立即將此事告知每位持有人，並盡其商業上合理的努力提交修訂 美國證券交易委員會要求的初始註冊聲明，涵蓋允許註冊的最大可註冊證券數量 由美國證券交易委員會在S-3表格或其他可供註冊以二次發行形式轉售可註冊證券的表格上提交； 關於填寫 S-3 表格或其他適當表格，並遵守第 2 (d) 節關於付款的規定 違約金；但是，在提交此類修正案之前，公司有義務使用diligent 努力向美國證券交易委員會倡導根據美國證券交易委員會指導方針註冊所有可註冊證券，包括 但不限於《合規與披露解釋》612.09。

(c) 儘管本協議有任何其他規定，但須根據第 2 (d) 節支付違約金，如果 美國證券交易委員會或任何美國證券交易委員會指南都對允許在特定註冊中註冊的可註冊證券的數量設定了限制 聲明是二次發行（儘管如此，公司還是不遺餘力地向美國證券交易委員會倡導註冊 全部或大部分可註冊證券），除非持有人就其可註冊證券另有書面指示， 公司減少或取消將減少在該註冊聲明上註冊的可註冊證券的數量 除可註冊證券以外的任何應包括的證券。

在 如果根據本協議進行削減，公司應至少提前五（5）個交易日向持有人發出書面通知，並附上 對該持有人的配股的計算。如果公司根據以下規定修改初始註冊聲明 綜上所述，公司將在美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提供的指導方針允許的情況下，盡其合理的最大努力盡快向美國證券交易委員會提交申報 向公司或一般證券註冊人提交一份或多份S-3表格或其他可用表格上的註冊聲明 註冊轉售那些未在經修訂的初始註冊聲明中註冊轉售的可註冊證券。

(d) 如果S-3表格不可用於註冊本協議規定的可註冊證券的轉售，則公司應 (i) 註冊 以另一種適當的形式轉售可註冊證券，以及（ii）承諾在表格S-3上註冊可註冊證券 該表格一經問世，前提是公司應保持當時有效的註冊聲明的有效性 直到美國證券交易委員會宣佈涵蓋可註冊證券的S-3表格註冊聲明生效為止。

(e) 儘管此處包含任何相反的規定，但在任何情況下都不允許公司指定任何持有人或關聯公司 未經持有人事先書面同意，將持有人視為任何承銷商。

3. 註冊程序。

在 與本公司在本協議下的註冊義務有關，公司應：

(a) 在提交每份註冊聲明前不少於三 (3) 個交易日，並且在提交每份註冊聲明前不少於一 (1) 個交易日 提交任何相關的招股説明書或其任何修正案或補充（包括任何將被納入或視為合併的文件） 以引用方式納入其中），公司應向每位持有人提供所有擬議提交的此類文件的副本， 哪些文件（以引用方式納入或視為納入的文件除外）將接受此類持有人的審查。 公司不得提交註冊聲明或任何此類招股説明書或持有人對其的任何修正或補充 大多數可註冊證券應本着誠意合理地提出異議，前提是公司收到此類異議的通知 在持有人獲得註冊聲明副本或一 (1) 份註冊聲明副本後的兩 (2) 個交易日內以書面形式提出 持有人獲得任何相關招股説明書或其修正案或補充文件的副本後的交易日。每個支架 同意以本協議附件 C (a) “出售” 的形式向公司提供一份填好的調查問卷 股東問卷”）的日期應在申報日前不少於兩（2）個交易日或截止日期 該持有人根據本節收到草稿材料之日後的第二個（第二個）交易日。

(b) (i) 準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明和招股説明書的此類修正案，包括生效後的修正案 必要時與之相關聯使用，以保持註冊聲明對適用的可註冊對象持續有效 有效期內的證券，並準備並向美國證券交易委員會提交此類額外註冊聲明以進行註冊 根據1933年法案轉售所有可註冊證券，（ii）要求對相關的招股説明書進行任何修改或補充 所需的招股説明書補充文件（受本協議條款約束），並且經補充或修訂後，應根據以下規定提交 第 424 條第 (iii) 條儘可能迅速地迴應美國證券交易委員會收到的有關注冊聲明的任何意見 或其任何修正案，並儘快向持有人提供所有信函的真實和完整副本 與註冊聲明相關的往來美國證券交易委員會（前提是，公司應隱瞞其中包含的任何信息 將構成有關本公司或其任何子公司的重大非公開信息，並且 (iv) 在所有重大方面均符合規定 符合1933年法案和1934年法案中關於處置所有所涉可註冊證券的適用條款 根據預期方法（受本協議條款約束）在適用期限內通過註冊聲明 經修訂的註冊聲明或經補充的招股説明書中規定的持有人處置的股份。

(c) 如果在有效期內，任何時候可註冊證券的數量超過普通股數量的100％ 然後在註冊聲明中註冊，則公司應在合理可行的情況下儘快提交，但無論如何都要在 適用的申請日期，一份涵蓋持有人轉售不少於此類申請數量的附加註冊聲明 可註冊證券。

(d) 通知待出售的可登記證券的持有人（根據本協議第 (iii) 至 (vi) 條，應附上該通知 指示儘快（在做出必要的修改之前暫停使用招股説明書） （就下文第 (i) (A) 條而言，在提交申請前不少於一 (1) 個交易日）以及（如果有任何此類人員要求） 在招股説明書或任何招股説明書補充文件 (i) (A) 之後的一 (1) 個交易日以書面形式確認此類通知 或提議對註冊聲明進行生效後的修訂，（B）當美國證券交易委員會通知公司是否存在註冊聲明時 將對此類註冊聲明進行 “審查”，每當美國證券交易委員會對此類註冊聲明發表書面評論時， 以及 (C) 關於註冊聲明或任何生效後的修正案，當該修正案生效時，(ii) 任何請求的 由美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構對註冊聲明或招股説明書進行修訂或補充 或獲取更多信息，(iii) 美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈的任何攔截令 暫停涵蓋任何或全部可註冊證券的註冊聲明的生效或啟動任何程序 為此，(iv) 公司收到任何有關暫停資格或豁免的通知 從任何司法管轄區出售任何可登記證券的資格到期或啟動或威脅提起任何程序 為此目的，(v) 發生的任何事件或時間推移使財務報表列入登記 沒有資格納入其中的聲明或註冊聲明或招股説明書或任何合併文件中的任何聲明 或以引用方式被視為納入其中，在任何重要方面均不真實或需要對註冊聲明進行任何修改， 招股説明書或其他文件，因此，如果是註冊聲明或招股説明書（視情況而定），則不包含 對重要事實的任何不真實陳述，或未陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實 其中，根據作出裁決的情況，不產生誤導性，以及 (vi) 任何未決事件的發生或存在 公司認為可能具有重要意義的公司相關企業發展，而且根據公司的決定， 使得允許繼續提供註冊聲明或招股説明書不符合公司的最大利益；前提是， 但是, 在任何情況下, 任何此類通知均不得包含任何構成實質性非公開信息的信息 關於公司或其任何子公司。

(e) 盡其合理的最大努力避免發出，或在發出後要求撤回 (i) 任何停止或暫停執行的命令 註冊聲明的有效性，或 (ii) 暫停任何一項的資格（或資格豁免） 儘早在任何司法管轄區出售的可註冊證券。

(f) 免費向每位持有人提供每份此類註冊聲明及其每項修正案的至少一份符合要求的副本，包括 財務報表和附表，在要求的範圍內，以引用方式納入或視為納入其中的所有文件 由該人提供，以及該人要求的所有證物（包括先前以引用方式提供或納入的證物） 在向美國證券交易委員會提交此類文件後立即提交，前提是EDGAR系統（或後續系統）上可用的任何此類物品 其中）不必以實物形式提供。

(g) 在遵守本協議條款的前提下，公司特此同意使用此類招股説明書及其每項修正案或補充 由每位出售持有人就該招股説明書所涵蓋的可註冊證券的發行和出售而提交的；以及 任何修正或補充，除非在根據第 3 (d) 節發出任何通知之後。

(h) 在持有人轉售任何可註冊證券之前，盡其商業上合理的努力進行註冊、資格認證或合作 就以下各項的註冊或資格（或註冊或資格豁免）與銷售持有人聯繫 持有人根據該司法管轄區的證券或 “藍天” 法律轉售的此類可註冊證券 作為任何持有人的合理書面要求，美國保持每項註冊或資格（或豁免）的有效性 在有效期內，並採取任何和所有其他合理必要行動或事情，以便能夠在這些司法管轄區進行處置 每份註冊聲明所涵蓋的可註冊證券，前提是公司無需具備一般資格 在當時沒有資格的任何司法管轄區開展業務，在任何此類司法管轄區對公司徵收任何重大税 如果不是這樣，則在任何此類司法管轄區普遍同意送達訴訟程序。

(i) 應持有人的要求，與該持有人合作，促進及時準備和交付賬簿錄入通知設置 根據註冊聲明將可註冊證券的所有權移交給受讓人，該聲明證明瞭這一點 在購買協議允許的範圍內，應不包含所有限制性圖例，並允許此類可註冊證券 以任何此類持有人可能要求的面額和名稱註冊。

(j) 在發生第 3 (d) 節所設想的任何事件時，根據情況儘快合理地儘快發生 考慮公司對過早披露給公司及其股東造成的任何不利後果的真誠評估 針對此類事件，編寫註冊聲明的補充或修正案，包括生效後的修正案或補編 相關的招股説明書或以引用方式納入或視為納入其中的任何文件，並提交任何其他所需文件 因此，正如隨後交付的那樣，註冊聲明和此類招股説明書都不會包含不真實的材料陳述 事實或省略陳述根據情況需要在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 它們是在這個基礎上製造的，沒有誤導性。如果公司根據本節第 (iii) 至 (vi) 條通知持有人 上文第3（d）條規定，在對任何招股説明書進行必要的修改之前，暫停使用任何招股説明書，則持有人應 暫停使用此類招股説明書。公司將盡其合理的最大努力確保可以恢復使用招股説明書 儘可能及時。公司有權行使本第 3 (j) 節規定的權利，暫停供應 註冊聲明和招股説明書，總期限不超過90個日曆日（不必連續） 天）在任何 12 個月的時間內。

(k) 否則，盡商業上合理的努力遵守美國證券交易委員會根據1933年法案和 1934 年法案，包括但不限於 1933 年法案第 172 條，提交任何最終招股説明書，包括任何補充或修正案 根據1933年法案第424條，美國證券交易委員會在生效期間的任何時候，立即以書面形式通知持有人 在此期間，公司不滿足第172條規定的條件，因此，持有人必須交付 與處置可註冊證券相關的招股説明書，並採取合理必要的其他行動 為根據本協議註冊可註冊證券提供便利。

(l) 公司可能要求每位賣出持有人向公司提供一份關於普通股數量的認證聲明 由該持有人實益擁有，如果美國證券交易委員會要求，則由其擁有投票權和支配控制權的自然人擁有 股票。在公司無法履行本協議項下與註冊人註冊有關的義務的任何期間 證券僅因為任何持有人未能在公司提出要求後的三個交易日內提供此類信息，任何 僅向該持有人累積的違約賠償金應計入通行費，任何可能僅發生的事件均應計入通行費 由於此類延遲，只能暫停對該持有人的資格，直到此類信息交付給本公司為止。

4。 註冊費用。

全部 與履行或遵守本協議相關的費用和開支均應由公司承擔，無論如何 或不根據註冊聲明出售任何可註冊證券。前述句子中提及的費用和開支 應包括但不限於 (i) 所有註冊和申請費（包括但不限於公司的費用和開支） 法律顧問和獨立註冊會計師）（A）關於向美國證券交易委員會提交的文件，（B）關於所需的申報 將在普通股上市交易的任何合格市場上進行，並且 (C) 符合適用州的規定 公司以書面形式合理同意的證券或藍天法律（包括但不限於以下方面的費用和支出） 公司有關藍天資格或可註冊證券豁免的律師），（ii）印刷費用 （包括但不限於打印可註冊證券證書的費用），（iii）信使、電話和送貨費用 費用，（iv）公司律師的費用和支出，（v）1933年法案責任保險，如果公司需要此類保險， 以及 (vi) 本公司為完成預期交易而聘用的所有其他人員的費用和開支 根據本協議。此外，公司應承擔與完成工作有關的所有內部費用 本協議所設想的交易（包括但不限於其高級職員和僱員的所有工資和開支） 履行法律或會計職責）、任何年度審計的費用以及與上市有關的費用和開支 根據本文的要求，任何證券交易所的可註冊證券。在任何情況下，本公司均不對任何情況負責 經紀人或任何持有人的類似佣金，或任何律師費或其他費用，除非交易文件中另有規定 持有人的成本。

5。 賠償。

(a) 本公司的賠償。無論本協議終止，公司均應賠償並使其免受損害 每位持有人、高級職員、董事、成員、合夥人、代理人、經紀人（包括提供和出售可註冊證券的經紀人） 作為本金（由於質押或在普通股追加保證金追加時出現任何業績失敗所致）、投資顧問和員工 （以及與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人，儘管缺乏此類頭銜或任何 其他所有權），控制任何此類持有人的每個人（根據1933年法案第15條或第20條的定義） 1934年法案）以及高級職員、董事、成員、股東、合夥人、代理人和員工（以及任何其他具有職能的人） 持有此類所有權的人的同等作用（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權）， 在適用法律允許的最大範圍內，針對任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、成本（包括， 但不限於合理的律師費）和費用（統稱為 “損失”），由以下原因引起 或與 (1) 註冊聲明、任何招股説明書中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述有關，或 任何形式的招股説明書，或其任何修正案或補充中，或任何初步招股説明書中，或由任何招股説明書引起或與之相關的任何形式 遺漏或據稱遺漏了必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實（在本案中） 任何招股説明書或其補充文件，視其製作情況而定）不具有誤導性或（2）任何違規行為 或涉嫌公司違反1933年法案、1934年法案或任何州證券法或其下的任何規則或條例， 與履行本協議下的義務有關，但僅限於 (i) 此類義務的範圍除外 不真實的陳述或遺漏僅基於該持有人以書面形式向公司提供的有關該持有人的信息 明確用於其中，或僅限於此類信息與該持有人或該持有人提議的分配方法有關 可註冊證券，並經該持有人以書面形式審查並明確批准在註冊聲明中使用， 此類招股説明書或其任何修正案或補充文件中（據瞭解，持有人已為此目的批准了本協議附件A） 或 (ii) 如果發生第 3 (d) (iii) — (vi) 節中規定的類型的事件，則該持有人使用 在公司書面通知該持有人招股説明書已過期、有缺陷或以其他方式不可用之後 在該持有人收到預期的建議之前，已過期、有缺陷或無法供該持有人使用 在第 6 (c) 節中。公司應將由以下原因引起的任何訴訟的機構、威脅或主張立即通知持有人 或與公司所知的本協議所設想的交易有關。這種賠償應全額保留。 武力和效力，無論該受賠人或代表該受賠人進行何種調查，均應在任何調查移交後繼續有效 根據第6（e）節，任何持有人的可註冊證券。

(b) 持有人的賠償。每位持有人應單獨而不是共同賠償公司、其董事，並使其免受損害 高級職員、代理人和員工，控制公司的每一個人（根據1933年法案第15條和第20條的定義） （1934年法案），以及此類控制人的董事、高級職員、代理人或僱員，在適用允許的最大範圍內 法律，以任何不真實或所謂的不真實陳述引起或完全基於以下原因造成的所有損失為由和抵消所有損失 任何註冊聲明、任何招股説明書、其任何修正案或補充文件或任何初步文件中包含的重大事實 招股説明書，或由招股説明書中要求或必要的重大事實的任何遺漏或涉嫌遺漏引起的或與之有關的 根據當時的情況，在其中作出陳述（如果是任何招股説明書或其補充文件） 作出) 不具有誤導性 (i) 在任何信息中包含此類不真實陳述或遺漏的範圍內，但僅限於該等不真實陳述或遺漏 由該持有人以書面形式向公司明確提供以納入此類註冊聲明或此類招股説明書或 (ii) 僅限於此類信息與賣出股東中提供的此類持有人信息相關的範圍，但僅限於此類信息的範圍 問卷或可註冊證券的擬議分配方法，並經以下機構審查並以書面形式明確批准 該持有人明確用於註冊聲明（據瞭解，持有人已為此目的批准了本協議附件 A）， 此類招股説明書或其任何修正案或補充文件中。在任何情況下，銷售持有人的責任金額均不得大於 收益的美元金額（扣除該持有人為與本第 5 節有關的任何索賠支付的所有費用）以及 由於收到的此類不真實陳述或遺漏而要求該持有人支付的任何損害賠償金額 該持有人在出售註冊聲明中包含的可註冊證券時產生了此類賠償義務。

(c) 進行賠償程序。如果對任何有權獲得賠償的人提起或提起任何訴訟 根據本條款（“受賠方”），該受賠方應立即通知尋求賠償的人 (“賠償方”) 以書面形式, 賠償方有權為此進行辯護, 包括 聘用令受賠方合理滿意的律師以及支付所有相關費用和開支 並以此為由進行辯護，前提是任何受補償方未能發出此類通知都不能減輕賠償方的負擔 根據本協議承擔的義務或責任，除非（且僅限於）由以下各方最終確定 具有司法管轄權的法院（該裁決不可上訴或進一步審查），此類失敗應具有實質性影響 並對賠償方造成了不利的偏見。

一個 受賠方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但是 此類律師的費用和開支應由該受賠方或多方承擔，除非：(1) 賠償方 已書面同意支付此類費用和開支，(2) 賠償方應未立即承擔此類費用和開支的辯護 在任何此類訴訟中提起訴訟並聘請令該受賠方合理滿意的律師，或 (3) 指定當事方 任何此類程序（包括任何受執行方）都包括此類受賠方和賠償方，以及法律顧問 受賠方應合理地認為，如果由同一位律師代理，則可能存在重大利益衝突 該受補償方和賠償方（在這種情況下，如果該受補償方以書面形式通知賠償方） 如果賠償方選擇聘請獨立律師，費用由賠償方承擔，則賠償方無權 承擔辯護責任，不超過一名獨立律師的合理費用和開支應由賠償人承擔 派對）。賠償方對未經其書面同意而進行的任何此類程序的任何和解不承擔任何責任。沒有 未經受賠償方事先書面同意，賠償方應就任何未決程序達成任何和解 任何受賠方均為當事方，除非此類和解包括無條件釋放該受補償方 免除作為該訴訟主題的索賠的所有責任。

主題 根據本協議的條款，受賠方的所有合理費用和開支（包括合理的費用和開支 （以不違背本節的方式調查或準備為此類訴訟進行辯護所產生的程度） 應在向賠償方發出書面通知後的三十 (30) 天內按發生支付給受保方，前提是 受補償方應立即向賠償方償還適用於此類費用和開支的部分 具有司法管轄權的法院最終裁定該受賠方所針對的行動（該裁決不受此裁決的約束） 上訴或進一步審查）無權獲得下述賠償。

(d) 貢獻。如果受賠方無法獲得第 5 (a) 或 5 (b) 節規定的賠償或不足以持有 受賠方對任何損失無害，則每個賠償方應繳納該受補償方已支付或應付的款項 當事方，比例應適當，以反映賠償方和受賠方在這方面的相對過失 包括導致此類損失的行動、陳述或遺漏以及任何其他相關的公平考慮。親屬 除其他外，應參照是否採取任何行動來確定該賠償方和受補償方的過失 問題，包括對重要事實的任何不真實或據稱的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏重要事實的陳述，是 由該賠償方或受賠方及其親屬獲取或製作，或與其提供的信息有關 意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類行動、陳述或遺漏的機會。支付的金額或 在遵守本協議規定的限制的前提下，因任何損失而由一方支付的應視為包括任何 在該方範圍內，該方在任何訴訟中產生的合理的律師費或其他費用或開支 如果該方可以獲得本節規定的賠償，則本來可以獲得此類費用或開支的賠償 根據其條款。

這個 本協議各方同意，如果根據本第 5 (d) 條按比例確定繳款，則不公正和公平 分配或採用不考慮當中提到的公平考慮因素的任何其他分配方法 前一段。在任何情況下，可註冊證券持有人的繳款義務金額均不得大於 收益的美元金額（扣除該持有人為與本第 5 節和本條相關的任何索賠支付的所有費用） 由於此類不真實或所謂的不真實陳述或遺漏而要求該持有人支付的任何損害賠償金額 或所謂的遺漏）在出售引起此類繳款義務的可註冊證券時收到。

這個 本節中包含的賠償和分攤協議是賠償方可能承擔的任何責任的補充 致受賠方。

6。 其他。

(a) 補救措施。如果公司或持有人違反了本協議規定的任何各自義務， 每位持有人或公司（視情況而定）除了有權行使法律和本協議賦予的所有權利外， 包括追回損害賠償, 應有權具體履行其在本協議下的權利.公司各位和 每位持有人同意，金錢損害賠償無法為因其違約而遭受的任何損失提供足夠的補償 本協議的任何條款，特此進一步同意，如果為具體履行採取任何行動 對於此類違約行為，它不得主張或應放棄關於法律補救措施是充分的辯護。

(b) 已終止的處置。通過收購可註冊證券，每位持有人同意，在收到來自的通知後 公司如果發生第 3 (d) (iii) 至 (vi) 節所述的任何事件，該持有人將立即中止 根據註冊聲明處置此類可註冊證券，直到收到書面通知（“通知”）為止 公司認為可以恢復使用適用的招股説明書（可能已得到補充或修改）。公司將 盡其合理的最大努力，確保在可行的情況下儘快恢復使用招股説明書。公司同意 並承認持有人必須停止處置本協議規定的可註冊證券的任何期限 應受第 2 (d) 節的規定約束。

(c) 修正和豁免。本協議的條款，包括本句的規定，不得修改、修改 或補充，不得對偏離本協議條款給予豁免或同意，除非以書面形式作出 並由公司和當時未償還的50.1％以上的可註冊證券的持有人簽署（為了澄清起見， 這包括在行使或轉換任何證券時可發行的任何可註冊證券），前提是如果有任何修改、修改 或豁免對持有人（或持有人羣體）產生不成比例的不利影響，此類受影響嚴重的持有人的同意 （或持有人羣體）為必填項。如果註冊聲明未根據以下規定註冊所有可註冊證券 根據前一句話做出的豁免或修改，然後是每項豁免或修正的註冊證券的數量 持有人應在所有持有人中按比例減少，每位持有人有權指定其哪些可註冊證券 應從此類註冊聲明中省略。儘管有上述規定，但放棄或同意偏離本協議的規定 涉及僅與持有人或某些持有人的權利有關且不直接或間接涉及的事項 影響其他持有人的權利只能由獲得此類豁免的所有可註冊證券的一個或多個持有人提供 或與同意有關；但前提是本句的規定不得修改、修改或補充 除非根據本第 6 (c) 節第一句的規定。不得向任何人提供或支付任何報酬 修改或同意放棄或修改本協議任何條款的人，除非也提供了相同的對價 致本協議的所有當事方。

(d) 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應交付 如購買協議中所述。

(e) 繼任者和受讓人。本協議應使繼承人和允許的受讓人受益並具有約束力 雙方的利益，並應為每位持有人的利益投保。公司不得轉讓（合併除外）其權利或義務 未經當時未償還的可註冊證券的所有持有人事先書面同意，在本協議下。每位持有人均可分配 他們按照《購買協議》第 15 節允許的方式和對個人享有的各自權利。

(f) 沒有不一致的協議。截至本文發佈之日，公司及其任何子公司均未進入，也不得 在本協議簽訂之日或之後，公司或其任何子公司就其證券簽訂任何協議， 這實際上會損害本協議中賦予持有人的權利或以其他方式與條款相沖突 在這裏。公司及其任何子公司此前均未與之簽訂任何授予任何註冊權的協議 向未完全清償的任何人提供其任何證券。

(g) 執行與對手。本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中執行，所有這些對應方合併在一起應當 應被視為同一個協議，並應在各方簽署對應協議並交付給該協議時生效 另一方，據瞭解，雙方不必簽署同一個對應方。如果傳送了任何簽名 通過傳真傳輸或通過電子郵件交付 PDF 格式的數據文件，此類簽名應產生有效且具有約束力的義務 簽署（或代表誰簽署）的一方，其效力和效果與該傳真或 PDF 簽名相同 頁面是其原件。

(h) 管轄法律。與本協議的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應為 根據購買協議的適用條款確定。

(i) 累積補救措施。此處提供的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(j) 可分割性。如果有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制 無效、非法、無效或不可執行，此處規定的其餘條款、規定、契約和限制應遵守 保持全部效力和效力，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應將其商業用途 作出合理努力，尋找和採用替代手段，以實現與預期相同或基本相同的結果 根據此類條款、條款、契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是 已執行其餘條款、條款、契約和限制，但未包括此後可能宣佈的任何此類條款、條款、契約和限制 無效、非法、無效或不可執行。

(k) 標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，也不應是 被視為限制或影響本協議的任何條款。

(l) 持有人義務和權利的獨立性質。本協議中每位持有人的義務是多項的，而不是共同的 同時承擔本協議項下任何其他持有人的義務，任何持有人均不對義務的履行承擔任何責任 本協議下任何其他持有人的信息。此處或在任何收盤時交付的任何其他協議或文件中均不包含任何內容，也未採取任何行動 任何持有人根據本協議或本協議採取的，均應視為將持有人構成合夥企業、協會、合資企業 或任何其他類型的團體或實體，或推定持有人以任何方式一致行動或以團體或實體形式行事 就本協議所設想的此類義務或交易或任何其他事項而言，本公司承認 持有人不是一致行動或集體行動，公司不得就此類義務提出任何此類索賠 或交易。每位持有人都有權保護和行使自己的權利，包括但不限於由此產生的權利 本協議的條款，任何其他持有人沒有必要作為另一方加入任何此類訴訟 目的。關於公司義務的單一協議的使用完全由公司控制， 不是任何持有人的行動或決定，並且完全是為了公司的便利而採取的，而不是因為被要求或要求 任何持有者都必須這樣做。明確理解並同意，本協議中包含的每項條款均為公司之間的條款 僅限於持有人，而不是公司與持有人集體之間，而不是持有人之間和持有人之間。

********************

[簽名 頁面緊隨其後。]

在 見證這一點，雙方自上文首次撰寫之日起簽署了本註冊權協議。

普雷斯托 自動化公司

[簽名 以下是持有者頁面。]

[簽名 Presto Automation Inc. RRA 的持有人頁面]

[簽名 Presto Automation Inc. RRA 的持有人頁面]

附件 一個

計劃 的分佈

每個 出售證券的股東（“賣出股東”）及其任何質押人、受讓人和利益繼承人 可以不時在主要市場或任何其他證券交易所、市場上出售其本協議涵蓋的任何或全部證券 或證券交易的交易設施或私下交易的交易設施。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。 賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

這個 出售股東還可以根據第144條或1933年《證券法》規定的任何其他註冊豁免出售證券， 經修訂的（“1933年法案”）（如果有），而不是根據本招股説明書。

經紀交易商 委託賣方股東可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可能會獲得佣金 或賣出股東的折扣（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得折扣） 金額有待協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不在 根據FINRA規則2440的規定，超過慣常的經紀佣金；如果是本金交易，則加價或 降價符合 FINRA Im-2440。

在 在出售證券或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易 或其他金融機構，這些機構反過來可能在對衝頭寸的過程中賣空證券 假設。賣出股東也可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸或貸款 或者將證券質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東也可以訂立期權 或與經紀交易商或其他金融機構進行的其他交易，或創建一種或多種衍生證券，這需要 向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券，這些證券是該經紀交易商的證券 或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）進行轉售。

這個 出售股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為 “承銷商” 在1933年法案的含義範圍內，與此類銷售有關。在這種情況下，此類經紀交易商或代理人收到的任何佣金 根據該條款，轉售他們購買的證券所得的任何利潤均可被視為承保佣金或折扣 1933 年法案。每位賣出股東都直接告知公司，它沒有任何書面或口頭協議或諒解 或間接地與任何人一起分發證券。

這個 公司必須支付公司因證券註冊事件而產生的某些費用和開支。該公司 已同意向賣方股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括以下方面的責任 1933 年法案。

我們 同意將本招股説明書的有效期延長至 (i) 賣出股東可以轉售證券之日（以較早者為準） 無需註冊，也無需根據第144條考慮任何數量或銷售方式的限制，無要求 公司應遵守1933年法案第144條規定的當前公開信息或任何其他類似效力的規則 或 (ii) 所有證券均已根據本招股説明書或1933年法案第144條或任何其他類似規則出售 效果。如果適用州有要求，轉售證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商出售 證券法。此外，在某些州，除非已註冊，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券 或者有資格在相應的州出售，或者註冊或資格要求的豁免是可用的 遵守了。

在下面 根據1934年法案的適用規則和條例，任何參與轉售證券分銷的人都不得同時分發 根據第m條例的定義，在適用的限制期內從事普通股的做市活動， 在開始分發之前。此外，賣出股東將受以下適用條款的約束 1934年法案及其相關細則和條例，包括可能限制普通股購買和出售時間的m條例 賣出股東或任何其他人的股票。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本 已告知他們需要在出售時或之前向每位買家交付本招股説明書的副本（包括 根據1933年法案第172條）。

附件 B

出售 股東們

這個 出售股東發行的普通股是指根據某些條款可向出售股東發行的普通股 公司的期票。有關這些票據發行的更多信息，請參閲 “私募配售 上面的 “注意事項”。我們正在登記普通股，以便允許出售的股東發行普通股 不時轉售。除票據的所有權外，出售票據的股東沒有任何實質性關係 在過去的三年裏和我們在一起。

這個 下表列出了出售股東和其他有關我們普通股實益所有權的信息 每位出售股東。第二欄列出了每位出售股東實益擁有的普通股數量， 基於截至2024年 [●] 的票據所有權，假設出售股東持有的票據轉換時間為 該日期，不考慮對演習的任何限制。

這個 第三欄列出了出售股東在本招股説明書中發行的普通股。

在 根據與出售股東簽訂的註冊權協議的條款，本招股説明書通常涵蓋轉售 根據該票據可發行的最大普通股數量，確定為票據的全部轉換為 本註冊聲明最初向美國證券交易委員會提交之日之前的交易日，每份聲明均截至交易日 在適用確定日期的前一天，均可根據登記權協議的規定進行調整， 視情況而定 “説明” 中對轉換或行使的任何限制.第四列假設銷售了所有 出售股東根據本招股説明書發行的股票。

附件 C

普雷斯托 自動化公司
出售股東通知和問卷調查

這個 以下簽名的是特拉華州Presto Automation Inc. 普通股（“可註冊證券”）的受益所有人 公司（“公司”）瞭解到公司已經或打算向美國證券交易所申報 委員會（“SEC”）註冊聲明（“註冊聲明”） 並根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）第415條轉售可註冊證券， 根據本協議的註冊權協議（“註冊權協議”）的條款 文件附後。註冊權協議的副本可根據要求向公司索取，地址如下 下面。此處未另行定義的所有大寫術語應具有《註冊權協議》中規定的含義。

可以肯定 在註冊聲明和相關招股説明書中被指定為賣出股東會產生法律後果。因此， 建議可註冊證券的持有人和受益所有人就後果諮詢自己的證券法律顧問 在註冊聲明和相關招股説明書中被指定或未被指定為賣出股東。

注意

這個 下列簽名的可註冊證券受益所有人（“賣出股東”）特此選擇將可註冊證券包括在內 註冊聲明中其擁有的證券。

這個 undersigned 特此向公司提供以下信息，並聲明並保證此類信息的準確性：

問卷

[●]

[●]

[●]

電話： [●]

傳真： [●]

聯繫我們 人：[●]

是的 ☐ 沒有 ☐

是的 ☐ 沒有 ☐

注意： 如果對第3（b）條回答 “否”，則美國證券交易委員會的工作人員已表示應在註冊中將您確定為承銷商 聲明。

是的 ☐ 沒有 ☐

是的 ☐ 沒有 ☐

注意： 如果對第3（d）條回答 “否”，則美國證券交易委員會的工作人員已表示應在註冊中將您確定為承銷商 聲明。

除了 如下文第 4 項所述，下列簽署人不是公司任何證券的受益人或註冊所有人，除了 根據購買協議可發行的證券。

除了 如下所述，下列簽署人及其任何關聯公司、高級管理人員、董事或主要股權持有人（持有 5% 的所有者）均不是 以下籤署人的股權證券中超過一部分）曾擔任過任何職位或職務，或與之有任何其他實質性關係 過去三年中的公司（或其前身或關聯公司）。

州 這裏有任何例外情況：

[●]

這個 下列簽名人同意立即將此處提供的信息的任何重大不準確之處或變更通知公司 在本註冊聲明生效期間的任何時候在本協議發佈之日之後發生；前提是，下列簽署人應 在下列簽署人或其關聯公司持有或擁有的證券數量發生任何變化時，無需通知公司。

由 在下方簽署，下列簽署人同意披露其對第 1 項至第 5 項的答覆中包含的信息，以及 將此類信息納入註冊聲明和相關的招股説明書及其任何修正或補充。 下列簽署人瞭解到，公司在準備或修改時將依賴此類信息 註冊聲明和相關招股説明書及其任何修正或補充。

在 見證人其中，下列簽署人經正式授權，促成了本通知和問卷的執行和交付 親自或通過其正式授權的代理人。

日期：

有益 所有者： [●]

拜託 通過電子郵件將已完成並已執行的通知和問卷的副本發送至：

18