附錄 10.1

次級可轉換票據

本文書及權利和義務 此處所證明的僅次於不可避免的全額償還和償還欠貸款人的優先債務 根據信貸協議和貸款文件（均定義見此處）的行政代理人。

既不是證券的發行和出售 以本證書為代表的，這些證券可轉換成證券的證券均已在證券下注冊 經修訂的1933年法案或適用的州證券法。證券不得出售、出售、轉讓或轉讓 (I) 在沒有 (A) 經修訂的1933年《證券法》規定的證券有效註冊聲明的情況下，或 (B) 法律顧問以公司合理可接受的形式向持有人提出的意見（如果公司要求），該註冊是 上述法案或 (II) 沒有要求，除非根據該法案第144條已出售或有資格出售。儘管有上述規定, 證券可以與真正的保證金賬户或其他由證券擔保的貸款或融資安排相關質押。 本票據的任何受讓人均應仔細閲讀本説明的條款。本票據所代表的本金金額，因此， 根據本條款，轉換後可發行的證券可能低於本協議正面規定的金額 注意。

普雷斯托自動化公司
次級可轉換票據

換取收到的價值，普雷斯托 特拉華州的一家公司Automation Inc.（“公司”）特此承諾支付Remus Capital Series的訂單 b II、L.P. 或其註冊受讓人（“持有人” 或 “買方”）上述金額為 原始本金金額（根據本協議條款因贖回、轉換或其他原因而減少，並增加了 在本次級可轉換票據（本 “票據”）本金中增加的PiK利息金額（定義見下文） 而且，如果分成多個附註，則根據第 2 (a) 節，（“票據”），（“本票”） 到期日，無論是在到期日，還是在加速、贖回或其他情況下（在每種情況下，均根據本協議的條款） 並按照本協議的規定支付利息，直至利息到期並付清，不論是在到期日還是在加速轉換時， 兑換或其他方式（在每種情況下，均根據本協議的條款）。本節中使用的某些大寫術語定義了本節 27。

1。付款 校長的。

(a) 開啟 到期日，公司應向持有人支付一筆現金，相當於所有未償本金、應計和未付利息 以及此類本金和利息的應計和未付滯納金（定義見下文）。公司不得預付未清款項的任何部分 本金、應計和未付利息或應計和未付的本金和利息滯納金（如果有）。不管怎樣 與此相反，對於本協議下的任何兑換，如果適用，公司應首先償還或兑換（如適用）， 本協議以及該持有人持有的任何其他票據下的所有應計和未付利息，其次，所有應計和未付的滯納金 根據本協議以及該持有人持有的任何其他票據的任何本金和利息，第三，所有其他金額（本金除外） 該持有人持有的任何其他票據下的未償還本票，第四，本票據和任何其他票據下的所有未償還本金 在每種情況下，此類持有人持有的在本票據和該持有人持有的此類其他票據中按比例分配。

2。利息; 利率。

(a) 粉紅色 利息。本票據本金的PiK利息應在發行之日開始按PiK利率累計，並應 根據 360 天的一年和實際經過的天數計算，並應在每個利息日拖欠支付 （第一個利息日為2024年9月1日）致本票據的記錄持有者。但是，PiK 利息不得以現金支付 在每個利息日，但應自該利息日起按月自動資本化，並添加到未付利息中 以及本説明的傑出校長。

(b) 粉紅色 違約事件利息。從任何違約事件發生之日起和持續期間，PiK利率 將自動增加到每年 12%。如果此類違約事件隨後得到糾正，則調整如下 前一句中的 to 應自補救之日起立即停止生效。

3.轉換 的筆記。

發行後的任何時候 日期，持有人可以選擇隨時不時地將本票據轉換為有效發行的全額付款 以及不可評估的普通股（定義見下文），但須遵守本第3節規定的條款和條件。

(a) 轉換 對。在發行日當天或之後的任何時候，持有人有權選擇轉換髮行日的任何部分 將未償還和未付的轉換金額（定義見下文）轉換為有效發行、已全額支付和不可評税的普通股 根據第 3 (c) 節，按轉換率（定義見下文）計算。公司不得發行普通股的任何一部分 任何轉換後存貨。如果此次發行將導致普通股的一小部分的發行，則公司應四捨五入 普通股的這種比例不超過最接近的整數。公司應支付所有轉賬、印花、發行和 可能的類似税收、成本和開支（包括但不限於轉讓代理的費用和開支（定義見下文）） 在轉換任何轉換金額後，應支付與普通股的發行和交割有關的款項。

(b) 轉換 費率。應確定根據第3（a）條轉換任何轉換金額後可發行的普通股數量 通過將 (x) 此類轉換金額除以 (y) 轉換價格（“轉換率”）。

(i) “轉換 金額” 是指本決定所涉本金中待轉換、贖回或其他方式的（x）部分的總和 正在支付以及 (y) 與本金中該部分相關的所有應計和未付利息，以及逾期應計和未付利息 與此類本金和此類利息的該部分有關的費用（如果有）。

(ii) “轉換 “價格” 指0.00672美元，可能根據此處的規定進行調整。

(c) 力學 的轉換。

(i) 自願 轉換。要在任何日期（“轉換日期”）將任何轉換金額轉換為普通股， 持有人應在該日紐約時間下午 6:00 或之前通過電子郵件交付已執行通知的副本，以供接收 以附錄1（“轉換通知”）所附的形式向公司進行轉換。如果科室需要 3 (c) (iii)，持有人應在如前所述轉換本票據後的兩 (2) 個交易日內，交出本票據（或賠償） 就本票據在全國範圍內丟失、被盜或毀壞（如第 16 (b) 節所述）作出的承諾 認可的隔夜配送服務，可配送到公司。在收貨之日後的第一個（第一個）交易日或之前 在轉換通知中，公司應通過電子郵件向持有人和轉讓代理人發送一份確認書，形式為 作為附錄2附於此，確認已收到此類轉換通知並説明此類普通股是否為普通股 然後可以根據規則144或有效且可用的註冊聲明進行轉售，該確認應構成 指示轉讓代理根據此處的條款處理此類轉換通知。在第二個（第 2 個）或之前 公司收到轉換通知之日後的交易日（或根據轉換通知要求的較早日期） 1934 年法案或其他適用的法律、規則或條例，用於結算在該等交易的適用轉換日發起的交易 根據此類轉換通知（“股票交付截止日期”）可發行的普通股，公司應 (1) 前提是過户代理人蔘與DTC快速自動證券轉賬計劃和普通股 然後，待發行的轉售登記聲明將受到有效、可用的轉售登記聲明的保護，或者可以根據第144條以其他方式進行轉售 每起案件，持有人都確認其提議立即出售此類普通股，記入此類總股數 根據向持有人或其指定人餘額的轉換，持有人有權獲得的普通股 通過託管系統在 DTC 的存款/提款系統開立賬户，或者 (2) 如果過户代理未參與 DTC Fast 自動證券轉讓計劃或將要發行的普通股不在有效的、可用的轉售範圍內 註冊聲明，根據第144條，不得轉售，或者持有人尚未確認其提議立即出售此類股票 應持有人的要求，發行普通股並將其交付（通過信譽良好的隔夜快遞公司）到轉換中指定的地址 通知，以持有人或其指定人的名義註冊的關於持有人持有普通股數量的證書 根據《證券法》，根據此類包含限制性説明的轉換，應有權獲得資格。如果本票據已實際交出 根據第 3 (c) (iii) 節進行轉換，且本票據的未償本金大於轉換的本金部分 轉換金額後，公司應儘快進行金額轉換，且在任何情況下都不得遲於收到金額後的兩（2）個工作日 本票據並自費向持有人（或其指定人）發行並交付一份新票據（根據第 16 (d) 條） 未兑現的本金未兑換。有權獲得轉換後可發行的普通股的一個或多個人 無論出於何種目的，本票據均應被視為轉換日此類普通股的一個或多個記錄持有者。 儘管本説明或註冊權協議中有任何相反的規定，但在生效之日之後 註冊聲明（定義見適用的註冊權協議），公司應要求轉讓代理人交付 向持有人（或其指定人）出售任何可註冊證券（定義見下文）的非傳奇普通股 註冊權協議），持有人已確認其打算立即出售該協議，並交付了招股説明書的副本 在適用的範圍內，作為特定註冊聲明的一部分包括在內，且持有人尚未達成和解。

(ii) 強制性 轉換。未償還的轉換金額應在不久之前強制轉換為普通股 完成控制權變更，但不是戰略控制權變更。第 3 (c) (iv) 節的規定應比照適用 進行變更是為了實現這種轉換。

(iii) 已保留。

(iv) 登記； 圖書入口。公司應保留一份登記冊（“登記冊”）以記錄姓名和地址 每張票據的持有人以及這些持有人持有的票據（“註冊票據”）的本金。這個 在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，對所有目的都有約束力。公司和票據持有人 出於所有目的（包括但不限於），應將姓名記錄在登記冊中的每個人視為票據的所有者 儘管有相反的通知，但仍有權獲得本金和利息的支付）。可以分配掛號票據， 僅通過在登記冊上登記此類轉讓或出售來全部或部分轉讓或出售。在收到書面通知後 要求持有人轉讓、轉讓或出售任何註冊票據的全部或部分時，公司應記錄該信息 其中包含在登記冊中，併發行一筆或多張本金總額與本金相同的新註冊票據 根據第 16 條向指定受讓人或受讓人交出的註冊票據，前提是如果公司這樣做 不得在兩 (2) 個工作日內記錄任何註冊票據全部或部分的轉讓、轉讓或出售（視情況而定） 對於此類請求，登記冊應自動被視為已更新，以反映此類轉讓、轉讓或出售（視情況而定）。 be)。儘管本第 3 節中有任何相反的規定，但在根據以下規定轉換本説明的任何部分之後 根據本文的條款，除非 (A) 進行全面轉換，否則不得要求持有人親自向公司交出本票據 正在轉換本票據所代表的金額（在這種情況下，本票據將在轉換後交付給公司） 根據第 3 (c) (i) 或 (B) 節的設想，持有人已事先向公司提供書面通知（可能包括通知） 在轉換通知中），要求在實際交出本票據後重新簽發本票據。持有人和公司應維持 顯示轉換和/或支付的本金、利息和滯納金（視情況而定）以及此類轉換日期的記錄 和/或付款（視情況而定），或應使用持有人和公司合理滿意的其他方法，因此不是 要求在轉換時親自交出本票據。如果公司沒有更新登記冊以記錄此類本金、利息 以及轉換和/或支付的滯納金（視情況而定）以及此類轉換和/或付款的日期（視情況而定） 發生此類事件的兩 (2) 個工作日後，註冊表將自動視為已更新，以反映此類情況。

(v) 專業版 數據轉換；爭議。如果公司從多位票據持有人那裏收到同一票據的轉換通知 轉換日期，公司可以轉換提交轉換的票據的部分（但不是全部）部分，公司應 從每位選擇在該日期進行票據轉換的票據持有人按比例轉換票據的持有者所佔份額轉換 根據該持有人在該日期提交轉換的票據本金提交轉換的票據本金額提交的票據 在該日提交轉換的所有票據的本金總額。如果對股份數量發生爭議 在可向持有人發行的與本票據轉換相關的普通股中，公司應向持有人發行該號碼 普通股的股份沒有爭議。

4。權利 發生違約事件時。

(a) 活動 默認。以下每項事件均構成 “違約事件”，第 (ix) 條中的每項事件均構成 “違約事件” 應構成 “破產違約事件”：

(i) 未能在申請日當天或之前向美國證券交易委員會提交適用的註冊聲明，或者適用的註冊聲明未提交 美國證券交易委員會將在生效日期（如註冊權中所定義）當天或之前宣佈註冊聲明生效 協議）；

(ii) 而 根據註冊權協議的條款，適用的註冊聲明必須保持有效， 適用的註冊聲明因任何原因（包括但不限於發出止損）而失效 訂單）或此類註冊聲明（或其中包含的招股説明書）不適用於任何可註冊證券的持有人（如 （在註冊權協議中定義），用於根據條款出售所有此類持有人的可註冊證券 註冊權協議，並且這種失效或不可用將持續20個交易日或更長時間 在任何 365 天內總共超過 40 個交易日；但是，前述規定不適用於暫停的情況 根據註冊權協議第 3 (j) 節允許；

(iii) [保留]；

(iv) 公司（A）未能通過在五（5）內交付所需數量的普通股來糾正轉換失敗 在適用的轉換日或 (B) 向任何票據持有人發出書面或口頭通知之後的交易日，包括但不限於 通過公開聲明或通過其任何代理人隨時表明其不打算按要求遵守以下請求 根據票據的規定將任何票據轉換為普通股；

(v) 持有人的授權股票分配（定義見下文第8節）少於持有人的普通股數量 持有人有權在轉換本票據的全部轉換金額後連續超過十（10）天獲得收益；

(vi) 公司的 或任何子公司未能在到期時向持有人支付任何金額的本金、利息、滯納金或其他金額 根據本附註（包括但不限於公司或任何子公司未能支付任何贖回款項或 以下金額）；

(vii) [保留]；

(viii) 至少在到期前發生任何違約（在任何適用的補救期到期之後）、贖回或加速的情況 公司或其任何子公司的債務總額為500,000美元，但前提是此類債務仍未得到糾正 寬限期；

(ix) (A) 公司根據《破產法》或類似的美國債務人救濟法啟動任何案件、程序或其他行動 (1) 或其他適用的司法管轄區，尋求就其下達救濟令，或尋求將其裁定為破產 或破產，或尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、合併或其他救濟 尊重其或其債務，或 (2) 尋求任命接管人、受託人、託管人、保管人、保管人、司法經理或其他類似人員 為其或其全部或任何實質性資產提供正式資產，或公司為其債權人的利益進行一般性轉讓； (B) 存在針對本公司提起的任何案件、訴訟或其他具有上述 (A) 條所述性質的訴訟或其他行動 在簽發救濟令或任何此類裁決或任命時，或在一段時間內保持未被駁回、未解除或解除擔保的狀態 60 天；(C) 有任何要求籤發扣押令的案件、訴訟或其他訴訟，對公司提起訴訟， 對其全部或任何實質性資產執行、扣押或類似程序，從而導致任何人下達訂單 此類救濟在入境後 60 天內不得撤銷、解除、暫停或保釋以待上訴；(D) 公司採取任何行動以促進或表示同意、批准或默許上述任何行為 在上述 (A)、(B) 或 (C) 條款中；或 (E) 公司無法或以書面形式承認無力償還債務 到期；

(x) 那裏 是針對公司作出的 (i) 一項或多項最終判決或命令，以支付總共涉及負債的款項 金額在1,000,000美元或以上（未支付或完全由相關保險公司已確認承保的保險承保範圍的保險承保），或 (ii) 一項或多項非金錢性的最終判決，這些判決單獨或總體上具有或可以合理預期會有 任何債權人根據此類判決或命令啟動重大不利影響，無論是哪種情況，均應啟動強制執行程序 此類判決或法令在作出後30天內不得撤銷、撤銷、暫緩執行或保釋以待上訴；

(xi) 其他 除本第 4 (a) 節另一項條款中明確規定的情況外，公司或任何子公司違反了任何陳述或保證， 在任何重要方面（不包括可能不具有重大不利影響或實質性的陳述或擔保） 在任何方面（違反）或任何交易文件的任何契約或其他條款或條件的違反，但違反交易文件的情況除外 契約或其他可以糾正的條款或條件，前提是此類違規行為在10天內未得到糾正；

(xii) 任何 出於任何原因（除根據其明確條款外），任何交易文件的提供均應隨時停止 任何一方均應對其有效和具有約束力或可執行性，或其有效性或可執行性提出異議 或應由公司或任何子公司或對任何事物擁有管轄權的任何政府機構啟動訴訟 其中，尋求證實其無效或不可執行性，或者公司或任何子公司應以書面形式否認這一點 它有任何據稱是根據任何交易文件產生的責任或義務，但前提是該條款仍然無效 或在至少 10 天內不可執行。

(b) 通知 違約事件；贖回權。在得知發生與本説明有關的違約事件後， 公司應在一 (1) 個工作日內通過電子郵件和隔夜快遞（第二天送達）送達書面通知 指定配送）（“違約事件通知”）給持有人。在持有者中較早者之後的任何時候 收到違約事件通知後，持有人得知違約事件，則持有人可以要求公司兑換 通過將本票據的書面通知（“違約贖回事件通知”）發送給本票據的全部或任何部分 公司，違約贖回事件通知應指明持有人選擇兑換本票據的哪一部分。每個部分 本票據中須由公司根據本第 4 (b) 節兑換，但須由公司兑換，價格等於 (i) 要兑換的轉換金額的總和 (ii) (X) 與轉換相關的轉換率的乘積，兩者中較大值 持有人發出違約事件兑換通知乘以 (Y) 最大收盤銷售額時的有效金額 在該違約事件發生前一天開始的期間內，任何交易日的普通股價格；以及 自公司支付本第 4 (b) 條規定的全部款項（“違約贖回事件”）之日結束 價格”）。本第 4 (b) 節要求的兑換應根據第 9 節的規定進行。在某種程度上 本第 4 (b) 節要求的贖回被具有司法管轄權的法院視為或裁定為本票據的預付款 本公司將此類贖回視為自願預付款。儘管本節中有任何相反的規定 4 (b)，在全額支付違約兑換價格（連同任何滯納金）之前，將提交轉換金額 根據本第 4 (b) 條進行兑換（連同其中的任何滯納金），持有人可以全部或部分轉換為 根據本票據的條款，普通股。如果公司根據本票據贖回本票據的任何部分 第 4 (b) 節，由於雙方無法預測，持有人的損害賠償將不確定且難以估計 未來的利率以及持有人能否獲得合適的替代投資機會的不確定性。因此， 根據本第 4 (b) 節到期的任何贖回溢價均由雙方視為合理的估計，並應被視為對贖回溢價的合理估計 持有人實際損失了其投資機會，而不是作為罰款。違約事件中的任何兑換均不構成 持有人選擇的補救措施以及持有人的所有其他權利和補救措施應得到保留。

(c) 強制性 違約事件破產時兑換。儘管此處有任何相反的規定，儘管有任何轉換 然後，如果出現任何破產違約事件，無論發生在到期日之前還是之後，公司都必須或正在進行中 應立即向持有人支付一筆現金，相當於所有未償本金、應計和未付利息以及應計利息 以及未繳的此類本金和利息的逾期費用，以及本協議項下的所有其他應付金額，無要求 對於持有人或任何其他人的任何通知、要求或其他行動，前提是持有人可以自行決定放棄 在破產違約事件發生時獲得全部或部分付款的權利，以及任何此類豁免均不影響任何其他豁免 持有人在本協議下的權利，包括與此類破產違約事件有關的任何其他權利、任何轉換權以及 支付違約贖回事件價格的任何權利。

(d) 從屬關係。 在以現金全額償還優先債務之前，持有人根據本第4節享有的所有權利是 應繼續受本協議第 11 節的條款和規定的約束。

5。權利 在發行購買權和其他公司活動後。

(a) 購買 權利。除了根據下文第 6 條和第 16 節進行的任何調整外（與重組有關的調整除外） 交易）公司授予、發行或出售任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券的權利 或其他財產按比例分配給任何類別普通股（“購買權”）的所有記錄持有者，那麼 根據適用於此類購買權的條款，持有人將有權獲得持有人的總購買權 如果持有人持有本票據完全轉換後可收購的普通股數量（沒有），則本可以收購 考慮到對本票據可兑換性的任何限制或限制，併為此假設本票據是 在補助金記錄日之前按轉換價格（截至適用記錄日期）進行轉換， 發行或出售此類購買權，或者，如果沒有此類記錄，則為普通股記錄持有人的日期 股票將確定用於授予、發行或出售此類購買權。

(b) 戰略 控制權變更；其他公司活動。

(i) 沒有 在控制權戰略變更完成前二十 (20) 個交易日或不遲於十 (10) 個交易日， 但在公開宣佈此類控制權變更之前，公司應向持有人發出書面通知。該公司 不得簽訂或參與戰略控制權變更，除非 (i) 繼承實體以書面形式承擔所有義務 根據本附註和其他交易文件根據本第 5 (b) (i) 節的規定，本公司根據本附註和其他交易文件分配 在此類戰略控制權變更之前，簽訂的形式和實質內容均令持有人滿意並經持有人批准的書面協議， 包括向每位票據持有人交付以換取此類票據的繼承實體擔保的協議 票據在形式和實質上與票據基本相似，包括但不限於本金和利息 利率等於當時未償還的本金和該持有者持有的票據的利率，具有類似的換算 權利作為票據（假設繼承實體（或其母實體）是一家上市公司，其普通股為 在合格市場上報價或上市），其排名和安全性與票據相似，持有人滿意。 發生任何戰略控制權變更時，繼承實體應繼承並取而代之（這樣，和 在此類戰略控制權變更之日之後，本説明和其他交易文件中提及 “公司” 的條款 應改為指繼承實體），可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔所有義務 根據本附註和其他交易文件，該公司的效力與該繼承實體被命名為相同效力 這裏的公司。控制權戰略變更完成後，繼承實體應向持有人進行確認 在該戰略控制權變更完成後的任何時候，應在轉換或兑換本票據時發行 （假設繼承實體（或其母實體）是一家上市公司，其普通股在上市或上市 用於在合格市場上交易），以代替普通股（或其他證券、現金、資產或其他財產）（除外 此類物品仍可根據第 5 條和第 16 條發行，此後應繼續收款））轉換後可發行或 在此類戰略控制權變更之前贖回票據，此類公開交易的普通股（或其等價物） 繼承實體（包括其母實體）發生此類情況時持有人有權獲得的繼承實體（包括其母實體） 控制權的戰略變更是否在此類戰略控制權變更前夕轉換了本附註（不考慮任何內容 對本票據轉換的限制），根據本説明的規定進行了調整。儘管有上述情況, 持有人可以選擇通過向公司發出書面通知來選擇免除本第 5 (b) (i) 節，以允許戰略 在不假設本説明的情況下進行控制權變更。本第 5 節的規定應類似且平等地適用於連續的 控制權的戰略變更，其適用不考慮對本説明轉換的任何限制。

(c) 在 在根據任何戰略控制權變更完成之前，補充但不能取代本協議下的任何其他權利 普通股的持有人有權向哪些人獲得與股票有關的證券或其他資產 在普通股（“公司活動”）中，公司應做出適當的準備以確保持有人能夠 此後，除普通股外，本票據轉換後，持有人有權選擇 (i) 獲得本票據 此類轉換後的應收股票、持有人本應有權獲得的此類證券或其他資產 此類公司活動結束後，持有人持有此類普通股的普通股（沒有 考慮到對本票據可兑換性的任何限制或限制）或（ii）代替普通股 普通股持有人收到的相關證券或其他資產，此類證券或其他資產在此類轉換後應收賬款 隨着此類公司活動的完成，其金額應等於持有人最初如果本票據有權獲得的金額 以此類對價（而不是普通股）的轉換權被髮行，轉換率為 這種考慮與換算率相稱。根據前一句作出的規定應具有形式和實質內容 令持有人滿意。本第 5 節的規定應類似且平等地適用於連續的公司活動，並應 在不考慮本票據轉換或兑換的任何限制的情況下適用。

6。權利 在發行其他證券時。

(a) 調整 普通股細分或合併後的轉換價格。在不限制第 4 (c) 節的任何規定的情況下，如果公司 在本協議發佈之日或之後的任何時候進行細分（通過任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似方式） 交易（在每種情況下，與重組交易無關）其一類或多類已發行股份 普通股轉換成更多數量的股份，在此類細分之前生效的轉換價格將按比例計算 減少。在不限制第 5 條或第 16 節的任何條款的前提下，如果公司在本協議發佈之日或之後的任何時候合併（由 任何股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易）其已發行的一類或多類 將普通股轉換為較少數量的股份，在此類合併之前生效的轉換價格將按比例計算 增加的。根據本第 6 (a) 節進行的任何調整應在該細分生效之日後立即生效 或組合。如果在計算轉換價格期間發生任何需要根據本第 6 (a) 節進行調整的事件 根據本協議，應適當調整此類轉換價格的計算以反映此類事件。

(b) 計算。 根據本第6節進行的所有計算均應酌情四捨五入至最接近的美分或最接近的1/100股來進行。 在任何給定時間流通的普通股數量均不包括普通股擁有或持有或由其賬户持有的股份 公司，處置任何此類股票均應視為普通股的發行或出售。

(c) 自願 公司調整。在本票據有效期內，經持有人事先書面同意，公司可隨時減少 將每張票據當時的轉換價格轉換為董事會認為適當的任何金額和期限 經行政代理人事先書面同意，由公司自行決定。

7。非規避。

公司特此保證 並同意公司不會通過修改其公司註冊證書或章程或通過任何重組進行轉讓 資產、合併、合併、安排計劃、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免 或試圖避免遵守或履行本説明的任何條款，並將始終本着誠意執行所有條款 本票據的規定，並採取一切可能需要的行動來保護本票據持有人的權利。沒有限制 本附註或其他交易文件的上述規定或任何其他條款的概括性，公司（a）不得增加 本票據轉換後任何應收普通股的面值高於當時有效的轉換價格，以及 (b) 應採取所有必要或適當的行動，以便公司能夠有效合法地發行全額付款和 本票據轉換後的不可估税普通股。

8。保留 的授權股份。

只要還剩下任何筆記 未償還的，公司應始終保留普通股最大數量的至少 100% 必須有時間才能轉換當時所有未償還的票據（不考慮對轉換的任何限制）以及 假設此類票據在到期日之前仍處於未償還狀態）（假設就本第 8 (i) 節而言，(x) 的利息 票據應在到期日之前累積，而且 (y) 任何此類轉換均不得考慮轉換的任何限制 票據中規定的票據）（“所需儲備金額”）。應分配所需的儲備金額 根據每位持有人在截止日期持有的票據的原始本金在票據持有人之間按比例分配或 視情況增加預留股份的數量（“授權股份分配”）。萬一發生這種情況 持有人應出售或以其他方式轉讓任何此類持有人的票據，應按比例向每位受讓人分配此類票據 持有人的授權股份分配。向停止持有任何票據的任何人預留和分配的任何普通股 應根據票據持有人當時持有的票據本金按比例分配給其餘票據持有人。

9。事件 OF 默認兑換。

以第 11 節為準，如果 持有人發出違約事件贖回通知，公司應向持有人交付違約贖回事件價格 在公司收到持有人違約事件贖回通知後的五 (5) 個工作日內以現金支付。如果 公司已向持有人發出通知，但僅限於本節明確允許的此類付款 11、公司應支付本協議和其他交易文件項下的所有其他到期和應付的款項（“預付款”） 金額”）。儘管此處有任何相反的規定，但持有人在根據本協議進行的任何兑換時 有權根據任何其他交易文件獲得現金付款，持有人可以選擇以書面形式交付給 公司，本協議下適用的違約事件贖回價格應增加所欠的此類現金付款金額 此類其他交易文件下的持有人，在全額付款或根據本文件進行轉換後，應滿足公司的要求 此類其他交易文件下的付款義務。如果兑換的金額少於此兑換金額的全部金額 注意，公司應立即安排發行新票據並將其交付給持有人（根據第16（d）條），該票據代表 尚未贖回的未償還本金。如果公司不支付違約事件贖回價格 在規定的期限內、此後的任何時候以及在公司支付此類未付違約贖回事件之前，向持有人支付此類未付款 全額價格，持有人有權選擇要求公司立即將全部退還給持有人，以代替兑換 本票據中代表已提交贖回且違約贖回事件的轉換金額的任何部分 價格（連同其中的任何滯納金）尚未支付。公司收到此類通知後，違約事件 對於此類轉換金額，兑換通知應無效。持有人交付違約贖回事件 此類通知後的通知和權利的行使不應影響公司支付任何逾期款項的義務 在該通知發佈之日之前產生的與受該通知約束的轉換金額有關的費用。

10。投票 權利。

持有人無表決權 作為本票據持有人的權利，除非法律要求（包括但不限於特拉華州通用公司法）以及 正如本説明中明確規定的。

11。從屬關係。

(a) 儘管如此 本説明中的任何相反之處，公司和持有人（通過接受本説明）承認並同意本説明和 持有人在本協議下的權利受 (1) 優先債務和 (2) 本條款和條件的約束並受其限制 第 11 節。如果任何現有或新的貸款人提出要求，持有人將按條款與該貸款人簽訂從屬協議 類似於本第 11 節中包含的內容。

(i) 注意 從屬於現有債務。本票據的本金和利息以及與本票據有關的所有其他應付金額明確規定 附屬於先前以現金全額支付的優先債務以及終止根據優先債務的所有貸款承諾 貸款文件；前提是儘管有上述規定，但持有人將能夠在轉換後獲得和保留普通股 根據第 3 節。

(ii) 沒有 在某些情況下按票付款。在以現金全額償還優先債務之前，不支付本金 本票據的利息或與本票據有關的任何其他應付金額，無論是通過加速、贖回、兑換、預付款 或其他方式（無論是現金、證券還是其他形式）應由公司直接或間接發行， 並且持有人無權獲得此類付款，除非根據以下規定在轉換時收到普通股 第 3 節。在以現金全額支付優先債務之前，持有人不得強制執行或尋求行使任何權利 以及與本票據有關的補救措施（根據第 3 節轉換為普通股除外），包括但不限於 加快本説明下應付的款項，採取任何司法或非司法行動以追回本照會中的款項，尋求或要求 支付本票據，或行使或尋求行使本票據下的任何兑換權。

(iii) 破產， 破產、清算和重組。如果發生任何自願或非自願破產、破產、清算、重組 或其他涉及公司的類似程序（均為 “破產程序”），所有優先債務均應 在公司就此進行任何付款或任何種類或性質的分配之前，應首先以現金全額支付 注意。

(A) 這個 持有人不可撤銷地授權和授權（但不對破產中的任何受託人施加任何義務）， 在任何破產程序中，為了公司債權人的利益，接管人或受讓人代表持有人提交 (1) 未以其他方式提交的任何索賠、索賠證明或其他類似性質的文書，以及 (2) 投票支持該持有人的利益 在適用破產法規定的任何程序中，此類投票與任何次級債務有關。如果行政當局 代理人根據特此授權對任何索賠進行表決，持有人無權更改、撤回或質疑任何此類索賠 投票。這種授權和任命不可撤銷，並附帶利息。持有人認識到，在允許的範圍內 根據法律，這種授權和任命應繼續具有充分的效力和效力，不管中規定的任何時限如何 持有人的經營協議或組織文件或適用法律。

(B) 持有人 未經行政代理人事先書面同意，不得提出任何與之有關的索賠、動議、異議或論點 任何清算或破產程序，為保護持有人利益而需要的必要答辯或防禦性訴狀除外 在本説明中。持有人同意，將同意，但不反對或反對使用行政部門同意的現金抵押品 代理人或行政代理人或任何貸款人向公司或其任何子公司或關聯公司提供的任何融資（或任何 由經行政代理人同意的任何其他人提供的融資（統稱為 “DIP 融資”） 條款和條件由行政代理人自行決定。未經行政部門事先書面同意 代理人、持有人同意，它不會也不會允許其任何關聯公司（i）直接或間接提供、參與 以其他方式支持破產程序中向任何債務人提供的任何融資，或 (ii) 尋求或接受任何留置權或擔保權益 在任何優先於或同等價值的抵押品（或任何可以作為抵押品但用於《破產法》實施的資產）中 附帶任何留置權或擔保權益，為優先債務或任何DIP融資提供擔保。持有人同意不會加入 或尋求在任何破產程序中加入任何債權人委員會或其他正式委員會。

(C) 持有人 同意但不反對或反對以下產品的出售或其他處置（或相關的出售或處置程序） 在任何破產程序中擔保任何優先債務的任何財產，前提是行政代理人同意此類出售 或其他處置（或出售或處置程序）。

(D) 持有人 同意同意任何重組或清算計劃或任何其他計劃，投贊成票，但不反對或反對任何其他計劃 任何破產程序中得到行政代理人支持或同意的計劃、安排或提議。

(E) 以下 如果優先債務的任何付款隨後作為可撤銷的優先權被撤銷，則全額償還優先債務， 或以其他方式通過法律的運作，在公司破產、破產或重組時，所有持有人的所有權利 先前通過全額償還優先債務而消滅的優先債務將自動恢復，並且所有 本協議下的權利和福利應追溯執行，有利於優先債務的持有人，就像付款一樣 從未向優先債務的持有人發放或收到過。

(iv) 返回 某些款項的。如果本票據的持有人收到任何違反本票據的款項 從屬條款，此類款項應由持有人以信託形式持有，以受益，並在收到款項後立即保管 在必要的範圍內付清款項並交付給行政代理人，以便以現金全額償還優先債務。

(v) 付款 以實物為本。儘管前述中有任何相反的規定，但不得禁止公司製造，持有人 不得禁止在本協議規定的範圍內接受任何實物付款。

(六) 強制性的 和票據的選擇性轉換。

(A) 輸入 行政代理人同意的任何重組交易事件（無論此類重組交易是否如此） 否則將導致根據第 3 節進行強制轉換，但對於本第 11 (a) (vi) 條），持有人應被視為持有人 已同意此類重組交易，本協議下的所有未清債務應強制轉換為 根據第3節，普通股就好像這種轉換是票據的強制轉換一樣。任何此類轉換都應發生 與適用的重組交易結束同時（但就在完成之前）。持有人和公司應 立即執行行政代理人所需或合理要求的所有文件並將其交給行政代理人 實現上述轉換。

(B) 輸入 除上述內容外，持有人特此不可撤銷地任命行政代理人為其事實上的律師，擁有全部權力 代替持有人並以持有人的名義執行和交付持有人的任何文件或文書 可能需要根據本第 11 (a) (vi) 條交付，以實現上述轉換並促成此類轉換， 這種授權書與利息相結合，在以現金全額償還優先債務之前，不可撤銷。

(C) 公司承認並同意，應採取一切必要行動，強制轉換本票據 出現本第 11 (a) (vi) 節中規定的情況。

(b) 本票據的從屬條款受益於優先債務的持有人及其繼任人和受讓人，以及 他們可以根據本票據的條款直接對本票據的持有人執行此類條款。無權獲得任何禮物 或本文規定的任何優先債務的未來持有人應在任何時候以任何方式受到偏見或 因公司或任何此類持有人的任何作為或不作為而受到損害，除非持有人以書面形式明確放棄其權利。持有者 優先債務可以在不損害或免除公司或本票據持有人在本協議項下承擔的任何義務的情況下，採取 與優先債務有關的任何及所有行動，包括但不限於 (i) 更改優先債務的方式、地點或條款 支付或延長優先債務的付款時間，或續訂或更改優先債務，或以任何方式修改或補充優先債務 債務或任何證明未償還優先債務的相同或任何協議的工具；(ii) 出售、交換、 解除或以其他方式處理任何質押、抵押或以其他方式擔保優先債務的財產；(iii) 解除任何責任人 以任何方式處理優先債務；以及 (iv) 對本公司和任何其他人行使或不行使任何權利。

(c) 授權 以實現從屬關係。持有人通過接受本協議，僅以其作為次級債務債權人的身份 不可撤銷地授權和授權（但不對行政代理人施加任何義務）（通過其授權代表）， 代表其自身和貸款人索取、起訴、收取和收取該持有人應分攤的付款或分配份額 對於次級債務，並以該持有人或其他人的名義，以該管理代理人的名義採取所有其他行動 或授權代表可確定執行本第 11 節的規定是必要或適當的。

(d) 修正案 以及對注意事項的修改。在任何情況下，公司或持有人均不得修改或修改，也不得允許修改或修改 其中，本説明中以任何方式不利於行政代理人和貸款人利益的條款，包括但不限於 對本協議第 2、3、4、5、9、10、11、12 或 24 節的任何修訂（或任何 組成部分定義），或以其他方式影響此類條款的相同或相似實質內容，每項條款均應被視為是 對行政代理人和貸款人不利。行政代理人和貸款人的意圖是明確的，而且應該是明確的 本説明第 11 節條款的第三方受益人，並可直接執行本説明第 11 節的規定 針對公司和/或任何持有人。

(e) 修正案 以及對優先債務的修改。持有人同意，公司、行政代理人和貸款人應 在不通知持有人的情況下，以任何方式處理優先債務和相關抵押品的絕對權力和自由裁量權， 包括但不限於實施任何修正, 修改, 補充, 重報, 再融資, 延期的權力和自由裁量權, 退款、延期或終止任何優先債務。

(f) 安全 用於次級債務。除非事先獲得行政代理人和貸款人的書面同意，否則持有人在任何情況下都不得 接受、接受或接受（公司不得，也不允許其任何子公司或任何其他人向持有人授予任何） 公司或其子公司任何資產的留置權或擔保權益或任何其他抵押品、擔保、信貸支持或擔保 次級債務。如果違反前一句話，持有人將獲得任何資產的擔保權益或留置權 公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司或任何其他個人提供的任何擔保或信貸支持， 持有人特此明確表示立即自動（無需任何人採取進一步行動）解除此類擔保權益， 留置權、擔保或信貸支持，持有人和公司應立即採取一切必要或可取的行動進行確認 和/或實施此類釋放。行政代理人可自行決定採取一切必要或需要的步驟來確認 和/或在未經任何進一步行動或同意的情況下解除任何此類留置權、擔保權益、擔保或信貸支持 任何一方以及持有人和公司明確同意並授權任何此類行動。除上述內容外，本公司 持有人特此不可撤銷地任命行政代理人為其事實上的律師，並擁有全部權力 代替公司和持有人（視情況而定），並以公司或持有人的名義（如適用）執行和交付 根據本第 11 (f) 條可能要求公司交付的與任何此類文件或文書 釋放，此類授權書與利息相結合，在以現金全額償還優先債務之前，該授權書不可撤銷。

(g) 持有人同意，本第 11 條構成《美國聯邦法規》第 510 (a) 條所指的 “從屬協議” 《州破產法》（11 U.S.C. 第101條及其後各節），將在任何破產程序中繼續全面生效，包括 在公司根據《破產法》提交或針對本公司的任何申請以及與之有關的所有轉換或繼承的案件之後 其中。此處提及本公司或其任何子公司或關聯公司的所有內容均應被視為適用於持有債務人的人 以及該人的任何受託人。

12。筆記

[已保留]。

13。分佈 的資產。

除了任何調整外 根據上文第5和6節，如果公司應申報或派發其資產（或權利）的任何股息或其他分配 通過資本返還或其他方式（包括但不限於）向所有普通股持有人收購其資產） 以股息、分割、重新分類、公司重組等方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權， 安排計劃或其他類似交易）（“分配”），則持有人將有權獲得此類協議 分配，就好像持有人持有本票據完全轉換後可收購的普通股數量一樣（沒有 考慮到對本票據可兑換性的任何限制或限制，併為此假設本票據是 按折換價格（截至適用記錄日期）進行轉換，該轉換價格緊接在該記錄生成之日之前 分配，或者，如果沒有此類記錄，則確定此類分配的普通股記錄持有人的日期。

14。修改 本説明的條款。

事先的書面同意 本票據的任何變更、豁免或修正均應要求持有人和公司的。經批准的任何變更、豁免或修改 對本票據的所有現有和未來持有人具有約束力；但是，不得進行此類變更、豁免或適用於任何票據的變更、豁免 在任何特定票據持有人持有的票據中，未經該特定持有人書面同意，應 (i) 減少金額 減少本金的應計和未付利息金額，或延長票據的到期日，(ii) 不成比例地以及 對任何票據持有人的票據下的任何權利產生不利影響；或 (iii) 修改任何票據持有人的任何規定或損害任何票據持有人的權利 本第 3 節下的票據持有人。

15。轉移。

可能不提供本説明， 持有人未經公司同意出售、轉讓或轉讓（不得無理拒絕）。

16。重新發行 這張紙條。

(a) 轉移。 如果要轉讓本票據，持有人應將本票據交給公司，然後公司將立即發行和 根據持有人可能要求的註冊新票據（根據第16（d）條），根據持有人可能要求的命令交付 持有人轉讓的未償還本金，如果轉讓的未償本金少於全部未償還本金，則新的未償還本金 向持有人附註（根據第16（d）條），代表未轉讓的未償還本金。持有人和任何 受讓人接受本説明即表示承認並同意，根據第 3 (c) (iii) 節的規定，轉換後受讓人承認並同意 或贖回本票據的任何部分，本票據所代表的未償還本金可能低於本金上規定的本金 這張紙條的正面。

(b) 丟失， 被盜或殘缺的筆記。在公司收到令公司合理滿意的關於損失、被盜和毀壞的證據後 或損壞本照會（就此而言，書面證明和下述賠償即足以作為證據）， 以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，持有人按照慣例和合理的方式向公司作出的任何賠償承諾 表格，如果是殘害，則在交出和取消本票據後，公司應簽署並交付給持有人 代表未償還本金的新票據（根據第16（d）條）。

(c) 注意 可兑換成不同的面值。持有人在主要辦公室交出本票據後，本票據即可兑換 對於本公司的一張或多張新票據（根據第 16 (d) 條，本金至少為 100,000 美元） 總體而言，本票據的未償還本金，每張此類新票據將代表此類未償還本金的這一部分 由持有人在交出時指定。

(d) 發行 新筆記。每當公司被要求根據本票據的條款發行新票據時，此類新票據 (i) 應為 與本票據的措辭相似，(ii) 應代表該新票據正面所示，仍未償還的本金（或 如果是根據第16（a）條或第16（c）條發行新票據，則由持有人指定的委託人，當 加上與此類發行相關的其他新票據所代表的本金，不超過剩餘的本金 本票據下未償還債務（在新票據發行之前），（iii）的發行日期應如正面所示 此類與本票據發行日期相同的新票據，(iv) 應具有與本票據相同的權利和條件，以及 (v) 應代表自發行之日起本票據本金和利息的應計和未付利息和滯納費用。

17。補救措施， 特徵, 其他義務, 違約行為和禁令救濟.

本文提供的補救措施 附註應是累積性的，此外還有本説明和任何其他交易文件中可用的所有其他補救措施 法律或衡平法（包括特定履約令和/或其他禁令救濟），此處沒有任何內容（條款除外） 第 11 條）將限制持有人因公司未能遵守規定而要求實際和間接損害賠償的權利 符合本説明的條款。持有人沒有未能行使任何權利、權力或補救措施，也不得延遲行使任何權利、權力或補救措施 本協議項下應視為對本協議的放棄；持有人對任何權利、權力或補救措施的任何單一或部分行使也不應排除任何權利、權力或補救措施 任何其他或進一步行使這些權利、權力或補救措施或任何其他權利、權力或補救措施的行使。此外，行使任何權利或補救措施 持有人在法律或股權範圍內或根據本票據或任何文件對持有人權利的選擇不應被視為持有人權利的選擇 或根據此類文件或法律或衡平法採取的補救措施。公司向持有人保證，不得對以下內容進行任何描述 本文明確規定以外的文書。此處規定或規定的與付款、兑換有關的金額 及類似內容（及其計算）應為持有人收到的金額，除非另有明確規定，否則不應如此 在本文中，受公司的任何其他義務（或其履行）的約束。公司承認其違規行為 其在本協議下的義務將對持有人造成無法彌補的損害，並且針對任何此類違規行為的法律補救措施可能不充分。 因此，公司同意，如果發生任何此類違規行為或威脅違約，持有人除有權 所有其他可用的補救措施，適用於具體履行和/或臨時、初步和永久的禁令或其他公平救濟 來自任何有管轄權的法院。公司應向持有人提供所有合理的信息和文件 持有人要求持有人能夠確認公司遵守本票據的條款和條件（包括， 但不限於遵守第 6 節）。

18。付款 收款、執法和其他費用。

如果 (a) 放置了本説明 由律師負責收款或強制執行，或通過任何法律程序或持有人以其他方式收取或強制執行 採取行動收取根據本附註到期的款項或執行本附註的規定, 或 (b) 出現任何破產, 重組, 公司的破產管理或其他影響公司債權人權利並涉及本附註項下的索賠的程序，那麼 公司應支付持有人因收款、執行或訴訟或與此類破產有關的費用而產生的費用， 重組、破產管理或其他程序，包括但不限於律師費和支出。該公司 明確承認並同意，本票據下的應付金額不會因購買價格這一事實而受到影響或限制 為本票據支付的金額低於本票據的原始本金。

19。施工； 標題；律師

本説明應被視為 應由公司和初始持有人共同起草，不得對本協議起草者等任何人進行解釋。 本説明的標題為便於參考，不應構成本説明的一部分或影響本説明的解釋。除非 上下文另有明確説明，此處的每個代詞應被視為包括陽性、陰性、中性、單數和 其複數形式。“包括”、“包含”、“包含” 等術語和類似導入的詞語應 應作廣義的解釋，就好像後面是 “但不限於” 一詞。“此處”、“下文” 等術語 “此處” 和類似含義的詞語是指整份説明，而不僅僅是其中的條款。除非 另有明確説明，所有章節引用均指本註釋的章節。本説明中使用但未另行定義的術語 此處但在其他交易文件中進行了定義，應具有其他交易文件中截止日期中此類條款所賦予的含義 除非持有人另行書面同意，否則交易文件。公司和持有人均確認已進行磋商 與律師協商, 或者已肯定地確定不需要律師的意見.

20。失敗 或者放縱不是放棄。

沒有故障或延遲 持有人在行使本協議下的任何權力、權利或特權時的一部分應視為對該權力、權利或特權的放棄，任何單一權力、權利或特權也不是 或部分行使任何此類權力、權利或特權，都將妨礙其他或進一步行使這些權力、權利或特權，或任何其他權利、權力或特權。 除非以書面形式並由放棄方的授權代表簽署，否則任何豁免均無效。

21。通知； 貨幣；付款。

(a) 通知。 公司應立即向持有人提供根據本説明採取的所有行動的書面通知，包括合理的細節 對此類行動及其原因的描述。在不限制上述內容概括性的前提下，公司將以書面形式提供 (i) 在調整轉換價格後立即通知持有人，以合理的細節列出，並證明， 此類調整的計算以及 (ii) 在公司結賬之日前至少五 (5) 個交易日或 記錄普通股的任何股息或分配（A），（B）任何贈款、發行或銷售的記錄 向普通股持有人購買任何期權、可轉換證券或股票、認股權證、證券或其他財產的權利 股票或 (C)，用於確定任何戰略控制權變更、解散或清算的投票權，均在每份股票中提供 假設此類信息應在向持有人提供此類通知之前或與之同時向公眾公開。

(b) 付款。 除非本説明另有明確規定，否則每當公司根據本説明向任何人支付任何現金時， 此類款項應通過在公司賬户上開具的經認證的支票以美利堅合眾國的合法貨幣支付；以及 通過隔夜快遞服務發送給該人，地址與先前以書面形式提供給公司的地址相同，前提是 持有人事先向公司提供書面信息，可以選擇通過電匯獲得即時可用資金的現金付款 載有此類請求和持有人電匯指示的通知。每當條款規定應付的任何款項時 本票據應在非工作日的任何一天到期，而應在下一個工作日（即企業）到期 天。交易文件項下任何應付的本金或其他款項，如果到期時未支付，都將產生滯納金 由公司產生並支付的金額等於該金額的利息，利率為百分之七半（7.5%） 從該金額到期之日起每年全額支付（“滯納金”）。

22。取消。

畢竟本金，應計 任何時候本票據所欠的利息、滯納金和其他金額均已全額支付，本票據應自動被視為 已取消，應移交給本公司進行取消，不得重新發行。

23。豁免 值得注意的。

在允許的範圍內 法律，公司特此不可撤銷地放棄與之相關的要求、通知、出示、抗議以及所有其他要求和通知 本説明的交付、接受、履行、違約或執行。

24。治理 法律。

本説明應作如下解釋 並根據本説明的解釋、有效性、解釋和執行以及與之有關的所有問題予以執行 應受紐約州內部法律管轄，不影響任何法律選擇或法律衝突條款 或規則（無論是紐約州還是任何其他司法管轄區的規則），這將導致適用任何司法管轄區的法律 紐約州除外。各方在此不可撤銷地服從州和聯邦法院的專屬管轄權 在紐約市曼哈頓自治市開庭，審理本協議下或與之相關的任何爭議 此處考慮或討論的任何交易，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟中主張或 訴訟，任何聲稱其個人不受任何此類法院的管轄，該訴訟、訴訟或訴訟是 在不方便的法庭提起或此類訴訟、訴訟或訴訟的地點不當。此處包含的任何內容均不被視為 以任何方式限制以法律允許的任何方式送達程序的權利。此處包含的任何內容均不得視為或適用於 阻止持有人在任何其他司法管轄區對公司提起訴訟或採取其他法律行動，向公司收款 對持有人的義務，以任何抵押品或任何其他擔保品兑現此類債務的義務，或執行判決或其他義務 法院作出有利於持有人的裁決。公司特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團 審理本協議項下的任何爭議，或與本説明或計劃的任何交易有關或由此引起的任何爭議 特此。

25。可分割性。

如果本説明有任何規定 法律禁止或以其他方式被具有司法管轄權的法院認定為無效或不可執行的條款，該條款將 否則將被禁止、無效或不可執行，應視為已修正，使其在最大程度上適用，使其有效和可執行， 而且該條款的無效或不可執行性不應影響本説明中其餘條款的長期有效性 因為經修改的本説明繼續在未作實質性修改的情況下表達了各方當事人對該主題的初衷 本協議以及有關條款的禁止性質、無效性或不可執行性不會對相應條款造成實質性損害 各方的期望或對等義務或本來會帶來的好處的實際實現 各方。雙方將努力進行真誠的談判，將禁止、無效或不可執行的條款替換為 有效條款，其效力盡可能接近被禁止、無效或不可執行的條款。

26。最大 付款。

此處包含的任何內容均不得 被視為確定或要求支付的利率或其他費用超過適用允許的最高限額 法律。如果本協議要求支付的利率或其他費用超過該法律允許的最高限額，則任何 超過該最高限額的款項應記入公司欠持有人的款項，從而退還給公司。

27。代表 和擔保

陳述 以及買方的保證。買方特此陳述並保證截至本文發佈之日和截止日期 公司如下所示（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期它們應準確無誤）：

(a) 組織； 權威。此類買方是正式註冊或組建、有效存在且信譽良好的個人或實體 根據其註冊或組建的司法管轄區的法律，公司、合夥企業、有限責任公司 或類似的權力和權力，以訂立和完成交易文件和其他方面所設想的交易 履行其根據本協議和協議承擔的義務。交易文件的執行和交付以及交易文件的履行 交易文件所設想的交易的購買者已獲得所有必要的公司、合夥企業的正式授權， 有限責任公司或此類買方的類似行動（如適用）。它所屬的每份交易文檔 當事方已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 此類買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但 (i) 有限的除外 根據一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律 普遍影響債權人權利的執行, (二) 受與具體履約可得性有關的法律的限制, 禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在適用範圍內，賠償和分攤條款可能受到限制 法律。

(b) 理解 或安排。該買方將票據作為本金收購自有賬户，沒有直接或間接的安排或 與任何其他人就分發此類註釋或分發此類註釋達成的諒解（本陳述和保證不限於） 此類買方有權根據註冊聲明或其他規定出售轉換股份 聯邦和州證券法）。該買方是在其正常業務過程中收購本票據的。

(c) 購買者 狀態。向該買方提供票據時，該票據是，截至本文發佈之日，它要麼是：(i) “經認證” 投資者”，定義見證券下第 501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (5)、(a) (6)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (12) 或 (a) (13) 條 採取行動或（ii）《證券法》第144（A）（a）條中定義的 “合格機構買家”。

(d) 經驗 這樣的買家。此類買方，無論是單獨還是與其代表一起，都具有這樣的知識、複雜性和經驗 處理商業和財務問題，以便能夠評估對票據的潛在投資的優點和風險，以及 已對此類投資的優點和風險進行了評估。該買方能夠承擔投資票據的經濟風險 而且目前有能力承受這種投資的全部損失.

(e) 豁免 來自注冊。 該買方已閲讀並確認本説明第一頁上顯示的圖例，並同意遵守 並附上其中規定的要求。

(f) 訪問 轉到信息。該買方承認其有機會查看交易文件（包括所有證物） 及其附表）以及公司根據該規定必須提交的報告、附表、表格、報表和其他文件 《證券法》和《1934年法》，包括根據其第13（a）或15（d）條執行的法案，在本協議發佈之日之前的兩年（或 法律或法規要求公司提交此類材料的更短期限）（統稱為 “美國證券交易委員會報告”） 並有 (一) 有機會向代表提出其認為必要的問題, 並得到代表們的答覆 本公司關於發行該票據的條款和條件以及投資該票據的優點和風險的情況；(ii) 獲取有關公司及其財務狀況、經營業績、業務、財產、管理和前景的信息 足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 獲得公司所擁有的額外信息的機會 或者可以在不合理的努力或費用的情況下進行收購，而這種努力或費用是就投資做出明智的投資決定所必需的。

28。肯定的 定義。

就本説明而言， 以下術語應具有以下含義：

(a) “1934 法案” 指經修訂的1934年《證券交易法》及其相關規則和條例。

(b) “行政 代理人” 是指大都會夥伴集團管理有限責任公司及其以此類身份的繼任者和受讓人。

(c) “關聯公司” 就任何人而言，是指直接或間接控制、受其控制或受共同控制的任何其他人 對於該人，就本定義而言，對個人的 “控制” 是指直接的權力 或者間接地投票選出擁有普通投票權的大多數股票以選舉該人的董事，或者直接投票 或通過合同或其他方式，促使該人的管理和政策受到指導。

(d) “歸因 雙方” 統指以下個人和實體：(i) 任何投資工具，包括任何基金、支線基金 或當前或發行日之後不時由持有人直接或間接管理或建議的管理賬户 投資經理或其任何關聯公司或負責人，（ii）持有人的任何直接或間接關聯公司或上述任何一方， (iii) 與持有人或前述任何人一起行事或可被視為以集團形式行事的任何人，以及 (iv) 任何其他 其對公司普通股的實益所有權將或可能與持有人和其他人的受益所有權合計的人 就1934年法案第13（d）條而言，歸屬方。為清楚起見，前述內容的目的是集體制約 持有人和所有其他歸因方達到最高百分比。

(e) “商業 “日” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行獲得授權的其他日子以外的任何一天 或法律要求保持封閉狀態。

(f) “變革 “控制權” 指 (i) 公司或菲律賓航空與任何其他公司或其他個人合併或合併，或 除了 (x) 與被排除人員進行的任何其他公司重組，或 (y) 任何此類合併、合併或重組除外 母公司或PAL在此類合併、合併或重組之前的股本繼續佔有該比例 在此類合併、合併或重組之後立即獲得尚存實體的多數投票權；(ii) 任何交易 或母公司或PAL參與的一系列關聯交易，其中超過父母或PAL的20％ 投票權被轉移（不包括給除外人士）；(iii) 任何有 “個人” 的交易或一系列交易 或 “團體”（如《交易法》第 13 (d) 和 14 (d) 條中使用的此類術語）（除外人員除外）應 (A) 成為或獲得成為 “受益所有人” 的權利（無論是通過普通股、認股權證期權還是其他方式） （定義見《交易法》第13（d）-3條和第13（d）-5條）直接或間接佔普通投票權的25％或以上 或母公司或PAL的經濟利益（在完全攤薄的基礎上確定）或（B）已獲得權力（無論是否行使） 選舉母公司或PAL董事會（或任何類似的管理機構）的多數成員（視情況而定）；或（iv） 出售或轉讓母公司或PAL的全部或基本全部資產，或全部或基本上所有資產的獨家許可 父母或PAL的所有物質資產和/或物質知識產權，在任何情況下，除被排除者外 人。本來是控制權變更但參與的交易（重組交易除外） 被排除在外的人員被稱為 “控制權的戰略變更”。

(g) “關閉 日期” 是指本附註中規定的金額的注資日期。

(h) “常見 股票” 指 (i) 公司的普通股，每股面值0.0001美元，以及 (ii) 其中的任何股本 此類普通股應已發生變化，或因此類普通股的重新分類而產生的任何股本。

(i) “可兑換 證券” 是指在任何時間和任何情況下直接存在的任何股票或其他證券（期權除外） 或間接地轉換為、可行使或可交換為任何股份，或以其他方式使持有人有權收購任何股份 普通股。

(j) “信貸 協議” 是指公司PAL作為借款人簽訂的截至2022年9月21日的某些信貸協議， 貸款人和行政代理人，經修訂、重述、再融資、修改或補充的截至本協議及以後的日期 並且不時生效。

(k) “符合條件 市場” 指紐約證券交易所、美國紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或 主要市場。

(l) “公平 對任何人而言，“利益” 是指所有股本（或其他所有權或利潤權益） 在）該人身上，向該人購買或收購股本的所有認股權證、期權或其他權利 該人（或其他所有權或利潤權益）的所有證券可轉換為或可兑換成股本 該人的股票（或其他所有權或利潤權益）或認股權證、購買或收購該人的權利或期權 持有此類股份（或此類其他權益）的人以及該人所有其他所有權或利潤權益（包括合夥企業， 其中的成員或信託權益），無論是有表決權還是無表決權，以及此類股票、認股權證、期權、權利或其他權益 在任何確定之日均未結案。

(m) “不包括在內 人” 是指金融投資者以外的人。

(n) “已排除 證券” 指 (i) 與之相關的任何普通股、期權、認股權證或可轉換證券 包括 (A) 本公司截至本協議發佈之日生效的任何股權補償計劃或 (B) 任何重組交易，或 (ii) 任何 截至生效日的其他未償還證券。

(o) “財務 投資者” 是指 (i) 與本公司沒有任何戰略或商業關係的人，(ii) 沒有 本身在公司的業務領域或被認為具有競爭力或協同作用的業務領域中運營 該公司的業務範圍，據瞭解，僅對從事任何此類業務的另一人進行投資 業務範圍不得導致任何本來構成金融投資者的個人被排除為金融投資者。

(p) “公認會計原則” 指一貫適用的美國公認會計原則。

(q) “小組” 指1934年法案第13（d）條中使用的 “團體”，其定義見該法第13d-5條。

(r) [保留]。

(s) “利息” 統指現金利息和PiK利息。

(t) “利息 日期” 是指相對於任何給定的日曆月，該日曆月的最後一個交易日。

(u) “貸款人” 指不時簽署信貸協議或以其他方式持有優先債務的貸款人。

(v) “貸款 文件” 指信貸協議和其他貸款文件（定義見信貸協議）。

(w) “到期日 日期” 是指 2026 年 7 月 19 日。

(x) “選項” 指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

(y) “PAL” 指 Presto Automation LLC（f/k/a E La Carte, LLC，f/k/a Ventoux Merger Sub II LLC）。

(z) “家長 個人的 “實體” 是指直接或間接控制適用個人及其普通股或等價物的實體 股票證券在合格市場上報價或上市，或者，如果有多個此類個人或母實體，則為個人或母公司 截至控制權戰略變更完成之日公開市值最大的實體。

(aa) “人” 指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織， 任何其他實體或政府或其任何部門或機構。

(bb) “PIK 利息” 是指本票據本金中作為PiK利率應計的利息部分。

(cc) “PIK 利率” 是指每年7.5％。

(dd) “校長 市場” 指納斯達克資本市場。

(ee) [保留]

(ff) “重組 交易” 是指具有 (i) 寬恕、減少或修改效果的任何交易或一系列交易 優先債務的本金餘額或以其他方式調整優先債務的金額，(ii) 交換全部或任何部分的優先債務 對任何其他工具或證券的債務，（iii）行政代理人或任何貸款人行使任何權利或補救措施 根據貸款文件，或（iv）全部或部分替換優先債務或為其再融資。

(gg) “美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會或其繼任者。

(hh) “證券 法案” 指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

(ii) [保留。]

(jj) “年長 債務” 指任何時候或任何時候所欠的所有貸款、預付款、債務、負債、借方餘額、契約和關税 由公司或任何其他貸款方向行政代理人或任何貸款人提供擔保，無論是直接還是間接、絕對或有的 或無抵押的, 主要的或次要的, 連帶的, 已清算的或未清算的, 到期的或即將到期的, 現在存在的或將來產生的, 包括 (a) 公司或任何其他貸款方現在或將來欠行政代理人的所有債務、負債和義務 或任何貸款文件下的任何貸款人，(b) 公司或任何其他貸款方欠他人的所有債務、負債或義務 哪些行政代理人或任何貸款人可能通過轉讓、質押、購買或其他方式獲得了，(c) 所有貸款或信貸 在任何破產或其他破產未決期間，由行政代理人或任何貸款人向公司或任何其他貸款方延期 公司或任何其他貸款方的訴訟程序，(d) 該公司的所有利息、費用、收費、開支和律師費；或 根據任何協議或法律，任何其他貸款方現在或將來都有責任向行政代理人或任何貸款人付款（包括， 在未決期間與任何優先債務相關的所有利息、律師費和其他費用 買方的任何破產案件或其他破產程序，無論行政代理人或該貸款人是否獲得 11 的授權 U.S.C. § 506 或以其他方式向買方索賠或收取任何此類利息、律師費或其他費用），(e) 所有義務（如 定義見信貸協議），（f）加利福尼亞州普雷斯托公司於2024年3月21日簽訂的有擔保本票（g）任何續約， 上述任何一項的延期、替代或再融資。

(kk) “主題 實體” 指任何個人、個人或團體或任何此類個人、個人或團體的任何關聯公司或關聯公司。

(ll) “從屬 債務” 是指根據本票據或與之相關的任何其他文件應付給持有人的所有款項。

(mm) “子公司” 指本公司的任何全資子公司。

(nn) “繼任者 實體” 是指由任何戰略構成、產生或倖存下來的個人（如果由持有人選擇，則為母實體） 控制權變更或與此類戰略控制權變更相關的個人（或者，如果由持有人選擇，則為母實體） 已加入。

(oo) “交易 如適用，“日” 是指（x）與普通股有關的所有價格或交易量的決定，任何 普通股在主要市場交易的日期，或者，如果本金市場不是主要交易市場 普通股，然後在主要證券交易所或普通股交易的證券市場上交易，前提是 “交易 “日” 不包括普通股計劃在該交易所或市場上交易時間少於4.5小時的任何一天 或普通股在該交易所或市場交易的最後一小時內被暫停交易的任何一天（如果是此類交易所） 或者市場沒有提前指定該交易所或市場交易的收盤時間，然後在 4:00:00 結束的時段內 下午，紐約時間），除非持有人以書面形式另行將該日指定為交易日，或 (y) 就所有決定而言 除與普通股相關的價格決定外，納斯達克股票市場（或其任何繼任者）開盤的任何一天 用於證券交易。

(pp) “交易 文件” 指本説明、此處的所有證物和附表以及由本文件簽發的任何其他文件、證書或通知 與發行本票據有關的公司或持有人。

[簽名頁面如下。]

為此，本公司，以昭信守 並且持有人已促使本票據在上述發行日期正式簽署。

[高級可轉換票據 — 簽名頁]

附錄 1

普雷斯托自動化公司轉換通知

提及下級人員 特拉華州的一家公司Presto Automation Inc.（“公司”）向下列簽署人發行的可轉換票據（“票據”）。 根據並根據本附註，下列簽署人特此選擇轉換金額（定義見附註） 下文所示的公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）的附註， 截至下文指定的日期。此處未定義的大寫術語應具有本附註中規定的含義。

請發行票據所在的普通股 正在轉換為持有人，或出於其利益，如下所示：

註冊持有人姓名

註冊持有人姓名

附錄 2

承認

公司特此 (a) 承認 本轉換通知，(b) 證明上述指定數量的普通股 [沒有] 符合轉售資格 持有人 (i) 根據規則 144（前提是持有人執行並向公司交付慣例 144 陳述） 信函）或（ii）有效且可用的註冊聲明，以及（c）特此指示發行上述指定數量的股份 根據過户代理人指令收購普通股， 20__ 來自本公司，並得到___________________的確認和同意。

普雷斯托自動化公司