附件2.1-1-股票購買協議本股票購買協議(本“協議”)於2024年4月17日由特拉華州的BioLife Solutions公司(“賣方”)和俄亥俄州的有限責任公司(“買方”)GCI Holdings Company，LLC之間簽訂。賣方擁有特拉華州一家公司Global Cooling，Inc.(“被收購公司”)的所有已發行和已發行普通股(統稱為“股份”)。買方希望從賣方手中購買所有股份，賣方希望根據本協議規定的條款和條件將所有股份出售給買方。因此，現在，考慮到本協議中規定的相互陳述、保證、契諾和協議，本協議各方同意如下：第1條定義當本協議中使用下列術語時，其所有單數或複數時態、情況和相關形式應具有本第1條或本協議其他部分所賦予它們的含義，如本第1條所示：“被收購公司”在本協議的摘錄中定義。“收購公司員工”的定義見第4.8.1節。“收購資產負債表”的定義見第4.5.1節。“優勢債務”是指被收購公司在該本票項下的所有債務，本金總額為2,581,982.96美元，由被收購公司向Advantage Capital Community Development Fund XXXII，L.L.C.支付。指定人士的“關聯方”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該指定人士控制或與其共同控制的任何其他人。就這一定義而言，對任何人的“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的股本、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致該人的管理和政策的方向的權力。“協議”的定義見本協議的前言。“替代恢復”在第8.6.1節中有定義。“年度財務報表”的定義見第4.5.1節。“轉讓和假設協議”在第2.3.2節中定義。“已承擔的負債”的定義見第2.3.2節。“籃子”的定義見第8.2(B)節。“營業日”是指除週六、週日或法律授權或有義務關閉西雅圖、華盛頓州或俄亥俄州雅典的銀行以外的任何日子。“買方”的定義見本協議的前言。

第5.1節定義了-2\f25“買方附屬協議”。“買方基本陳述”係指第5.1節[組織；授權]，第5.2節[執行和交付；可執行性]和第5.4節[經紀業務]。“買方受賠方”的定義見第8.1節。“CARE法案”指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案。“CARE法案計劃”在第4.7.4節中定義。“CARE法案條款”在第4.7.4節中定義。“截止日期”和“截止日期”在第6.3節中有定義。“眼鏡蛇”的定義見第2.3.3節。“法規”係指修訂後的1986年美國國税法，以及根據該法規通過的所有規則和條例。“公司附屬協議”的定義見第4.1節。“公司許可知識產權”是指第三方向被收購公司許可的知識產權，包括但不限於GCBV知識產權。“公司擁有的知識產權”是指被收購公司擁有或聲稱擁有的知識產權。“公司計劃”是指被收購公司參與或參與的任何計劃(無論是書面的還是口頭的)，是或曾經是被收購公司的一方，是或受其約束，在每一種情況下，都可以合理地預期對被收購公司的董事、經理、員工、獨立承包商、顧問或其他員工有或已經有資格參與或獲得利益的責任(無論是已知的、應計的、絕對的、或有的、清算的或其他的)。“公司相關人”的定義見第4.18節。“機密信息”在第7.8節中有定義。“合同”的定義見第4.15.1節。“披露明細表”是指本文件所附並作為其組成部分的披露明細表。“處置”、“儲存”和“處理”應具有《資源保護和回收法》[美國法典》第42編第691節等賦予它們的含義。序列號。(“RCRA”)或任何類似的州或地方法律；但條件是這些術語應適用於所有“危險材料”，而不僅僅是“RCRA”中定義的“危險廢物”。“員工權益補助”的定義見第2.3.4節。“環境法”是指與污染、污染或環境保護有關的任何法律、命令或許可，包括土壤、地面或地下地層、地表水(包括可航行水域、海水、溪流、池塘、流域和濕地)、地下水、飲用水供應、水系沉積物、環境或室內空氣、動植物生命和任何其他環境媒介或自然資源，或與人類健康和安全有關的任何法律、命令或許可，或與任何有害物質的使用、管理、搬運、發電、進口、分配、製造、加工、生產、回收、回收、儲存、處置、處理、運輸、釋放或威脅釋放有關的任何法律、命令或許可。“環境通告”的定義見第4.10.2節。

-3-“僱員退休收入保障法”係指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及根據該法案通過的所有規則和條例。“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。“財務報表”的定義見第4.5.1節。“公認會計原則”是指美國公認的、始終如一地適用的會計原則，自本協議生效之日起生效。“一般上限”的定義見第8.2(C)節。“GCBV”是指Global Cooling，BV，一家荷蘭實體，在關閉時由被收購公司部分擁有。“GCBV知識產權”是指GCBV擁有並由被收購公司在被收購公司的業務中使用的知識產權。“GCBV第三方利益”的定義見第7.10節。“政府當局”是指任何國內、外國或多國的聯邦、州、省、地區、市或地方政府或行政當局，包括由任何此類當局組成或任命的任何法院、法庭、機構、局、委員會、董事會、監管機構、行政、委員會或機構。“危險材料”係指任何化學品、物質、廢物、材料、污染物或污染物，其使用、管理、處理、產生、進口、分配、製造、加工、生產、回收、回收、儲存、處置、處理、運輸或釋放，或根據或根據任何法律被列入、定義、指定或分類為危險、放射性或有毒的或以其他方式確定為危險、放射性或有毒的，或污染物或污染物，包括其任何混合物或溶液，具體包括：(A)石油及其所有石油衍生物或合成替代品(包括原油或其任何部分，汽油或柴油、所有形式的天然氣、石油產品、副產品或廢物)；(B)多氯聯苯；。(C)石棉及含石棉材料(不論易碎或不易碎)；。(D)鉛及鉛基油漆或其他含鉛材料(不論易碎或不易碎)；。(E)尿素甲醛；。(F)微生物污染物；。(G)電池或液體溶劑或類似化學品；。(H)氡氣；。(I)黴菌、真菌、黴菌、細菌及/或其他有機孢子材料，不論是否經空氣傳播、滋生、放大或其他；。(J)放射性物質或廢物；。和(K)感染性廢物，不論是否被任何環境法明確列為或指定為危險物質或危險廢物。“HCERA”在第4.9.2(G)節中定義。“醫療改革法”在第4.9.2(G)節中有定義。“入站許可證”在第4.14.4節中定義。“負債”是指被收購公司在其確定之日的所有債務(無重複)：(A)借款或融資負債的所有債務，或為替代或交換借款或融資債務而發行的所有債務(包括本金、應計利息、任何適用的預付費用或保費以及與此有關的任何未付費用、支出或其他貨幣債務)；(B)任何按揭、票據、債券、債權證、資產或股權購買協議或其他債務保證所證明的任何債務或其他債務(經濟、彌償或其他)；。(C)信用證或保證債券(但只限於該等信用證或保證債券已被動用，然後只須支付因該等提取而須支付的未清償款額)；。

--根據《公認會計原則》要求資本化的任何租賃義務(不動產租賃除外)；(E)任何債務人在銀行承兑、信用證或類似交易中當時需要承擔的所有償還義務；(F)被視為逾期三十(30)天以上的任何交易或應付帳款的義務；(G)截至截止日期已確定應就任何截止日期前納税期間到期或應付的所有未繳税款，包括(I)經評估或確定應就截止日期之後的期間應繳或應付的任何税款，以及(Ii)被收購公司根據《CARE法案》第2302條選擇推遲繳納的工資税的所有債務，或根據《CARE法案》或任何美國總統備忘錄或行政命令或與之相關而推遲的任何其他義務；(H)僅就(I)被解僱的僱員及(Ii)被收購的公司僱員而言，但僅在該等金額被視為逾期的情況下，所有應累算但未支付的獎勵補償金額、獎金金額、銷售人員佣金金額、遞延補償責任金額(包括與任何利潤分享計劃有關的任何此類負債)、上一年度結轉的假期義務金額以及已累算或應累算的界定福利或供款計劃負債(包括但不限於被收購公司根據任何401(K)或類似計劃所承擔的任何“匹配”或類似義務)，或支付給被解僱的員工(不是由於本協議所述的交易而賺取的)；(I)所有尚未清償的遣散費債務；。(J)任何遞延租金債務的數額；。(K)被收購公司根據任何業權保留協議所承擔的物業遞延買入價的所有債務和所有有條件出售債務(但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款和其他應計負債)；。(L)應付被收購公司客户的所有未償還回扣，包括但不限於與任何成交前期間(僅限於被收購公司在成交後實際支付的範圍)有關的應支付給客户的所有歷史回扣(本條(L)所述事項稱為“客户回扣”)；(M)任何利率對衝或掉期協議項下的任何義務；(N)對賣方或賣方關聯公司的任何義務；(O)被收購公司作為擔保人、債務人、擔保人或其他身份直接或間接負責或負有支付責任的任何人士(A)至(N)項所述類型的所有義務；及(P)以被收購公司財產或資產的任何留置權擔保的其他人士(A)至(O)項所述類型的義務，但僅限於受該留置權約束的財產或資產的價值。第8.5.1(A)節對“受償還者”和“償還者”進行了定義。“知識產權”是指在世界各地的任何司法管轄區內因下列任何事項而產生或與之有關的所有權利：(A)專利、專利申請、專利披露和發明，包括上述任何事項的任何延續、分割、部分延續、重新審查、續展和再發行(統稱為“專利”)；(B)商標、服務標誌、服務名稱、商業外觀權利、商號、商標名稱、口號和徽標，不論是否註冊，及其註冊和註冊申請，以及與使用和由此象徵的所有商譽(統稱為“商標”)；(C)版權(已註冊或未註冊)和作者作品，不論是否可享有版權，以及是否可註冊和申請註冊，包括面具作品和註冊的版權和註冊申請(“版權”)；。(D)互聯網域名和社交媒體帳户或用户名，不論商標、所有相關網址、URL、網站和網頁、社交媒體網站和頁面，以及上面或與之有關的所有內容和數據，不論是否版權；。(E)軟件、數據、數據庫和文件中的任何知識產權；。和(F)商業祕密和其他機密和專有信息(包括想法、配方、成分、發明(無論是否可申請專利，也不論是否已付諸實施)、專有技術、製造和生產過程及技術、研究和開發信息、圖紙、規格、設計、計劃、建議、技術數據、可受版權保護的作品，

-5-財務和營銷計劃以及客户和供應商名單和信息(統稱為“商業祕密”)。“中期財務報表”的定義見第4.5.1節。“美國國税局”指美國國税局。“知識”是指就賣方而言，羅德里克·德·格里夫和特洛伊·威特曼的實際知識。“法律”係指任何普通法決定和任何聯邦、州、地區、地方或外國法律、法規、條例、法典、規則、規章、政策或命令。“租賃不動產”是指被收購公司租賃的所有不動產，以及位於其上的所有裝修、建築物和固定裝置，以及與之相關的附屬權益。“租賃”的定義見第4.12.1(B)節。“負債”或“負債”是指一個人的任何或所有義務(不論付款、發出通知或執行或不執行任何行動)、承諾、或有、分攤、罰款和其他負債(不論已知或未知、主張或未主張的、絕對的、應計的、或有的、固定的或其他的、已確定或可確定的、已清算或未清算的，以及是否到期的)。“留置權”是指任何留置權、抵押、抵押、信託契約、質押、地役權、判決、產權負擔、擔保權益、共同體利益、不利債權或任何其他任何類型的所有權缺陷或限制。“損失”或“損失”是指任何和所有損失、負債、義務、付款、判決、罰款、費用、損害賠償、要求、評估、費用、費用和罰款、訴訟、税金以及與此有關的任何索賠(包括所有法庭費用和合理律師費，以及在調查、辯護或和解上述過程中支付的所有合理金額)；但“損失”不應包括任何懲罰性、偶然性、後果性或特殊損害賠償，包括業務中斷、價值減少、未來收入、利潤或收入的損失，或聲譽或機會業務的損失，尤其不包括“利潤的倍數”或“現金流的倍數”，但實際授予政府當局或其他第三方的範圍除外。“重大不利影響”是指被收購公司的業務、資產或財務狀況或賣方完成本協議所設想的交易的能力發生重大不利變化或對其產生重大不利影響的任何事實、變化、事件、發展、影響或情況，無論是個別地還是總體上已經發生或將會發生的；但任何變化、情況、效果、事件或事實，在確定是否有重大不利影響時，不得被視為(單獨或合計)構成，只要該變化、情況、效果、事件或事實是由以下情況引起、引起或涉及的：(A)美國或全球經濟、信貸、金融或證券市場狀況的普遍惡化，包括現行利率或貨幣匯率；(B)美國或全球監管或政治狀況；(C)敵對行動的爆發或升級、戰爭的宣戰或任何其他類似災難或危機的發生，包括恐怖主義行為；(D)人為災難、自然災害或天災或天災；(E)全球流行病(包括但不限於新冠肺炎)；(F)普遍影響被收購公司經營的任何行業或市場的因素、條件、趨勢或其他情況；(G)法律、公認會計準則、監管或會計要求或其其他解釋的任何變化(包括提議或採納上述任何規定)；(H)本協議的談判、公告或存在，或本協議擬進行的交易的完成；。(I)被收購公司失敗。

-6-滿足任何內部、公佈、分析師或其他第三方的預測、指導、預算、里程碑、期望、預測或估計(前提是在確定是否發生重大不利影響時，如果不排除本協議，則可考慮其根本原因)；(J)賣方、其任何附屬公司或被收購公司應買方書面要求採取的任何行動，或賣方、其任何附屬公司或被收購公司根據本協議明確要求採取或不得采取的任何行動；或(K)買方或其任何聯營公司的身份或特定事實；但前提是，就(A)至(E)項而言，若該等事項對被收購公司造成重大不成比例及不利的影響，而與被收購公司所在行業的公司相比，則在決定是否已有或可合理預期會有重大不利影響時，可考慮該等重大不成比例的不利影響。“材料合同”的定義見第4.15.2節。“材料客户”的定義見第4.17節。“材料供應商”的定義見第4.17節。“訂單”的定義見第4.16節。“組織文件”是指：(A)公司的章程或章程以及章程或規章；(B)普通合夥的合夥協議；(C)有限合夥的有限合夥協議和有限合夥證書，或有限責任公司的經營協議和組織章程或成立證書；(D)因個人的設立、組建或組織而通過或提交的任何章程或類似文件；(E)任何信託的信託聲明和信託協議；以及(F)對上述任何內容的任何修正。“出站許可證”在第4.14.2節中定義。“許可”的定義見第4.11.1節。“允許留置權”是指：(A)在正常業務過程中產生或產生的機械師、承運人、工人、維修工或其他類似留置權，前提是基本債務沒有拖欠或爭議，並且已根據公認會計準則撥出適當準備金；(B)在被收購公司沒有違約的情況下，根據原始購買價格有條件銷售合同和與第三方簽訂的設備租賃產生的留置權；(C)當前税金和水電費的留置權，以及尚未到期和應支付的，或以後可能不受罰款支付的留置權，或在善意情況下進行的爭辯；(D)在正常業務過程中為保證適用法律規定的工人補償、失業保險、社會保障或類似方案下的義務而作出的承諾或存款；(E)地役權、契諾、通行權和買方可接受的其他類似限制或記錄條件；以及(F)分區、建築和其他類似條例或適用法律施加的限制；但(E)和(F)中的任何一項，無論是單獨的還是合計的，都不會對與其或其相關的任何資產的使用或價值造成重大損害。為免生疑問，與Advantage債務及SVB債務相關的留置權均不允許留置權。“個人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、信託、非法人團體、政府或政府的任何機構、機構或政治分支，或任何其他實體或組織。“計劃”係指(在每種情況下，書面或口頭)：(A)所有員工福利計劃(如ERISA第3(3)條所界定)；(B)所有獎金(包括交易獎金)、激勵性薪酬、股權或基於股權的股權、股權增值權、影子股權、限制性股權、績效股權、

-7-員工股權所有權、股權購買、遞延薪酬、控制權變更、就業、不競爭、保密、休假、假期、病假、留任、遣散費、退休、儲蓄、養老金、金錢購買、目標福利、現金餘額、超額福利、補充高管退休、利潤分享、人壽保險、自助餐廳(第125條)、收養援助、家屬護理援助、自願僱員受益人、多僱主福利、醫療、牙科、視力、遣散費、控制權變更、多重僱主福利、補充失業補償、意外、傷殘、附帶福利、福利、帶薪休假、員工貸款和工資延續計劃、計劃、政策、合同、承諾、慣例和協會，包括與之相關的任何信託、託管或其他協議以及任何類似的計劃、方案、政策、合同、承諾和慣例；以及(C)根據外國法律制定的所有僱員福利計劃。“結賬後納税期間”是指自結賬日起計税的期間；跨期的，從結算日後開始的部分構成結賬後納税期間。“PPACA”在第4.9.2(G)節中定義。“購買力平價貸款”是指被收購公司根據《關愛法案》頒佈的Paycheck保護計劃從人民銀行獲得的原始本金為1,484,989.25美元的特定貸款的任何和所有借款或融資債務(包括與本金、應計利息、任何適用的預付費用或保費有關的義務，以及與此相關的任何未付費用、開支或其他貨幣義務)。“結賬前納税期間”是指截止於結算日或者結算日之前的任何應納税期間；跨期的，包括結算日在內的跨期部分，構成結賬前納税期間。“結賬前納税申報單”在第7.7.2節中有定義。“產品保修索賠”是指第三方對賣方、其任何關聯公司或被收購公司提出的與被收購公司實際銷售的產品有關的所有已知和未知的產品保修或責任索賠，但本合同所附附表1.1所列索賠除外。“採購價”在第2.2節中定義。“釋放”是指在或進入任何建築物、設施或環境的任何直接或間接的釋放、溢出、泵送、傾倒、排放、排放、擴散、注入、放置、逃逸、泄漏、淋濾、遷移、傾倒、沉積或處置，無論是故意的還是故意的、已知的或未知的。“清除”、“補救”和“響應”行動應包括1980年《綜合環境響應、補償和責任法》、《美國法典》第42編第9601條及其後的、RCRA和其他類似法律所涵蓋的活動類型，無論這些活動是政府主管部門可能採取的活動，還是政府主管當局可能根據《清除》、《補救》或其他“響應”行動尋求要求第三方採取的活動。“留存負債”的定義見第2.3.2節。“RIF”在第7.2.1節中定義。“賣方”的定義見本協議的前言。“賣方附屬協議”在第3.1節中有定義。

-8-“賣方基本陳述”是指第3.1節中的陳述和保證[權威和能力]，第3.2節[股份擁有權]，第3.3節[執行和交付；可執行性]，第4.1節[組織和信譽良好；權威性和可執行性]，第4.2節[大寫]，第4.7節[税費]第4.10節 [環境問題]，和第4.19節[經紀業務]。“賣方受賠方”在第8.3節中有定義。“賣方納税申報單”在第7.7.2節中有定義。“銷售費用”是指任何和所有費用(不論是否披露，也不論何時發生)：(A)賣方或被收購公司在本協議擬進行的交易完成前發生的外部專業人員的未付費用、費用和支出，包括所有法律費用、會計、税務、管理或其他類似費用、投資銀行費用和支出(包括應付給賣方或其關聯公司的此類費用和支出)；及(B)被收購公司控制權、影子股權、遣散費或其他類似債務(不論是書面或口頭)的未付變動，包括根據與被收購公司任何僱員、董事、經理、顧問或客户訂立的任何合約，而該等合約規定因本協議擬進行的交易而產生的任何付款。“股份”一詞在本協議的摘要中有定義。“軟件”是指任何和所有計算機軟件和代碼，包括源代碼、目標代碼或可執行代碼格式的所有新版本、更新、修訂、改進和修改，包括系統軟件、應用軟件(包括移動應用程序)、固件、中間件、編程工具、腳本、例程、接口、庫和數據庫，以及所有相關規範和文檔，包括與上述任何內容相關的開發人員説明、評論和註釋、用户手冊和培訓材料。“跨期”是指自結算日起至結算日以後止的應税期間。第7.7.5(B)節對“跨期税務事項”進行了定義。“附屬公司”是指被收購公司完全或部分擁有的實體，被收購公司直接或間接擁有該實體超過50%(50%)的股份或其他股權，該實體有投票權選舉該實體的董事會或其他管理機構的多數成員。為免生疑問，GCBV是本定義所指的“附屬公司”。“SVB債務”的定義見6.1(J)節。“税”或“税”是指任何税務機關徵收的任何聯邦、州、地方或外國收入、毛收入、許可證、工資、就業、菲卡、扣繳、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、暴利、關税、股本、特許經營權、利潤、社會保障(或類似)、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、增值、替代或附加的最低、估計或其他納税評估或收費，包括任何利息、罰款或附加費，不論是否有爭議。幷包括因合同(不包括在正常業務過程中籤訂的任何合同，其主要目的與税收無關)、假設、受讓人責任、法律實施、《財政條例》1.1502-6節(或其任何前身或繼任者或法律規定的任何類似或類似規定)或其他原因而賠償或以其他方式承擔或繼承任何其他人的税收責任的任何義務。“税收優惠”的定義見第8.6.1節。

-9-7.7.5(A)節中定義了“税務事項”。“納税申報表”是指向或要求向任何税務機關提交的與税收有關的任何報税表、聲明、報告、退款要求或資料報税表或報表，包括任何附表或附件，以及任何對其的修訂。“税務機關”是指任何國內或國外的國家、州、省、州、市或其他地方的行政、立法或司法政府、法院、法庭、官員、董事會、分支機構、機構、委員會或權力機構，或根據其行使任何監管或徵税權力的任何其他政府機構，該機構對任何税收的評估、確定、徵收或其他徵收具有管轄權。“被解僱的員工”的定義見第2.3.3節。“第三方索賠”在第8.5.1(A)節中定義。“過渡服務協議”在第6.1(I)節中定義。“交易税扣減”是指被收購公司可歸因於銷售費用(包括本應包括在銷售費用中的任何金額)或賣方在經濟上承擔的其他費用的所有適用扣減。“轉讓税”在第7.7.6節中有定義。“無人認領財產”是指無人認領或被合法所有者遺棄的財產(包括但不限於任何未兑現的股息或工資支票、客户保證金、客户多付款項、信貸或退款、供應商付款或被收購公司持有的其他有形或無形資產)，適用法律要求將該財產報告、欺詐或以其他方式匯給管理無人認領或被遺棄的財產或資金的適用政府當局。“WARN法案”係指修訂後的“工人調整和再培訓通知法”及其通過的所有規則和條例，以及每項類似的地方、州和外國法律以及根據其通過的所有規則和決議。“保脩金額”在第2.4節中定義。“營運資金現金”的定義見第2.4節。第二條購銷2.1購銷。根據本協議的條款和條件，在成交時，賣方應向買方出售、轉讓、轉讓和交付，不受所有留置權的限制，買方應向賣方購買賣方對所有股份的所有權利、所有權和權益。2.2採購價格。購買股票的總收購價(“收購價”)應等於1美元(1.00美元)。2.3支付購進價款、承擔債務、支付銷售費用。2.3.1支付購進價款。成交時，買方應以買賣雙方商定的方式向賣方支付並交付一筆相當於購買價格的金額。

-10-2.3.2承擔債務。在成交時，賣方應承擔並支付、履行、清償和/或到期清償被收購公司的所有債務和所有成交前債務，包括但不限於根據賣方和被收購公司之間作為附件A並通過引用併入本文的特定轉讓和假設協議(“轉讓和假設協議”)，在成交後產生或發現的與被收購公司或賣方的成交前活動有關的任何負債(統稱為“承擔的負債”)；然而，賣方不得承擔，且所承擔的負債不應包括被收購公司在正常過程中發生的任何產品保修索賠或任何應付貿易賬款、工資義務或其他與營運資金有關的債務，而該等債務在成交時尚未到期應付，並列於轉讓及承擔協議附表一(統稱為“保留負債”)，而所有該等負債將由被收購公司保留，並於被收購公司到期時支付、履行、清償及/或解除。2.3.3承擔與效力減少有關的責任。在不限制前述第2.3.2節的情況下，賣方應根據《轉讓和承擔協議》承擔並解除被收購公司的所有債務，包括與被收購公司在第7.2節中更全面描述的附表2.3.3所列被收購公司員工(“被解僱員工”)在關閉之前或之後的有效削減有關的税款和税務相關費用，包括但不限於拖欠此類被解僱員工的遣散費、根據1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)支付福利的應付金額(如果有)、所欠金額、如果有，由於該等被解僱員工的員工股票授予被授予，以及與被收購公司根據WARN法案終止被解僱員工的義務相關的任何處罰或責任。2.3.4將股權授予被收購公司的員工。在不限制前述第2.3.3節的情況下，賣方應使被收購公司的任何員工(包括被終止員工和被收購公司員工)持有的所有尚未完成的員工股票授予、期權或其他股權獎勵(統稱為員工股權授予)在成交前完全歸屬，並應以買方合理滿意的形式向買方提供此類歸屬的證據。賣方應承擔並履行與歸屬員工股權補助金有關或因歸屬員工股權補助金而產生的任何債務，包括税收和與税收相關的費用。2.3.5銷售費用的支付。成交時，賣方應支付和解除所有銷售費用，並向買方提供支付此類費用的證據。2.4營運資金；保修索賠。成交時，賣方應向買方證明，被收購公司的一個或多個運營賬户(“營運資金現金”)中至少存在700萬美元和XX/100美元(7,000,000.00美元)，其中300萬美元和XX/100美元(3,000,000.00美元)(“保脩金額”)將用於向聲稱或具有可核實的產品保修索賠的受害方支付款項。在任何情況下，買方或被收購公司均不需要向賣方退還全部或任何部分保脩金額；但賣方不應因產品保修索賠而根據本協議或其他方式向買方或被收購公司支付任何賠償金。為免生疑問，自交易結束起及結束後，賣方對任何產品保修索賠不承擔任何責任(對買方、被收購公司或任何其他人)，而因任何產品保修索賠而產生或與之相關的所有責任應是被收購公司的唯一義務。

-11-第3條關於賣方和交易的陳述和擔保賣方向買方陳述和擔保如下：3.1權威和能力。賣方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有簽署、交付和履行本協議以及賣方將簽署和交付的與本協議有關的其他合同、文書和文件(統稱為“賣方附屬協議”)以及完成本協議和本協議中擬進行的交易的所有必要的公司權利、權力、授權和能力。3.2股份的所有權。除附表3.2所載者外，賣方為該等股份的實益且有記錄的擁有人，並對該等股份擁有良好及可買賣的所有權，且無任何留置權，且賣方並不持有被收購公司的任何其他股權或證券。在成交時，買方將獲得股份的合法和實益所有權以及良好和有效的所有權，不受所有留置權的影響。3.3執行和交付；可執行性。本協議和每個賣方附屬協議已由賣方的授權代表正式簽署和交付，並構成賣方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，除非執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或類似影響債權人權利的一般法律和一般衡平原則的限制(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)。賣方不是任何訂單或合同的一方，這些訂單或合同會阻止賣方簽署或交付本協議或任何賣方附屬協議，或將股份出售給買方。3.4不違反規定。除附表3.4所述外，賣方無需就本協議或任何賣方附屬協議的簽署、交付或履行，或完成本協議或本協議中預期的交易，向任何政府當局或任何其他人士提交任何通知、報告或其他備案文件，或獲得其任何同意、批准或授權。賣方簽署、交付和履行本協議或任何賣方附屬協議不得：(A)與賣方或被收購公司的組織文件相沖突或違反；(B)除附表3.4所列者外，構成或導致違反或違反，或構成根據任何人加速、修訂、修改或終止任何股份的權利，或引起任何人加速、修訂、修改或終止該等股份的權利，或構成或導致違反或導致違反或導致任何股份的失責(或構成失責的事件)，或引起任何人有權加速、修訂、修改或終止，或要求任何人根據任何合約付款，或要求任何人授權、同意或批准，或導致依據賣方作為一方的任何合約對任何股份設定任何留置權；或(C)違反適用於賣方的任何法律或許可，或違反賣方的任何財產或資產(包括股份)受其約束或受約束的任何法律或許可，但第(B)及(C)款的情況除外，而該等法律或許可不合理地個別或整體地預期會產生重大不利影響。3.5法律訴訟。在法律上或衡平法上，沒有任何命令或訴訟、仲裁、訴訟、調查或任何形式的索賠待決，或據賣方所知，對賣方構成威脅，這將使任何人有權禁止或撤銷本協議所設想的交易，或以其他方式阻止賣方遵守本協議或任何賣方附屬協議的條款和規定。

-12-第4條關於被收購公司的陳述和擔保賣方對買方的陳述和擔保如下：4.1組織和良好信譽；權威性和可執行性。被收購的公司是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。被收購公司擁有及租賃其資產及經營其業務所需的一切權力及授權，一如該等資產現由被收購公司擁有、租賃及經營。除個別或整體而言合理地預期不會產生重大不利影響外，被收購公司已獲正式合資格或獲許可在其業務性質或其物業擁有權要求其具備上述資格或獲發牌的每個司法管轄區作為外國法團開展業務，且在該司法管轄區內的地位良好。被收購公司擁有所有必要的法定權利、權力、授權及能力，以籤立、交付及履行被收購公司將簽署及交付的與本協議(統稱為“公司附屬協議”)有關的每份合同、文書及文件，以及完成本協議及其中擬進行的交易。被收購公司已採取一切必要的公司行動，以完成本協議所擬進行的交易。賣方已向買方提供被收購公司組織文件的真實、完整和正確的副本。被收購公司的組織文件完全有效，除非個別或整體合理預期不會產生重大不利影響，否則被收購公司並未違反其中的任何規定。4.2大寫。所有股份均為賣方所有。該等股份為被收購公司唯一已發行及已發行的股本證券。所有股票均已獲得正式授權和有效發行，並已全額支付和不可評估。除附表4.2所列外：(A)在被收購公司的任何股份或其他股權的投票方面，沒有表決權信託、委託書或其他合同；(B)不存在也不存在任何授予、發出或與任何人訂立的權利、擔保或其他合約，以促使被收購公司向任何人發行或出售被收購公司的任何股份或其他股權或其他證券(包括任何認股權證、股權期權、利潤權益、股權增值權或影子股權、催繳、認沽、優先購買權、可轉換債務、認購股權或可轉換或可交換為被收購公司股權的證券，或任何其他類似權利、證券、文書或合約)；(C)並無債券、債權證、票據或其他債務對被收購公司的權益持有人有權投票的任何事項有表決權(或可轉換為有表決權的證券或可交換為有表決權的證券)；及(D)被收購公司並無責任回購、贖回或以其他方式收購被收購公司的任何股份或其他股權。4.3子公司。附表4.3列出了被收購公司的每一家子公司及其所在地和組織形式的完整和正確的清單，以及公司擁有的該子公司所有未償還股本的百分比。除個別或整體不會合理地預期會產生重大不利影響外，每間附屬公司均為正式註冊成立或組織(視情況而定)的公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，並擁有按目前進行的業務經營所需的所有公司或其他組織權力。除非合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響，否則每一家該等附屬公司均有適當資格經營業務，並經營良好。

-13-在需要這種資格的每個司法管轄區內。除其附屬公司的股本或其附屬公司的其他股本或有表決權權益外，被收購公司並不直接或間接擁有任何人士的任何股本或其他股本或投票權權益。4.4不違反規定。除附表4.4所載或個別或整體而言合理地預期不會產生重大不利影響外，被收購公司毋須就賣方、賣方附屬協議賣方或被收購公司簽署及交付本協議、或任何賣方附屬協議賣方或任何被收購公司附屬協議的簽署及交付，或因此而擬進行的交易的完成，向任何政府當局或任何其他人士提交任何通知、報告或其他文件，或取得任何同意或其他批准。除附表4.4所述外，賣方簽署和交付本協議或任何賣方附屬協議，或被收購公司簽署和交付任何公司附屬協議，賣方或被收購公司完成本協議或被收購公司擬進行的交易，賣方或被收購公司也不遵守本協議或被收購公司組織文件的任何規定，均不會(A)與被收購公司組織文件的任何規定發生衝突或導致違反，(B)構成或導致違反任何條款、條件或規定，或構成違約(無論是否發出通知或時間失效，或兩者兼而有之)，或(C)違反適用於被收購公司或其任何財產或資產的任何命令或法律，但(B)和(C)違反適用於被收購公司或其任何財產或資產的任何命令或法律；或(C)違反適用於被收購公司或其任何財產或資產的任何命令或法律，但(B)和(C)條款的情況除外，合理地預計會產生實質性的不利影響。4.5財務。4.5.1附表4.5.1載有下列各項真實、正確及完整的副本：(A)被收購公司截至2022年12月31日及2023年12月31日止財政年度的內部編制財務報表(統稱為“年度財務報表”)；及(B)被收購公司截至2024年2月29日止兩(2)個月的未經審核中期財務報表(“中期財務報表”及連同年度財務報表統稱為“財務報表”)。據賣方所知，財務報表在各重大方面公平地列報了被收購公司截至所示日期的財務狀況和當時結束期間的經營結果，並在整個涵蓋期間內一致適用，但中期財務報表須進行年終審計調整，且沒有腳註和其他列報項目。財務報表在所有重大方面均根據被收購公司的賬簿和記錄編制。被收購公司截至2024年2月29日的未經審計的中期資產負債表，幷包括在中期財務報表中，在此稱為被收購公司的“收購資產負債表”。4.5.2據賣方所知，被收購公司沒有任何負債，但以下負債除外：(A)具體反映在收購資產負債表的表面上；(B)自收購資產負債表之日起，在正常業務過程中發生的與過去慣例一致的支出；(C)根據本公司的計劃、租約或合約，而非因被收購公司在完成交易前違反或違反任何該等項目的相關法律所致；(D)與RIF或本協議擬進行的交易有關而產生的；(E)客户回扣；或(F)個別或整體而言，合理預期不會產生重大不利影響的項目。

-14-4.6沒有某些變化。自收購資產負債表之日起，並無重大不利影響，被收購公司的業務及營運均在正常業務過程中進行，符合過往慣例。4.7個税種。除附表4.7所列者外：4.7.1除個別或合計不會合理地預期會產生重大不利影響外：(A)被收購公司或其代表應繳或應付的所有税款，或任何税務機關聲稱或聲稱應由被收購公司或其代表繳付的所有税款(在每種情況下，不論是否顯示在任何報税表上)，均已由被收購公司或賣方(視何者適用而定)及時繳付，但尚未到期或欠下的税款或正在通過適當程序真誠提出抗辯的税款除外，在每一種情況下，都根據購置資產負債表上的公認會計準則建立了充足的準備金；(B)被收購公司或其代表須在適用法律規定須提交該等報税表的所有司法管轄區提交的所有報税表均已及時提交，且在各重大方面均屬真實及完整；。(C)並無任何未完成的協議或豁免將適用於被收購公司的任何報税表的法定時效期限延長至任何期間，而被收購公司及賣方均未同意就涉及被收購公司的評税或不足之處延長期限；。和(D)被收購的公司不向任何政府當局支付與無人認領的財產有關的任何金額。4.7.2除非合理地預計個別或整體不會產生重大不利影響：(A)沒有與被收購公司有關的税務索賠、審計或訴訟待決，或據賣方所知，與被收購公司有關的訴訟受到威脅；(B)被收購公司或賣方均未從任何税務機關(包括在被收購公司尚未提交納税申報表的司法管轄區)收到任何：(I)表明有意開展審計或其他審查的通知；(Ii)要求提供與税務事項有關的信息；或(Iii)任何税務機關針對被收購公司建議、聲稱或評估的任何税額的欠税或建議調整通知；及(C)在被收購公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內，任何税務機關並無聲稱被收購公司須或可能須在該司法管轄區繳税，或須在該司法管轄區提交任何報税表。4.7.3除個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響外，(A)被收購公司或賣方代表被收購公司適當及及時地預扣及支付與已支付或欠任何人士的款項有關的所有税款，並已遵守所有有關預扣及豁免税款的法律；及(B)被收購公司或其代表須收取及繳付的所有銷售税及使用税已妥為收取及繳交予有關税務當局。4.7.4除購買力平價貸款外，被收購公司並無參與任何《關愛法案》的刺激或救濟計劃(“《關愛法案》計劃》)。被收購公司已向買方提供被收購公司提交或代表被收購公司提交的與任何CARE法案計劃有關的所有申請、表格和其他文件的真實、正確和完整的副本，並且該等申請、表格和其他文件中包含的所有陳述和信息均真實、正確和完整。從任何CARE法案計劃收到的收益，包括PPP貸款，被收購公司沒有違反CARE法案或任何CARE法案條款和條件(“CARE法案條款”)使用。購買力平價貸款已被免除或全額償還。被收購公司保存了與每個此類CARE法案計劃相關的會計和其他記錄，包括PPP貸款及其使用情況

-15-符合CARE法案和所有CARE法案條款(包括跟蹤PPP貸款收益已用於的成本和其他費用的記錄)，真實、正確和完整的副本已提供給買方，被收購公司或任何其他人在交易結束前的任何行為或不作為，均未導致或將導致根據CARE法案有資格獲得豁免的任何部分PPP貸款未能按照CARE法案和CARE法案條款獲得如此豁免。4.7.5被收購公司或代表被收購公司的賣方(如適用)均未：(I)根據《CARE法案》第2302條選擇推遲支付任何“適用的就業税”(定義見《CARE法案》第2302(D)(1)條)；(Ii)根據美國國税局2020-65年公告或任何政府當局的任何相關或類似命令或聲明(包括美國總裁於2020年8月8日發佈的總統備忘錄)推遲支付任何税款(包括預扣税款)；(Iii)根據CARE法案創建的任何其他計劃獲得資金或貸款，包括但不限於根據由美國小企業管理局發起和維護的EIDL計劃提供的貸款；或(Iv)提出員工保留積分申請，或以其他方式收到或申請員工保留積分計劃下的資金。在適用的範圍內，被收購公司已適當地遵守適用法律的所有要求，並根據《家庭第一冠狀病毒響應法》和《CARE法案》第2301節的第7001至7005節適當地計入任何可用的税收抵免。4.8名員工。4.8.1附表4.8.1列出被收購公司截至截止日期的所有僱員(為免生疑問，不包括被終止僱員)(“被收購公司僱員”)的完整名單，包括他們的年齡、部門、部門、地點、僱用日期、薪酬、受僱州或國家以及豁免或非豁免身份。除附表4.8.1所述外，被收購公司的所有員工都是“隨意”的，被收購公司不會僱用或保留任何不能被立即解僱的員工的服務。4.8.2被收購公司不是與任何勞工組織達成的任何集體談判協議的一方，也不受其約束。據賣方所知，沒有針對被收購公司的罷工、減速或停工待決或威脅。據賣方所知，在國家勞動關係委員會或其他政府當局面前，沒有關於任何被收購公司員工的任何不公平勞動行為的指控或投訴懸而未決或受到威脅，被收購公司也不受關於不公平勞動行為索賠的任何現有命令、判決或決定的約束。4.8.3除附表4.8.3所載或個別或整體而言合理地預期不會產生重大不利影響外，被收購公司的任何現任或前任僱員並無就其僱用、終止僱用、補償或福利(在正常過程中就本公司計劃下的福利提出的例行申索除外)提出任何未決或據賣方所知的威脅申索。據賣方所知，被收購公司遵守所有有關僱用勞工的法律，包括但不限於與工資、工時、《警告法案》、集體談判、反歧視或反報復法律、民權、安全和健康及工人補償、僱用獨立承包商(包括將個人歸類為僱員或獨立承包商)有關的所有法律，以及扣繳和支付所得税和就業税。4.9員工福利計劃和其他補償安排。

-16-4.9.1在附表4.9.1中列出的是所有材料公司計劃的真實和完整列表。與每一份此類重大公司計劃有關的下列文件的真實、完整副本已酌情提供給買方：(A)計劃和相關信託文件、保險合同或其他籌資安排及其所有重大修訂；(B)最近一年的表格5500及其所有附表；(C)最新的估值報告，包括任何Fas 106報告；(D)最新的國税局決定或意見書；(E)最新的簡要計劃説明和隨後的重大修改摘要；(F)最新的財務報表；和(G)不成文的公司計劃的所有重要條款的書面摘要。除本協議規定外，被收購公司沒有任何計劃或承諾建立任何新的材料公司計劃或在任何實質性方面修訂現有的公司計劃。4.9.2除附表4.9.2所列或個別或整體合理地預期不會產生重大不利影響的情況外：(A)被收購公司對“多僱主計劃”(按《僱員退休保障條例》第3(37)或4001(A)(3)條規定)或《僱員退休保障條例》第412節、第302節或第IV章所指的計劃，不承擔任何責任，亦沒有根據該計劃發起、維持、承擔責任、終止、參與、或承擔退出責任，被收購公司在任何此類計劃方面不存在任何累積的資金短缺(在ERISA第302(A)(2)節和守則第412(A)節的含義內)，無論是否放棄；(B)本公司的計劃及任何相關信託目前在形式及運作上已在所有重要方面符合本公司計劃或信託計劃或信託所適用的任何税務優惠待遇的所有規定，且據賣方所知，並無發生或存在任何合理地相當可能導致失去或限制該等税務優惠待遇的事件、交易或情況；。(C)本公司所有計劃在所有重大方面的運作均符合其各自的條款及所有適用法律；。(D)被收購公司對任何公司計劃並無任何性質的重大責任(不論已知或未知，亦不論是絕對的、應計的、或有的)，但根據公司計劃的條款在正常過程中應付的行政費用、供款、付款或利益，並無任何逾期的責任；(E)本協議的簽署和交付，以及本協議預期的交易的完成，現在或未來任何時候都不會：(I)導致被收購公司根據任何公司計劃向被收購公司的任何經理、董事高管、現任或前任僱員、獨立承包商或顧問支付任何款項，除非本協議另有明確規定，(Ii)增加根據任何公司計劃應支付的任何福利，或(Iii)導致任何此類福利的支付或歸屬時間的加快；(F)除附表4.9.2披露的遣散費安排外，本公司沒有任何計劃為非被收購公司現任僱員或其受撫養人的人士提供人壽、醫療、牙科、視力或其他福利保障，或超過終止僱傭月份最後一天的期間，除非《僱員補償及補償條例》第一章第6部分、守則49800億節或任何類似的州或地方法律另有規定；(G)(I)按照ERISA(A)第733(A)(1)節的定義，作為“團體健康計劃”的每個公司計劃目前在所有重要方面都符合公共部門《患者保護和平價醫療法案》的規定。L.第111-148號(“PPACA”)，The Health Care

-17和2010年《教育和解法案》，Pub.第111-152號(“HCERA”)及其下發布的所有法規和指導(統稱為PPACA和HCERA，“醫療改革法”)，並且(B)目前在所有重要方面符合所有適用的醫療改革法律，以及(Ii)沒有發生任何事件，也不存在任何條件或情況，合理地預期被收購公司或任何公司計劃將受到根據該準則第4980D、4980H或4980I節的處罰或消費税；(H)不存在由於執行本協議或本協議預期的交易(無論是單獨的或與任何後續事件相關的交易(S))而可能導致根據守則第280G條不可扣除的付款的公司計劃；及(I)屬於守則第409A(D)(1)節所指的“無保留遞延補償計劃”(或若非獲得豁免)的每項公司計劃，均已根據守則第409A節在所有重要方面予以維持及管理，而購買被收購公司股權的選擇權或權利並無規定(或規定)延遲補償(如財務條例第1.409A-1(B)(I)節所述)。4.10環境問題。除附表4.10所述或個別或總體上合理預期不會產生重大不利影響的情況外：4.10.1據賣方所知，被收購公司遵守所有適用的環境法律。在不限制前述規定的情況下，據賣方所知，被收購公司：(A)已及時獲得並在所有重大方面遵守了環境法所要求的被收購公司的業務或資產的所有權、租賃、運營或使用所需的所有許可；及(B)已編制並及時向適當司法管轄區提交任何環境法所要求的所有報告、數據、文件和檔案。4.10.2據賣方所知，被收購公司沒有收到任何政府當局或其他人的任何通知、命令、要求、查詢、傳票、投訴、指令、警告、信息請求、違規通知或其他書面交流(“環境通知”)，賣方也不知道任何其他環境通知，在每一種情況下，聲稱被收購公司或其業務對以下各項負有責任：(A)任何實際或據稱違反或不遵守任何環境法的行為；(B)根據任何環境法承擔或承擔任何責任的任何實際或據稱義務；或(C)與被收購公司產生、製造、儲存、處理、進口、使用或加工的任何危險物質運輸、處理、儲存、轉移、處置、回收或接收的任何財產或設施有關的任何實際或據稱的責任；或(C)與任何危險物質的釋放、處理、儲存或處置或暴露有關的任何人身傷害或財產損害。4.10.3據賣方所知，租賃不動產上、下或之下並無地下儲水池或相關管道、堆填區、地面蓄水池、污水池、化糞池、廢物處置區、廢水處理系統、放射性材料、地下注水井或監測井，亦未有任何該等構築物或材料從租賃不動產上移走，除非符合適用環境法的規定。4.11許可證；遵守法律。4.11.1據賣方所知，(A)被收購公司及其子公司遵守所有適用的法律和秩序，以及(B)被收購公司

-18-其子公司擁有並遵守適用法律要求的所有許可證、許可證、登記、佔用證書、認證、批准、授權、資格、同意和來自任何政府當局的證書，這些許可證、許可證、登記、入住證、認可、批准、授權、資質、同意和證書是適用法律要求的，涉及其目前開展的業務(統稱為“許可證”)。據賣方所知，自2021年5月1日以來，被收購公司或被收購公司的任何附屬公司均未收到任何關於被收購公司或被收購公司的任何附屬公司不遵守任何適用法律、命令或許可的通知，但附表4.11.1(B)所述或個別或整體不合理地預期不會產生重大不利影響的情況除外。據賣方所知，除非個別或整體有理由預期不會產生重大不利影響，否則每個許可證均屬有效，並具十足效力及效力，且任何許可證均不會因本協議擬進行的交易完成而失效、終止或失效(因其與被收購公司的權利或授權有關)。4.12不動產和個人財產。4.12.1不動產。(A)被收購公司並不擁有任何不動產。(B)附表4.12.1(B)列明租賃物業，並列出與該等租賃物業有關的租約，不論是書面或口頭租約(每份均為“租約”)。據賣方所知，被收購公司在租賃不動產中擁有有效和存續的租賃權。被收購公司並無轉租、授權或以其他方式授予任何人士使用或佔有租賃不動產或其任何部分的權利。就每份租賃而言，據賣方所知，除個別或整體而言合理預期不會產生重大不利影響外，(I)該租賃具有十足效力，且根據該租賃到期的所有租金、所需按金及額外租金已悉數支付，(Ii)被收購公司或該租賃的出租人並無現有違約，(Iii)被收購公司並無收到該租賃項下違約的任何通知，(Iv)被收購公司並無接獲適用租賃物業的擁有人已就該租賃或據此應付的租金或使用費作出任何轉讓、按揭、質押或質押的通知，及(V)並不存在任何事件、事件、條件或行為(包括本協議擬進行的交易)，以致於發出通知、時間流逝或發生任何進一步的事件或條件，將構成被收購公司的違約。提供給買方的租賃是構成租賃不動產的所有租賃，除提供給買方的修改或修改外，沒有任何租賃被修改、修改或終止。(C)就賣方所知，除非合理地預期不會個別地或整體地產生重大不良影響(I)位於或位於租賃物業上的每一幢建築物、構築物、改善及系統(包括但不限於屋頂、暖氣、通風、空調、管道、電力及排水系統)狀況良好及維修良好，並無重大結構欠妥之處，且狀況足以令被收購公司進行目前進行的業務，及(Ii)位於租賃物業上的任何建築物、構築物或改善工程均無狀況，在該等租賃不動產由被收購公司租賃期間，因火災或其他意外事故而損壞，但已完全修復和恢復的損壞除外。4.12.2個人財產。除非合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響，否則被收購公司對其收購資產負債表所反映或其後收購的每一項有形個人財產擁有良好及可出售的所有權或有效的租賃權益(反映於其上的資產除外

-19--或自收購資產負債表之日起在正常業務過程中處置的之後收購的資產)，沒有任何留置權(允許留置權除外，且除附表4.12.2所述者外)。據賣方所知，除個別或整體不會被合理預期會對被收購公司的業務造成重大不利影響外，被收購公司用於業務的有形個人財產及資產並無任何瑕疵，並處於良好的營運狀況及維修狀態，合理損耗除外，且該等財產或資產均不需要保養或維修，但性質或成本並非重大的普通例行保養及維修除外。除個別或整體而言合理預期不會產生重大不利影響外，(A)除附表4.12.2所示的個人物業租賃外，除被收購公司外，除被收購公司外，任何人士均不擁有或使用被收購公司在其業務運作中使用的任何有形個人財產，及(B)被收購公司擁有及租賃的有形資產位於租賃不動產。4.13庫存。據賣方所知，除非個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響，否則被收購公司的所有存貨均由可供使用且就成品而言可在正常業務過程中出售且不過時、損壞或瑕疵的項目組成，在每種情況下，均須受收購資產負債表所列過時、過剩、緩慢、損壞及欠妥存貨的儲備所規限。4.14知識產權。4.14.1附表4.14.1列出了一份真實、完整和正確的清單，其中包括：(A)公司擁有的知識產權，該知識產權由任何司法管轄區的任何政府當局或授權的私人註冊商頒發、註冊或申請，包括已發佈和未決的專利申請、註冊商標或申請、互聯網域名、註冊版權或公司擁有的知識產權的其他註冊申請；以及(B)未註冊的材料商標。據賣方所知，除非個別或整體合理地預期不會產生重大不利影響，否則截至截止日期，與維護任何註冊公司擁有的知識產權相關的所有到期費用已及時全額支付給適當的政府當局，且截至截止日期與維護任何註冊公司擁有的知識產權相關的所有申請已完成。4.14.2附表4.14.2列出被收購公司向第三方授予任何公司擁有的知識產權的任何許可或其他權利(“對外許可”)的所有合同。4.14.3附表4.14.3列出了真實、完整和正確的所有公司許可知識產權清單(但不包括任何非定製、現成的軟件，這些軟件是根據包絡包裝、點擊直通或其他標準格式協議商業上可獲得的，且年許可費或重置價值低於100,000美元)，並確定了公司許可知識產權的許可人。4.14.4附表4.14.4列出了所有合同，根據這些合同，被收購公司獲得了對任何公司許可的知識產權的任何許可或其他權利(“入站許可”)。附表4.14.14列出了員工、獨立承包商或其他第三方將公司擁有的知識產權轉讓給被收購公司的所有轉讓協議。4.14.5據賣方所知，除非合理預期個別或總體不會產生重大不利影響：

-20-(A)被收購公司擁有和擁有公司擁有的知識產權的所有、權利、所有權和權益；(B)被收購公司擁有並擁有使用被收購公司目前使用的公司許可知識產權的有效權利或許可證；(C)公司擁有的知識產權不受任何留置權(允許留置權除外)的約束，也不受使用或披露方面的任何限制或限制，但法律或適用於該知識產權的書面出境許可證除外；(D)(I)包括在公司所有的知識產權中的註冊知識產權及其申請正在完全有效地存在，並且沒有被取消、過期或放棄，以及(Ii)被收購公司沒有放棄、取消或允許放棄、取消或廢止目前包括在公司所有的知識產權中的任何已發佈的專利或註冊知識產權或其申請，也沒有就任何該等公司擁有的知識產權提起任何干擾訴訟、複審、取消訴訟或其他司法、仲裁或其他對抗程序；(E)除根據附表4.14.2所列的出境許可外，被收購公司沒有根據任何公司擁有的知識產權向任何人授予任何權利；(F)(I)被收購公司沒有侵犯、挪用或以其他方式與任何第三方的任何知識產權發生衝突；(Ii)被收購公司目前進行的業務行為沒有侵犯、挪用或以其他方式與任何第三方擁有或控制的任何知識產權發生衝突；(G)沒有任何第三方(包括被收購公司的員工)侵犯、挪用或以其他方式與本公司擁有的知識產權發生衝突；(H)被收購公司根據入站許可所欠的所有特許權使用費和其他費用已全部支付；及(I)被收購公司擁有或使用的所有服務器、軟件、硬件系統、網站、數據庫、電路、網絡和其他計算機和電信資產和設備均運轉正常，並以合理和高效的方式運營和運行。被收購公司已採取商業上合理的步驟，以保障該等服務器、軟件、硬件系統、網站、數據庫、電路、網絡及其他電腦及電訊資產及設備及其所載數據的內部及外部完整性。4.15份合同。4.15.1附表4.15.1列出所有書面協議、合同、租賃、購買和銷售訂單、承諾、安排、諒解或承諾以外的所有書面協議、合同、租賃、購買和銷售訂單、承諾、安排、諒解、諒解或承諾(統稱為“合同”)，但被收購公司現在是其中一方的公司計劃和租賃(統稱為“合同”)不在此列：(A)規定被收購公司從任何一個或一組相關個人或團體購買商品或服務的合同或一組相關合同

-21-根據該合同購買的貨物或服務的年總價值超過100,000美元的人；(B)規定被收購公司向任何一個人或一組相關人員出售貨物或服務的合同或一組相關合同，根據該合同或相關人員，根據該合同出售的貨物或服務的年總價值超過100,000美元；(C)屬於分銷協議的合同；(D)被收購公司根據該合同收購被收購公司有持續債務的另一人的基本上所有資產或股權的合同；(E)與債務或被收購公司對其資產授予留置權有關的合同，或被收購公司對借款或其他方面的任何義務的任何擔保；(F)下列合同：(I)限制被收購公司從事任何業務、地理區域或與任何人競爭的自由；(Ii)載有任何排他性條款、靜止條款、不招攬或不租用條款；或(Iii)授予優先購買權或其他類似的優先權利；(G)每一合夥企業或合資企業合同，或其他涉及分享利潤的類似合同；(H)被收購公司向任何其他人提供超過100,000美元的預付款或貸款的合同；(I)與材料客户的每一份合同；(J)與材料供應商的每一份合同；(K)每一份包含“最惠國”定價協議的合同；(L)構成“要求”合同或“不收即付”安排的每一份合同；(M)所有入境許可證；(N)所有出境許可證；(O)被收購公司與政府當局之間的所有合同；(P)涉及被收購公司承諾的資本支出超過500,000美元的所有合同；及(Q)要求被收購公司支付超過250,000美元的任何其他合同，並且被收購公司不得在少於六十(60)天的事先書面通知的情況下終止而不受懲罰。4.15.2已向買方提供了附表4.15.1中要求標明的每份書面合同的完整副本，包括書面修訂、豁免或其他更改(統稱為“重要合同”)。據賣方所知，除非有理由個別或總體預計不會產生重大不利影響，否則(A)每一份重大合同具有法律效力，對被收購公司及其另一方具有約束力，並可由被收購公司及其另一方強制執行，在任何情況下均不違反合同條款或導致喪失或損害其項下的任何權利；(B)被收購公司已履行所有重大義務

-22-根據每個實質性合同，被收購公司必須履行，且被收購公司沒有實質性違約或違約，在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，未發生會構成實質性違約或違約的事件；(C)任何實質性合同的其他任何一方都沒有實質性違約或違約；(D)每一重大合同在本協議預期的交易完成後將立即保持完全有效，但根據其條款到期的任何此類重大合同除外；及(E)被收購公司並無收到任何人士有意終止或重大修訂任何重大合約的通知。4.16訴訟。除附表4.16所載或個別或整體而言合理地預期不會產生重大不利影響外，並無任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟、仲裁、判決、法律程序、調查或申索懸而未決，或據賣方所知，任何針對被收購公司或被收購公司任何附屬公司的書面威脅，或將禁止賣方或被收購公司完成本協議項下擬進行的交易的訴訟、訴訟、仲裁、判決、法律程序、調查或申索。附表4.16列出涉及被收購公司的所有未決訴訟事項的性質和狀況的摘要，包括在每個該等事項中為被收購公司辯護的法律顧問的姓名。除附表4.16所述外，據賣方所知，被收購公司不屬於任何一方，也不受任何政府當局的任何命令、判決、裁決、強制令、評估、裁決、法令或令狀(每個“命令”)的約束。4.17客户和供應商。附表4.17列出了在截至2023年12月31日的十二(12)個月期間，被收購公司的前十(10)名客户(“材料客户”)(及其相關收入金額)和被收購公司前十(10)家供應商(“材料供應商”)(及其相關費用金額)的正確和完整的清單。除附表4.17所載或據賣方所知，個別或整體合理預期不會產生重大不利影響外，任何重大客户並無：(A)取消或以其他方式終止或發出任何終止其與被收購公司的業務關係的書面通知，或發出任何書面威脅以取消或以其他方式終止其與被收購公司的業務關係；(B)大幅減少或以書面威脅大幅減少其從被收購公司的採購；或(C)更改或以書面威脅改變其從被收購公司購買的付款條款。除附表4.17所載或據賣方所知，個別或整體合理地預期不會產生重大不利影響外，任何材料供應商並無(I)取消或以其他方式終止或發出任何書面威脅以取消或以其他方式終止其與被收購公司的業務關係；(Ii)大幅減少或以書面威脅大幅減少其對被收購公司的供應品銷售；或(Iii)大幅提高或以書面威脅大幅提高其對被收購公司的價格。4.18關聯方交易。除附表4.18所述外，賣方或據賣方所知，被收購公司或其任何關聯公司的任何股權持有人、僱員、董事、高管或經理(各為“公司關聯人”)(A)均不欠被收購公司任何款項，被收購公司亦不欠任何款項，或被收購公司承諾向任何公司關聯人或為其利益進行任何貸款、延伸或擔保信貸，(B)擁有被收購公司使用的任何有形或無形財產或權利，(C)有任何針對被收購公司的申索或訴訟因由；或(D)是與被收購公司簽訂的任何合同的一方。4.19經紀業務。除附表4.19所列外，任何人不得或將有權因賣方或被收購公司或其代表訂立或訂立的任何合同，

-23-收取與完成本協議預期的交易有關的任何佣金、經紀佣金、發現人費用或其他類似補償。4.20沒有其他陳述或保證。4.20.1賣方並無在法律或衡平法上作出任何與被收購公司、其業務或被收購公司的資產或負債有關的任何性質的陳述或保證，或與擬進行的交易有關的任何書面或口頭、明示或默示的陳述或保證，但第3條及第4條(按披露附表所限)明確載述的陳述及保證除外。4.20.2在不限制前述一般性的原則下，賣方不會被視為已在向買方提供的有關被收購公司或其業務的資料(包括有關該等資料的完整性或準確性)中作出任何陳述或保證，包括盡職調查資料，或賣方、被收購公司或其他人士就擬進行的交易而就被收購公司的業務作出的任何陳述或保證，而任何該等資料所載的陳述均不會被視為本協議項下的陳述或保證，並被視為買方在簽署、交付及執行本協議及預期交易時所依賴的陳述或保證。雙方理解，賣方或被收購公司提供的任何成本估計、預測或其他預測、任何數據、任何財務信息都不是、也不會被視為包括賣方的陳述或擔保，買方在執行、交付和執行本協議和預期的交易時，不是、也不會被視為是依賴的。第五條買方的陳述和保證買方對賣方的陳述和保證如下：5.1組織；授權。買方是根據俄亥俄州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。買方擁有所有必要的法定權利、權力和授權，以簽署、交付和履行本協議以及買方將簽署和交付的與本協議有關的其他合同、文書和文件(統稱為“買方附屬協議”)，並完成本協議和本協議中預期的交易。本協議和買方附屬協議的簽署、交付和履行已經買方的所有必要行動正式授權。5.2執行和交付；可執行性。本協議已由買方正式簽署並交付，買方交付後的每個買方附屬協議將構成或將構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利的類似法律和一般衡平原則的限制(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮)。買方不是任何訂單或合同的一方，也不受任何訂單或合同的約束，這些訂單或合同會阻止買方執行或交付本協議或任何買方附屬協議。5.3政府當局；同意。買方無需向任何政府當局或其他人提交與買方簽署、交付或履行本協議有關的任何通知、報告或其他文件，或獲得任何政府當局或其他人的同意、批准或授權

-24-協議或任何買方附屬協議，且此類執行、交付和履行不會違反任何約束買方的法律。5.4經紀業務。除已支付的費用或支出外，任何人不得或將因買方或其代表訂立的任何合同而獲得與完成本協議預期的交易相關的任何佣金、經紀佣金、佣金或其他類似補償。5.5法律訴訟。在法律上或衡平法上，沒有任何命令或行動、訴訟、仲裁、程序、調查或索賠待決，或據買方所知，對買方構成威脅，這將使第三方有權禁止或撤銷本協議所設想的交易，或以其他方式阻止買方遵守本協議的條款和規定。5.6投資意向；不信任。5.6.1買方收購股份為本身賬户，僅為投資目的，並不是為了分派股份(證券法第2(11)節使用了該詞)。買方特此確認，股票未根據證券法或任何州證券法進行登記。5.6.2買方確認賣方、其聯屬公司或其各自代表(統稱為“賣方”)均未就賣方、被收購公司或其業務作出任何陳述或保證，但賣方在第3和第4條中明確作出的陳述和保證除外(該等陳述和保證受披露時間表的約束，並受本協議的其他條款和條件的約束)。買方理解並同意，其收購被收購公司時，不依賴任何賣方或其代表或歸因於賣方的任何一方以書面、口頭或其他形式作出的任何性質的明示或默示的陳述或保證，但賣方在第3和第4條中明確作出的陳述和保證除外(該等陳述和保證受披露時間表的限制，並受本協議的其他條款和條件的約束)。第六條賣方的期末交貨6.1期末交貨。在交易結束時或之前，賣方應已向買方交付：(A)買方合理接受的證據，證明賣方或被收購公司(視情況而定)已向或從所有適用的政府當局或其他人士(視情況而定)提交或收到附表6.1(A)所列與本協議擬進行的交易有關的所有文件、授權、批准和同意；(B)賣方以買方合理滿意的形式宣誓表示賣方是股份所有者的宣誓書，並由賣方正式籤立；(C)附表6.1(C)所列被收購公司每名董事及高級職員於交易結束時生效的書面辭呈；。(D)由賣方及被收購公司正式簽署的轉讓及承擔協議；。

--25--(E)銷售費用已全額支付的證據；(F)僱員股權補助金已完全歸屬的證據；(G)被收購公司的特拉華州國務祕書的良好信譽證明和被收購公司的公司註冊證書的核證副本以及特拉華州國務祕書的所有修訂；(H)賣方簽署的符合《守則》第1445節要求的非外國人宣誓書；(I)賣方和買方之間的過渡服務協議，其形式為本文件附件作為證據b，並通過引用併入本文件，由賣方正式簽署(“過渡服務協議”)；(J)令買方滿意的解除硅谷銀行留置權的證據，特拉華州UCC融資報表編號2022 7875990(“SVB債務”)；(K)令買方滿意的關於償還Advantage債務和解除與Advantage債務相關的留置權的證據，特拉華州UCC融資報表編號為2018年8486256；(L)營運資金現金存入被收購公司的指定賬户的證據；(M)賣方已為附表6.1(M)所列保單購買五(5)年尾部保單的證據(如果有)；及(N)賣方董事會授權簽署和交付本協議以及完成本協議預期交易的決議的核證副本。根據第6.1條規定交付給買方的任何合同或文件，其形式不應作為本協議的附件，其形式和實質應合理地令買賣雙方滿意。6.2買方結清交貨。在交易結束時或之前，買方應已向賣方(或其他適用人員(S))交付以下內容：(A)購買價格；(B)由買方正式簽署的《過渡服務協議》的對應簽字頁；(C)買方唯一成員授權簽署和交付本協議以及完成本協議預期交易的決議的核證副本；以及(D)賣方合理接受的證據，表明買方已為被收購公司購買了產品責任保險，保險金額和條款(包括保費、免賠額和保單限額)與被收購公司的業務慣例相同。根據第6.2條交付給賣方的任何合同或文件，如其形式未作為本協議的附件，其形式和實質應合理地令賣方滿意。

-26-6.3收盤。於本協議第6.4節及第6.5節所載所有條件(在適用法律許可的範圍內)獲得滿足或豁免(在適用法律許可的範圍內)後的第三(3)個營業日內，於本協議第6.4節及第6.5節所載所有條件(地址為俄亥俄州雅芳切斯特路35765號)的Wkins Herzer Panza辦事處(或以電子郵件或傳真交換文件及簽名的遠程方式)前完成交易(“成交”)。實際發生收盤的日期在本文中稱為“收盤日期”。6.1節和6.2節所述的轉讓和交付應相互依存，並應被視為同時發生，儘管本協議的任何其他規定，在6.1節和6.2節規定的所有其他轉讓和交付也應發生或被有權放棄的一方書面放棄之前，此類轉讓或交付不應生效或被視為已經發生。出於費用分配、調整和本協議擬進行的交易的其他財務影響的目的，包括出於税務目的，交易應被視為在晚上11：59發生。截止日期為東部時間。對於所有其他目的，包括所有權的通過和損失的風險，有效時間應為成交之時。6.4買方義務的條件。買方完成本協議規定的交易的義務應以以下事項為條件：6.4.1陳述和保證的準確性。(A)在本協議的日期和截止日期的所有情況下，賣方的每個基本陳述應在本協議的日期和截止日期具有與在該日期和截止日期相同的效力和效力，如同在該日期和截止日期作出的一樣(除非該等陳述和保證的條款是按照規定的日期作出的，除非該等陳述和保證的條款是按照規定的日期作出的)，如果符合重大程度或“重大不利影響”，則在各方面均應是真實和正確的，或如果不是如此，則應在所有重要方面都真實和正確(但賣方在第3.2節和第4.2節中的陳述和保證除外，這些陳述和保證應在所有方面均屬真實和正確)。在這種情況下，該等陳述和保證應在該指定日期如此真實和正確)，以及(B)第3條和第4條所載的其他陳述和保證(不考慮其中所載的所有與“重要性”、“重大不利影響”或基於“重大”一詞或類似措辭的其他限制有關的限制)應在本協議日期和截止日期時真實和正確，其效力和效力與在該日期和截止日期時相同(但該等陳述和保證的條款是按指定日期作出的除外)。在此情況下，該等陳述及保證須於指定日期如此真實及正確)，但如第(B)款中該等陳述及保證未能如此真實及正確將不會造成重大不利影響，則屬例外。6.4.2觀察和性能。賣方和被收購公司應已在所有實質性方面履行並遵守本協議要求他們在截止日期或之前履行和遵守的所有契諾和協議。6.4.3交割結束。賣方應已交付或安排交付6.1節中所述的每一項交貨。6.4.4重大不良影響。不得發生任何構成重大不利影響的事實、事件、發展或情況。6.4.5 RIF。賣方應已完成RIF，並向買方提供了與RIF有關的所有債務得到清償的證據(在該等債務必須在截止日期之前清償的範圍內)。

-27-6.4.6。未決訴訟。賣方和買方應已確認，所有涉及被收購公司的未決訴訟在交易結束後應繼續以被收購公司的名義通過保險迴應(如附表1.1所述)，賣方、買方和/或被收購公司不需要採取進一步行動。6.5賣方義務的條件。賣方完成本協議所述交易的義務應以在成交日期或之前履行下列事項為條件：6.5.1陳述和保證的準確性。(A)買方的每一項基本申述，如在重要性方面有限制，則在各方面均屬真實和正確，或如不受重大限制，則在每一情況下，在本協議日期和截止日期在所有重要方面均屬真實和正確，其效力和效力猶如在該日期作出一樣(但該等申述和保證按其條款是在某一指明日期作出的除外，在此情況下，該等申述和保證在該指明日期時應屬真實和正確)，和(B)第5條所載的每一項其他陳述和保證(不考慮其中所載與“重要性”有關的所有限制或基於“重要”一詞或類似短語的其他限制)在本協議日期和截止日期時應真實和正確，效力和效力與在該日期和截止日期時相同(但該等陳述和保證按其條款是在指定日期作出的除外，在這種情況下，該等陳述和保證在該指定日期時應同樣真實和正確)，除非第(B)款中的此類陳述和保證不是如此真實和正確，不會對買方完成本協議所設想的交易的能力產生實質性的不利影響。6.5.2遵守和執行情況。買方應已在所有實質性方面履行並遵守本協議要求買方在截止日期或之前履行和遵守的所有契諾和協議。6.5.3期末交貨。買方應已交付或安排交付第6.2節所述的每一批貨物。第7條契約和協定7.1休市前契約。7.1.1經營業務。在本協議完成或根據第9條終止本協議之前，除本協議項下擬採取的任何行動或適用法律可能要求或建議採取的任何行動外，賣方應盡商業上合理的努力，以(A)促使被收購公司按照以往慣例正常經營其業務，及(B)促使被收購公司不採取任何行動或簽訂任何協議或交易，導致本協議所載賣方的陳述和擔保在本協議日期至交易結束之間的任何時間不屬實。儘管有本第7.1.1節的規定，賣方在任何程度上都希望採取本第7.1.1節禁止的任何行動，賣方應將該提議的活動或行動傳達給買方，如果買方同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，則應允許該活動或行動。

-28-7.1.2業務的保存。在根據第9條完成或終止本協議之前，除本協議項下擬採取的任何行動或適用法律可能要求或建議採取的任何行動外，賣方應盡商業上合理的努力，使被收購公司保持其業務、資產和財產基本完好，包括其目前的運營、有形設施、工作條件以及與客户、供應商和員工的關係。7.2解僱被解僱的僱員。7.2.1在成交前，賣方應已促使被收購公司達成一項終止僱用被解僱員工的有效裁員協議(“RIF”)。在交易結束前，賣方應已促使被收購公司遵守適用於被收購公司並與RIF相關的所有法律，包括但不限於COBRA和WARN法案。賣方應根據《轉讓和承擔協議》承擔與RIF相關的所有債務(在成交前尚未支付和/或解除該等債務的部分)。7.2.2買方同意在結業時繼續聘用被收購公司的所有員工，但被解僱的員工除外。買方同意，它不會也將導致被收購公司在RIF生效之日起九十(90)天內不終止或實質性改變被收購公司的任何員工或服務提供商的僱用，只要此類終止將構成WARN法案下的承保“就業損失”。儘管如此，本第7.2.2節並不禁止被收購公司因被收購公司員工的不當行為或違反任何法律而將其解僱。7.3收盤後公示。成交後，未經買方或賣方(視情況而定)事先批准，任何一方不得就本協議的特定條款(包括對購買價格的任何參考)或本協議中擬進行的交易作出任何公開披露或評論，批准不得被無理拒絕、附加條件或拖延，除非法律或任何政府當局或任何證券交易所或交易系統的規則或執行本協議項下的任何權利的合理必要的要求。儘管有上述規定，(I)本協議每一方均有權向任何人披露或評論交易已完成，以及(Ii)本協議的任何內容均不妨礙執行本協議規定所需的溝通或披露，買方、賣方及其各自的關聯公司可在沒有賣方或買方(視情況而定)事先書面同意的情況下，為履行其對貸款人、股權持有人、投資者或其他利害關係方的法律或合同義務，或出於一般營銷目的，進行各自認為必要的披露。7.4費用。買方應支付買方或其代表在本協議項下發生的或以其他方式明確分配給買方的與本協議預期的交易相關的所有費用和開支，賣方應支付賣方或被收購公司或其代表發生的或以其他方式明確分配給賣方的與本協議預期的交易相關的所有費用和開支(包括所有銷售費用)。7.5無作業。未經買賣雙方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議的全部或任何部分或本協議項下的任何權利或義務，未經買方和賣方事先書面同意，任何轉讓企圖均屬無效，不具任何效力或效果；

-29-但條件是：(A)任何一方均可將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何附屬公司；此外，任何此類轉讓均不得解除該方在本協議項下的義務；(B)任何一方均可將其在本協議項下的權利但不能將其在本協議下的義務轉讓給其任何融資來源；以及(C)任何一方及其繼承人和獲準受讓人均可轉讓其在本協議項下與轉讓該方的全部或基本上所有資產或股權有關的權利，但不得轉讓其義務。7.6進一步保證。成交後，應本協議任何一方的要求，本協議的其他各方應不時簽署和交付任何其他文書，並採取該各方可能合理要求的其他行動，以進行本協議預期的交易。7.7税務事宜。7.7.1在税務問題上的合作。成交後，賣方和買方應，買方應促使被收購公司在任何其他方合理要求的情況下，在與税務有關的任何審計、訴訟或其他程序或準備任何納税申報表方面充分合作，並在合理範圍內予以合作。此類合作應包括保留並(在任何其他方的要求下)提供與任何此類税務事項合理相關或《守則》或其他適用法律要求的記錄和信息，並在雙方方便的基礎上向員工提供補充信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋。賣方和買方同意：(A)保留與被收購公司有關的税務事項的所有簿冊和記錄，這些帳簿和記錄與從截止日期或之前開始的任何應税期間有關，直至各自應税期間的訴訟時效(以及在買方或賣方通知的範圍內，其任何延長)屆滿為止，並遵守與任何税務機關簽訂的所有記錄保留合同；(B)在轉讓、銷燬或丟棄任何該等簿冊及記錄之前，向另一方發出合理書面通知，並允許該另一方取得該等簿冊及記錄的所有權；(C)在商業上合理的努力下，向任何政府當局或任何其他人士取得任何證書或其他文件，以減輕、減少或取消任何可能徵收的税款(包括就擬進行的交易而徵收的税款)；及(D)應要求向另一方提供任何一方根據《守則》可能被要求報告的所有信息。所有與被收購公司有關或涉及被收購公司的分税合同或類似合同應自關閉之日起視為終止，在關閉後，被收購公司不受其約束，也不承擔任何責任。7.7.2報税表。賣方應準備(賣方自費)，賣方應安排被收購公司提交截止日期或之前的所有納税申報單(“收盤前納税申報單”)，以及被收購公司被包括在包括賣方在內的美國聯邦、州或地方合併、合併或單一集團中的任何納税申報單(“賣方納税申報單”)。賣方應代表被收購公司及時支付與任何關閉前的納税申報單有關的任何和所有應繳税款。此類成交前納税申報單應以符合以往慣例的方式編制(法律另有要求或本協議另有要求的除外)，賣方應至少在該成交前納税申報單的到期日前十五(15)天(在適用的延期後)向買方提供或安排提供任何此類成交前納税申報單，以供買方審查和評論。賣方應(I)真誠地考慮及時從買方收到的關於任何結算前納税申報表的任何意見，以及(Ii)合理考慮買方關於結算前納税申報表的任何意見。買方應準備並及時歸檔或促使準備並及時提交被收購公司的所有非關閉前納税申報單。雙方應按比例分攤買方在編制跨期納税申報單時發生的合理費用和支出的責任，並根據每一方與

-30-關於該納税申報單所欠税款(根據第7.7.3節確定)。賣方在未事先通知買方並徵得買方同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)的情況下，不得修改任何收盤前納税申報單或被收購公司以前幾年提交的任何其他納税申報單。為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，買方無權收到賣方納税申報單的複印件、審閲、評論或同意對其進行任何修改。7.7.3税收的分配。如果適用的外國、州或地方所得税法律允許但不要求被收購公司將截止日期視為應納税期間的最後一天，則該日應被視為應納税期間的最後一天。與被收購公司有關的與跨期有關的所有税項和納税義務應在關閉前税期和關閉後税期之間分攤如下：(A)如果税收是(I)基於或參照收入、收入、利潤、資本或淨值(包括銷售税和使用税)衡量的，(Ii)因出售或以其他方式轉讓或轉讓財產(不動產或非土地財產、有形財產或無形財產)而徵收的，但根據本協議(第7.7.6節規定)的轉易除外，或(3)被要求扣繳的，分攤到關閉前納税期間的此類税款，應被視為等於在截止日期當日結束時結束的納税年度(或其他納税報告期，但此類税款不是按年申報和繳納的範圍內)應繳納的數額；(B)就所有其他税項而言，分攤到結束前納税期間的這類税額應視為整個期間的這類税額(或就以拖欠為基礎確定的這類税額而言，為上一期間的此類税額)乘以分數，分數的分子是截至結束日的期間的日曆日數，分母是整個期間的日曆日數。即使本協議有任何相反規定，(A)可歸因於任何銷售費用的任何扣除(包括本應包括在計算銷售費用中的任何金額)應在適用法律允許的範圍內分配到關閉前的納税期間，(B)可歸因於買方或被收購公司在關閉日期或之後採取的不在正常業務過程中的任何行動的任何税收應分配到結束日期結束後開始的納税期間，以及(C)為免生疑問，賣方應負責支付被收購公司或賣方根據本協議第2.3.2、2.3.3和2.3.4節採取的任何行動所產生的任何和所有税款和税收相關費用。7.7.4交易税抵扣。在適用法律允許的範圍內，包括為了確定交易税減免和準備第7.7節所述的美國聯邦和適用的州和地方所得税申報單，雙方應將任何交易税減免視為在結賬前納税期間(包括截止到結算日的任何跨期部分)可扣除，不得將財政部法規1.1502-76(B)(1)(Ii)(B)條下的“次日規則”應用於此類交易税減免。7.7.5爭議。(A)買方應在收到買方或被收購公司的書面通知後十(10)天內以書面通知賣方，通知買方或被收購公司任何税務機關就被收購公司的税項向賣方提出的任何查詢、審計、審查、評估或其他程序，賣方根據本協議須就該等查詢、審計、審查、評估或類似事件(任何該等查詢、審計、審查、評估或類似事件，稱為“税務事項”)向買方作出賠償；但買方若未能在該期限內送達通知，則不以任何方式影響賣方的賠償義務，除非賣方因此而受到實際及重大損害。賣方可自行承擔費用，參與並在通知買方後，為僅與截止日期或截止日期之前結束的納税期間有關的任何此類税務事項辯護

-31-(但不是過渡期，由第7.7.5(B)節管轄)。如賣方提出抗辯，賣方應有權就該税務事宜向有關税務機關代表被收購公司的利益，並有權在符合本協議所載限制的情況下，控制答辯、妥協或以其他方式解決任何該等税務事宜，包括迴應查詢，以及就該税務事宜或與該税務事宜有關的任何額外税項評估或欠税通知或其他税項調整提出異議、抗辯及解決。買方有權(但沒有義務)參與此類税務問題的辯護，並自費聘請與賣方聘請的律師不同的律師。未經買方事先書面同意(不得無理扣繳、附加條件或延遲)，賣方不得就任何該等税務事宜達成任何和解或以其他方式妥協任何該等税務事宜，以致對買方、被收購公司或前述任何關聯公司在任何結案後税期(包括任何過渡期)的税務責任產生不利影響或可能產生不利影響。賣方應及時全面告知買方任何此類税務事項的開始、狀態和性質，並將真誠地允許買方或買方律師就任何此類程序的進行或採取的立場與賣方進行磋商，並出席與相關税務機關舉行的任何會議或程序。如果賣方拒絕控制任何此類税務事項，則第7.7.5(B)節的規定應比照適用於此類税務事項。(B)買方有權代表被收購公司在有關税務機關進行與跨期税務事宜有關的任何查詢、審計、審查、評估或程序，並有權控制任何該等跨期税務事宜的答辯、妥協或其他解決辦法，包括迴應查詢、提交報税表及抗辯、抗辯及解決任何有關或與該等跨期税務事宜有關的附加税或欠税通知或其他税務調整的評估。如果賣方被要求根據本協議就此類跨期税務問題向買方受賠人進行賠償，則(I)賣方有權(但無義務)參與此類跨期税務問題的辯護，並有權(但無義務)自費聘請獨立於買方聘請的律師的律師，(Ii)未經賣方事先書面同意，買方不得就任何此類跨期税務問題達成和解或以其他方式妥協任何此類税務事項對賣方的納税責任產生不利影響或導致本協議項下的賠償義務，且同意不得被無理扣留、附加條件或拖延，及(Iii)買方應隨時告知賣方任何該等跨期税務事宜的開始、狀況及性質，並將真誠地允許賣方或賣方的律師就任何該等程序的進行或所採取的立場與買方或其律師磋商，並出席與有關税務當局舉行的任何會議或程序。7.7.6轉讓税。買賣雙方應各自支付因本協議規定的交易而產生的任何銷售、使用、增值、轉讓、印花、登記、不動產轉讓或收益及類似税款(包括任何罰金和利息)的50%(“轉讓税”)，適用法律要求的一方應提交或安排提交與所有此類轉讓税有關的所有必要的納税申報單和其他文件(50%的費用應由買方和賣方各自承擔和支付)。7.7.7結案後的行動。未經另一方事先書面同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，買方和賣方不得、也不得允許或促使被收購公司或被收購公司的任何關聯公司(I)修改(或導致修改)或以其他方式修改(或以其他方式修改)被收購公司關於任何關閉前納税期間的任何納税申報單；(Ii)在被收購公司沒有在其管轄範圍內提交被收購公司任何關閉前納税期間的任何納税申報單

-32-以前提交納税申報單；(Iii)對被收購公司作出或更改對任何關閉前税期具有追溯力的任何税務選擇(本協議設想的任何選擇除外)；(Iv)同意豁免或任何延長與被收購公司在任何關閉前税期的任何税收有關的訴訟時效；或(V)就可歸因於任何關閉前税期的任何税收達成或提交任何自願税務披露、特赦或類似申報或協議；但為免生疑問，第7.7.7節不應限制賣方就賣方納税申報單採取的任何行動。7.7.8退税。買方應或應促使被收購公司向賣方支付被收購公司就任何關閉前税期實際收到的任何現金退税或抵免税款的金額，以及就任何關閉前税期實際收到的任何多付税款的任何利益金額，在每種情況下，扣除與此相關的任何成本或税項，適用於自關閉日期開始的應税期間(或其部分)。此類付款應在買方或被收購公司收到任何此類退款或信貸或申請任何此類多付款項後15天內支付。7.7.9衝突。第八條與本第7.7條在税務問題上發生衝突時，以本第7.7條為準。第8條的任何規定與本第7.7條不相牴觸，但作為本第7.7條規定的補充或補充，應被視為併入本第7.7條。7.8保密。在交易結束後，賣方同意並應促使其關聯公司、員工和代表將關於買方或被收購公司業務的任何非公開、機密或專有信息視為機密，不披露，包括但不限於公司擁有的知識產權和公司許可的知識產權，源自、包含、反映或基於任何此類信息的任何筆記、產品開發、分析、彙編、研究、預測、解釋或其他文件(“機密信息”)；但賣方及其附屬公司、僱員和代表可提供該人根據律師建議合理確定的保密信息的部分(且僅限於該部分)，如果該人：(A)收到根據政府當局發出的傳票、民事調查要求或命令的條款要求披露全部或部分保密信息的請求，則該人在法律上有義務披露；(B)在不與該請求相牴觸的範圍內，通知買方該請求的存在、條款和情況，以便買方可以尋求適當的保護令，並就根據適用法律採取步驟抵制或縮小該請求的可取性與買方進行磋商；(C)與買方合作，按照適用法律對該等信息保密；及(D)僅披露該人被迫或在法律上被要求披露該等保密信息的部分，並在商業上作出合理努力，以獲得可靠的保證，即所披露的信息將得到保密處理。7.9收購公司員工的員工福利。賣方確認並同意，所有被收購的公司員工應繼續遵守賣方的健康、牙科和視力公司計劃，直至交易結束的當月底。賣方應繼續提供支持、處理索賠，並提供與此類收購的公司員工的健康、牙科和視力福利相關的持續管理職能，直至交易結束當月底。7.10收購GCBV。賣方應代表被收購公司，在成交日期後六(6)個月內，以商業上合理的努力購買所有

-33-在成交時非被收購公司擁有的GCBV的未償還股權(“GCBV第三方權益”)，並將該GCBV第三方權益交付給被收購公司。賣方應負責與收購GCBV第三方權益相關的所有成本，包括但不限於GCBV第三方權益的購買價格以及任何相關的差旅費用和律師費；但賣方不應被要求總共花費超過50,000美元來履行本條款7.10項下的義務。在買方的合理要求下，賣方應定期向買方和被收購公司提供賣方在收購GCBV第三方權益方面的最新進展。7.11繼續經營業務。買方應盡商業上合理的努力，不採取並應促使其關聯公司(包括被收購公司)採取任何可合理預期對被收購公司在到期時支付、履行和履行其義務(包括保留負債)的能力(財務或其他方面)產生重大不利影響的行動。7.12審計合作。在交易完成後，買方和被收購公司(A)應向賣方、其獨立審計師及其會計和財務僱員及顧問提供查閲被收購公司及其附屬公司的人員、財產、賬簿、記錄和財務信息，以及上述任何人士合理要求的任何其他信息，以便編制、審核和審計賣方的財務報表，及(B)應與賣方、其獨立審計師、其會計和財務僱員及顧問合作，並使各自的人員與賣方、其獨立審計師、其會計和財務僱員及顧問合作。第八條賠償8.1對買方的賠償。在交易結束後，賣方應賠償買方和被收購公司及其各自的高級管理人員、董事、經理、僱員、代理人、合夥人、股東、成員、關聯公司、繼任者和允許受讓人(統稱為“買方受賠人”)，並使買方受賠方不因買方受賠方所遭受的損失而受到損害：(A)與賣方第三條或第四條所包含的任何陳述或保證中的任何不準確之處有關、引起或造成的，但賣方方面的任何基本陳述(賣方基本陳述受第8.1(B)條約束)除外；(B)與賣方的任何基本申述不準確或違反賣方的任何基本申述有關，或由於賣方的任何基本申述不準確或違反賣方而引起的；(C)與(I)被收購公司在任何關閉前納税期間(包括可分配或分攤給賣方(見第7.7.3節)的跨期期的任何部分)未繳税款有關的、因被收購公司在關閉日期或之前是或曾經是其成員的附屬、合併、合併或單一集團的任何成員承擔的任何責任，包括根據《財務條例》1.1502-6或任何類似或類似的法律或法規，和(Iii)任何人(被收購公司除外)作為受讓人或繼承人，通過合同(在正常業務過程中訂立的合同除外，其主要目的與税收無關)或根據任何法律、規則或法規對被收購公司徵收的税款，而該税款與交易結束前發生的事件或交易有關；

-34-(D)與賣方在本合同中所作或發生的任何契約或義務的違反或不履行有關、引起或造成的；(E)與不支付或不履行所承擔的任何責任有關、引起或造成的；(F)與不按照第2.3.5節支付任何銷售費用有關、產生或導致的；(G)與SVB債務或優勢債務有關、產生或造成的；(H)與不支付或不履行與退休保障基金或僱員股權補助金有關的任何法律責任或不履行該等法律責任所引致的申索；或。(I)與附表1.1所載申索有關、所引起的申索或由該等申索導致的申索。8.2對買方賠償的限制。本協議中規定的對買方受賠方的賠償應受以下限制：(A)(I)買方受賠方根據第8.1(A)條提出的任何賠償要求應在成交日期九(9)個月週年日或之前通過向賣方送達通知提出；(Ii)買方受賠方根據第8.1(B)條提出的任何索賠可在成交日四(4)週年日或之前的任何時間提出；(Iii)第8.1(D)節所述的任何契諾或義務應根據其條款繼續有效；(Iv)買方受償人根據第8.1(E)、8.1(F)、8.1(G)、8.1(H)和/或8.1(I)條提出的任何賠償要求可在截止日期後的任何時間提出；(V)買方受償人根據第8.1(C)條提出的任何賠償要求應有效至適用的訴訟時效屆滿後九十(90)天；和(6)與欺詐有關的索賠可在截止日期之後的任何時間提出。(B)即使有任何相反的規定，買方受賠方無權根據本條第8條就根據第8.1(A)條提出的索賠向賣方追償，除非且直到所有買方受賠方根據第8.1(A)條遭受或發生的所有損失總額超過500,000美元(“籃子”)。一旦買方受賠方根據第8.1(A)條遭受或發生的損失總額超過籃子，買方受賠方僅有權就買方受賠方根據第8.1(A)條提出的超出籃子的所有索賠金額(並受本合同中包含的其他限制的約束)獲得賠償。為清楚起見，本籃子在任何情況下均不適用於與根據第8.1(B)、8.1(C)、8.1(D)、8.1(E)、8.1(F)、8.1(G)、8.1(H)和/或8.1(I)條提出的賠償要求有關的任何損失或欺詐。(C)賣方根據第8.1(A)條承擔的最高責任(欺詐除外)在任何情況下不得超過1,000,000美元(“一般上限”)。為清楚起見，在任何情況下，總章均不適用於與依據第8.1(B)、8.1(C)、8.1(D)、8.1(E)、8.1(F)、8.1(G)、8.1(H)及/或8.1(I)條提出的彌償申索有關的任何損失，或在欺詐的情況下。(D)第8.2節中規定的限制不得以任何方式限制買方在欺詐情況下受賠方的權利。8.3賣方的賠償。自成交之日起及之後，買方和被收購公司應共同和各自賠償賣方、其關聯公司及其各自的

-35-高級職員、董事、經理、僱員、代理人、合夥人、股東、成員、繼任者和允許受讓人(統稱為“賣方受賠人”)，使賣方不因以下原因而蒙受損失：(A)第5條所載的任何陳述或保證中的任何不準確或違反，但買方的任何基本陳述(買方基本陳述受第8.3(B)條的約束)除外；(B)與買方基本陳述不準確或違反買方基本申述有關、引起或導致的；(C)被收購公司可歸因於任何收盤後納税期間(包括可分配或分攤給買方的跨期的任何部分(如第7.7.3節所規定))的税金，以及因買方或被收購公司在收盤日期收盤後採取的非正常業務過程中的任何行動而導致的被收購公司的任何税款；(D)買方在本協議中訂立或產生的任何契約或義務的任何違約或不履行；或(E)任何保留責任。8.4對賣方賠償的限制。本協議中規定的對賣方受賠方的賠償應受以下限制：(A)賣方受賠方根據第8.3(A)條提出的任何賠償要求，應要求在不遲於成交日九(9)個月的週年日向買方發出通知；(Ii)賣方受賠方根據第8.3(B)條提出的任何賠款要求，可在成交日四(4)週年日或之前的任何時間提出；(Iii)第8.3(C)節所述的任何契諾或義務應根據其條款繼續有效；(Iv)賣方受賠人根據第8.3(D)和8.3(E)條提出的任何賠償要求可在截止日期後的任何時間提出；以及(V)與欺詐有關的索賠可在截止日期後的任何時間提出。(B)即使有任何相反的規定，賣方受賠方無權根據本條第8條就第8.3(A)條下的索賠向買方或被收購公司追償，除非和直到所有賣方受賠方根據第8.3(A)條遭受或發生的所有損失的總和超過籃子。一旦賣方受賠方根據第8.3(A)條遭受或發生的損失總額超過籃子，賣方受賠方應僅有權獲得超出賣方受賠方根據第8.3(A)條(且受本合同其他限制條件限制)籃子以外的所有索賠金額的賠償。為清楚起見，本籃子在任何情況下均不適用於與根據第8.3(B)、8.3(C)、8.3(D)或8.3(E)條提出的賠償要求有關的任何損失或欺詐。(C)買方和被收購公司在第8.3(A)條下的最高責任(欺詐除外)在任何情況下都不得超過一般規定。為清楚起見，在任何情況下，總章不適用於與根據第8.3(B)、8.3(C)、8.3(D)或8.3(E)條提出的賠償申索有關的任何損失，或在欺詐的情況下。(D)第8.4節中規定的限制不得以任何方式限制賣方在欺詐情況下受賠方的權利。

-36-8.5與賠償有關的程序。8.5.1第三方索賠。(A)為使一方當事人(“被賠付者”)有權獲得本協議規定的、因任何人對被賠付者提出的索賠或要求(“第三方索賠”)引起的或涉及該等索賠或要求(“第三方索賠”)的任何賠償，該被賠方必須在被賠方確定其有權根據本條第8條就該第三方索賠獲得賠償後，在合理可行的情況下儘快以書面形式將該第三方索賠通知被要求賠償的一方(“被賠方”)。該通知應合理詳細説明該第三方索賠的金額或估計金額，並應確定此類第三方索賠的具體依據，包括本協議中被指控違反的陳述、保證或契諾。未作出上述通知不應影響本合同項下規定的賠償，除非因此而損害了賠償人的實際利益。此後，只要律師合理地認為任何此類披露不會對律師-委託人或與此相關的任何其他特權產生不利影響，則受償人應將與第三方索賠有關的所有通知和文件(包括受償人收到的法庭文件)的副本無不當延誤地交付給受償人。(B)如果針對被補償者提出第三方索賠，並且如果(I)補償人以不可撤銷的書面形式向被補償者承認其就與該第三方索賠有關的所有責任和義務對被補償者進行賠償的義務，(Ii)沒有對被補償者提出強制令救濟要求，(Iii)第三方索賠不涉及政府當局，以及(Iv)被補償者合理地可能不會遭受超過本條款規定的補償者賠償義務的損失，則補償人可以選擇承擔和控制抗辯，費用由其承擔由彌償人選擇合理可接受的律師，在彌償人收到被彌償人的第三方索賠通知後三十(30)天內向被彌償人提供通知。如果彌償人採取這種抗辯，則被彌償人有權參與抗辯，並有權自費聘請不同於彌償人所僱用的律師的律師，但有一項理解是，彌償人應控制這種抗辯；但就本條第8條而言，如果被彌償人的律師合理地得出結論認為被彌償人和彌償人之間存在不可放棄的衝突，則被彌償人的律師費用應為彌償損失。如果賠償人有資格根據第8.5.1(B)節承擔第三方索賠的抗辯，而賠償人選擇不承擔此類抗辯，則賠償人應賠償被賠償人因抗辯該第三方索賠而蒙受的任何損失。(C)如果彌償人對任何第三方索賠提出抗辯，則所有被彌償人均應在抗辯或起訴方面與彌償人合理合作。此類合作應包括保留與該第三方索賠合理相關的記錄和信息並(應賠償人要求)向賠償人提供，費用由賠償人承擔，並在雙方方便的基礎上向僱員提供補充信息和對本合同項下提供的任何材料的解釋。如果彌償人承擔了第三方索賠的抗辯，(I)未經彌償人事先書面同意(不得無理拒絕或拖延同意)，被彌償人不得承認與該第三方索賠有關的任何責任，或和解、妥協或解除該第三方索賠，以及(Ii)彌償人不得承認任何責任

-37-未經受賠方事先書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)而對第三方索賠進行和解、和解、妥協或解除；但受賠方應同意彌償人可能建議的第三方索賠的任何和解、妥協或解除，並根據其條款免除受賠方與此類第三方索賠相關的任何責任，而無需成本或費用(費用和開支除外，根據本協議受賠方將獲得賠償)，且不承認違反、強制令或同意採取或限制採取任何實質性行動。8.5.2其他索賠。如果根據本協議，受賠方應向賠償方提出不涉及第三方索賠的索賠，則受賠方應在發現任何可賠償損失後，立即將索賠的書面通知遞送給賠償方，但無論如何不得遲於第8.2條或第8.4條(視情況而定)中規定的最後提出索賠的日期。該書面通知須在受彌償保障人當時所知的範圍內，合理詳細地述明該項索償的款額或估計款額，並須在受彌償保障人當時所知的範圍內，指明構成該項索償的依據的事實及情況，並須進一步指明被指稱違反的申述、保證或契諾。未作出上述通知不應影響本合同項下提供的賠償，除非賠償人因此而實際受到損害。在任何此類通知發出後三十(30)天內，賠償人應通知被賠償人，説明賠償人是否接受對任何損失的責任。如上所述，如果賠償人對其對此類索賠的責任提出異議，則賠償人和被賠償人應在二十(20)天內真誠地解決任何此類糾紛。如果該爭議不能在該期限內得到解決，則補償人和被補償人應按照第10.4節的條款和規定解決該爭議。儘管有上述規定，但如果受賠方善意地認為存在任何延誤可能對受賠方或受賠方的業務造成實質性損害的情況，則不適用上述二十(20)天期限，並且受賠方有權根據第10.4節的條款和規定立即解決此類糾紛。8.6計算和減損；不重複計算。8.6.1任何受彌償人根據本條第8條發生的任何及所有可獲彌償損失的數額，應在扣除(A)適用受彌償人實際收到或變現的任何現金税務利益，包括任何與該等損失的應計、產生或支付有關的現金退款或任何扣減或抵減該受彌償人的現金税務責任(“税務利益”)後釐定，及(B)該受彌償人可獲得的與產生彌償權利的事實有關的任何保險、合約或其他彌償(扣除因追討而產生的任何收取費用及税款)(每項，“替代復甦”)。任何就某一特定事項提出損失賠償要求的受賠人，在根據本合同尋求賠償之前，應盡商業上合理的努力，根據任何損失的所有此類適用的替代追償辦法，尋求追回此類損失。如果被賠付人收到了賠償款項，並且該被賠付人後來收到了有關損失的任何替代賠償，則被賠償人應立即向支付適用賠償款項的賠償人支付一筆金額，數額等於(X)替代追償的實際金額(扣除因賠償而產生的任何收取費用、增加的保險費和税款)或(Y)適用被賠償人以前就此類損失支付的實際賠償金額。8.6.2雙方應相互合作，以解決根據本合同可能需要賠償的任何索賠、責任或損失，包括通過採取或導致

-38-適用的受賠人採取一切合理努力減輕任何此類索賠、責任或損失。如果被補償人沒有采取這種合理的努力，則即使本合同中有任何相反的規定，適用的補償人也不應被要求對該被補償者進行任何索賠、責任或損失的賠償，而這些索賠、責任或損失是可以合理地預期在作出這種努力的情況下避免的。8.6.3本協議規定的任何賠償應避免重複計算，任何被賠償人不得根據本協議就相同的損失獲得超過一次的賠償。8.7結賬前違規行為；不予報銷。賣方同意，如果其根據第8.1條對任何買方受賠人負有賠償責任，則被收購公司不應因該違約行為而對賣方承擔任何賠償、賠償、代位權或其他責任，包括被收購公司任何合同或組織文件下的任何權利。8.8救濟的限制。雙方承認並同意，在交易結束後，對於與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何和所有索賠(欺詐或涉及衡平法或強制令救濟的索賠除外，本條款8.8中規定的限制不適用於這些索賠)，應依照本條第8條中規定的賠償條款進行唯一和排他性的補救。所有賠償要求必須本着善意，並在適用於此類索賠的範圍內，在本條第8條規定的相關期限內提出。儘管本協議有任何相反規定，本協議仍可在截止日期前的任何時間終止：9.1.1經雙方書面同意；9.1.2如果任何政府當局已發佈命令、法令或裁決或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止本協議所擬進行的交易，則由買方或賣方終止，且該命令、法令、裁決或其他行動應為最終且不可上訴；9.1.3如果結束不應發生在2024年5月1日或之前，則由買方或賣方終止；但如果終止方(對於賣方，應包括被收購公司)未能履行其在本協議項下的任何義務，或未能滿足第6條規定的任何條件，任何一方均不得根據本第9.1.3條終止本協議，因為終止方未在上述日期或之前關閉；9.1.4如果買方在任何實質性方面違反了本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，而該違反將導致第6條所述條件的失敗，且在賣方向買方發出書面通知指明該違反行為後十五(15)天內，該違反仍未得到糾正；但賣方只能在賣方沒有(或沒有繼續違反)本協議項下的任何陳述、保證、契諾和協議的任何實質性方面違反(或繼續違反)本協議的情況下，才可根據本條款第9.1.4節終止本協議；或

-39-9.1.5如果賣方在任何實質性方面違反了本協議中所包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，這將導致第6條所述條件的失敗，且在買方向賣方發出書面通知指明該違反行為後十五(15)天內，該違反行為仍未得到糾正；但只有在買方沒有在任何實質性方面違反(或沒有繼續違反)本協議項下的任何陳述、保證、契諾和協議的情況下，買方才可根據第9.1.5節終止本協議。9.2終止的效力。根據第9條規定的有效終止後，本協議任何一方均無義務完成本協議項下的交易，本協議無效，本協議任何一方均不承擔任何責任，但本協議任何一方不得因故意違反本協議任何規定而免除責任。在任何此類終止的情況下，每一方應負責支付該方自己的費用和費用。第十條施工；雜項規定10.1通知。根據本協議發出或交付的任何通知除非以書面形式發出或交付，否則無效，並應以書面形式發送或交付如下：(A)如果發送給賣方，請發送至：BioLife Solutions，Inc.3303 Monte Villa Parkway，Suite 310 Bothell，Washington 98021。注意：首席財務官電子郵件：twichterman@biolifesolutions.com，副本：K&L Gates LLP 1 Park Plaza，12 Floth Irvine，California 92614注意：克里斯托弗·W·佩爾電子郵件：cpeer@wickenslaw.com注意：克里斯托弗·W·佩爾電子郵件：cpeer@wickenslaw.com注意：克里斯托弗·W·佩爾電子郵件：cpeer@wickenslaw.com或在任何情況下，應按照第10.1節向買方和賣方發出通知。如以掛號信或掛號信寄出，寄出的通知應視為在登記後第三個營業日(第三個營業日)以預付郵資發出，(Ii)在國家隔夜航空速遞服務收件後的第二個營業日(如有)。

-40-發送，或(Iii)在通過電子郵件發送的日期。否則，在該地址實際收到通知時，應視為已發出通知。10.2整個協議。本協議、本協議摘要、披露時間表和本協議附件構成本協議各方之間關於本協議標的的獨家聲明，並取代本協議任何一方之間或任何一方之間關於該標的的所有其他先前的口頭或書面協議。本協議任何一方之間或任何一方之間的所有談判均被本協議、披露時間表和本協議附件所取代，除本協議明確規定或明確包含的內容外，本協議任何一方之間或任何各方之間均不存在與本協議主題有關的任何口頭或書面陳述、保證、承諾、諒解或協議。10.3修改。對本協議或本協議任何條款(包括本句子的規定)的任何修改、修改或放棄，除非以明確引用本協議並由放棄遵守的一方簽署的書面文書作出，否則對本協議一方無效或可強制執行。10.4管轄權和地點；放棄陪審團審判。本協議各方同意，與本協議有關的任何索賠應僅在位於特拉華州紐卡斯爾縣的任何有管轄權的州或聯邦法院提出，在如此啟動的任何訴訟、訴訟或程序中，對個人管轄權和地點的所有異議均由本協議各方明確放棄。雙方放棄對每一方的任何和所有程序文件的面交送達，並同意所有此類程序文件的送達應按照第10.1節中規定的方式、向當事人和地址送達，並應按照第10.1節中的規定完成。本協議的每一方均不可撤銷地放棄其可能要求由陪審團審理因本協議或本協議雙方的關係而引起或以任何方式與本協議或本協議雙方的關係有關的任何訴訟、訴訟程序或反索賠的任何權利。本豁免適用於要求由陪審團進行審判的任何和所有權利，這些來源包括但不限於美國或美國任何州的憲法、普通法或任何適用的法規或條例。本協議的每一方都承認，它在知情的情況下自願放棄要求陪審團審判的權利。10.5約束效果。本協議對本協議的每一方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。10.6個標題。本協議中使用的條款和章節標題僅用於參考方便，本身不構成本協議的一部分，不得在本協議的解釋或解釋中生效。10.7人數和性別；包容性。在本協議中，只要上下文需要，男性包括女性或中性，女性包括男性或中性，中性包括男性或女性，單數包括複數，複數包括單數。在本協議中使用“包括”一詞的每一個地方，“包括”一詞的用意應被解釋為“包括但不限於”。本協議可簽署和交付多份副本，每一份應視為正本，所有副本一起構成一個相同的副本

-41-儀器。就本協定而言，簽名的傳真件或其他電子副本應被視為原件。10.9第三方。本協議中的任何明示或默示的內容，都不打算也不應被解釋為授予任何人，除本協議雙方及其各自的繼承人和被允許的受讓人以外的任何人，任何法律或衡平法上的任何權利、利益或補救措施，在本協議項下或因本協議而具有任何性質，除非與第8條有關，因為它與買方受賠方和賣方受賠方有關，而買方受償方和賣方受賠方並非本協議的其他一方。10.10個時間段。除本合同另有明確規定外，本合同要求在一定天數內採取的任何行動應在該日曆日內採取；但是，如果採取此類行動的最後一天是星期六、星期日或美國聯邦法定假日，則可採取此類行動的期限應自動延長至下一個工作日。10.11適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮其中的法律選擇或法律衝突條款。[簽名頁面如下]

股票購買協議簽字頁，特此證明，本股票購買協議雙方已於上述第一次簽署日期簽署並交付。買方：GCI Holdings Company，LLC by：S/克萊頓·紐曼姓名：克萊頓·紐曼其：唯一成員賣方：BioLife Solutions，Inc.作者：S/羅德里克·德·格里夫姓名：羅德里克·德·格里夫ITS：董事長兼首席執行官

-1-附件A分配和假設協議

-2-轉讓和假設協議本轉讓和假設協議(本“協議”)於2024年(“生效日期”)_本協議中使用但未定義的大寫術語將具有《購買協議》(定義如下)中賦予它們的含義。鑑於受讓人和俄亥俄州有限責任公司(“買方”)GCI Holdings Company，LLC已簽訂於2024年_鑑於本協議的簽署和交付是買方履行完成《採購協議》所述交易的義務的先決條件；因此，根據《採購協議》的條款和規定，以及其中規定的對價和其他良好和有價值的對價，轉讓人和受讓人同意如下：1.轉讓承擔的債務。轉讓人在此不可撤銷地無條件地向受讓人出售、轉讓、轉讓和交付轉讓人在所承擔的債務中、所承擔的責任和義務中的所有權利、所有權、利益和義務。本轉讓不提供任何形式的明示或默示的陳述或保證。2.承擔責任。受讓人特此接受、承擔並同意在適當情況下支付、履行、清償和/或解除所承擔的債務。儘管本合同有任何相反規定，受讓人不應承擔保留負債(包括但不限於附表一明確列出並通過引用併入本文的任何負債)，受讓人也不應對保留負債承擔任何責任。所有此類保留負債應由轉讓人保留，並應在轉讓人到期時支付、履行、清償和/或解除這些保留負債。3.繼承人和受讓人。本協議將對轉讓人、受讓人及其各自的繼承人和允許的受讓人，包括通過合併、合併或收購一方的全部或基本上所有資產的任何繼承人的利益具有約束力和約束力。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議。4.意向第三方受益人。轉讓人和受讓人在此確認並同意買方是本協議的預定第三方受益人，並可以執行本協議的條款，就像它是本協議的原始方一樣。

-2-5.進一步保證成交後，應本協議任何一方的要求，本協議的另一方應不時簽署和交付任何其他文書，並採取該等各方可能合理要求的其他行動，以執行本協議所設想的交易。6.依法治國。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，而不考慮其中的法律選擇或法律衝突條款。7.對口單位。本協議可簽署和交付多份副本，每一份應被視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書。就本協定而言，簽名的傳真件或其他電子副本應被視為原件。8.與購買協議的關係。本協議是根據《採購協議》的條款和條件簽署和交付的，是對《採購協議》條款和條件的進一步推進，並受其約束。如果採購協議的條款與本協議的條款有任何明確的衝突，應以採購協議的條款為準。本協議中包含的任何內容均不得被視為更改、修改、擴大或減少本採購協議的條款或規定。[簽名頁如下]

轉讓與承擔協議簽字頁見證人，轉讓人和受讓人自生效之日起已簽署本協議。全球冷卻解決方案公司董事長兼首席執行官羅德里克·德·格里夫

轉讓和假設協議附表一保留負債產品保修索賠[完成時應包括在正常業務過程中發生的尚未到期和支付的貿易應付賬款、工資義務和其他與營運資金有關的負債，在切實可行的情況下儘可能接近買方和買方的財務專業人員的結算]

附件B過渡服務協議

-1-過渡服務協議本過渡服務協議(“TSA”)於2024年(“生效日期”)_本TSA中使用但未定義的大寫術語將具有《購買協議》(定義如下)中賦予它們的含義。鑑於賣方和俄亥俄州有限責任公司GCI控股有限公司(“買方”)是買方和賣方之間於2024年_鑑於，根據《購買協議》第6.1(I)節，賣方已同意訂立本TSA，據此，賣方將在過渡期的基礎上按本協議所載條款和條件向本公司提供某些服務，僅為促進本公司在交易完成後的業務運營；鑑於本TSA的簽署和交付是買方完成購買協議預期交易的義務的前提條件；因此，現在，根據並按照《購買協議》的條款和規定，對於其中所述的對價和其他良好和有價值的對價，公司和賣方同意如下：1.提供服務。1.1一般規定。在符合本協議的條款和條件的情況下，賣方同意向公司提供或安排向公司提供本協議附件A所附服務明細表中規定的服務(每項“服務”和統稱“服務”)，該服務明細表可根據本協議不時修訂(“服務明細表”)。在相關情況下，服務進度表應列出：(A)要執行的每項服務的詳細説明；(B)每項服務的適用性能時間和其他所需的性能標準和標準。經賣方和公司雙方書面同意，本服務時間表可隨時修改。1.2護理標準。除《服務明細表》另有規定外，並在《服務明細表》的約束下：(A)賣方應以自生效之日起為其自身及其附屬公司的運營提供此類服務時所採用的同等謹慎程度來履行或提供服務；以及(B)賣方應根據適用法律，並由具有適當經驗、培訓和技能的個人以熟練和專業的方式真誠地履行或提供每項服務。除本協議明確規定外，賣方不對服務作出任何形式的默示或明示的陳述和保證，包括但不限於明確否認的適銷性或對特定目的的適用性的保證。

-2-1.3個承包商。賣方可通過使用代理、承包商、分包商或其他第三方(統稱為“第三方”)來執行任何服務或服務；但前提是，此類服務歷來由第三方提供，如果不是，公司同意賣方使用此類第三方，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延；此外，第三方的任何此類使用不會消除或限制賣方在本協議項下向公司提供服務的義務。1.4附加服務。對於公司業務運營所需且未包括在《服務計劃》所述服務中的公司所請求的任何附加服務，應真誠協商，如果雙方都同意，則應通過修改《服務計劃》將其包括在本《服務協議》中，但應理解，任何此類附加服務的服務費應在與本協議第3節中最初規定的服務費用一致的基礎上確定。賣方如此提供的任何此類附加服務應構成本TSA項下的服務，並應在所有方面遵守本TSA的規定，就像截至本協議之日在附件A中完全列出的一樣。1.5服務經理。賣方應(A)指定一名個人(最初應為Troy Wichterman)，全面負責協調和管理本TSA項下賣方提供的服務(“服務經理”)。賣方應立即以書面形式通知公司任命了不同的服務經理。1.6合作。在任何一方的合理要求下，雙方應會面並討論本TSA涵蓋的服務的性質、質量和級別，以及任何一方可能希望對服務和服務時間表中涵蓋的其他事項進行的任何修改。本協議雙方應在與提供和接受服務有關的事項上進行合理真誠的合作，包括使用各自在商業上合理的努力，以獲得允許賣方履行其在本協議項下義務所需的所有第三方同意、許可證或批准。雙方在此承認服務的過渡性性質。因此，在簽署本協議後，公司同意儘快採取商業上合理的努力，並採取一切合理所需的行動，將每項服務轉變為自己的內部組織，或獲得替代的第三方來源來提供服務。1.7恢復程序和信息技術使用。賣方應盡其商業上合理的努力，與過去的做法保持一致，維護運營恢復程序，以確保系統的可用性和與服務相關的數據的完整性。如果任何此類系統變得不可用或此類數據丟失或銷燬，賣方應按照過去的做法，盡其商業上合理的努力恢復此類系統，並在合理可行的範圍內恢復或替換此類數據。在合同期限內，賣方應應公司的合理要求，向公司提供賣方使用的信息技術系統，以提供任何服務。除第1.7節規定的情況外，本條款的任何規定均不得禁止賣方對其使用的與本協議相關的技術、軟件或信息系統進行其認為必要的更改，並在適用的範圍內將該更改應用於服務。除服務明細表中規定的服務外，公司承認並同意賣方及其關聯公司沒有義務升級、改進或保留任何特定的信息技術基礎設施及相關軟件和系統，賣方及其關聯公司有權自行決定獲取、過渡到或以其他方式使用任何信息技術和

-在賣方及其附屬公司的其他業務或單位的運營中確定的相關軟件和系統；但此類過渡不得在任何實質性方面對任何服務的質量、實質或可用性產生不利影響。1.8公司財產；進入房舍。所有文件，包括電子編碼文件和公司的實物財產，無論是由賣方準備的與服務有關的，還是在期限內由賣方擁有的，都是公司的專有財產。所有該等文件及其他實物財產(如有)必須在(A)應本公司總裁及行政總裁的要求或(B)本協議期限屆滿或本協議以其他方式終止時(以較早者為準)歸還本公司或以其他方式銷燬。為了使賣方能夠提供服務，公司同意在賣方履行本協議項下義務所必需的範圍內，免費向賣方及其附屬公司的員工和提供服務的任何第三方提供訪問公司的設施、資產以及賬簿和記錄的權限。2.期限；終止。2.1條款。除非按照本協議的規定提前終止或延長，否則本TSA的期限(“條款”)應自本協議生效之日起開始，並在下列時間中最早終止：(A)生效日期後九十(90)天或(B)服務時間表中規定的所有服務到期或終止。2.2終止。本TSA可隨時終止：(A)通過賣方與公司簽署的書面協議；或(B)任何一方在另一方嚴重違反或違反本TSA的情況下終止本TSA，且在違約方收到非違約方的書面通知後二十(20)天內，此類違反或違約應繼續存在而無法治癒。2.3終止的效果。終止後，雙方應完全履行本協議項下的義務(除本TSA第5條(保密)、第6條(司法管轄權和地點；放棄陪審團審判)、第7條(賠償)、第8條(責任限制)和第9條(通知)至第19條(生存)規定的義務外)；但無論本協議是否終止或到期，本公司此後仍有責任向賣方支付根據第3.2.4條延長期限而應支付的任何未付款項。儘管本TSA中有任何相反的規定，但只有在賣方和公司雙方書面同意的情況下，才能延長期限。2.5不可抗力。賣方及其任何附屬公司均不對因中斷、延遲或未能履行本協議項下的任何服務而造成的任何損失承擔任何責任，賣方在本協議項下關於任何服務的義務在此期間以及在賣方被阻止或阻礙提供該服務，或公司被阻止或阻礙接受該服務的範圍內暫停，在每種情況下，由於賣方無法合理控制的原因造成的任何事件，包括以下原因(不可抗力事件)：(A)天災，(B)天氣條件，洪水，火災或爆炸；(C)戰爭、入侵、暴亂或其他內亂；(D)任何命令或法律；(E)在本協定日期或之後生效的行動、禁運或封鎖；(F)任何政府當局的行動；(G)國家或區域緊急狀態；(H)罷工、停工或減速或其他工業騷亂；(I)缺乏足夠的電力或交通

-4-設施，以及(J)系統故障或停電。發生此類不可抗力事件後，賣方應在合理可行的情況下儘快向公司發出暫停通知，説明暫停的日期、程度和原因，並應在合理可行的情況下儘快採取商業上合理的努力恢復受影響的服務。如果賣方或其關聯公司(如適用)因任何此類不可抗力事件而無法提供服務，雙方應在該不可抗力事件懸而未決期間，採取商業上合理的努力，共同尋求雙方都滿意的解決方案。3.手續費；費用。3.1服務費。作為對服務的對價，公司應按每月2,000美元和XX/100(2,000.00美元)的固定費用向賣方提供服務補償(“服務費”)。3.2故意刪除。3.3發票；付款。在期限內的每個月結束後十(10)天內，賣方應向公司提交一份發票，列出在開具發票的當月所提供的每項服務的到期金額和所發生的費用，以及對所提供的服務和其中收取的金額的合理詳細描述。任何發票的付款期限為自發票開出之日起三十(30)天，由公司按照雙方商定的方式向賣方支付。在3.4節規定的本公司未提出異議的範圍內，該等發票和其中向本公司收取的金額應被視為最終結果，並對雙方具有約束力。逾期超過十五(15)天的付款應計入利息，從(但不包括)付款截止日期(包括付款日期)開始按年計算，浮動利率始終等於北卡羅來納州花旗銀行不時公佈的最優惠利率，但在任何情況下都不高於適用法律允許的最高利率；但是，根據本合同第3.4和3.5條提出爭議的付款，在爭議解決之前及之後十五(15)天內，不得收取拒付利息。3.4爭議。公司可在收到發票後十(10)天內向賣方發送關於該爭議的書面通知(“爭議通知”)，合理詳細地描述爭議的金額和爭議的依據，從而對根據第3.3節向其開出的發票金額或該金額的任何部分提出爭議。3.5爭議解決。當事各方應本着合理和真誠的態度，儘快解決爭議通知中所列的任何爭議。如果雙方未能在賣方收到爭議通知後三十(30)天內解決此類爭議，則應根據第6款的條款和規定解決爭議；爭議金額在該事項根據第6款或以其他方式得到解決之前不應到期和支付；但任何沒有爭議的金額應被視為接受，並應由公司在第3.3款規定的時間內支付給賣方，儘管適用發票中規定的其他項目存在爭議。在爭議解決過程中，賣方在任何時候都無權停止提供本合同項下的服務。

-5-3.6工資支付責任。在賣方或其任何關聯公司的任何員工根據本TSA向公司提供服務期間，(A)該等員工仍將是賣方或該關聯公司(視情況而定)的僱員，且不應被視為本公司的僱員，且(B)賣方或該關聯公司(視情況而定)應獨自負責支付和提供所有工資、獎金和佣金、員工福利，包括遣散費和工人補償，以及扣繳和支付與該等僱傭相關的適用税項。為免生疑問，公司應始終獨自負責支付和提供公司員工的所有工資、獎金和佣金、員工福利，包括遣散費和工人補償，以及扣繳和支付公司員工的適用税款。4.服務的終止。公司可在服務終止之日起不少於十(10)天前向賣方發送終止通知，從而在期限屆滿前終止賣方提供的全部或任何部分服務。在公司根據第4款終止服務時，公司將根據第3款向賣方支付終止服務的任何欠款，直至提供此類服務的最後一天。一旦特定服務或所有服務終止，賣方無需恢復提供該等服務或服務。雙方預計，當公司將某些服務移交給自己時，某些服務將在期限結束前不時中斷。本公司應在切實可行的情況下儘快完成賣方向本公司提供的服務的過渡，且在任何情況下不得遲於期限屆滿或雙方商定的任何期限的延長。5.保密。從本TSA之日起及之後，每一方(“接受方”)同意並應促使其關聯方、員工和代表：(A)將與另一方(“披露方”)的業務有關的任何非公開、機密或專有信息(無論是通過根據本協議提供或接受服務或以其他方式獲得的)視為機密，不得披露，包括但不限於披露方的知識產權、財務信息、員工信息、任何筆記、產品開發、分析、彙編、研究、預測、解釋或其他文件。反映或基於任何此類信息(“保密信息”)，(B)避免將任何保密信息用於履行本協議項下義務以外的任何目的，以及(C)應披露方的書面要求和選擇，迅速向披露方交付其擁有或控制的保密信息的所有有形體現(及其所有副本)。儘管如上所述，接收方可以在法律要求披露保密信息的範圍內披露披露方的保密信息，在這種情況下，接收方應在可行的範圍內迅速將所需披露通知披露方，並僅披露法律規定其有法律義務披露的保密信息。6.司法管轄權及地點；放棄陪審團審訊。本協議各方同意，與本TSA有關的任何索賠應僅在位於特拉華州紐卡斯爾縣的任何有管轄權的州或聯邦法院提出，在如此啟動的任何訴訟、訴訟或程序中，所有對個人管轄權和地點的反對在此明確放棄

--本合同的6個締約方。雙方放棄對每一方的任何和所有程序文件的面交送達，並同意所有該等程序文件的送達應以第9節規定的方式、向當事人和地址送達，並應按照該節中的規定完成送達。本協議的每一方均不可撤銷地放棄其可能要求由陪審團審理因本TSA或本協議雙方的關係而引起或以任何方式與本TSA或本協議雙方的關係有關的任何訴訟、訴訟程序或反索賠的任何權利。本豁免適用於要求由陪審團進行審判的任何和所有權利，這些來源包括但不限於美國或美國任何州的憲法、普通法或任何適用的法規或條例。本協議的每一方都承認，它在知情的情況下自願放棄要求陪審團審判的權利。7.賠償。7.1賣方義務。賣方應賠償並使公司不受下列原因引起的任何責任、損失、索賠、損壞或費用的損害，包括合理的律師費(每項“損失”)：(A)賣方的嚴重疏忽或故意不當行為或賣方未能遵守與提供服務有關的適用法律，或(B)賣方違反本TSA的規定。7.2公司義務。對於因賣方根據本協議提供的任何服務或公司、其關聯公司或代表前述規定行事的任何其他人使用任何此類服務而導致或產生的任何損失，公司應賠償賣方並使其不受損害，除非此類損失是由以下原因引起或產生的：(A)賣方的嚴重疏忽或故意不當行為，或賣方在每種情況下未能遵守與提供服務有關的適用法律，或(B)賣方實質性違反本TSA條款。7.3其他。本第7款中賣方的義務不應限制賣方在《採購協議》項下的義務(包括但不限於賠償義務)。8.責任限制。除賣方違反本TSA第5條或在賣方故意行為不當的情況下，賣方對因本TSA引起或與本TSA相關的任何索賠向公司承擔的責任不得超過根據本TSA支付的服務費總額。在任何情況下，賣方在本TSA的任何條款下均不對與履行本協議有關的任何懲罰性、偶然性、後果性、特殊或間接損害承擔任何責任，包括未來收入或收入的損失、商業聲譽或機會的損失、價值的減少或基於任何類型的倍數的任何損害，無論是基於法規、合同、侵權行為還是其他方面(除非在任何第三方索賠中判給)，公司特此代表自己、其附屬公司及其代表放棄對此類損害的任何索賠。

-7-9。通知。根據本協議發出或交付的任何通知除非以書面形式發出或交付，否則無效，並應以書面形式發送或交付如下：如果發送給賣方，請發送給：BioLife Solutions，Inc.3303 Monte Villa Parkway，Suite 310 Bothell，Washington 98021注意：首席財務官電子郵件：twichterman@biolifesolutions.com如果發送給公司，請發送至：Global Cooling，Inc.6000Poston Road，Ohio 45780按照本第9條向賣方和本公司發出通知的另一方的地址。所註明地址的通知應被視為已正式發出：(A)在登記之日後第三(3)個營業日，如以掛號信或掛號信寄出，郵資已預付；(B)在有文件證明的接受全國隔夜航空快遞服務次日遞送的下一個營業日(如已寄出)；或(C)在通過電子郵件寄出之日。否則，在該地址實際收到通知時，應視為已發出通知。10.標題；收錄。本TSA中使用的條款和章節標題僅用於參考方便，本身不構成本TSA的一部分，不得在本TSA的解釋或解釋中生效。在本運輸安全協議中使用的每一個地方，“包括”一詞的用意是並應被解釋為“包括但不限於”。本TSA可簽署和交付多份副本，每一份應被視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書。就本TSA而言，簽名的傳真件或其他電子副本應被視為原件。12.整份協議。本TSA及其附件構成本協議各方之間關於本協議標的的協議的獨家聲明，並取代本協議任何一方之間或任何一方之間關於該標的的所有其他先前的口頭或書面協議。本合同任何一方之間或任何一方之間的所有談判均由本TSA和本合同附件取代，除本合同明確規定或明確包含的內容外，本合同任何一方之間或任何一方之間均不存在與本合同標的有關的任何口頭或書面陳述、保證、承諾、諒解或協議。

-8-13.依法治國本TSA應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋，而不考慮其法律選擇或法律衝突條款。14.補救辦法。雙方同意：(A)如果本TSA的任何條款沒有按照本協議的特定條款履行或以其他方式被違反，將會發生不可彌補的損害，以及(B)除法律或衡平法規定的任何其他補救措施外，各方均有權尋求具體履行本協議條款。為免生疑問，任何一方均可同時提起訴訟，要求具體履行或強制令或其他衡平法救濟，並在法律上或衡平法上尋求任何其他形式的補救措施，以根據本TSA或與本TSA或本協議擬進行的交易相關的其他方式進行違約(包括金錢損害賠償)。15.修改。本TSA或其任何條款(包括本句子的規定)的任何修正、修改或放棄，除非以明確引用本TSA並由尋求強制執行的一方簽署的書面文書作出，否則對本TSA一方無效或可強制執行。雙方當事人所享有的權利是累積性的，放棄任何單一補救措施不應構成放棄當事人在這種情況下主張其可獲得的所有其他法律補救措施的權利。16.繼承人及受讓人。未經另一方事先書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓本TSA或本TSA項下任何一方的任何權利或義務(通過法律的實施或其他方式)。在符合上述規定的前提下，本TSA應對各方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力和約束力，並可由其強制執行。17.意向第三方受益人。賣方和公司在此確認並同意買方是本TSA的預定第三方受益人，並可執行本協議的條款，就像其是本協議的原始方一樣。18.獨立承辦商；服務性質任何合夥企業、合資企業、聯盟、受託關係或獨立承包商以外的任何關係均不在此明示或默示創建。本TSA中的任何條款不得或被視為構成任何一方出於任何目的而成為另一方的代理人或僱員，任何一方不得因本TSA而有權以另一方的名義約束另一方，或以任何方式或任何目的對另一方訂立合同或對其承擔責任。本公司承認並同意，這些服務嚴格屬於部級性質，不構成也不應被解釋為構成專業建議，包括監管、法律、投資、審計、會計或税務建議，也不為或代表公司或任何其他人提供此類法律或其他專業服務。19.生存。第5節(保密)、第6節(司法管轄權和地點；放棄陪審團審判)、第7節(賠償)、第8節(責任限制)和第9節(通知)至本第19條(存續)在本TSA期滿或提前終止後繼續有效。

[過渡服務協議的簽名頁]茲證明，本過渡服務協議的簽署和交付日期為上述第一次寫入之日，特此聲明。公司：Global Cooling公司作者：姓名：克萊頓·J·紐曼ITS：總裁兼首席執行官賣家：BioLife Solutions，Inc.作者：姓名：Roderick de Greef ITS：董事長兼首席執行官

附件A過渡服務協議附件A服務時間表服務1.信息技術：賣方為公司提供以下信息技術計劃的持續訪問、使用和過渡到公司自己的計劃：a.Dropbox b.SolidWorks c.中間媒體d.SmartSheet e.Salesforce f.Stirling Cloud 2.與RIF相關的人力資源援助：賣方為公司提供人力資源支持，以管理與RIF(如採購協議中定義的)和/或任何被解僱的員工(如採購協議中定義的)有關的任何問題。3.與福利相關的人力資源援助：a.賣方提供必要的數據和信息支持，以便將被收購的公司員工登記到公司擁有的福利和薪酬計劃中。B.被收購的公司員工應繼續參加賣方的健康、牙科和視力福利計劃，直至交易結束的當月底(如購買協議中所定義)。對於該等被收購公司員工的福利，賣方應繼續提供支持、處理索賠，並提供與該等被收購公司員工的健康、牙科和視力福利相關的持續行政職能，直至交易結束當月底。4.薪資援助：賣方為公司及其薪資員工提供薪資處理支持，包括但不限於與離職員工和員工權益補助金相關的處理。賣方應為公司的薪資員工提供必要的培訓，並查閲公司的所有歷史工資税記錄。