附件10.1

(*)根據S-k條例第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。這種被排除的信息既是(I)非實質性的，也是(Ii)註冊人視為私人或機密的類型。

貸款和擔保協議

本貸款和擔保協議簽訂日期為2024年5月14日，由根據英格蘭和威爾士法律註冊的上市有限公司Adaptimmune Treateutics PLC、特拉華州有限責任公司Adaptimmune LLC(“母公司”和“公司”)、特拉華州有限責任公司(“Adaptimmune US”)、CM Intermediate Sub I，Inc.、特拉華州一家公司(“Intermediate Sub I”)、CM Intermediate Sub II，Inc.、特拉華州一家公司(“Intermediate Sub II”)簽訂。²Treateutics Inc.，一家特拉華州的公司(“TCR”)，Trucs Treateutics Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊的公司，公司編號為11749031(“Trucs”)，和Adaptimmune Limited，一家根據英格蘭和威爾士的法律註冊的私人有限公司，公司編號為06456741(“Adaptimmune Limited”)，以及不時根據本協議第7.13節交付聯合協議的每一位其他人士(連同母公司、Adaptimmune US、Intermediate Sub I、Intermediate Sub II、TCR、Trucs和Adaptimmune Limited，共同和各別，個別或根據上下文可能需要集體稱為“借款人”)，若干銀行及其他金融機構或實體不時以貸款人(各自為“貸款人”，及統稱為“貸款人”)及馬裏蘭州大力士資本公司(Hercules Capital，Inc.)為其本身及貸款人(包括任何繼承人或受讓人，“代理人”)的行政代理人及抵押品代理人的身份訂立本協議。他説：

獨奏會

A.借款人已要求貸款人向借款人提供最多五(5)批本金總額高達1.25億美元(1.25億美元)的定期貸款(“定期貸款”)；以及

B.貸款人願意根據本協議中規定的條款和條件提供定期貸款。

協議書

因此，現在借款人、代理人和貸款人同意如下：

第1節.解釋的定義和規則

1.1除本協議另有規定外，下列大寫術語應具有以下含義：

“賬户控制協議(S)”指代理人、借款人與第三方銀行或其他機構(包括證券中介機構)之間簽訂的任何協議，或就在英格蘭和威爾士開立的任何存款賬户而言，或有關借款人或收款人根據債券或同等貸款文件向第三方銀行或其他機構交付的任何轉讓通知，在每種情況下，借款人都維持一個存款賬户或持有投資財產的賬户，並完善代理人在一個或多個主題賬户中的優先擔保權益。

“ACH授權”是指實質上以附件H的形式簽署的ACH借記授權協議，如果借款人公開提交，出於安全目的，應對賬號進行編輯。

“收購”指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購個人的全部或幾乎所有資產，或收購個人的任何業務、業務線或部門或其他運營單位，或(B)收購任何人的50%(50%)或以上的股權，無論是否涉及與該其他人的合併、合併或類似交易，或以其他方式導致任何人成為借款人的子公司，或(C)知識產權收購。

“收購延期付款”是指，就收購而言，(A)任何“溢價”、扣留、特許權使用費、利潤分享安排、獎勵付款和其他類似付款，在每種情況下，僅限於此類付款是在收款人實現在付款日期之前以書面形式確立的明確業績里程碑時向適用收款人支付的，並且(I)經代理人書面批准，或(Ii)與用於貸款方業務運營、貸款方開發任何產品或其他方面的知識產權許可有關，以及(B)非實質性的購買價格調整。

“墊款(S)”是指定期貸款墊款。

“預付款日期”是指任何預付款的供資日期。

“預付款申請”是指借款人以附件A的形式向代理人提交的預付款申請，如果借款人公開提交，出於安全目的，應對賬號進行編輯。

“附屬公司”是指(A)直接或間接控制、由有關人士控制或與有關人士共同控制的任何人，(B)直接或間接擁有、控制或持有另一人的20%(20%)或以上未償還有表決權證券的任何人，或(C)其未償還有表決權證券的20%(20%)或以上由另一有權投票的另一人直接或間接擁有、控制或持有的任何人，在“關聯公司”的定義中，術語“控制”是指直接或間接地擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

“協議”是指本貸款和擔保協議，經不時修改、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改。

“攤銷日”指2027年6月1日；但是，如果(A)滿足第一次純利息延期條件，指2028年6月1日，(B)滿足第二次純利息延期條件，借款人選擇延期，則為2028年9月1日，(C)滿足第三次純利息延期條件，借款人選擇延期，指2028年12月1日，(D)滿足第四次純利息延期條件，借款人選擇延期，指2029年3月1日，(E)第五次純利息延期條件滿足，借款人選擇延期，指定期貸款到期日。

“反腐敗法”係指適用於借款人或其任何關聯公司(不包括該定義(B)項下的任何關聯公司)的任何司法管轄區內不時涉及或與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於

經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及任何其他司法管轄區的其他類似立法。

“反恐怖主義法”是指任何司法管轄區不時適用於借款人或其任何附屬機構的與恐怖主義或洗錢有關的任何法律、規則、法規或命令，包括但不限於13224號行政命令(2001年9月24日生效)、《美國愛國者法》、組成或實施《銀行保密法》的法律以及外國資產管制處管理的法律。

“批准里程碑I”是指代理人收到的證據，其形式和實質合理地令代理人滿意(為免生疑問，可通過以下借款人發佈的公開文件和新聞稿來滿足該證據)，借款人已獲得FDA批准銷售和營銷用於治療晚期滑膜肉瘤的afami-cel。

“批准里程碑II”是指代理人收到的證據，其形式和實質令代理人合理滿意(為免生疑問，借款人可以通過發佈公開文件和新聞稿來滿足以下要求)，借款人已獲得FDA對用於治療晚期滑膜肉瘤的afami-cel的銷售和營銷的完全無條件批准。

《破產法》是指不時生效的美國聯邦破產法，目前為《美國法典》第11章。如果章節編號發生變化，對破產法現行章節的引用應指其任何修訂版本的可比章節。

“受阻人”是指：(A)13224號行政命令附件所列或以其他方式受該行政命令規定約束的任何人；(B)13224號行政命令附件所列任何人所擁有或控制的人，或為其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人與之進行交易或以其他方式從事任何交易的人；(D)犯下、威脅或合謀實施或支持第13224號行政命令所界定的“恐怖主義”的人；或(E)在OFAC或其他類似名單公佈的最新名單上被指定為“特別指定的國民”或“被封鎖的人”。

“董事會批准的預測”是指借款人不時更新的原始計劃，前提是該等變更是本着誠意和基於當時合理的假設編制的，並按照本合同第7.1(I)節的規定交付給代理商，並且代理商在其合理的酌情權下認為可以接受。

“董事會”對於任何人來説，是指公司、其董事會，對於任何有限責任公司、其經理委員會、董事會或類似的管理機構，以及對於任何其他形式的法人實體，是指根據其組織文件的該人的管理機構。

“借款人產品”是指借款人或其任何子公司目前正在設計、製造或銷售或正在進行臨牀研究或開發的所有產品、軟件、服務產品、技術數據或技術，或借款人或其任何子公司打算在未來銷售、許可或分銷的所有產品、軟件、服務產品、技術數據或技術，包括任何開發中的產品或服務產品，連同自其成立或成立以來已由借款人銷售、許可或分銷的所有產品、軟件、服務產品、技術數據或技術，在每一種情況下，不包括任何產品、軟件、服務產品、技術數據或技術(I)並非由借款人或其子公司擁有，或(Ii)為任何第三方或代表任何第三方開發。

“借款人賬簿”是指借款人或其任何子公司的賬簿和記錄，包括分類賬、聯邦、州、地方和外國納税申報單、關於借款人或其子公司的資產或負債、抵押品、業務經營或財務狀況的記錄，以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲器或任何設備。

“營業日”是指倫敦、英國或加利福尼亞州的銀行機構在星期六、星期日和任何其他日子以外的任何日子休業的日子。

“現金”是指所有現金、現金等價物和流動資金。

“控制權變更”是指(A)在任何時候，任何“個人”或“集團”(如1934年證券交易法修訂後的第13(D)和14(D)條中使用的此類術語)將直接或間接地成為或獲得權利(無論是通過認股權證、期權或其他方式)，成為董事選舉的普通投票權的50%(50.0%)以上的“實益擁有人”(如1934年證券交易法修訂後的第13(D)-3和13(D)-5條所界定)，適用時，母公司的合夥人、經理和成員(在完全稀釋的基礎上確定)；或(B)在任何時候，母公司應停止直接或間接擁有和控制母公司每個直接子公司的每一類流通股、合夥企業、成員資格或其他所有權權益或其他股權證券的百分之百(100.0%)，並且不再有任何留置權(允許留置權除外)。

對於任何人來説，“章程”是指該人的註冊、組建或等效文件（包括但不限於任何備忘錄和/或章程），不時有效。

“臨牀里程碑”是指（a）借款人已滿足績效條件與（*）和（b）借款人已向代理人提供了令代理人滿意的形式和內容的證據（為避免疑問，借款人可以通過發佈公開文件和以下新聞稿來證明）（*）。

“截止日期”是指本協議的日期。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“抵押品債權”是指貸款人現在或以後根據或與本協議和相關貸款文件產生或存在的任何和所有現有和未來的“債權”(按破產法第101(5)條的規定和定義，在最廣義上使用，但不考慮此類債權是否根據破產法而被禁止)以及相關貸款文件，不論是固定的、不確定的、到期或未到期的、或有的或非或有的、到期或未到期的、清算的或未清算的、或有爭議的或無爭議的，無論是在擔保或信用證下，還是在合同、侵權行為中，任何利息或費用(包括借款人根據《破產法》、《1986年破產法》或任何其他適用的破產法提出申請後產生的利息或費用，不論《破產法》、《1986年破產法》或任何其他適用的破產法是否允許)、執行訴訟的任何費用，包括合理的律師費和費用，以及任何預付款或終止保險費。

“普通股”是指公司的普通股、普通股或美國存托股份。

“公司知識產權”指存在於美國和聯合王國境內和整個美國和聯合王國的下列任何和所有知識產權：(A)現有公司知識產權；(B)改進、延續、

部分延續、分部、條款或任何替代申請；(C)就任何現有公司知識產權頒發的任何專利；聲稱借款人產品在美國的組成或製造或使用方法的任何專利權；任何此類專利的重新發布、重新審查、續展或專利期延長或調整(包括任何補充保護證書)；以及基於任何此類專利的任何確認專利或註冊專利或添加專利；(D)商業祕密或商業祕密權，包括對非專利發明、專有技術、演示方法、操作手冊、機密或專有信息、進行中的研究、算法、數據、數據庫、數據收集、設計、程序、程序、方法、協議、材料、公式、圖紙、示意圖、藍圖、流程圖、模型、戰略、原型、技術和試驗和測試結果的任何權利，包括樣本，在每一種情況下，具體與借款人產品的任何研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售有關；(E)與上述任何內容相關的任何和所有知識產權附屬權利；(F)與任何研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、提供銷售、分銷或銷售借款人產品有關的監管備案、提交和批准，以及上述任何內容中提供的所有數據。

“公司人員”指借款人或其任何子公司的任何未來、現任或前任高級管理人員、董事、經理、成員、管理層成員、僱員、顧問或獨立承包人。

“符合性證書”是指以附件形式作為附件E的證書。

“或有債務”是指適用於任何人的任何直接或間接責任，或有其他責任，涉及(1)另一人的任何債務、租賃(不包括不動產的經營租賃)、股息、信用證或其他債務，包括由該人直接或間接擔保、背書、共同作出或貼現或出售的任何此類債務，或該人在其他方面負有直接或間接責任的任何債務；(2)與為該人開立的未開出信用證、公司信用卡或商業服務有關的任何債務；以及(3)根據任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限協議、利率下限協議或為保護某人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響而指定的其他協議或安排而產生的所有債務；但“或有債務”一詞不包括在正常業務過程中為收款或存款背書，或為不構成債務的貸款方的租賃提供擔保。在不與主要債務重複的情況下，任何或有債務的數額應被視為等於為其作出這種或有債務的主要債務的已陳述或已確定的數額，或如不能陳述或可確定，則等於要求在按照公認會計準則編制的資產負債表上作為負債列示的數額；但在任何情況下，該數額不得超過擔保或其他支助安排下的債務的最高限額。

“版權許可”是指授予任何權利使用任何版權或版權登記的任何書面協議，該版權或版權登記現在由借款人擁有或以後獲得，或借款人現在擁有或以後獲得任何權益。

“版權”係指根據聯合王國、美利堅合眾國、其任何州或任何其他國家的法律持有的所有版權，無論是已登記的還是未登記的。

“債權”是指每一英文借款方與代理人之間截止日期的債權。

“違約”是指已經發生或存在的任何事件、情況或條件，隨着時間的推移或發出通知的要求，或兩者兼而有之，將成為違約事件。

“存款賬户”指UCC或債券(視情況而定)中定義的任何“存款賬户”，包括任何支票賬户、儲蓄賬户或存款單。

“不合格股權”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)根據償債基金債務或其他方式到期或可強制贖回(僅限於合格股權除外)的任何股權(但因控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利應以擔保債務的全部優先償還為準)，(B)可在其持有人(僅為合資格股權除外)的持有人的選擇權下全部或部分贖回(控制權的變更或資產出售事件的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售事件發生時的任何權利須先行全數償還擔保債務)，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)可轉換或可交換為債務或任何其他股權，構成不符合資格的股權，在每一種情況下，在定期貸款到期日後一百八十(180)天之前，提供如該等股權是根據一項為一名或多名公司人士的利益計劃或根據任何該等計劃向一名或多名公司人士發行的，則該等股權不應僅因借款人或其附屬公司為履行適用的法定或監管義務或因公司人士的終止、死亡或傷殘而被要求回購而構成不符合資格的股權。

“分部”指的是任何人是一個實體，是指將該人分成兩(2)個或多個單獨的人，分立人作為這種分部的一部分繼續存在或終止其存在，包括但不限於根據特拉華州法律成立的有限責任公司的特拉華州有限責任公司法第18-217條、根據特拉華州法律成立的有限合夥企業的特拉華州修訂的統一有限合夥企業法第17-220條所設想的那樣，或根據任何其他適用法律對任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體採取的任何類似行動。

“國內子公司”是指根據(I)美利堅合眾國、其任何州、哥倫比亞特區或美利堅合眾國境內任何其他司法管轄區或(Ii)英格蘭和威爾士的法律成立的任何子公司。

“盡職調查費用”是指在2024年4月23日支付給代理商並由代理商收到的費用(*)，無論本協議是否提前終止，該費用在該日期應被視為已全部賺取。

“強制執行行動”是指，對於任何貸款人和該貸款人的任何抵押品債權，或該貸款人擁有或要求擔保物權留置權或抵銷權的任何抵押品項目，任何收回、收集、加速、抵銷、補償、收回、通知第三方、出售、處置、取消抵押品贖回權、出售通知、處置或止贖，或獲得衡平法或強制令救濟的任何訴訟。任何貸款人對借款人的非自願破產或破產程序的申請或加入申請也是一種強制執行行動。

“英格蘭借款人”指在英格蘭和威爾士註冊成立的公司、Adaptimmune Limited、Trucs和任何其他貸款方。

“股權”是指對任何人而言，該人的股本、股份、美國存托股份、合夥企業或有限責任公司權益、或其他股權證券或股權所有權權益。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。

“除外賬户”是指在截止日期以書面形式指定給代理人的下列任何存款賬户，對於在截止日期後開立或指定的任何存款賬户，在該存款賬户開立或指定後交付的下一個合規證書中：(A)專門用於向借款人或其子公司的員工支付工資、工資税和其他員工工資和福利或為借款人或其子公司的員工支付工資和福利的存款賬户，這些賬户的總金額不超過當時-未來兩(2)個工資週期所需的金額。(B)屬於零餘額支出賬户的任何存款賬户；。(C)僅用於支付和支付預扣所得税、工資税和/或聯邦、州或地方僱員税的任何存款賬户；。(D)僅用作信託賬户、代管賬户或其他受託賬户的任何存款賬户；。(E)僅用於維持現金抵押品的賬户，但須受允許留置權的限制。及(F)任何該等賬户在任何時間的現金結餘均未超過(I)(*)及(Ii)(*)所有該等賬户的現金結餘的其他存款及證券。

“除外財產”是指，就任何借款人而言，

(A)在根據《蘭漢姆法案》第1(D)節提交《使用説明書》或根據《蘭漢姆法案》第1(C)條提交《聲稱使用的修正案》之前，根據《蘭漢姆法案》第15編第1051節第1(B)節提交的任何《意圖使用》商標申請，僅限於在此期間內(如果有)，其中的擔保權益的授予將損害這種意圖使用商標申請或根據適用的聯邦法律從該申請發出的任何註冊的有效性或可執行性；

(B)與某人(不是借款方或借款方的關聯方)共同擁有的知識產權(“共同所有的知識產權”)；

(C)不可轉讓的許可證或合同，包括但不限於“允許轉讓”一詞定義第(2)款所述的任何許可證，這些許可證需要許可人或另一方當事人同意(但僅限於此種禁止轉讓根據適用法律可強制執行的範圍，包括但不限於《統一商法典》第9406、9407和9408條)；

(D)任何貸款方持有的任何財產、權利或資產，但其擔保權益為適用法律所禁止；

(E)保證金股票；

(F)受所有權證書規限的汽車和任何其他資產，但其中的擔保權益可通過提交UCC融資報表來完善的除外；

(G)商業侵權索賠，根據借款人的合理確定，預計判決不會超過20萬美元(200000美元)；

(H)在適用法律、規則或條例禁止授予對該資產的擔保權益的範圍內，或要求未依據該適用法律、規則或條例獲得任何政府當局同意的範圍內(但(A)僅在該項禁止可強制執行的範圍內

根據適用法律和(B)，但任何此類條款將根據《UCC》第9條第9-406條、第9-408條或第9-409條(或任何其他條款)被視為無效的範圍除外)；

(I)除外賬户；及

(J)任何租契、特許或其他協議，以及在結束日期或取得或投資該等財產之日受其規限的任何財產(但不包括貸款方在任何該等合約或其他協議規限下取得或投資的任何財產，只要該等合約或其他協議是在考慮該項取得或投資時招致的)，但如授予其中的抵押權益以保證有抵押的債務會違反該等租約、許可證或使該等租契、許可證、合同或協議的任何其他一方(但(A)僅限於此類禁止根據適用法律可強制執行的範圍，以及(B)借款人、任何其他借款方或任何附屬公司除外)(任何此類條款根據UCC第9條第9-406條、第9-408條或第9-409條(或任何其他條款)被視為無效的情況除外)。

“被排除的子公司”是指(A)所有外國子公司；但在上述每一種情況下，(I)就該子公司而言，滿足被排除的子公司的條件，(Ii)沒有被排除的子公司擁有任何借款人的產品(應理解，被排除的子公司可以在非獨家的基礎上許可知識產權)和(B)MSC子公司。他説：

“除外子公司條件”是指，在根據第7.1節發佈最近季度財務報表的每個會計季度的最後一天，(A)任何除外子公司的總收入(根據GAAP，但不包括與母公司或其任何子公司的成本償還相關的任何收入)不超過母公司及其子公司的綜合收入(根據GAAP，但不包括與母公司或其任何子公司的成本償還相關的任何收入)的(*)。不超過母公司及其子公司合併收入的(*)；及(B)任何除外的附屬公司的總資產價值不超過母公司及其附屬公司的綜合總資產的(*)(與所有除外的附屬公司合計，不超過母公司及其附屬公司的綜合總資產的*)。

“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何繼任者。

“FDA良好製造實踐”指《食品、藥物和化粧品法》(FDCA)及其實施條例(例如，用於第2或3階段研究的藥品，以及商業藥品，第21 C.F.R第210和211部分)和FDA相關指南文件(例如，針對第1階段的藥品，題為《第1階段研究藥物的CGMP》的FDA指南)中規定的適用要求和標準。

“FDA法律”是指由FDA或任何類似的政府機構執行、實施、執行或發佈的所有適用的法規、規則、法規、標準、指南、政策和命令以及法律要求。

“聯邦醫療保健計劃法”是指聯邦醫療保險或聯邦或州醫療補助法規、《社會保障法》第1128、1128A、11280億、1128C或1877條(42 U.S.C.§1320a-7、1320a-7a、1320a-70億、1320a-7c、1320a-7h和1395nn)、聯邦《聯邦醫療保險條例》(10 U.S.C.§1071及其後)、1863年《民事虛假報銷法》(31 U.S.C.§3729 et q.)、刑事虛假報銷法規(如《美國聯邦法典》第18編第287和1001節)。1986年《計劃欺詐民事救濟法》(《美國聯邦法典》第31編第3801節及其後)、HIPAA或直接或間接管理醫療保健行業的相關法規或其他法律要求、與醫療保健、醫療保健專業人員或其他醫療保健參與者有關的政府當局的計劃，或醫療保健提供者、供應商、

分銷商、製造商和患者，以及醫療保健項目或服務的定價、銷售和報銷，包括收集和報告要求，以及任何適用的回扣、退款或調整的處理，根據與醫療補助藥品回扣計劃(42 U.S.C.§1396r-8)和任何州補充回扣計劃有關的適用規則和條例，聯邦醫療保險平均銷售價格報告(42 U.S.C.§1395w-3a)，《公共衞生服務法》(42 U.S.C.§256b)，根據退伍軍人事務部的任何州藥品援助計劃或美國退伍軍人事務部協議，以及任何後續的政府計劃，美國退伍軍人管理局聯邦供應時間表(《美國法典》第38編第8126節)。

“融資里程碑I”是指代理人收到的令代理人合理滿意的形式和實質證據，即借款人在截止日期之後至(*)之前收到的合格股票發行淨收益不少於(*)。

“融資里程碑II”是指代理人在截止日期之後至(*)之前，以令代理人合理滿意的形式和實質收到的證據表明，借款人已收到不少於(*)的合格股票發行淨收益(為清楚起見，包括與融資里程碑I相關的任何已收到金額)。

“僅限第五息延期條件”是指截至攤銷日滿足下列事件中的每一項：(A)第一次僅限利息延期條件、第二次僅限利息延期條件、第三次僅限利息延期條件和第四次僅限利息延期條件應已達到；(B)不會發生任何持續的違約事件；以及(C)除非代理人和貸款人另有約定或放棄，否則借款人應始終遵守第7.21節規定的財務契約(在相關時間需要進行測試的範圍內)。

“僅限第一利息延期條件”是指滿足截至2027年6月1日的以下每一事件：(A)未發生任何仍在繼續的違約事件；(B)代理人收到證據，其形式和實質令代理人合理滿意，表明已達到業績里程碑II。

“第四次僅限利息延期條件”是指截至攤銷日滿足以下每一種情況：(A)第一次僅限利息延期條件、第二次僅限利息延期條件和第三次僅限利息延期條件將已達到；(B)不會發生任何持續的違約事件；以及(C)除非代理人和貸款人另有約定或放棄，否則借款人應始終遵守第7.21節規定的財務契約(在相關時間需要進行測試的範圍內)。

“境外子公司”是指境內子公司以外的子公司。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則，並不時生效。

“政府批准”是指任何政府主管部門的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營、許可證、證書、認證、註冊、備案或通知，或由任何政府主管部門發出、由其發出的、由其發出的或向其發出的其他行為或與其有關的其他行為。

“政府當局”是指任何聯邦、州、市、國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或其政治分支(包括食品和藥物管理局)，或在每個政府或法院行使行政、立法、司法、監管或行政職能或與之有關的任何實體或官員

案件與美國、美國或外國政府的州或地區有關的案件。

“擔保人”是指借款人作為擔保人訂立擔保或履行連帶協議的任何子公司。

“擔保”是指有關擔保債務的擔保，其形式和實質可不時訂立，並可不時予以修訂、重述、修改或以其他方式補充。

“負債”係指(A)借款的所有債務或財產或服務的遞延購買價格(不包括(I)對任何貸款方或任何子公司的董事、高級職員或僱員的激勵和遞延補償，以及(Ii)在正常業務過程中達成的不超過90天的逾期)，包括與擔保債券和信用證有關的償還義務和其他義務，(B)票據、債券、債權證或類似工具所證明的所有義務，(C)GAAP所指的所有資本租賃義務(在截止日期有效)，(D)任何受回購或贖回約束的人士的權益證券，但該等人士的唯一選擇除外：(E)“溢價”(在按照公認會計原則被視為資產負債表上的負債的範圍內)、購買價調整、利潤分享安排、遞延購買款項數額及由買賣合約產生的類似付款義務或任何性質的持續債務；。(F)根據紅利、遞延補償、獎勵補償或類似安排產生的債務(在正常業務運作中產生的債務除外)。(G)償還任何銀行或個人根據信用證、銀行承兑匯票或類似票據支付的款項的非或有債務；及(H)所有或有債務。

“初始貸款費用”是指根據第4.1(I)節向貸款人支付的費用(*)。

“初始現金測試日期”是指(*)；但在達到融資里程碑I時，初始現金測試日期應自動延長至(*)；此外，如果融資里程碑I已實現，則在融資里程碑II達到時，初始現金測試日期應自動延長至(*)。

“初始收入測試日期”是指(A)代理人墊付定期貸款的日期(第1批墊款除外)和(B)第7.1(A)、7.1(B)或7.1(C)條規定的第一次財務報告的到期日期中較晚的一個，截止日期為(I)(*)和(Ii)日期(*)中較晚的一個。

“破產程序”是指根據《美國破產法》、《1986年破產法》或任何其他破產、清算、暫緩執行、接管或破產法，由任何人提起或針對任何人提起的任何程序，包括為債權人的利益而進行的轉讓、債務重整、一般與債權人的延期，或在適用司法管轄區內尋求不時有效並一般影響債權人權利的重組、管理、安排、接管或其他類似救濟程序的程序。

“知識產權”是指借款人的所有著作權；商標；專利；許可證；商業祕密和發明；面具作品；借款人對此的申請和補發、延期或續展；以及借款人與前述任何一項相關的商譽，以及借款人就過去、現在和未來侵犯知識產權以及與之相關的商譽提起訴訟的權利。

“知識產權擔保協議”是指貸款方和代理人之間截止日期的知識產權擔保協議，該協議可能會不時被修改、重述、修改或以其他方式補充。

“投資”係指(A)對任何人的實益所有權(包括股票、合夥權益、有限責任公司權益或其他股權證券)的任何收購，(B)對任何人的任何貸款、墊款或出資，或(C)任何收購。

“知識產權獲取”是指任何交易或一系列相關交易，目的是直接或間接地獲取或獲得使用、開發或出售(在每一種情況下，包括通過許可內)任何第三方的任何產品、產品線或知識產權的權利，或由此產生的一系列相關交易(借款人或其子公司在正常業務過程中獲得知識產權使用權的非獨家許可和任何“現成”許可、保密、材料轉讓和技術評估協議除外)。

“知識產權附屬權利”是指，就任何版權、商標、專利、軟件、商業祕密或商業祕密權利而言，包括對非專利發明、專有技術、演示技術和操作手冊的任何權利，以及根據或與上述任何權利有關的任何權利，在任何時間到期或應付的所有收入、使用費、收益和債務，包括就過去、現在或將來的任何侵權、挪用、稀釋、違反或其他損害在法律或衡平法上起訴或追討的所有權利，以及在每一種情況下，獲得任何版權、商標、專利、軟件、商業祕密或商業祕密權。

“美國國税局”指美國國税局。

“合併協議”是指根據第7.13節要求作為借款人或擔保人加入的每一家子公司的一份已填寫並簽署的合併協議，其格式基本上與本協議附件中的附件F相同。

“法律保留”是指：

(i)法院可以酌情給予或拒絕衡平法補救的原則，以及與破產、破產、重組、接管、暫緩執行有關的法律以及一般影響債權人權利的其他法律對強制執行的限制；

(Ii)根據《時效法案》提出的索賠的時間限制、對未繳納英國印花税的人承擔責任或對其進行賠償的承諾可能無效，以及對抵銷或反索賠的抗辯；

(Iii)與借款人及其附屬公司有關的任何管轄區法律規定的類似原則、權利和抗辯；以及

(Iv)在根據第4條提交給代理人的法律意見(貸款的先決條件).

“許可”是指任何版權許可、專利許可、商標許可或者其他權利或利益的知識產權許可。

“留置權”是指任何按揭、信託契據、質押、抵押、擔保轉讓、擔保權益、產權負擔、徵費、留置權或任何種類的押記，不論是自願招致的或由

任何財產、任何有條件出售或其他所有權保留協議以及任何擔保權益性質的租約的法律實施或其他方面。

“時效法案”是指1980年的時效法案和1984年的外國時效期間法案。

“貸款”是指根據本協議支付的預付款。

“貸款文件”是指本協議、本票(如有)、ACH授權、賬户控制協議、債權、股份抵押、任何聯營協議、所有UCC融資聲明、任何擔保、質押協議、知識產權擔保協議，以及與擔保債務或本協議預期的交易相關而簽署的任何其他文件，由代理人和借款人指定為“貸款文件”，可不時對其進行修改、修改、補充或重述。

“借款方”是指借款人或任何擔保人。

“市值”是指，在任何給定的確定日期，相當於(A)在該確定日期之前五(5)個交易日的每個交易日報告的公司普通股的日成交量加權平均價格的平均值乘以。(B)於釐定日期已發行及尚未發行並於主要證券交易所上市的已發行及已發行普通股總數，須就適用計算期間內的任何股息、股票拆分、股票合併、重新分類或其他類似交易作出適當調整。

“市場混亂事件”是指以下任何事件：(A)主要證券交易所在任何一個或多個總計一小時或更長的時間內對普通股股票實施的任何暫停或限制，無論是由於價格波動超過主要證券交易所允許的限制或其他與普通股有關的原因；或(B)在該日的正常交易時段各自預定的收盤時間之前，交易普通股的交易所或報價系統未能開盤或該交易所或報價系統關閉(不考慮盤後或正常交易時段以外的其他交易)。

“重大不利影響”是指對：(I)貸款方及其各自子公司的業務、經營、財產、資產或財務狀況的重大不利影響；或(Ii)借款人根據貸款文件的條款履行或支付擔保債務的能力，或代理人或貸款人執行其關於擔保債務的任何權利或補救的能力；或(Iii)抵押品或代理人對抵押品的留置權或該等留置權的優先權。

“材料協議”指(A)要求在公司的公開文件中披露的任何許可證、協議或其他合同安排，以及(B)任何終止可合理預期會導致重大不利影響的許可證、協議或其他合同安排，但不包括(*)。

“重大監管責任”是指(A)(I)因違反公共衞生法、聯邦醫療保健計劃法和其他適用的可比法律要求，或因任何與任何註冊有關的非常規條款、條件或要求而產生的任何責任(包括根據包括FDA法律和聯邦醫療保健計劃法律在內的適用法律要求採取的行動的費用，或對違反適用於任何註冊的任何條款或條件進行補救所需的費用)，包括但不限於撤回批准、召回、撤銷、暫停、

進口扣留和扣押任何借款人產品，以及(Ii)由於任何註冊的任何損失、暫停或限制而造成的任何經常性年收入損失，在上述第(I)和(Ii)條的情況下，超過(*)單獨或合計，或(B)任何重大不利影響。他説：

“最高定期貸款額”指1.25億美元(1.25億美元)。

“MSC投資條件”是指借款人持有的合格現金的數額等於或大於(I)(*)未償還擔保債務總額(包括任何預付費用和期末費用，如果未償還貸款在計量時已預付而到期)或(Ii)(*)借款人及其附屬公司的綜合現金(除外賬户中持有的現金)的金額中較小者，除非代理人不時(憑其全權酌情決定權)就特定期間以書面豁免遵守上述條件。

“MSC附屬公司”是指在馬薩諸塞州聯邦註冊成立的全資附屬公司，根據馬薩諸塞州税法第830 CMR 633.8億.1和適用法規(可不時修訂、修改或替換)，以馬薩諸塞州證券公司的身份持有投資。

“產品淨收入”是指借款人僅通過銷售(*)(可包括特許權使用費、利潤分享、共同促銷和共同商業化收入或根據GAAP確認的基於銷售的里程碑收入，但不包括業務開發或許可交易項下的任何預付款或非基於銷售的里程碑收入)的產品淨收入(根據GAAP確定)，以根據第7.1(A)節或第7.1(B)節最近提交的月度或季度財務報表的日期計算。為免生疑問，產品淨收入不應包括下列任何未根據公認會計原則確認為收入的項目：(I)借款人允許的貿易、數量和現金折扣；(Ii)折扣、退款、回扣、按存儲容量使用計費、追溯價格調整和任何其他有效降低淨銷售價格的津貼；(Iii)產品退貨和補貼；(Iv)運輸或其他分銷費用的補貼；(Iv)抵銷和反索賠；以及(V)通常從毛收入中扣除且未根據公認會計準則計入淨收入的任何其他類似和慣例的扣除。

“保密協議”是指公司和代理人之間的某些保密協議，日期為2024年1月16日。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“OFAC名單”統稱為OFAC根據聯邦儲備委員會第66號行政命令13224號保存的特別指定國民和被封鎖人員名單。註冊49079(9月25)和/或根據外國資產管制處的任何規則和條例或根據任何其他適用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人員名單。

“組織文件”指對任何人而言，該人的章程，以及(A)如果該人是公司，其章程；(B)如果該人是有限責任公司，其有限責任公司協議(或類似協議)；以及(C)如果該人是合夥企業，其合夥協議(或類似協議)，上述每一項及其目前的所有修訂或修改。

“原計劃”是指母公司董事會於(*)批准的預測。

“專利許可”是指對已有專利或正在申請專利的任何發明授予任何權利的任何書面協議，借款人在該協議中現在持有或今後獲得任何利益。

“專利”係指美利堅合眾國、聯合王國或任何其他國家的所有字母專利或相應的權利，其所有註冊和記錄，以及美利堅合眾國、英國或任何其他國家的所有字母專利的申請或相應的權利。

“完美證書”是指由公司交付給代理商和貸款人、由公司簽署(根據本協議的條款進行修改)、截止日期為“完美證書”的完整證書。

“履約條件”是指(A)(*)和(B)借款人向代理商確認(並與代理商討論，使代理商合理滿意)其相信其支持提交FDA對AFMI的完全無條件批准。

“業績里程碑I”是指以下每一項的成就：(A)批准里程碑I、(B)融資里程碑I和(C)臨牀里程碑。

“業績里程碑II”是指以下各項的實現：(A)批准里程碑II，(B)融資里程碑II，(C)代理人收到令代理人合理滿意的形式和實質的證據(為免生疑問，借款人發佈公開文件和新聞稿可滿足以下要求)，借款人已收到(*)，以及(D)代理人收到令代理人合理滿意的形式和實質的證據。該借款人在截止日期之後和報告期結束前(*)產生了不少於(*)的產品淨收入(*)，按往後十二(12)個月計算。

“許可收購”是指按照下列要求進行的任何收購：

(I)受此類收購的目標或資產應主要位於美國和/或聯合王國，且被收購的一方或多方與借款人及其子公司處於相同或基本相似的業務領域，但這一條件不適用於任何知識產權收購；

(Ii)如果收購的結構是股票收購，則被收購人應(I)成為借款人或子公司的全資子公司，借款人應遵守或促使該子公司遵守第7.13節，或(Ii)該人應與借款人合併並併入借款人(借款人為尚存實體)，但該條件不適用於任何非股票收購結構的知識產權收購；

(3)如果這種收購是知識產權收購，並且結構上是資產的收購或許可內許可，則這種資產應由借款人或借款人的子公司(包括新成立的全資子公司，在這種情況下，該子公司應遵守本條例第7.13節)收購或許可內許可；

(4)借款人應已交付出借人(*)，但條件是：(A)在知識產權獲取的情況下，借款人不應被要求交付上文第(Ii)分節下的文件，以及(B)如果第(I)、(Iii)和(Iii)分節所指的任何文件或材料受到保密限制，出借人應達成慣例保密

借款人合理要求的協議(代理人和貸款人均承認，在宣佈此類收購和提交此類文件之前，此類收購和文件可能構成重大的非公開信息)；

(5)在緊接該項收購之前和之後，均不會發生或繼續發生違約事件；

(6)該項收購屬非敵意性質；

(7)有關借款人或其附屬公司的董事會(或其他法律管理機構)在有關實體的組織文件所要求的範圍內批准了該項收購；

(Viii)不會因該項收購而對借款人或其附屬公司招致、承擔或存在任何債務(準許負債除外)，亦不會因該項收購而對借款人或其附屬公司的資產產生、承擔或存在任何留置權(準許留置權除外)，而取得股本的任何人士在收購後不會有任何準許負債以外的任何負債；

(Ix)就該建議的新收購而支付或應付的總代價，按借款人就該等收購所支付或招致或將支付或招致的全部收購代價計算，包括任何或有或有收購代價，幷包括該等資產、業務或業務或所有權權益或股份所承擔或須承擔的準許債務數額，或任何如此收購的人所承擔或須承擔的準許債務數額，但不包括收購延期付款，但須符合以下條件：(A)該等出售及發行已特別為該等收購而指定，並有一個主要目的是為該等收購提供資金，(B)這種出售和發行不會導致控制權的改變，以及(C)在這種收購完成之前，這種出售和發行的淨收益存入受賬户管制協議約束的單獨存款賬户或單獨代管賬户；和

（x）借款人應在完成任何此類收購之日前至少五（5）個工作日向代理人交付（或代理人自行決定同意的較後日期），借款人官員的證明，其形式和內容使代理人合理滿意，證明本定義中規定的所有要求在完成此類收購時或之前已經得到滿足或將得到滿足，或者代理人或所需貸款人已放棄（在該日期或之前需要滿足的範圍內）。

(***)

“允許負債”是指：

（i）根據本協議或任何其他貸款文件產生的借款人以任何貸方或代理人為受益人的債務;

(Ii)附表1A所披露的截止日期所存在的債務；

(3)在任何時候由定義術語“允許留置權”第(Vii)款所述留置權擔保的未償債務，只要這種債務不超過用這種債務提供資金的設備、軟件或其他知識產權的成本；

(4)在正常業務過程中產生的對貿易債權人的債務(在(*)內到期)；

(V)也構成許可投資或由許可留置權擔保的債務；

(Vi)次級債務；

(Vii)與現金管理服務、信用卡和/或信用證有關的償付義務，這些債務在任何時候都是未償還的，由Cash擔保，並代表借款人或子公司發行，金額不超過(*)；

(Viii)在任何時間未清償的數額不超過(*)的其他無抵押債務；

(九)任何貸款方對另一貸款方的債務或任何非貸款方子公司對另一家非貸款方子公司的公司間債務；

(X)負債，包括在正常業務過程中支付保險費；

(Xi)在正常經營過程中發生的保證金、履約保證金、關税保證金和其他類似性質的義務，其數額在任何時候均不得超過(*)；

(Xii)構成根據任何地區(包括美國)的利潤分享協議而欠第三者的利潤的無擔保債務，而該協議是以商業上合理的條款與一間已成立的藥劑公司訂立的公平交易而達成的；

(Xiii)在構成負債的範圍內，收購延期支付與準許投資有關的款項；及

(Xiv)任何準許債項的延期、修訂、重述、再融資及續期，但本金款額不得增加或條款的修改不得對借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)施加實質上更沉重的條款，並須受該等債務總額的任何限制所規限。

“獲準投資”是指：

(I)在截止日期存在並在附表1B中披露的投資；

(Ii)(A)由美利堅合眾國或任何機構或其任何州發行或無條件擔保的可交易直接債券，自購買之日起一年內到期，目前標準普爾公司或穆迪投資者服務公司的評級至少為A-2或P-2；(B)自創建之日起不超過一年到期的商業票據，目前其評級至少為A-2或P-2

標準普爾公司或穆迪投資者服務公司，(C)資產至少(*)自投資日期起到期不超過一年的任何銀行發行的存單，(D)貨幣市場賬户和(E)符合借款人董事會在成交日前向代理人提供的任何投資政策的投資，或任何經代理人在其合理酌情決定權下以書面批准的投資政策；

(3)根據適用的回購協議條款從借款人的前僱員、董事或顧問手中回購借款人的股票，以該等證券的原始發行價在任何財政年度內以不超過(*)的總金額回購借款人的股票，前提是沒有發生、正在繼續或在實施回購後將會存在的違約事件；

(4)與經允許的轉讓有關而接受的投資；

(5)投資(包括債務)：(A)因客户或供應商破產或重組以及為解決客户或供應商在借款人正常業務過程中產生的拖欠債務和與客户或供應商發生的其他糾紛而收到的投資，以及(B)包括在借款人正常業務過程中為存款或託收或類似交易背書的可轉讓票據；

(Vi)在正常業務過程中向非關聯公司的客户和供應商提供的由應收票據或預付特許權使用費和其他信用擴展組成的投資，但本款不適用於任何貸款方對貸款方任何子公司的投資；

(Vii)根據員工購股計劃或經公司董事會批准的其他類似協議，向員工、高級管理人員或董事提供與購買公司股本有關的貸款，但不涉及基本上同時向員工、高級管理人員或董事轉移現金收益淨額的貸款；

(Viii)投資包括：(A)在正常業務過程中的差旅墊款和員工搬遷貸款，以及(B)根據借款人的員工股票購買計劃或借款人董事會或類似管理機構批准的協議，向員工、高級管理人員、經理或董事提供的與購買借款人股權證券有關的貸款；(A)和(B)自結束之日起合計不超過(*)，直至沒有擔保債務(根據其條款，在本協議終止後仍未償還的早期賠償債務除外)；

(Ix)投資(A)新成立的附屬公司，但每一附屬公司須在成立後立即訂立合併協議，並簽署代理人合理要求的其他文件；及(B)由非貸款方的附屬公司或非貸款方的另一附屬公司；

(X)經代理人事先書面批准的對外國子公司的投資，或投資金額不超過(*)；

(Xi)構成許可收購的投資；

(Xii)(*)；

(十三)借款人正常經營過程中的合資企業或戰略聯盟，包括非排他性技術許可、技術開發或提供技術支持，但借款人在任何財政年度的現金投資總額不得超過(*)；

(Xiv)不超過(*)的額外投資總的來説，

(Xv)由任何地區的共同推廣、共同商業化或共同開發協議組成的投資，以商業上合理的條款與一家老牌製藥公司進行公平交易，總金額不超過(*)；和

(Xvi)對MSC子公司的投資，只要在該投資發生時不存在違約事件，並且在該投資生效後也不會存在，且借款人始終遵守MSC投資條件；以及

(Xvii)任何貸款方對其他貸款方或對其他貸款方的投資。

“許可外發許可”係指(A)“現成”許可，以及(B)在正常業務過程中與借款人或其任何子公司簽訂的關於使用借款人或其任何子公司知識產權的許可和類似安排，但條件是，對於第(B)款所述的每個此類許可，任何此類許可都不能導致許可財產所有權的合法轉讓，以及如果進一步提供就(*)而言，該等牌照為(*)。為免生疑問，本定義第(B)款所指的(*)。

“允許留置權”是指：

(I)以代理人或貸款人為受益人的留置權；

(Ii)附表1C所披露的在截止日期存在的留置權；

(Iii)税款、費用、評税或其他政府收費或徵費的留置權，而該等留置權是尚未到期或正由適當的法律程序真誠地提出質疑的；但借款人須按照公認會計原則在借款人的賬簿上維持足夠的儲備金；

(4)擔保在借款人的正常業務過程中產生並未經上述各方採取行動的物質工人、工匠、技工、承運人、倉庫保管員、房東和其他類似人員的債權或要求的留置權；但條件是，借款人尚不需要付款，或借款人正在通過適當的程序真誠地提出異議，但借款人必須按照公認會計原則保持充足的借款人賬簿；

(V)在不構成本合同項下違約事件的情況下，判決、判決或扣押所產生的留置權；

(6)在正常業務過程中支付的下列存款：根據工人補償、失業保險、社會保障和其他類似法律支付的存款，或保證投標、投標或合同的履行(償還借款除外)，或保證履行投標、投標或合同的賠償、履約或其他類似債券(償還借款除外)，或保證法定義務(根據ERISA第4068條或環境留置權產生的留置權除外)或擔保或上訴債券，或保證賠償、履行或其他類似債券；

(Vii)構成購置款留置權的設備或軟件或其他知識產權的留置權，以及與保證“準許負債”第(Iii)款所允許的債務有關的資本租賃方面的其他留置權；

(Viii)因次級債務而產生的留置權；

(9)在正常業務過程中授予的租賃或分租的租賃權益和許可(與知識產權有關的許可除外)，並且不對許可人的業務造成任何實質性的幹擾；

(X)根據法律規定，海關和税務機關享有留置權，以確保在關税到期之日或之前及時繳納關税；

(Xi)對保險收益的留置權，以保證在到期之日或之前迅速支付融資性保險費(但這種留置權僅適用於此類保險收益，而不適用於任何其他財產或資產)；

(十二)法定和普通法的抵銷權，以及以銀行、其他存款機構和經紀公司為受益人的現金和證券存款的其他類似權利；

(十三)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，只要它們不會對有關財產的價值或可銷售性造成重大損害；

(Xiv)(A)允許負債定義第(Vii)款允許的現金擔保義務留置權；及(B)與不動產租賃有關的保證金，(A)和(B)合計在任何時間不得超過(*)；

(Xv)符合許可轉讓資格的許可證(*)；

(Xvi)因上述第(I)至(Xv)款所述類型的留置權所擔保的債務的延期、續期或再融資而產生的留置權；但任何延期、續期或替換留置權應僅限於由現有留置權擔保的財產，且正在延期、續期、修訂、重述或再融資的債務的本金金額(可通過對債務的任何付款而減少)不增加；及

(Xvii)與經營租賃有關的留置權和與經營租賃有關的“預防性備案”；但此類預防性備案中的此類留置權和抵押品説明僅限於此類具體的經營性租賃，而不是借款人或任何子公司的所有資產或幾乎所有資產。

“允許的轉讓”是指：

(1)在正常業務過程中出售存貨；

(2)許可的外發許可證(為免生疑問，包括薑餅計劃)；

(3)借款人和已簽署合併協議的任何子公司之間的轉讓(包括知識產權的任何許可)；

(Iv)構成作出準許投資或授予準許留置權的轉讓；

(5)在正常業務過程中處置耗盡、過期、陳舊或剩餘的資產；

(Vi)經與代理人((*))磋商後，處置不再用於借款人及其附屬公司業務或不再有用的財產；

(Vii)知識產權的失效、放棄或其他處置，即在借款人或其子公司的合理善意判斷下，不再在經濟上可行或在商業上不再適宜維持或用於借款人及其子公司的業務；

(Viii)將資產(A)從借款方轉移至另一貸款方，(B)從非貸款方的附屬公司轉移至貸款方或非貸款方的另一附屬公司，及(C)從貸款方轉移至構成準許投資的非貸款方的附屬公司；

(Ix)在正常業務過程中，出售、清償、寬免或貼現與催收、妥協或供應商或客户破產或重組有關的逾期或可疑帳款，其總額不得超過(*)所有此等銷售、清償、寬免或折扣；

(X)在未經代理人同意的情況下，根據在截止日期有效並經不時修訂或以其他方式修改的許可協議，按照許可協議轉讓資產(包括現金以及僅在“允許轉讓”定義第(Ii)款允許的範圍內的許可證)，而不實施任何對貸款人不利的修訂或修改；

(Xi)在構成出售、處置或轉讓的範圍內，根據該等轉讓的定義第(Xiii)及(Xv)條，以及在每種情況下，根據該等共同推廣、共同商業化或共同開發協議或該等合營或戰略聯盟的條款，進行為便利準許投資所需的轉讓；

(Xii)在正常業務過程中不與本協議條款相牴觸的範圍內的現金轉移；和

(Xiii)在任何財政年度內公允市值合計不超過(*)的其他資產轉移。

“個人”是指任何個人、獨資、合夥、合資、信託、非法人組織、社團、公司、有限責任公司、機構、其他實體或政府。

“質押協議”是指各借款方與代理人之間截止日期簽訂的質押協議，該協議可能會不時被修改、重述、修改或以其他方式補充。

“最優惠利率”指“最優惠利率”。的 《華爾街日報》 或其任何後續出版物。

(***)

“主要證券交易所”是指“納斯達克”，如果普通股未在“納斯達克”上市，則指普通股在其上上市交易或報價的主要全國性證券交易所或公開報價系統。

“公共衞生法”是指與任何藥品、生物或其他產品(包括但不限於上述產品的任何成分或成分)的採購、開發、臨牀和非臨牀評估、產品批准或許可、製造、生產、分析、分銷、配藥、進口、出口、使用、處理、質量、銷售、標籤、推廣、臨牀試驗註冊或上市後要求有關的所有法律要求，受《聯邦食品、藥物和化粧品法》(《美國聯邦法典》第21編第301節及其後)監管。和《公共衞生服務法》(《美國聯邦法典》第42編第201節及其後)，包括但不限於FDA在聯邦法規法典第21章頒佈的法規，以及由美國國立衞生研究院(NIH)頒佈並在聯邦法規法典第42章編纂的所有適用法規，以及FDA、NIH和其他類似政府當局發佈的指南、合規、指南和其他政策。

“合格現金”指的金額等於(A)借款人持有的賬户中的現金金額，(I)在美國受以代理人為受益人的賬户控制協議的約束，並受本協議規定的交付賬户控制協議的任何成交後期限的約束，(Ii)在英國受債券的約束，減號(B)合格現金應付金額。

“合格現金應付金額”是指借款人根據公認會計原則應付賬款的金額，但在該等應付賬款到期日後九十(90)天內仍未支付，借款人及其子公司根據GAAP為其保留充足準備金的任何此類應付賬款除外，這些應付賬款正通過適當的程序真誠地提出異議。

“合格股權”是指不屬於不合格股權的任何股權。

“合格股權發行淨收益”是指借款人收到的現金淨收益(不包括現有票據的任何轉換、股票回購或其他扣留或折扣)，作為任何(A)公開或私人出售或發行公司的任何合格股權(包括但不限於任何市場(ATM)發行)、(B)對公司股權的貢獻(不包括為交換不合格的股權)、(C)任何允許的外授權或本協議不禁止的其他業務發展交易的預付收益。(D)根據任何許可協議收到的任何合同里程碑付款和其他付款(*)(E)根據(*)和(F)任何許可收購收到的任何合同里程碑付款，而支付的唯一代價是發行借款人的股權；但在上文(A)及(B)項的情況下，公司所收到的現金數額，是按出售、發行或出資的公平市價及與該等出售、發行或出資有關而收取的任何其他財產的公平市價計算，並由並非貸款方或其附屬公司的任何人士支付的，而不會因其後的價值變動而作出調整。

“應收賬款”是指(I)借款人的所有賬户、票據、單據、動產紙、支持義務、信用證、任何信用證的收益和信用證權利，以及(Ii)與之相關的所有客户名單、軟件和業務記錄。

“註冊”是指由FDA或州藥房許可機構(包括，

但不限於新藥申請、生物許可證申請(“BLAS”)、縮寫新藥申請或BLAS、研究用新藥申請、上市批准、定價和報銷批准、與生產相關的許可證和批准、藥品總檔案、標籤批准、批發商許可證或任何外國等價物)。

“監管行動”是指由FDA或根據公共衞生法、NIH或任何其他適用監管司法管轄區的類似政府機構發佈或要求的行政或監管執法行動、訴訟或調查、警告函、無標題信函、表格483或類似的檢查意見、其他違規通知函、召回、扣押、第305條通知或其他類似的書面通信或同意法令。他説：

“所需貸款人”是指在任何時候，持有當時未償還定期貸款本金總額超過50%(50%)的持有者。

“受限許可”是指借款人作為被許可人的任何重大協議：(A)禁止或以其他方式限制借款人授予借款人在該重大協議或任何其他財產中的權益的擔保權益，或(B)可合理預期違約或終止將對代理人出售任何抵押品的權利造成重大不利影響的任何重大協議。

“受制裁國家”是指在任何時候都是任何制裁對象或目標的國家或地區。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、聯合王國、歐盟或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)由任何此等人控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“僅限第二次利息延期條件”是指截至攤銷日滿足下列每一事件：(A)僅限第一次利息延期條件應已達到；(B)不應發生任何持續的違約事件；及(C)借款人應始終保持遵守第7.21節規定的財務契諾(在相關時間要求測試的範圍內)，除非代理人和所需貸款人另有約定或放棄。

“擔保債務”是指借款人在本協議和任何貸款文件項下的義務，包括支付目前所欠或以後產生的任何金額的任何義務。

“股份抵押”是指在成交之日，借款方與代理人之間的股份抵押。

“從屬債務”是指根據從屬協議，在形式和實質上使代理人完全滿意的從屬於擔保債務的債務。

(***)

“子公司”是指借款人直接或間接擁有或控制50%(50%)以上未償還有表決權證券的實體，無論是公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業還是其他實體，包括附表1所列的每個實體。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期承諾”對任何貸款人而言，是指該貸款人(如有)向借款人預付本金的義務，其本金不得超過附表1.1中與該貸款人名稱相對的標題“第1批承諾”、“第2批承諾”、“第3批承諾”、“第4批承諾”或“第5批承諾”項下所列的數額。他説：

“定期貸款”是指根據本協議墊付的任何定期貸款。

“定期貸款墊款”是指根據第2.2(A)款墊付的每一檔1期、2期、3期、4期、5期和任何其他資金。

“定期貸款現金利率”是指任何一天的年利率，等於(I)(X)最優惠利率中的較大者加(Y)百分之一百分之一(1.15%)及。(Ii)百分之一百分之九六十五(9.65%)，每年。

“定期貸款到期日”是指2029年6月1日。

“定期貸款PIK利率”指的是年息2%(2.00%)。

“僅限第三息延期條件”是指截至攤銷日滿足下列每一事件：(A)僅限第一息延期條件和僅限第二息延期條件應已達到；(B)不會發生任何持續的違約事件；以及(C)除非代理人和所需貸款人另有約定或放棄，否則借款人應始終遵守第7.21節規定的財務契諾(在相關時間要求進行測試的範圍內)。

“商標許可證”是指授予借款人現在擁有或將來獲得的任何商標或商標註冊使用權的任何書面協議，或者借款人現在持有或將來獲得任何權益的任何書面協議。

“商標”係指所有商標(已註冊、普通法或其他)和與之相關的任何申請，包括在聯合王國知識產權局、美國專利商標局或在聯合王國、美利堅合眾國、其任何州或任何其他國家或其任何政治區的任何類似辦公室或機構的註冊、記錄和申請。

“交易日”指以下任何日子：(A)沒有市場中斷事件及(B)主要證券交易所開市交易；但“交易日”只包括預定收市時間為下午4：00的日子。(東部時間)或當時相關交易所或交易系統常規交易的標準收盤時間。

“預付款”是指第1批預付款、第2批預付款、第3批預付款、第4批預付款和/或第5批預付款，視情況而定。

“第1批承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人(如果有)向借款人墊付本金不超過附表1.1中與該貸款人名稱相對的第1批承諾項下所列金額的義務。他説：

“第2批承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人(如果有)向借款人墊付本金金額不超過附表1.1中與該貸款人名稱相對的第2批承諾項下所列金額的義務。他説：

“第2批抽取期”是指從借款人應達到核準里程碑I的第一個日期開始至(A)(*)和(B)借款人應達到核準里程碑I的第一個日期之後(*)天中較早發生的日期開始的期間。

“第3批承諾”對任何貸款人而言，是指該貸款人(如有)向借款人預付本金的義務，其本金不得超過附表1.1中與該貸款人名稱相對的第3批承諾項下所列金額。

“第三批抽取期”是指借款人應達到業績里程碑I的第一個日期開始至(A)(*)和(B)借款人應達到業績里程碑I的第一個日期後(*)天中較早發生的日期為止的期間。

“第4批承諾”對任何貸款人來説，是指該貸款人(如果有)向借款人墊付本金金額不超過附表1.1中與該貸款人名稱相對的第4批承諾項下所列金額的義務。

“第4批抽取期”是指借款人應達到業績里程碑II的第一個日期開始至(A)(*)和(B)借款人應達到業績里程碑II的第一個日期後(*)天中較早發生的日期開始的期間。

“第5批承諾”是指對任何貸款人而言，該貸款人有義務(如果有)向借款人提供本金金額不超過附表1.1中與該貸款人名稱相對的第5批承諾項下所列金額的定期貸款。

“貸款費用”是指根據第4.2(D)節向貸款人支付的任何預付款(第1批預付款或第2批預付款除外)的百分之一(1.00%)。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“UCC”指不時在加利福尼亞州生效的“統一商法典”；但如果由於法律的強制性規定，代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部扣押、完善、優先權或補救措施受《統一商法典》管轄，該《統一商法典》在加利福尼亞州以外的司法管轄區不時有效，則“UCC”一詞應指在該其他司法管轄區內不時有效的《統一商法典》，僅就與該等規定有關的該等扣押、完善、優先權或補救辦法的規定以及與該等規定有關的定義而言。他説：

1.2下列術語在與這些術語相對引用的章節或小節中定義：

定義的術語
1940年法案	5.6(b)
座席	前言
受讓人	11.14
借款人	前言
索賠	11.11(a)
抵押品	3.1
公司	前言
機密信息	11.13
當前公司IP	5.10
期末收費	2.6
違約事件	9
財務報表	7.1
受彌償人	6.3
出借人	前言
負債	6.3
最大速率	2.3
最低現金覆蓋百分比	7.21(a)
父級	前言
參與者註冊	11.8
付款日期	2.2(e)
預付費	2.5
宣傳資料	11.19
註冊	11.7
獲得付款的權利	3.1
第1檔預付款	2.2(a)
第2檔預付款	2.2(a)
第3檔預付款	2.2(a)
第4檔預付款	2.2(a)
第5檔預付款	2.2(a)
轉接	7.8

1.3除另有規定外，本協定或本協定任何附件或附表中對“章節”、“子節”、“附件”或“附表”的所有提及，均指本協定中或與本協定相應的章節、子節、附件、附件或附表。除非本協議或其他貸款文件中另有特別規定，否則本協議或其他貸款文件中使用的任何會計術語應具有通常根據GAAP在本協議日期生效時賦予該術語的含義，並且本協議項下的所有財務計算應根據本協議日期生效的GAAP計算，並一致適用。除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則本協議或其他貸款文件中使用並在UCC中定義的術語應具有UCC中賦予它們的含義。*就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何部門或計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一個人的資產、權利、義務或負債，則

(B)如有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一日由當時的股權持有人組成。

1.4如果任何時候GAAP的任何變化會影響任何貸款文件中所列任何財務要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，代理人、貸款人和借款人應本着誠意進行談判，以根據GAAP的該變化修改該要求，以保留其原意；但在被修訂之前，該要求應繼續按照該變化之前的GAAP計算。

1.5任何貸款文件中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似條款的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分部或由有限責任公司向一系列有限責任公司分配資產(或將該分部或分部的清盤)，猶如其為合併、轉讓、合併、轉讓、出售或轉讓，或類似的條款(如適用)。根據貸款文件，有限責任公司的任何分部應構成一個單獨的人(而任何附屬、合資或任何其他類似術語的有限責任公司的每個分部也應構成該人或實體)。關於任何分部，如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則該資產應被視為已從原始人轉移到後繼人。

第二節。貸款

2.1[已保留]

2.2Term貸款預付款。

(A)墊款。他説：

(I)第1檔. 根據本協議的條款和條件，在截止日期，貸款人將各自(而不是共同)發放一筆本金總額為2500萬美元(25,000,000美元)的定期貸款預付款，借款人同意提取(此類定期貸款預付款為“第1批預付款”)。

(二)第二檔. 在遵守本協議的條款和條件的前提下，借款人可以申請，貸款人應在第二批提款期間分別(而不是共同)提供本金總額相當於2500萬美元(25,000,000美元)的額外定期貸款預付款(這種定期貸款預付款，稱為“第二批預付款”)。

(三)第三檔. 在遵守本協議的條款和條件的前提下，借款人可以申請，貸款人應在第三批提款期間分別(而不是共同)提供本金總額相當於500萬美元(5,000,000美元)的額外定期貸款預付款(這種定期貸款預付款，稱為“第三批預付款”)。

(四)第四檔. 在遵守本協議的條款和條件的前提下，借款人可以申請，貸款人應在第4批提款期間分別(而不是共同)以本金總額的形式提供額外的定期貸款。

數額相當於3,000萬美元(3,000,000美元)(這種定期貸款預付款，即“第4批預付款”)。

(五)第五檔.在符合本協議的條款和條件的情況下，借款人可申請本金總額為4,000萬美元(40,000,000美元)的額外定期貸款墊款，貸款人應各自(而非共同)從截止日期開始至攤銷日期之前的最後一個營業日，並以貸款人投資委員會的批准為條件(“第5批墊款”)。

(B)最高定期貸款金額。*未償還定期貸款墊款總額不得超過最高定期貸款金額加為免生疑問，任何數額相等於根據第2.1(D)(Ii)節增加到本金的實物支付利息。每一貸款人的每筆定期貸款預付款不得超過其各自的定期承諾加，為免生疑問，任何數額相等於根據第2.2(D)(Ii)節增加到本金的定期貸款PIK利率。償還後，定期貸款預付款(或其任何部分)不得再借入。

(C)預先請求。要獲得定期貸款預付款，借款人應填寫、簽署並向代理商提交預付款申請(至少在成交日期前一(1)個工作日，以及除成交日期以外的每個預付款日期前至少五(5)個工作日。貸款人應按照預付款申請所要求的方式為定期貸款預付款提供資金，前提是在申請的預付款日期滿足第4節規定的、適用於該定期貸款預付款的每一項先決條件。任何定期貸款預付款的收益應存入一個賬户，即(X)如果在美國受以代理人為受益人的賬户控制協議的約束，(Y)如果在英國受債券的約束。

(D)利息。他説：

(I)定期貸款現金利率。除根據定期貸款PIK利率應計的利息外，每筆定期貸款墊款的本金餘額(為免生疑問，包括根據第2.2(D)(Ii)條添加至本金的任何應計及資本化的實物利息)應自該墊款日期起按定期貸款現金利率計息，利率以360(360)天為基準，按實際天數按日計算。*定期貸款現金利率將在最優惠利率變化之日浮動和變動。

(Ii)定期貸款PIK利率。除了根據定期貸款現金利率應計的利息外，每筆定期貸款預付款的本金餘額應從該預付款日起按定期貸款現滙利率計息，利息按實際經過的天數按日計算，該數額應與未償還本金餘額相加，以增加該定期貸款預付款在每次預付款日的未付本金餘額。本金應計入第2.2(D)(I)節規定的應付利息，應在按照第2.2(E)節支付墊款本金時支付應計和未付的金額。

(Iii)付款。借款人將在每個月的第一個營業日(每個這樣的日期，“付款日期”)，從預付款日期的下一個月開始，支付每筆定期貸款預付款的應計但未付的利息。借款人應償還截至相關攤銷日前一天尚未償還的定期貸款預付款的本金餘額總額，從攤銷日起至此後每個月的第一個營業日，以等額的每月本金和利息分期付款(抵押方式)，直至償還擔保債務(根據其條款，在本協議終止後仍未償還的早期賠償債務除外)。-定期貸款墊款的全部未償還本金餘額和本協議項下所有應計但未付的利息，以及與定期貸款墊款有關的所有其他擔保債務，應於定期貸款到期日到期並支付。借款人應支付本協議項下的所有款項，不得抵銷、補償或扣除，且不考慮任何反訴或抗辯。如果本合同項下的付款在非營業日的某一天到期並應支付，則其到期日應為緊隨其後的營業日。代理人或貸款人將在ACH授權時根據授權向借款人的賬户發起借記(前提是在交付已執行的ACH授權借款人之前，借款人應電匯此類付款)(I)在每個定期貸款預付款項下應向貸款人支付的所有定期債務的每個付款日，以及(Ii)代理人或貸款人根據第11.12條發生的合理且有文件記錄的自付法律費用和成本；但就上文第(I)款而言，如果貸款人或代理人通知借款人，貸款人不會就特定付款日到期的一定數額的定期債務向借款人賬户進行借記，則借款人應在該付款日以立即可用的資金全額向貸款人支付該金額的定期債務；此外，就上文第(I)款而言，如果貸款人或代理人通知借款人，貸款人將不會在上述付款日前三(3)個工作日後啟動借方記賬，則借款人應在貸款人或代理人通知借款人之日後三(3)個工作日內，以可立即動用的資金向貸款人全額支付定期債務；此外，就上文第(Ii)款而言，如果貸款人或代理人通知借款人，貸款人不會就代理人或貸款人產生的特定自付法律費用和費用向借款人賬户進行借記，則借款人應在三(3)個工作日內以即時可用資金全額支付給貸款人。

2.3最高利息。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何規定，雙方的意圖是不以高於法律允許的、有管轄權的法院認為適用於本協議的最高利率(根據加利福尼亞州法律應被視為與允許的商業貸款利率有關的法律)的利率為基礎，訂立合同、收取利息或收取利息(“最高利率”)。如果有管轄權的法院最終裁定，借款人實際向貸款人支付的利息超過了如果所有擔保債務一直以最高利率計息應支付的數額，則借款人實際支付的超額利息應按如下方式適用：第一，用於支付由未償還本金組成的有擔保債務；第二，在償還所有本金後，用於支付貸款人的應計利息、費用、費用、專業費用和任何其他擔保債務；第三，在所有擔保債務償還後，超出的部分(如有)應退還給借款人。他説：

2.4違約利息。如果任何付款沒有在預定付款日期支付，並導致9.1條規定的違約，則應按要求支付相當於該逾期金額(*)的金額。此外，在發生時和繼續期間

在本協議項下發生違約事件時，所有未償還擔保債務，包括本金和利息，應以年利率等於第2.2(D)節規定的利率加(*)年利率計息。如果在本合同項下到期未支付任何利息，拖欠利息應計入本金，並應計入利息，按第2.2(D)節或2.4節規定的利率複利，以適用為準。

2.5提前還款。借款人可在向代理人發出書面通知前至少七(7)個工作日自願預付全部或部分(*)未清償墊款，方法是支付全部未清償本金餘額(或其部分)、其所有應計和未付利息、本協議項下所有未付貸款人手續費和費用(包括但不限於根據第2.6(B)條規定預付的定期貸款總原始本金適用的期末費用部分)，連同一筆相等於該預付款額未償還本金的以下百分率的預付費用：就每筆墊款 (a)（*）;（b）（*）;和（c）此後至（*）（各自為“預付費”）。如果借款人在任何時候選擇預付款，並且此時多批下有未償預付款，則應通過按以下順序應用該預付款金額來確定預付費：首先，未償本金金額最新初始融資日期的該批項下未償預付款（及其應計但未付利息）;其次，下一個最新初始融資日期下一批未償預付款的未償本金額（及其應計但未付利息）等等，直到根據下一個最新初始融資日期提供的所有預付款（及其所有應計但未付利息）的全部本金餘額全額支付。借款人同意，考慮到確定提前償還預付款造成的實際損害賠償的困難和不切實際，提前還款費用是對貸款人損失利潤的合理計算。借款人應在控制權變更或本合同項下任何其他預付款發生時，預付所有本金和應計利息的未償還金額，直至預付款日期和預付款費用。儘管有上述規定，如果代理人和貸款人或其關聯公司(以其唯一和絕對的酌情決定權)在定期貸款到期日之前以書面形式同意對預付款進行再融資，則代理人和貸款人同意免除預付款費用。*根據本節支付的任何金額應由代理人按代理人在合理行事時全權酌情選擇的順序和優先順序應用於任何未償還擔保債務(包括本金和利息)的當時未償還金額。*為免生疑問，如果本合同項下的付款在非營業日到期並應支付，則其到期日應為緊隨其後的營業日。他説：

2.6期末收費。他説：

(A)在借款人根據第2.5節部分預付未償還擔保債務的任何日期(為免生疑問，任何將導致所有剩餘未償還擔保債務全部預付的部分預付款除外)，借款人應向貸款人支付相當於(*)的費用乘以按該等定期貸款預付款的本金總額計算。

(B)在(1)定期貸款到期日，(2)借款人提前全額償還未償還擔保債務(任何初期賠償債務和根據其條款將在本協議終止後繼續存在的任何其他債務除外)、(3)未償還擔保債務到期並應全額支付的日期中最早出現的日期，借款人應向貸款人支付相當於(*)的費用乘以減去(Ii)根據第2.6(A)節支付的付款總額(合計為“定期終止費用”)。

(C)儘管該期限終止費用的支付日期已定，但期限終止費用的適用比例部分應被視為貸款人自支付適用的定期貸款預付款之日起賺取的。*為免生疑問，如果本合同項下的付款在非營業日到期並應支付，則其到期日應為緊接其前一個營業日。

2.7Pro Rata處理。每筆因任何費用和任何定期貸款墊款減少而支付(包括預付)的款項，應根據有關貸款人的期限承諾按比例支付。

2.8個税費；增加了成本。借款人、代理人和貸款人各自同意本合同附件1所列的條款和條件。

2.9預付費用和期末費用的處理。借款人同意，應支付的任何預付款費用和任何到期費用應被推定為各貸款人因提前終止而遭受的違約金，並且借款人同意，在當前和截至成交日期存在的情況下，這是合理的。如果抵押債務(和/或本協議)通過止贖(無論是通過司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他方式得到履行或解除，則還應支付預付款費用和期限終止費用。每一貸款方明確(在其可以合法的最大程度上)放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速相關的前述預付款費用和期末費用的規定。借款人同意(在最大程度上，每個人都可以合法地這樣做)：(A)預付款費用和期末費用中的每一項都是合理的，是精明的商人之間公平交易的產物，並由律師巧妙地代表；(B)無論付款時當時的市場匯率如何，每筆預付款費用和期末費用都應支付；(C)貸款人和借款人之間有一段行為過程，在這筆交易中，借款人特別考慮達成協議，在發生預付款或加速付款的情況下，支付預付款費用和期限結束費用作為費用(而不是利息)；和(D)應禁止借款人以不同於本節商定的方式提出索賠。借款人明確承認，其同意向貸款人支付本文所述的每筆預付款費用和定期終止費用是在成交日期，並繼續成為貸款人提供定期貸款墊款的實質性誘因。

第三節。擔保權益

3.1授予擔保權益。每名借款人(英國借款人除外)，作為所有擔保債務到期時(無論在付款日期或其他時候)迅速和完整付款的擔保，向代理人授予該借款人對該借款人的所有個人財產和其他資產的所有權利、所有權和權益的擔保權益，包括但不限於以下(除本文所述外)現在擁有或此後獲得的(統稱為“抵押品”)：(A)應收款；(B)設備；(C)固定裝置；(D)一般無形資產(包括知識產權)；(E)庫存；(F)投資財產；(G)存款賬户；(H)現金；(I)貨物；以及借款人現在或以後擁有或存在、租賃、託付或獲取的所有其他有形和無形的個人財產，以及借款人在代理人管有或控制下的任何財產；以及，在其他未包括的範圍內，上述各項的所有收益以及上述各項的所有加入、替代和替代、租金、利潤和產品。

3.2儘管上文第3.1節規定的擔保權益被廣泛授予，但本協議授予的擔保權益不應延伸至本協議中的抵押品，並且“抵押品”一詞和定義本協議抵押品組成部分的任何其他術語不應包括任何排除的財產；但一旦涵蓋或導致構成除外財產的任何資產或其他財產(共有知識產權除外)的任何限制或條件立即失效、失效或終止，在每種情況下，抵押品應(在沒有任何其他適用限制的情況下且只要該資產或其他財產不構成除外財產)包括且該借款方應被視為已授予該借款方對該資產或其他財產的權利、所有權和權益的擔保權益，且該資產或其他財產不再構成除外財產。

3.3(***)

3.4本協議的目的不是也不會對任何英國借款人的全部或任何部分資產或權利產生任何擔保權益或留置權。

第四節。貸款的先決條件

借款人必須滿足下列條件，方可履行貸款人在本協議項下提供貸款的義務：

4.1初步預付款。*在截止日期或之前，借款人應已向代理商交付以下物品：

(A)貸款文件的正式籤立副本(但ACH授權書應在截止日期或之前以商定的形式簽署，但不需要在該時間籤立)，以及在所有情況下，代理人合理地接受的形式和實質，是代理人為完成本協議所設想的交易而合理需要的所有其他文件和文書；

(B)已妥為籤立的通知書(但須受債權證規限)，該通知書是就將於截止日期存入定期貸款預付款所得款項的銀行賬户而交付的；

(C)貸款人大律師對任何英國借款人的法律意見，以及任何受英國法律管轄的貸款文件，其形式和實質應為代理人合理接受；

(D)借款人律師就在美國註冊成立的任何貸款當事人的法律意見，以及受美國法律管轄的任何貸款文件，其形式和實質為代理人合理接受；

(E)經借款人的高級人員核證的每一借款人董事會決議的副本，以證明(I)批准貸款及貸款文件所證明的其他交易，(Ii)授權一名或多於一名指明的人代表借款人籤立其作為一方的貸款文件，及(Iii)授權一名或多於一名指明的人代表借款人簽署及/或發送所有文件及通知(如有關的話，包括任何預先要求或其他有關通知)，並由其簽署及/或就其身為一方的貸款文件簽署及/或發送，(4)承認貸款文件符合借款人的最佳利益，並符合借款人的商業利益及其全體成員的利益；及(5)如適用，指定一名處理程序代理人，負責根據任何海外貸款文件送達文件；

(F)如適用(且不包括本公司)，每名英文借款人的股東批准借款人(I)訂立本協議及其所屬的其他貸款文件，並批准根據本協議擬進行的交易，以及(Ii)修訂其章程的決議案的核證副本；

(G)借款人(英國借款人除外)的《借款人憲章》的核證副本，經國務大臣核證借款人的適用組織管轄權；

(H)來自其組織司法管轄區的借款人(任何英國借款人除外)的良好信譽證明書；

(I)在特拉華州或哥倫比亞特區中央檔案室提交的查詢融資報表的核證副本，日期為最近日期，視情況而定，表明任何此類融資報表中所列任何抵押品(如有)的留置權構成允許留置權，或已經或將終止或解除與初始期限貸款預付款有關的抵押品；

(J)支付根據本協議應償還的盡職調查費、初始貸款費用和償還代理人和貸款人的當前費用，這些金額可從初始預付款中扣除；

(K)一份妥為籤立的完滿證書副本及其每份證物和附錄；

(L)本辦法第六條規定的每份保險單複印件；

(M)就每間在聯合王國成立為法團、其股份是抵押標的的公司(“押記公司”)而言，指：

(I)該被控告公司的獲授權簽署人的證明書，證明：

(X)該公司已在有關時限內遵守其根據《2006年公司法》第21A部收到的任何通知；及。(Y)並無就該等股份發出任何“警告通知”或“限制通知”(分別由《2006年公司法》附表10億界定)。

(Ii)連同該被控告公司的“PSC登記冊”(2006年《公司法》第790C(10)條所指者)的副本一份，該副本經該被控告公司的授權簽署人核證為正確、完整，且在不早於本協議日期的日期並未被修訂或取代；或

(Iii)被指控公司的授權簽字人的證書，證明其不需要遵守《2006年公司法》第21A部分。

4.2一切進展順利。在每個提前日期購買：

(A)代理人應已收到第2.2(C)節要求的相關墊款預付款請求，並由借款人的授權簽字人正式簽署；

(B)本協議所載的陳述和保證在適用的提前日期及截至該日期在各重要方面均屬真實和正確，其效力與在該日期及截至該日期所作的相同，但該等陳述及保證明確與較早日期有關者除外；

(C)不應發生或繼續發生失責事件；

(D)就在該墊款日提供的任何墊款(第1檔墊款或第2檔墊款除外)而言，貸款各方應已支付適用於該墊款的分檔融資費(該數額可從該墊款中扣除)；以及

(E)每個預付款請求應被視為借款人在相關預付款日就第4.2(B)節、第4.2(C)節和第4.3節規定的事項以及預付款申請中規定的事項作出的陳述和擔保。

4.3無缺省。於截止日期及緊接每個預付款日期時及之後，(I)並不存在可合理預期(或可合理預期，隨着時間推移，發出通知，或兩者兼而有之)構成失責事件的事實或條件，(Ii)並無已發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件發生，且仍在繼續。

第五節。借款人的代表和保證

借款人聲明並保證：

5.1公司狀況；執行和交付；約束力。*每名借款人均為法團、公眾公司或有限責任公司(視屬何情況而定)，並根據其成立或成立的司法管轄區的法律妥為註冊成立、組織、合法存在及信譽良好，並在其業務性質或財產所在地點需要該等資格的所有司法管轄區內，具有外國法團、有限責任公司或合夥(視屬何情況而定)的適當資格，而未能符合資格可合理地預期會產生重大不利影響。借款人現在的姓名、以前的姓名(如果有)、地點、成立地點、税務識別號、組織識別號和其他信息在附件b中正確列出，借款人可能會在截止日期後根據本協議向代理商提供的書面通知(包括任何合規證書)中更新這些信息。本協議已由借款人正式簽署並交付，其他每份貸款文件在本協議項下交付時，均已簽署並交付。在符合法律保留意見的情況下，本協議構成借款人的法律、有效和有約束力的義務，根據其條款可對借款人強制執行，但此種可執行性可能受到破產、破產、重組、接管、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法的限制。

5.2側向。借款人擁有或以其他方式有權使用抵押品，而不受所有留置權的影響，允許留置權除外。借款人有權向代理人授予抵押品留置權，作為擔保債務的擔保。他説：

5.3贊成。借款人簽署、交付和履行本協議及其所屬的所有其他貸款文件，(I)經一切必要行動正式授權

根據借款人的組織文件和適用法律，(Ii)不會導致在抵押品上設立或施加任何留置權，但允許的留置權除外；(Iii)不會違反借款人組織文件的任何規定，或在任何實質性方面違反借款人受制於其的任何法律、法規、命令、禁令、判決、法令或令狀；(Iv)除附表5.3所述外，不違反任何合同或協議，或要求任何其他人同意或批准尚未單獨或總體獲得的任何程度，不能合理地期望這種侵犯會產生實質性的不利影響。簽署貸款文件的一個或多個個人在簽署時得到正式授權。

5.4重大不良反應。已經或可以合理預期會產生實質性不利影響的任何事件都沒有發生，而且正在繼續。借款人不知道可能發生的任何事件或情況，這些事件或情況可能會導致重大不利影響。

5.5政府當局面前的行動。法律上或衡平法上或任何政府當局正在待決的或據借款人所知，對借款人或其財產構成書面威脅或影響的任何訴訟、訴訟、索賠、爭議或法律程序，均不會合理地預計會造成實質性的不利影響。

5.6Laws.他説：

(A)借款人或其任何附屬公司均未違反任何法律、規則或條例，或違反借款人或該等附屬公司須受其約束的任何政府當局的任何判決、令狀、強制令或法令，而該等違反或失責行為可合理地預期會導致重大不利影響。借款人在履行任何寬限期或救濟期後，並無以任何方式違反任何證明其有重大債務的協議或文書的任何規定，或借款人作為一方或受其約束的任何其他重大協議的任何規定。

(B)借款人或其任何附屬公司既不是“投資公司”，也不是“投資公司”，除非經修訂的“1940年投資公司法”(“1940年法令”)第3(C)節將“投資公司”的定義排除在外，或根據1940年法令“投資公司”“控制”的公司。借款人及其任何子公司都不是其提供保證金股票信貸的重要活動之一(根據聯邦儲備理事會第X、萬億和U條)。借款人及其每個子公司在所有實質性方面都遵守了聯邦公平勞工標準法案。借款人及其任何子公司都不是“控股公司”或“控股公司”的“附屬公司”或“控股公司”的“附屬公司”，因為每個術語都在2005年的“公用事業控股公司法”中進行了定義和使用。借款人或其子公司或據借款人所知，借款人或其子公司的任何財產或資產均未被借款人或其子公司用於處置、生產、儲存、處理或運輸任何危險物質，除非符合適用法律的實質性規定。借款人及其子公司已獲得所有政府當局的同意、批准和授權，向所有政府當局作出所有聲明或備案，並向所有政府當局發出所有通知，以繼續目前開展的各自業務。

(C)借款人、其任何子公司、借款人的任何或其子公司的任何受控關聯公司(不包括其定義(B)段下的任何關聯公司)或其各自的任何代理人以任何身份與本協議擬進行的交易有關或以任何身份受益，均不(I)違反任何反恐怖主義法，(Ii)

從事或合謀從事任何交易，以逃避或避免，或目的是逃避或避免或試圖違反任何反恐怖主義法中規定的任何禁令，或(Iii)是被阻止的人。*借款人、其任何附屬公司、或(據借款人所知)其任何受控附屬公司或代理人不得(A)以任何身份從事或受益於本協議擬進行的交易；(X)從事任何業務或接受任何資金、貨物或服務，或為受阻人或為受助人的利益而提供資金、貨物或服務；或(Y)從事或以其他方式從事與根據13224號行政命令、任何類似行政命令或其他反恐怖主義法被凍結的財產或財產權益有關的任何交易。根據本協議提供的任何資金不得直接或間接用於(A)違反任何適用的反洗錢、經濟制裁和反賄賂法律和法規的任何活動，或(B)向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年美國《反海外腐敗法》。

5.7信息正確、最新。借款人或代表代理人就所載或所載任何貸款文件向代理人提供的任何書面資料、報告、預先要求、財務報表、證物或附表(在每一種情況下，預測、預測和其他前瞻性陳述和信息除外)，或作為一個整體，包含或將包含任何對事實的重大錯誤陳述，或當與所有其他此類信息或文件結合在一起時，沒有遺漏、遺漏或將不陳述作出陳述所需的任何重大事實，考慮到這些陳述是在、正在或將在何種情況下作出的，在作出或被視為作出該陳述時，並無重大誤導性。此外，借款人向代理商提供的任何及所有財務或業務預測、預測或前瞻性陳述，無論是在截止日期之前或之後，均應真誠地基於借款人可獲得的最新數據和信息，並基於管理層認為當時合理的假設(應理解，此類事項受重大不確定性和或有事項的影響，其中許多不是借款人所能控制的，不能保證任何特定事項將會實現，實際結果可能會有所不同)。

5.8税很重要。*除附表5.8所列外，(A)借款人及其附屬公司已提交其須提交的所有聯邦及州所得税申報表及其他重要税項申報表，(B)借款人及其附屬公司已妥為支付其須支付的所有聯邦及州所得税及其他重要税項或其分期付款，但適當程序誠意提出的税項除外，且借款人及其附屬公司根據公認會計準則維持充足的準備金；及(C)據借款人所知，並無就借款人或任何附屬公司提出或待決的評税、虧損、審計或其他程序，或者可以合理地預期，個別地或總體上會產生實質性的不利影響。

5.9知識產權債權。借款人是借款人業務的知識產權材料的唯一所有者，或有權使用該知識產權材料。*除附表5.9所述外，(I)每項材料著作權、商標及專利均屬有效及可強制執行，(Ii)知識產權的任何重要部分並未全部或部分被判定為無效或不可強制執行，及(Iii)並無向借款人提出任何有關知識產權任何重要部分的所有權或使用侵犯任何第三方權利的索賠。附件C是借款人的每一項專利、註冊商標、註冊版權和材料協議的真實、正確和完整的清單，借款人根據這些協議從第三方獲得知識產權許可(收縮包裝軟件許可或非現成的許可或開放源碼軟件除外)，

連同借款人或任何附屬公司擁有的申請號或註冊號(如適用)。借款人並無實質違反任何前述合約、許可或協議，亦無未能履行前述任何合約、許可或協議項下的任何重大義務，而據借款人所知，任何該等合約、許可或協議的第三方並無重大違反上述任何合約、許可或協議，或未能以可合理預期個別或整體產生重大不利影響的方式履行有關合約、許可或協議項下的任何重大義務。

5.10知識產權。他説：

(A)每項待決、已登記和已發出的知識產權的真實、正確和完整的清單，而該等知識產權是個別地或與任何其他該等知識產權一起，對借款人及其附屬公司的業務(作為整體而言，與借款人產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、市場推廣、進口、儲存、運輸、要約出售、分銷或銷售有關)是重要的，並由借款人或其任何附屬公司(統稱為“現行公司知識產權”)擁有或獨家特許予借款人或其任何附屬公司(統稱為“現行公司知識產權”)，包括其名稱/所有權、現有擁有人或共同所有人(包括所有權權益)、註冊、專利或申請編號，而在美國或英國發出或提交的註冊或申請日期載於附表5.10(A)。*除附表5.10(A)所述外，(I)(A)所擁有的現有公司知識產權的每一項都是有效的、存續的，並且(與專利申請有關的除外)是可執行的，並且沒有任何該等現有公司知識產權項目已經失效、過期、被取消或失效或變得廢棄或不可執行(借款人在行使其商業判斷時故意允許(或正在允許)失效的現有公司知識產權除外)，以及(B)未收到對現有公司知識產權的任何此類項目的登記或所有權提出質疑的書面通知，或與任何此類失效、到期、無效、放棄或不可強制執行有關的書面通知，和(Ii)(A)據借款人所知，從另一個人那裏獲得獨家許可的每個當前公司知識產權項目都是有效的、存在的和可執行的，並且當前公司知識產權項目沒有失效、過期、被取消或失效，或者成為廢棄或不可執行的，以及(B)沒有收到任何質疑當前公司知識產權項目的庫存或所有權的書面通知，或者與任何該等項目的失效、到期、無效、放棄或不可執行有關的書面通知。據借款人所知，沒有任何已發表的專利、專利申請、文章或現有技術參考文獻可合理預期會對借款人產品的開發產生重大不利影響。*除附表5.10(A)、(X)所述外，對借款人或其任何附屬公司所擁有的現有公司知識產權或任何商業機密擁有或曾經擁有任何權利的每一人，包括在借款人或其任何附屬公司所擁有的專利中指名的任何發明人，均已由借款人或其任何附屬公司提交申請，並已簽署協議，轉讓其對該所擁有的當前公司知識產權及該等商業祕密的全部權利、所有權及權益，以及其中所包含、描述或聲稱的發明、改進、想法、發現、著作、原創作品、信息及其他知識產權，(Y)該人沒有任何合同義務或其他義務妨礙該轉讓或對借款人產品的開發，或使該人有權獲得持續付款。他説：

(B)(I)借款人或其任何附屬公司對附表5.10(A)所列的現有公司知識產權擁有有效所有權；及(Ii)除準許留置權外，任何現有公司知識產權均無留置權。

(C)對於借款人或其任何子公司擁有或獨家許可的任何現有公司知識產權，目前沒有任何物質維護、年金或續期費超過其分配的寬限期，也沒有任何申請或註冊失效或被放棄、取消或過期(以下情況除外)

借款人在行使其商業判斷時故意允許(或正在允許)失效)。

(D)借款人或其任何子公司不應就當前公司知識產權向任何其他人支付任何款項，除非借款人或其子公司獲得許可使用任何該等當前公司知識產權的適用許可，以及與起訴和維護當前公司知識產權有關的應向專利局支付的費用、任何適用税費和相關律師費。

(E)據借款人所知，除附表5.10(E)所述外，借款人或其任何附屬公司並無承擔或遺漏作出任何行為，亦不存在任何情況或理由會以任何可合理預期會對借款人產品產生重大不利影響的方式，令(I)現有公司知識產權的可執行性或範圍全部或部分失效或縮減，或(Ii)借款人或其任何附屬公司、借款人或附屬公司擁有或獨家以許可方式使用該等現有公司知識產權的權利。

(F)除附表5.9所述或根據第7.1(D)節最近提交的合規證書中所述外，沒有請求、提交、決定或解決異議、幹擾程序、補發程序、重新審查程序、各方間複核程序、授予後複審程序、撤銷程序、禁令、訴訟、第四段專利證明或根據《哈奇-瓦克斯曼法》提起的訴訟、聽證、調查、申訴、仲裁、調解、要求、國際貿易委員會調查、法令或任何其他爭議、分歧或索賠。在向借款人或其任何子公司提出的每一書面指控中(以下統稱為“特定爭議”)，在借款人不知情的情況下，任何該等特定爭議是否受到書面威脅，在每一案例中質疑任何現有公司知識產權的合法性、有效性、可執行性或所有權，在每一案例中都會對借款人的產品產生重大不利影響。他説：

(G)在當前公司知識產權內的已發佈專利由借款人或其任何子公司以轉讓方式擁有的每一種情況下，轉讓已在美國專利商標局或英國知識產權局(視情況而定)正式記錄。

(H)除附表5.10(H)所列外，並無針對借款人或其任何附屬公司的未決或據借款人所知的威脅索賠，指稱(I)借款人產品在美國的任何研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售侵犯或違反(或過去侵犯或違反)任何第三方知識產權(“第三方知識產權”)的權利，或構成挪用(或過去構成挪用)任何第三方知識產權，或(Ii)任何當前公司知識產權無效或不可強制執行。他説：

(I)除附表5.10(I)所述外，借款人產品的製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售，據借款人所知，並不侵犯或侵犯(或過去侵犯或違反)任何已發佈或註冊的第三方知識產權(包括第三方知識產權內的任何已發佈專利)，或構成挪用(或過去構成挪用)任何第三方知識產權。

除附表5.10(K)所列外，以下各項並無任何和解、不起訴契約、同意、判決或命令：(I)限制借款人或其任何附屬公司使用與借款人產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售(以容納任何第三方知識產權或其他方式)有關的任何知識產權的權利，或(Ii)允許任何第三方使用任何公司知識產權。

(J)除附表5.10(J)所載者外，據借款人所知，(I)並無任何人侵犯或違反任何現有公司知識產權或其權利，及(Ii)沒有任何人挪用任何現有公司知識產權或其標的物。

(K)借款人及其各附屬公司已採取生物製藥行業慣用的一切商業合理措施，以保護借款人或其任何附屬公司所擁有或借款人或其任何附屬公司使用或持有以供使用的所有商業祕密的機密性和價值，在每一種情況下，都與借款人產品的研究、開發、製造、生產、使用、商業化、營銷、進口、儲存、運輸、要約銷售、分銷或銷售有關。

除附表5.10(M)所述外，在截止日期之前並在適用範圍內發運任何在美國使用的借方產品時，其發運的部件符合其相關規格，並且在所有重要方面均符合當前FDA的良好製造規範。

(L)除附表5.10(L)所述外，借款人對借款人經營或進行借款人業務所需的知識產權或材料擁有一切實質性權利，目前或擬由借款人進行。在不限制前述一般性的情況下，借款人有權在經營借款人業務所需的範圍內，自由地向任何第三方轉讓、許可或轉讓借款人經營或開展借款人業務所必需或材料的知識產權，不受條件、限制或任何類型的付款(正常業務過程中的許可證付款除外)，借款人擁有或有權根據有效的許可證使用所有軟件開發工具、庫功能、用於借款人產品的設計、開發、促銷、銷售、許可、製造、進口、出口、使用或分銷的編譯器和所有其他第三方軟件及其他項目，借款人是被許可人或承租人的入站許可協議和設備租賃中的習慣契約除外。儘管本協議有任何相反規定，本段中規定的陳述和保證不會被解釋為S不侵犯第三方知識產權的陳述和保證，上文第5.10(H)和5.10(I)節專門討論了這一點。他説：

(M)借款人或其任何子公司使用的材料軟件或其他材料(或在任何借款人產品或任何子公司產品中使用的材料)不受開源或類似許可(包括但不限於通用公共許可、寬鬆通用公共許可、Mozilla公共許可或Affero許可)的約束，導致此類軟件或其他材料必須(I)免費或最低收費(免版税)分發給第三方；(Ii)許可第三方修改、製作基於、反編譯、反彙編或反向工程的衍生作品；或(Iii)以要求以源代碼形式披露或分發的方式使用。

(N)根據任何已逾期的重大協議，沒有重大未付費用或特許權使用費。每項此類實質性協議均完全有效，並根據其各自的條款具有法律效力、效力、約束力和可執行性，但破產、資不抵債、重組、暫緩執行或與債權人權利有關或限制債權人權利的類似法律或與可執行性有關的衡平原則可能限制的情況除外。除附表5.10(N)所述外，據借款人所知，借款人或其任何附屬公司(視何者適用而定)均未以任何可合理預期會對其所屬任何該等重要協議項下的借款人產品造成重大影響的方式違反或違約，亦不存在任何情況或理由會導致任何該等重大協議的違反或撤銷權或終止的索償，包括本協議及其他貸款文件的簽署、交付及履行。

5.11外借產品。*除附表5.11所述及任何註冊或申請中所規定者外，借款人產品不受任何實際或據借款人所知的威脅訴訟、法律程序或尚未執行的法令、命令、判決、和解協議或規定的約束，該等法令、命令、判決、和解協議或規定以任何方式限制借款人使用、轉讓或許可或可能影響其使用。在任何訴訟或程序中，沒有法令、命令、判決、協議、規定、仲裁裁決或其他規定，規定借款人有義務授予與借款人或借款人產品的業務的經營或開展有關的任何未來知識產權的許可或所有權權益。他説：

5.12財務帳目。-借款人可能在截止日期後向代理人提供的書面通知中更新的附件D是一份真實、正確和完整的清單，其中包括(A)借款人或任何子公司開立存款賬户的所有銀行和其他金融機構，以及(B)借款人或任何子公司開立持有Investment Property的賬户的所有機構，並且此類證物正確地標識了每家銀行或其他機構的名稱和地址、開户名稱、賬户用途描述及其完整的賬號。

5.13員工貸款。*除構成許可投資的貸款或附表5.13所述外，借款人對借款人的任何僱員、高級職員或董事並無未償還貸款，借款人亦不擔保第三方向借款人的僱員、高級職員或董事支付的任何貸款。

5.14資本化和子公司。借款人截至截止日期的資本化情況列於本文件所附的附表5.14。借款人不擁有任何人的任何股票、合夥權益或其他證券，但許可投資除外。隨附的附表5.14，借款人可在截止日期後提供的書面通知中更新，是一份真實、正確和完整的每一子公司的清單。

5.15償付能力。借款人綜合資產的公允可出售價值(包括商譽減去處置成本)超過借款人負債的公允價值；借款人在本協議中的交易後不會留下不合理的小額資本；借款人有能力在債務到期時償還債務(包括貿易債務)。在任何時候，任何或有負債的數額應按合理預期將成為實際和到期負債的數額計算。

第六節。保險；賠償

6.1Coverage。*(A)借款人應安排承保商業一般責任保險，涵蓋借款人及其子公司，以一種發生形式

借款人業務中通常投保的風險和金額。*此類風險應包括人身傷害風險，包括死亡、財產損失、人身傷害、廣告傷害，以及根據第6.3節中的賠償協議條款承擔的合同責任。借款人必須為每次事故維持最低(*)的商業一般責任保險。借款人維持並應繼續為每次事故維持最低(*)的董事和高級管理人員保險，總計(*)。只要有任何未償還的擔保債務(根據其條款，在本協議終止後仍未履行的早期賠償債務除外)，借款人還應為借款人及其子公司的業務和資產承保和維持保險，承保金額不低於抵押品全部重置成本的所有有形損失或損害風險，但此類保險可受標準例外和免賠額的限制。如果借款人未能獲得本條款6.1要求的保險，或未能就其支付任何保險費，或未能支付借款人根據本協議或任何其他貸款文件有義務支付的任何其他金額或可能需要保存抵押品的任何其他金額，代理人可獲得此類保險或支付此類款項，並且代理人支付的所有金額均立即到期並應支付，並按適用於擔保債務的當時最高利率計息。並由抵押品擔保。代理人應盡合理努力在獲得保險時或之後的合理時間內向借款人提供代理人獲得此類保險的通知。代理人的付款不被視為同意在未來進行類似的付款，或被視為代理人放棄任何違約事件。

6.2認證。借款人應向代理人提交保險證書，證明借款人遵守第6.1節中的保險義務和第6.2節中所包含的義務。除英國借款人外，借款人的保險證書應反映出，借款人的保險證書(如“Hercules Capital，Inc.，as代理人，及其繼承人和/或受讓人”)是商業一般責任的附加承保人，貸款人對所有風險財產損害保險的應付損失，以及貸款人為財產保險應付的損失，以及借款人可能從該保險人獲得的任何未來保險的責任保險的附加承保人。除英國借款人外，保險證書上將附上額外的責任承保背書和所有風險財產損失保險的貸款人應付損失背書。除英文借款人外，所有保險證書應至少提前三十(30)天書面通知代理人取消(不繳納保費的註銷除外，提前十(10)天書面通知即可)或任何其他有損代理人利益的變更。代理未能仔細審查此類保險證書的合規性並不意味着放棄代理的任何權利，所有這些權利都是保留的。在簽訂或修改本合同規定的任何保險單後，借款人應在根據第7.1(D)條交付的下一份合規證書中向代理人提供此類保險單的副本，並應迅速向代理人交付有關此類保險單的最新保險證書。

6.3賠償。*每個借款人同意賠償代理人、貸款人及其高級職員、董事、僱員、代理人、內部律師、代表和股東(每個人為“受保障者”)，使其免受任何和所有第三方索賠、費用、費用、損害賠償和責任(包括基於侵權責任的此類索賠、費用、費用、損害和責任)，包括合理的律師費和支出以及其他調查或辯護費用(包括因任何上訴而產生的費用)(統稱為“責任”)，由於信貸已根據本協議和其他貸款文件或此類信貸的管理而被延長、暫停或終止，或與本協議和本協議項下擬進行的交易相關或由此引起的，或與此相關的任何行動或失敗，或因處置或使用抵押品而引起的任何行動或失敗，可對該受保障人提起訴訟、主張或招致損失，

在所有情況下，不包括完全由於任何受補償人的嚴重疏忽或故意不當行為或所得税税率的變化而產生的債務。本第6.3條不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。在任何情況下，任何受補償人都不對任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(包括任何利潤、業務或預期儲蓄的損失)承擔任何責任理論。無論在何種情況下，本第6.3節在本協議項下的債務償還後繼續有效，否則在本協議到期或以其他方式終止後繼續有效，但須遵守適用的訴訟時效。

第7條。借款人的契諾

借款人同意如下：

7.1財務報告。借款人應向代理人提供下列財務報表和報告(下稱“財務報表”)：

(A)在切實可行範圍內儘快(*)提供未經審計的內部管理層編制的截至該月底的中期和年初至今賬目(如適用，以綜合和綜合方式編制)，包括與借款人在本協議日期前向貸款人提供的形式基本相似的資產負債表(包括在監管機構批准借款人的任何產品和該月底的實際現金餘額後的毛收入和淨生產收入估計數)；

(B)在切實可行範圍內儘快(*)截至該公曆季度終結時未經審計的中期及年初至今財務報表(如適用的話，以綜合及綜合基準擬備)，包括資產負債表及有關的收益及現金流量表，並附上一份報告，詳述任何重大或有(包括由借款人或針對借款人展開任何重大訴訟)或任何其他可合理預期會產生重大不利影響的事故，或須以借款人的行政總裁或財務總監核證的形式提交證券交易委員會，以證明該等財務報表是按照公認會計原則擬備的，除非(1)沒有腳註，以及(2)需要進行正常的年終調整；；

(C)在切實可行範圍內儘快(*)，包括資產負債表及有關的收入及現金流動表，並以比較形式列出上一財政年度的相應數字，或以規定須提交證券交易委員會的形式列出上一財政年度的相應數字，該等數字須由借款人挑選併合理地獲代理人接受的獨立執業會計師事務所核證(有一項理解，即畢馬威律師事務所及任何其他具有國家地位的會計師事務所可獲代理人合理地接受)，並附上該等會計師的任何管理報告；

(D)在切實可行範圍內儘快(*)發出符合證書；

(E)在每個月結束後，在切實可行範圍內儘快(*)提交一份報告，説明應收賬款和應付賬款的賬齡；

(F)在送交或提交(視屬何情況而定)本公司已向其普通股持有人提供的任何公開可獲得的委託書、財務報表、資料或報告的副本，以及公司向證券交易委員會提交的任何定期、定期和特別報告或登記聲明的副本後，立即

或可被取代的任何政府當局，或任何國家證券交易所；

(G)借款人或其任何附屬公司獲得的任何實質性政府批准的副本；

(H)在向公司董事交付詳細説明與產品收入和產品開發時間表有關的關鍵指標和目標的幻燈片後，立即提供；

(I)財務和業務預測，在公司董事會批准後立即提供，無論如何，在借款人的財政年度開始後，以及代理合理要求的預算、運營計劃和其他財務信息；

(J)根據6.1節規定須維持的保單續期後，每年或在其他情況下迅速作出的續保聲明；

(K)及時通知任何合理地相當可能導致超過(*)的損害賠償、開支或債務的法律程序；及

(L)如果借款人或任何附屬公司知道借款人或借款人的任何附屬公司或附屬公司被列入外國資產管制處名單，或(A)被判有罪，(B)認罪，則應立即(但無論如何不超過兩(2)個工作日)發出通知Nolo Contenere至，(C)被起訴，或(D)因涉及洗錢或洗錢上游罪行的指控而被傳訊和扣押。

借款人不得(未經代理人同意)對其(A)重要會計政策或報告做法(除非達到GAAP或其他適用法規要求或以其他方式考慮的程度)或(B)會計年度或會計季度作出任何更改。借款人的會計年度應於12月31日結束。

簽署的合規證書和本合同項下要求交付的所有財務報表應按照附錄2中規定的(I)或(Ii)代理人以其他方式提供的指示通過不時發出的書面通知發送給借款人。

儘管有上述規定，第7.1(A)、(B)、(C)、(F)或(G)項要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人通過電子郵件將其鏈接發送給代理人之日交付；此外，如果任何文件或報告已在借款人網站上存檔，則該等文件和報告應被視為在該等文件上傳到借款人網站之日提供給貸款人。

7.2管理權。借款人應允許代理人或貸款人授權的任何代表，包括其律師和會計師(前提是每個代表的保密義務與第11.13節一致)，在合理時間和正常營業時間經合理通知後檢查抵押品，並檢查和複製借款人的賬簿和記錄的副本和摘要；但只要沒有違約事件發生且仍在繼續，此類檢查不得超過每一財政年度一次。此外，在進行此類檢查時，任何此類代表均有權與借款人的管理層和管理人員會面，討論此類賬簿和記錄。此外，代理人或貸款人應有權在合理的時間和間隔內與借款人的管理層和管理人員就以下事項進行磋商並向其提供建議

影響借款人的重大業務問題(前提是借款人不需要採納或遵守此類建議)。此類磋商不得無理幹擾借款人的業務經營。雙方意向代理人和貸款人授予的權利應構成第29 C.F.R.第2510.3-101(D)(3)(Ii)條所指的“管理權”，但代理人或貸款人就任何業務問題提供的任何建議、建議或參與不得被視為給予代理人或貸款人對借款人管理或保單的控制權，也不得被視為代理人或貸款人行使對借款人的管理或保單的控制權。

儘管第7.2節有任何相反規定，借款人及其子公司不應被要求提供、披露或討論借款人根據其合理和善意酌情決定的任何信息：(I)受到律師-客户特權的限制；(Ii)構成商業祕密；(Iii)借款人對第三方負有保密義務的與薪酬和就業和董事安排有關的信息；或(Iv)與借款人及其子公司的戰略、談判立場或與貸款文件或任何允許的再融資有關的類似事項有關的任何信息。

7.3進一步保證。借款人應，並應促使對方借款方不時單獨或與代理人單獨或與代理人簽署、交付和提交任何融資報表、擔保協議、抵押品轉讓、通知、控制協議、本票或其他文件，以完善代理人對抵押品的留置權(受允許留置權的約束)或證明代理人在此享有的權利，在每種情況下，代理人均合理地要求。借款人應不時獲得代理人可能合理要求的任何工具或文件，並採取一切必要或代理人可能合理要求的進一步行動，以完善和保護據此或根據適用的貸款文件授予的留置權。此外，僅出於此類目的，借款人特此授權代理人代表借款人執行和交付，並提交任何相關的融資報表(包括根據UCC第9504條的規定，融資報表涵蓋借款人的所有資產或所有個人財產)、抵押品轉讓、通知、控制協議、擔保協議和其他文件，而無需借款人以代理人的名義或以代理人的名義作為借款人的代理人和代理人簽署，以履行此類義務。借款人應保護和捍衞借款人對抵押品的所有權和代理人對抵押品的留置權，不受所有要求任何對借款人或代理人不利的利息的人的侵害，允許留置權除外。他説：

7.4債臺高築。借款人不得對任何債務產生、招致、承擔、擔保或承擔或繼續承擔責任，或允許任何子公司這樣做，或預付任何債務，或採取任何行動，迫使借款人有義務提前償還任何債務，但以下情況除外：(A)將債務轉換為股權證券並支付現金以代替與此類轉換相關的零碎股份；(B)根據其當時適用的付款時間表購買資金債務；(C)任何子公司提前償還(I)該子公司欠任何借款人的公司間債務，或(Ii)如該附屬公司不是借款人，則指該附屬公司欠另一間非借款人附屬公司的公司間債務；(D)在相關從屬協議所容許的範圍內就附屬債務作出的付款；(E)根據準許負債定義第(Iv)、(Vii)或(Xiii)條所規定的負債；(F)準許負債定義第(Xiv)款所述的債務的再融資或替換；或(G)本協議所準許的或代理人以書面批准的其他債務。

7.5側向。借款人應始終(A)保持抵押品和用於借款人業務的所有其他財產和資產，或借款人現在或以後持有的任何利息不受任何留置權的約束(允許的留置權和允許的轉讓除外)，(B)確保共有知識產權不受任何留置權的約束(允許的除外

留置權、允許的轉讓，以及(在構成留置權的範圍內，根據適用的管轄該共有知識產權的協議的條款適用於該共有知識產權的任何習慣限制或產權負擔)和(C)應向代理人迅速書面通知影響抵押品的任何法律程序(在借款人知道該程序的情況下，任何共有知識產權)或這種其他財產和資產，在每一種情況下，合理地很可能是不利的，如果如此有害，將合理地預計會產生實質性的不利影響，或其任何留置權，但條件是抵押品和此類其他財產或資產可能受到允許留置權的約束。借款人不得與代理人或貸款人以外的任何人達成協議，不對其財產進行抵押，除非涉及允許的留置權、允許的轉讓以及根據適用的共同所有知識產權協議的條款適用於共同所有知識產權的任何習慣限制或產權負擔。借款人不得訂立、容受存在或生效任何協議，該協議禁止或限制任何借款人在其任何財產(包括知識產權)上設立、產生、承擔或容受存在任何留置權的能力，以保證其根據本協議和其他貸款文件以外的貸款文件承擔的義務，但下列情況除外：(I)本協議和其他貸款文件；(Ii)以其他方式允許的任何購買貨幣留置權或資本租賃義務的任何協議(在這種情況下，任何禁止或限制僅對由此融資的資產有效)；(Iii)對租賃轉讓的習慣限制，許可和其他協議以及(4)根據適用的管轄共同所有知識產權的協議的條款適用於這種共同所有的知識產權的習慣限制或產權負擔。借款人應促使其子公司保護和捍衞子公司對其資產的所有權，使其免受所有聲稱對其子公司不利的利益的人的侵害，借款人應始終使其子公司的財產和資產不受任何法律程序或留置權的影響(允許的留置權、允許的轉讓以及根據適用的共同所有知識產權協議的條款適用於共同擁有的知識產權的任何習慣限制或產權負擔除外)。

7.6投資。借款人不得直接或間接收購或擁有任何人，或對任何人進行任何投資，或允許其任何子公司這樣做，但許可投資除外。

7.7個分佈。*除非構成允許投資或允許轉讓，否則借款人不得也不得允許任何子公司(A)根據僱員回購計劃、董事或顧問回購計劃或其他類似協議以外的方式回購或贖回任何類別的股票或其他股權，但在每種情況下，回購或贖回價格不得超過為此類股票或股權支付的原始代價，或(B)宣佈或支付任何現金股息或對任何類別的股票或其他股權進行任何其他現金分配，但子公司可以向借款人或借款人的任何子公司支付股息或進行其他分配除外。或(C)借出款項予任何僱員、高級職員或董事，或(C)借出款項予任何僱員、高級職員或董事，或擔保支付由第三方批出的超過(*)的任何貸款，或(D)根據該等可轉換證券的條款將其任何可轉換證券轉換為其他證券或以其他方式交換，或(E)免除、免除或免除任何僱員、高級職員或董事總共超過(*)的任何債務。

7.8 Transfers。*除準許轉讓及準許投資外，借款人不得亦不得準許任何附屬公司自願或非自願轉讓、出售、租賃、許可、借出或以任何其他方式轉讓(“轉讓”)其資產任何重要部分(包括但不限於根據分部)的任何衡平法權益、實益權益或法定權益。

7.9合併和合並。除準許收購外，借款人不得，亦不會準許任何附屬公司與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或(不論在一項交易或一系列交易中)將其全部或實質上所有資產(不論現已擁有或其後收購的)出售予或以任何人士為受益人(但不包括將(A)附屬公司(或任何獲準收購的目標，如該目標成為借款方)合併或合併為另一附屬公司或借款人，或(B)借款人併入另一借款人)。

7.10税費。借款人應並應促使其各附屬公司在到期時支付針對借款人或該附屬公司或抵押品或借款人(或該附屬公司)的所有權、管有、使用、營運或處置，或就借款人(或該附屬公司)由此產生的租金、收據或收益而徵收或評估的任何性質的所有重大税項。借款人應，並應促使其每一家子公司在到期日或之前準確提交所有要求提交的聯邦和州所得税申報單和其他重要納税申報單(考慮到適當的延期)。儘管有上述規定，借款人及其附屬公司仍可真誠地通過勤勉進行的適當訴訟程序，就借款人及其附屬公司根據公認會計準則維持充足準備金的税項提出抗辯。

7.11公司變更。他説：

(A)未提前二十(20)天書面通知代理人，借款人不得更改其公司名稱、法律形式或成立司法管轄區。他説：

(b)[保留。]

(C)借款人不得搬遷其行政總裁辦公室或主要營業地點，除非：(I)借款人事先向代理人發出書面通知；及(Ii)搬遷地點應在美國大陸或聯合王國境內。他説：

(D)如果借款人打算增加任何新的辦公室或營業地點，包括倉庫，包含借款人抵押品的任何部分，無論是個別的或總計的，價值超過(*)，則借款人應盡商業上合理的努力促使任何該等新辦公室或營業地點(包括倉庫)的房東以令代理人合理滿意的形式和實質籤立和交付房東同意書(或者，如果借款人是英國借款人，則確保其根據債權條款完善對相關抵押品的擔保權益)。他説：

(E)如果借款人打算將借款人資產或財產的任何部分單獨或合計價值超過(*)的部分交付給受託保管人(不包括僅持有臨牀試驗材料、分離材料、患者樣本、病毒載體、檢測試劑盒或成品藥品的地點)，而代理人和該受託保管人尚未簽署關於抵押品和借款人打算交付抵押品的地點的託管協議，則借款人將採取商業上合理的努力，促使該受託保管人以代理人合理滿意的形式和實質籤立和交付託管協議。

(F)借款人將不會、也不會允許任何附屬公司在任何重大程度上從事借款人及其附屬公司於本協議日期所經營的業務以外的任何業務，或任何與此合理相關或附帶或代表其合理擴張的業務。

(G)未經代理人事先書面同意，借款人不得對借款人組織文件的任何條款或規定作出或同意作出任何對貸款人權利有重大不利影響的修改、修訂或放棄。

7.12存款賬户。任何貸款方不得維持任何存款賬户或持有投資性財產的賬户，除非代理人與其有賬户控制協議，但任何排除的賬户不需要賬户控制協議。他説：

7.13子公司的合併。借款人應通知代理人：(A)在截止日期後組成或收購的每一子公司(包括事業部成立的任何新子公司)和(B)在截止日期後不再是被排除子公司的每一子公司，以及在上述(A)和(B)條的每一種情況下，在成立、重新分類或收購後三十(30)天內(或代理人以書面(可以通過電子郵件)自行決定的較長時間段內)，應促使任何該等附屬公司(被排除的附屬公司除外)簽署一份合併協議和代理要求的其他文件和文書，以完成該合併協議所設想的交易(在每種情況下，以代理人可接受的形式和實質)，或者，如果代理人要求，還應簽署擔保和適當的附屬擔保文件，以保證根據該擔保承擔的義務(在每種情況下，擔保的形式和實質均為代理人可接受的)；雙方同意，如果該等新附屬公司由分部組成，則在該附屬公司成立後，應在合理可行的情況下儘快滿足上述要求。

7.14法規和產品通知。借款人應在收到或發生以下情況後立即(但無論如何在五(5)天內)通知代理人：

(A)借款人或其附屬公司收到的指稱借款人或其附屬公司可能或實際重大違反任何公共衞生法的任何書面通知，

(B)FDA(或國際同等機構)正在限制、暫時吊銷或撤銷任何註冊(包括但不限於發出臨牀封存)的任何書面通知，

(C)借款人或其附屬公司已受任何監管行動規限的書面通知，

(D)將借款人或其附屬公司或其授權人員排除在任何政府保健計劃之外或取消其資格，或由FDA(或國際同等機構)取消其資格或取消其資格，

(E)借款人或其任何附屬公司或其任何特許持有人或再特許持有人(包括任何重大協議下的特許持有人或再特許持有人)正在接受調查或受到任何可能或實際重大違反任何聯邦醫療保健計劃法律的指控的任何書面通知，

(F)任何關於借款人或其附屬公司的任何產品已被檢取、撤回、召回、扣留或暫停製造的書面通知，或在美國或任何其他司法管轄區要求撤回、召回、暫停、進口扣留或扣押借款人的任何產品的任何法律程序的開始，均屬待決或以書面威脅借款人或其附屬公司，

(G)更改任何此類登記下借款人及其附屬公司的銷售授權範圍或產品標籤，或

(H)考慮或實施任何其他該等規管行動，

(I)在上述(A)至(H)項的每一種情況下，除非合理地預期此類行動不會個別地或總體上具有重大的監管責任。

儘管有上述規定，根據第7.14節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在借款人通過電子郵件將其鏈接發送給代理人的日期交付；但如果該鏈接在任何方面不完整或不正確，則該交付應被視為不是出於本協議的目的而進行的。

7.15違約事件通知。如發生任何違約事件，借款人應立即通知代理人，無論如何應在兩(2)個工作日內通知代理人。

7.16[保留。]

7.17收益的使用。借款人同意，貸款所得僅用於支付與本協議有關的相關費用和開支，並用於營運資金和一般企業用途。*貸款收益不會被用於違反反腐敗法或適用的制裁。

7.18 MSC投資條件。無論何時，只要MSC子公司有任何資產或負債，借款人應始終滿足MSC投資條件。

7.19材料協議。借款人應立即向代理商發出書面通知，通知其訂立材料協議或對材料協議進行實質性修改或終止。儘管有上述規定，根據第7.19節規定必須交付的任何通知(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在借款人通過電子郵件將其鏈接發送給代理人的日期交付；但如果該鏈接在任何方面不完整或不正確，則該交付應被視為不是為本合同的目的而進行的。

7.20遵守法律。

(A)借款人(I)應保持並應促使其子公司在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則或法規(包括與貸款或融資安排的發放或撮合有關的任何法律、規則或法規)，以及(Ii)應或促使其子公司獲得並維持與借款人業務的開展有關的所有必要的政府授權、批准、許可證、專營權、許可或登記。借款人不得成為“投資公司”、除被排除在1940年法案第3(C)節“投資公司”定義之外的“投資公司”、或根據1940年法案由“投資公司”控制的公司，或從事作為其重要活動之一的信貸，以購買或攜帶保證金股票(如聯邦儲備委員會第X萬億和U條所定義)。

(B)借款人或其任何附屬公司，或借款人或其任何附屬公司，均不得、亦不得準許任何聯營公司(根據該定義(B)段的任何聯營公司除外)在知情的情況下直接或間接與外國資產管制處名單上所列的任何人訂立任何文件、文書、協議或合約。借款人或其任何附屬公司、借款人或其任何附屬公司均不得、也不得允許任何關聯公司(該定義(B)項下的任何關聯公司除外)直接或間接(I)開展任何業務或從事任何交易或與任何被阻止人進行交易，包括但不限於向任何被阻止人或為任何被阻止人的利益提供或接受任何資金、貨物或服務，(Ii)交易或以其他方式從事任何與以下事項有關的交易：根據13224號行政命令或任何類似的行政命令或其他反恐怖主義法凍結的任何財產或財產中的利益，或(3)從事或合謀從事規避或避免、或旨在規避或避免或試圖違反13224號行政命令或其他反恐怖主義法所規定的任何禁令的任何交易。

（c）借款人已實施並應維持有效的政策和程序，旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理遵守反腐敗法和適用制裁，以及借款人、其子公司及其各自的高級職員和員工，據借款人所知，其董事和代理人，在所有重大方面均遵守反腐敗法和適用制裁。

（d）借款人、其任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或僱員，或據借款人所知，借款人或其子公司的任何代理人，將以任何身份與此處建立的信貸融資相關或從中受益，均不是受制裁人員。本協議設想的任何貸款、收益的使用或其他交易均不會違反反腐敗法或適用的制裁。

7.21金融服裝。

(A)最低現金。*自初始現金測試之日起，借款人應始終保持符合條件的現金，其金額應大於或等於(I)定期貸款墊款的未償還本金金額，乘以減少50%(50%)(“最低現金覆蓋率”)；但在借款人達到業績里程碑I時，最低現金覆蓋率應降至40%(40%)；此外，在借款人達到業績里程碑II時，最低現金覆蓋率應降至25%(25%)。

(B)最低產品淨收入。*從初始收入測試日期開始，並在此後每個日曆月的最後一天進行測試，借款人應實現產品淨收入，按後續六(6)個月計算，至少佔董事會批准的截至該日曆月最後一天的後續六(6)個月期間產品淨收入的60%。

儘管如上所述，在(X)公司當日市值超過5億美元(5億美元)或(Y)借款人持有大於或等於未償還本金和任何應計利息、適用的期末費用部分和任何發票費用的任何時間，不需要遵守第7.21(B)節的最低產品淨收入要求，乘以增加了85%(85%)。為免生疑問，如公司未能維持最低市值，而借款人未能在任何時間維持最低合格現金(視情況而定，並根據第(X)或(Y)條的規定)

在最近結束的月份的第一天(借款人根據第7.1(A)節要求交付財務報表和合規證書)與借款人根據第7.1(A)節、第7.1(B)節和第7.1(D)節交付財務報表和合規證書的日期之間的期間內，則借款人應根據第7.1(A)節或第7.1(B)節的規定，就最近的月度或季度(以最近的為準)財務報表所在的財政月實現產品淨收入。

7.22知識產權。*每個借款人應(I)採取商業上合理的努力，保護、捍衞和維護其知識產權的有效性和可執行性；(Ii)就其知識產權的重大侵權行為及時以書面形式通知代理人；以及(Iii)在行使借款人的商業判斷時，不得允許對借款人業務的任何知識產權材料被遺棄、沒收或奉獻給公眾，但非實質性知識產權除外。如果借款人(A)獲得任何專利、註冊商標、註冊版權、註冊掩膜作品或任何上述任何待決申請，無論是作為所有者、被許可人或其他身份，或(B)申請任何專利或任何商標的註冊，則借款人應在合理可行的情況下儘快就此向代理人提供書面通知，並應簽署該知識產權擔保協議和其他文件，並採取代理人出於其善意的商業判斷所要求的其他行動，以完善和維護以代理人為受益人的第一優先權的完善擔保權益。如果借款人決定在美國版權局和/或聯合王國知識產權局登記任何版權或面具作品，該借款人應提前(*)天向代理人提供該借款人登記該等版權或面具作品的意向的書面通知，以及其打算向美國版權局和/或聯合王國知識產權局提交的申請副本(不包括其證物)；(Y)簽署知識產權擔保協議和其他文件，並採取代理人出於善意的商業判斷所要求的其他行動，以完善和維護以代理人為受益人的版權或掩膜作品的第一優先權；(Z)在向美國版權局和/或聯合王國知識產權局提交版權或掩膜作品申請(S)的同時，向美國版權局和/或聯合王國知識產權局記錄此類知識產權擔保協議。借款人應在可行的情況下儘快向代理商提供其申請專利或註冊商標、版權或掩膜作品的所有已發佈申請的副本，借款人應在進入或受任何受限許可證(公眾可獲得的現成軟件除外)約束後三十(30)天內向代理商提供書面通知。

7.23與關聯公司的交易。*除附表7.23另有描述外，借款人不得、亦不得準許任何附屬公司直接或間接與借款人的任何聯屬公司或有關附屬公司訂立或容許存在任何種類的交易，交易條款對借款人或有關附屬公司(視屬何情況而定)較非借款人聯屬公司或該附屬公司的人士在公平交易中可能獲得的交易為差，但(I)董事會向借款人董事會成員公開披露或批准的董事會及委員會費用及股權補償及(Ii)借款人與其附屬公司之間的交易除外。

7.24結賬後項目。借款人應按照附表7.24規定的方式和日期(或代理人可能同意的較晚日期)採取附表7.24所述的每一項行動。

第8條。(***)

8.1(***)

第9節違約事件

下列任何一項或多項事件的發生應為“違約事件”：

9.1Payments。-貸款方未能在到期日支付本協議項下到期的任何款項或任何其他貸款文件；但是，如果借款人有資金在到期時付款，並在借款人知道未付款後的(*)個工作日內付款，則違約事件不應僅僅由於代理人或貸款人或借款人銀行的行政或操作錯誤而發生；或

9.2《公約》。貸款方違反或違約本協議項下的任何契約或擔保義務，或任何其他貸款文件，以及(A)對於本協議項下任何契約項下的違約(第6、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.15、7.17、7.21、7.22條(但僅限於其中第一句)、任何其他貸款文件或借款人、代理人和貸款人之間的任何其他協議除外)，這種違約在(I)代理人或貸款人已向借款人發出違約通知和(Ii)借款人實際知道該違約或(B)就第6、7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.15、7.17、7.21、7.22(但僅針對其中第一句)中的任何一條規定的違約發生之日之後的(*)個工作日以上；和7.24，違約發生之日；或

9.3重大不良反應。*發生可合理預期會產生重大不利影響的情況；或

9.4代表。-任何貸款方在任何貸款文件中作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時，在任何重要方面均屬虛假或誤導性；或

9.5破產。(A)貸款方或其任何子公司未能按照本條款第5.15節的規定具有償付能力；(B)貸款方或其任何子公司啟動破產程序；或(C)針對貸款方或其任何子公司啟動破產程序，但在三十(30)天內未被解散或中止(但在存在(A)款所述任何條件時或在任何破產程序被撤銷之前，不得提供任何墊款)；或

9.6判決；處罰。任何政府當局應向任何貸款方或其任何子公司支付一筆或多筆罰款、罰款或最終判決、命令或法令，金額分別或總計至少(*)(不在獨立第三方保險的承保範圍內，有關責任已被保險公司接受)，且這些罰款、處罰或最終判決、命令或法令不得在進入、評估或發佈後三十(30)天內解除，或在執行後解除，或暫停上訴，或該等判決在任何該等暫緩執行期限屆滿前未予撤銷(但在撤銷或暫緩執行該等罰款、罰金、判決、命令或法令前不得預支款項)；或

9.7附着性；徵款；業務限制。他説：

(A)(I)由受託人或類似的法律程序文件送達尋求扣押任何貸款方或其任何附屬公司的任何資金的法律程序文件，或(Ii)已向下列任何人提交留置權通知或徵費通知

任何政府當局對任何借款方的資產及其第(I)款和第(Ii)款規定的資產，在發生後三十(30)天內不得解除或暫停(無論是通過保證書或其他方式)；但在任何三十(30)天的治療期內不得墊付；或

(B)(I)任何貸款方資產的任何實質性部分被受託人或接管人扣押、徵收或管有，或(Ii)任何法院命令責令、限制或阻止任何貸款方進行其全部或任何實質性業務

9.8其他義務。在以下情況下發生違約：(I)借款方的任何協議或義務涉及超過(*)的任何債務，導致該第三方或該等第三方有權(無論是否行使)加速償還任何債務，(Ii)任何其他重大協議或義務(如果可以合理預期此類違約將產生重大不利影響)，或(Iii)任何重大協議導致該第三方或多個當事人有權(不論是否行使)終止該重大協議或加速付款超過其項下所欠的(*)。

9.9政府批准；FDA行動。(A)任何政府批准應已被撤銷、撤銷、暫停、以不利方式修改或在正常過程中不再續期一整段時間，並且這種撤銷、撤銷、暫停、修改或不續期已經造成或可以合理地預期會造成實質性的不利影響；或(B)(I)FDA、美國司法部或其他政府當局對借款人或其任何子公司或借款人的任何供應商或其任何子公司發起監管行動或任何其他執法行動，導致借款人或其任何子公司召回、撤回、移除或停止生產、分銷和/或營銷其任何產品，即使此類行動基於先前披露的行為，該行為已導致或可能導致重大不利影響；(Ii)FDA或任何其他類似的政府當局就其任何活動或產品向借款人或其任何附屬公司發出警告信，而該等活動或產品可合理地預期會導致重大不利影響；。(Iii)借款人或其任何附屬公司進行強制性或自願召回，而該召回可合理地預期會導致借款人或其任何附屬公司承擔(*)或以上的責任和開支；。(Iv)借款人或其任何附屬公司與FDA、美國司法部或其他政府當局訂立和解協議，導致對(*)或以上的任何單一或相關係列交易、事件或條件承擔合計責任，或可合理預期會導致重大不利影響，即使該和解協議基於先前披露的行為；或(V)FDA或任何其他類似政府當局撤銷根據任何註冊授予的任何重大授權或許可，或借款人或其任何附屬公司撤回可合理預期會導致重大不利影響的任何註冊。

9.10停止交易。在任何時候，美國證券交易委員會停止交易令或納斯達克普通股停牌令應在連續(*)天或連續(*)天內有效，在所有情況下不包括所有公開市場的停牌，但借款人應未能在通知發出後(*)天內解除停牌，或未能在通知發出後(*)天內將普通股在另一公開市場上市。

第10條。補救措施

10.1一般。*在任何一個或多個違約事件發生和持續期間，代理人可在所需貸款人的指示下，加速並要求償還全部或任何部分未償還擔保債務以及

提前還款費用，並宣佈它們立即到期和應付(前提是，一旦發生第9.5節所述類型的違約事件，所有擔保債務(包括但不限於提前還款費用和期限結束費用)應自動加速，併到期和應付，在每種情況下，無需任何進一步通知或行動)。借款人特此不可撤銷地指定代理人為其合法的事實代理人：(A)在持續的違約事件發生後，(I)在任何賬户的任何發票或提單上籤署借款人的姓名；(Ii)要求、收取、起訴和免除任何賬户債務人的到期款項，直接與賬户債務人就賬户爭議和索賠進行和解和調整，並就任何抵押品的任何訴訟、索賠、案件或法律程序進行妥協、起訴或抗辯(包括在任何破產案件中以代理人或借款人的名義提出索賠或表決索賠，由代理人選擇)；。(Iii)根據借款人的保險單提出、和解和調整所有索賠；。(Iv)支付、抗辯或解決抵押品中或對抵押品的任何留置權、押記、產權負擔、擔保權益或其他債權，或基於其作出的任何判決，或以其他方式採取任何行動以終止或解除抵押品；(V)將抵押品轉移至UCC允許的代理人或第三方名下；及(Vi)接收、開啟及處置以借款人為收件人的郵件；及(B)(I)在任何支票、付款工具或其他形式的付款或抵押上背書借款人的姓名；和(Ii)通知所有賬户債務人直接向代理人付款。借款人特此指定代理人為其合法代理人，在任何必要的文件上籤署借款人的名字，以完善或繼續完善代理人對抵押品的擔保權益，無論違約事件是否已經發生，直到所有擔保債務全部清償，貸款文件已經終止。代理人的上述指定事實上是借款人的代理人，代理人的所有權利和權力，連同利息，是不可撤銷的，直到所有擔保債務(根據其條款，本協議終止後)已全額償還並履行，貸款文件已終止。代理人可以並在所需貸款人的指示下，行使貸款文件下的抵押品或UCC和其他適用法律下向其提供的抵押品的所有權利和補救措施，包括釋放、持有、出售、租賃、清算、收集、變現或以其他方式處置全部或任何部分抵押品的權利，以及佔有、使用、加工和混合抵押品的權利。*代理商的所有權利和補救措施應是累積的，而不是排他性的。

10.2收回；喪失抵押品贖回權*在任何違約事件發生及持續期間，代理人可隨時或不時在所需貸款人的指示下，按代理人所選擇的次序，按當時的狀況或在任何商業上合理的準備或處理後，在一次或多次出售、租賃或以其他方式處置任何或全部抵押品。*任何此類出售均可在其營業地或其他地方公開或私人出售。借款人同意，任何此類公開或私下出售均可在提前十(10)個日曆日書面通知借款人後進行。*在任何違約事件發生和持續期間，代理人可要求借款人將抵押品組裝起來，並在代理人指定的對代理人和借款人合理方便的地點提供給代理人。*所有或任何部分抵押品的任何出售、處置或其他變現的收益應由代理人按以下優先順序使用：

第一，支付給代理人，金額等於本合同項下和任何其他貸款文件項下欠代理人的所有費用之和；

第二，支付給代理人和貸款人，金額足以全額支付代理人和貸款人的合理費用以及第11.12節所述的專業人員和顧問費和開支；

第三，按比例支付給貸款人，其數額等於就本合同項下的定期貸款墊款而欠貸款人的所有應計利息之和；

第四按比例支付給貸款人，數額等於借款人就本合同項下的定期貸款墊款而欠貸款人的未償還本金和保險費之和；

第五按比例(按比例)支付給貸款人和代理人，金額等於所有其他未償還和未償還擔保債務的總和(包括本金、利息和第2.4節規定的違約利率利息，如本協議要求)，其順序和優先次序由代理人自行決定；以及

終於在所有擔保債務(根據其條款，在本協議終止後仍存在的早期債務除外)以現金全額和最終付款後，支付給對抵押品擁有較小留置權的任何債權人，或借款人或其管理人，或有管轄權的法院可能指示的。

代理人應被視為在保管、保全和處置任何抵押品方面採取了合理的行動，如果該抵押品遵守了《合同法》規定的擔保當事人的義務。

10.3沒有豁免。代理人沒有義務為借款人或任何其他人的利益而召回任何抵押品，並且在適用法律允許的最大範圍內，借款人明確放棄要求代理人召回任何抵押品的所有權利(如果有)。他説：

10.4免税。*除貸款文件中明確規定的通知外，借款人在適用法律允許的最大範圍內，免除借款人負有責任的催繳通知、違約或退票通知、付款通知和不付款、任何違約通知、到期不付款、解除、妥協、結算、延期或續訂帳户、文件、票據、動產票據和代理人持有的擔保。

10.5累積補救。代理人在本合同項下的權利、權力和補救措施應是法規或法律規則賦予的所有權利、權力和補救措施之外的補充，並具有累積性。*行使本協議規定的任何一項或多項權利、權力和補救措施，不得解釋為放棄或選擇與代理人的任何其他權利、權力和補救措施有關的補救措施。

第11條。其他

11.1可維護性。在可能的情況下，本協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效和有效，但如果本協議的任何條款被法律禁止或根據法律無效，則該條款僅在該禁止或無效的範圍和持續時間內無效，而不使該條款的其餘部分或本協議的其餘條款無效。

11.2通知。除本協議另有規定外，貸款文件或本協議標的所要求、預期或允許的任何通知、要求、請求、同意、批准、聲明、程序或其他通信(包括財務報表的交付)應以書面形式進行，並應被視為已在下列日期(以較早者為準)有效送達、發出、交付和接收：(I)在以下日期之前：(I)通過電子郵件或專人遞送或通過隔夜快遞或隔夜郵遞服務遞送的日期；或(Ii)在存放於美利堅合眾國後的第三個歷日內寄出，並預付適當的頭等郵資，在每一種情況下，均以如下方式通知當事一方：

(A)如果給代理人：

大力神資本公司。
律政署
注意：首席法務官；(*)
北b街1號，2000套房
加利福尼亞州聖馬特奧94401
電子郵件：(*)
電話：(*)

(B)如向貸款人：

大力神資本公司。
律政署
注意：首席法務官；(*)
北b街1號，2000套房
加利福尼亞州聖馬特奧94401
電子郵件：(*)
電話：(*)

(C)如付予借款人：

Adaptimmune Therapeutics plc

總法律顧問

(***)

或每一方以類似通知為其指定的其他地址。

11.3《最終協議》；修正案。

(A)本協議和其他貸款文件構成雙方就本協議及其標的的完整協議和諒解，並完全取代和取代與本協議或其標的有關的任何先前的建議書、條款説明書、保密或保密協議、信函、談判或其他文件或協議，無論是書面或口頭的(包括代理人於2024年4月22日修訂的建議書和保密協議)。他説：

(B)除依照本第11.3(B)款的規定外，本協議、任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改。相關貸款文件的所需貸款人和貸款當事人可，或經所需貸款人、代理人和有關貸款文件當事人的書面同意，可不時(I)對本協議或其他貸款文件進行書面修訂、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款當事人在本協議或其項下的權利，或(Ii)放棄所需貸款人或代理人(視情況而定)在該文書中規定的條款和條件，本協議或其他貸款文件的任何要求或任何違約或違約事件及其後果；然而，任何該等豁免及該等修訂、補充或修改不得(A)免除任何貸款的本金或延長任何貸款的最終預定到期日、延長任何定期貸款預付款的預定分期付款日期、降低任何利息(或根據本協議須支付的費用)的既定利率或延長任何付款的預定日期，在每種情況下，均未經各貸款人直接書面同意。

(B)在未經所有貸款人書面同意的情況下，取消或減少第11.3(B)條規定的任何貸款人的投票權；(C)降低所需貸款人定義中規定的任何百分比，同意貸款當事人轉讓或轉讓本協議和其他貸款文件項下的任何權利和義務，免除全部或基本上所有抵押品，或免除貸款方在貸款文件項下的義務；或(D)在未經代理人書面同意的情況下，修改、修改或放棄第11.18條或附錄3的任何規定。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對適用的貸款當事人、貸款人、代理人和所有未來的貸款持有人具有約束力。

11.4施工不嚴。雙方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，本協議應視為由本協議雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

11.5沒有棄權。本協議賦予代理人和貸款人的權力完全是為了保護他們在本協議和其他貸款文件項下的權利以及他們在抵押品中的利益，並且不對代理人或貸款人施加任何行使該等權力的責任。代理人或貸款人在任何時間不執行保留給他們的任何權利或補救措施，或要求借款人在指定的任何時間履行本協議的任何條款、契諾或規定，不得作為放棄代理人或貸款人有權享有的任何該等權利或補救辦法，也不得以任何方式影響代理人或貸款人此後執行該等規定的權利。

11.6生存。本協議和其他貸款文件或根據本協議或本協議交付的任何文件中包含的所有協議、陳述和擔保應為代理人和貸款人的利益，並應在本協議簽署和交付後繼續有效。第6.3、11.9、11.11、11.14、11.15、11.17和11.18節在本協議終止後繼續有效。

11.7Successors和Assigners。本協議和其他貸款文件的規定對借款人及其允許的受讓人(如有)有利並對其具有約束力。未經代理人明確書面同意，任何借款方不得轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務，任何此類轉讓的企圖均屬無效。代理人和貸款人可以在不事先通知借款人的情況下轉讓、轉讓或背書其在本協議和其他貸款文件項下的權利，所有這些權利應有利於代理人和貸款人的繼承人和受讓人；只要違約事件尚未發生且仍在繼續，代理人或任何貸款人均不得將其在本協議或貸款文件下的權利轉讓、轉讓或背書給(I)借款人的直接競爭對手或(Ii)不良債務、貸款至所有人或禿鷲基金(在每種情況下，由代理人合理決定)的任何一方，而未經本公司事先書面同意(該同意是其唯一及絕對酌情決定權)，並承認在所有情況下，應允許向任何貸款人或代理人的關聯公司進行任何轉讓。儘管有上述規定，(X)對於貸款人因應任何監管機構的要求進行強制資產剝離而進行的任何轉讓，本協議規定的限制不適用，並且代理人和貸款人可以將其在本協議和其他貸款文件項下的權利轉讓、轉讓或背書給任何個人或當事人，以及(Y)對於貸款人自己的融資或證券化交易，本協議規定的限制不適用，代理人和貸款人可以將其在本協議和其他貸款文件下的權利轉讓、轉讓或背書給提供此類融資或為進行此類證券化交易而成立的任何個人或當事人以及該個人或當事人的任何受讓人。

與該融資或證券化交易有關的違約、違約事件或類似事件的發生；但本條(Y)項下的任何出售、轉讓、質押或轉讓不得解除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等人士或當事人代替該貸款人作為本合同的一方，直至代理人已收到並接受該人或當事人的有效轉讓協議，該協議的格式應令代理人滿意，並已由適用各方簽署、交付並完全完成，並應已收到代理人合理要求的有關受讓人的其他信息。僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的代理人應在其在美國的一個辦事處保存一份登記冊，以記錄貸款人(S)的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠各貸款人的貸款的期限承諾和本金金額(以及所述利息)(“登記冊”)。在本協議的所有目的下，借款人、代理人和貸款人(S)應將其姓名根據本協議的條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人。*登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和在合理的事先通知後不時查閲。

11.8次參與。-出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的1.163-5(B)節以登記形式而有必要披露的。*參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。*為免生疑問，代理人(以代理人身份)不負責維護參與者名冊。借款人同意，每個參與者均有權享有本協議附件1中規定的利益(受其中的要求和限制的約束，包括本協議附件1第7節的要求(不言而喻，附件1第7節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其作為貸款人並根據第11.7節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但就任何參與而言，該參與者無權根據本協議附件附錄1獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。

11.9執法法。本協議和其他貸款文件已協商並交付給加利福尼亞州的代理人和貸款人，並應被加利福尼亞州的代理人和貸款人接受。借款人向代理人和貸款人支付擔保債務的款項應在加利福尼亞州到期。本協議和其他貸款文件(除非其中另有規定)應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋和執行，但不包括會導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則。

11.10同意管轄範圍和地點。*在本協議或任何其他貸款文件中或在本協議項下或與本協議或任何其他貸款文件有關的所有司法程序(在第11.11節的參考要求不適用的範圍內)可在任何州或聯邦法院提起

在加利福尼亞州。通過簽署和交付本協議，本協議各方一般無條件地：(A)同意加利福尼亞州聖克拉拉縣的非排他性個人管轄權；(B)放棄對加利福尼亞州聖克拉拉縣管轄權或地點的任何異議；(C)同意不因缺乏管轄權或地點而在上述法院主張任何抗辯；以及(D)不可撤銷地同意受由此作出的與本協議或其他貸款文件相關的任何判決的約束。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中，如果按照第11.2節規定的通知要求向本協議的任何一方送達程序文件，則該程序文件應有效，並應被視為有效，並應按照第11.2節規定的方式收到。*本協議不影響以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利，也不限制任何一方在任何其他司法管轄區的法院提起訴訟的權利。

11.11相互豁免陪審團審訊/司法轉介。他説：

(A)由於與複雜金融交易有關的爭議最快、最經濟地由經驗豐富的專家解決，而當事各方希望適用州和聯邦法律(而不是仲裁規則)，因此當事各方希望他們的爭議由適用這種適用法律的法官解決。借款人、代理人和貸款人中的每一方明確放棄其可能有權對借款人對代理人、貸款人或其各自的受讓人或代理人、貸款人或其各自的受讓人提出的任何訴因、索賠、交叉索賠、反索賠、第三方索賠或任何其他索賠(統稱為“索賠”)進行陪審團審判的權利。本豁免適用於所有此類索賠，包括涉及代理人、借款人或任何貸款人以外的人的索賠；因借款人、代理人和貸款人之間的關係而產生或以任何方式與借款人、代理人和貸款人之間的關係有關的索賠；以及因本協議、任何其他貸款文件而產生的任何損害、違約、侵權、具體履約或任何類型的衡平法或法律救濟的索賠。他説：

(B)如果第11.11(A)節規定的放棄陪審團審判是無效或不可強制執行的，雙方同意，根據民事訴訟法典第638條，所有索賠應由沒有陪審團的私人法官在雙方都能接受的裁判面前解決，如果雙方不能達成一致，則由加利福尼亞州聖克拉拉縣主審法官挑選的裁判解決。*此類訴訟應在加利福尼亞州聖克拉拉縣進行，加州證據和證據開示規則適用於此類訴訟。巴塞羅那

(C)如果索賠將通過司法仲裁解決，任何一方都可以向第11.10節中確定的法院尋求任何預判命令、令狀或其他救濟，並在法律允許的最大程度上強制執行此類預判命令、令狀或其他救濟，即使所有索賠在其他方面都應通過司法仲裁解決。

11.12專業費用。借款人承諾向代理人和貸款人支付最終確定貸款文件所需的合理和有文件記錄的費用和開支，包括但不限於合理和有文件記錄的律師費、UCC搜索、備案費用和其他雜項費用。此外，借款人承諾支付任何和所有合理和有文件記錄的律師和其他專業人員的費用(包括內部法律顧問的分攤費用)，以及代理人和貸款人在截止日期後與以下各項相關或相關的費用：(A)貸款；(B)貸款的管理、收取或執行；(C)貸款文件的修改或修改；(D)貸款文件項下的任何放棄、同意、免除或終止；(E)關於抵押品的保護、保全、審計、實地審查、出售、租賃、清算或處置或對抵押品行使補救；。(F)任何法律、訴訟、行政、

(G)任何破產、重組、重組、為債權人的利益而轉讓、清算、止贖或其他與借款人、抵押品、貸款文件有關的訴訟，包括代表代理人或貸款人蔘與由借款人財產或代表借款人財產開始或繼續進行的任何對抗程序或爭議事項，以及任何上訴或覆核。

11.13保密。代理人和貸款人承認，借款人向代理人和貸款人提供的某些抵押品和信息是借款人的機密和專有信息，如果且在一定程度上該等信息(X)在披露時被借款人標記為機密，或(Y)應被合理理解為機密(“機密信息”)。因此，代理人和貸款人同意，在獲取、管理或完善代理人對抵押品的擔保權益的過程中可能獲得的任何保密信息，在未經借款人事先書面同意的情況下，不得以任何方式全部或部分向任何其他個人或實體披露，但代理人和貸款人可向其附屬公司及其合作伙伴、投資者、貸款人、董事、高級職員、員工、代理人、顧問、律師、會計師披露任何此類信息。代理人和其他專業顧問，如果代理人或貸款人自行決定任何此等當事人應有權獲得與該當事人與貸款或本協議有關的責任相關的信息，且該保密信息的接受者(I)同意受本節保密條款的約束，或(Ii)受保密限制的約束，從而合理地防止保密信息的泄露；(B)如果此類信息通常對公眾可用，或在此類信息因違反本節以外的原因而變得可公開的情況下，或在此類信息可供代理人或任何貸款人或其各自的附屬公司以非保密方式從借款人以外的來源獲得的範圍內；(C)在提交給對代理人或貸款人和任何評級機構具有或聲稱具有管轄權的任何政府當局的任何報告、聲明或證詞中，如有要求或適當的話；(D)在代理人或貸款人的律師允許或認為適宜的範圍內，在迴應任何傳票或傳票或與任何訴訟有關的要求或適當時；。(E)遵守適用於代理人或貸款人的任何法律要求或法律，或任何政府當局的要求；。(F)在合理需要的範圍內，就行使或準備行使或強制執行或準備強制執行任何貸款文件(包括代理人在違約發生後出售、租賃或以其他方式處置抵押品)下的任何權利或補救，或與任何貸款文件有關的任何訴訟或法律程序；或(G)向代理人的任何參與者或受讓人或任何預期的參與者或受讓人提供服務，但該等參與者或受讓人或預期的參與者或受讓人須受保密限制所規限，以合理地防止披露保密資料；(H)向代理人或貸款人的任何投資者或潛在投資者(及其各自的關聯公司或客户)(或其各自的關聯公司)；但該等投資者、潛在投資者、關聯公司或客户須遵守關於保密信息的保密義務；(I)在其他情況下，包括沒有確定借款人身份的一般投資組合信息；或(J)在事先徵得借款人同意的情況下；條件是，違反本協議的任何披露不應影響借款人或其任何關聯公司或任何擔保人在本協議或其他貸款文件下的義務。代理人和貸款人在本第11.13條下的義務將取代他們在保密協議下的所有義務。

11.14權利的轉讓。借款人承認並理解代理人或貸款人可以根據第11.7條將其在本協議和貸款文件項下的全部或部分權益出售和轉讓給任何個人或實體(受讓人)。*在此類轉讓後，貸款文件中使用的術語“代理人”或“貸款人”應指幷包括此類受讓人，以及

該受讓人應被授予代理人和貸款人在本合同項下關於如此轉讓的權益的所有權利、權力和補救措施；但對於未如此轉讓的任何此類利益，代理人和貸款人應保留在此給予的所有權利、權力和補救措施。代理人或貸款人的此類轉讓不得解除借款人在本合同項下的任何義務。貸款人同意，如本票(S)(如有)發生轉讓，貸款人應在本票(S)的本金部分背書批註，註明在轉讓時本金應已支付的部分以及上次支付利息的日期。

11.15有擔保債務的恢復。在以下情況下，本協議和貸款文件將保持完全效力和效力：借款人提出或反對借款人提出清算或重組申請；借款人破產或為債權人的利益進行轉讓；接管人或受託人為借款人的全部或任何重要部分資產指定接管人或受託人；或者從代理人或貸款人那裏收回任何抵押品的付款或轉讓。貸款文件、擔保債務和擔保擔保應繼續有效，或應恢復或恢復抵押品，視具體情況而定，如果在任何時候，擔保債務的付款和履行或向代理人轉讓抵押品，或其任何部分被撤銷、避免或可避免、金額減少，或必須由代理人、貸款人或擔保債務的任何債權人恢復或退還，或由代理人、貸款人或擔保債務的任何債權人追回，無論是作為“可撤銷優先”、“欺詐性轉讓”或其他方式，所有這些都是作為此類付款、履行或轉讓抵押品而進行的。如果任何付款或其任何部分被撤銷、減少、避免、可避免、恢復、退還或收回，貸款文件和擔保債務應被視為已恢復和恢復，無需任何進一步的行動或文件，但以現金向代理人或貸款人全額、最終和不可接受的付款除外。

11.16對應部分。本協議及其任何修改、放棄、同意或補充可由本協議的不同各方以不同的副本簽署，每份副本在交付時應被視為正本，但所有副本應僅構成一份且相同的文書。

11.17沒有第三方受益人。除非本合同另有特別規定，否則貸款文件的任何條款都不打算、也不會被解釋為向代理人、貸款人和借款人以外的任何人提供或創建任何第三方受益人權利或任何其他權利，並且，除非另有規定，貸款文件的所有條款都將是個人的，僅限於代理人、貸款人和貸款方之間。

11.18機構。代理人和每一貸款人特此同意附件3所列的條款和條件。借款人確認並同意本合同附件3所載的條款和條件。

11.19公開性。儘管本協議有任何其他相反規定，借款人特此同意，代理人和貸款人可在事先與借款人協商後，由代理人或貸款人自行承擔費用，公開宣佈本協議擬進行的交易，並可單獨或共同以書面和口頭演示、廣告、促銷和營銷材料、客户名單、公共關係材料或其網站(統稱為“宣傳材料”)的形式宣傳或使用(A)另一方的名稱(包括對本協議各方關係的簡要描述)、標識或超鏈接到該另一方的網站；(B)宣傳材料中該等其他方官員的姓名；及(C)該等其他方的姓名、商標、服務標記、在任何有關該等方的新聞或新聞稿中，在每種情況下，該等信息根據第11.13節不被視為機密。

附錄、展品和時間表

附錄1：税收;成本增加

附錄2：送貨説明

附錄3：代理和收件箱條款

附錄4：多個借款人條款

證據A：提前申請
預先請求的附件

證據B：借款人的姓名、地點和其他信息

附件C：借款人的專利、商標、版權和許可證

附件D：借款人的存款賬户和投資賬户

附件E：合規證書

附件F：合併協議

證據G： [保留。]

附件H：ACH收件箱授權協議

圖表一：[保留。]

附件J-1：

美國税務合規證明表格(適用於非合夥企業的外國貸款人，用於美國聯邦所得税)

證據J-2：

美國納税合規證表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)

證據J-3：

美國税務合規證書表格(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴的外國參與者)

證據J-4：

美國税務合規證書表格(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人)

附表1.1承付款

附表1附屬公司
附表1A現有允許債務
附表1現有許可投資
附表1終止許可的優先權

附表5.3同意等
附表5.8税務事宜
附表5.9知識產權索賠
附表5.10知識產權
附表5.11借用者產品

貸款和擔保協議增編1

税收；增加的成本

定義的術語。*為本附錄1的目的：

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“不含税”係指對收款方或對收款方徵收的下列税種中的任何一種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除；(1)按淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每一種情況下，(A)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分支)的管轄區，或(B)為其他關聯税，(Ii)就貸款人而言，根據在(A)該貸款人取得貸款或定期承諾中的該等權益或(B)該貸款人更改其貸款辦事處之日有效的法律規定須預扣(或將會預扣)的美國聯邦預扣税，但在每種情況下，根據本附錄1第2節或第4節的規定，有關該等税項的款項須在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付予該貸款人，(Iii)收款人未能遵守本附錄第1款第7款所應繳納的税款，(Iv)根據FATCA徵收的任何預扣税，以及(V)通過根據第10款增加付款而補償的任何税款，或根據第10款增加付款本應補償的任何税款，但僅因為適用該條款中的一項例外情況而未如此補償。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“保證税”係指(I)因借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人在任何貸款單據下的任何義務而支付的任何款項所徵收的税(不含税)，以及(Ii)在第(I)款中未作其他描述的範圍內的其他税。

“原始出借人”是指在本協議之日的出借人。

“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括純粹由於該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件收取付款、根據任何貸款文件或根據任何其他交易或強制執行、根據任何貸款文件或強制執行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項“是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外。

“收款人”指代理人或任何貸款人(視情況而定)。

“英國借款人”是指在英國成立或註冊的每個借款人，包括每個英國借款人。

“英國dTTP備案”是指由相關的英國貸款方正式填寫和提交的英國税務和海關‘表格DTTP2，其中：

如與在本協議簽訂之日為貸款人的英國條約貸款人有關，則載有以書面形式向借款人提供的計劃參考編號和税務居住地管轄權，以及

如果英國貸款方在本協議日期是貸款文件的一方，則在本協議日期後30天內向英國税務和海關部門提交；或

如果英國貸款方在本協議日期不是貸款文件的一方，則在該英國貸款方根據本協議成為英國貸款方之日起30天內向英國税務和海關部門提交；或

二、

如與在本協議之日不是貸款人的英國條約貸款人有關，則載有在成為貸款人時籤立的文件中就該貸款人所述的方案參考編號和税務居住地管轄權；以及

如果英國貸款方在該英國條約貸款方成為貸款方之日是貸款文件的一方，則在該日期起30天內向英國税務海關總署提交；或

如果英國貸款方在該英國條約貸款方成為貸款人之日不是貸款文件的一方，則在該英國貸款方成為貸款文件的一方之日起30天內向英國税務海關提交。

“英國貸款”是指根據此類貸款向英國借款人提供任何墊款的任何貸款。

“英國貸款方”是指就英國貸款支付款項的每個英國借款人和其他貸款方。

“英國非銀行貸款人”是指在本協議簽署之日後成為貸方的貸方，在成為貸方時簽署的文件中提供英國税務確認的貸方。

如果由扣繳義務人支付任何此類款項，則適用的扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果此類税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本第2款或本附錄1第4款應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下收到的金額相等。

借款人繳納的其他税款。在不重複借款人根據本節應支付的其他金額的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據代理人的選擇及時償還其支付的任何其他税款。

借款人賠償。借款人應在提出要求後十(10)天內，全額賠償收款人應支付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本附錄1第2款或本第4款應支付的款項徵收或認定的賠付税款)，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類賠付税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給代理人)，或由代理人代表其本人或代表貸款人交付給借款人的描述此類付款或債務金額的證書，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。此外，借款人同意就任何抵押品或本協議支付或確定應就任何抵押品或本協議支付的任何及所有消費税、銷售税或其他類似税項(不包括對代理人或貸款人的淨收入徵收或衡量的税項)，並使代理人及任何貸款人不受任何或所有因延遲支付任何及所有消費税、銷售税或其他類似税項(不包括按代理人或貸款人的淨收入徵收或衡量的税款)的任何及所有責任的損害。

貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，分別向代理人賠償(A)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款向代理人賠償，且不限制或擴大借款人這樣做的義務)，(B)因該貸款人未能遵守《協議》第11.8條有關維護參與者名冊的規定而產生的任何税款，以及(C)在每種情況下，應由代理人就任何貸款文件支付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每個貸款人特此授權代理人在任何時間抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或代理人從任何其他來源支付給貸款人的任何其他來源的任何款項，以抵銷根據本第5條應付給代理人的任何款項。

付款憑證。在借款人根據本附錄1的規定向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向代理人提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經核證的副本、報告該項付款的申報表副本或代理商合理滿意的其他該項付款的證據。

貸款人的地位。

除第10條另有規定外，任何有權就根據任何貸款文件付款而獲豁免或減免預扣税的貸款人，應交付至

借款人和代理人，在借款人或代理人合理要求的一個或多個時間，借款人或代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許不扣繳或以較低的扣款率支付此類款項。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交該等文件(本附錄1第7(B)(I)、7(B)(Ii)和7(B)(Iv)條所述的文件除外)將使該貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交該文件。

在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，

任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人或代理人的合理要求不時)向借款人和代理人交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

二、

任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在借款人或代理人提出合理要求後不時地)交付給借款人和代理人(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用的為準：

如果外國貸款人要求享受美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)關於任何貸款文件下的利息支付，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的簽署副本，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E規定豁免或減少的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；

如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)節規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件J-1形式的證明，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)，以及(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的複印件；或

在外國貸款人不是受益者的情況下，簽署的IRS Form W-8IMY複印件、IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、基本上以附件J-2或Exhibit J-3、IRS Form W-9和/或每個受益者提供的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以J-4表的形式提供美國税務合規證書；

三、

任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在借款人或代理人提出合理要求時，不時地)向借款人和代理人交付適當填寫的任何其他表格的簽署副本，該表格是申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並應與適用法律規定的允許借款人或代理人確定所需扣繳或扣除的補充文件一起完成；和

四、

如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和借款人或代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或代理人合理要求的其他文件，以便借款人和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣留付款的金額(如果有)。*僅就本條第(Iv)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修正。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明、提供該後續表格或迅速以書面形式通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。

對某些退款的處理。如任何一方依據其善意行使的全權酌情決定權，確定其已收到任何已依據本附錄1的規定獲彌償的税款的退還(包括按照本附錄1的規定支付額外款額)，則應向彌償一方支付一筆相等於該項退款的款額(但僅限於根據本附錄1的規定就導致退還的税款支付的彌償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本第8條支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本第8條有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方都不需要支付任何

根據本第8條向賠償方支付的賠償金，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收退税，且從未支付過與此類税款有關的賠償款項或額外金額，則受賠償方的税後淨額將低於受賠償方的税後淨額。-本第8條不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他與其税收有關的、其認為保密的信息)。

增加了成本。*如果適用法律的任何變化將使任何接受者對其貸款、貸款本金、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義第(Ii)至(V)款所述的税項和(C)關聯所得税)，其結果應是增加該接受者墊付、轉換、繼續或維持任何定期貸款的成本，或維持其提供任何此類貸款的義務，或減少該收款人已收或可收的任何款項(本金、利息或任何其他款額)的款額，則在該收款人提出要求時，借款人須向該收款人支付一筆或多於一筆額外款項，以補償該收款人所招致的額外費用或所蒙受的扣減。

10.

英國對支付的徵税

英國的具體規定。

本第10條的規定適用於任何税務機關對英國金融機構支付的款項徵收的税款。

英國税務彙總。

每一貸款方應支付其應支付的所有款項，且不得有任何英國税收減免，除非法律要求英國税收減免。

二、

貸款方在意識到其必須進行英國税收減免(或英國税收減免的比率或基礎有任何變化)後，應立即通知代理人。同樣地，貸款人在知悉應付給該貸款人的款項時，應通知代理人。如果代理人收到貸款人的通知，則應通知英國貸款方。

三、

如果法律規定貸款方必須進行英國税收減免，則該貸款方應支付的金額應增加至(在進行任何英國税收減免後)與不要求英國税收減免時應支付的金額相等的金額。

四、

在以下情況下，不得因英國徵收的税款而根據上文第10(B)(Iii)條增加繳税：

如果貸款人是英國合格貸款人，則可以在沒有英國税收減免的情況下向相關貸款人支付這筆款項，但在該日，該貸款人不是或不再是英國合格貸款人，原因是在根據本協議成為貸款人之日之後，任何法律或條約(或任何法律或條約的解釋、管理或適用)發生了任何變化

或任何有關税務機關的任何已發表的慣例或已發表的特許權；或

有關貸款人僅憑藉英國合資格貸款人定義第(1)(B)款而成為英國合資格貸款人，並且：

H.M.的一名軍官。税務及海關總署已發出(並未撤銷)指示(a“根據《2007年所得税法》第931條，該條款與付款有關，且貸款人已從英國貸款方收到付款的核證副本；以及

如果沒有作出該指示，則可以在沒有任何英國税收減免的情況下向貸款人支付款項；或

有關貸款人僅憑藉英國合資格貸款人定義第(1)(B)款而成為英國合資格貸款人，並且：

有關貸款人尚未向借款人提供英國税務確認書；以及

如果貸款人向英國貸款方提供了英國税務確認書，則可以在不扣除任何英國税的情況下向貸款人支付這筆款項，理由是英國税務確認書將使英國貸款方能夠合理地相信，就《2007年所得税法》第930條而言，這筆付款是“例外付款”；或

相關貸款人是英國條約貸款人，如果貸款人遵守下文第10(B)(Vii)條或第10(B)(Viii)條(視情況而定)規定的義務，則可以在沒有英國税收減免的情況下向貸款人支付款項。

如果英國貸款方被要求進行英國税收減免，該英國貸款方應在法律規定的最低金額內，在允許的時間內進行該英國税收減免以及與該英國税收減免相關的任何付款。

六、

在作出英國減税或與該英國減税相關的任何付款後30天內，作出該英國減税的英國貸款方應向有權獲得付款的貸款人的代理人提交一份根據《2007年所得税法》第975條的聲明或其他合理地令貸款人滿意的證據，證明已經進行了英國減税或(如適用)向相關税務機關支付的任何適當款項。

七.

在符合以下第10(B)(Vii)(B)條的情況下，聯合王國條約貸款人和支付該聯合王國條約貸款人有權獲得付款的每個聯合王國貸款締約方應迅速完成該聯合王國所需的任何程序手續

貸款方獲得授權，在沒有英國税收減免的情況下支付這筆款項。

在本協定簽署之日是本協定締約方的聯合王國條約貸款人，如持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於英國設施，則應在本協定附表1.1中確認其計劃參考編號及其税務居住地管轄權；以及

在本協定簽署之日不是本協定締約方的英國條約貸款人，如持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並希望該計劃適用於英國設施，應在其成為貸款人時簽署的文件中確認其計劃參考號及其税務居住地的管轄權，

而且，在這樣做之後，根據上述第10(B)(Vii)(A)條，該貸款人將不承擔與英國貸款有關的義務。

八.

如果貸款人已根據上文第10(B)(Vii)(B)條確認其方案編號和税務居住地管轄權，並且：

向貸款人付款的英國貸款方沒有就該貸款人提交英國dTTP申請；或

向貸款人付款的英國貸款方已就該貸款人提交了英國dTTP申請，但：

該英國dTTP申請已被英國税務海關總署拒絕；或

HM Revenue&Customer沒有授權借款人在提交英國dTTP申請之日起45天內向該貸款人付款，而不能在沒有英國減税的情況下付款。

在每一種情況下，英國貸款方都已書面通知該貸款人，該貸款人和英國貸款方應迅速完成任何必要的額外程序手續，以便該英國貸款方獲得授權，在沒有英國税收減免的情況下進行付款。

IX.

如果貸款人未根據上文第10(B)(Vii)(B)條確認其計劃參考編號和税務居住地管轄權，除非貸款人另有同意，否則任何英國貸款方不得就貸款人的預付款或其參與任何英國融資機制提交與HMRC DT條約護照計劃有關的英國dTTP申請或任何其他表格。

英國貸款方應在提交英國dTTP申請後，立即將該英國dTTP申請的副本交付給代理人，以便交付給相關貸款人。

習。

如果英國非銀行貸款人的情況與其英國税務確認書中規定的情況有任何變化，應立即通知公司和代理人。

英國貸款人狀態確認。每家原始貸款機構均確認，在本協議簽訂之日，其為英國合格貸款機構。每個非原始貸款人的貸款人應在其成為貸款人時簽署的文件中註明其屬於下列哪一類：

不是符合英國條件的貸款機構；

符合英國資格的貸款人(英國條約貸款人除外)；或

一家英國條約貸款人。

如果該貸款人未能按照第10(C)條的規定表明其身份，則就本協議而言(包括由英國貸款方)，該貸款人應被視為不是符合條件的英國貸款方，直到其通知代理人適用的類別為止(代理人在收到通知後，應通知英國貸款方)。為免生疑問，貸款人在成為貸款人當事一方時簽署的文件不應因貸款人未能遵守本第10(C)條而失效。貸款人必須在其地位發生變化時立即通知代理人，並提供這種變化的合理細節(代理人在收到通知後應立即通知英國貸款方)，包括為免生疑問，如果貸款人因出售、轉讓或轉讓該英國貸款人關於英國貸款的全部或部分權利和/或義務(包括參與)而不再有權受益於英國貸款項下應向其支付的全部或部分利息。

如果：

貸款人(“現有貸款人”)向另一方(“新貸款人”)出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置其在英國融資機制下的任何權利或義務(或參與)，或變更其持有其在英國融資機制下的權利的貸款辦事處；以及

二、

由於在出售、轉讓、轉讓、處置或變更發生之日存在的情況，根據第10(B)條，借款人有義務向貸款人付款。

則新貸款人(或在貸款辦事處變更的情況下，則為現有貸款人)僅有權根據第10(B)條獲得付款，其程度與現有貸款人在沒有發生出售、轉讓、轉讓、處置或變更(視情況而定)的情況下所享有的相同。

11.

增值税

根據貸款文件明示應支付給貸款人或代理人的所有款項(全部或部分)構成用於增值税目的的任何供應的代價，應視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，如果任何貸款人或代理人根據貸款文件向任何貸款方提供的任何供應應徵收增值税，而該貸款人或代理人被要求就增值税向相關税務機關交代，則該貸款方必須向該貸款人或代理人支付(除了且同時)

貸款和擔保協議增編3

代理和收件箱條款

(A)每家貸款人在此不可撤銷地指定Hercules Capital，Inc.作為本協議和其他貸款文件下的代理行事，並授權代理根據本協議或本協議的條款採取的行動和行使授予代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。代理商只應履行本協議中規定的職責，並可由或通過其代理人、代表或員工履行這些職責。在代表貸款人履行其職責時，代理人在處理為其賬户發放的貸款時應謹慎行事，但對於所有或任何貸款文件的籤立、有效性、真實性、有效性、可執行性、可收集性或充分性，或代理人在其中或在任何書面或口頭聲明中或在任何財務或其他報表、文書、報告、證書或任何其他文件中作出的任何陳述、保證、敍述或陳述，代理人向任何貸款人或借款人或其代表向代理人或任何貸款人提供或交付的任何其他文件，代理人不應對任何貸款人負責。或被要求確定或查詢本協議或其中包含的任何條款、條件、條款、契諾或協議的履行或遵守情況，定期貸款預付款收益的使用，根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或是否滿足第4節或本協議其他部分規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理商的項目除外。代理人不應負責為抵押品提供保險，或支付抵押品上任何性質的任何税款、評估、收費或任何其他費用或留置權，或以其他方式維持抵押品，除非代理人取得部分或全部抵押品的所有權，在這種情況下，代理人應保留其佔有的部分。除非以借款人賬户代理高級職員的身份行事的代理人對此有實際瞭解或已獲貸款人書面通知，否則代理人無須確定或查詢任何違約事件的存在或可能存在。

(B)除上述委任外，為確認根據英國法律委任的效力，各貸款人特此不可撤銷地委任代理人為擔保受託人，並承認並確認本協議及其他貸款文件中所提及的代理人應視為包括根據英國法律所有貸款文件擔任貸款人代理人及擔保受託人的代理人。代理人在此宣佈自己是抵押品的擔保受託人，並將以信託形式為貸款人持有抵押品。代理人根據貸款文件或與貸款文件相關的權利、權力、授權和酌情決定權應補充《1925年受託人法案》和《2000年受託人法案》，並補充與貸款文件所構成的信託有關的任何可能歸屬於代理人的權利、權力、權力和酌處權。如果1925年《受託人法案》或2000年《受託人法案》與本協議的規定有任何不一致之處，則在法律和法規允許的範圍內，應以本協議的規定為準；如果與《受託人法案2000》有任何牴觸，則就該法案而言，本協議的規定應構成限制或排除。

(C)代理人或其任何高級人員、董事、僱員、律師、代表或代理人均不對貸款人根據本協議或任何其他貸款文件或在本協議或相關文件下采取或不採取的任何行動負責，除非是由於其嚴重疏忽或故意行為不當所致。本協議或任何其他貸款文件的任何規定不得被視為對代理人施加任何責任或義務來執行任何行為或

在任何司法管轄區內行使任何權力，而在該司法管轄區內該權力屬違法，或被視為向代理人施加任何責任或義務以執行任何行為或行使任何權利或權力，前提是(A)該等履行或行使會令代理人在當時無須繳税的司法管轄區繳税，或(B)會要求代理人有資格在任何司法管轄區內經營業務，而該司法管轄區並不具備該資格。在不損害上述一般性的原則下，任何貸款人不得因代理人根據本協議或任何其他貸款文件按照貸款人的指示行事或(如有指示)不採取行動而對代理人提起任何訴訟。代理人應有權避免行使本協議賦予其的任何權力、酌處權或權力，除非並直到其獲得貸款人的書面指示。特此設立的機構不得以個人身份損害或影響代理人的任何權利和權力，也不得將任何責任或義務強加給代理人。就其參與本協議項下之貸款協議而言，代理人應享有與任何其他貸款人相同之權利及權力，並可行使相同之權利及權力，猶如其並未履行本協議賦予其之職責及職能，而除非文意另有明確指示，否則術語“貸款人”或任何類似用語應包括代理人以其個人身分行事。

(D)代理人可依賴任何決議、聲明、證書、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書或其他文件或文件，而代理人沒有理由相信這些決議、聲明、證書、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書或其他文件或文件不是真實的，並且已由適當的一方或多方簽署或出示，或在電報、傳真和電傳的情況下，由適當的一方或多方發送，代理人可根據該等決議、聲明、證書、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、保證書或其他文件或文件行事或不行事。在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，代理人可根據向代理人提供的符合本協議或任何其他貸款文件要求的任何證明或意見，就陳述的真實性和其中所表達的意見的正確性進行決定性的信賴。代理人可與律師協商，而該律師的任何意見或法律建議，對於代理人根據本協議或根據本協議所作的任何貸款文件所採取的、未採取的或所遭受的任何行動，應是完全和完全的授權和保護。代理人有權隨時向任何有管轄權的法院尋求關於抵押品管理的指示。代理人沒有義務在貸款人的要求或指示下行使本協議和其他貸款文件授予代理人的任何權利或權力，除非貸款人已經為代理人提供了足夠的擔保和賠償，以彌補其根據該要求或指示可能產生的費用、開支和責任。

(E)每一貸款人同意以代理人的身份(以借款人未償還的範圍為限，且不限制借款人這樣做的義務)，根據其在根據本附錄3尋求賠償之日有效的各自的期限承諾百分比(基於未償還的期限承諾總額)，賠償代理人可能在任何時間以任何方式與本協議有關或因本協議而產生的任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，任何其他貸款文件，或本文件或文件中預期或提及的任何文件，或在此或由此計劃進行的交易，或代理人根據或與上述任何條款相關而採取或遺漏的任何行動；本節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後仍然有效。

(F)在借款人或根據第10.2節運用抵押品收益未得到償還的範圍內，貸款人(“受賠償貸款人”)應由另一貸款人(“賠付貸款人”)按照每個貸款人在期限承諾中所佔比例按一定比例進行賠償，並且每個賠付貸款人同意

向獲彌償貸款人按比例償還下列項目(“獲彌償款項”)：

(I)受保障貸款人因履行其在本協議或貸款協議下的活動而招致的所有合理的自付費用及開支，包括合理的法律費用及律師費；但受保障貸款人須每隔一段合理的時間(但不得多於每月)就該等費用及開支的產生與另一貸款人磋商，而任何該等合理的費用及開支應屬本協議項下的“索償”，即使該另一貸款人對該等費用及開支的產生有任何不同意見；及

(Ii)因任何和所有法律責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類或性質的支出而向受保障貸款人施加、招致或向受保障貸款人主張的、與本協議有關或因本協議而引起的，或因受保障貸款人根據本協議採取或不採取的任何行動而招致或反對的；

但獲彌償貸款人不得獲發還或彌償任何彌償貸款，但如獲彌償貸款人支付的款額超過其應課差餉租值份額，則屬例外。本條款(E)中規定的向受保障貸款人支付的所有賠償款項應由另一貸款人按比例支付。

(G)以個人身份行事的代理人。在本協議項下擔任代理人的人士應以貸款人身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使該等權利和權力，猶如其並非代理人一樣，而除非另有明示或文意另有所指，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本協議下代理人的每名此等人士。

(H)免責條文。除本合同及其他貸款文件中明確規定的外，代理人不承擔任何責任或義務。在不限制前述規定的一般性的情況下，代理人不得：

(i)

應承擔任何受託責任、諮詢責任或其他默示責任，無論任何違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；

(Ii)

有義務採取任何自由裁量行動或行使任何自由裁量權，但本合同明確規定的自由裁量權利和權力或貸款人以書面指示要求代理人行使的其他貸款文件所規定的自由裁量權除外，但代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動；以及

(Iii)

除本合同及其他貸款文件中明確規定的情況外，代理人有任何責任披露與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，並且代理人不對未能披露任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給任何作為代理人或其關聯公司的任何人或由其取得的。

(I)在行使本協議項下的任何強制執行行動時，任何代理人或任何貸款人或其任何合夥人，或其各自的董事、高級人員、僱員、律師、會計師或代理人，均不對其採取或不採取的任何行動或

貸款和擔保協議增編4

多個借款人條款

(A)借款人的代理人。每個借款人在此不可撤銷地指定公司為其代理人、事實代理人和法定代表人，用於所有目的，包括請求支付定期貸款，以及接收代理人或任何貸款人向借款人(或任何借款人)發出的賬户對賬單和其他通知和通信。代理可以並應受到充分保護，以依賴公司以自己名義或代表一個或多個其他借款人發出或發出的任何定期貸款墊款請求、支出指示、報告、信息或任何其他通知或通訊，並且代理商沒有義務就任何該等請求、指示、報告、信息、其他通知或通訊對其具有約束力進行任何查詢或要求任何其他借款人或其代表進行任何查詢或確認，且借款人在本協議項下的義務的連帶性質也不會因此而受到影響。

(B)豁免。在適用法律允許的最大範圍內，每個借款人特此放棄：(I)要求代理人對任何其他借款人或任何其他人提起訴訟或用盡其權利和補救措施的任何權利，或對擔保全部或部分擔保債務的任何類型的財產提起訴訟，或對代理人持有或維持的任何準備金、貸方或存款賬户行使任何抵銷權或其他權利，或要求代理人或任何貸款人對任何其他借款人的債務行使任何抵銷權或其他權利，或行使任何其他權利或權力，或尋求代理人或任何貸款人可能擁有的任何其他補救措施；(Ii)因任何其他借款人、任何擔保人、任何背書人、共同莊家或其他人的無行為能力或其他免責辯護，或由於任何其他借款人、任何擔保人或任何背書人、共同莊家或其他人因任何因由而停止就所有或任何部分有抵押債務承擔任何法律責任，或因代理人或其他人的任何作為或不作為而直接或間接導致任何其他借款人、任何擔保人、任何其他人、任何有抵押債務或任何抵押債務的解除或免除，而產生的任何免責辯護；(Iii)因代理人未能取得、完成、維持或維持對任何借款人或任何其他人士的任何財產的任何留置權而產生的任何抗辯；(Iv)基於任何其他借款人或任何擔保人或任何背書人、共同莊家或其他人士啟動的或針對任何其他借款人或任何背書人、共同莊家或其他人士展開的任何破產、無力償債、重組、安排、債務調整、清算或解散程序而產生的任何抗辯，包括但不限於任何擔保債務(包括但不限於其任何利息)的任何解除或禁止收取。在所有擔保債務全部清償、履行和解除之前，除全部履行和支付所有擔保債務外，不得解除或滿足任何借款人在本協議項下的責任(任何初期的賠償義務和根據其條款應在本協議終止後繼續存在的任何其他債務除外)。如果由於任何關於任何此類付款構成優先轉移或欺詐性轉讓的索賠，或任何其他任何原因，或由於任何其他原因，或由於對代理人或其任何財產具有管轄權的任何法院或行政機構的任何判決、法令或命令，或由於代理人與任何此類索賠人(包括但不限於任何其他借款人)達成的任何此類索賠的和解或妥協，曾向代理人提出償還或收回代理人收到的任何一筆或多筆款項的任何索賠，則在任何情況下，每一借款人同意，任何此類判決、法令、命令、和解和妥協應對借款人具有約束力，即使本協議被撤銷或解除，或任何票據或其他事項被取消

任何證明任何擔保債務或任何擔保債務解除的文書，且每個借款人在本協議項下應並繼續對代理人和貸款人負有償還或收回的金額的責任，如同代理人或任何貸款人最初從未收到過該金額一樣，即使本協議被撤銷或解除，本句的規定仍應繼續有效。各借款人在此明確和無條件地在適用法律允許的最大範圍內放棄針對任何其他借款人的所有代位權、報銷和賠償權利，以及對任何其他借款人的任何資產或財產的所有追索權，以及為支付和履行任何擔保債務而持有的任何抵押品或擔保的所有權利，包括(但不限於)借款人根據任何現有或未來文件或與任何其他借款人或其他人達成的協議可能擁有的任何前述權利，以及包括(但不限於)任何借款人根據任何衡平法代位權、默示合同或不當得利原則可能擁有的任何前述權利。或任何其他衡平法或法律原則。

(C)同意。每一借款人在此同意並同意，在不通知借款人或由借款人通知的情況下，在不以任何方式影響或損害借款人在本協議項下的義務或責任的情況下，代理人可在本協議被撤銷之前或之後隨時採取下列任何一項或多項行動：(I)接受部分付款、妥協或結算、續期、延長付款、清償或履行的時間，拒絕強制執行，並免除任何或所有擔保債務的全部或任何當事人；(Ii)就任何或所有有擔保債務或任何其他事項給予任何借款人或任何其他人任何其他寬大處理；。(Iii)接受、免除、放棄、退回、強制執行、交換、修改、損害或延長任何種類的任何及所有財產的履行、清償或付款時間，以保證任何或所有有擔保債務或任何或所有有擔保債務的擔保，或代理人可隨時對其有留置權的財產，或拒絕執行其權利或就該等財產的任何或全部作出任何妥協、和解或協議；。(4)替換或增加，或採取任何行動或不採取任何行動，以採取任何導致解除全部或任何部分擔保債務的任何其他借款人或任何背書人或擔保人的行動，包括但不限於本協議的一方或多方當事人，而不考慮對任何出資權或借款人其他權利的任何破壞或損害；(V)以代理人全權酌情決定的方式和順序，將從任何其他借款人、任何擔保人、背書人或聯署人收到的任何款項，或從處置任何抵押品或抵押品所得的任何款項，運用於該人所欠或由該抵押品或抵押品擔保的任何債務，而不論該等債務是否為有擔保債務的一部分、是否有擔保、或是否到期及應付。*每個借款人同意並同意代理人沒有義務為借款人的利益，或反對或為支付任何或全部擔保債務而安排任何資產。*每個借款人進一步同意並同意代理人對擔保任何或全部擔保債務的任何財產不承擔任何責任或義務。在不限制前述一般性的情況下，代理人沒有義務監督、核實、審計、檢查、或獲得或維護與任何財產有關的任何保險，以保證任何或所有擔保債務。

(D)獨立責任。每個借款人在此同意，在代理人認為適當的情況下，可以在與任何其他借款人可能被起訴的同一訴訟中，或在單獨的訴訟中，對該借款人提起一項或多項連續或同時進行的訴訟。每個借款人都完全瞭解對方借款人的財務狀況，並完全根據自己對與本協議相關的所有事項的獨立調查來執行和交付本協議，該借款人不以任何方式依賴代理人或任何貸款人就此作出的任何陳述或陳述。*每個借款人聲明並保證其能夠獲得，且每個借款人在此承擔獲得任何

關於任何其他借款人的財務狀況的附加信息以及該借款人可能希望的與本協議相關的任何其他事項，且該借款人不依賴或期望代理人向其提供目前或以後由代理人掌握的關於相同或任何其他事項的任何信息。每個借款人可以單獨申請本合同項下的預付款。每一借款人特此指定對方為對方的代理人，用於本合同項下的所有目的，包括申請本合同項下的預付款。本協議項下的每一借款人應承擔連帶義務償還本協議項下的所有墊款，無論實際哪個借款人收到上述墊款，如同本協議項下的每一借款人直接收到所有墊款一樣。*每個借款人在適用法律允許的最大範圍內放棄(A)根據法典或任何其他適用法律向其提供的任何擔保抗辯，包括但不限於，允許撤銷未來交易的加州民法典第2815條的利益，以及加州民法典第1432、2809、2810、2819、2839、2845、2847、2848、2849、2850、2899和3433條的利益，以及(B)要求代理人或任何貸款人：(I)對任何借款人或任何其他人提起訴訟；(Ii)針對或用盡任何擔保；或(Iii)尋求任何其他補救措施。代理人和/或任何貸款人可針對任何借款人或其持有的任何證券行使或不行使其擁有的任何權利或補救措施(包括通過司法或非司法出售喪失抵押品贖回權的權利)，而不影響任何借款人的責任。儘管本協議或其他相關文件有任何其他規定，但在所有擔保債務(根據其條款，在本協議終止後仍未終止的早期賠償債務除外)全部償還和履行且貸款文件終止之前，每個借款人在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄其在法律或衡平法上可能擁有的所有權利(包括但不限於，任何法律取代本協議下代理人和貸款人的權利)，以尋求從任何其他借款人或任何其他現在或以後主要或次要承擔任何擔保債務責任的人尋求分擔、賠償或任何其他形式的補償，借款人就與本協議或其他有關的擔保債務所作的任何付款，以及借款人因就與本協議或其他有關的擔保債務所作的任何付款而可能必須從任何擔保債務中受益或參與其擔保的所有權利。任何規定賠償、補償或本節禁止的任何其他安排的協議均應無效。如違反本節規定向借款人支付任何款項，該借款人應代代理人和貸款人以信託形式持有該款項，並應迅速將該款項交付代理人，以便用於擔保債務，無論是到期的還是未到期的。

(E)從屬地位。借款人現在或以後由另一借款人持有的所有債務從屬於擔保債務，持有債務的借款人應採取代理人合理要求的一切行動，以實現、強制執行併發出這種從屬關係的通知。

(F)法律程序文件的送達。母公司和在美國境外設立的每個子公司應指定位於賓夕法尼亞州費城羅茲大道351號的特拉華州有限責任公司Adaptimmune LLC或代理人可接受的其他代理人為其代理人，以接受在美利堅合眾國的任何程序的服務，證明Adaptimmune LLC根據其公司授權接受了此類任命。每一貸款方應採取一切行動，包括向該代理人支付費用，以確保每項此類任命在任何時候都有效。

附件10.1

(*)根據S-k條例第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。這種被排除的信息既是(I)非實質性的，也是(Ii)註冊人視為私人或機密的類型。

附件A

提前申請

致：經紀人：日期：_[]

Hercules Capital，Inc.(“代理人”)北街1號，套房2000

加利福尼亞州聖馬特奧94401
電子郵件：(*)
注意：

Adaptimmune Treateutics PLC，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊的公司，公司編號為09338148(“母公司”和“公司”)，Adaptimmune LLC，特拉華州有限責任公司(“Adaptimmune US”)，CM Intermediate Sub I，Inc.，特拉華州一家公司(“Intermediate Sub I”)，CM Intermediate Sub II，Inc.，一家特拉華州公司(“Intermediate Sub II”)，TCR²Treateutics Inc.，特拉華州的一家公司(“TCR”)，Strucs Treateutics Limited，一家根據英格蘭和威爾士的法律註冊的公司，公司編號為11749031(“Trucs”)，以及Adaptimmune Limited，一家根據英格蘭和威爾士的法律註冊的公司，公司編號為06456741(“Adaptimmune Limited”)，以及根據本協議第7.13節不時交付聯合協議的每個其他人(連同母公司、Adaptimmune US、Intermediate Sub I、Intermediate Sub II、TCR和Strucs，根據上下文可能共同和個別地、單獨或共同地，根據上下文需要，“借款人”)特此請求代理人促使貸款人作出[[第一批][第二批][第三批][第四批][第五批]]根據借款人、代理人及貸款人之間的貸款及抵押協議(“該協議”)，於_此處使用但未另作定義的大寫詞語和其他術語的含義與本協議中定義的相同。

請：

(a)開出一張應付借款人的支票_

或

(b)電匯資金到借款人的賬户_

銀行：_
地址：_
_____________________________
ABA編號：_
帳號：_
帳户名稱：_

聯繫人：_
電話號碼

驗證導線信息的步驟：_

電郵地址：_

借款人表示，本協議規定的墊款的先決條件已得到滿足，並應在墊款時得到滿足，包括但不限於：(I)已經發生或可合理預期不會產生實質性不利影響的事件尚未發生且仍在繼續；(Ii)本協議中規定的陳述和擔保在預付款日期和截止日期的所有重要方面都是真實和正確的，其效力與在該日期和截至該日期作出的相同，但該等陳述和擔保明確涉及較早的日期的情況除外；(Iii)借款人實質上遵守每份貸款文件所載的所有條款及規定，借款人須予遵守或履行；及(Iv)在緊接該項墊款後發生違約時，並無發生任何持續的違約事件。借款人理解並承認代理人有權審查支持該陳述的財務信息，並根據該審查的全權決定，貸款人可拒絕為所要求的預付款提供資金。

借款人特此聲明，借款人的組織、組織形式、法定名稱和地點的管轄權自本協議之日起沒有改變，或者，如果完成了本預先請求的附件，則與本預先請求的附件中所述相同。

[借款人特此授權代理人從本次預付款的收益中扣除一筆款項，用於支付適用於本次預付款的部分貸款手續費。]¹

借款人同意在貸款提供資金之前立即通知代理人，如果上述任何事項在預付款日期不真實和正確，如果代理人在預付款日期前沒有收到此類通知，則上述陳述應被視為已經作出，並應被視為在預付款日期時真實和正確。

[頁面的其餘部分故意留空]

自上述日期起，本預先申請即已正式執行。

公司：Adaptimmune Treateutics PLC，代表所有借款人

簽名：_
職稱：_
印刷體名稱：_

¹如果這不是第一批預付款或第二批預付款，則應包括在內。

附件B

借款人的姓名、地點和其他信息

1. 借款人向代理人陳述並保證，截至截止日期，借款人當前的法定名稱和組織狀態如下：

法定名稱：

Adaptimmune Therapeutics Plc

組織類型：

公眾有限公司

組織狀況：

英格蘭和威爾士

組織檔案編號：

09338148

借款人的財年於

12月31日

借款人的聯邦僱員税務識別號為：不適用

2. 借款人向代理人聲明並保證，在截止日期之前的五（5）年內，借款人沒有以任何其他名稱、組織或形式開展業務，但以下名稱或組織或形式除外：

法定名稱：不適用
在日期期間使用：不適用
組織類型：不適用
組織狀況：不適用
組織文件編號：不適用
借款人財年結束不適用
借款人的聯邦僱主税務識別號為：不適用

3. 借款人向代理人陳述並保證，其首席執行官辦公室位於60 Jubilee Avenue，Milton Park，Abingdon，Oxfordshire，Ox 14 4 Rx。

143985261_2

附件D

借款人的儲蓄賬户和投資賬户

投資賬户：

簽發人姓名或名稱	安全性的描述和價值	公司/子公司	持有證券的銀行/金融機構名稱	帳號
()*	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)

存款賬户：

機構名稱和地址	帳號	帳户目的	帳户所有者姓名	排除的帳户 [是/否]
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)

機構名稱和地址	帳號	帳户目的	帳户所有者姓名	排除的帳户 [是/否]
()*	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)

證券賬户：

機構名稱和地址	帳號	帳户目的	帳户所有者姓名	排除的帳户
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)

附件E

合規證書

Hercules Capital，Inc.(代理)
北b街1號，2000套房

加利福尼亞州聖馬特奧94401

請參考日期為2024年5月14日的特定貸款和擔保協議以及與該貸款和擔保協議相關而簽訂的貸款文件(在此定義)，這些貸款和擔保協議均可由Hercules Capital，Inc.(以下統稱為“貸款協議”)、作為貸款人的幾家銀行和其他金融機構或實體、以及在根據英格蘭和威爾士法律註冊的公司Adaptimmune Treateutics PLC(公司編號為09338148(“母公司”和“公司”)、Adaptimmune LLC、特拉華州有限責任公司(“Adaptimmune US”)、CM Intermediate Sub I，Inc.、特拉華州公司(“Intermediate Sub I”)、CM Intermediate Sub II，Inc.、特拉華州公司(“Intermediate Sub II”)、TCR²本協議適用於以下各方：根據英格蘭和威爾士法律註冊的公司，公司編號11749031(以下簡稱“TCR”)；根據英格蘭和威爾士法律註冊的公司，公司編號11749031；根據英格蘭和威爾士法律註冊的公司，公司編號06456741的Adaptimmune Limited(以下簡稱“Adaptimmune Limited”)；以及不時根據本協議第7.13款交付聯合協議的其他各方(連同母公司、Adaptimmune US、Intermediate Sub I、Intermediate Sub II、TCR和Strucs，視情況需要，共同和個別地、單獨或共同地，稱為“借款人”)。所有未在本文中定義的大寫術語應與貸款協議中定義的含義相同。

以下籤署人為公司高級職員，瞭解公司所有財務事宜，並獲授權代表公司提供有關公司資料的證明；茲代表本公司證明，根據貸款協議的條款和條件，本公司在_隨函附上上述認證所需的證明文件。以下籤署人進一步證明，截至本合同簽訂之日，不存在違約事件。*以下籤署人進一步證明，與本合規證書一起交付的任何財務材料均按照公認會計準則編制(未經審計的財務報表沒有腳註，並受正常年終調整的影響除外)，並且除以下解釋外，各期間與下一期間一致。

報告要求	必填項	如果已連接，請刪除
中期財務報表	[每月30天內]
中期財務報表	[每季度在45天內]

經審計的財務報表

[財年結束後90天內]

借款人及其子公司和附屬機構的賬目

以下籤署人還代表公司確認，以下披露的賬户代表目前以每個借款人或借款人的子公司/關聯公司（如適用）名義開設的所有存管賬户和證券賬户。

自交付上一個合規證書以來開設的每個新帳户在下面用“*”指定。

		存託AC #	金融機構	賬户類型（存管/證券）	上個月末賬户餘額	帳户目的
借款人姓名/地址：
	1
		2
		3
		4
		5
		6
		7

子公司名稱/地址
	1
		2
		3
		4
		5

	6
		7

測試名稱	需水平	實際水平	合規性Y/N？
最低合格現金	參見第7.21（a）節
最低淨產品收入	見附表7.21（b）

測試名稱	需水平	實際水平	合規性Y/N？
(I) 公司市值	超過500，000，000美元; 或
(Ii) 合格現金	大於或等於定期貸款預付款的未償還本金，乘以85%

是否滿足（I）和（II）中規定的任何一個條件？			合規性Y/N？

更多披露

重大或有事件：簽署人在此確認，經借款人的首席執行官或首席財務官證明，任何重大意外事件(包括由借款人或針對借款人開始的任何重大訴訟的開始)或任何其他經借款人的首席執行官或首席財務官證明可合理預期會產生重大不利影響的事件，均作為附件一附於本文件。²

借款人及其子公司的保險單

²包括在合規性證書中。

●

[以下籤署人亦確認，自前一份合規證書交付後，借款人及其任何附屬公司並無訂立或大幅修訂根據貸款協議第6.1節所規定的任何保險單。]³

●

[自先前合規證書交付後，借款人及/或其一間或多間附屬公司已根據貸款協議第6.1節的規定訂立新保單或對現有保單作出重大修訂。隨函附上根據《貸款協議》第6.2節要求交付的新的或實質性修訂的保險單的副本以及與該等保險單有關的更新的保險證書。]⁴

[知識產權]

●

[向借款人(S)提出知識產權的實質性部分(S)侵犯第三人權利的索賠如下：[]]⁵

除外附屬公司

●

借款人特此指定[__], a [司法管轄權][實體類型]和借款人的一家子公司被指定為被排除的子公司，並就這種指定確認：(A)任何被排除的子公司的總收入(根據GAAP，但不包括與母公司或其任何子公司的成本償還相關的任何收入)不超過母公司及其子公司的綜合收入(根據GAAP，但不包括與母公司或其任何子公司的成本償還相關的任何確認的收入)。不超過母公司及其子公司合併收入的(*)；及(B)任何除外的附屬公司的總資產價值不超過母公司及其附屬公司的綜合總資產的(*)(與所有除外的附屬公司合計，不超過母公司及其附屬公司的綜合總資產的*)。

●

所有被排除的子公司，包括將被指定為被排除子公司的子公司，如下所列：

[1. ________]

2. [列出其他人]

組織狀態

●

[每一貸款方的現名稱、原名稱(如有)、所在地、成立地點、税務識別號、組織識別號及其他信息均附於本文件。]⁶

³包括借款人或其任何附屬公司自上一份合規證書交付以來是否沒有訂立或修改任何保險單。

⁴包括借款人或其任何子公司是否在提交上一份合規證書後簽訂或修改了任何保險單。

⁵包括是否已向任何借款方(S)提出任何關於知識產權的任何實質性部分侵犯任何第三方權利的索賠。

⁶如果根據《貸款協議》5.1節的規定需要更新組織狀態，請附上更新後的附件b。

附件F

合併協議的格式

本合併協議(“合併協議”)簽訂日期為[ ], 20[ ]，並且由_他説：

獨奏會

A.Subsidiary的附屬公司，其中包括根據英格蘭和威爾士法律註冊的Adaptimmune Treateutics PLC，公司編號為09338148(“母公司”和“公司”)，Adaptimmune LLC，特拉華州的有限責任公司(“Adaptimmune US”)，CM Intermediate Sub I，Inc.，特拉華州的一家公司(“Intermediate Sub I”)，CM Intermediate Sub II，Inc.，特拉華州的一家公司(“Intermediate Sub II”)，TCR²Treateutics Inc.，特拉華州的一家公司(“TCR”)，Strucs Treateutics Limited，一家根據英格蘭和威爾士的法律註冊的公司，公司編號為11749031(“Trucs”)，以及Adaptimmune Limited，一家根據英格蘭和威爾士的法律註冊的公司，公司編號為06456741(“Adaptimmune Limited”)，以及根據本協議第7.13節不時交付聯合協議的每個其他人(連同母公司、Adaptimmune US、Intermediate Sub I、Intermediate Sub II、TCR和Strucs，根據上下文可能共同和個別地、單獨或共同地，根據上下文需要，“現有借款人”)已於2024年5月14日與若干銀行及其他金融機構或實體訂立該特定貸款及擔保協議，並不時與作為貸款人的若干銀行及其他金融機構或實體(統稱“貸款人”)、作為借款人的其他借款人及代理人(可不時修訂、補充或以其他方式修改的“貸款協議”)，以及與該協議有關而簽署及交付的其他協議一併訂立；和

B.子公司承認並同意，其將直接或間接受益於現有借款人執行貸款協議以及與此相關而簽署和交付的其他協議。

協議書

因此，現在，子公司和代理商同意如下：

1.	以上陳述的獨奏會被納入併成為本聯合協議的一部分。未在本文中定義的大寫術語應具有貸款協議中提供的含義。

通過簽署本合併協議，子公司應受貸款協議條款和條件的約束，猶如其是貸款協議下的借款人(定義見貸款協議)，但條件是：(A)關於(I)貸款協議第5.1條，子公司表明其是根據法律正式組織、合法存在和信譽良好的實體[ ](B)如附屬公司由現有借款人承保，附屬公司將無須維持獨立的保險或遵守貸款協議第6.1及6.2節的規定，及(D)只要現有借款人符合貸款協議第7.1節的規定，附屬公司將無須向代理人提供獨立的財務報表。*就代理人或貸款人根據貸款協議或其他貸款文件產生或與之相關的任何責任、責任或義務而言，該等責任、責任或義務只應流向現有借款人，而不應流向附屬公司或任何其他個人或實體。例如(非排他性清單)：(I)代理人根據貸款協議或現有借款人、代理人和代理人之間另有約定的方式向現有借款人提供通知

附件H

ACH借記授權協議

大力神資本公司
北b街1號，2000套房

加利福尼亞州聖馬特奧94401

Re：根據英格蘭和威爾士法律註冊的公司Adaptimmune Treateutics PLC(公司編號為09338148)、特拉華州有限責任公司Adaptimmune LLC(“Adaptimmune US”)、CM Intermediate Sub I，Inc.、特拉華州一家公司(“Intermediate Sub I”)、CM Intermediate Sub II，Inc.、特拉華州一家公司(“Intermediate Sub II”)、TCR²本協議適用於以下各方：根據英格蘭和威爾士法律註冊的公司，公司編號11749031(以下簡稱“TCR”)；根據英格蘭和威爾士法律註冊的公司，公司編號11749031(以下簡稱“TCRS”)；以及根據英格蘭和威爾士法律註冊的公司，公司編號06456741的Adaptimmune Limited(以下簡稱“Adaptimmune Limited”)；以及不時根據本協議第7.13條交付聯合協議的其他各方(連同母公司、Adaptimmune US、Intermediate Sub I、Intermediate Sub II、TCR和Strucs，視情況而定，共同和個別地、單獨或共同地，“借款人”)、Hercules Capital，Inc.。作為行政代理人和抵押品代理人(“代理人”)及其貸款人一方(統稱“貸款人”)

根據上述協議，借款人特此授權代理人或貸款人將(I)本協議項下到期的定期付款和(Ii)代理人或貸款人根據本協議第11.12條發生的合理且有文件記錄的法律費用和費用記入借款人的賬户。借款人授權下列存款機構借記該賬户。

^{託管人名稱}	^分支
^城市	^{州和郵政編碼}
^{中轉/ABA號碼}	^帳號

只要本協定規定的任何款項到期，這一授權將保持完全效力和作用。

____________________________________________
(公司代表每名借款人)

由：_

姓名：_

日期：_

附件J-1

美國税務合規性證書格式

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲提及由Adaptimmune Treateutics PLC(根據英格蘭和威爾士法律註冊的公司，公司編號為09338148)、Adaptimmune LLC、特拉華州有限責任公司(“Adaptimmune US”)、CM Intermediate Sub I，Inc.、特拉華州公司(“Intermediate Sub I”)、CM Intermediate SubII，Inc.、特拉華州一家公司(“Intermediate Sub II”)、CM Intermediate Sub I，Inc.、特拉華州一家公司(“Intermediate Sub II”)以及它們之間於2024年5月14日簽署的貸款和擔保協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改)。Adaptimmune Treateutics PLC是根據英格蘭和威爾士法律註冊的公司，公司編號為09338148(“母公司”和“公司”)。²Treateutics Inc.，特拉華州的一家公司(“TCR”)，Strucs Treateutics Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊的公司，公司編號為11749031(“Trucs”)，以及Adaptimmune Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊的公司，公司編號為06456741(“Adaptimmune Limited”)，以及根據本協議第7.13節不時交付聯合協議的每個其他人(連同母公司、Adaptimmune US、Intermediate Sub I、Intermediate Sub II、TCR和Strucs，根據上下文可能需要，共同和個別地、單獨或共同地，“借款人”)，若干銀行及其他金融機構或實體不時以貸款人身份與貸款協議各方(統稱為“貸款人”)，以及馬裏蘭州大力士資本有限公司(Hercules Capital，Inc.)以其本身及貸款人的行政代理人及抵押品代理人(“代理人”)的身分行事。

根據《貸款協議》附錄1的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及證明該貸款的任何本票(S))的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的“受控制外國公司”。

下列簽署人已在美國國税局W-8BEN表或W-8BEN-E表上向代理人和借款人提供了其非美國人身份的證明。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和代理人，(2)簽字人應始終向借款人和代理人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

日期：20_[貸款人名稱]

由：_

姓名：_

職稱：_

附件J-2

美國税務合規性證書格式

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

根據貸款協議附錄1的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)條所述與借款人有關的“受控制外國公司”。

簽字人已在美國國税局W-8BEN表或美國國税局W-8BEN-E表上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款之前的兩個日曆年度之一。

除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

日期：20_[參賽者姓名]

由：_

姓名：_

職稱：_

證物J-3

美國税務合規性證書格式

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

根據《貸款協議》附錄1的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的“銀行”，(Iv)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控制外國公司”。

以下籤署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同該合夥人/成員的每一名聲稱投資組合利息豁免的實益擁有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

日期：20_[參賽者姓名]

證物J-4

美國税務合規性證書格式

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

根據《貸款協議》附錄1的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的本票(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的本票(S))的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本貸款協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的“銀行”，(Iv)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的“10%股東”，及(V)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控制外國公司”。

以下籤署人已向代理人及借款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同每一名申請投資組合利息豁免的該等合夥人/成員的實益擁有人提供的W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書中提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和代理人，(2)簽字人應始終向借款人和代理人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

日期：20_[貸款人名稱]

附表1.1

承諾

出借人	第一檔承諾	第二檔承諾	第三檔承諾	第四檔承諾	第5檔承諾	DTTP計劃參考號（英國條約貸款人）	税收居留權（英國條約貸款人）的管轄權
大力神資本公司	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	美國
大力士私人全球風險成長基金。	(***)	(***)	(***)	(***)	-	(***)	美國
總承諾額	$25,000,000	$25,000,000	$5,000,000	$30,000,000	$40,000,000

附表1.1

附屬公司

Adaptimmune Limited

Adaptimmune LLC

Adaptimmune b.V.

CM Intermediate Sub I，Inc.

CM Intermediate Sub II，Inc.

TCR²治療公司。

TRUTE Therapeutics Limited

TRUC證券公司

1609876865.2

附表1A

現有的許可獨立性

(***)

1609876865.2

附表IB

現有許可投資

(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)

(***)

(***)	(***)
(***)	(***)
(***)	(***)

附表1.1通過引用併入本文。

1609876865.2

附表1C

現有的許可貸款

(***)

1609876865.2

附表5.3

同意等

房地產-租賃

(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)

材料合同

(***)	(***)		(***)
(***)	(***)		(***)
(***)	(***)		(***)
(***)	(***)		(***)
(***)	(***)		(***)
(***)	(***)		(***)
(***)	(***)		(***)
(***)	(***)		(***)
(***)	(***)		(***)
(***)	(***)		(***)
(***)	(***)		(***)
(***)	(***)		(***)
(***)	(***)		(***)
(***)	(***)		(***)
(***)		(***)	(***)
(***)		(***)	(***)
(***)		(***)	(***)
(***)		(***)	(***)
(***)		(***)	(***)
(***)		(***)	(***)

1609876865.2

日程表5.8

税務事宜

(***)

1609876865.2

日程表5.10

知識產權

(a)

當前公司IP

(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)

1609876865.2

(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)

專利

(***)

(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)

1609876865.2

(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)

1609876865.2

(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)

1609876865.2

(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)

1609876865.2

(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)

1609876865.2

(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)

(***)

(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)

1609876865.2

(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)

1609876865.2

(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)	(***)

1609876865.2

(***)

(e)

沒有一

(h)

沒有一

(i)

沒有一

(k)

沒有一

(j)

沒有一

(m)

沒有一

1609876865.2

日程表5.14

大寫

Adaptimmune Therapeutics plc

名字

記錄所有者

所有權百分比

證書證券或非證書

Adaptimmune Therapeutics plc

公開交易（納斯達克股票代碼：ADAP）

參見SEC披露

特別是代理聲明：https://www.adaptimmune.com/investors-and-media/sec-filings/all-sec-filings##document-2081-0001104659-24-046093

認證股票

（作為ADS交易）

(***)

(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)
(***)	(***)	(***)	(***)	(***)

附屬公司

附表1.1通過引用併入本文。

1609876865.2