美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式 10-Q

(標記一)
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2024年6月30日.

或
☐
根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告
適用於從__的過渡期。

佣金文件編號0-14703

NBT銀行公司.
(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州
  
16-1268674
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)
  
(國際税務局僱主身分證號碼)

南布羅德街52號, 諾維奇, 紐約 13815
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(607) 337-2265

沒有一
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題
交易代碼
註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元
  
NBTB
  
納斯達克股市有限責任公司

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒*否☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司還是新興的 成長型公司。見《交易法》第120億.2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器 ☒
加速文件管理器☐
非加速文件服務器☐
規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐*否☒

自.起2024年7月31日，有幾個47,171,305註冊人的流通股 普通股，每股面值0.01美元。

NBT BankCORP Inc.
FORm 10-Q -季度結束於2024年6月30日

目錄

第一部分
財務信息
  
第1項。
財務報表（未經審計）
  

合併資產負債表
4

合併損益表
5

綜合全面收益表(損益表)
6

合併股東權益變動表
7

合併現金流量表
8

未經審計的中期合併財務報表附註
 10
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
 30
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
47
第四項。
控制和程序
 47


 
第二部分
其他信息
 
第1項。
法律程序
 47
第1A項。
風險因素
 47
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
 47
第三項。
高級證券違約
 47
第四項。
煤礦安全信息披露
 47
第五項。
其他信息
 47
第六項。
展品
 48


 
簽名
49

2
目錄表
縮略語和首字母縮略語詞彙

當本報告中提及“NBT”、“我們”、“我們的”、“我們”和“公司”時，我們指的是NBT Bancorp Inc.。和我們的 合併子公司，除非上下文表明我們僅指母公司NBT Bancorp Inc.當我們在本報告中提到“銀行”時，我們指的是其唯一的銀行子公司NBT銀行、全國協會及其子公司。

本報告中使用了以下縮寫詞和縮寫，包括未經審計中期報告註釋 合併財務報表。在閲讀本報告時，您可能會發現參考此頁面很有幫助。

AFS
發售
空氣
應計應收利息
AOCI
累計其他綜合收益(虧損)
ASC
會計準則編撰
ASU
會計準則更新
BP（S）
基點
C&I
工商業
CECL
當前預期信用損失
光盤
存單
CME
芝加哥商品交易所清算所
克雷
商業地產
易辦事
每股收益
FASB
財務會計準則委員會
FDIC
美國聯邦存款保險公司
FHLB
聯邦住房貸款銀行
聯邦公開市場委員會
聯邦公開市場委員會
FRB
聯邦儲備委員會
FTE
完全應税等值物
公認會計原則
美國公認會計原則
HTM
持有至到期
LGD
違約損失率
倫敦銀行同業拆借利率
倫敦銀行間同業拆借利率
MMDA
貨幣市場存款賬户
納斯達克
納斯達克股市有限責任公司
尼姆
淨息差
現在
可轉讓提款令
OCC
貨幣監理署
奧利奧
擁有的其他房地產
PCD
購買信貸惡化
PD
違約概率
索爾茲伯裏
索爾茲伯裏銀行公司
索爾茲伯裏銀行
索爾茲伯裏銀行和信託公司
美國證券交易委員會
美國證券交易委員會
軟性
有擔保的隔夜融資利率
TDRS
問題債務重組

3
目錄表
項目1. 財務報表

NBT Bancorp Inc.和子公司
合併 資產負債表（未經審計）
 
6月30日，
    
十二月三十一日，
  
(以千為單位，不包括每股和每股數據)  
2024
    
2023
  
資產
            
現金和銀行到期款項
  
$
172,313
    
$
173,811
  
短期生息賬户
    
35,207
      
31,378
  
股權證券，按公允價值計算
    
40,087
      
37,591
  
可供出售的證券，按公允價值計算
    
1,439,445
      
1,430,858
  
持有至到期的證券（公允價值美元780,490及$814,524，分別)
    
878,909
      
905,267
  
美聯儲和聯邦住房貸款銀行股票
    
38,314
      
45,861
  
持有待售貸款
    
3,183
      
3,371
  
貸款
    
9,854,347
      
9,650,713
  
減去貸款損失備抵
    
120,500
      
114,400
  
淨貸款
  
$
9,733,847
    
$
9,536,313
  
房舍和設備，淨額
    
78,713
      
80,675
  
商譽
    
361,851
      
361,851
  
無形資產，淨額
    
36,835
      
40,443
  
銀行自營人壽保險
    
269,310
      
265,732
  
其他資產
    
413,895
      
395,889
  
總資產
  
$
13,501,909
    
$
13,309,040
  
負債
                
需求（無息）
  
$
3,333,828
    
$
3,413,829
  
儲蓄、現在和貨幣市場
    
6,532,834
      
6,230,456
  
時間
    
1,404,797
      
1,324,709
  
總存款
  
$
11,271,459
    
$
10,968,994
  
短期借款
    
224,703
      
386,651
  
長期債務
    
29,721
      
29,796
  
次級債務，淨額
    
120,462
      
119,744
  
次級債
    
101,196
      
101,196
  
其他負債
    
292,413
      
276,968
  
總負債
  
$
12,039,954
    
$
11,883,349
  
股東權益
                
優先股，$0.01 面值。 2,500,000授權股份
  
$
-
    
$
-
  
普通股，$0.01票面價值。100,000,000授權股份；53,974,492 發行股份
    
540
      
540
  
追加實收資本
    
741,933
      
740,943
  
留存收益
    
1,058,187
      
1,021,831
  
累計其他綜合損失
    
(162,919
)
    
(160,934
)
國庫普通股，按成本價計算6,809,123和6,864,593分別為股票
    
(175,786
)
    
(176,689
)
股東權益總額
  
$
1,461,955
    
$
1,425,691
  
總負債和股東權益
  
$
13,501,909
    
$
13,309,040
  

見未經審計的中期合併財務報表附註。

4
目錄表
NBT Bancorp Inc.和子公司
合併 的聲明 收入（未經審計）

 
截至三個月
6月30日，
    
截至六個月
6月30日,
  
(單位為千，每股數據除外)  
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
利息、手續費和股息收入
                        
貸款的利息和費用
  
$
136,606
    
$
106,935
    
$
269,752
    
$
207,834
  
可供出售的證券
    
7,562
      
7,493
      
14,686
      
15,109
  
持有至到期的證券
    
5,190
      
4,991
      
10,493
      
10,026
  
其他
    
1,408
      
1,170
      
2,772
      
1,812
  
利息、手續費和股息收入合計
  
$
150,766
    
$
120,589
    
$
297,703
    
$
234,781
  
利息開支
                                
存款
  
$
46,688
    
$
19,986
    
$
91,027
    
$
31,130
  
短期借款
    
2,899
      
8,126
      
6,320
      
13,045
  
長期債務
    
291
      
290
      
581
      
337
  
次級債務
    
1,806
      
1,335
      
3,606
      
2,669
  
次級債
    
1,908
      
1,767
      
3,821
      
3,449
  
利息支出總額
  
$
53,592
    
$
31,504
    
$
105,355
    
$
50,630
  
淨利息收入
  
$
97,174
    
$
89,085
    
$
192,348
    
$
184,151
  
貸款損失準備金
    
8,899
      
3,606
      
14,478
      
7,515
  
計提貸款損失準備後的淨利息收入
  
$
88,275
    
$
85,479
    
$
177,870
    
$
176,636
  
非利息收入
                                
存款賬户手續費
  
$
4,219
    
$
3,733
    
$
8,336
    
$
7,281
  
卡服務收入    
5,587
      
5,121
      
10,782
      
9,966
  
退休計劃管理費
    
14,798
      
11,735
      
29,085
      
23,197
  
財富管理
    
10,173
      
8,227
      
19,870
      
16,314
  
保險服務
    
3,848
      
3,716
      
8,236
      
7,647
  
銀行自營壽險收入
    
1,834
      
1,528
      
4,186
      
3,406
  
淨證券（損失）收益
    
(92
)
    
(4,641
)
    
2,091
   
(9,639
)
其他
    
2,865
      
2,626
      
6,038
      
5,282
  
非利息收入總額
  
$
43,232
    
$
32,045
    
$
88,624
    
$
63,454
  
非利息支出
                                
薪酬和員工福利
  
$
55,393
    
$
46,834
    
$
111,097
    
$
94,989
  
技術和數據服務
     9,249       9,305       18,999       18,312  
入住率
    
7,671
      
6,923
      
15,769
      
14,143
  
專業人員費用和外部服務
    
4,565
      
4,159
      
9,418
      
8,337
  
辦公用品和郵資
    
1,804
      
1,676
      
3,669
      
3,304
  
FDIC評估
    
1,667
      
1,344
      
3,402
      
2,740
  
廣告
    
873
      
525
      
1,685
      
1,174
  
無形資產攤銷
    
2,133
      
458
      
4,301
      
994
  
貸款收集和其他擁有的房地產，淨
    
715
      
691
      
1,268
      
1,546
  
收購費用
     -       1,189       -       1,807  
其他
    
5,518
      
5,690
      
11,753
      
10,770
  
總非利息支出
  
$
89,588
    
$
78,794
    
$
181,361
    
$
158,116
  
所得税前收入支出
  
$
41,919
    
$
38,730
    
$
85,133
    
$
81,974
  
所得税費用
    
9,203
      
8,658
      
18,594
      
18,244
  
淨收入
  
$
32,716
    
$
30,072
    
$
66,539
    
$
63,730
  
每股收益
                                
基本信息
  
$
0.69
    
$
0.70
    
$
1.41
    
$
1.49
  
稀釋
  
$
0.69
    
$
0.70
    
$
1.40
    
$
1.48
  

見未經審計的中期合併財務報表附註。

5
目錄表
NBT Bancorp Inc.和子公司
合併 的聲明 綜合收入（損失） （未經審計）

 
截至三個月
6月30日，
    
截至六個月
6月30日,
  
(單位：千)  
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
淨收入
  
$
32,716
    
$
30,072
    
$
66,539
    
$
63,730
  
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
                                
                                 
可供出售的證券：
                                
本期未實現淨持有收益（損失），毛額  
$
1,556
    
$
(26,783
)
  
$
(3,736
)
  
$
(11,058
)
税收效應
    
(389
)
    
6,696
      
934
      
2,765
  
期內產生的未實現淨持有收益（損失），淨額
  
$
1,167
    
$
(20,087
)
  
$
(2,802
)
  
$
(8,293
)

                               
淨利潤淨損失的重新分類調整，毛額
  $ -     $ 4,450     $ -     $ 9,450  
税收效應
     -       (1,113 )     -       (2,363 )
淨利潤淨損失的重新分類調整，淨
  $ -     $ 3,337     $ -     $ 7,087  
                                 
將可供出售證券重新分類至持有至到期未實現淨收益攤銷，毛額
  
$
91
    
$
109
    
$
187
    
$
223
  
税收效應
    
(23
)
    
(28
)
    
(47
)
    
(56
)
將可供出售證券重新分類為持有至到期的未實現淨收益攤銷，淨值
  
$
68
    
$
81
    
$
140
    
$
167
  
                                 
可供出售證券總額，淨值
  
$
1,235
    
$
(16,669
)
  
$
(2,662
)
  
$
(1,039
)
                                 
養老金和其他福利：
                                
前期服務成本和精算損失攤銷，毛額
  
$
1,451
    
$
649
    
$
1,903
    
$
1,298
  
税收效應
    
(363
)
    
(162
)
    
(476
)
    
(325
)
前期服務成本和精算損失攤銷，淨額
  
$
1,088
    
$
487
    
$
1,427
    
$
973
  
                                 
未確認精算損失毛額增加   $ (1,000 )   $ -     $ (1,000 )   $ -  
税收效應     250       -       250       -  
未確認精算損失淨增加   $ (750 )   $ -     $ (750 )   $ -  
                                 
養老金和其他福利總額，淨
  
$
338
    
$
487
    
$
677
    
$
973
  
                                 
其他全面收益(虧損)合計
  
$
1,573
    
$
(16,182
)
  
$
(1,985
)
  
$
(66
)
綜合收益
  
$
34,289
    
$
13,890
    
$
64,554
    
$
63,664
  

見未經審計的中期合併財務報表附註。

6
目錄表
NBT Bancorp Inc.和子公司
合併 的聲明 中的更改 股東權益（未經審計）

(以千為單位，不包括每股和每股數據)  
普普通通
庫存
    
其他內容
實繳-
資本
    
保留
收益
    
累計
其他
全面
(虧損)收入
    
普普通通
庫存
財政部
    
總
  
餘額為2024年3月31日
  
$
540
    
$
740,792
    
$
1,040,563
    
$
(164,492
)
  
$
(175,988
)
  
$
1,441,415
  
淨收入
    
-
      
-
      
32,716
      
-
      
-
      
32,716
  
現金股息-美元0.32每股
   
-
      
-
      
(15,092
)
    
-
      
-
      
(15,092
)
購買5,700國庫股
     -       -       -       -       (188 )     (188 )
淨髮行 16,054 給員工的股份
和其他股票計劃
    
-
      
(766
)
    
-
      
-
      
390
      
(376
)
基於股票的薪酬
    
-
      
1,907
      
-
      
-
      
-
      
1,907
  
其他綜合收益
    
-
      
-
      
-
      
1,573
      
-
      
1,573
  
餘額為6月30日, 2024
  
$
540
    
$
741,933
    
$
1,058,187
    
$
(162,919
)
  
$
(175,786
)
  
$
1,461,955
  
                                                 
餘額為2023年3月31
  
$
497
    
$
577,952
    
$
979,722
    
$
(173,918
)
  
$
(172,594
)
  
$
1,211,659
  
淨收入
    
-
      
-
      
30,072
      
-
      
-
      
30,072
  
現金股息-美元0.30每股
   
-
      
-
      
(12,874
)
    
-
      
-
      
(12,874
)
購買87,000國庫 股份     -       -       -       -       (2,778 )     (2,778 )
淨髮行 9,432 給員工的股份
和其他股票計劃
    
-
      
(477
)
    
-
      
-
      
226
      
(251
)
基於股票的薪酬
    
-
      
847
      
-
      
-
      
-
      
847
  
其他綜合(虧損)
    
-
      
-
      
-
      
(16,182
)
    
-
      
(16,182
)
餘額為6月30日, 2023
  
$
497
    
$
578,322
    
$
996,920
    
$
(190,100
)
  
$
(175,146
)
  
$
1,210,493
  

(以千為單位，不包括每股和每股數據)  
普普通通
庫存
    
其他內容
實繳-
資本
    
保留
收益
    
累計
其他
全面
(虧損)收入
    
普普通通
庫存
財政部
    
總
  
餘額為12月31日, 2023
  
$
540
    
$
740,943
    
$
1,021,831
    
$
(160,934
)
  
$
(176,689
)
  
$
1,425,691
  
淨收入
    
-
      
-
      
66,539
      
-
      
-
      
66,539
  
現金股息-美元0.64每股
   
-
      
-
      
(30,183
)
    
-
      
-
      
(30,183
)
購買7,600國庫股
     -       -       -       -       (251 )     (251 )
淨髮行 63,070 股份
員工和其他股票計劃
    
-
      
(3,201
)
    
-
      
-
      
1,154
      
(2,047
)
基於股票的薪酬
    
-
      
4,191
      
-
      
-
      
-
      
4,191
  
其他綜合(虧損)
    
-
      
-
      
-
      
(1,985
)
    
-
      
(1,985
)
餘額為6月30日, 2024
  
$
540
    
$
741,933
    
$
1,058,187
    
$
(162,919
)
  
$
(175,786
)
  
$
1,461,955
  
                                                 
餘額為2022年12月31日
  
$
497
    
$
577,853
    
$
958,433
    
$
(190,034
)
  
$
(173,195
)
  
$
1,173,554
  
截至2023年1月1日，ASO 2022-02實施的累積效果調整
     -       -       502       -       -       502  
淨收入
    
-
      
-
      
63,730
      
-
      
-
      
63,730
  
現金股息-美元0.60每股
   
-
      
-
      
(25,745
)
    
-
      
-
      
(25,745
)
購買87,000 庫存股份
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(2,778
)
    
(2,778
)
淨髮行 55,941 股份
員工和其他股票計劃
    
-
      
(2,843
)
    
-
      
-
      
827
      
(2,016
)
基於股票的薪酬
    
-
      
3,312
      
-
      
-
      
-
      
3,312
  
其他綜合(虧損)
    
-
      
-
      
-
      
(66
)
    
-
      
(66
)
餘額為6月30日, 2023
  
$
497
    
$
578,322
    
$
996,920
    
$
(190,100
)
  
$
(175,146
)
  
$
1,210,493
  

見未經審計的中期合併財務報表附註。

7
目錄表
NBT Bancorp Inc.和子公司
合併 聲明 的 現金流 （未經審計）
 
截至六個月
6月30日，
  
(單位：千)  
2024
    
2023
  
經營活動
            
淨收入
  
$
66,539
    
$
63,730
  
將淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整
                
貸款損失準備金
    
14,478
      
7,515
  
房地和設備的折舊和攤銷
    
5,721
      
5,145
  
證券淨攤銷
    
1,305
      
1,392
  
無形資產攤銷
    
4,301
      
994
  
經營性租賃使用權資產攤銷
    
3,729
      
3,278
  
股票薪酬的超額税收優惠
    
(135
)
    
(241
)
基於股票的薪酬費用
    
4,191
      
3,312
  
銀行自營壽險收入
    
(4,186
)
    
(3,406
)
次級債務發行成本攤銷
    
219
      
218
  
出售持有以供出售的貸款所得收益
    
51,664
      
12,550
  
持有以供出售的貸款的來源
    
(51,139
)
    
(13,476
)
出售待售貸款淨收益
    
(72
)
    
(62
)
證券(收益)損失淨額
    
(2,091
)
    
9,639
  
其他資產和其他負債淨變化
    
(7,261
)
    
(23,417
)
經營活動提供的淨現金
  
$
87,263
    
$
67,171
  
投資活動
                
收購使用的淨現金
   $ (743 )   $ (2,213 )
可供出售的證券：
                
到期、贖回和本金償還的收益
    
54,196
      
59,168
  
銷售收入
     2,284       2,550  
購買
    
(66,970
)
    
-
  
持有至到期的證券：
                
到期、贖回和本金償還的收益
    
85,547
      
52,554
  
購買
    
(59,856
)
    
(46,559
)
股權證券：
                
購買
     (16 )     -  
其他：
                
貸款淨增加
    
(212,351
)
    
(215,634
)
聯邦住房貸款銀行股票贖回收益
    
51,481
      
65,923
  
購買美聯儲和聯邦住房貸款銀行股票    
(43,934
)
    
(74,286
)
銀行自有人壽保險結算收益
    
608
      
2,415
  
購置房舍和設備，淨額
    
(3,804
)
    
(2,876
)
投資活動所用現金淨額
  
$
(193,558
)
  
$
(158,958
)
融資活動
                
存款淨增量  
$
302,465
    
$
33,986
  
短期借款增加（減少）淨額
    
(161,948
)
    
67,401
  
長期債務收益
     -       25,000  
償還長期債務
    
(75
)
    
(51
)
僱主支付的股票發行預扣税現金
    
(1,382
)
    
(1,488
)
購買庫存股
    
(251
)
    
(2,778
)
現金股利
    
(30,183
)
    
(25,745
)
融資活動提供的現金淨額
  
$
108,626
    
$
96,325
  
現金及現金等價物淨增加情況
  
$
2,331
    
$
4,538
  
期初現金及現金等價物
    
205,189
      
197,350
  
期末現金及現金等價物
  
$
207,520
    
$
201,888
  

8
目錄表
NBT Bancorp Inc.和子公司
合併現金流量表（未經審計）（續）
截至六個月
6月30日，
  
 
2024
  
2023
  
補充披露現金流量信息
        
期內支付的現金：
        
利息開支
  
$
108,183
    
$
40,751
  
已繳納所得税，扣除退税後的淨額
    
9,213
      
21,318
  
非現金投資活動：
                
貸款轉入其他自有房地產
   $ 74     $
74  
收購：                
購入資產的公允價值   $ 693     $ 150  

見未經審計的中期合併財務報表附註。

9
目錄表
NBT Bancorp Inc.和子公司
註釋 至未經審計的中期 綜合財務報表
2024年6月30日

1.
業務説明

NBT Bancorp Inc.是一家註冊金融控股公司，於1986年在特拉華州註冊成立，其主要總部位於紐約州諾裏奇。的主要資產NBT Bancorp Inc.由全部組成其子公司的普通股流通股，包括：NBT銀行、全國協會(下稱“銀行”)、NBT金融服務公司(“NBT金融”)、NBT控股公司(“NBT控股”)、CNBF 資本信託I、NBT法定信託I、NBT法定信託II、聯盟金融資本信託I和聯盟金融資本信託II(統稱為“信託”)。的主要收入來源NBT銀行公司 是它從銀行、NBT Financial和NBT Holdings獲得的管理費和股息。NBT Bancorp Inc.及其子公司統稱為(本公司)。

該公司的業務主要通過銀行進行，主要向其市場區域內的客户提供商業銀行、零售銀行和財富管理服務，該市場區域包括紐約州北部、賓夕法尼亞州東北部、新罕布夏州南部、馬薩諸塞州西部、佛蒙特州、緬因州南部和中區和西北大學康涅狄格州。本公司一直是，並打算繼續成為一家以社區為導向的金融機構，提供各種金融服務。該公司的經營理念是以社區銀行的形式運作，參與當地決策，為零售、商業和市政客户提供廣泛的銀行和金融服務。該公司於2023年8月完成了對索爾茲伯裏商業銀行的收購，收購金額為1.46 十億美元的資產，13在康涅狄格州西北部、紐約哈德遜河谷地區和馬薩諸塞州西南部的銀行辦事處。

2.
重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的未經審計的中期合併財務報表包括NBT Bancorp Inc.及其全資子公司的賬目：銀行、NBT Financial和NBT Holdings。管理層認為，中期數據包括根據公認會計原則以及美國證券交易委員會頒佈的《10-Q表格季度報告指引》和《S-X規則》第10條公平列報中期業績所需的所有調整， 僅包括正常的經常性調整。因此，合併財務報表不包括符合公認會計準則的完整財務報表所需的所有信息和附註。這些未經審計的中期綜合財務報表 應與公司2023年年報10-k表格中包含的已審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。中期的經營業績並不一定代表全年或任何其他中期的預期業績。所有重要的公司間交易都已在合併中取消。以前在合併財務報表中報告的金額在必要時進行重新分類，以符合本期列報。本公司評估了後續事件的潛在確認和/或披露，但沒有確定任何事件。

在編制財務報表時使用估計數

按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計數不同，這種差異可能會對財務報表產生重大影響。

與信貸損失準備、養卹金會計、所得税撥備、金融工具的公允價值和或有事項狀況相關的估計數在短期內特別容易受到重大變化的影響。

3.
近期會計公告

會計 已發佈的準則尚未採用



2023年10月，FASB發佈了ASU 2023-06，Disclosure 的改進修訂了FASB會計準則編纂中與各分主題相關的披露或列報要求。美國運通是根據美國證券交易委員會2018年8月的最終規則發佈的，該規則更新並簡化了美國證券交易委員會認為宂餘、重複、重疊、過時或已被取代的披露要求。新指南旨在使公認會計準則的要求與美國證券交易委員會的要求保持一致。亞洲區將於美國證券交易委員會取消相關披露要求之日或2027年6月30日較早的 日起生效。提前領養是不允許的。領養,除了滿足新的披露要求外， 預計is 不會對合並財務報表產生實質性影響。

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，Improvements 至可報告分部披露，通過要求每年和中期披露遞增的分部信息，改善可報告分部披露要求。此外，修訂將加強臨時 披露要求，明確一個實體可以披露多個分部損益的情況，為擁有單一可報告分部的實體提供新的分部披露要求，幷包含其他披露要求 。本ASU中的修正案在2023年12月15日之後的會計年度和2024年12月15日之後的會計年度內的過渡期內對公司有效，並允許及早採用。除滿足新的披露要求外，採用此項規定預計不會對綜合財務報表產生重大影響。

10
目錄表

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09，改進所得税披露，這解決了投資者、貸款人、債權人和其他資本分配者要求改善所得税披露的要求，這些分配者使用財務報表做出資本分配決定。ASU要求 加強主要與現有税率調整和已支付所得税相關的信息披露，以幫助投資者更好地評估公司的運營和相關税務風險以及税務規劃和運營機會如何影響公司的税率和未來現金流的前景。 ASU 2023-09提高了所得税披露的透明度。本ASU中的修訂於2025年1月1日起對本公司生效，並應在預期的基礎上適用。 允許追溯適用並及早採用。除滿足新的披露要求外，這項採用預計不會對綜合財務報表產生實質性影響。

4.
證券

攤銷成本、估計公允價值和未實現收益(損失)AFS安全保護具體如下：

(單位：千)
  
攤銷
成本
    
未實現
收益
    
未實現
損失
    
估計數
公允價值
  
自.起6月30日, 2024
                        
美國財政
   $ 143,571     $ 5     $ (8,266 )   $ 135,310  
聯邦機構
    
248,366
      
-
      
(34,040
)
    
214,326
  
州和市
    
95,856
      
-
      
(9,854
)
    
86,002
  
抵押貸款支持：
                                
政府支持的企業
    
375,011
      
1
      
(45,918
)
    
329,094
  
美國政府機構證券
    
70,600
      
9
      
(7,371
)
    
63,238
  
抵押貸款義務：
                                
政府支持的企業
    
477,441
      
71
      
(49,064
)
    
428,448
  
美國政府機構證券
    
168,095
      
-
      
(27,055
)
    
141,040
  
公司
    
48,461
      
-
      
(6,474
)
    
41,987
  
AFS證券總額
  
$
1,627,401
    
$
86
    
$
(188,042
)
  
$
1,439,445
  
自.起12月31日, 2023
                                
美國財政
   $ 133,302     $ -     $ (8,278 )   $ 125,024  
聯邦機構
    
248,384
      
-
      
(33,644
)
    
214,740
  
州和市
    
96,251
      
11
      
(9,956
)
    
86,306
  
抵押貸款支持：
                                
政府支持的企業
    
399,532
      
7
      
(44,264
)
    
355,275
  
美國政府機構證券
    
74,281
      
14
      
(7,302
)
    
66,993
  
抵押貸款義務：
                                
政府支持的企業
    
452,715
      
15
      
(48,257
)
    
404,473
  
美國政府機構證券
    
162,171
      
-
      
(25,100
)
    
137,071
  
公司
    
48,442
      
-
      
(7,466
)
    
40,976
  
AFS證券總額
  
$
1,615,078
    
$
47
    
$
(184,267
)
  
$
1,430,858
  

有 不是ATF信用損失備抵 截至2024年6月30日和2023年12月31日的證券。


截至2024年6月30日的三個月內，有 不是損益從AOCI重新歸類為收益。在截至2023年6月30日的三個月中，4.5已實現總虧損100萬美元，從AOCI重新歸類為收益。在截至2023年6月30日的六個月中，4.5百萬美元的已實現總虧損從AOCI重新分類為收益，公司產生了$5.0從一家倒閉的金融機構的次級債務投資中註銷AFS公司債務證券造成的百萬美元損失。這一美元5.0百萬美元虧損從AOCI重新分類，並在未經審計的中期綜合收益表中重新分類為證券收益(虧損)淨額。於截至2024年6月30日止六個月內，本公司出售先前註銷之證券並確認收益$2.3 在未經審計的中期綜合收益表中，以淨證券收益(虧損)的形式計入收益。


11
目錄表
攤銷成本，估計公允 HTM證券的價值和未實現收益(虧損)如下 ：

(單位：千)
  
攤銷
成本
    
未實現
收益
    
未實現
損失
    
估計數
公允價值
  
自.起6月30日, 2024
                        
聯邦機構
  
$
100,000
    
$
-
    
$
(18,048
)
  
$
81,952
  
抵押貸款支持：
                                
政府支持的企業
    
218,862
      
-
      
(34,162
)
    
184,700
  
美國政府機構證券
    
16,733
      
1
      
(734
)
    
16,000
  
抵押貸款義務：
                                
政府支持的企業
    
177,833
      
-
      
(13,515
)
    
164,318
  
美國政府機構證券
    
62,490
      
-
      
(11,533
)
    
50,957
  
州和市
    
302,991
      
77
      
(20,505
)
    
282,563
  
HTM證券總額
  
$
878,909
    
$
78
    
$
(98,497
)
  
$
780,490
  
自.起12月31日, 2023
                                
聯邦機構
  
$
100,000
    
$
-
    
$
(17,784
)
  
$
82,216
  
抵押貸款支持：
                                
政府支持的企業
    
228,720
      
-
      
(31,613
)
    
197,107
  
美國政府機構證券
    
17,086
      
3
      
(566
)
    
16,523
  
抵押貸款義務：
                                
政府支持的企業
    
187,457
      
57
      
(12,021
)
    
175,493
  
美國政府機構證券
    
63,878
      
-
      
(10,908
)
    
52,970
  
州和市
    
308,126
      
211
      
(18,122
)
    
290,215
  
HTM證券總額
  
$
905,267
    
$
271
    
$
(91,014
)
  
$
814,524
  

2024年6月30日和 2023年12月31日，所有抵押貸款支持HTm證券均由美國政府機構和政府贊助企業證券組成。

《公司記錄》不是截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月內HTm證券看漲期權的收益。

攤銷成本總計為美元的AWS和HTm證券2.04 十億在 六月2024年30日 和$2.03截至2023年12月31日，已承諾用於確保公眾存款以及法律要求或允許的其他目的。 此外，於2024年6月30日和2023年12月31日，攤銷成本總計為美元的ASH和HTm證券198.9百萬美元和美元177.2分別以百萬美元作為根據回購協議出售的證券的抵押品。

下表列出了有關股本證券收益和（損失）的信息：

 
截至6月30日的三個月，
  
(單位：千)
  
2024
    
2023
  
股權證券確認的淨（損失）
  
$
(92
)
  
$
(191
)
減：期內出售的股權證券確認的淨（損失）
    
-
      
-
  
對仍持有的股權證券確認的未實現（損失）
  
$
(92
)
  
$
(191
)

 
截至6月30日的六個月，
  
(單位：千)
  
2024
    
2023
  
股權證券確認的淨（損失）
  
$
(193
)
  
$
(189
)
減：期內出售的股權證券確認的淨（損失）
    
-
      
-
  
對仍持有的股權證券確認的未實現（損失）
  
$
(193
)
  
$
(189
)

截至2024年6月30日及2023年12月31日，股權證券的公允價值未輕易 可確定公允價值為美元1.0萬公司進行了定性評估，以確定投資是否為 截至2024年6月30日和2023年6月30日，已受損且未發現任何信用問題。有 不是損傷，或向下或向上調整 截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月內，確認沒有易於確定公允價值的股權證券。

12
目錄表
下表列出了有關2024年6月30日債務證券合同到期日的信息：

(單位：千)
  
攤銷
成本
    
估計數
公允價值
  
AFS債務證券：
            
一年內
  
$
56,084
    
$
55,606
  
從一年到五年
    
579,028
      
521,402
  
從五年到十年
    
305,590
      
269,587
  
十年後
    
686,699
      
592,850
  
AFS債務證券總額
  
$
1,627,401
    
$
1,439,445
  
HTm債務證券：
                
一年內
  
$
102,069
    
$
101,871
  
從一年到五年
    
120,724
      
114,731
  
從五年到十年
    
244,994
      
212,360
  
十年後
    
411,122
      
351,528
  
HTM債務證券總額
  
$
878,909
    
$
780,490
  

Maturities of mortgage-backed, collateralized mortgage obligations and asset-backed securities are stated based on their estimated average lives. Actual maturities may differ from estimated average lives or contractual maturities because, in certain cases, borrowers have the right to call or prepay obligations with or without call or prepayment penalties.

美國政府證券和政府贊助企業證券除外，有幾個不是2024年6月30日和12月，任何單一發行人的持股總額超過合併股東權益10% 2023年31日。

下表列出了有關未實現損失投資證券的信息，但尚未記錄信用損失撥備， 根據證券處於持續未實現虧損狀態的時間長度進行分類：

 
少於12個月
    
12個月或更長時間
    
總
  
(單位：千)
  
公平
價值
    
未實現
損失
    
數
的
職位
    
公平
價值
    
未實現
損失
    
數
的
職位
    
公平
價值
    
未實現
損失
    
數
的
職位
  
自.起6月30日, 2024
                                                      
AFS證券：
  
                                                 
美國財政
   $ 4,976     $ (6 )     1     $ 115,324     $ (8,260 )     7     $ 120,300     $ (8,266 )     8  
聯邦機構
    
-
      
-
      
-
      
214,326
      
(34,040
)
    
16
      
214,326
      
(34,040
)
    
16
  
州和市
    
758
      
(7
)
    
1
      
85,244
      
(9,847
)
    
66
      
86,002
      
(9,854
)
    
67
  
抵押貸款擔保
    
284
      
(3
)
    
6
      
391,446
      
(53,286
)
    
157
      
391,730
      
(53,289
)
    
163
  
抵押抵押債券
    
26,485
      
(118
)
    
3
      
510,558
      
(76,001
)
    
120
      
537,043
      
(76,119
)
    
123
  
公司     1,448       (22 )     1       40,539       (6,452 )     14       41,987       (6,474 )     15  
未實現損失的證券總額
  
$
33,951
    
$
(156
)
    
12
    
$
1,357,437
    
$
(187,886
)
    
380
    
$
1,391,388
    
$
(188,042
)
    
392
  
HTM證券：
                                                                        
聯邦機構
  
$
-
    
$
-
      
-
    
$
81,952
    
$
(18,048
)
    
4
    
$
81,952
    
$
(18,048
)
    
4
  
抵押貸款擔保
    
-
      
-
      
-
      
200,630
      
(34,896
)
    
34
      
200,630
      
(34,896
)
    
34
  
抵押抵押債券
     7,822
       (84 )     1
       207,453
       (24,964 )     52
       215,275
       (25,048 )     53
  
州和市
    
6,557
      
(83
)
    
6
      
178,192
      
(20,422
)
    
203
      
184,749
      
(20,505
)
    
209
  
未實現損失的證券總額
  
$
14,379
    
$
(167
)
    
7
    
$
668,227
    
$
(98,330
)
    
293
    
$
682,606
    
$
(98,497
)
    
300
  
                                                                         
自.起12月31日, 2023
                                                                        
AFS證券：
                                                                        
美國財政
   $ -     $ -       -     $ 125,024     $ (8,278 )     8     $ 125,024     $ (8,278 )     8  
聯邦機構
    
-
      
-
      
-
      
214,740
      
(33,644
)
     16      
214,740
      
(33,644
)
    
16
  
州和市
     -       -       -       85,528       (9,956 )     66       85,528       (9,956 )     66  
抵押貸款擔保
    
53
      
(1
)
    
7
      
421,259
      
(51,565
)
    
156
      
421,312
      
(51,566
)
    
163
  
抵押抵押債券
    
1,333
      
(6
)
    
2
      
536,678
      
(73,351
)
     118
      
538,011
      
(73,357
)
    
120
  
公司
     1,379       (75 )     1       39,597       (7,391 )     14       40,976       (7,466 )     15  
未實現損失的證券總額
  
$
2,765
    
$
(82
)
    
10
    
$
1,422,826
    
$
(184,185
)
    
378
    
$
1,425,591
    
$
(184,267
)
    
388
  
HTM證券：
                                                                        
聯邦機構
   $ -     $ -       -     $ 82,216     $ (17,784 )     4     $ 82,216     $ (17,784 )     4  
抵押貸款擔保     12,221       (365 )     1       201,320       (31,814 )     33       213,541       (32,179 )     34  
抵押抵押債券     -       -       -       219,820       (22,929 )     54       219,820       (22,929 )     54  
州和市
    
14,422
      
(127
)
    
21
      
171,904
      
(17,995
)
     189      
186,326
      
(18,122
)
    
210
  
未實現損失的證券總額
  
$
26,643
    
$
(492
)
    
22
    
$
675,260
    
$
(90,522
)
     280    
$
701,903
    
$
(91,014
)
    
302
  

13
目錄表
本公司不相信截至2024年6月30日和2023年12月31日處於未實現虧損狀態的AFS證券，其中包括392和388個別證券分別代表信貸損失減值。未實現損失頭寸中的AFS債務證券至少每季度評估一次與信貸損失有關的減值。截至2024年6月30日和2023年12月31日，大部分處於未實現虧損狀態的AFS證券由美國政府機構或美國政府支持的企業發行的債務證券組成，這些債務證券得到了美國政府的顯性和/或隱性擔保，被廣泛認為是“無風險”的，並且有很長一段時間零信用損失的歷史。未實現虧損總額主要歸因於利率相對於購買投資證券時的變化，而不是由於投資證券的信用質量。本公司不打算出售，也不太可能要求本公司在收回其可能到期的攤銷成本基礎之前出售該證券。該公司決定將AIR排除在債務證券的攤餘成本基礎之外。AFS債務證券上的AIR總計為$4.0截至2024年6月30日，百萬美元3.92023年12月31日時為100萬美元，不包括在信貸損失估計數中，並在其他資產財務報表行。

沒有一截至2024年6月30日和2023年12月31日，銀行的HTM債務證券中有 到期或處於非應計狀態。曾經有過不是應計利息與截至2024年6月30日的三個月和六個月或截至2023年12月31日的年度的利息收入相反，因為所有證券仍處於應計狀態。此外，還有不是 截至2024年6月30日和2023年12月31日的抵押品依賴型HTM債務證券。曾經有過不是HTM 證券截至2024年6月30日和2023年12月31日的信貸損失準備金。截至2024年6月30日和2023年12月31日，66本公司HTM債務的% 由美國政府機構或美國政府支持的企業發行。這些證券擁有美國政府的顯性和/或隱性擔保，被廣泛認為是“無風險”的，並且有着長期的零信用損失的歷史。因此，截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司沒有記錄這些證券的信貸損失準備金。截至2024年6月30日和2023年12月31日的剩餘HTM債務證券由國家債券和市政債券組成，債券評級為A至AAA。利用CECL方法，本公司確定其HTM市政債券組合的預期信貸損失並不重要，因此截至2024年6月30日和2023年12月31日未計入信貸損失撥備 。HTM債務證券上的AIR總計為$4.2截至2024年6月30日，百萬美元4.7截至2023年12月31日，已從信貸損失估計中剔除，並在其他資產財務報表行。

5.
貸款


按類別分列的扣除遞延費用和發起費用後的貸款彙總如下：


(單位：千)
  
2024年6月30日
    
2023年12月31日
  
工商業
  
$
1,397,935
    
$
1,354,248
  
商業地產
    
3,784,214
      
3,626,910
  
住宅房地產
    
2,134,875
      
2,125,804
  
房屋淨值
    
326,556
      
337,214
  
間接自動
    
1,225,786
      
1,130,132
  
住宅太陽能
    
861,883
      
917,755
  
其他消費者
    
123,098
      
158,650
  
貸款總額
  
$
9,854,347
    
$
9,650,713
  



上述貸款包括總計 $的淨延期貸款發放(費用)成本。80.9百萬美元和美元98.2 分別在2024年6月30日和2023年12月31日達到百萬。

6.
信貸損失準備與貸款信用質量

信貸損失撥備總額為#美元。120.52024年6月30日為100萬 ，相比之下，114.42023年12月31日為100萬人。信貸損失撥備佔貸款的百分比為1.222024年6月30日的百分比，而1.19% 2023年12月31日。

信貸損失準備的計算納入了6個季度的預測期，以説明在衡量中使用的每一種情景下的預測經濟狀況。對於超過6個季度預測的時期，模型 將在4個季度的直線迴歸期間恢復到長期經濟狀況。該公司在衡量津貼時會考慮基線、上行和下行的經濟預測。

截至2024年6月30日的量化模型納入了基線經濟前景和替代下行情景 ，該情景來自信譽良好的第三方，以適應模型中的其他潛在經濟狀況。截至2024年6月30日，基線和下行經濟預測的權重分別為80%和20%。基線展望 反映了東北失業率在預測期內從4.0%略升至4.1%的經濟環境。東北GDP的年化增長率(按季度計算)預計在2024年第三季度開始時約為3.7%，並在預測期結束前略有上升至3.8%。基線經濟展望中的關鍵假設包括美聯儲在9月和12月的會議上兩次降息25個基點，經濟保持充分就業，以及美聯儲繼續縮減資產負債表。另一種下行設想是假設經濟狀況從基線展望開始惡化。在這種情況下，東北失業率從2024年第二季度的4.0%上升到2025年第四季度7.2%的峯值。這些方案及其各自的權重將在每個衡量日期進行評估，並反映管理層截至2024年6月30日的預期 。對預測或模型中沒有納入的因素進行了額外的調整，例如對某些貸款池的損失率預期、對通脹的考慮以及最近資產價值指數的趨勢。 還對行業集中度、貸款增長和政策例外進行了額外的監測。

14
目錄表
提前還款假設的方法在2024年第二季度進行了修訂，從靜態的當前費率體驗方法修改為同時包括當前體驗和長期平均行為的方法。截至2024年6月30日，方法的變化使貸款損失撥備增加了約3%。由於方法的改變，較長平均有效壽命投資組合，如住宅按揭和住宅太陽能部分，受到了更大的影響。提前還款方法的改變改進了對預期提前還款的估計，特別是對壽命較長的投資組合。

截至2024年3月31日的量化模型納入了基線經濟前景以及從信譽良好的第三方獲得的替代下行情景，以適應模型中的其他潛在經濟狀況。截至2024年3月31日，基準和下行經濟預測的權重分別為70%和30%。基線展望反映了在預測期內失業率從3.8%微升至4.1%的經濟環境。東北GDP的年化增長率 (按季度計算)預計在2024年第二季度開始時約為3.3%，然後降至2.8%，然後在預測期結束時回升至3.4%。基準經濟展望中的關鍵假設包括美聯儲在6月、9月和12月的會議上三次降息25個基點，經濟保持充分就業，以及美聯儲繼續縮減資產負債表。另一種下行情景 假設經濟狀況從基線展望開始惡化。在這種情況下，全國失業率從2024年第一季度的3.8%上升到2025年第二季度7.7%的峯值。這些方案及其各自的權重在每個衡量日期進行評估，並反映管理層截至2024年3月31日的預期。對預測或模型中沒有納入的因素進行了額外的調整，例如對某些貸款池的損失率 預期、對通貨膨脹的考慮以及資產價值指數最近的趨勢。還對行業集中度、貸款增長和政策例外情況進行了額外的監測。

截至2023年12月31日的量化模型納入了基線經濟前景以及從信譽良好的第三方獲得的替代下行情景，以適應模型中的其他潛在經濟狀況。截至2023年12月31日，基線和下行經濟預測的權重分別為70%和30% 。基線展望反映了失業率從3.8%開始的環境，並在預測期內略有上升至4.1%。東北GDP的年化增長率(按季度計算)預計在2024年第一季度開始時約為3.7%，然後在2024年第三季度降至2.9%的低點，然後在預測期結束時回升至3.8%。與前一年相比，其他利用的經濟變量預測喜憂參半，零售銷售改善，企業產出喜憂參半，住房開工率下降。基線經濟展望中的主要假設包括目前處於充分就業經濟中， 美聯儲繼續縮減資產負債表，以及聯邦公開市場委員會在2024年第二季度開始降息。另一種下行設想是假設經濟狀況從基線展望開始惡化。在這種情況下，東北地區的失業率將在2025年第一季度達到7.0%的峯值。這些方案及其各自的權重在每個衡量日期進行評估，並反映管理層截至2023年12月31日的預期。 對預測或模型中未納入的因素進行了額外的定性調整，例如對某些貸款池的損失率預期、對通脹的考慮以及資產價值指數的近期趨勢。還對行業集中度、貸款增長和政策例外進行了額外的 監測。

有幾個不是在截至2024年6月30日的六個月內，以信用惡化的方式購買的貸款。有一筆美元219.5在截至2023年12月31日的一年中，從索爾茲伯裏收購的PCD貸款為100萬美元，導致收購時的信貸損失撥備為$5.8百萬美元。在截至2024年6月30日的六個月內，該公司購買了$0.4每年上百萬筆住宅貸款7.0%溢價，含$4為這些貸款記錄的千項信貸損失撥備 。在2023年期間，該公司購買了3.8每年上百萬筆住宅貸款7.0%溢價，含$31為這些貸款記錄的信貸損失撥備1000 。

公司做出了一項政策選擇，在其他資產合併資產負債表中的項目。航空貸款總額為$36.0截至2024年6月30日，百萬美元34.12023年12月31日為百萬美元 和有不是與航空有關的信貸損失估計準備金截至2024年6月30日和2023年12月31日，因為它不包括在攤銷成本中。

公司於2023年1月1日採用ASU 2022-02，金融工具-CESL損失（主題326）：有問題 債務重組和古董披露導致其估計TLR信用損失撥備的方法發生微小變化。亞利桑那州立大學取消了有關TLR的指導，並要求對所有貸款進行評估 修改以確定是否會導致新貸款或現有貸款的延續。與採用ASO 2022-02相關的TLR貸款信用損失撥備減少了美元0.6百萬美元。

15
目錄表
以下是表格按我們的投資組合部門列出了信用損失撥備活動：

(單位：千)
  
商業廣告
貸款
    
消費者
貸款
    
住宅
    
總
  
截至3月31日餘額， 2024
  
$
44,472
    
$
47,419
    
$
23,409
    
$
115,300
  
沖銷
    
(299
)
    
(5,328
)
    
-
   
(5,627
)
復甦
    
292
      
1,559
      
77
      
1,928
  
規定
    
2,243
      
4,268
      
2,388
      
8,899
  
截至2024年6月30日的期末餘額
  
$
46,708
    
$
47,918
    
$
25,874
    
$
120,500
  
                                 
截至3月31日餘額， 2023
  
$
36,040
    
$
48,820
    
$
15,390
    
$
100,250
  
沖銷
    
(207
)
    
(4,837
)
    
(105
)
    
(5,149
)
復甦
    
97
      
1,441
      
155
      
1,693
  
規定
    
1,033
   
2,459
      
114
   
3,606
  
截止餘額 6月30日, 2023
  
$
36,963
    
$
47,883
    
$
15,554
    
$
100,400
  

(單位：千)
  
商業廣告
貸款
    
消費者
貸款
    
住宅
    
總
  
截止日期的餘額 十二月 2023年31日
 
$
45,903
    
$
46,427
    
$
22,070
    
$
114,400
  
沖銷
    
(1,284
)
    
(10,909
)
    
(114
)
    
(12,307
)
復甦
    
490
      
3,210
      
229
      
3,929
  
規定
    
1,599
      
9,190
      
3,689
      
14,478
  
截止餘額 6月30日, 2024
  
$
46,708
    
$
47,918
    
$
25,874
    
$
120,500
  
                                 
截至2023年1月1日的餘額（通過ASO 2022-02後）
  
$
34,662
    
$
50,951
    
$
14,539
    
$
100,152
  
沖銷
    
(376
)
    
(10,179
)
    
(444
)
    
(10,999
)
復甦
    
638
      
2,818
      
276
      
3,732
  
規定
    
2,039
      
4,293
      
1,183
   
7,515
  
截止餘額 6月30日, 2023
  
$
36,963
    
$
47,883
    
$
15,554
    
$
100,400
  

截至2024年6月30日的信貸損失準備金比截至2023年12月31日的準備金估計數有所增加和2024年3月31日，主要是由於計入了第二季度的貸款增長、提前還款速度假設的放緩， 包括提前還款模型假設的變化以及與單獨評估信貸的商業關係相關的額外特定準備金虧損，部分被預測方案權重的變化所抵消70基準百分比和30% 下降到80基準百分比和20% 下行空間。 2023年6月30日至2024年6月30日信貸損失準備增加的主要原因是貸款增長準備、提前還款速度假設放緩以及記錄 $14.5截至收購日期已收購的索爾茲伯裏貸款的撥備，其中包括8.8通過貸款損失準備金和#美元確認的非PCD津貼5.8從貸款中重新分類的PCD津貼的百萬美元。

個人評估貸款

評估分類的商業和商業房地產貸款風險等級不合格或可疑，以及單獨評估信用損失的不良貸款的門檻為$。1.0百萬美元。自.起六月2024年30日，有 二確定將在個人基礎上評估損失的關係，其攤銷成本基礎為美元17.1百萬美元，連同$1.7百萬美元的信用損失備抵。作為 2023年12月31日，同樣 二確定了要單獨評估損失的關係，並已攤銷 成本基礎為美元17.3百萬美元n，與 不是信用損失備抵。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，1.8百萬美元和美元17.3分別為100萬筆處於非應計狀態的貸款，這些貸款單獨評估了預期信用損失，但沒有信貸備抵 損失

16
目錄表

下表按貸款分部列出了有關逾期和不良貸款的信息：

(單位：千)
  
31-60天
逾期
應計
    
61-90天
逾期
應計
    
更大
比
90天
逾期
應計
    
總
逾期
應計
    
非應計項目
    
當前
    
已錄製
總
貸款
  
自.起6月30日, 2024
                                          
商業貸款：
                                          
C&I
  
$
929
    
$
1,149
    
$
12
    
$
2,090
    
$
2,586
    
$
1,454,003
    
$
1,458,679
  
克雷
    
790
      
238
      
-
      
1,028
      
18,357
      
3,534,517
      
3,553,902
  
商業貸款總額
  
$
1,719
    
$
1,387
    
$
12
    
$
3,118
    
$
20,943
    
$
4,988,520
    
$
5,012,581
  
消費貸款：
                                                        
自動
  
$
9,653
    
$
1,735
    
$
995
    
$
12,383
    
$
2,079
    
$
1,179,800
    
$
1,194,262
  
住宅太陽能
    4,038       1,356       1,043       6,437       122       855,324       861,883  
其他消費者
    
1,523
      
960
      
787
      
3,270
      
259
      
134,602
      
138,131
  
消費貸款總額
  
$
15,214
    
$
4,051
    
$
2,825
    
$
22,090
    
$
2,460
    
$
2,169,726
    
$
2,194,276
  
住宅
  
$
3,312
    
$
903
    
$
496
    
$
4,711
    
$
11,352
    
$
2,631,427
    
$
2,647,490
  
貸款總額
  
$
20,245
    
$
6,341
    
$
3,333
    
$
29,919
    
$
34,755
    
$
9,789,673
    
$
9,854,347
  

(單位：千)
  
31-60天
逾期
應計
    
61-90天
逾期
應計
    
更大
比
90天
逾期
應計
    
總
逾期
應計
    
非應計項目
    
當前
    
已錄製
總
貸款
  
截至12月31日，2023
                                          
商業貸款：
                                          
C&I
  
$
414
    
$
33
    
$
1
    
$
448
    
$
3,441
    
$
1,393,616
    
$
1,397,505
  
克雷
    
803
      
835
      
-
      
1,638
      
18,126
      
3,413,984
      
3,433,748
  
商業貸款總額
  
$
1,217
    
$
868
    
$
1
    
$
2,086
    
$
21,567
    
$
4,807,600
    
$
4,831,253
  
消費貸款：
                                                        
自動
  
$
10,115
    
$
2,011
    
$
1,067
    
$
13,193
    
$
2,106
    
$
1,084,143
    
$
1,099,442
  
住宅太陽能     3,074       1,301       915       5,290       245       912,220       917,755  
其他消費者
    
2,343
      
1,811
      
1,124
      
5,278
      
215
      
164,867
      
170,360
  
消費貸款總額
  
$
15,532
    
$
5,123
    
$
3,106
    
$
23,761
    
$
2,566
    
$
2,161,230
    
$
2,187,557
  
住宅
  
$
3,836
    
$
399
    
$
554
    
$
4,789
    
$
10,080
    
$
2,617,034
    
$
2,631,903
  
貸款總額
  
$
20,585
    
$
6,390
    
$
3,661
    
$
30,636
    
$
34,213
    
$
9,585,864
    
$
9,650,713
  

信用質量指標

公司開發了一套內部貸款評級系統，從質量和風險方面對公司的貸款組合進行評估和量化。該系統側重於借款人的財務實力、借款人管理的經驗和深度、主要和次要還款來源、還款歷史、業務性質和對特定行業的展望。內部評級系統使公司能夠一致地監控整個貸款組合的質量，併為管理層提供早期預警系統，以便於識別和應對問題貸款和潛在的問題貸款。

商業分級系統

對於C&I和CRE貸款，該公司使用一種評級系統，該系統依賴於可量化和可測量的特徵(如果可用)。這包括將財務實力與可用的行業平均值進行比較，將交易因素(貸款條款和條件)與貸款政策進行比較，並將信用記錄與規定的還款條款和行業平均值進行比較。一些評級因素必然更具主觀性，如經濟和行業因素、監管環境和管理。C&I和CRE貸款的評級為可疑、不合格、特別提及和合格。

17
目錄表
值得懷疑

可疑貸款有很高的總損失或重大損失的可能性，但由於可能加強資產的特定待決事件，其作為損失的 分類被推遲。可疑的借款人通常會違約，缺乏足夠的流動性或資本，也缺乏維持運營實體所需的資源。懸而未決的事件可能包括合併、收購、清算、注資、額外抵押品留置權的完善、抵押品的估值和再融資。一般來説，待決事件應在相對較短的時間內解決，評級將根據新的 信息進行調整。對於可疑資產，由於損失的可能性很高，需要進行非權責發生制處理。

不合標準

不合標準的貸款有很高的違約概率，或者它們有其他明確定義的弱點。它們需要銀行管理層進行更嚴格的監管。不合格貸款的特徵通常是當前或預期的無利可圖的業務、償債範圍不足、流動性不足或邊際資本化。還款可能取決於抵押品或其他信用 風險緩解措施。對於一些不合標準的貸款，利息和本金全額收回的可能性可能會受到質疑，這些貸款應該放在非應計項目上。儘管總體上不合格的資產將具有明顯的虧損潛力，但單個資產的虧損潛力不一定非得明顯，才能被評為不合格資產。

特別提及

特別推薦Mention {Br} {Br} 貸款存在潛在的弱點，如果不檢查或糾正，將削弱資產或在未來某個日期不能充分保護公司的頭寸。這些貸款具有更高的風險，但它們的弱點還不能證明不符合標準的分類是合理的 。借款人可能正在經歷不利的經營趨勢(即收入或利潤率下降)，或者可能正在為不成比例的資產負債表而苦苦掙扎(即增加庫存而不增加銷售額、高槓杆率和/或流動性緊張)。不利的經濟或市場狀況，如加息或新競爭對手的加入，也可能支持特別提及評級。儘管特別提及貸款的違約概率高於PASS資產，但其違約不會迫在眉睫。

經過

合格貸款包括所有未被評級為可疑、不合格或特別提及的貸款。PASS貸款符合貸款契約 ，付款通常按照約定進行。PASS貸款的範圍從高質量到一般質量。通行證貸款還包括政府擔保貸款的任何部分，包括Paycheck保護計劃貸款。

消費者和住宅評級系統

消費和住宅貸款被評級為不良貸款或履約貸款。

不良資產

不良貸款是指超過(1)的貸款。90 過期天數且利息仍在累計，或(2)處於非應計狀態。

表演


所有不符合上述任何標準的貸款均被視為履行。
 
18
目錄表
下表按貸款類別和年份説明瞭該公司的信用質量，幷包括按貸款類別和年份的毛沖銷。包括在其他消費者毛帳中 截至以下日期的六個月六月30, 2024,該公司記錄了$0.2 2023年透支存款賬户報告為百萬美元和美元0.22024年報告透支存款賬户達百萬美元 originations. Included in other consumer gross charge-offs for the year ended December 31, 2023, the Company recorded $0.2透支存款百萬美元 報告為2022年起源和美元的賬户0.82023年透支存款賬户報告為百萬美元.

(單位：千)
  
2024
    
2023
    
2022
    
2021
    
2020
    
之前
    
旋轉
貸款
攤銷
成本基礎
    
旋轉
貸款
已轉換
至期滿
    
總
  
自.起6月30日, 2024
                                                      
C&I
                                                      
按內部分配的等級：
                                                      
經過
  
$
149,845
    
$
199,272
    
$
219,561
    
$
207,165
    
$
136,993
    
$
115,577
    
$
338,577
    
$
13,847
    
$
1,380,837
  
特別提及
    
557
      
4,909
      
5,531
      
434
      
4,003
      
1,892
      
25,194
      
370
      
42,890
  
不合標準
    
332
      
3,800
      
2,295
      
1,631
      
250
      
5,997
      
20,381
      
137
      
34,823
  
值得懷疑
    
-
      
99
      
1
      
19
      
-
      
10
      
-
      
-
      
129
  
C&I合計
  
$
150,734
    
$
208,080
    
$
227,388
    
$
209,249
    
$
141,246
    
$
123,476
    
$
384,152
    
$
14,354
    
$
1,458,679
  
本期毛額沖銷   $ -     $ (58 )   $ (915 )   $ (4 )   $ -     $ (307 )   $ -     $ -     $ (1,284 )
克雷
                                                                        
按內部分配的等級：
                                                                        
經過
  
$
231,892
    
$
358,866
    
$
492,938
    
$
523,952
    
$
432,230
    
$
975,497
    
$
311,534
    
$
54,559
    
$
3,381,468
  
特別提及
    
947
      
9,375
      
10,017
      
7,754
      
4,035
      
31,354
      
4,288
      
-
      
67,770
  
不合標準
    
-
      
2,163
      
18,890
      
17,926
      
3,290
      
61,121
      
1,274
      
-
      
104,664
  
總CRE
  
$
232,839
    
$
370,404
    
$
521,845
    
$
549,632
    
$
439,555
    
$
1,067,972
    
$
317,096
    
$
54,559
    
$
3,553,902
  
本期毛額沖銷   $ -     $ -     $ -     $ -     $ -   $ -     $ -     $ -     $ -
自動
                                                                        
按付款活動：
                                                                        
表演
  
$
318,277
    
$
392,472
    
$
299,349
    
$
120,481
    
$
29,789
    
$
30,820
    
$
-
    
$
-
    
$
1,191,188
  
不良資產
    
151
      
1,004
      
847
      
732
      
158
      
182
      
-
      
-
      
3,074
  
全自動
  
$
318,428
    
$
393,476
    
$
300,196
    
$
121,213
    
$
29,947
    
$
31,002
    
$
-
    
$
-
    
$
1,194,262
  
本期毛額沖銷   $ (21 )   $ (591 )   $ (913 )   $ (499 )   $ (35 )   $ (225 )   $ -     $ -     $ (2,284 )
住宅太陽能
                                                                       
按付款活動：
                                                                        
表演
   $
1,803
     $
132,249
    
 $
413,160
     $
173,286
     $
61,333
     $
78,887
     $
-
     $
-
     $
860,718
  
不良資產
     -
       123
       742
       160
       60
       80
       -
       -
       1,165
  
住宅太陽能總量
  $
1,803
     $
132,372
     $
413,902
     $
173,446
     $
61,393
     $
78,967
     $
-
     $
-
     $
861,883
  
本期毛額沖銷
  $
-
     $
(143
 )
   $
(2,036
 )
   $
(251
 )
   $
(34
 )
   $
(492
 )
   $
-
     $
-
     $
(2,956
 )
其他消費者
                                                                        
按付款活動：
                                                                        
表演
  
$
10,904
    
$
9,020
    
$
18,664
    
$
39,443
    
$
15,264
    
$
21,743
    
$
22,044
    
$
3
    
$
137,085
  
不良資產
    
-
      
12
      
127
      
422
      
167
      
297
      
13
      
8
      
1,046
  
其他消費者合計
  
$
10,904
    
$
9,032
    
$
18,791
    
$
39,865
    
$
15,431
    
$
22,040
    
$
22,057
    
$
11
    
$
138,131
  
本期毛額沖銷
  $
(191 )   $ (270 )   $ (1,383 )   $ (2,749 )   $ (574 )   $ (502 )   $ -     $ -     $ (5,669 )
住宅
                                                                        
按付款活動：
                                                                        
表演
  
$
86,396
    
$
250,760
    
$
335,011
    
$
442,457
    
$
258,291
    
$
989,436
    
$
253,709
    
$
19,582
    
$
2,635,642
  
不良資產
    
-
      
832
      
866
      
1,923
      
293
      
7,905
      
29
      
-
      
11,848
  
總住宅
  
$
86,396
    
$
251,592
    
$
335,877
    
$
444,380
    
$
258,584
    
$
997,341
    
$
253,738
    
$
19,582
    
$
2,647,490
  
本期毛額沖銷
  $
-     $ -     $ -   $ -     $ -     $ (114 )   $ -     $ -     $ (114 )
貸款總額
  
$
801,104
    
$
1,364,956
    
$
1,817,999
    
$
1,537,785
    
$
946,156
    
$
2,320,798
    
$
977,043
    
$
88,506
    
$
9,854,347
  
本期毛額沖銷
  $
(212 )   $ (1,062 )   $ (5,247 )   $ (3,503 )   $ (643 )   $ (1,640 )   $ -     $ -      $ (12,307 )

19
目錄表
(單位：千)
  
2023
    
2022
    
2021
    
2020
    
2019
    
之前
    
旋轉
貸款
攤銷
成本基礎
    
旋轉
貸款
已轉換
至期滿
    
總
  
截至12月31日，2023
                                                      
C&I
                                                      
按內部分配的等級：
                                                      
經過
  
$
229,249
    
$
270,796
    
$
241,993
    
$
158,051
    
$
74,469
    
$
63,826
    
$
299,248
    
$
2,923
    
$
1,340,555
  
特別提及
    
420
      
1,672
      
277
      
3,524
      
87
      
1,854
      
19,489
      
-
      
27,323
  
不合標準
    
1,496
      
2,461
      
1,609
      
282
      
2,266
      
5,632
      
14,266
      
1,607
      
29,619
  
值得懷疑
    
-
      
1
      
2
      
-
      
4
      
1
      
-
      
-
      
8
  
C&I合計
  
$
231,165
    
$
274,930
    
$
243,881
    
$
161,857
    
$
76,826
    
$
71,313
    
$
333,003
    
$
4,530
    
$
1,397,505
  
本期毛額沖銷   $ (24 )   $ (3,021 )   $ (5 )   $ (86 )   $ -     $ (600 )   $ -     $ -     $ (3,736 )
克雷
                                                                        
按內部分配的等級：
                                                                        
經過
  
$
353,161
    
$
518,201
    
$
561,897
    
$
452,110
    
$
327,804
    
$
739,189
    
$
294,039
    
$
33,705
    
$
3,280,106
  
特別提及
    
3,577
      
4,472
      
10,711
      
7,055
      
9,967
      
39,460
      
2,970
      
-
      
78,212
  
不合標準
    
370
      
731
      
21,807
      
1,146
      
2,996
      
37,418
      
10,962
      
-
      
75,430
  
總CRE
  
$
357,108
    
$
523,404
    
$
594,415
    
$
460,311
    
$
340,767
    
$
816,067
    
$
307,971
    
$
33,705
    
$
3,433,748
  
本期毛額沖銷   $ -     $ -     $ -     $ -     $ (114 )   $ (304 )   $ -     $ -     $ (418 )
自動
                                                                        
按付款活動：
                                                                        
表演
  
$
474,369
    
$
363,516
    
$
157,251
    
$
42,644
    
$
45,406
    
$
13,071
    
$
12
    
$
-
    
$
1,096,269
  
不良資產
    
532
      
1,241
      
830
      
190
      
306
      
74
      
-
      
-
      
3,173
  
全自動
  
$
474,901
    
$
364,757
    
$
158,081
    
$
42,834
    
$
45,712
    
$
13,145
    
$
12
    
$
-
    
$
1,099,442
  
本期毛額沖銷   $ (102 )   $ (1,183 )   $ (1,066 )   $ (340 )   $ (301 )   $ (295 )   $ -     $ -     $ (3,287 )
住宅太陽能                                                                        
按付款活動：
                                                                       
表演
   $ 155,425
     $ 430,855
     $ 178,839
     $ 65,382
     $ 46,554
     $ 39,540
     $ -
     $ -
     $ 916,595
  
不良資產
     -
       837
       205
       18
       47
       53
       -
       -
       1,160
  
住宅太陽能總量
  $ 155,425
     $ 431,692
     $ 179,044
     $ 65,400
     $ 46,601
     $ 39,593
     $ -
     $ -
     $ 917,755
  
本期毛額沖銷   $ (150
 )
   $ (1,930
 )
   $ (923
 )
   $ (45
 )
   $ (558
 )
   $ (345
 )
   $ -
     $ -
     $ (3,951
 )
其他消費者
                                                                        
按付款活動：
                                                                        
表演
  
$
13,089
    
$
27,394
    
$
57,876
    
$
21,087
    
$
14,548
    
$
15,964
    
$
19,042
    
$
21
    
$
169,021
  
不良資產
    
-
      
244
      
685
      
144
      
56
      
161
      
4
      
45
      
1,339
  
其他消費者合計
  
$
13,089
    
$
27,638
    
$
58,561
    
$
21,231
    
$
14,604
    
$
16,125
    
$
19,046
    
$
66
    
$
170,360
  
本期毛額沖銷   $ (885 )   $ (3,744 )   $ (7,511 )   $ (1,329 )   $ (832 )   $ (568 )   $ -     $ -     $ (14,869 )
住宅
                                                                        
按付款活動：
                                                                        
表演
  
$
212,799
    
$
366,860
    
$
453,206
    
$
267,845
    
$
167,860
    
$
876,563
    
$
260,836
    
$
15,300
    
$
2,621,269
  
不良資產
    
134
      
430
      
1,121
      
385
      
591
      
7,460
      
-
      
513
      
10,634
  
總住宅
  
$
212,933
    
$
367,290
    
$
454,327
    
$
268,230
    
$
168,451
    
$
884,023
    
$
260,836
    
$
15,813
    
$
2,631,903
  
本期毛額沖銷   $ -     $ -     $ (81 )   $ (30 )   $ -     $ (406 )   $ -     $ -     $ (517 )
貸款總額
  
$
1,444,621
    
$
1,989,711
    
$
1,688,309
    
$
1,019,863
    
$
692,961
    
$
1,840,266
    
$
920,868
    
$
54,114
    
$
9,650,713
  
本期毛額沖銷   $ (1,161 )   $ (9,878 )   $ (9,586 )   $ (1,830 )   $ (1,805 )   $ (2,518 )   $ -     $ -     $ (26,778 )
 
表外信用風險的信用損失備抵

無資金承諾損失備抵總計美元4.3 截至2024年6月30日，百萬美元5.1截至2023年12月31日，百萬。

對遇到財務困難的借款人的貸款修改

當公司修改有財務困難的貸款時，此類修改通常包括以下一項或組合 以下是：以低於具有類似風險的新債務當前市場利率的規定利率延長到期日;計劃付款金額的變化;或本金免除。

20
目錄表

下表顯示了向遇到財務困難的借款人修改的貸款在報告期末的攤銷成本基礎， 按應收融資類別和授予的特許權類型細分：

   
截至2024年6月30日的三個月
  
   
期限延長
  
組合-學期
延期和利率
減少
  
(千美元)
  
攤銷成本
  
佔班級總數的%
融資
應收賬款
  
攤銷
成本
  
佔班級總數的%
融資
應收賬款
  
住宅
    
$
184
       0.007 %   $ 30       0.001 %
總
    
$
184
             $ 30          

   
截至2023年6月30日的三個月
  
   
期限延長
  
組合-學期
延期和降息
  
(千美元)
  
攤銷成本
  
佔班級總數的%
融資
應收賬款
  
攤銷
成本
  
佔班級總數的%
融資
應收賬款
  
住宅
    
$
199
       0.009 %   $ 171       0.008 %
總
    
$
199
             $ 171          

   
截至2024年6月30日的六個月
  
   
期限延長
  
組合-學期
延期和降息
  
(千美元)
  
攤銷成本
  
佔班級總數的%
融資
應收賬款
  
攤銷
成本
  
佔班級總數的%
融資
應收賬款
  
住宅
    
$
478
       0.018 %   $ 30       0.001 %
總
    
$
478
             $ 30          

   
截至2023年6月30日的六個月
  
   
期限延長
  
組合-學期
延期和利率
減少
  
(千美元)
  
攤銷
成本
  
佔班級總數的%
融資
應收賬款
  
攤銷
成本
  
佔班級總數的%
融資
應收賬款
  
住宅
    
$
242
       0.011 %   $ 171       0.008 %
總
    
$
242
             $ 171          
21
目錄表
下表描述了修改對遇到財務困難的借款人的財務影響：

     截至2024年6月30日的三個月
貸款類型
  
期限延長
  
降息
住宅
  
添加了加權平均值5.3年前的
貸款期限，每月減少
借款人的付款金額
  
利率下調
平均數一百分比



     截至2023年6月30日的三個月
貸款類型
  
期限延長
  
降息
住宅
  
添加了加權平均值10年前的
貸款期限，每月減少
借款人的付款金額
  
利率下調
平均 百分之三點五



     截至2024年6月30日的六個月
貸款類型
  
期限延長
  
降息
住宅
  
添加了加權平均值6.3年前的
貸款期限，每月減少
借款人的付款金額
  
利率下調
平均數一百分比


    截至6月30日的六個月， 2023
貸款類型
  
期限延長
  
降息
住宅
  
添加了加權平均值14年前的
貸款期限，減少了每月還款額
借款人的金額
  
利率下調
平均數百分之三點五


以下 表格描述了過去12個月內發生財務困難的借款人的付款違約融資應收賬款：

   
截至三個月和六個月
  
     2024年6月30日  
 
(單位：千)
  
攤銷成本基礎
修改後的融資通知單
隨後違約
  
 
期限延長
  
住宅
    
$
171
  
總
    
$
171
  

有幾個不是截至6月30日的三個月和六個月內出現付款違約的融資應收賬款， 2023年，該條款被修改為在違約前12個月內修改的遇到財務困難的借款人。


下表描述了針對在 中修改的遇到財務困難的借款人的貸款的表現 前十二個月：



   
付款狀態（攤餘成本基礎）
  
(單位：千)
  
當前
    
31-60天
逾期
    
61-90天
逾期
    
大於90
逾期天數
  
截至2024年6月30日
                        
住宅
  
$
567
    
$
120
    
$
-
    
$
78
  
總
  
$
567
    
$
120
    
$
-
    
$
78
  

22
目錄表
7.
短期借款

在 除了資產負債表現金流提供的流動性外，流動性還必須得到額外來源的補充，例如代理銀行的信貸額度以及來自FHLb和美聯儲銀行的借款。其他 融資替代方案也可能不時合適，包括批發和零售回購協議以及經紀CD賬户。

與短期借款相關的信息 摘要如下：

(單位：千)
  
2024年6月30日
    
2023年12月31日
  
購買的聯邦基金
  
$
15,000
    
$
-
  
根據回購協議出售的證券
    
95,703
      
93,651
  
其他短期借款
    
114,000
      
293,000
  
短期借款總額
  
$
224,703
    
$
386,651
  

關於根據回購協議出售的證券質押為抵押品的其他信息，見 附註4。

8.
退休後固定福利計劃

公司在2024年6月30日有一個合格的、非繳費的、固定收益養老金計劃(“計劃”)，覆蓋其幾乎所有的員工。從該計劃支付的福利基於年齡、服務年限、補償和社會保障福利 ，並根據定義的公式確定。本公司的政策是根據1974年《僱員退休收入保障法》的標準為該計劃提供資金。該計劃的資產投資於公開交易的股票、債券和共同基金。除該計劃外，公司還向某些現任和前任高管提供補充的員工退休計劃。這些補充性員工退休計劃和本計劃在本文中統稱為“養老金福利”。



此外，公司還為退休員工提供一定的醫療福利。福利是在僱員的現役服務期內累積的。只有在2000年1月1日或之前受僱於該公司的員工才有資格領取退休後醫療福利。這些退休後福利 在本文中稱為“其他福利”。



會計準則要求僱主：(1)將退休後固定收益計劃資金過剩或資金不足的狀況確認為資產負債表中的資產或負債，以公允價值的計劃資產和福利債務之間的差額衡量；(2)確認在通過全面收益發生變化的年度內資金狀況的變化；(3)計量截至年終資產負債表日期的固定收益計劃資產和債務。

該公司製造了不是對養卹金福利和其他福利計劃的自願繳款在截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月內。

養卹金福利和其他福利的費用構成如下：

 
養老金福利
    
其他好處
  
   
截至三個月
6月30日，
    
截至三個月
6月30日，
  
(單位：千)
  
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
淨定期成本（收益）的組成部分：
                        
服務成本
  
$
513
    
$
482
    
$
1
    
$
1
  
利息成本
    
1,006
      
1,010
      
55
      
56
  
計劃資產的預期回報
    
(1,982
)
    
(1,853
)
    
-
      
-
  
淨攤銷
    
1,452
      
670
      
(1
)
    
(21
)
淨定期成本總額（收益）
  
$
989
    
$
309
    
$
55
    
$
36
  

 
養老金福利
    
其他好處
  
   
截至六個月
6月30日，
    
截至六個月
6月30日，
  
(單位：千)
  
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
淨定期成本（收益）的組成部分：
                        
服務成本
  
$
1,027
    
$
964
    
$
2
    
$
2
  
利息成本
    
2,011
      
2,020
      
110
      
112
  
計劃資產的預期回報
    
(3,965
)
    
(3,706
)
    
-
      
-
  
淨攤銷
    
1,905
      
1,340
      
(2
)
    
(42
)
淨定期成本總額（收益）
  
$
978
    
$
618
    
$
110
    
$
72
  

淨定期成本（福利）的服務成本部分包含在工資和員工福利以及利息成本、計劃資產的預期回報率和淨 攤銷部分包括在未經審計的中期綜合收益表的其他無息發票中。

23
目錄表
9.
每股收益

基本每股收益不包括稀釋，計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以已發行普通股的加權平均數 期稀釋的每股收益反映瞭如果發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股或導致發行普通股並隨後分享收益時可能發生的潛在稀釋 實體（例如公司的稀釋性股票期權和限制性股票單位）。

以下是未經審核中期綜合收益表所列期間基本和稀釋每股收益的對賬：

 
截至三個月
6月30日，
  
(單位為千，每股數據除外)
  
2024
    
2023
  
基本每股收益：
            
加權平均已發行普通股
    
47,158
      
42,905
  
普通股股東可獲得的淨收入
  
$
32,716
    
$
30,072
  
基本每股收益
  
$
0.69
    
$
0.70
  
                 
稀釋每股收益：
                
加權平均已發行普通股
    
47,158
      
42,905
  
普通股期權和限制性股票的稀釋效應
    
225
      
221
  
加權平均普通股和普通股等值
    
47,383
      
43,126
  
普通股股東可獲得的淨收入
  
$
32,716
    
$
30,072
  
稀釋每股收益
  
$
0.69
    
$
0.70
  
                 
反稀釋股票期權和流通限制性股票     2       61  


 
截至六個月
6月30日，
  
(單位為千，每股數據除外)
  
2024
    
2023
  
基本每股收益：
            
加權平均已發行普通股
    
47,153
      
42,900
  
普通股股東可獲得的淨收入
  
$
66,539
    
$
63,730
  
基本每股收益
  
$
1.41
    
$
1.49
  
                 
稀釋每股收益：
                
加權平均已發行普通股
    
47,153
      
42,900
  
普通股期權和限制性股票的稀釋效應
    
228
      
229
  
加權平均普通股和普通股等值
    
47,381
      
43,129
  
普通股股東可獲得的淨收入
  
$
66,539
    
$
63,730
  
稀釋每股收益
  
$
1.40
    
$
1.48
  
                 
反稀釋股票期權和流通限制性股票     2       24  

24
目錄表
10.
其他綜合收益（損失）的重新分類調整

下表總結了AOCI的重新分類調整：

關於AOCI組件的詳細信息
  
從AOCI重新分類的金額
  
中受影響的行項目
合併報表
綜合收益(虧損)
   
截至三個月
    
(單位：千)
  
2024年6月30日
    
2023年6月30日
    
AFS證券：
                    
AIG證券損失
  $ -     $ 4,450   證券（收益）淨損失
與證券轉讓相關的未實現收益攤銷
    
91
      
109
  
利息收入
税收效應
  
$
(23
)
  
$
(1,141
)
所得税(福利)
税後淨額
  
$
68
    
$
3,418
    
                                
養老金和其他福利：
                            
淨虧損攤銷
  
$
1,454
    
$
640
  
其他非利息支出
攤銷以前的服務費用
    
(3
)
    
9
  
其他非利息支出
税收效應
  
$
(363
)
  
$
(162
)
所得税(福利)
税後淨額
  
$
1,088
    
$
487
    
                                
重新分類總額，扣除税額
  
$
1,156
    
$
3,905
    

關於AOCI組件的詳細信息
  
從AOCI重新分類的金額
  
受影響的行項目
合併報表
綜合收入（損失）
   
截至六個月
    
(單位：千)
  
2024年6月30日
    
2023年6月30日
    
AFS證券：
                  
AIG證券損失
   $ -     $ 9,450   證券(收益)損失淨額
與證券轉讓相關的未實現收益攤銷
    
187
      
223
  
利息收入
税收效應
  
$
(47
)
  
$
(2,419
)
所得税(福利)
税後淨額
  
$
140
    
$
7,254
    
                           
                        
養老金和其他福利：
                        
淨虧損攤銷
  
$
1,908
    
$
1,280
  
其他非利息支出
攤銷以前的服務費用
    
(5
)
    
18
  
其他非利息支出
税收效應
  
$
(476
)
  
$
(325
)
所得税(福利)
税後淨額
  
$
1,427
    
$
973
    
                           
重新分類總額，扣除税額
  
$
1,567
    
$
8,227
    

11.
衍生工具和套期保值活動

本公司因其業務運作及經濟狀況而面臨若干風險。本公司主要通過管理其核心業務活動來管理其對各種業務和運營風險的風險敞口。本公司管理經濟風險，包括利率風險，主要是通過管理其資產和負債的金額、來源和期限，並通過使用衍生品工具。具體地説，本公司可訂立衍生金融工具，以管理因業務活動而產生的風險，而該等業務活動導致收受或支付未來已知及不確定的現金 金額，其價值由利率決定。一般而言，本公司可使用衍生金融工具管理本公司已知或預期現金收入與其已知或預期現金支付在金額、時間及持續時間方面的差異。目前，公司擁有向某些符合條件的客户提供的服務產生的利率衍生品，因此不用於管理公司資產或負債的利率風險。公司管理與其衍生工具相關的配對賬簿，以最大限度地減少此類交易帶來的淨風險敞口。

未被指定為對衝工具的衍生工具

本公司訂立利率互換協議，以方便客户交易及滿足客户的融資需求。這些掉期被視為衍生品，但不被指定為對衝關係。這些工具有與之相關的利率和信用風險。為減低利率風險，本公司與交易對手訂立抵銷利率掉期合約。交易對手掉期 也被視為衍生品，也不被指定為對衝關係。利率互換按其估計公允價值計入綜合資產負債表的其他資產或其他負債內。這些衍生品產生的資產和負債的公允價值變動淨額計入合併損益表的其他營業收入。e.

25
目錄表
本公司須遵守場外衍生工具結算規定，規定某些衍生工具須經中央結算所結算。 因此，本公司須透過芝加哥商品交易所結算某些衍生產品交易。芝加哥商品交易所要求本公司公佈初始保證金和變動保證金付款，以減輕不付款的風險，後者根據合同的淨資產或負債狀況按日收取或支付。每日通過芝加哥商品交易所就中央清算衍生品公允價值的變化進行結算。並不是所有的衍生品都需要通過日常清算代理進行清算。因此，在公司財務報表上確認的貸款水平衍生資產和負債的公允價值總額並不相等和相互抵銷。

2017年，英國金融市場行為監管局宣佈，打算在2021年後停止強制銀行提交計算倫敦銀行同業拆借利率的利率。2022年，美聯儲通過了實施可調整利率(LIBOR)法案的最終規則，確定了基於SOFR的基準利率，在2023年6月30日之後的某些金融合同中取代了LIBOR。2023年，該公司將其所有金融工具過渡到替代基準利率。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司擁有十六和 十二風險分別與金融機構交易對手就與參與貸款相關的利率互換達成參與協議。如果借款人未能履行其義務，風險參與協議可為發起掉期交易的金融機構提供信用保護。本公司訂立風險分擔協議，向其他金融機構購買信貸保障，以及向其他金融機構提供信貸保障。

T下表總結了未償衍生品：

(單位：千)
  
概念上的
量
  
天平
薄片
位置
  
公平
價值
    
概念上的
量
  
天平
薄片
位置
  
公平
價值
  
截止日期：6月30日, 2024
                            
未被指定為對衝工具的衍生工具
                            
利率衍生品
  
$
1,402,621
  
其他資產
  
$
115,638
    
$
1,402,621
  
其他負債
  
$
115,662
  
風險分擔協議
    
91,453
  
其他資產
    
89
      
14,994
  
其他負債
    
2
  
未被指定為對衝工具的衍生品總額
                        
$
115,727
                          
$
115,664
  
淨值調整(1)
              
24,541
                
-

資產負債表中的淨衍生工具
                        
$
91,186
                          
$
115,664
  
衍生品未在資產負債表上抵消
                        
$
2,519
                          
$
2,519
  
現金抵押品(2)
              
-
                
-
  
淨衍生金額
                        
$
88,667
                          
$
113,145
  
截至12月31日，2023
                                    
未被指定為對衝工具的衍生工具
                                    
利率衍生品
  
$
1,303,711
  
其他資產
  
$
95,972
    
$
1,303,711
  
其他負債
  
$
95,869
  
風險分擔協議
    
62,112
  
其他資產
    
19
      
16,146
  
其他負債
    
6
  
未被指定為對衝工具的衍生品總額
                        
$
95,991
                          
$
95,875
  
淨值調整(1)
               20,849                 -  
資產負債表中的淨衍生工具
                         $ 75,142                           $ 95,875  
衍生品未在資產負債表上抵消
                         $ 2,930                           $ 2,930  
現金抵押品(2)
              
-
                
-
  
淨衍生金額
                        
$
72,212
                          
$
92,945
  
(1)
淨額調整是指根據有關已清算衍生工具的結算市價規則的適用會計指引，將 衍生工具資產及負債從毛基轉換為淨額而記錄的金額。芝加哥商品交易所在法律上將交易對手之間公佈的差異保證金 定性為未償還衍生品合約的結算，而不是現金抵押品。

(2)
現金抵押品是指根據適用的會計準則，不能用於將我們的 衍生品資產和負債從毛基抵銷到淨基的金額。其他抵押品包括證券，並根據雙邊抵押品和總淨額結算協議進行交換 該協議允許我們用相關抵押品抵消淨衍生頭寸。其他抵押品的運用不能將淨衍生頭寸降至零以下。因此，超出的其他抵押品(如果有)不會在上面反映 。

下表顯示了未被指定為套期保值關係的 衍生品在收益中確認的損益：

 
截至6月30日的三個月，
    
六 個月結束6月30日,
  
(單位：千)
  
2024
  

2023
    
2024
  
2023
  
未被指定為對衝工具的衍生工具：
      

   
   
 
其他收入增加(減少)
  
$
11
 
$
(7
)
  
$
86
 
$
-

26
目錄表
12.
公允價值計量與金融工具公允價值

GAAP指出，公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的金額。公允價值計量不根據交易成本進行調整。在GAAP中存在一個公允價值層次結構，它對用於計量公允價值的估值技術的輸入進行優先排序 。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。公允價值層次的三個層次如下所述：

第1級--相同、不受限制的資產或負債在計量之日可獲得的活躍市場的未調整報價；

第2級--類似資產或負債在活躍市場的報價、非活躍市場的報價或直接或間接可觀察到的基本上整個資產或負債期限的投入 ；以及

第3級-價格或估值技術需要對公允價值計量有重要意義但不可觀察到的投入(即，很少或沒有市場活動支持)。

金融工具在公允價值層次中的水平是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。

根據活躍市場的報價進行估值的工具類型包括大多數美國政府和機構證券、許多其他主權政府債券、流動性抵押貸款產品、活躍的上市股票和大多數貨幣市場證券。這類工具通常被歸類於公允價值層次的第一級或第二級。本公司不調整此類 工具的報價。

根據非活躍市場的報價、經紀商或交易商報價或具有合理價格透明度的替代定價來源的報價進行估值的工具類型包括大多數投資級和高收益公司債券、流動性較差的抵押貸款產品、流動性較差的機構證券、流動性較差的上市股票、州、市和省級債務以及某些 實物商品。這類工具一般被歸類於公允價值等級的第二級。某些普通股證券利用第1級投入(交易所報價)按公允價值報告。其他投資證券 利用第1級和第2級投入按公允價值報告。二級工具的價格是通過獨立的定價服務或交易商市場參與者獲得的，公司歷來與他們進行投資證券的購買和銷售 。從這些來源獲得的價格包括從市場報價和矩陣定價得出的價格。公允價值衡量考慮的可觀察數據可能包括交易商報價、市場價差、現金流、美國國債收益率曲線、實時交易水平、交易執行數據、市場共識提前還款速度、信用信息以及債券的條款和條件等。管理層審查其第三方提供商在為證券定價時使用的方法。

級別3適用於未在活躍市場交易或受轉讓限制限制的倉位。 估值調整以反映流動性不足和/或不可轉讓，此類調整通常基於可獲得的市場證據。在缺乏此類證據的情況下，將使用管理層的最佳估計。管理層的最佳估計 包括對某些3級投資的內部和外部支持。在成立後，管理層只有在證據證實的情況下才會改變第3級投入和假設，例如在標的投資或可比實體中類似工具的交易、已完成或未決的第三方交易、隨後的幾輪融資、資本結構中的資本重組和其他交易、股權或債務市場的發行以及財務比率或現金流的變化。s.

27
目錄表
下表列出了按公允價值會計的按經常性基礎計量的公司金融資產和負債。資產和負債 根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行整體分類：

(單位：千)
  
1級
    
2級
    
3級
    
2024年6月30日
  
資產：
                        
AFS證券：
                        
美國財政
   $
135,310     $
-     $
-     $
135,310  
聯邦機構
  

-
    

214,326
    

-
    

214,326
  
州和市
    
-
      
86,002
      
-
      
86,002
  
抵押貸款擔保
    
-
      
392,332
      
-
      
392,332
  
抵押抵押債券
    
-
      
569,488
      
-
      
569,488
  
公司
    
-
      
41,987
      
-
      
41,987
  
AFS證券總額
  
$
135,310
    
$
1,304,135
    
$
-
    
$
1,439,445
  
股權證券
    
39,087
      
1,000
      
-
      
40,087
  
衍生品
    
-
      
91,186
      
-
      
91,186
  
總
  
$
174,397
    
$
1,396,321
    
$
-
    
$
1,570,718
  
負債：
                                
衍生品
  
$
-
    
$
115,664
    
$
-
    
$
115,664
  
總
  
$
-
    
$
115,664
    
$
-
    
$
115,664
  

(單位：千)
  
1級
    
2級
    
3級
    
2023年12月31日
  
資產：
                        
AFS證券：
                        
美國財政
   $
125,024     $
-     $
 -     $
125,024  
聯邦機構
  

-
    

214,740
    

-
    

214,740
  
州和市
    
-
      
86,306
      
-
      
86,306
  
抵押貸款擔保
    
-
      
422,268
      
-
      
422,268
  
抵押抵押債券
    
-
      
541,544
      
-
      
541,544
  
公司
    
-
      
40,976
      
-
      
40,976
  
AFS證券總額
  
$
125,024
    
$
1,305,834
    
$
-
    
$
1,430,858
  
股權證券
    
36,591
      
1,000
      
-
      
37,591
  
衍生品
    
-
      
75,142
      
-
      
75,142
  
總
  
$
161,615
    
$
1,381,976
    
$
-
    
$
1,543,591
  
負債：
                                
衍生品
  
$
-
    
$
95,875
    
$
-
    
$
95,875
  
總
  
$
-
    
$
95,875
    
$
-
    
$
95,875
  

GAAP要求披露在非經常性基礎上按公允價值計量和記錄的資產和負債，如商譽、待售貸款、其他房地產擁有的、抵押品依賴的貸款 單獨評估預期信貸損失和HTM證券。公允價值為#美元的貸款1.7在攤銷成本調整為公允價值的情況下，針對 預期信貸損失對截至2024年6月30日的100萬歐元進行了單獨評估。有幾個不是個別評估預期信貸損失的貸款，其中攤銷成本已於2023年12月31日調整為公允價值。本公司使用標的抵押品的公允價值減去銷售成本，來估計個別評估的抵押品依賴貸款的信貸損失準備。評估可由管理層根據經濟狀況和估計的清算費用等定性因素進行調整，範圍為10%到 50%。根據所使用的估值技術，抵押品依賴型個別評估貸款的公允價值計量被歸類為3級。

下表列出了有關金融工具估計公允價值的信息。本表不包括賬面金額接近公允價值的金融工具。公允價值接近賬面價值的金融工具包括現金及現金等價物、AFS證券、股權證券、應計應收利息、未到期存款、短期借款、應計應付利息及衍生工具。

       
2024年6月30日
    
2023年12月31日
  
(單位：千)
  
公允價值
層次結構
    
攜帶
量
    
估計數
公允價值
    
攜帶
量
    
估計數
公允價值
  
金融資產：
                              
HTM證券
    
2
    
$
878,909
    
$
780,490
    
$
905,267
    
$
814,524
  
淨貸款
    
3
      
9,737,030
      
9,366,639
      
9,539,684
      
9,216,162
  
財務負債：
                                        
定期存款
    
2
    
$
1,404,797
    
$
1,384,422
    
$
1,324,709
    
$
1,285,999
  
長期債務
    
2
      
29,721
      
29,531
      
29,796
      
29,416
  
次級債務
    
1
      
120,880
      
113,768
      
120,380
      
113,757
  
次級債
    
2
      
101,196
      
103,563
      
101,196
      
102,337
  

公允價值估計是在特定時間點根據相關市場信息和有關金融工具的信息做出的。該等估計並不反映因一次性出售本公司持有的某一特定金融工具而可能產生的任何溢價或折扣。由於本公司的大部分金融工具不存在市場，因此公允價值估計基於對未來預期虧損經驗、當前經濟狀況、各種金融工具的風險特徵和其他因素的判斷。這些估計具有主觀性，涉及不確定性和重大判斷事項，因此無法準確確定。假設的變化可能會對估計產生重大影響。

28
目錄表
公允價值估計是基於現有的表內和表外金融工具，而不試圖估計預期未來業務的價值以及不被視為金融工具的資產和負債的價值。例如，該公司擁有可觀的財富業務，每年貢獻淨手續費收入。財富管理業務不被視為金融工具，其價值沒有計入公允價值估計。其他重要資產和負債包括與市場、房舍和設備的借款成本相比，存款負債的低成本融資所產生的好處。此外，與實現未實現損益有關的税務影響可能會對公允價值估計產生重大影響，在公允價值估計中沒有考慮到這一影響。

HTM證券

該公司HTM證券的公允價值主要是使用來自第三方定價服務的信息來衡量的。公允價值衡量考慮了可觀察的數據，其中可能包括交易商報價、市場價差、現金流、美國國債收益率曲線、實時交易水平、交易執行數據、市場共識提前還款速度、信用信息以及債券的條款和條件等 。

淨貸款

淨貸款包括投資組合貸款和持有待售貸款。貸款首先按類型分類，然後進一步細分為固定和可變利率和貸款質量類別 。預期未來現金流量乃根據合約現金流量預測，並經估計預付款調整，該等預期未來現金流量亦包括信貸風險、非流動資金風險及其他市場因素，以根據ASC 820計算退出價格公允價值。

定期存款

定期存款的公允價值是採用貼現現金流量法估計的，該方法適用於類似到期日工具的現行市場利率。本公司定期存款負債的公允價值沒有考慮本公司與儲户的長期關係的價值，這可能具有重大價值。

長期債務

長期債務的公允價值是使用貼現現金流量法估計的，該方法適用於類似到期日工具的現行市場利率。

次級債務

次級債務的公允價值已按報告期內的可見市價計量。

次級債

次級債務的公允價值已使用貼現現金流分析進行了估計。

13.
承付款和或有事項

本公司是某些在正常業務過程中存在表外風險的金融工具的當事人，以滿足其客户的融資需求。 這些金融工具包括承諾發放信貸、未使用的信用額度、備用信用證和出售給有追索權的投資者的某些農業房地產貸款，出售部分有政府擔保， 在發生違約時回購貸款時可轉讓回公司。如果另一方不履行信用承諾、未使用的信用額度、備用信用證和有追索權出售的貸款，本公司面臨的信用損失由這些工具的合同金額表示。與承諾提供信用證、備用信用證和商業信用證相關的信用風險與向客户提供貸款所涉及的信用風險基本相同，並受正常信用政策的約束。抵押品可根據管理層對客户信譽的評估而獲得。對提供信貸和未使用信貸額度的承諾總額為#美元2.68十億在…2024年6月30日及$2.25十億在…2023年12月31日。

由於許多貸款承諾、備用信用證以及擔保和賠償合同到期時沒有全部或部分資金，合同金額不一定預示未來的現金流。除備用信用證外，公司不會出具任何要求確認或披露責任的擔保。

公司通過向第三方開具備用信用證來保證客户的義務或履行義務。這些備用信用證一般都是為支持第三方債務而發行的債券，如公司債券發行、工業收入債券和市政債券。簽發備用信用證所涉及的風險與向客户提供貸款服務所涉及的信用風險基本相同，信用證必須遵守相同的信用來源、投資組合維護和管理程序，以監控其他 信貸和表外產品。通常情況下，這些樂器有一年到期，並可選擇在年度審查時續簽；因此，總金額不一定代表未來的現金需求。備用信用證總額為#美元。42.6 百萬2024年6月30日及$44.72023年12月31日為100萬人。一個S，2024年6月30日和2023年12月31日，公司備用信用證的公允價值不大。

29
目錄表
NBT銀行公司及附屬公司
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本討論及分析旨在簡明描述NBT Bancorp Inc.(“NBT”)及其全資附屬公司的綜合財務狀況及經營業績，這些附屬公司包括NBT Bank、National Association(“Bank”)、NBT Financial Services，Inc.(“NBT Financial”)及NBT Holdings，Inc.(“NBT Holdings”)(以下統稱為“本公司”)。本次討論將重點討論運營結果、財務狀況、資本資源和資產/負債管理。請參閲本Form 10-Q中包含的公司合併財務報表及其腳註，以及公司截至2023年12月31日的Form 10-k年度報告，以瞭解以下討論和分析。截至2024年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的全年或任何未來期間的業績。

前瞻性陳述

本文件及公司未來向美國證券交易委員會提交的文件中、公司新聞稿或其他公開或股東通訊中的某些陳述，或經授權執行人員批准後作出的口頭陳述，均包含前瞻性陳述，如1995年《私人證券訴訟改革法》所界定。這些陳述可以通過使用諸如“預期”、“相信”、“期望”、“預測”、“項目”、“將會”、“可以”、“將會”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似術語來識別。有許多因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中許多因素不在公司的控制範圍之內。可能導致實際結果與此類前瞻性陳述預期的結果大不相同的因素包括：(1)當地、地區、國家和國際經濟狀況，包括銀行業的實際或潛在壓力，以及它們可能對公司及其客户造成的影響，以及公司對這種影響的評估；(2)不良資產和沖銷水平的變化；(3)根據相關監管和會計要求對未來準備金要求進行定期審查的估計的變化；(4)貿易和貨幣以及財政政策和法律的影響和變化，包括聯邦儲備銀行的利率政策；(5)通貨膨脹、利率、證券市場和貨幣波動；(6)政治不穩定；(7)戰爭行為，包括國際軍事衝突或恐怖主義；(8)新產品和服務的及時開發和接受以及用户對這些產品和服務的總體價值的感知；(9)消費者支出、借貸和儲蓄習慣的變化；(10)公司借款人財務業績和/或狀況的變化；(11)技術變化；(12)被收購業務的收購和整合；(13)提高市場份額和控制費用的能力；(14)金融控股公司之間競爭環境的變化；(15)公司及其子公司必須遵守的法律和法規(包括與税收、銀行、證券和保險有關的法律和法規)的變化的影響，包括根據多德-弗蘭克法案和2018年經濟增長、監管救濟和消費者保護法的法律和法規的變化；(16)監管機構以及上市公司會計監督委員會、財務會計準則委員會和其他會計準則制定者可能採取的會計政策和做法變化的影響；(17)公司組織、薪酬和福利計劃的變化；(18)法律和監管發展的成本和影響，包括 法律訴訟或監管或其他政府調查的解決方案，以及監管審查或審查的結果；(19)與新產品和業務線整合有關的高於預期的成本或困難； 和(20)公司成功管理上述項目涉及的風險。

公司警告讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅涵蓋截至發佈日期的情況，並建議讀者注意各種因素，包括但不限於 上述因素以及公司之前向SEC提交的年度和季度報告中討論的其他因素可能會影響公司的財務業績，並可能導致公司的實際業績或情況 未來時期與預期或預測的時期存在重大差異。

除非法律要求，否則本公司不承擔或明確不承擔公開發布任何前瞻性陳述的任何修訂，以反映此類陳述日期後發生的預期或意外事件或情況。

非GAAP衡量標準

這份Form 10-Q季度報告包含以非公認會計原則確定的方法確定的財務信息。在本10-Q表格中使用非GAAP披露的情況下，附表中提供了可比GAAP 指標以及與可比GAAP指標的對賬。管理層認為，這些非GAAP衡量標準提供了有用的信息，對於瞭解公司核心業務的結果以及提供金融機構行業的信息標準非常重要。非GAAP措施不應被視為根據GAAP確定的財務措施的替代措施，投資者在評估公司的業績或財務狀況時應考慮根據GAAP報告的公司業績和財務狀況以及所有其他相關信息。以前在合併財務報表中報告的金額將在必要時重新分類，以符合本期列報。

30
目錄表
關鍵會計估計

美國證券交易委員會指導意見要求披露“關鍵會計估計”。美國證券交易委員會將“關鍵會計估計”定義為根據公認會計準則作出的、涉及重大估計不確定性，並對註冊人的財務狀況或經營業績產生或可能產生重大影響的估計。公司遵循符合《公認會計準則》的財務會計和報告政策。其中更重要的政策在我們以Form 10-k格式提交的2023年年度報告中綜合財務報表的附註1中進行了總結。有關最近採用的會計準則，請參閲本 季度報告表格10-Q中未經審計的中期綜合財務報表附註3。並不是所有重要的會計政策都要求管理層做出困難、主觀或複雜的判斷。信貸損失準備和無資金承擔準備政策被視為符合美國證券交易委員會對關鍵會計估計的定義。

信貸損失和未籌措資金的承付款準備

信貸損失撥備包括信貸損失撥備和無資金承付款損失撥備。對金融工具的CECL的衡量要求對風險敞口(或風險敞口池)有效期內預期的信貸損失進行估計。根據CECL方法對預期信貸損失的估計是基於關於過去事件、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測的相關信息。歷史損失經驗通常是估計預期信貸損失的起點。然後，本公司考慮是否應根據報告日期在使用歷史經驗期間不存在的特定資產風險特徵或當前狀況來調整歷史損失經驗。最後，本公司認為對未來經濟狀況的預測是合理和可支持的。在我們的綜合財務狀況報表中報告的貸款信貸損失準備是由信貸損失費用調整的，這筆費用在收益中確認，並減去貸款金額的沖銷，扣除回收。未注資承付款的損失準備是指表外承付款的預期信貸損失，例如用於發放信用證和備用信用證的未注資承付款。 然而，對於公司無條件取消的承付款，不確認負債。無資金承付款的損失準備金是通過估計未來的提款並對這些提款適用預期損失率來確定的。

本公司管理層認為與信貸損失準備相關的會計政策是一項關鍵的會計估計，因為在評估用於支付管理層對我們貸款組合預期合同期限內所有預期信貸損失的估計所需的 準備金水平時存在不確定性。確定津貼的適當性是複雜的，需要管理層對本質上不確定的事項的影響作出判斷。鑑於當時的主要因素，對當時現有貸款組合的後續評價可能會導致未來這些時期的信貸損失準備金髮生重大變化。 雖然管理層目前對信貸損失準備金的評價表明，準備金是適當的，但在截然不同的條件或假設下，可能需要增加準備金。使用CECL 方法計算信貸損失準備金的影響將受到我們貸款組合的組成、特徵和質量以及當前經濟狀況和所使用的預測的重大影響。 這些因素和其他相關因素的重大變化可能會導致信貸損失準備金的波動性更大，因此，我們報告的收益也會更大波動性。

估算公司信貸損失準備時涉及的最重要判斷之一涉及用於估計預測期內預期信貸損失的宏觀經濟預測 。截至2024年6月30日，量化模型納入了基線經濟前景以及從信譽良好的第三方獲得的替代下行情景，以適應模型中的其他潛在經濟狀況。在2024年6月30日，基線和下行經濟預測的權重分別為80%和20%。基準前景反映了東北失業率在預測期內從4.0%略升至4.1%的經濟環境。東北地區GDP的年化增長率(按季度計算)預計在2024年第三季度開始時約為3.7%，並在預測期結束前略有上升至3.8%。基準經濟前景中的主要假設包括美聯儲在9月和12月的會議上兩次降息25個基點，經濟保持充分就業，以及美聯儲繼續縮減資產負債表。另一種下行情景 假設經濟狀況從基線展望開始惡化。在這種情景下，東北失業率從2024年第二季度的4.0%上升到2025年第四季度7.2%的峯值。這些方案及其各自的權重在每個衡量日期進行評估，並反映管理層截至2024年6月30日的預期。在其他條件不變的情況下，我們預測的情景權重的變化將通過量化準備金的變化和情景特定的質量調整來影響信貸損失撥備的估計金額。為了證明截至2024年6月30日信貸損失準備估計對宏觀經濟預測權重假設的敏感性，本公司將情景權重的變化歸因於信貸損失準備的變化，下降情景減少10%，基線情景增加10%，導致整體估計信貸損失撥備下降4%。為進一步顯示截至2024年6月30日信貸損失準備估計對宏觀經濟預測權重假設的敏感性，本公司將下行假設增加至100% ，導致整體估計信貸損失準備增加29%。

公司關於CECL計提信貸損失準備方法的政策在我們以Form 10-k格式提交的2023年年度報告的綜合財務報表的附註1中披露。所有會計政策都很重要，因此，公司鼓勵讀者審閲我們的2023年年度報告Form 10-k中的合併財務報表附註1中包含的每一項政策，以更好地 瞭解公司的財務業績是如何報告的。有關最近採用的會計準則，請參閲本季度報告表格10-Q中未經審計的中期綜合財務報表附註3。

31
目錄表
執行摘要

評估公司經營業績和財務狀況的重要管理審查因素包括但不限於淨收益和每股收益、平均資產和股本回報率、非利息收入、運營費用、資產質量指標、貸款和存款增長、資本管理、流動性和利率敏感性、客户產品和服務的改進、技術進步、市場份額和 同行比較。

截至2024年6月30日的三個月淨利為3,270美元萬，較2023年第二季增加260美元萬，較2024年第一季減少110美元萬。截至2024年6月30日的三個月，稀釋後每股收益為0.69美元，比2023年第二季度下降0.01美元，比2024年第一季度下降0.02美元。截至2024年6月30日的6個月的淨收益為6650萬，或每股稀釋後普通股1.4美元， 截至2023年6月30日的6個月，淨收益為280美元萬，或每股稀釋後普通股1.48美元。

營業淨收入(1)在截至2024年6月30日的三個月裏，不包括收購費用和證券收益(虧損)的非公認會計準則衡量標準為3280美元萬，或每股稀釋後普通股0.69美元，而2023年第二季度稀釋後普通股每股收益為0.8美元，2024年第一季度每股稀釋後普通股收益為0.68美元。(1)，截至2024年6月30日的六個月為6,490美元萬，或每股稀釋後普通股1.37美元，較截至2023年6月30日的六個月的7,260美元萬下降770美元，或每股稀釋後普通股1.68美元。

2023年第一季度，該公司在註銷一家破產金融機構的AFS次級債務投資時發生了5億美元的萬證券損失。在2024年第一季度，公司出售了之前註銷的次級債務證券，並確認了230億美元的萬收益。2023年第二季度，本公司因出售萬投資組合中持有的兩種次級債務證券而產生了4.5億美元的AFS證券損失。

該公司於2023年8月完成了對索爾茲伯裏的收購，索爾茲伯裏是一家擁有14.6億美元億資產的商業銀行，在康涅狄格州西北部、紐約哈德遜河谷地區和馬薩諸塞州西南部設有13個銀行辦事處。該公司在2023年第二季度與索爾茲伯裏合併產生了1200億美元的萬和截至2023年6月30日的6個月的180億美元的萬的收購費用。

以下信息應與公司截至2024年6月30日的三個月和六個月的業績相關：


 ●
截至2024年6月30日的三個月，淨利息收入為9,720美元萬，比2023年第二季度增加810美元萬，或9.1%，比2024年第一季度增加200美元萬，或2.1%。截至2024年6月30日的6個月，淨利息收入為19230美元萬，比2023年同期增加820美元萬，增幅為4.5%。

●
該公司在截至2024年6月30日的三個月中記錄了890萬的貸款損失準備金，而2023年第二季度為360萬，2024年第一季度為560萬。 截至2024年6月30日的六個月貸款損失準備金為1,450萬美元，比2023年同期增加700萬美元。

●
不包括證券(損失)收益，非利息收入佔總收入的31%，截至2024年6月30日的三個月為4,330萬，比2023年第二季度增加660美元，或18.1%，比2024年第一季度增加10美元萬，或0.3%。不包括證券(損失)收益，截至2024年6月30日的六個月，非利息收入為8,650美元萬，比2023年同期增加1,340美元萬。

●
非利息支出，不包括收購費用，比2023年第二季度增加了1,200萬，或15.4%，比2024年第一季度減少了2,200萬，或2.4%。與2023年同期相比，不包括收購費用的非利息支出增加了2,510美元萬，增幅為16.0%。

●
期末貸款總額為98億美元，較2023年12月31日增加20360美元萬，摺合成年率為4.2%.

●
信貸質量指標包括對平均貸款的淨沖銷，摺合成年率為0.15%，貸款損失撥備佔總貸款的1.22%。

●
期末總存款為112.7美元億，較2023年12月31日增加30250美元萬，或2.8%.

(1)
非GAAP計量-請參閲下面的非GAAP對賬。

32
目錄表
經營成果

下表列出了某些財務亮點：

   
截至三個月
    
截至六個月
  
   
6月30日，
2024
    
3月31日，
2024
    
6月30日，
2023
    
6月30日，
2024
    
6月30日，
2023
  
性能:
                              
稀釋後每股收益
  
$
0.69
    
$
0.71
    
$
0.70
    
$
1.40
    
$
1.48
  
平均資產回報率(2)
    
0.98
%
    
1.02
%
    
1.02
%
    
1.00
%
    
1.09
%
平均股本回報率(2)
    
9.12
%
    
9.52
%
    
9.91
%
    
9.32
%
    
10.68
%
平均有形普通股權益回報率(2)
    
13.23
%
    
13.87
%
    
13.13
%
    
13.55
%
    
14.20
%
淨息差，（FTE）(2)
    
3.18
%
    
3.14
%
    
3.27
%
    
3.16
%
    
3.41
%
資本：
                                        
股本與資產之比
    
10.83
%
    
10.73
%
    
10.18
%
    
10.83
%
    
10.18
%
有形股權比率
    
8.11
%
    
7.98
%
    
7.95
%
    
8.11
%
    
7.95
%
每股賬面價值
  
$
31.00
    
$
30.57
    
$
28.26
    
$
31.00
    
$
28.26
  
每股有形賬面價值
  
$
22.54
    
$
22.07
    
$
21.55
    
$
22.54
    
$
21.55
  
槓桿率
    
10.16
%
    
10.09
%
    
10.51
%
    
10.16
%
    
10.51
%
普通股一級資本比率
    
11.70
%
    
11.68
%
    
12.29
%
    
11.70
%
    
12.29
%
一級資本充足率
    
12.61
%
    
12.61
%
    
13.35
%
    
12.61
%
    
13.35
%
基於風險的總資本比率
    
14.88
%
    
14.87
%
    
15.50
%
    
14.88
%
    
15.50
%

下表提供了非GAAP對賬：

   
截至三個月
    
截至六個月
  
(單位為千，每股數據除外)
  
6月30日，
2024
    
3月31日，
2024
    
6月30日，
2023
    
6月30日，
2024
    
6月30日，
2023
  
平均有形普通股權益回報率：
                              
淨收入
  
$
32,716
    
$
33,823
    
$
30,072
    
$
66,539
    
$
63,730
  
無形資產攤銷（扣除税）
    
1,600
      
1,626
      
344
      
3,226
      
746
  
淨利潤，不包括無形攤銷
  
$
34,316
    
$
35,449
    
$
30,416
    
$
69,765
    
$
64,476
  
平均股東權益
  
$
1,443,351
    
$
1,429,602
    
$
1,217,306
    
$
1,436,477
    
$
1,203,886
  
減：平均善意和其他無形資產
    
399,968
      
401,756
      
287,974
      
400,862
      
288,163
  
平均有形普通股權益
  
$
1,043,383
    
$
1,027,846
    
$
929,332
    
$
1,035,615
    
$
915,723
  
平均有形普通股權益回報率(2)
    
13.23
%
    
13.87
%
    
13.13
%
    
13.55
%
    
14.20
%
有形股權比率：
                                        
股東權益
  
$
1,461,955
    
$
1,441,415
    
$
1,210,493
    
$
1,461,955
    
$
1,210,493
  
無形資產
    
398,686
      
400,819
      
287,701
      
398,686
      
287,701
  
資產
  
$
13,501,909
    
$
13,439,199
    
$
11,890,497
    
$
13,501,909
    
$
11,890,497
  
有形股權比率
    
8.11
%
    
7.98
%
    
7.95
%
    
8.11
%
    
7.95
%
每股有形賬面價值：
                                        
股東權益
  
$
1,461,955
    
$
1,441,415
    
$
1,210,493
    
$
1,461,955
    
$
1,210,493
  
無形資產
    
398,686
      
400,819
      
287,701
      
398,686
      
287,701
  
有形權益
  
$
1,063,269
    
$
1,040,596
    
$
922,792
    
$
1,063,269
    
$
922,792
  
已發行攤薄普通股
    
47,165
      
47,155
      
42,827
      
47,165
      
42,827
  
每股有形賬面價值
  
$
22.54
    
$
22.07
    
$
21.55
    
$
22.54
    
$
21.55
  
營業淨收入：
                                        
淨收入
  
$
32,716
    
$
33,823
    
$
30,072
    
$
66,539
    
$
63,730
  
收購費用
    
-
      
-
      
1,189
      
-
      
1,807
  
證券損失(收益)
    
92
      
(2,183
)
    
4,641
      
(2,091
)
    
9,639
  
對淨收入的調整
  
$
92
    
$
(2,183
)
  
$
5,830
    
$
(2,091
)
  
$
11,446
  
淨收入調整(税後淨額)
  
$
72
    
$
(1,703
)
  
$
4,525
    
$
(1,631
)
  
$
8,866
  
營業淨收入
  
$
32,788
    
$
32,120
    
$
34,597
    
$
64,908
    
$
72,596
  
營業稀釋後每股收益
  
$
0.69
    
$
0.68
    
$
0.80
    
$
1.37
    
$
1.68
  
(2)
按年計算。

33
目錄表
淨利息收入

淨利息收入是指盈利資產(主要是貸款和證券)的利息收入與有息負債(主要是存款和借款)的利息支出之間的差額。 淨利息收入受利差、生息資產收益率與有息負債成本之間的差額以及此類資產和負債的數量的影響。淨利息收入是金融機構業績的關鍵決定因素之一，因為它是收益的主要來源。

2024年第二季度的淨利息收入為9,720美元萬，比上一季度增加了200美元萬，或2.1%。截至2024年6月30日的三個月，FTE淨息差為3.18%，比上一季度增加了4個基點。利息收入增加了380萬，或2.6%，這主要是由於平均生息資產的收益率比上一季度增加了8個基點，達到4.92%，而平均生息資產123.7億美元比上一季度增加了9,430萬，這主要是由於有機貸款的增長。在截至2024年6月30日的季度裏，利息支出上升了180美元萬，或3.5%，這是因為在計息存款成本上升8個基點的推動下，計息負債成本增加了6個基點，達到2.58%，而短期借款平均餘額的下降部分抵消了這一增長。淨利息收入包括截至2024年6月30日的三個月與收購相關的淨增值260美元萬和截至2024年3月31日的三個月的與收購相關的淨增值250美元萬。

2024年第二季度的淨利息收入為9,720美元萬，比2023年第二季度增加了8，10萬，或9.1%.截至2024年6月30日的三個月，FTE淨息差為3.18%，較2023年第二季度下降9個基點。利息收入增加了3,020美元萬，或25.0%，因為平均利息資產的收益率比2023年同期增加了50個基點，達到4.92%，而平均利息資產比2023年第二季度增加了13.8美元億，或12.6%，主要是由於索爾茲伯裏收購和有機貸款增長。利息支出增加2,210萬，或70.1%，這是因為截至2024年6月30日的季度，計息負債成本增加了78個基點，達到2.58%，這主要是由於收購索爾茲伯裏後計息存款成本增加了110個基點，計息存款增加了16.9美元，但短期借款平均餘額減少40270美元，以及為這些借款支付的558個基點的利率部分抵消了這一增加。淨利息收入包括截至2024年6月30日的三個月與收購相關的260萬淨增值。

截至2024年6月30日的六個月，淨利息收入為19230美元萬，較2023年同期增加820美元萬，增幅為4.5%.截至2024年6月30日的6個月，FTE淨息差為3.16%，比2023年同期下降25個基點。利息收入增加了6,290美元萬，或26.8%，因為平均生息資產的收益率比2023年同期增加了54個基點，達到4.88%，而平均生息資產123.2美元億增加了13.7億，這主要是由於收購索爾茲伯裏和有機貸款增長，部分被證券的減少所抵消。與2023年同期相比，截至2024年6月30日的六個月的利息支出增加了5,470萬，或108.1%，原因是計息存款成本增加了133個基點，但短期借款平均餘額減少27380美元和這些借款支付的544個基點的利率部分抵消了這一增長。 淨利息收入包括與收購相關的淨增值510美元萬。

34
目錄表
平均餘額和淨利息收入

下表包括簡明綜合平均資產負債表、按應課税等值基準計算的每一主要盈利資產類別和計息負債的利息收入/支出和平均收益率/利率的分析。

截至三個月
  
2024年6月30日
    
2023年6月30日
  
(千美元)
  
平均值
天平
    
利息
    
收益率/
費率
    
平均值
天平
    
利息
    
收益率/
費率
  
資產：
                                    
短期生息賬户
  
$
48,861
    
$
666
      
5.48
%
  
$
28,473
    
$
257
      
3.62
%
應税證券(1)
    
2,280,767
      
11,171
      
1.97
%
    
2,394,027
      
11,359
      
1.90
%
證券免税(1) (3)
    
226,032
      
2,001
      
3.56
%
    
201,499
      
1,424
      
2.83
%
FRB和FHLB股票
    
40,283
      
742
      
7.41
%
    
51,454
      
913
      
7.12
%
貸款(2) (3)
    
9,772,014
      
136,844
      
5.63
%
    
8,307,894
      
107,038
      
5.17
%
生息資產總額
  
$
12,367,957
    
$
151,424
      
4.92
%
  
$
10,983,347
    
$
120,991
      
4.42
%
其他資產
    
1,064,487
                      
835,424
                  
總資產
  
$
13,432,444
                    
$
11,818,771
                  
負債和股東權益：
                                                
貨幣市場存款賬户
  
$
3,254,252
    
$
29,544
      
3.65
%
  
$
2,113,965
    
$
12,104
      
2.30
%
現在存款賬户
    
1,603,695
      
3,126
      
0.78
%
    
1,463,953
      
1,391
      
0.38
%
儲蓄存款
    
1,586,753
      
181
      
0.05
%
    
1,708,874
      
144
      
0.03
%
定期存款
    
1,391,062
      
13,837
      
4.00
%
    
856,305
      
6,347
      
2.97
%
有息存款總額
  
$
7,835,762
    
$
46,688
      
2.40
%
  
$
6,143,097
    
$
19,986
      
1.30
%
購買的聯邦基金
    
29,945
      
414
      
5.56
%
    
48,407
      
646
      
5.35
%
回購協議
    
86,405
      
332
      
1.55
%
    
55,627
      
150
      
1.08
%
短期借款
    
155,159
      
2,153
      
5.58
%
    
557,818
      
7,330
      
5.27
%
長期債務
    
29,734
      
291
      
3.94
%
    
29,773
      
290
      
3.91
%
次級債務，淨額
    
120,239
      
1,806
      
6.04
%
    
97,081
      
1,335
      
5.52
%
次級債
    
101,196
      
1,908
      
7.58
%
    
101,196
      
1,767
      
7.00
%
計息負債總額
  
$
8,358,440
    
$
53,592
      
2.58
%
  
$
7,032,999
    
$
31,504
      
1.80
%
活期存款
    
3,323,906
                      
3,316,955
                  
其他負債
    
306,747
                      
251,511
                  
股東權益
    
1,443,351
                      
1,217,306
                  
總負債和股東權益
  
$
13,432,444
                    
$
11,818,771
                  
淨利息收入(FTE)
          
$
97,832
                    
$
89,487
          
利差
                    
2.34
%
                    
2.62
%
淨息差(FTE)
                    
3.18
%
                    
3.27
%
應税等值調整
          
$
658
                    
$
402
          
淨利息收入
          
$
97,174
                    
$
89,085
          
(1)
證券按平均攤銷成本顯示。
(2)
為了這些計算的目的，非應計貸款和持作出售貸款包括在平均未償貸款餘額中。
(3)
免税證券和貸款的利息收入已採用法定聯邦所得税率21%調整為FTE基礎。

35
目錄表
截至六個月
  
2024年6月30日
    
2023年6月30日
  
(千美元)
  
平均值
天平
    
利息
    
收益率/
費率
    
平均值
天平
    
利息
    
收益率/
費率
  
資產：
                                    
短期生息賬户
  
$
48,416
    
$
1,201
      
4.99
%
  
$
31,328
    
$
447
      
2.88
%
應税證券(1)
    
2,279,399
      
21,977
      
1.94
%
    
2,418,245
      
22,902
      
1.91
%
證券免税(1) (3)
    
228,250
      
4,053
      
3.57
%
    
201,908
      
2,826
      
2.82
%
FRB和FHLB股票
    
41,289
      
1,571
      
7.65
%
    
46,327
      
1,365
      
5.94
%
貸款(2) (3)
    
9,723,453
      
270,217
      
5.59
%
    
8,249,034
      
208,038
      
5.09
%
生息資產總額
  
$
12,320,807
    
$
299,019
      
4.88
%
  
$
10,946,842
    
$
235,578
      
4.34
%
其他資產
    
1,059,937
                      
836,148
                  
總資產
  
$
13,380,744
                    
$
11,782,990
                  
負債和股東權益：
                                                
貨幣市場存款賬户
  
$
3,191,706
    
$
57,278
      
3.61
%
  
$
2,097,678
    
$
18,368
      
1.77
%
現在存款賬户
    
1,601,992
      
6,120
      
0.77
%
    
1,531,021
      
2,824
      
0.37
%
儲蓄存款
    
1,597,206
      
352
      
0.04
%
    
1,744,969
      
286
      
0.03
%
定期存款
    
1,371,810
      
27,277
      
4.00
%
    
748,573
      
9,652
      
2.60
%
有息存款總額
  
$
7,762,714
    
$
91,027
      
2.36
%
  
$
6,122,241
    
$
31,130
      
1.03
%
購買的聯邦基金
    
24,857
      
686
      
5.55
%
    
46,381
      
1,184
      
5.15
%
回購協議
    
84,412
      
649
      
1.55
%
    
63,440
      
164
      
0.52
%
短期借款
    
184,275
      
4,985
      
5.44
%
    
458,064
      
11,697
      
5.15
%
長期債務
    
29,753
      
581
      
3.93
%
    
18,598
      
337
      
3.65
%
次級債務，淨額
    
120,056
      
3,606
      
6.04
%
    
97,024
      
2,669
      
5.55
%
次級債
    
101,196
      
3,821
      
7.59
%
    
101,196
      
3,449
      
6.87
%
計息負債總額
  
$
8,307,263
    
$
105,355
      
2.55
%
  
$
6,906,944
    
$
50,630
      
1.48
%
活期存款
    
3,340,257
                      
3,409,209
                  
其他負債
    
296,747
                      
262,951
                  
股東權益
    
1,436,477
                      
1,203,886
                  
總負債和股東權益
  
$
13,380,744
                    
$
11,782,990
                  
淨利息收入(FTE)
          
$
193,664
                    
$
184,948
          
利差
                    
2.33
%
                    
2.86
%
淨息差(FTE)
                    
3.16
%
                    
3.41
%
應税等值調整
          
$
1,316
                    
$
797
          
淨利息收入
          
$
192,348
                    
$
184,151
          
(1)
證券按平均攤銷成本顯示。
(2)
為了這些計算的目的，非應計貸款和持作出售貸款包括在平均未償貸款餘額中。
(3)
免税證券和貸款的利息收入已採用法定聯邦所得税率21%調整為FTE基礎。

36
目錄表
下表列出了由於數量變化（平均餘額變化乘以上一年利率）、利率變化（ 變化）而導致的利息收入和利息支出變化 利率乘以上一年交易量）和淨利息收入的淨變化。由於數量和利率綜合影響而產生的淨變化已按照絕對美元變化金額的比例分配給各自。

截至6月30日的三個月，
  
增加(減少)
2024年超過2023年
  
(單位：千)
  
卷
    
費率
    
總
  
短期生息賬户
  
$
238
    
$
171
    
$
409
  
應税證券
    
(565
)
    
377
      
(188
)
證券免税
    
186
      
391
      
577
  
FRB和FHLB股票
    
(207
)
    
36
      
(171
)
貸款
    
19,738
      
10,068
      
29,806
  
FTE利息收入總額
  
$
19,391
    
$
11,042
    
$
30,433
  
貨幣市場存款賬户
  
$
8,330
    
$
9,110
    
$
17,440
  
現在存款賬户
    
144
      
1,591
      
1,735
  
儲蓄存款
    
(11
)
    
48
      
37
  
定期存款
    
4,821
      
2,669
      
7,490
  
購買的聯邦基金
    
(256
)
    
24
      
(232
)
回購協議
    
103
      
79
      
182
  
短期借款
    
(5,582
)
    
405
      
(5,177
)
長期債務
    
-
      
1
      
1
  
次級債務，淨額
    
337
      
134
      
471
  
次級債
    
-
      
141
      
141
  
FTE利息費用總額
  
$
7,884
    
$
14,204
    
$
22,088
  
FTE淨利息收入變化
  
$
11,507
    
$
(3,162
)
  
$
8,345
  

截至6月30日的六個月，
  
增加(減少)
2024年超過2023年
  
(單位：千)
  
卷
    
費率
    
總
  
短期生息賬户
  
$
322
    
$
432
    
$
754
  
應税證券
    
(1,284
)
    
359
      
(925
)
證券免税
    
405
      
822
      
1,227
  
FRB和FHLB股票
    
(160
)
    
366
      
206
  
貸款
    
40,033
      
22,146
      
62,179
  
FTE利息收入總額
  
$
39,316
    
$
24,125
    
$
63,441
  
貨幣市場存款賬户
  
$
12,964
    
$
25,946
    
$
38,910
  
現在存款賬户
    
137
      
3,159
      
3,296
  
儲蓄存款
    
(26
)
    
92
      
66
  
定期存款
    
10,708
      
6,917
      
17,625
  
購買的聯邦基金
    
(585
)
    
87
      
(498
)
回購協議
    
70
      
415
      
485
  
短期借款
    
(7,343
)
    
631
      
(6,712
)
長期債務
    
217
      
27
      
244
  
次級債務，淨額
    
682
      
255
      
937
  
次級債
    
-
      
372
      
372
  
FTE利息費用總額
  
$
16,824
    
$
37,901
    
$
54,725
  
FTE淨利息收入變化
  
$
22,491
    
$
(13,775
)
  
$
8,716
  

37
目錄表
非利息收入

非利息收入是公司的重要收入來源，也是公司經營業績的重要因素。下表按類別列出了 的信息 所示期間的非利息收入：

   
截至三個月
6月30日，
    
截至六個月
6月30日，
  
(單位：千)
  
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
存款賬户手續費
  
$
4,219
    
$
3,733
    
$
8,336
    
$
7,281
  
卡服務收入
    
5,587
      
5,121
      
10,782
      
9,966
  
退休計劃管理費
    
14,798
      
11,735
      
29,085
      
23,197
  
財富管理
    
10,173
      
8,227
      
19,870
      
16,314
  
保險服務
    
3,848
      
3,716
      
8,236
      
7,647
  
銀行自營壽險收入
    
1,834
      
1,528
      
4,186
      
3,406
  
淨證券（損失）收益
    
(92
)
    
(4,641
)
    
2,091
      
(9,639
)
其他
    
2,865
      
2,626
      
6,038
      
5,282
  
非利息收入總額
  
$
43,232
    
$
32,045
    
$
88,624
    
$
63,454
  

截至2024年6月30日的三個月，非利息收入為4,320美元萬，比上一季度減少220美元，或4.8%，比2023年第二季度增加1,120美元萬，或34.9%。 不包括證券(損失)淨收益，2024年6月30日三個月的非利息收入為4,330萬，比上一季度增加10美元萬，或0.3%，比2023年第二季度增加660美元萬，或18.1%。較上一季度增長 主要是由於退休計劃管理費和財富管理費增加，但保險服務減少部分抵消了這一增長。退休計劃管理費較上一季度增加，主要是由於有機增長、積極的市場表現和更高的活動費用。財富管理費用比上一季度有所增加，主要是由於有機增長和良好的市場表現。保險 由於第一季度季節性收入較高，保險服務較上一季度有所下降。較2023年第二季度的增長是由退休計劃管理費和財富管理費的增加推動的。從2023年第二季度開始，退休計劃管理費的增加包括2023年7月1日收購Retiment Direct，LLC的影響、有機增長和更高的市場水平。在索爾茲伯裏收入、有機增長和市場表現的推動下，財富管理費在2023年第二季度有所增加。

截至2024年6月30日的六個月，非利息收入為8,860美元萬，較2023年同期增加2,520美元萬，或39.7%.不包括證券(虧損)淨收益，截至2024年6月30日的六個月的非利息收入為8,650美元萬，比2023年同期增加1,340美元萬，或18.4%.這主要是由於退休計劃管理費、財富管理費和存款賬户服務費增加所致。退休計劃管理費的增加是由於積極的市場表現、收購Retiment Direct，LLC、有機增長和更高的基於活動的費用。財富管理費的增加是由索爾茲伯裏收入和市場表現的增加推動的。此外，存款賬户和信用卡服務收入的服務費增加也受到了索爾茲伯裏收購收入的影響。

38
目錄表
非利息支出

非利息支出也是公司經營業績的一個重要因素。下表列出了所列期間非利息支出的主要組成部分：

   
截至三個月
6月30日，
    
截至六個月
6月30日，
  
(單位：千)
  
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
薪酬和員工福利
  
$
55,393
    
$
46,834
    
$
111,097
    
$
94,989
  
技術和數據服務
    
9,249
      
9,305
      
18,999
      
18,312
  
入住率
    
7,671
      
6,923
      
15,769
      
14,143
  
專業人員費用和外部服務
    
4,565
      
4,159
      
9,418
      
8,337
  
辦公用品和郵資
    
1,804
      
1,676
      
3,669
      
3,304
  
FDIC評估
    
1,667
      
1,344
      
3,402
      
2,740
  
廣告
    
873
      
525
      
1,685
      
1,174
  
無形資產攤銷
    
2,133
      
458
      
4,301
      
994
  
貸款收集和其他擁有的房地產，淨
    
715
      
691
      
1,268
      
1,546
  
收購費用
    
-
      
1,189
      
-
      
1,807
  
其他
    
5,518
      
5,690
      
11,753
      
10,770
  
總非利息支出
  
$
89,588
    
$
78,794
    
$
181,361
    
$
158,116
  

截至2024年6月30日的三個月，非利息支出為8,960美元萬，較上一季度減少2,220美元，或2.4%，較2023年第二季度增加1,080美元萬，或13.7%。與上一季度相比 下降是由於各種提高能效計劃帶來的成本節約導致技術和數據服務減少所致。此外，工資和員工福利較上一季度減少是由於2024年第一季度工資税和基於股票的薪酬支出的季節性增加，但這部分被3月份生效的整個季度的績效工資增長和更高的醫療成本所抵消。佔用成本和其他費用 較上一季度下降，原因是季節性成本較低，包括水電費和計劃的時間安排。較2023年第二季度的增長是由於收購索爾茲伯裏導致的工資和員工福利增加、績效工資 增加以及醫療和其他福利成本上升所推動的。此外，入住費、專業費用和外部服務以及無形資產攤銷的增加受到了收購索爾茲伯裏的額外費用的影響。

截至2024年6月30日的六個月，非利息支出為18140美元萬，較2023年同期增加2,320美元萬，或14.7%.不包括收購費用，截至2024年6月30日的6個月的非利息支出為18140美元萬，比2023年同期增加2,510美元萬，或16.0%。與上一年相比，增長是由於收購索爾茲伯裏導致的更高的工資和員工福利、績效工資增加、更高的激勵性薪酬水平以及更高的醫療和其他福利成本。此外，佔用費用、專業費用和外部服務以及無形資產攤銷的增加受到收購索爾茲伯裏的額外費用的影響 。

所得税

截至2024年6月30日的三個月，所得税支出為920萬，比上一季度下降了20美元，比2023年第二季度增加了50美元萬。2024年第二季度的有效税率為22.0%，而上一季度為21.7%，2023年第二季度為22.4%。

截至2024年6月30日的六個月所得税支出為1,860美元萬，較2023年同期增加40美元萬，因税前淨利增加。截至2024年6月30日的6個月的有效税率為21.8%，而截至2023年6月30日的6個月的有效税率為22.3%。自2023年起實際税率下降是由於免税收入佔應税收入總額的比例較高。

39
目錄表
財務狀況分析

證券

從2023年12月31日至2024年6月30日，總證券減少了1,530美元萬，或0.6%.截至2024年6月30日，證券投資組合佔總資產的17.5%，而截至2023年12月31日，證券投資組合佔總資產的17.8%。

下表詳細列出了所示期間的有價證券AFS、有價證券HTM和權益證券的構成：

   
2024年6月30日
    
2023年12月31日
  
抵押貸款支持證券：
            
期限為15年或以下
    
11
%
    
12
%
期限超過15年
    
10
%
    
10
%
抵押貸款義務
    
37
%
    
36
%
市政證券
    
16
%
    
17
%
美國機構指出
    
22
%
    
21
%
公司
    
2
%
    
2
%
股權證券
    
2
%
    
2
%
總
    
100
%
    
100
%

這個公司的抵押貸款支持證券、美國機構票據和抵押貸款抵押債券均由房利美、房地美、聯邦HLb、聯邦農業信貸銀行擔保 或Ginnie Mae（“GNMA”）。GNMA證券的信用質量被認為與美國國債相似，因為它們得到了美國政府的充分信任和信用的支持。目前，我們的投資中沒有次級抵押貸款 投資組合.

貸款

按主要類別分類的貸款組合摘要(1)扣除遞延費用和發起成本後，所示期間如下：

(單位：千)
  
2024年6月30日
    
2023年12月31日
  
工商業
  
$
1,397,935
    
$
1,354,248
  
商業地產
    
3,784,214
      
3,626,910
  
住宅房地產
    
2,134,875
      
2,125,804
  
房屋淨值
    
326,556
      
337,214
  
間接自動
    
1,225,786
      
1,130,132
  
住宅太陽能
    
861,883
      
917,755
  
其他消費者
    
123,098
      
158,650
  
貸款總額
  
$
9,854,347
    
$
9,650,713
  
(1)
貸款是按業務分類彙總的，與公司在信貸損失準備中評估信用風險的方式不一致。

從2023年12月31日到2024年6月30日，貸款總額增加了20360美元萬，摺合成年率為4.2%。不包括其他處於計劃決選狀態的消費和住宅太陽能投資組合 ，期末貸款增加了29490美元萬，摺合成年率為6.9%。商業和工業貸款增加4,370美元萬至14億；商業房地產貸款增加15730美元萬至37.8億；消費貸款總額增加260美元萬至46.7億。截至2024年6月30日，貸款總額約佔資產的73.0%，而截至2023年12月31日，貸款總額為72.5%。

40
目錄表
C&I和CRE投資組合中的貸款主要是向中小型實體發放的貸款。該公司提供各種貸款選擇，以滿足我們商業客户的特定需求，包括定期貸款、定期票據和信用額度。此類貸款提供給企業用於營運資金需求，如庫存和應收賬款、業務擴張、設備採購、牲畜採購和季節性作物支出。這些貸款通常以設備、應收賬款和易腐爛農產品等商業資產為抵押，這些資產容易受到行業價格波動的影響。該公司提供CRE貸款，以促進各種房地產交易，包括收購、再融資、商業和農業物業的擴建和增強。這些貸款以房地產資產的留置權為擔保，涵蓋一系列財產，包括公寓、商業建築、醫療設施和其他，無論是由業主還是非業主佔用。與CRE投資組合相關的風險涉及借款人在整個貸款期限內支付利息和本金的能力，以及他們在貸款到期時獲得融資的能力。該公司擁有一個風險管理框架，其中包括嚴格的承保標準、有針對性的投資組合壓力測試、對商業借款人的利率敏感性和全面的信用風險監控機制。本公司會繼續密切監察市場趨勢、經濟指標及監管發展，以便在需要時迅速調整我們的風險管理策略。

在CRE投資組合中，約80%為非業主自住型CRE，其餘20%為業主自住型CRE。非所有者自住CRE包括公司 市場中的多個行業，如住宅租賃物業(41%)和辦公空間(19%)，以及零售業、製造業、混合用途、酒店和其他行業。值得注意的是，寫字樓CRE貸款佔未償還貸款總額的6%，主要服務於郊區和小城市市場的醫療和專業租户。這些貸款的平均規模為190美元萬，其中9%在未來兩年內到期。截至2024年6月30日和2023年12月31日，中鐵建設和開發貸款總額分別為24660美元萬和34720美元萬。

信貸損失準備、貸款損失準備和不良資產準備

自2023年1月1日起，公司採用ASU 2022-02金融工具-CECL虧損(話題326)：問題債務重組和Vintage披露 這導致自2022年12月31日以來，本公司估算TDR信貸損失準備的方法發生了微小的變化。2023年1月1日，與採用ASU2022-02相關的TDR貸款信用損失準備減少了60美元萬，這使留存收益增加了50美元萬，遞延税項資產減少了10美元萬。

管理層認為與信貸損失準備有關的會計政策是一項關鍵估計，因為在評估貸款組合的預期合約期內估計預期信貸損失所需的撥備水平時所使用的判斷程度，以及此類判斷可能對綜合經營結果產生的重大影響。

CECL方法要求對一筆貸款(或貸款池)在整個生命週期內預期的信貸損失進行估計。信貸損失準備是一個估值賬户，從貸款的攤銷成本基礎中扣除或添加，以顯示預計將從貸款中收取的終身淨額。當管理層認為貸款餘額被確認為無法收回時，貸款損失將從撥備中註銷。 預期收回的金額不超過之前註銷和預計將註銷的金額的總和。

對信貸損失準備金的必要增加或減少是通過對貸款損失準備金收取費用或貸記而定期進行的。這些都是必要的，以將撥備維持在管理層認為合理地反映貸款組合合約期內預期總損失的水平，並根據預期預付款進行調整。雖然管理層使用現有信息確認貸款損失，但準備金的增加或減少可能會在不同的報告期內波動。這些波動反映了與投資組合內容相關的風險的變化和/或管理層對上述任何或所有決定因素的評估的變化。根據對貸款組合的評價和分析，管理層認為信貸損失準備金是適當的。

管理層使用來自內部和外部來源的相關可用信息、與過去事件、當前狀況以及合理和可支持的預測相關的信息來估計信貸損失撥備餘額。歷史信用損失經驗為估計預期信用損失提供了依據。當 公司沒有足夠的虧損數據時，會用同行信息補充公司的歷史虧損經驗。在衡量過程中的每一點上，都需要重要的管理判斷。

信貸損失撥備是在集體(集合)的基礎上衡量的，如果存在類似的風險特徵，則進行定量和定性分析，並按季度進行。使用計量經濟學、違約和損失折現概率和給定違約建模方法來衡量每個細分市場各自的定量允差，在該方法中，不同的細分市場特定多變量回歸模型 應用於多個按概率加權的外部經濟預測。根據貼現現金流量法，通過衡量模擬現金流量淨現值和攤銷成本基礎之間的差額，在貸款的有效期限內估計預期的信貸損失。在量化考慮之後，管理層進行額外的質量調整，以便信貸損失準備反映在資產負債表日存在於貸款組合中的終身損失估計數。

41
目錄表
投資組合部分被定義為一個實體制定和記錄確定其信貸損失撥備的系統方法的水平。在採用CECL後，管理層修訂了類似風險特徵的貸款彙集方式。管理層開發了用於根據借款人類型和抵押品估計損失的分段，這些分段通常基於聯邦催繳報告分段，並已根據需要進行合併或細分，以確保適當地彙集類似風險概況的貸款。

有關我們的信貸損失準備的更多信息包括在本季度報告Form 10-Q中未經審計的中期綜合財務報表的附註6中，以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中的“關鍵會計估計”部分。根據對貸款組合的評估和分析，公司管理層認為信貸損失撥備是適當的。

截至2024年6月30日，信貸損失撥備總額為12050美元萬，而2024年3月31日為11530美元，2023年6月30日為10040美元萬。截至2024年6月30日，信貸損失撥備佔貸款的百分比為1.22%，而2024年3月31日和2023年6月30日分別為1.19%和1.20%。2024年3月31日至2024年6月30日信貸損失準備的增加是由於計入了貸款增長、 模型假設的變化，包括預付款速度假設的變化以及與2023年第四季度以前處於非應計狀態的商業關係相關建立的170美元萬額外特定準備金，但被預測情景權重從70%基線和30%下降至80%基線和20%下降所部分抵消。信貸損失準備從2023年6月30日至2024年6月30日的增加主要是由於索爾茲伯裏收購貸款的撥備為1,450美元萬，其中包括從貸款中重新歸類的580美元萬貸款撥備和通過貸款損失撥備確認的非PCD貸款的880美元萬撥備，以及 提前還款速度假設的放緩和貸款的有機增長。

截至2024年6月30日，信貸損失撥備為不良貸款的316.37%，而2024年3月31日和2023年6月30日分別為305.12%和510.01%。截至2024年6月30日，信貸損失撥備為非應計貸款的346.71，相比之下，2024年3月31日的非應計貸款的撥備為327.66,2023年6月30日的非應計貸款的撥備為593.00。從2023年6月30日至2024年6月30日，不良貸款和非應計貸款撥備覆蓋面的下降主要與一個不良關係有關，該關係是根據信貸損失撥備的目的進行單獨評估的，在截至2024年6月30日的三個月內建立了180億美元的萬特定準備金。

截至2024年6月30日的三個月，貸款損失準備金為890萬，而上一季度為560美元，上年同期為360萬。撥備支出較上一季度和2023年第二季度增加 ，主要原因是為第二季度的貸款增長、模型假設的變化(包括延長投資組合的預期持續時間)和與之前於2023年第四季度計入非應計項目的商業關係相關的特定準備金作出準備。在截至2024年6月30日的三個月中，淨沖銷總額為370美元萬，而2024年第一季度的淨沖銷為470美元，2023年第二季度的淨沖銷為350美元萬。截至2024年6月30日的三個月，平均貸款的淨沖銷為15個基點，而2024年第一季度為19個基點，截至2023年6月30日的三個月為17個基點。

截至2024年6月30日的六個月的貸款損失撥備為1,450美元萬，而截至2023年6月30日的六個月的貸款損失撥備為750美元萬。撥備支出較上一年同期增加，主要原因是貸款增長準備、提前還款速度假設放緩、模型假設發生變化，包括延長投資組合的預期存續期，以及與之前於2023年第四季度計入非應計項目的商業關係相關的特定準備金。截至2024年6月30日的6個月，淨沖銷總額為840美元萬，而截至2023年6月30日的6個月，淨沖銷為730美元萬。截至2024年6月30日的6個月，平均貸款的淨沖銷為17個基點，而截至2023年6月30日的6個月為18個基點。

截至2024年6月30日，無資金承諾準備金總額為430美元萬，而截至2024年3月31日為470美元萬，截至2023年6月30日為440美元萬。

不良資產資產包括非應計貸款、逾期90天以上仍在應計的貸款、問題貸款修改、OREO和不良證券。當本金或利息支付逾期90天時，貸款通常被置於非應計項目，除非貸款得到很好的擔保並處於收回過程中。當情況表明借款人可能無法支付合同本金或利息時，也可以將貸款放在非應計項目上。分類評估商業和商業房地產貸款風險等級不達標或可疑，以及單獨評估信用損失的不良貸款的門檻為1億美元。OREO代表通過止贖而獲得的財產，其估值為公允價值減去任何估計處置成本的較低者。

42
目錄表
   
2024年6月30日
    
2023年12月31日
  
(千美元)
  
量
    
%
    
量
    
%
  
非權責發生制貸款：
                        
商業廣告
  
$
20,943
      
60
%
  
$
21,567
      
63
%
住宅
    
10,641
      
31
%
    
9,632
      
28
%
消費者
    
2,460
      
7
%
    
2,566
      
8
%
麻煩纏身貸款修改
    
711
      
2
%
    
448
      
1
%
非權責發生制貸款總額
  
$
34,755
      
100
%
  
$
34,213
      
100
%
逾期90天且仍在累積的貸款：
                                
商業廣告
  
$
12
      
-
    
$
1
      
-
  
住宅
    
496
      
15
%
    
554
      
15
%
消費者
    
2,825
      
85
%
    
3,106
      
85
%
逾期90天且仍在累積的貸款總額
  
$
3,333
      
100
%
  
$
3,661
      
100
%
不良貸款總額
  
$
38,088
            
$
37,874
          
奧利奧
    
74
              
-
          
不良資產總額
  
$
38,162
            
$
37,874
          
非權責發生貸款總額佔貸款總額的比例
    
0.35
%
            
0.35
%
        
不良貸款總額佔貸款總額的比例
    
0.39
%
            
0.39
%
        
不良資產總額與總資產之比
    
0.28
%
            
0.28
%
        
貸款損失準備總額佔不良貸款總額的比例
    
316.37
%
            
302.05
%
        
非權責發生貸款的貸款損失準備總額
    
346.71
%
            
334.38
%
        

截至2024年6月30日，不良資產總額為3,820美元萬，而截至2023年12月31日的不良資產總額為3,790美元萬，截至2023年6月30日的不良資產總額為1990年萬。截至2024年6月30日的不良貸款為3,810萬美元，佔總貸款的0.39%，而截至2023年12月31日的不良貸款為3,790美元，佔總貸款的0.39%，截至2023年6月30日的不良貸款為1970年萬，佔總貸款的0.24%。不良資產的增加是由於一種多元化的多租户商業房地產開發關係，該關係在2023年第四季度被置於非應計項目狀態，NBT是其中的參與者。這一關係正在積極管理中，如上所述，在截至2024年6月30日的三個月內為這一關係建立了1.7美元的專項準備金 。截至2024年6月30日，非應計貸款總額為3,480美元萬，佔總貸款的0.35%，而截至2023年12月31日，非應計貸款總額為3,420美元，佔總貸款的0.35%，截至2023年6月30日，非應計貸款總額為1,690萬美元，佔總貸款的0.20%。截至2024年6月30日，逾期貸款佔總貸款的比例為0.30%，低於2023年12月31日的0.32%，也低於2023年6月30日的0.45%。

除上文討論的不良貸款外，該公司還發現，截至2024年6月30日，潛在問題貸款約為12520美元萬，而截至2023年12月31日，萬為8,770美元，截至2023年6月30日，萬為9,060美元。潛在問題貸款是指目前表現良好的貸款，如果不足之處得不到糾正，可能會出現損失。此類貸款可能需要在未來某個時間披露為不良貸款。潛在的問題貸款被公司的貸款評級系統歸類為“不合格”。潛在問題貸款已經增加到更正常的水平，增加的主要是一些商業房地產關係 反映了商業房地產市場不斷變化的情況，包括建設延誤、成本上升和租賃空間的延誤。與2023年12月31日和2023年6月30日相比，2024年6月30日的潛在問題貸款增加，主要是因為商業貸款餘額分別為3,510美元萬和3,800美元萬，轉移到不合標準，其中大部分由房地產抵押品充分擔保。管理層無法預測經濟狀況可能惡化的程度或可能影響借款人和潛在問題貸款的其他因素。因此，不能保證其他貸款不會逾期超過90天、不會被置於非應計項目、不會成為問題貸款修改或要求增加撥備覆蓋面和貸款損失撥備。為了降低這一風險，公司維持多元化的貸款組合，在任何特定行業沒有明顯的集中度，主要在其業務範圍內發放貸款 。

存款

截至2024年6月30日，億的總存款為112.7美元，比2023年12月31日增加了30250美元萬，增幅為2.8%。截至2024年6月30日，經紀定期存款萬為21850美元，高於截至2023年12月31日的1.552億美元。存款增加的主要原因是消費者存款餘額和賬户增加，以及季節性市政存款流入。本公司繼續經歷着從無息和低息支票和儲蓄賬户向成本較高的貨幣市場和定期存款工具的增量遷移。截至2024年6月30日，該公司的總存款構成是多樣化和顆粒狀的，擁有超過562,000個賬户，每個賬户的平均餘額為20,052美元。截至2024年6月30日和2023年12月31日，根據用於銀行監管報告的方法和假設估計的未投保存款金額分別為447億美元億和40.8億美元。總的平均存款比去年同期增加了15.7美元億，或16.5%。平均餘額的增加主要是由於2023年第三季度從索爾茲伯裏獲得了13.1萬億美元的億存款。

借入資金

公司的借款資金包括短期借款和長期債務。截至2024年6月30日，短期借款總額為22470美元萬，而截至2023年12月31日的短期借款為38670美元萬。 截至2024年6月30日的長期債務為2,970美元萬，而截至2023年12月31日的長期債務為2,980美元萬。

有關本公司借款能力及流動資金狀況的詳細資料，請參閲下文“流動資金風險”。

43
目錄表
次級債務

2020年6月23日，該公司發行了10000美元萬，利率為5.00%的固定利率至浮動利率次級票據，2030年到期。次級票據符合二級資本的資格，利息年利率為5.00%，從2021年1月1日開始每半年支付一次，浮動利率相當於三個月的SOFR加4.85%的利差，從2025年10月1日開始每季度支付一次。次級債務發行成本2,200美元萬將在五年內按直線攤銷為利息支出。該公司於2022年以10萬的折扣回購了200億美元的次級票據。

與索爾茲伯裏收購有關的次級票據包括2,500美元萬的3.50%固定利率到浮動利率的次級票據，將於2031年到期。次級票據符合 二級資本的資格，年利率為3.50%，從2021年6月30日開始按季度支付欠款，浮動利率相當於三個月SOFR加2.80%的利差，從2026年6月30日開始按季度支付欠款。截至收購日期，公允價值折扣為300美元萬，將在預期贖回或到期日攤銷為利息支出。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，次級債務扣除未攤銷發行成本和公允價值貼現後的淨額分別為12050美元萬和11970美元萬。

資本資源

截至2024年6月30日，14.6億美元的億股東權益佔總資產的10.83%，而截至2023年12月31日，股東權益為14.3萬億美元，佔總資產的10.71%。股東權益 自2023年12月31日起增加3,630美元萬，受截至2024年6月30日的6,650萬淨收入的推動，但被宣佈的股息3,020美元萬和主要由於可供出售證券的公允價值變化導致的累計其他綜合虧損增加200美元萬部分抵消。

在截至2024年6月30日的三個月裏，該公司根據先前宣佈的股票回購計劃，以每股33.02美元的平均價格購買了5700股普通股。公司可能會不時回購普通股，以減輕基於股票的激勵計劃的潛在稀釋效應，以及將普通股用於公司目的的其他潛在用途。截至2024年6月30日，根據這項於2023年12月18日授權的計劃，可供回購的股票為1,992,400股，該計劃將於2025年12月31日到期。

如下表中的資本比率所示，根據適用的銀行監管要求，公司於2024年6月30日仍保持“良好的資本狀況”。資本計量遠遠超過監管最低指導方針的 ，並滿足所有呈報期間被視為資本充足的要求。要被視為資本充足，一級槓桿比率、普通股一級資本比率、一級資本比率和基於風險的總資本比率必須分別為5%、6.5%、8%和10%。

資本計量
  
2024年6月30日
    
2023年12月31日
  
第1級槓桿率
    
10.16
%
    
9.71
%
普通股一級資本比率
    
11.70
%
    
11.57
%
一級資本充足率
    
12.61
%
    
12.50
%
基於風險的總資本比率
    
14.88
%
    
14.75
%
現金股利佔淨收入的百分比
    
45.36
%
    
47.05
%
每股普通股：
                
賬面價值
  
$
31.00
    
$
30.26
  
有形賬面價值(1)
  
$
22.54
    
$
21.72
  
有形股權比率(2)
    
8.11
%
    
7.93
%
(1)
股東權益減去商譽和無形資產除以已發行普通股。
(2)
非公認會計準則計量--股東權益減去商譽和無形資產除以總資產減去商譽和無形資產。

2020年3月，OCC、美聯儲系統理事會和FDIC宣佈了一項臨時最終規則，以推遲實施CECL對監管資本的估計影響。根據修改後的CECL過渡條款，2020年1月1日CECL採用日期對信貸損失準備(税後)的調整對監管資本的影響已被推遲，並將從2022年1月1日起以每年25%的速度逐步注入監管資本。對於CECL的持續影響，本公司獲準推遲信貸損失準備的監管資本影響，金額相當於2020年1月1日至2021年12月31日期間通過收益確認的信貸損失準備(税前)變化的25%。2020年1月1日至2021年12月31日期間對信貸損失準備的累計調整也將從2022年1月1日起按每年25%的比例逐步納入 監管資本。該公司在允許的五年期間採取了資本過渡減免。



44
目錄表
流動性和利率敏感度管理

市場風險

利率風險是影響本公司的最重大市場風險。其他類型的市場風險，如外幣匯率風險和商品價格風險，不會在公司正常的經營活動中產生或對經營結果無關緊要。

利率風險定義為利率變動可能對公司淨利息收入產生不利影響的風險敞口。淨利息收入容易受到利率風險的影響 計息負債到期或以與盈利資產不同的基礎重新定價的程度。當計息負債到期或重新定價的速度快於特定時期的盈利資產時， 市場利率大幅上升可能對淨利息收入產生不利影響。同樣，當盈利資產到期或重新定價的速度快於計息負債時，利率下降可能會導致淨利息收入減少。

為了管理公司對利率變化的風險敞口，管理層監控公司的利率風險。管理層的資產負債委員會(“ALCO”)每月召開會議，審查公司的利率風險狀況和盈利能力，並建議戰略供董事會(“董事會”)審議。管理層亦審閲貸款及存款定價及本公司的證券組合，制訂投資及融資策略，並監督交易的時機及實施，以確保以最有效的方式達致董事會的目標。儘管本公司開展了利率風險管理活動，但利率變化的可能性是一種不確定性，可能對淨利潤產生不利影響。

在管理本公司的資產/負債狀況時，董事會和管理層的目標是管理本公司的利率風險，同時將淨利差壓縮降至最低。董事會及管理層有時會因應一般利率水平、長期與短期利率的關係、市場狀況及競爭因素而決定略為增加本公司的利率風險頭寸，以增加本公司的淨息差。該公司的經營業績和投資組合淨值仍然容易受到利率變化和長期和短期利率差波動的影響。

ALCO用來管理利率風險的主要工具是風險收益建模(利率敏感性分析)。本金餘額、利率、到期日、現金流、下一次重新定價日期(如果需要)和當前利率等信息被上傳到模型中，以創建結束資產負債表。此外，ALCO對貸款和抵押相關投資證券的提前還款速度以及存款和借款中的任何選擇權做出了某些假設。該模型首先在固定利率情景(即當前利率不變)的假設下運行，資產負債表是靜態的。在 中運行另外三個模型，在靜態資產負債表的12個月期間，逐步增加200個基點、逐步增加100個基點和逐漸減少200個基點。在這些情況下，需要提前還款的資產會進行調整，以計入更快或更慢的提前還款假設。任何包含可贖回期權的投資證券或借款都將根據利率情景進行相應處理。由此產生的淨利息收入變化將根據統一利率方案進行衡量。該公司還運行其他利率情景，以突出潛在的利率風險。

該公司對利率的敏感性已轉向近乎中性的立場。在利率下降的情況下，預計淨利息收入在模擬期內與固定利率情況下的預測淨利息收入相比將略有下降。淨利息收入的減少是由於盈利資產重新定價和以比計息負債下降和/或達到底部更快的速度以更低的收益率展期的結果。在利率上升的情況下，淨利息收入接近中性，受提前還款速度放緩和存款反應性增加的影響；對收益的潛在影響的程度可能受到對NOW、儲蓄、貨幣市場存款賬户和定期賬户存款重新定價滯後的能力的影響。如上所述，在+200/+100/-200個基點的情景下，未來12個月的淨利息收入在不超過淨利息收入減少7.5%的內部政策風險限額內。下表彙總了12個月內上升和下降利率情景下的淨利息收入與固定利率情景中預測的淨利息收入相比的百分比變化 使用2024年6月30日的資產負債表狀況：

利率敏感度分析
  
利率的變化
百分比變化
(單位：bps)
淨利息收入
+200
(0.26%)
+100
0.19%
-200
(0.15%)

本公司預計，淨利息收入的軌跡將繼續在很大程度上取決於中短期利率的時機和路徑，這些利率在很大程度上受到通脹壓力和聯邦公開市場委員會貨幣政策的推動。為了應對疫情對經濟的影響，聯邦基金利率在2020年3月降至接近零的水平，整個收益率曲線的定期利率大幅下降，公司 降低了存款利率。大流行後，通脹壓力導致整體收益率曲線更高，2022年聯邦基金加息425個基點，2023年再加息100個基點。雖然存款利率在2023年大幅上升 ，並在2024年隨着短期利率的上升而繼續上升，但增加的水平有所緩和。在利率上升的環境下，公司繼續專注於管理存款費用，同時允許資產重新定價.

45
目錄表
流動性風險

流動性風險源於本公司可能無法履行當前或未來的財務承諾，或可能變得過度依賴替代資金來源。流動性管理的目標是確保公司能夠為資產負債表的增長提供資金，滿足希望提取資金的儲户或需要保證有足夠資金滿足其信貸需求的借款人的現金流要求。美國鋁業負責流動性管理，並制定了指導方針，涵蓋所有資產和負債，以及作為流動性潛在來源或用途的表外項目。流動性政策還必須提供實施適當戰略的靈活性，同時定期監測流動性並測試或有流動性計劃。要求隨着貸款的增長、存款和證券的到期以及借款的償付而變化。 流動性管理包括關注利率敏感度管理，目的是避免在經濟狀況不斷變化的時期出現廣泛波動的淨利差。償還貸款和到期的投資證券是相對可預測的資金來源。然而，存款流動、對投資證券的催繳以及貸款和抵押貸款相關證券的提前還款受到利率、房地產市場、總體和地方經濟狀況以及市場競爭的強烈影響。管理層不斷監測市場趨勢，以確定可能改善存款流動或資產預付款時間的可預測性的模式。

該公司使用的主要流動性衡量標準稱為“基本盈餘”，它衡量的是相對於平均負債的資金組合的穩定性而言，其獲得可靠現金來源的充分性。這種辦法認識到在短期和長期證券的現金流流動性水平與可靠的借款來源之間取得平衡的重要性，在必要時可以獲得可靠的借款來源。於2024年6月30日，本公司的基本盈餘為總資產的15.6%，或21.1億，而2023年12月31日的基本盈餘為11.6%，或15.4億，高於本公司流動性政策中規定的最低5%(分別按2024年6月30日和2023年12月31日的期末總資產的67510美元萬和66550美元萬計算)。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，聯邦住房金融局的未償還預付款總額分別為14370美元萬和32270美元萬。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該銀行分別擁有15400美元的萬和7,700萬美元的市政信用證擔保抵押品。該銀行是聯邦住房貸款機構系統的成員，並在2024年6月30日從聯邦住房貸款機構獲得約16.9美元億的額外借款能力，在2023年12月31日從聯邦住房貸款機構額外借款11.1美元億。此外，未質押證券本可用於在2024年6月30日和2023年12月31日分別增加聯邦住房管理局78440美元萬和82330美元萬的借款能力，或用於抵押 其他借款，如回購協議。該公司還能夠發行經紀定期存款，並以與其他銀行(聯邦基金)建立的借款安排為抵押借款，這可以提供2024年6月30日的20.3億和2023年12月31日的20.1億的額外流動資金。此外，世行還與FRB開展了“借款人託管”計劃，並增加了將汽車和住宅太陽能貸款作為抵押品的能力。在2024年6月30日和2023年12月31日，銀行有能力從該計劃分別借入11美元億和10.2美元億。該公司的內部政策授權借款最多佔資產的25%。根據這項政策，截至2024年6月30日，剩餘可用借款能力總計為32億，截至2023年12月31日，剩餘借款能力為29.9億。

這一基本盈餘方法使公司能夠從運營和應急兩個角度適當地管理流動性。本公司透過可靠的借貸安排緩和對現金流流動資金的需求，使公司能夠以更全面的投資運作，從而產生更高的利息收入證券組合。證券投資組合的構成和期限結構在一定程度上受到資產負債表整體利率敏感度的影響。投資決策和存款定價策略受到流動性狀況的影響。本公司認為其基本盈餘狀況穩健。然而，某些事件可能會 對公司2024年的流動性狀況產生不利影響. 繼續提高利率可能會導致存款下降，因為儲户有其他機會從他們的過剩資金中獲得收益。 在當前的經濟環境下，動用信貸額度可能會推動資產增長更高。批發融資市場的中斷可能會引發對存款的競爭加劇。這些情況可能導致公司的基本盈餘指標降至5%的最低政策水平以下。注意，加強了流動性監測，以快速應對大流行期間不斷變化的環境，包括增加監測頻率和增加額外的流動性來源。雖然疫情已經結束，但隨着利率上升和最近的銀行倒閉導致銀行體系存款下降和流動性風險的波動性增加，這種加強的監測仍在繼續。.

截至2024年6月30日，該公司的部分貸款和證券被質押為借款抵押品。因此，一旦資產負債表內流動資金減少，未來盈利資產的增長將取決於公司通過增加核心存款和抵押品管理獲得額外資金的能力，並可能需要進一步使用經紀定期存款或其他成本更高的借款安排。

該公司的主要資金來源是其子公司的股息。各種法律法規限制了銀行向股東支付股息的能力。一般而言，本公司未來派發股息及支付資本證券利息，將需要其附屬公司產生足夠的未來收益。

銀行以現金股利的形式向本公司轉移資金的能力存在一定的限制。當一家銀行未能達到某些最低監管資本標準時，或者當這種股息超過子公司銀行在本年度的留存收益加上適用的OCC規定的前兩年的留存淨利潤時，需要獲得OCC的批准才能支付股息。於2024年6月30日，本行股東權益總額中約有8,430元萬可供向本公司派發股息，未經管理委員會批准。銀行支付股息的能力還取決於銀行是否遵守監管資本要求。世界銀行目前正在遵守這些要求。根據特拉華州公司法，公司可以從累計留存淨收益或資本盈餘中宣佈和支付股息。

46
目錄表
項目 3.
關於市場風險的定量和定性披露

第3項要求的信息載於管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析的流動性和利率敏感度管理部分。

項目 4.
控制和程序

公司管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了公司 披露控制和程序(根據1934年《證券交易法》修訂後的第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的設計和運作的有效性。根據這項評估，首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，公司的披露控制和程序是有效的。

第二部分其他資料

項目 1.
法律程序

除業務附帶的普通例行訴訟外，公司或其任何子公司不存在任何重大法律訴訟，也不存在任何其財產的重大法律訴訟 是主題。

項目 1A.
風險因素

正如之前在第一部分第1A項中討論的那樣，風險因素沒有重大變化。我們2023年年度報告的10-k表格。

項目 2.
未登記的股權證券銷售和收益的使用

下表列出了有關公司或任何“關聯買家”（定義見1934年證券交易法第100億.18（a）（3）條）購買我們普通股的信息 截至2024年6月30日的季度：

期間
  
總人數
購入的股份
    
平均價格
按股支付
    
股份總數
作為公開購買的一部分購買
已宣佈的計劃
    
最大股數
可能尚未被購買
根據計劃（1）
  
 4/1/24 - 4/30/24
    
5,700
    
$
33.02
      
5,700
      
1,992,400
  
 5/1/24 - 5/31/24
    
-
      
-
      
-
      
1,992,400
  
 6/1/24 - 6/30/24
    
-
      
-
      
-
      
1,992,400
  
總
    
5,700
    
$
33.02
      
5,700
      
1,992,400
  
(1)
根據之前宣佈的股票回購計劃，該公司在2024年第二季度以每股33.02美元的平均價格購買了5700股普通股。公司可能會不時回購普通股，以減輕基於股票的激勵計劃的潛在稀釋效應，以及將普通股用於公司目的的其他潛在用途。截至2024年6月30日，根據2023年12月18日宣佈的這項計劃，可供回購的股票數量為1,992,400股 ，該計劃將於2025年12月31日到期。

項目 3.
高級證券違約

沒有一

項目 4.
煤礦安全信息披露

沒有一

項目 5.
其他信息

在截至2024年6月30日的三個月內，並無規則10b5-1計劃或非規則10b5-1交易安排通過， 已修改或已終止由董事或本公司的任何高級管理人員簽署。

47
目錄表
第六項。
展品

3.1
  
經2015年7月1日修訂的NBT Bancorp Inc.的重述註冊證書(作為附件3.1至註冊人表格10-Q提交，於2015年8月10日提交，並通過引用併入本文)。
3.2
  
修訂和重新修訂了2018年5月22日生效的NBT Bancorp Inc.章程(作為2018年5月23日提交的註冊人Form 8-k的附件3.1提交，通過引用併入本文)。
3.3
  
A系列初級參與優先股的指定證書(作為註冊人表格8-k的附件A至附件4.1提交，於2004年11月18日提交，並通過引用併入本文)。
10.1
  
斯科特·A·金斯利和NBT Bancorp Inc.之間的僱傭協議，日期為2024年5月21日(作為註冊人表格8-k的附件10.1提交，於2024年5月22日提交，並通過引用併入本文)。*
10.2
  
NBT Bancorp Inc.和Scott A.Kingsley於2024年5月21日簽署的補充退休協議(作為註冊人8-k表格的附件10.2提交，於2024年5月22日提交，並通過引用併入本文)。*
10.3
  
Annette L.Burns和NBT Bancorp Inc.之間的僱傭協議，日期為2024年5月21日(作為註冊人表格8-k的附件10.3提交，於2024年5月22日提交，並通過引用併入本文)。*
10.4
  
由Joseph R.Stagliano和NBT Bancorp Inc.於2024年5月21日簽署的僱傭協議(於2024年5月22日提交，作為註冊人Form 8-k的附件10.4提交，並通過引用併入本文)。*
10.5
  
拆分美元協議第一修正案，日期為2024年5月21日，由NBT Bancorp Inc.，NBT Bank，N.A.和John H.Watt，Jr.共同完成。(作為註冊人表格8-k的附件10.5提交，於2024年5月22日提交，並通過引用併入本文)。
10.6
  
NBT Bancorp Inc.補充高管退休計劃和補充退休協議修正案，由NBT Bancorp Inc.和John H.Watt，Jr.於2024年5月21日簽署。(作為註冊人表格8-k的附件10.6提交，於2024年5月22日提交，並通過引用併入本文)。*
10.7
  
NBT Bancorp Inc.2024綜合激勵計劃(作為註冊人表格8-k的附件10.1提交，於2024年5月21日提交，並通過引用併入本文)
10.8
  
限制性股票單位獎勵協議表格(作為註冊人表格8-k的附件10.2提交，於2024年5月21日提交，並通過引用併入本文)
31.1
  
首席執行官根據1934年《證券交易法》第13(A)-14(A)/15(D)-14(E)條出具的證明。
31.2
  
首席財務官根據1934年《證券交易法》第13(A)-14(A)/15(D)-14(E)條出具的證明。
32.1
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官的證明。
32.2
  
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18篇第1350條對首席財務官的證明。
101.INS
  
內聯XBRL實例文檔(該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中)。
101.SCH
  
內聯XBRL分類擴展架構文檔。
101.CAL
  
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF
  
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LAB
  
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PRE
  
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104
  
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

*
管理合同或補償計劃或安排。

48
目錄表
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使以下正式授權的簽署人代表其簽署本報告， 2024年8月。

 
NBT BankCORP Inc.
  
     
作者：
/s/安妮特·L.燒傷
  
 
安妮特·L燒傷
  
 
首席財務官
  

49