附件10.1

執行版本

合併、同意、第一修正案和重申協議

本加入、同意、第一修正案和重申協議(本協議)由特拉華州的ATN國際公司(以下簡稱“借款人”)、新墨西哥州的SWC Telesolutions公司(以下簡稱“SWC”)、特拉華州的有限責任公司(以下簡稱“電信集團”)和ATN International，Inc.(特拉華州的一家有限責任公司，簡稱“電信集團”)訂立，自2024年7月10日起生效。及與SWC(各自為“新擔保人”及統稱為“新擔保人”)、借款人的附屬公司(個別為“現有擔保人”及共同為“現有擔保人”)、借款人的附屬公司(個別為“現有擔保人”及集體為“現有擔保人”；及與借款人一起，分別為“現有貸款方”及集體為“現有貸款方”；現有貸款方及新擔保人分別為“貸款方”及合稱為“貸款方”)、CoBank、ACB，作為行政代理(“行政代理”)及貸款方。

獨奏會

鑑於，現有貸款當事人、行政代理和貸款人已於2023年7月13日訂立該特定信貸協議(經不時修訂、修改、補充、延長或重述的“信貸協議”；經本協議修訂的信貸協議“經修訂的信貸協議”)；

鑑於，現有貸款當事人已簽訂日期為2023年7月13日的特定質押和擔保協議(經不時修訂、修改、補充、延長或重述的《擔保協議》；經本協議修訂的擔保協議，即《經修訂的擔保協議》)，以行政代理為受益人；

鑑於借款人已要求對本協議所述的信貸協議和擔保協議進行某些修改，且本協議的貸款人已同意該等修改；以及

鑑於，每名新擔保人將因根據信貸協議繼續向借款人提供信貸而獲得利益，並在此確認這些利益，並因此希望加入成為信貸協議項下的“擔保人”和“貸款方”以及擔保協議項下的“設保人”，所有這些都是根據本協議的條款進行的。

因此，考慮到前述規定和本協議中規定的協議，借款方、行政代理和貸款方同意如下：

第1條修訂在符合下列條件的情況下，

​

作為本合同附件A所附的《信貸協議》的一致副本；本信貸協議的附表按本合同附件B所述的相同方式修改；擔保協議的附件按本合同附件C所述的相同方式修改；

“2.3排除抵押品。儘管本協議有任何相反規定，但在第2.3節規定的範圍內，抵押品不得包括且本協議的留置權和任何其他抵押品文件不得附加於以下內容：

(A)根據《美國法典》第1051(B)條提出的商標申請，在《美國法典》第1060(A)(1)條禁止轉讓的範圍內，在每種情況下，只有在該設保人開始使用該商標且其轉讓不再被禁止之前(此處提供的擔保權益應被視為由該設保人在該時間授予，並將立即附加，無需採取進一步行動)；

(B)任何設保人的股權如下：(I)任何重大外國附屬公司佔該重大外國附屬公司已發行有表決權股份的65%以上；(Ii)CAH Holdco附屬公司；(Iii)SW DinehNet，LLC；(Iv)任何非重大附屬公司；(V)行政代理和借款人共同書面同意適用的設保人質押該受限制附屬公司的股權的負擔或成本或其他税務後果(包括任何重大不利税務後果)，考慮到貸款人從中獲得的利益(為免生疑問，截至截止日期，未指定此類子公司；(6)屬於特定氟氯化碳的任何受限子公司(外國重大子公司除外)；(7)屬於境內外國控股公司的任何受限子公司；(Viii)屬於特定氟氯化碳的國內子公司的任何受限子公司；(Ix)作為刺激接受方子公司的任何受限子公司；或(X)任何非受限子公司；

(C)任何不動產或個人、有形或無形財產(包括由FCC和任何適用的臨市局頒發的許可證)的範圍和期限僅限於適用法律禁止或僅在政府當局(包括FCC和任何適用的臨市局)同意(尚未獲得)的情況下，任何設保人在此授予的對此類財產的權利、所有權和權益的擔保權益的創設、扣押或完善；

(D)任何受許可優先權定義第（l）段允許的優先權約束的財產，其範圍且僅限於適用的購買款擔保協議、資本租賃或其他適用文件包含以下條款：

​

限制、禁止或要求任何人(設保人或任何其他貸款方除外)同意本合同中授予的擔保權益的設定、扣押或完善，並且此類限制、禁止和/或同意要求不會因適用法律而失效(包括根據《統一商法典》第9-406、9-407、9-408或9-409條)；

(E)任何不動產或非土地財產、有形財產或無形財產(由任何設保人擁有的任何股權除外)，其範圍且僅限於下述情況：設保人對該財產的權利、所有權及權益所授予的擔保權益的設定、扣押或完善(I)會給予任何其他人(該設保人或任何其他貸款方或任何借款方的任何附屬公司或任何已同意該擔保權益的人除外)終止其對該財產項的義務的權利，且該權利不會因適用法律而失效(包括根據第9-406、9-407條，UCC第9-408條或第9-409條)，或(Ii)在設定、附加或完善擔保權益的情況下，將導致此類財產無效或可撤銷；

(F)任何不動產或個人、有形或無形財產(設保人擁有的任何股權除外)，只要該財產受一項合同的約束，而該合同的條款限制、禁止或要求某人(設保人或任何其他貸款方除外)同意、設定、扣押或完善本合同中授予的擔保權益，且任何此類限制、禁止和/或同意要求不會因適用法律(包括根據《統一商法典》第9-406、9-407、9-408或9-409條)而失效，則此類財產(設保人擁有的任何股權除外)；以及

(G)任何少數股權投資中的股權，只要此類少數股權投資的治理或類似文件包含限制、禁止或要求某人(該設保人或任何其他貸款方除外)同意設立、扣押或完善本文中授予的擔保權益的條款，且此類限制、禁止和/或同意要求不會因適用法律而失效(包括根據UCC第9-406、9-407、9-408或9-409條的規定)；以及

(H)任何融資計劃存款賬户、任何融資計劃資產、任何融資計劃獎勵基金、任何融資計劃配套基金、任何融資計劃實物資產、任何融資計劃現金資產以及與任何融資計劃協議有關的任何權利，只要這些財產受任何融資計劃協議的約束，並且包含限制、禁止或要求任何融資機構同意(尚未獲得)此處授予的擔保權益以及任何此類限制的條款，禁止和/或同意的要求不會因法律而失效(包括根據UCC第9-406條、第9-407條、第9-408條或第9 409條)。

此外，儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，只要違約事件尚未發生且仍在繼續，(A)不要求設保人

​

就(1)商業侵權索賠的總金額小於(I)20,000,000美元和(Ii)借款人和受限制子公司在測試期內EBITDA的25%和(2)(I)收費擁有的不動產，或(Ii)任何租賃不動產，(B)租賃或不動產抵押或禁言，房東、受託保管人或類似的豁免，以及(C)不要求抵押品轉讓中的較大者的損害賠償總額採取任何行動。

如果在符合本第2.3條第(C)至(H)款規定的任何財產上設定、附加或完善本協議授予的擔保權益的任何時候被允許或已就此取得同意，則適用的設保人此時應被視為已授予對該財產的擔保權益(該擔保權益將立即附加，無需採取進一步行動)。儘管上文有任何相反規定，在本第2.3節的約束下，任何財產的出售、轉讓、租賃、轉讓或其他處置(在該財產的直接擔保權益或該財產的出售、轉讓、租賃、轉讓或其他處置的收益不應已經授予的範圍內)的所有收益、從或可歸因於該財產的銷售、轉讓、租賃、轉讓或其他處置的所有收益、款項或其他對價的任何權益應立即附加，並受根據第2.1節授予的擔保權益的約束。

第2節.接合

(A)根據信貸協議的條款，每名新擔保人在此成為擔保人，並考慮到每名新擔保人因借款人和其他擔保人或與借款人和其他擔保人有關聯而獲得的協同利益和其他利益的價值，每名新擔保人在此同意，自本協議之日起生效，並應被視為，並承擔以下義務：(A)信貸協議項下的“擔保人”和“貸款方”，包括其第十二條；(B)擔保協議項下的共同和個別的“設保人”；以及(C)“貸款方”或“擔保人”，(視屬何情況而定)根據貸款當事人、擔保人或設保人為當事人的其他每份貸款文件；因此，每一位新擔保人在此同意，從本合同之日起至全額付款發生為止，每一位新擔保人應履行、遵守、遵守和約束信貸協議、擔保協議和其他貸款文件中的每一項條款和規定，並與其他擔保人和設保人一方共同和個別地履行、遵守和約束這些條款和規定。在不限制前述一般性的前提下，各新擔保人特此聲明並保證：(I)經本合同附件b修改的、適用於作為擔保人和貸款方的新擔保人的信貸協議第五條中所述的每一種陳述和保證均真實、正確；(Ii)經本合同附件C修改的、適用於作為擔保人和貸款方的每一新擔保人的本擔保協議第三條所述的每一種陳述和保證均真實、正確；以及(Iii)迄今為止，每一位新擔保人均已收到一份真實、正確的信用協議副本，擔保協議和在本協議日期生效的每一份其他貸款文件(包括對其的任何修改或補充或豁免)。

(B)各新擔保人承諾並同意，自本合同之日起至全額付款發生之日起，該新擔保人將履行並遵守，

​

並促使其各附屬公司履行及遵守貸款文件所載有關擔保人、設保人、借款方或附屬公司必須或借款人同意安排履行或遵守的所有條款、契諾及協議，包括但不限於信貸協議第VI及VII條所載的契諾、信貸協議第IX條所載的違約事件、信貸協議第9.2(C)節所載抵銷權及擔保協議第IV及V條。

(C)每名新擔保人特此作出、確認和批准以貸款人和行政代理為受益人的信貸協議第12條規定的擔保以及授予擔保協議規定的抵押品的擔保權益。

(D)本合同雙方承認並同意，現對《信貸協議》附表和《擔保協議》附件中的信息進行修改，以提供附件b和附件C中分別顯示的信息。

(E)本協議各方確認並確認附件C附件A所述股權為擔保協議所指股權的一部分，是擔保協議規定的抵押品的一部分，並擔保擔保協議規定的所有擔保債務。

(F)每一借款人及現有擔保人及設保人確認其在信貸協議、擔保協議及其他貸款文件項下的所有義務均為，且在每名新擔保人成為擔保人、設保人及貸款方後，將繼續具有十足效力及效力。雙方確認並同意，在每名新擔保人成為擔保人、設保人和貸款方後，信貸協議、擔保協議和其他貸款文件中使用的“債務”和“擔保債務”一詞應包括每名新擔保人在信貸協議、擔保協議和其他貸款文件項下的所有義務。

(G)為推進上述規定，每名新擔保人應隨時、不時地籤立和交付或促使籤立和交付其他文書和文件，並作出或促使作出行政代理人合理認為合理必要的進一步行動，以更有效地執行本協議的規定和目的。

第3條同意儘管新擔保人根據第2條加入的生效日期已經生效，行政代理和貸款方在此同意將新擔保人計入截至2024年3月31日的信貸協議財務契約計算。

第四節貸款當事人的陳述和擔保。每一貸款方向行政代理和貸款方保證：(A)借款方及其附屬公司的陳述和擔保

​

在本協議生效後，信貸協議第五條和其他貸款文件中所包含的內容和其他貸款文件在所有重要方面都是真實和正確的(不重複其中包含的任何實質性或重大不利變化限定詞)，就好像是在本協議生效之日並截至本協議之日一樣(但根據其條款僅在較早日期作出的任何該等聲明和保證除外，該聲明和保證在截至該較早日期時在所有重要方面仍然真實和正確(不復制其中包含的任何重大或重大不利變化限定詞))；(B)每一貸款方完全有權訂立、籤立、交付和執行本協議及其所屬的每一份其他貸款文件；(C)本協議是本協議每一借款方具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，但須受(Y)適用的破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律以及(Z)一般衡平法對可執行性施加的限制；(D)根據本協議的條款簽署、交付和履行本協議，不會也不會(I)與任何借款方的組織文件的條款和條件相沖突、構成違約或導致任何違反，(Ii)要求任何政府當局批准或違反與該借款方有關的任何適用法律，或(Iii)導致對任何貸款方或任何受限制附屬公司的任何財產(現在或以後獲得的)產生或強制執行任何留置權、抵押或產權負擔(貸款文件授予的留置權除外)；以及(E)未發生且正在繼續發生的事件，或在實施本文所述修正案後將產生的構成違約或違約事件的事件。

第五節協議的效力本協定只有在滿足下列各項條件時(該等條件滿足之日，即“生效日期”)方能生效：

(A)行政代理人收到雙方簽署的本協議副本的收據；

(B)行政代理人收到新擔保人律師的書面意見，其形式和內容為行政代理人合理接受，包括行政代理人可能合理要求的事項，包括本協議、以行政代理人為受益人的抵押品擔保權益、監管、適當授權和其他公司事項，以及行政代理人在形式和實質上合理滿意的事項；但在特拉華州以外成立的任何新擔保人不需要律師的意見；

(C)行政代理收到新擔保人授權簽署、交付和履行本協議的公司和公司文件和程序的副本，在每種情況下，均經此類實體的適當官員認證；

(D)行政代理人收到適當的股票授權和證明每個新擔保人的股權的證明；

​

(E)第四節中貸款當事人的陳述和擔保，截至本合同之日，真實無誤；

(F)行政代理應在生效日期之前收到監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求和要求的所有文件和其他信息，包括但不限於《愛國者法》和其他反腐敗、反恐怖主義和制裁法律(包括實益所有權證明)；

(G)不應發生或繼續發生任何違約或違約事件；以及

(H)行政代理收到任何貸款文件項下到期和應付的所有其他費用和收費。

第六節擔保物權的再確認。每一貸款方在此確認其已收到本協議的副本，並對本協議的條款和條件進行了審查，並同意本協議的條款和條件以及擬進行的交易。每一貸款方(視情況而定)(A)確認並確認其在經修訂的信貸協議、經修訂的擔保協議以及其為當事人的其他貸款文件下的擔保、質押、贈款和其他承諾，並(B)同意(I)其為當事人的每份貸款文件應繼續完全有效，(Ii)其項下的所有擔保、質押、贈款和其他承諾應繼續完全有效，並應使包括行政代理在內的擔保當事人受益。及(Iii)經修訂擔保協議擔保的債務包括各貸款方在經修訂信貸協議項下對擔保當事人的任何及所有責任。

第7款.費用；賠償；損害豁免。在此加入信貸協議第11.3節，在此作必要的參考，如同該節在此全文所述一樣。

第8條雜項

(A)對口；整合；電子執行。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。以傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。本協議中的“執行”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括全球聯邦電子簽名)所規定的範圍內，每一項都應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性

​

和國家商法，或任何類似的以統一電子交易法為基礎的州法律。

(B)定義。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有經修訂的信貸協議中規定的含義。

(C)繼任者和受讓人。本協議對貸款方、貸款人、行政代理及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力。

(D)治國理政。本協議應受信貸協議的所有條款的管轄，並應根據其所有條款進行解釋和執行，包括其管轄法律條款。

(E)可分割性。本協議的條款是可以分割的。如果本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為全部或部分無效或不可執行，則在該司法管轄區內，該條款應在該無效或不可執行性範圍內無效，而不以任何方式影響其在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的其餘條款在任何司法管轄區內無效。

(F)標題. 本協議的標題僅供參考，不應限制或影響本協議的含義。

(G)對信貸協議和其他貸款文件的引用和影響。在生效日期及之後，(I)在信貸協議中，凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，均指經修訂的信貸協議，而在其他貸款文件中，凡提及“信貸協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，均指並參照經修訂的信貸協議；及(Ii)在《擔保協議》中，凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或指“擔保協議”的類似詞語，而在其他貸款文件中，凡提及“擔保協議”、“其下的”、“本協議”或類似的詞語或提及“擔保協議”，均指及參照經修訂的擔保協議。除非經本協議特別修訂，否則信貸協議和其他貸款文件將繼續完全有效，並在此予以批准和確認，本協議不應被視為更新。本協議的簽署、交付和履行不應構成對行政代理或貸款人在信貸協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的任何規定的放棄，或作為對其權利、權力或補救措施的放棄。本協議應被視為信貸協議中定義的貸款文件，並受其規定的約束。

[簽名從下一頁開始。]

​

​

特此證明，本協議雙方均已由一名正式授權的官員簽署本協議，簽署日期為上述第一個日期。

​

​

[下一頁繼續簽名。]

​

加入、同意、第一修正案和確認協議

[簽名繼續上一頁。]

​

​

​

加入、同意、第一修正案和確認協議

[簽名繼續上一頁。]

​

​

加入、同意、第一修正案和確認協議

​

​

加入、同意、第一修正案和確認協議

​

​

加入、同意、第一修正案和確認協議

​

​

加入、同意、第一修正案和確認協議

​

​

加入、同意、第一修正案和確認協議

​

​

加入、同意、第一修正案和確認協議

​

​

加入、同意、第一修正案和確認協議

​

​

加入、同意、第一修正案和確認協議

​

​

加入、同意、第一修正案和確認協議

​

​

加入、同意、第一修正案和確認協議

附件A

符合規定的信貸協議（紅線）

(見附件)

​

​

符合信貸協議第一修正案

執行版本

​

​

​

​

​

信貸協議

隨處可見

ATN INTERNATIONAL，Inc.，作為借款人，

本合同的擔保方，

本合同的貸款方

COBANk、ACb，擔任行政代理、首席發行人、簿記管理人、發行收件箱和Swing

線收件箱，

第五第三銀行，國家協會，擔任聯席首席協調員，以及

MUFG Bank，LTD.，作為聯合首席調度員

​

​

​

​

​

日期截至2023年7月13日

​

​

​

目錄

​

​

i

目錄

(續)

​

​

II

目錄

(續)

​

​

三、

目錄

(續)

​

​

四.

目錄

(續)

​

​

v

時間表和展品一覽表

​

​

​

​

i

信貸協議

本信貸協議(“本協議”)日期為2023年7月13日，由ATN國際公司(特拉華州一家公司)作為借款人(定義見下文)、各擔保人(見下文定義)、出借方(見下文定義)和ACB(作為擔保方行政代理的身份)、賬簿管理人、牽頭協調人、擺動額度貸款人、發行貸款人和貸款人(各自定義見下文)、第五第三銀行、全國性協會作為聯合牽頭安排人和貸款人MUFG銀行有限公司簽訂。作為聯合牽頭安排人和貸款人。

獨奏會

鑑於萬億.E借款人已要求貸款人向借款人提供(A)在任何時間未償還本金總額不超過170,000,000美元的循環信貸安排的資金承諾，該承諾總額可根據本協議不時增加或減少，(B)本金總額不超過130,000,000美元的定期貸款安排可根據本協議不時增加，所有這些均在本協議更具體規定的情況下進行，並受本協議的條款和條件的約束。考慮到它們在下文中所列的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，本合同各方約定並同意如下：

一、提出了某些定義

1.1某些定義。除本協議中其他地方定義的詞語和術語外，除非本協議上下文另有明確要求，否則下列詞語和術語應分別具有以下含義：

“收購業務”是指任何人或在收購中收購的任何其他人的全部或幾乎所有資產，或其任何業務線或部門或業務單位。

“收購”指在單一交易或一系列相關交易中，對另一人的全部或任何主要部分資產、或任何業務線、部門或業務單位，或至少另一人的多數股權的任何收購，在每一種情況下，無論涉及與該另一人的合併或合併，也不論是現金、財產、服務、承擔債務、證券或其他。

“收購協議”是指與收購有關而簽署和交付的每份股票購買協議、合併協議、資產購買協議或類似文件。

“法案”係指修訂後的1934年證券交易法。

“額外遞增貸款”指任何遞增循環融資或任何遞增定期貸款融資。

“額外的增量貸款人”具有第2.5(C)節規定的含義。

“額外貸款人”具有第2.19節規定的含義。

“調整後的長期SOFR比率”指，就任何計算而言，每年的比率等於(A)該項計算的期間SOFR比率加上(B)SOFR調整期間；如果

​

1

如此確定的調整後的期限SOFR利率應始終小於下限，則調整後的期限SOFR利率應視為下限。

“行政代理”是指CoBank，其作為貸款文件下的行政代理和抵押品代理。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”，就任何指定人士而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由指定人士控制或與指定人士共同控制的另一人。

“代理方”具有第11.4(D)(Ii)節規定的含義。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)最優惠利率、(B)聯邦基金有效利率加0.5%(0.50%)年利率和(C)在該日生效的一個月的調整期限SOFR利率加1%(1.00%)年利率中的最高者；但在任何情況下，備用基本利率不得低於1%(1.00%)的年利率。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR利率的變化而引起的備用基本利率的任何變化，應分別從最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR利率的生效日期起生效，且無需通知借款人或任何其他人。

“反腐敗法”是指任何政府當局關於或與賄賂或腐敗有關的法律。

“反恐怖主義法”指任何政府當局關於或與資助恐怖主義、“瞭解您的客户”或洗錢有關的任何法律。

“適用信用證費率”是指根據“信用證費率”標題下的定價網格，根據當時有效的總淨槓桿率計算的每年百分比費率。

“適用保證金”指適用的：

(a)附加到適用於循環A-1貸款的備用基本利率的百分比利差，A-1貸款是基於總淨槓桿率的基本利率貸款，然後根據“基本利率貸款(循環貸款)的適用保證金”標題下的定價網格有效，

(b)加至適用於A-1期貸款的備用基本利率的百分比利差，A-1期貸款是基於總淨槓桿率的基本利率貸款，然後根據“基本利率貸款(定期貸款)的適用保證金”標題下的定價網格有效，

(c)適用於循環A-1貸款的調整後定期SOFR利率的百分比利差，這些貸款是基於總淨槓桿率的定期SOFR貸款

​

2

根據“定期SOFR貸款(循環貸款)的適用保證金”標題下的定價網格生效，或

(d)適用於A-1定期貸款的經調整定期SOFR利率的利差百分比根據標題“定期SOFR貸款(定期貸款)的適用保證金”下的定價網格，A-1期貸款為基於總淨槓桿率的定期SOFR貸款。

儘管如上所述，任何增量貸款的適用保證金應為相關增量修正案中規定的管理此類額外增量貸款的年利率保證金，但須符合本合同第2.5節的規定。

“適用的未使用承諾費費率”是指(A)適用的未使用的A-1循環承諾費率和(B)任何增量貸款的適用的未使用承諾費費率，該增量貸款的增量修正適用於受該增量修正約束的相關部分和/或類別的貸款。

“適用的未使用循環A-1承諾費費率”是指在“適用的未使用循環承諾費費率”標題下的定價網格中，基於當時有效的總淨槓桿率的年百分率。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”統稱為：CoBank作為聯席牽頭安排行兼簿記管理人，第五第三銀行全國協會為聯席牽頭安排行，三菱日聯銀行為聯席牽頭安排行。

“轉讓和承擔”是指第11.7節允許的貸款人和受讓人以附件A或行政代理批准的任何其他形式訂立的轉讓和承擔協議。

“授權人員”對於任何貸款方而言，是指借款方的首席執行官、首席財務官總裁、財務總監、財務主管、助理財務主管、公司財務主管或公司財務總監(如果貸款方是沒有高級管理人員的有限責任公司，則為根據借款方的組織文件授權的經理或成員)或其他個人，由借款人向行政代理髮出的書面通知指定，被授權代表貸款方執行本協議所要求的通知、報告和其他文件。借款人可以通過向行政代理髮出書面通知，隨時修改該個人名單。

“可用循環A-1承諾”是指對於任何循環A-1貸款貸款人，其數額等於該貸款人的循環A-1承諾減去其循環A-1貸款的未償還本金，減去該貸款人在未償還的循環額度貸款總額中的比例份額(如果有)，減去該貸款人在信用證債務中的比例份額(如果有)。

“可用期限”指：(A)如適用的當時基準是定期利率，則在任何確定日期，就適用的當時基準而言，指用於或可用於確定利息期長度的基準的任何期限，或(B)

​

3

否則，根據本協議計算的利息的任何付款期，如適用，應在該日期根據該基準計算。

“撤銷規定”具有第12.4(A)(I)(C)節規定的含義。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”是指美國法典的第11章。

“基本利率貸款”是指按照基本利率選項計算的計息貸款。基本利率貸款是不受利息期限制的貸款。

“基本利率選擇權”是指借款人根據第2.6(A)(I)節規定的利率和條款選擇貸款計息的選擇權。

“基準”最初是指術語SOFR匯率；前提是，如果關於SOFR匯率或任何當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.7(A)節取代了先前的基準匯率。凡提及“基準”時，應酌情包括計算該基準時所使用的已公佈組成部分。

“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音：

(a)對於調整後的期限SOFR費率，可由管理代理確定以下第一個備選方案：

(I)(A)每日簡單SOFR匯率和(B)SOFR調整期限的總和，或

(Ii)(A)替代基準利率和(B)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，該調整(可以是正值、負值或零)由行政代理和借款人選擇，作為該基準的可用期限的替代，並適當考慮到當時正在演變的或當時流行的市場慣例，包括有關政府機構就當時以美元計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議；

(b)對於所有其他基準，(I)替代基準利率和(Ii)調整(可以是正值、負值或零)的總和，在每種情況下，由行政代理和借款人選擇作為該基準的可用基準期的替代，並適當考慮任何不斷變化的或當時的市場慣例，包括任何

​

4

有關政府機構在此時就美元銀團信貸安排提出的適用建議；

條件是，如果根據上文(A)或(B)款確定的基準重置將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準重置將被視為下限；此外，如果基準重置是使用每日簡單SOFR利率計算的，則所有利息將按季度支付。

“基準替換符合變更”是指，在使用或管理任何初始基準或調整後的初始基準，或使用、管理、採用或實施任何基準替換時，任何技術、管理或操作上的更改(包括更改“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、第3.5節的適用性以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理在與借款人協商後決定可能是適當的，以反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準過渡事件”對於當時的任何基準，是指由當時基準的管理人、該基準管理人的監管監管者、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準管理人有管轄權的破產官員、對該基準管理人有管轄權的解決機構、對該基準管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體或代表發生的公開聲明或信息發佈。宣佈或聲明：(A)該管理人已停止或將於指定日期永久或無限期地停止提供該基準的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準的任何可用基調，或(B)該基準的所有可用基調代表或將不能代表該基準旨在衡量的基礎市場和經濟現實，且該代表性將不會恢復。儘管有上述規定，如果公告第(A)款和第(B)款中指定的事件的預期日期，則“基準過渡事件”的日期應推遲到該預期事件的公告日期。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

​

5

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”是指特拉華州的ATN國際公司。

“借款”是指在任何確定日期(A)就截至該日期的未償還的定期軟利率貸款而言，是由相同類別且具有相同利息期的貸款組成的借款，以及(B)就基本利率貸款而言，是指截至該日期未償還的所有基本利率貸款，而不論其類別為何。

“借款日期”就任何貸款而言，是指按相同或不同的利率選項發放貸款或續期或轉換的日期，該日應為營業日。

“預算”對借款人和受限制子公司來説，是指：(A)資產負債表、(B)損益表、(C)現金流量表、(D)經營預算和(E)資本預算，所有這些都是在與借款人和受限制子公司的歷史財務報表一致的基礎上編制的。

“工作日”是指不屬於週六、週日或紐約州或科羅拉多州法律規定的法定假日或該州銀行機構被法律授權或要求關閉的任何一天。

“CAH Holdco”指ATNI VI Holdings，LLC，一家特拉華州有限責任公司。

“CAH Holdco子公司”是指CAH Holdco的直接和間接子公司。

“計算日期”具有第1.6(B)節規定的含義。

“資本租賃”是指根據公認會計原則要求資本化的任何不動產或動產租賃，或根據適用於借款人及其子公司的法規被視為經營租賃，但在其他情況下根據公認會計原則要求資本化的任何租賃。

“現金抵押”是指(A)為開證貸款人的利益，作為信用證義務的抵押品或貸款人為參與信用證義務、現金或存款賬户餘額提供資金的義務的抵押品，或(如果行政代理和開證貸款人自行酌情商定)其他信貸支持，在每種情況下，根據行政代理和開證貸款人滿意的形式和實質文件，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，以及(B)對於其他債務，質押和存入或交付給行政代理。為了作為其他負債、現金或存款賬户餘額抵押品的擔保銀行產品或擔保對衝(視情況而定)的提供者的每個貸款人(或其關聯方)的利益，或者，如果行政代理和該貸款方(或其關聯方)應各自自行決定是否同意提供其他信貸支持，在每種情況下，應根據行政代理和每個適用貸款方(或其關聯方)滿意的形式和實質文件。“現金抵押品”的含義與前述相同，應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指：

​

6

(a)美利堅合眾國的直接債務或其任何機構或工具，或由美利堅合眾國的完全信用和信用擔保的債務，自購置之日起十二(12)個月或更短時間內到期；

(b)收購當日標準普爾評級為A-1或穆迪評級為P-1的180天或更短期限到期的商業票據；

(c)商業銀行的活期存款、定期存款或一年內到期的存單，這些商業銀行是根據美國或其任何州的法律組織的，或者是行政代理人可以接受的外國銀行或其分行或代理機構，而且在任何情況下，其資本、盈餘和未分配利潤的總額至少等於1,000,000,000美元；以及

(d)貨幣市場或共同基金，其投資限於上文(A)至(C)款所述的投資類型。

“意外事故”是指，就任何人的任何財產而言，該人或其任何受限制附屬公司因該財產而獲得保險收益、或譴責賠償或其他賠償收益的任何損失或損害，或對該財產的任何譴責或以其他方式拿走。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律的通過或生效，(B)任何官方機構對任何法律或其行政、解釋、實施或適用的任何變更，或(C)任何官方機構提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令或其實施(不論是否具有法律效力)，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(不論是否具有法律效力)發佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令，在每種情況下，在任何情況下，不論制定、通過、發佈、頒佈或實施的日期，均應被視為法律的變化。

“控制權變更”係指：(A)任何“個人”或“集團”(在該法第13(D)和14(D)節中使用此類術語，但不包括該個人或其子公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益所有人”(如該法第13d-3和13d-5條所界定)，但個人或集團應被視為對其有權獲得的所有證券擁有“實益所有權”，無論這種權利是立即行使，還是僅在一段時間後才可行使(這種權利，“期權”)，直接或間接地，借款人有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人的董事會或同等管理機構成員的30%或更多的股權(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；或(B)在任何連續24個月的期間內，借款人的董事會或其他同等管治機構的過半數成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員，(Ii)上文第(I)款所述的個人在選舉或提名該委員會或同等管治機構時，已至少佔該委員會或同等管治機構的過半數成員，或。(Iii)其當選或提名為該委員會或其他同等管治機構的成員，而其選舉或提名是由上文第(I)及(Ii)條所述的個人批准的。

​

7

選舉或提名的時間至少為該董事會或同等管理機構的多數成員。儘管如上所述，小Cornelius b.Prior，Jr.不會因此而發生或被視為持續的“控制權變更”。或Michael Prior，或任何配偶或直系後裔，或由任何前述任何人設立的任何基金會，或為上述任何人的利益而成立的信託或投資或類似工具，在每一種情況下，分別或集體、直接或間接擁有借款人30%或以上的股權，有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人的董事會或同等管理機構的成員。

“收費”具有第11.14節規定的含義。

“類別”指的是，在涉及任何貸款時，無論這種貸款是循環貸款、週轉額度貸款還是定期貸款，當用於任何承諾時，無論這種承諾是循環承諾還是定期貸款承諾。

“截止日期”是指所需的列隊在2023年7月13日滿足或放棄了第4.1節中的每一項先決條件的營業日。

“CoBank”指的是CoBank，ACB，一個聯邦特許的美國機構。

“CoBank現金管理協議”是指CoBank與借款人之間關於現金管理和交易服務的任何主協議，包括所有附件、明細表和附件，以及借款人提交給CoBank的與此相關的所有相關表格。

“CoBank股權”指借款人的任何股票、以股票形式發行的或以其他方式構成分配單位的贊助退款、贊助盈餘(包括CoBank為借款人賬户應計的任何此類盈餘)和因借款人從CoBank(或其附屬公司)獲得的贊助貸款或因其存在而獲得的其他CoBank股權，以及上述任何收益。

“税法”係指1986年的國內税法。

“抵押品”是指受任何抵押品文件或貸款當事人的任何其他不動產或動產約束的抵押品，在每一種情況下，這些抵押品都是為擔保當事人的利益而質押給行政代理的，作為擔保債務的擔保。

“抵押品轉讓”是指由適用的一個或多個貸款方和該“重大協議”的對手方為了自身和其他擔保當事人的利益，以行政代理為受益人，以行政代理合理批准的形式和實質，對材料協議進行的任何抵押品轉讓。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、抵押品轉讓(如有)、知識產權擔保協議(如有)、抵押(如有)、賬户控制協議(如有)以及借款人或任何其他貸款方為擔保當事人的利益向行政代理授予留置權以擔保全部或部分擔保債務所依據的所有文書、文件或協議，或為完善行政代理在作為擔保債務的擔保的抵押品中的優先擔保權益所必需的文書、文件或協議。

對於任何貸款人來説，“承諾”是指其循環的A-1承諾、任何擺動額度承諾(如果該貸款人是擺動額度貸款機構)、期限A-1貸款

​

8

承諾“是指所有貸款人(包括任何週轉貸款機構)關於任何額外增量貸款的循環A-1承諾、任何週轉額度承諾、期限A-1貸款承諾和其他遞增承諾的總和。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“通信”具有第11.4節規定的含義。

“通信法”係指修訂後的1934年通信法、聯邦通信委員會根據該法制定並編入《聯邦法規法典》第47章的規則和條例，以及聯邦通信委員會生效的命令、決定、裁決、公佈的政策和公告。

“通信系統”是指(A)通過任何方式或媒介提供(或能夠提供)語音、數據、互聯網接入或視頻傳輸、連接、監控服務、應答服務或其他通信和/或信息或娛樂服務(包括有線電視)的系統、網絡或業務，(B)向提供此類傳輸、連接、監控服務或其他通信和/或信息服務的公司提供(或能夠提供)設施、營銷、管理、技術和金融(包括通話費率)或其他服務的系統、網絡或業務，或(C)建設、創建、開發或營銷與通信有關的網絡的系統、網絡或業務。用於上述任何系統或業務的網絡設備、軟件和其他設備。

“合規證書”是指借款人的合規官員以本合同附件b的形式簽署的借款人證書。

“合規官員”是指借款人或任何其他貸款方的首席執行官、總裁、首席財務官、公司財務主管或公司控制人(如果貸款方是一家沒有高級管理人員的有限責任公司，則指根據該貸款方的組織文件授權的經理或成員)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“或有債務”指適用於任何人的任何直接或間接債務：(A)就另一人的任何債務、租賃、股息或其他債務而言，如果其主要效果是向該債務的權利人提供保證，保證該債務將得到支付、履行或解除，或保證與該債務有關的任何協議將得到遵守，或保證該債務的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失；(B)為該人的賬户開立的任何信用證，或該人在其他方面負有償還提款的法律責任的信用證；或。(C)根據任何外匯合約、貨幣互換協議、利率互換協議或旨在改變該人因幣值或利率波動而產生的風險的其他類似協議或安排。或有債務還應包括：(1)直接或間接擔保、背書(在正常業務過程中收取或存放的除外)、共同作出、有追索權的貼現或出售他人的債務；(2)不論購買、回購或以其他方式取得該債務或構成其擔保的任何財產的協議的任何其他當事人不履行義務、為支付或解除該債務提供資金或維持償付能力，在需要時支付或支付或類似付款的義務；另一人的財務狀況或任何資產負債表項目或收入水平；****何收入分享項下的債務

​

9

與供應商達成協議。任何或有債務的數額在任何時候都應等於如此擔保或以其他方式擔保的債務的數額，或者，如果不是固定和確定的數額，則等於如此擔保的最高數額。

“符合出資資格的附屬公司”是指任何(A)作為受限附屬公司的國內附屬公司，(B)根據百慕大法律組織和存在的任何受限附屬公司，以及(C)根據借款人指定為“出資合格附屬公司”的其他司法管轄區的法律組織和存在的任何其他受限附屬公司，並由行政代理全權酌情同意。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。在不限制前述規定的一般性的原則下，任何人如直接或間接地持有對該另一人的董事選舉具有普通投票權的證券的10%或以上的投票權，則該人應被視為由該另一人“控制”。“控制”和“被控制”的含義與之相似。

“轉換或繼續通知”具有第2.7節規定的含義。

“授信延期”是指任何借款、貸款或週轉額度貸款的發放、轉換或延續，或任何信用證的簽發、延長、修改、續展或增加。

“治癒期限”具有第9.3(A)節規定的含義。

“每日簡易SOFR匯率”是指，對於任何一天(“每日簡易SOFR匯率日”)，年利率等於(A)該日(該日，“每日簡易SOFR確定日”)的年利率，即(I)如果該日簡易SOFR日是美國政府證券營業日，則該日簡單SOFR日，或(Ii)如果該日簡易SOFR日不是美國政府證券營業日，則緊接該日簡單SOFR日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR都由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上公佈，以及(B)發言權。如果在下午3：00之前在緊接任何每日簡單SOFR確定日期之後的第二個美國政府證券營業日，關於該每日簡單SOFR確定日期的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR利率的基準轉換事件也沒有發生，則該每日簡單SOFR確定日期的SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的第一個美國政府證券營業日的SOFR相同；但根據本句確定的任何SOFR應用於計算每日簡單SOFR不超過連續三天的每日簡單SOFR。因SOFR變化而導致的每日簡單SOFR利率的任何變化，應自SOFR的該變化生效之日起生效，而不通知借款人或任何其他人。

“債務發生”是指借款人或其任何受限子公司在債務以外的任何債務結清之日或之後發生的債務。

“債務人救濟法”係指破產法，以及美利堅合眾國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

​

10

“違約”是指在發出通知或經過一段時間，或兩者兼而有之的情況下，構成違約事件的任何事件或條件。

“違約率”是指，截至任何確定日期，下列各項：(A)對於基本利率貸款，是指截至該日期根據基本利率選項確定的利率，外加2.00%的額外保證金；(B)對於定期SOFR利率貸款，是指截至該日期根據SOFR期限利率選項確定的利率，外加每年2.00%的額外保證金；(C)對於信用證費用，是指截至該日期的適用信用證費率加上2.00%的額外保證金；以及(D)對於所有其他債務，於該日期根據基本利率選擇釐定的利率，另加每年2.00%的額外保證金。

除第2.17(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，説明這種失敗是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向行政代理、發放貸款的貸款人支付：在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理或發行貸款機構或迴旋額度貸款機構，其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理人提出書面請求後三(3)個工作日內，借款人未能履行，或在開立貸款人當時有未履行信用證義務的情況下，開具信用證的貸款人，向行政代理和借款人書面確認其將履行本協議規定的預期融資義務(但該貸款人應根據本條(C)在收到行政代理、借款人或發行貸款的人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已有或已有直接或間接的母公司：(X)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Y)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人的利益負責，包括聯邦存款保險公司或任何其他州或聯邦監管機構或以這種身份行事的其他政府機構，或(Z)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且，在上述任何補救權利的約束下，該貸款人在向借款人、簽發貸款人、擺動額度貸款人和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，應被視為違約貸款人(在第2.17節的約束下)。

“處置”是指任何人對任何財產或資產的出售、轉讓、許可、放棄、失效、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易)。

​

11

“不合格股權”是指根據其條款(或其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或強制贖回的任何股權(僅限於屬於合格股權的股權除外)，依據償債基金債務或其他方式(但因“控制權變更”或資產出售的結果除外，只要其持有人在“控制權變更”或資產出售事件發生時的任何權利須全額償付所有擔保債務)，(B)可由持有人選擇全部或部分贖回，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)在任何情況下，於繳足所有抵押債務後180天前，可轉換為或可交換為債務或任何其他不會構成合資格股權的股權。

“被取消資格的機構”是指(A)借款人不時以書面形式向行政代理指定的借款人及其子公司的競爭對手，以及(B)借款人在截止日期或之前以書面向行政代理指定的某些銀行、金融機構、其他機構貸款人和其他實體。

“分部”指的是，任何人是一個實體，是指將該人分成兩(2)個或更多獨立的人，分割者作為分部的一部分繼續或終止其存在，包括根據特拉華州法律成立的有限責任公司的特拉華州有限責任法案第18-217條所設想的那樣，或根據任何適用法律對任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體採取的任何類似行動。“分割”一詞大寫時具有類似的含義。

“美元”、“美元”、“美元”和符號“$”表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“境內境外控股”是指其資產實質上全部為一個或多個指定CFCs(任何重大外國子公司除外)的股權以及該等指定CFCs(任何重大外國子公司除外)的債務(如果適用)的任何國內子公司。

“國內子公司”是指借款人根據美利堅合眾國或其任何州、聯邦或領土的法律或哥倫比亞特區的法律組織和存在的任何子公司。

“提款日期”具有第2.11(C)(I)節規定的含義。

“EBITDA”係指(1)不包括出售資產的損益和非常(非經常性、一次性)損益，(2)利息支出總額(包括非現金利息)，(3)折舊和攤銷費用，(4)所得税，(5)與任何收購有關的某些一次性項目和/或調整，(6)處置或減值財產和設備及其他長期資產的一次性項目和/或調整，(1)不重複的(1)淨收益或虧損(視情況而定)，包括商譽、無形資產和頻譜，(7)來自未合併子公司和合資企業的現金股利，(8)任何其他非現金支出、費用、虧損或罕見、非常或非常項目，如果這些非現金項目不代表任何未來期間的現金項目，則減少該期間的淨收入，以及(9)由於適用財務會計準則第141(R)號(無論是否適用)而需要支出的任何交易費用和類似金額，減去(2)在計算淨收益或赤字時包括的程度，減去(1)利息收入的總和，(2)非現金股利和贊助收入；(3)非合併子公司和合資企業收益中的權益；(4)

​

12

出售、交換或以其他方式處置固定資產、投資、證券、無形資產和頻譜所產生的任何合計淨收益，均以最近完成的四(4)個會計季度為單位計算。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”指符合第11.7(B)(Iii)條、第11.7(B)(V)條和第11.7(B)(Vi)條規定的受讓人要求的任何人(須經第11.7(B)(Iii)條所要求的同意，如有)。

“環境法”係指任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、習慣法，以及與政府當局或政府當局達成的任何同意法令、許可、許可證、協議或其他限制，涉及：(A)保護環境或自然資源，使其不受包括環境空氣、地表水、地下水或土地在內的環境中任何材料的排放、排放、釋放或威脅釋放；(B)危險材料的產生、處理、使用、標籤、處置、運輸、回收和補救；(C)保護人類健康、安全或環境；以及(D)保護瀕危或受威脅物種。

“環境責任”係指借款人或任何受限制的附屬公司因下列原因或有理由而承擔的或有或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、處置或準許或安排處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合約、協議或其他雙方同意的安排，而根據該等合約、協議或其他雙方同意的安排，須就任何前述事項承擔或施加法律責任。

“股權”具有擔保協議中規定的含義。

“股權發行”指(A)借款人或其任何附屬公司在截止日期後的任何時間發行或出售任何股權，或(B)就借款人或其任何附屬公司的任何股權作出的任何股權出資或出資。

“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA關聯方”係指屬於受控集團成員或與任何貸款方處於共同控制之下的任何個人或行業或企業(不論是否註冊成立)。

​

13

《獨立審查委員會》第414(B)或(C)條(以及《獨立審查委員會》第414(M)和(O)條就《獨立審查委員會》第412條的規定而言)。

“ERISA事件”是指對於任何貸款方、任何ERISA附屬公司或任何養老金計劃，發生以下任何情況：(A)須報告的事件；(B)根據ERISA第4063條的規定，主要僱主(如ERISA第4001(A)(12)條所界定)退出；(C)根據ERISA第4062(E)條被視為退出的業務的停止；(D)根據ERISA第4203或4205條從多僱主計劃中完全或部分退出；(E)《企業退休制度》第430、431和432條或《企業退休制度法》第303、304和305條所指的危險計劃或處於危險或危急狀態的計劃的通知；(F)《企業退休制度法》第4041條規定的終止養卹金計劃的意向通知的提交；(G)《企業退休制度法》第4041條規定將養卹金計劃的修訂視為終止的處理；(H)《企業退休制度法》第4041a條規定的終止多僱主計劃；(I)根據《僱員退休保障條例》第4042條，PBGC啟動終止退休金計劃的訴訟程序；。(J)根據《僱員退休保障條例》第4042條可合理預期會構成終止退休金計劃或委任受託人管理退休金計劃的理由的事件或情況；。(K)根據《僱員退休保障條例》第IV章施加的任何法律責任，但根據《僱員退休保障條例》第4007條到期但並非拖欠的PBGC保費或(L)根據《僱員退休保障條例》第4069或4212條可使任何借款方或任何僱員退休保障協會承擔法律責任的任何交易除外。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”指第9.1節中所述的任何事件，並在其中稱為“違約事件”。

“除外賬户”是指任何貸款方的任何存款賬户，該賬户(A)僅用於支付工資和預扣與之相關的税款，以及其他員工工資和福利以及應計和未支付的員工補償(包括工資、工資、福利和費用報銷、401(K)和其他退休計劃和員工福利，包括拉比信託遞延補償和醫療福利)，(B)為零餘額賬户，(C)僅用於納税，包括銷售税，或(D)Funding Program存款賬户或(E)被用作託管賬户或受託或信託賬户的非關聯第三方的賬户，或以其他方式專門為非關聯第三方的利益持有的賬户(包括僅持有代表第三方支付的罰款、違規行為、手續費和類似金額並欠市政府的任何賬户)。

“除外附屬公司”是指任何受限制的附屬公司，(A)是非實質性附屬公司，(B)行政代理和借款人相互書面同意，鑑於貸款人從擔保人那裏獲得的利益，成為擔保人的負擔或成本或其他税收後果(包括任何重大不利税收後果)應過高(為免生疑問，截至成交日尚未將此類子公司指定為此類子公司)，(C)是特定的氟氯化碳(重大外國子公司除外)，(D)是國內外國控股公司，(E)指定氟氯化碳的國內子公司；(F)接受刺激的子公司；(G)CAH Holdco和CAH Holdco子公司；及(H)Sacred Wind Communications，Inc.和SW DinehNet，LLC各一家。

對於提供擔保或授予擔保以擔保另一借款方的任何互換義務的任何貸款方而言，如果該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方為擔保該互換義務而授予的擔保的全部或部分，或該貸款方為擔保該擔保義務(或其任何擔保)是或成為違法的，則“除外互換義務”是指

​

14

根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其中任何規則、法規或命令的適用或正式解釋)，借款方在該借款方的擔保或授予該等擔保權益生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合資格合同參與者”(在第11.16節及任何其他為該擔保人的利益的“維持、支持或其他協議”生效後確定)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的掉期義務部分。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，根據(X)貸款人獲得該貸款或承諾的權益之日(借款人根據第3.6(B)款提出的轉讓請求除外)或(Y)該貸款人變更其貸款辦事處之日起有效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收美國聯邦預扣税，但按照第3.2節的規定，與該等税項有關的款項須在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.2(G)條及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而應繳的税款。

“現有信貸協議”是指在截止日期之前修訂、重述或以其他方式修改的借款人、作為管理代理的CoBank、借款方的其他貸款方和貸款方之間的日期為2014年12月19日的特定第四次修訂和重新簽署的信貸協議。

“現有貸款”是指，從任何一天起，統稱為當時已有的循環信貸融資和定期貸款融資。

“現有到期日”具有第2.19節規定的含義。

“延期修正案”具有第2.19節規定的含義。

“融資”統稱為任何循環信貸融資、任何定期貸款融資、週轉額度融資和信用證融資。

“農場信貸貸款人”是指根據1971年《農場信貸法》組織的聯邦特許農場信貸系統貸款機構。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間就執行前述條款而訂立的任何政府間協議、條約或公約而採納的任何財政或監管立法、規則或慣例。

​

15

“聯邦通信委員會”係指聯邦通信委員會或接替其任何主要職能的任何政府機構。

“聯邦基金有效利率”指在任何一天，(A)年利率(如有必要向上舍入到最接近的1/100的整數倍)等於紐約聯邦儲備銀行在該日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，或如果該日沒有公佈該利率，則在公佈該利率的前一天的最後一天和(B)0%中較大者。

“費用函”是指截至2023年5月23日借款人與行政代理之間的某些費用函，以及借款人與行政代理之間不時就任何增量融資訂立的任何其他費用函。

“第一修正協議”是指貸款方、貸款方和行政代理之間在第一修正之日生效的某些合併和第一修正協議和重申協議。

“第一修正案日期”是指2024年7月10日。

“洪水法”統稱為(A)1968年《國家洪水保險法》、(B)1973年《洪水災害保護法》、(C)1994年《國家洪水保險改革法》和(D)2004年《洪水保險改革法》及所有其他相關適用法律。

“下限”是指利率等於0.00%。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則為非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則為居民或根據適用借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區法律組織的貸款人(出於税務目的)。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“外國受限制子公司”是指作為外國子公司的任何受限制子公司。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的任何子公司。

“預先風險敞口”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)就開證貸款人而言，該違約貸款人在開立貸款人出具的信用證的未償信用證義務(信用證義務除外)中所佔的比例份額，該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或作為抵押的現金，以及(B)就回旋貸款機構而言，該等違約貸款人按比例按比例分得該等違約貸款人的參與義務已重新分配予其他貸款人的未償還擺動額度貸款(該違約貸款人的參與責任已重新分配予其他貸款人)的擺動額度貸款以外的其他額度貸款。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

​

16

“資助機構”是指USAC、USDA、國家電信和信息管理局(NTIA)、RUS、任何類似的聯邦、州、地方或市政資助機構或上述任何機構或組織的任何後續機構或組織。

“資助計劃”是指任何聯邦、州、地方或市政撥款、補貼或支持計劃或與政府當局和/或資助機構以及任何貸款方或受限制子公司簽訂的類似計劃或安排。“資助計劃”的定義不應包括任何貸款或贈款/貸款組合計劃。在以下情況下，融資計劃才不符合貸款或贈款/貸款組合計劃的要求：(I)借款方或受限制子公司未在規定的時間內使用資金，或(Ii)適用貸款方或受限制子公司不符合與融資機構簽署的與融資計劃相關的此類計劃或協議的條款和條件。在第一修正案日期或之後簽訂的任何構成獎勵資金或贈款金額超過10,000,000.00美元的資助計劃，必須符合行政代理合理接受的條款和條件。

“資助計劃協議”是指任何贈款協議、擔保協議、擔保協議或類似協議，以及此類協議中提及的所有其他協議、文件和文書，或以其他方式證明或與資助計劃有關或與資助計劃相關的所有其他協議、文件和文書。為免生疑問，且不限於哪些其他協議可被視為資助計劃協議，下列協議應被視為資助計劃協議：(A)SWC Telesolutions，Inc.和美利堅合眾國之間於2021年2月22日簽署的某些重新連接計劃贈款和安全協議，通過農村公用事業服務行政長官行事，以及(B)2023年7月7日由農村公用事業服務署長Andrew Burke和SWC Telesolutions，Inc.總經理Nectaos Nicolaou、高級副總裁和總經理簽署的函件協議，通過農村公用事業服務管理人和SWC Telesolations，Inc.就此類信函協議中批准的贈款採取行動，該協議基本上採用以前提供給行政代理的形式。

“資助計劃資產”是指資助計劃實物資產、資助計劃現金資產以及任何借款方或受限子公司現在或以後根據資助計劃購買的任何財產，連同出售或以其他方式處置此類財產的任何收益。

“資助計劃獎勵基金”是指資助機構根據資助計劃向任何貸款方或受限制子公司提供的獎勵資金或贈款。

“融資計劃現金資產”對於融資計劃而言，是指借款方或受限子公司指定用於部分(或全部)履行根據融資計劃規則規定的配套基金義務的任何現金，其公平市場價值連同任何融資計劃實物資產總額不得超過20,000,000.00美元(根據融資計劃文件計算，如果適用)。

“融資計劃存款賬户”是指，對於任何融資計劃，任何存款賬户(I)要求質押給與該融資計劃相關的適用融資機構，或(Ii)被禁止質押給與該融資計劃相關的融資機構以外的貸款人，並且該賬户中的存款金額僅包括(A)該融資計劃的收益和(B)融資計劃匹配資金。

“資助計劃實物資產”是指，就資助計劃而言，由借款方或受限制附屬公司指定的任何財產(現金除外)，以構成

​

17

履行根據該融資計劃規則規定的相應基金義務，其公平市場價值連同任何融資計劃現金資產合計不得超過20,000,000.00美元(將根據融資計劃文件計算，如果適用)，如果根據此類規則，此類財產或出售此類財產的收益不得被質押為融資計劃以外的債務擔保，或受與融資計劃相關的以融資機構為受益人的留置權的約束。

“資助計劃配套資金”是指(I)根據資助計劃的要求，不時存入資助計劃存款賬户的資金或贈款，(Ii)資助計劃實物資產和(Iii)任何資助計劃現金資產。

“公認會計原則”是指在不違反第1.3節規定的情況下不時生效的公認會計原則，並在項目和金額分類方面一致適用。

“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，包括FCC、任何適用的臨市局、NTIA和RU。

“GTT”是指圭亞那的一家實體--圭亞那電話電報有限公司。

“擔保負債”是指(A)在到期或宣佈到期時，根據本協議的條款、票據和所有其他貸款文件，在到期或宣佈到期時，立即足額支付借款人或任何其他貸款方欠任何一個或多個擔保當事人的所有擔保債務和所有其他金額，包括本金、利息、保費和費用(包括所有合理的律師費用和費用)；(B)迅速、充分及忠實地履行、遵守及解除借款人及其他貸款方根據本協議、票據及其所屬的所有其他貸款文件須履行、遵守或解除的每項協議、承諾、契諾及規定；及(C)借款人及各貸款方於到期或宣佈到期時及在任何該等時間，立即全額償付現時或以後就任何有擔保銀行產品或有擔保對衝而產生的債務及債務。儘管有上述規定，對於任何提供擔保的借款方而言，“擔保負債”不應包括排除的互換義務。

“擔保人”是指在本協議簽字頁上被指定為“擔保人”的本協議的每一方，以及根據合併協議在截止日期後作為擔保人加入本協議的每一其他人。

“擔保人的義務”係指擔保人根據第十二條對擔保當事人承擔的義務。

“擔保”或“擔保”，就任何人而言，是指該人直接或間接擔保任何其他人的債務或其他義務或責任，或具有擔保任何其他人的任何債務或其他義務或責任的經濟效果，而在不限制前述條文的一般性的原則下，指該人(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他義務或責任(不論是否產生)。

​

18

(B)購買或租賃財產或服務，以保證另一人償付或履行任何債務或其他義務或債務；(C)維持該人的營運資金，以容許該人償付該等債項或其他義務或法律責任，或。(D)為以任何其他方式向該等債項或其他義務或法律責任的債權人保證償付該等債項或其他義務或法律責任，或為保障該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的協議；。但保證/保證一詞不包括(一)在正常業務過程中託收或保證金的背書或(二)不動產或經營性租賃的任何擔保。除另有説明外，任何擔保的金額，應視為已擔保尚未清償的債務或其他義務或負債的本金金額與擔保人根據該擔保文書的條款可能承擔的最高責任金額中較小的數額。

“危險材料”係指(A)任何爆炸性或放射性物質、材料或廢物，(B)任何危險或有毒物質、材料或廢物，其定義或規定為此類物質，或根據任何適用的環境法，其危險或有毒特性可合理地預期會引起責任，包括石棉或含石棉材料、傳染病或醫療廢物、多氯聯苯、氡氣、尿素甲醛絕緣材料、汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品；及(C)所有其他物質、材料或廢物，由於其爆炸性、放射性、危險性或毒性，根據或根據任何環境法規定的責任或行為標準進行監管。

“套期保值協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論該等交易是否受任何主協議所管限或是否受任何主協議所規限，及(B)任何種類的交易及相關的確認書，均受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議的條款及條件所規限或所管限。

“對衝銀行”是指在與貸款方就債務利息訂立對衝協議時是貸款人、貸款人的關聯公司、行政代理或行政代理的關聯公司的任何人。

“套期保值終止價值”，就任何一項或多項套期保值協議而言，是指在考慮到與該等套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等套期保值協議平倉當日或之後的任何日期及據此釐定的終止價值(S)，該終止價值(S)；及(B)就(A)項所述日期之前的任何日期而言，指就該等對衝協議而釐定的按市值計價的金額(S)，根據任何認可交易商在此類套期保值協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)確定。

​

19

“非實質性附屬公司”是指借款人的任何直接或間接受限子公司，其截至測試期最後一天的財政季度的收入和總資產低於借款人及其受限子公司該季度總收入和總資產的5.0%，並且被借款人指定為非實質性子公司；但(X)在任何情況下，所有非重大附屬公司在任何測試期內合共佔借款人及其受限制附屬公司總收入和總資產的比例不得超過10.0%，及(Y)任何非重大附屬公司均不得持有任何重大知識產權或重大許可。

“遞增修正”的含義與第2.5(D)節中賦予該術語的含義相同。

“增量承諾”是指所有增量定期貸款承諾和所有增量循環承諾，“增量承諾”是指單獨作出的任何此類承諾。

“增量貸款”是指任何增量定期貸款、任何增量循環貸款、任何定期貸款增加和任何循環增加。

“增量貸款機構”是指每一個增量定期貸款機構和增量循環貸款機構。

“增量貸款”是指根據任何增量承諾提供資金的任何增量貸款。

“增量請求”具有第2.5(A)節規定的含義，並採用管理代理可接受的形式。

“增量循環承諾”是指，就任何貸款人而言，該貸款人在任何時候有義務(A)發放循環貸款，以及(B)獲得與任何增量循環融資或根據第2.5節確定的任何循環增加相關的信用證的參與權，在任何未償還的時間，本金總額不得超過適用的增量修正案或該貸款人成為本協議當事方所依據的轉讓和假設中最初規定的金額，因為此類承諾可根據第2.14(B)節不時減少。

“增量循環融資”具有第2.5(A)節規定的含義，可根據循環增加而不時修改。

“增量循環貸款人”是指根據本協議條款，擁有增量循環承諾額或已全部或部分出資或購買增量循環貸款或增量循環承諾額的每一貸款人。

“增量循環貸款”是指根據任何增量循環貸款機制提供資金的任何增量循環貸款。

“遞增定期貸款機構”是指根據本協議條款，擁有遞增定期貸款承諾或已全部或部分出資或購買遞增定期貸款或遞增定期貸款承諾的每一貸款人。

“增量定期貸款”是指根據任何增量定期貸款機制提供資金的任何增量定期貸款。

​

20

“增量定期貸款承諾”是指，就每個貸款人而言，其就任何增量定期貸款安排或根據第2.5節確定的任何定期貸款增加而進行增量定期貸款的義務，本金總額不得超過適用的增量修正案或該貸款人成為本協議當事方所依據的轉讓和假設中規定的初始金額。

“增量定期貸款安排”具有第2.5(A)節規定的含義，可根據定期貸款的增加而不時修改。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(a)該人對借入款項的所有義務，以及由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的該人的所有義務；

(b)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票、銀行擔保、擔保債券和類似票據項下產生的所有直接或或有債務，但已全部以現金作抵押的除外；

(c)該人在其所參加的每項對衝協議下的所有債務淨額(但在任何日期，任何對衝協議項下的任何債務淨額應被視為該日期的對衝終止價值)；

(d)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易賬款除外，並且在該債務到期後不超過90天未付)(除非此後出於善意提出異議)；

(e)通過對該人擁有或購買的財產的留置權擔保的債務(不包括其預付利息)(包括因有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，無論此類債務是否應由該人承擔或追索權有限；

(f)該人在資本租賃項下的所有義務及其所有合成租賃義務；

(g)該人有義務以現金購買、贖回、退出、作廢或以其他方式支付該人或任何其他人的任何股權，在可贖回優先權益的情況下，其估值為其自願或非自願清算優先權加上應計和未支付股息中的較大者；以及

(h)任何人對上述任何一項的任何擔保下的所有固定付款義務；

但即使本條例另有相反規定，(I)任何人的債項須包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥或合營企業的債項，除非該等債項或其適用部分對該人無追索權；。(Ii)就以留置權作擔保的另一人對該指明的人的資產所作的債項而言，如該等債項並非由該人承擔或僅限於以該留置權作為保證的資產的追索權，則屬例外。在任何確定日期的債務數額，將是(X)該人在該日期的資產的公平市值(由借款人真誠地釐定)和(Y)適用部分的數額中較小者。

​

21

(Iii)在任何情況下，與遞延補償或對經營或不動產租賃的擔保有關的任何義務均不構成負債，(Iv)與任何資助計劃協議或任何資助計劃獎勵基金有關的義務應被視為排除在“負債”的定義之外，和(V)與收益債務或類似或有債務有關的任何債務，只有在該等債務最終被確定為到期和欠下的範圍內才構成債務(在與此相關的適用協議中所載的任何爭議或類似機制生效後，並且該等爭議或類似機制必須根據公認會計準則在該人的資產負債表上作為負債入賬)。

“保證税”係指(A)對借款人或任何其他貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因借款人或任何其他貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税，但不包括的税，以及(B)在前款(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”具有第11.3節規定的含義。

“信息”具有第11.8節規定的含義。

“破產程序”就任何人而言，是指(A)與該人有關的案件、訴訟或程序，(I)根據現在或以後生效的任何債務人救濟法或其他類似法律，在任何法院或任何其他政府當局面前進行，或(Ii)為該人的接管人、清盤人、受託人、扣押人、保管人(或類似官員)的指定，或與該人的清算、解散、清盤或救濟有關的其他方面；或(B)為債權人的利益、資產的重組、為債權人整理資產或其他方面的任何一般轉讓，對該人的債權人一般或其任何相當部分的債權人作出類似安排；根據任何法律進行的。

“知識產權”是指所有版權、域名、專利、商標和知識產權許可，在每種情況下都是按照《安全協議》的定義。

“知識產權擔保協議”是指授予版權上的擔保權益和授予專利和商標上的擔保權益，兩者基本上都以擔保協議所附的形式存在。

“付息日期”是指截止日期和到期日之後每個日曆季度的最後一天。

“利息期”是指借款人選擇的與借款人根據本協議允許的循環貸款或定期貸款根據SOFR期限利率選項計息的任何選擇有關(並適用於)的時間段。根據本定義最後一句的規定，借款人選擇的期限為1個月、3個月或6個月。該利息期應從該定期SOFR利率貸款的生效日期開始，該日期應為(A)借款日(如果借款人申請新貸款)，或(B)續簽或轉換為定期SOFR利率貸款的日期(如果借款人是續簽或轉換現有貸款)。儘管本協議第二句：(1)本應在非營業日的日期結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非該營業日落在下一個歷月，在這種情況下，該利息期應在下一個營業日結束；(2)借款人不得為在適用到期日之後結束的貸款的任何部分選擇、轉換或續期利息期；及(3)如果任何利息期開始於一個月的最後一個營業日，或在一個月的某一天開始，而該月在該利息所涉月份中沒有相應的日期

​

22

期滿時，該計息期應視為於該計息期最後一個月的最後一個營業日結束。

“利率對衝”指貸款方或受限制附屬公司訂立的對衝協議，目的是為借款人及/或受限制附屬公司提供保護，或將適用於負債的浮動利率上升對其的影響減至最低。

“利率期權”指任何(A)基本利率期權或(B)定期SOFR利率期權。

“投資”對任何人而言，是指該人通過以下方式直接或間接取得或投資的：(A)購買或以其他方式獲得另一人的股本或其他證券；(B)向另一人提供貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲得另一人的任何其他債務或股權或權益，包括在該另一人中的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據該安排擔保該另一人的債務；或(C)購買或以其他方式獲得(在一次或一系列交易中)構成業務單位的另一人的資產。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“美國國税局”指美國國税局。

“網絡服務供應商”具有第2.11(K)節規定的含義。

“開證貸款人”是指CoBank，其個人身份是本信用證項下的開證行。

“聯名協議”是指以附件C的形式將某人加入為貸款文件擔保人的聯名協議。

“房東協議”是指出租人、倉庫經營者或其他適用人員為貸款人的利益而就任何貸款方的租賃地點簽署和交付的任何房東放棄或其他留置權放棄或從屬協議。

“法律”指適用於任何人或任何人的財產的任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、法典、條約、規章、規則、條例、意見、發佈、裁決、命令、禁令、令狀、法令、保證書、判決、授權或批准，或適用於任何人或任何人的財產的任何法律，包括許可證，以及(包括通信法)任何適用的臨市局法律和所有環境法。

“出借人”是指作為出借人的每一家金融機構(包括搖擺線出借人和任何額外的增量出借人)及其在本協議下允許的各自繼承人和受讓人，其中每一人在本合同中被稱為出借人。就任何規定向貸款人或行政代理授予擔保權益或其他留置權作為債務擔保的貸款文件而言，“貸款人”應包括貸款人的任何關聯方，只要該關聯方是擔保方。

“信用證”具有第2.11(A)節規定的含義。

“信用證借款”具有第2.11(C)(Iii)節規定的含義。

​

23

“信用證到期日”是指A-1循環貸款到期日前三十(30)天的日期。

“信用證融資”是指根據第2.11節設立的信用證融資。

“信用證費用”具有第2.11(B)節規定的含義。

“信用證債務”是指，在任何確定日期，(A)在該日期所有未清償信用證項下可提取的總金額(如果任何信用證在未來自動增加，該可提取的總金額應在當前生效)加上(B)在該日期的償還債務和信用證借款總額。

“信用證申請”具有第2.11(A)節規定的含義。

“信用證昇華”指25,000,000美元。

“牌照”係指任何有線電視專營權或任何有線電話、蜂窩電話、微波、個人通訊、商業流動無線電服務、寬頻、海底電纜或其他電訊或類似牌照、授權、註冊、證書、符合證明、豁免、專營權(包括有線電視及電訊專營權)、批准、條例、通行權、材料存檔、豁免、命令或許可證，或任何前述條款的續展或延展，不論是為取得、建造或營運任何通訊系統，包括租用任何頻譜(及附帶的權利和義務)，或以其他方式提供與任何通訊系統有關的服務。由FCC或任何適用的臨市局或其他政府當局批准或發佈。

“留置權”是指任何按揭、信託契據、質押、抵押、抵押品轉讓、留置權(法定或非法定)、擔保權益、押記或其他產權負擔或擔保安排，不論是自願或非自願給予的，包括任何有條件出售或所有權保留安排，以及用作擔保或具有擔保效力的任何轉讓、存款安排或租賃，以及任何已提交的融資報表或前述任何事項的其他通知(不論留置權或其他產權負擔在提交時是否已設定或存在)。

“有限條件收購”指借款人或一個或多個貸款方的任何允許收購，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件；但如果任何此類允許收購的完成不應發生在與之相關的收購協議簽署和生效後365天或之前(或行政代理全權酌情同意的較長期限)，則未經行政代理同意，此類收購不再構成出於任何目的的有限條件收購。

“貸款文件”係指本協議、收費函件、抵押品文件、償付能力證書、業主協議(如有)、遞增要求(如有)、附註、信用證要求(如有)、第一修正案協議、任何合併協議及與本協議或相關文件相關交付的任何其他文書、證書或文件，所有文件均經不時修訂、重述、重申、再確認、替換、替代或以其他方式修改。

​

24

“貸款方”是指借款人和擔保人。

“貸款請求”是指對定期貸款、循環貸款或週轉額度貸款中的任何一種的請求，在每種情況下，基本上採用本合同附件D的形式。

“貸款”是指所有循環貸款、週轉額度貸款、定期貸款或上述貸款的任何組合，“貸款”是指任何循環貸款、週轉額度貸款或定期貸款。

“重要賬户”是指除除外賬户外，任何貸款方名下的所有存款、證券或其他投資賬户，但以任何此類賬户的每日平均餘額(或該等賬户的市值)為限，在最近完成的會計季度(或如果較短的期間，該賬户已開立)超過(I)25,000,000美元和(Ii)測試期間受限制子公司EBITDA的30%的較大者。

“重大不利變化”係指，(A)就有限條件收購而言，在適用的收購協議中定義的與該有限條件收購相關的“重大不利變化”，以及(B)在其他情況下，任何單獨或合計對以下各項產生重大不利影響的事件、變更或條件：(I)借款人和受限制子公司的業務、財務狀況或運營作為一個整體，(Ii)借款人和貸款方作為一個整體履行其貸款文件項下的重大付款義務的能力；以及(3)行政代理和貸款人在貸款文件下的整體權利和補救辦法。

“材料協議”是指任何借款方或借款方的任何附屬公司作為一方的任何協議、合同或其他文書，或對借款方或借款方的任何附屬公司或其各自財產具有約束力的任何協議、合同或其他文書，其撤銷、暫停或終止(在規定的終止日期之前)將合理地預期會導致重大不利變化。

“重大外國子公司”是指貸款方的直接外國子公司，與其任何直接或間接子公司合計，在任何連續四個季度期間貢獻借款人和受限制子公司EBITDA的10%(10%)以上。

“重大知識產權”是指對借款人及其子公司的整體業務具有重大意義的知識產權。

“材料許可證”是指任何許可證，如果該許可證丟失或不存在，合理地預計會導致重大不利變化。

“到期日”是指(A)就循環A-1信貸安排和週轉額度安排而言，(I)根據第9.2節規定的債務加速日期和(Ii)2028年7月13日，(B)就期限A-1貸款安排而言，(I)根據第9.2節規定的債務加速日期和(Ii)2029年7月13日，以較早者為準；以及(C)就任何額外的增量貸款安排而言，(I)根據第9.2條規定的債務加速履行日期和(Ii)相應增量修正案中規定的到期日，兩者以較早者為準，但須根據第2.19條予以延長。

“最大擔保人責任”具有第12.4節規定的含義。

​

25

“最高增量金額”是指(A)2.25億美元加上(B)相當於A-1定期貸款的自願預付款和根據第2.14節減少的A-1循環承付款的總額的額外金額；但在每種情況下，除非借款人以書面形式向行政代理作出選擇，否則(I)借款人應被視為在使用(A)和(Ii)款下的金額之前已使用(B)款下的金額(在符合該款的範圍內)；(Ii)根據上述(A)和(B)款中的兩個或任何一個條款可能發生的貸款，以及上述(A)和(B)中任何一個條款下的任何此類支出的收益，可通過首先計算(B)款下的應得金額，然後計算(A)款下的應收金額，在一筆交易中使用。

“最高淨值金額”是指在以行政代理為受益人的控制協議的限制下，在託管賬户中持有的最高可達25,000,000美元的金額。

“最高費率”具有第11.14節中規定的含義。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)就由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品而言，相當於開證貸款人對當時所有已簽發和未償還信用證的預付風險的103%的金額，以及(B)在其他情況下，由行政代理和開證貸款人自行決定的金額。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司，或其在評級證券和債務業務方面的任何繼承人或受讓人。

“抵押”係指由借款方為擔保當事人的利益而以行政代理人在其合理酌情權下可接受的形式簽署並交付給行政代理人的每項抵押或信託契約(視情況而定)，涉及該借款方擁有或租賃的某些房地產。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，任何貸款方或任何ERISA附屬公司在本年度或之前六年內的任何時間都有義務向該計劃作出貢獻。

“現金淨收益”是指：

(a)在任何債務發生的情況下，數額等於：(I)任何借款方或受限子公司就此類債務產生的所有現金和現金等價物的總額減去(Ii)該借款方或受限子公司因此類發行而產生的慣常的、真誠的、自付的直接成本(包括但不限於法律、會計和投資銀行費用和銷售佣金)；

(b)就任何意外事故而言，一筆金額等於：(1)任何貸款方或受限制附屬公司從該意外事故收到的所有現金和現金等價物的總額減去(2)(V)政府當局因該意外事故而評估的所有所得税和其他税項的總和；(W)該借款方或受限制附屬公司因收取此類現金付款而產生的所有習慣的、真誠的、自掏腰包的直接成本(包括但不限於法律、會計和投資銀行費用和銷售佣金)，(X)存入代管賬户的與此有關的收益的任何部分(但條件是，以返還託管所持資金的方式收到的任何此類收益應被視為“現金收益淨額”，但只有在收到時才應視為“現金收益淨額”)；(Y)根據公認會計準則設立的與此相關的任何調整準備金(條件是以返還所持資金的方式收到的任何此種準備金應被視為“現金收益淨額”，但僅在收到時視為“現金收益淨額”)；以及(Z)用於償還的金額

​

26

受意外事故影響的資產或財產上的準許留置權所擔保的準許債務(債務除外)，優先於行政代理人對抵押品的留置權；以及

(c)在任何處置的情況下，數額等於：(I)任何借款方或任何受限制子公司從該處置中收到的所有現金和現金等價物的總額(包括根據應收票據或分期付款、應收購價調整或以其他方式退還代管或以其他方式持有的資金而以延期支付本金方式收到的任何此類收益，但僅在收到時)減去(Ii)政府當局因此類交易而評估的所有所得税和其他税款的總和，(W)所有習慣的、真誠的、貸款方和受限制子公司與這種處置有關的自付直接交易費用(包括但不限於法律、會計和投資銀行費用和銷售佣金)，(X)根據與任何處置有關的文件存入托管金額的收益的任何部分(前提是，以返還託管所持資金的方式收到的任何此類收益應被視為“現金收益淨額”，但只有在收到時才被視為“現金收益淨額”)，(Y)根據公認會計原則確定的處置資產銷售價格的任何調整準備金(前提是，以返還所持儲備資金的方式收到的任何此種準備金應被視為“現金淨收益”，但僅在收到時)，以及(Z)用於償還由資產或財產上的許可留置權擔保的允許債務(債務除外)的金額，其優先權高於行政代理人對抵押品的留置權；

但只要不發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續發生，則現金收益淨額不應包括任何金額：(1)就上文(B)款而言，該等金額用於償還貸款方對發生該事故的財產的修理或更換、用於維修或更換髮生該事故的財產、或再投資(或承諾再投資)生產資產(庫存除外，除非該現金淨收益是從與庫存有關的事故事件中產生的)當時在該貸款方的業務中使用或可使用的種類，在收到後365天內(或如果承諾再投資，則在該365天期限結束後180天內)；或(2)關於上述(C)款，在收到貸款後365天內(或如果承諾在365天內再投資，則在365天內再投資於(或承諾再投資)當時在貸款方的業務中使用或使用的生產性資產(庫存除外)，或在365天期限結束後180天內再投資)。

“非同意貸款人”具有第11.1節規定的含義。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非展期貸款人”具有第2.19節規定的含義。

“票據”統稱為循環票據、定期貸款票據和週轉額度票據。

“通知日期”具有第2.19節中規定的含義。

“國家電信和信息管理局”係指美國國家電信和信息管理局或其他繼承其權力的機構。

“債務”係指任何貸款方的任何義務或責任(互換債務除外)，不論如何產生、產生或證明，不論是直接或間接、連帶或數個，

​

27

絕對的或有的，用於現在或以後的付款或履行(包括在對任何貸款方的任何破產程序啟動後產生或產生的義務或債務，或如非啟動該破產程序就會產生或產生的債務，即使該義務或責任的索賠在該程序中不可強制執行或允許)，或根據本協議、附註、信用證或與本協議、附註、信用證或與本協議相關的規定到期或將到期的，費用函或任何其他貸款文件(無論任何信貸延期是否超過貸款文件所承諾的或預期的金額，或在任何信貸延期的任何條件未得到滿足的情況下作出)，無論是向行政代理、任何貸款人或其附屬公司或此類貸款文件中規定的其他人。

“官方機構”是指(A)任何政府機構和(B)負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括財務會計準則委員會、國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“One Communications”是指One Communications Ltd.(F/k/a KeyTech Limited)，一家百慕大有限責任公司。

“命令”具有第2.11(I)節規定的含義。

“組織文件”是指任何人的公司章程、章程、有限合夥企業證書、合夥協議、成立證書、有限責任公司協議或者其他組織文件。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他信息”具有第12.13節規定的含義。

“其他負債”是指任何貸款方根據與(A)任何有擔保的銀行產品和/或(B)任何有擔保的對衝(任何除外的掉期義務除外)有關或由於以下原因而產生的任何文件或協議下的任何義務。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第3.6(B)條作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“超額預付款”具有第2.15(A)節規定的含義。

“參與者”具有第11.7(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第11.7(D)節規定的含義。

“參與預付款”具有第2.11(C)(Ii)節規定的含義。

​

28

“全額償付”是指(A)對於債務、以現金全額償付本合同項下的貸款和其他債務(未提出索賠的或有賠償義務除外)、終止承諾和所有信用證的到期、終止或以現金抵押(或與此有關的其他安排，行政代理和發出貸款的貸款人在各自的單獨裁量權下滿意的其他安排)和(B)對於其他債務，以現金或現金抵押全額償付該等其他債務(或其持有人應以其全權酌情決定同意的其他債務的任何其他處理方式)。

“PBGC”是指根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司。

“養老金計劃”是指在本年度或緊接前六(6)年內，任何貸款方或ERISA附屬機構發起、維持、或有義務向其作出貢獻的養老金計劃(如ERISA第3(2)條所界定)，或在本年度或緊接前六(6)個計劃年度內的任何時間已經作出貢獻的養老金計劃。

“履約備用信用證”是指根據貨幣監理署或聯邦儲備委員會基於風險的資本準則，由有關開證行善意確定的構成“履約備用信用證”或“履約備用信用證”或類似信用證的信用證。

“允許收購”是指任何貸款方或任何受限子公司對任何其他人的全部或實質所有資產、或任何其他人的任何業務線、部門或業務單位、或任何人的所有股權的任何收購；但就每次此類收購而言：

(a)(I)在建議的收購截止日期前至少十(10)個工作日(或行政代理可自行決定的較短時間段)，行政代理應已收到一份完整的允許收購問卷；和(Ii)在完成該收購之前或同時，行政代理應已收到一份正式簽署的允許收購證書；

(b)收購的所有資產(無形資產除外)均可用於7.11節允許的業務線，並且任何收購的業務(包括收購的業務的任何子公司)主要從事7.11節允許的業務線；

(c)在收購完成後四十五(45)天內(或行政代理自行決定同意的較後日期)內，行政代理應按照第6.10節的要求，收到行政代理合理要求的所有文件，以便在此次收購中收購或創建的被收購業務中擁有優先完善的擔保權益(受擔保協議要求質押的股權以外的允許留置權的限制)，以及第6.10節要求的所有律師意見、證書、決議、保險證明和其他文件，其形式和實質為行政代理合理接受；

(d)[保留區];

(e)[保留區];

(f)[保留區];

​

29

(g)這種收購不應是敵意的，並應得到被收購企業所有必要的公司或有限責任公司行動的批准；

(h)在可用範圍內，借款人應在不遲於預期收購結束日期(或行政代理可自行決定同意的較短期限)的十(10)個工作日內向行政代理和貸款人提供關於被收購業務的任何要求的盡職調查材料和行政代理可能合理要求的其他信息，其中可能包括但不限於此類收購的總金額和收購的其他條款和條件、為實現該收購而創建或收購的任何新子公司的全稱和組織管轄權、被收購業務的歷史和預計財務報表的副本，擬收購資產的詳細描述、被收購企業的重要協議副本和任何協議副本(為免生疑問，包括任何收購協議和相關重要文件)、時間表或與完成此類收購相關的盡職調查；

(i)緊接該等收購生效前及生效後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不會因該等違約或違約事件而繼續發生或合理地預期會因此而產生；但僅就有限條件收購而言，如(X)在該有限條件收購的收購協議簽署及生效時並無違約或違約事件存在，及(Y)在該有限條件收購完成時並無特定違約事件，則本條(I)可予滿足；

(j)在給予該項收購形式上的效力後，貸款方應立即遵守第八條規定的試用期財務契約；但在行政代理提出合理的書面要求時，借款人應提交借款人的合規官員證書(有合理詳細的計算支持)，證明前述事項；此外，僅就此類收購是有限條件收購而言，在借款人的選擇下，應在簽署此類有限條件收購的收購協議之日起測試遵守第(J)款所述財務契約的情況，並測試該收購協議的有效性，以代替該有限條件收購的完成日期；

(k)[保留區];

(l)在滿足(C)條款的要求之前至少五(5)個工作日，行政代理應已收到(A)任何貸款人(或其代表)為遵守反腐敗法、反恐怖主義法和制裁的要求而以書面形式合理要求的所有文件和其他信息，以及(B)如果借款人或任何其他貸款方根據受益權條例有資格成為“法人客户”，則應獲得受益權證明；以及

(m)在可用範圍內，借款人應在該項收購結束日期後十(10)個工作日內(或行政代理可自行決定同意的較長期限內)，向行政代理提交(I)有關該項收購的已完全籤立的收購協議的副本，連同所有附表、證物、附件、修訂及其他修改，(Ii)與該項收購有關的任何歷史或備考財務報表或預測，及(Iii)行政代理可在其合理酌情決定下要求的其他文件和資料。

​

30

“許可收購證書”是指借款人關於許可收購的證書，基本上以本合同附件k的形式。

“許可收購調查表”是指關於擬議的許可收購的初步信息的調查表，基本上以本合同附件J的形式。

“準許投資”是指任何貸款方或任何受限附屬公司對另一人(非受限附屬公司除外)的任何投資(準許收購除外)，條件是：

(a)如果此類投資構成借款方債務的延伸(貸款方對另一借款方的債務除外)，則此類投資應以行政代理人合理接受的形式和實質的書面本票予以證明，且該票據是附帶轉讓並交付給行政代理人的，但該證明、抵押品轉讓和交付的本金僅應超過(I)45,000,000美元和(Ii)借款人和受限子公司在測試期內EBITDA的45%(不包括附表7.5所列的現有投資)的較大金額的總和。並進一步規定，行政代理人可選擇不要求提供此類額外單據，如果其自行決定貸款當事人交付此類單據的成本超過了向擔保當事人提供的相對利益；

(b)在緊接該項投資生效之前和之後，不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續發生，或合理地預期將由此導致；以及

(c)在給予此類投資形式上的效力後，貸款方應立即遵守第八條規定的測試期間的財務契約；但在行政代理提出合理的書面要求後，借款人應提交借款人的合規官員證書(有合理詳細的計算支持)，以證明前述事項。

“允許留置權”是指：

(a)尚未到期和應支付的税款、評税或其他政府收費的留置權，或已到期和應支付的税款、評税或其他政府收費的留置權，前提是本着善意並通過適當的程序勤奮地對其進行抗辯，且只有在貸款方及其各自子公司的賬簿上根據美國公認會計原則保持了足夠的準備金的情況下；

(b)在正常業務過程中為確保支付工傷賠償或參加與工傷賠償、失業保險、養老保險或其他社會保障計劃有關的任何基金而作出的承諾或存款，但ERISA規定的任何留置權除外；

(c)機械師、維修工、物料工、倉庫管理員、承運人、供應商、房東或其他類似留置權的留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並且(I)未逾期超過六十(60)天的擔保債務或(Ii)正在通過適當和合法的程序真誠地努力抗辯，這些程序暫停了此類留置權的執行，並已根據GAAP為其預留了充足的準備金或其他適當撥備；

​

31

(d)為保證履行投標、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴債券、投標、租賃、政府合同、貿易合同、貨幣債券的履約和返還以及其他類似義務(不包括支付借款或其他融資債務的義務)或保證對保險公司的責任而在正常業務過程中作出的善意承諾或存款；

(e)由分區限制、地役權、通行權或其他產權負擔、所有權缺陷和對不動產使用的限制構成的產權負擔，沒有實質性損害此類財產的使用或其價值，也沒有因現有或擬議的構築物或土地使用而在任何實質性方面受到侵犯，也沒有實質性地幹擾適用貸款方的正常業務活動；

(f)為擔保當事人的利益以行政代理人為受益人的留置權、擔保物權和抵押；

(g)在本協議之日存在並在附表1.1(P)中描述的任何留置權；條件是：(I)由此擔保的本金金額此後不增加，(Ii)不受該留置權約束的額外資產，(Iii)與該留置權有關的直接或或有債務人不變，以及(Iv)第7.1(H)節允許對由此擔保或受益的債務進行任何續展或延期；

(h)CoBank對CoBank股權和任何現金贊助的留置權(包括抵銷權)；

(i)根據第9.1(F)條，判決或命令不構成違約事件而產生的留置權；

(j)僅對借款人或其任何子公司就與交易有關的意向書或購買協議支付的任何現金保證金保留留置權，如果交易完成，將構成許可收購；

(k)作為合同抵銷權的留置權：(1)與銀行建立存管關係，而不是與發行債務有關；或(2)與在正常業務過程中與借款人或任何附屬公司的客户訂立的定購單和其他協議有關；

(l)任何貸款方或借款方的任何附屬公司為融資(或再融資)目的而產生或承擔的債務的任何財產的留置權，並根據第7.1(I)條允許；但條件是(I)此類留置權僅附加於在該交易中如此獲得的財產及其收益、附加物和改進，以及(Ii)由此擔保的債務的本金不超過該財產成本的100%；

(m)就本合同所允許的任何租賃提交預防性UCC融資報表所產生的留置權；

(n)為確保對保險承運人承擔責任而在正常業務過程中對保險單及其收益所作的押金和其他留置權；

(o)留置權(I)以賣方為受益人的現金預付款，在本協議允許的投資中獲得的任何財產的留置權，適用於該投資的購買價格，以及(Ii)

​

32

包括在本協議允許的交易中出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何財產的協議，在每一種情況下，僅限於該投資或出售、處置、轉讓或租賃(視屬何情況而定)在該留置權設立之日本應被允許的範圍內；

(p)與合資企業有關的治理和類似文件中的習慣限制，但此類限制僅涉及此類合資企業或此類合資企業的股權；

(q)確保債務總額在任何時候不超過(I)10,000,000美元和(Ii)借款人和受限制子公司在測試期內EBITDA的15%中較大者的額外留置權；

(r)(A)出租人、再出租人、許可人或再許可人根據借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的租賃、再租賃、許可或再許可而享有的任何權益或所有權，或在其他方面不對借款人或其任何附屬公司的整體業務造成重大幹擾的權益或所有權；及(B)就在正常業務過程中授予第三人的任何資產而言的非排他性許可、再許可、租賃或再租賃，或不以其他方式對借款人或其任何附屬公司的整體業務造成重大幹擾；

(s)因借款人或其任何子公司在本協議允許的正常業務過程中訂立的有條件銷售、所有權保留、寄售或類似的貨物銷售或購買安排而產生的留置權；

(t)保證7.1(P)節允許的債務的留置權；

(u)對CAH Holdco和CAH Holdco子公司的資產的留置權，以保證7.1(T)節允許的債務；

(v)分別對GTT及其子公司或One Communications及其子公司的資產進行留置權，以保證第7.1(U)節允許的債務；

(w)(I)託收銀行根據《統一商法典》第4-208條對託收過程中的物品產生的留置權，(Ii)附加於在正常業務過程中發生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權，以及(Iii)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權，這些留置權是由於法律問題或根據慣例的一般條款和條件而產生的，這些留置權限制了在金融機構保存的存款或其他資金(包括抵銷權)，並符合銀行業慣例的一般參數或此類銀行機構的一般條款和條件；

(x)根據允許的收購而成為受限制附屬公司的任何人的資產上存在的留置權，只要這種留置權保證第7.1(M)節允許的債務；但這種留置權在任何時候都只能附屬於這種留置權所附的相同資產(以及附加或合併到這種留置權所涵蓋的財產中的收購後的財產)，並且只擔保第7.1(M)節允許的債務。

(Y)(I)與籌資方案有關的有利於籌資機構的留置權；但條件是：(A)此類留置權必須與此類籌資方案有關；(B)除(V)籌資方案資產、(W)籌資方案存款賬户、(X)籌資方案實物資產、(Y)籌資方案現金資產和(Z)籌資方案配套資金和(Ii)構成向籌資機構提供的現金抵押品或保證信用證或信用證的現金抵押品外，此類留置權不得延伸到或涵蓋適用的貸款方或子公司的財產。

​

33

在每一種情況下，向供資機構提供與任何供資方案有關的類似文書。

“允許的刺激債務”是指刺激接受子公司對刺激來源機構產生的或由刺激來源機構擔保的任何債務，只要(A)借款人或其任何子公司(該刺激接受子公司除外)都不對該刺激接受子公司的債務負責，除非該刺激來源機構要求對該債務提供任何擔保；(B)借款人或其任何子公司(該刺激接受子公司除外)的任何資產的任何留置權均不保證任何此類債務。除非該刺激來源機構要求將該刺激接受子公司的股權質押作為該債務的條款或條件，並且(C)該債務延伸至農村公用事業服務的農村寬帶接入貸款和貸款擔保計劃下的刺激接受子公司，或實質上類似的計劃。

“人”是指任何自然人、法人、公司、合夥企業、有限責任公司、社團、股份公司、信託、非法人組織、合營企業、官方機構或者其他實體。

“計劃”是指任何貸款方或其任何ERISA關聯公司發起或維護的或任何貸款方或其任何ERISA關聯公司做出、正在作出或有義務作出貢獻的員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義)，包括任何養老金計劃。

“平臺”具有第11.4節規定的含義。

“定價網格”是指下面列出的表格和文本：

​

為確定適用保證金、適用的未使用承諾費率和適用的信用證費率：

(a)適用保證金、適用未使用承諾費費率和適用信用證費率應設置為第三級，直至收到截至2023年6月30日的測算期的合規證書。

(b)適用保證金、適用未使用承諾費費率和適用信用證費率應自截至以下日期的每個財政季度末重新計算

​

34

並在截至2023年6月30日的測算期之後，根據截至該季度末的總淨槓桿率計算。截至季度末計算的適用保證金、適用未使用承諾費率或適用信用證費率的任何增減，應不遲於根據第6.1(C)條交付證明該計算的合規證書之日後五(5)個工作日生效。如果符合證書在按照第6.1(C)條規定到期時仍未交付，則I級費率將從要求交付符合證書的日期後的第一個工作日起適用，並將一直有效，直到交付符合證書之日為止。

(c)如果由於借款人財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，借款人或貸款人認定(I)借款人在任何適用日期計算的總淨槓桿率不準確，並且(Ii)正確計算總淨槓桿率將導致該期間的定價較高，則借款人應應行政代理的要求立即、追溯地有義務為適用的貸款人的賬户向行政代理付款(或者，在根據《破產法》對借款人發出實際或被視為輸入的濟助令後，自動且無需行政代理、任何貸款人或發行貸款人採取進一步行動)，數額等於該期間應支付的利息和手續費超出該期間實際支付的利息和手續費的數額。本條款(C)不應限制行政代理、任何貸款人或簽發貸款人(視具體情況而定)在第2.11節、第3.5節或第IX條下的權利。

(d)任何履約備用信用證適用的信用證費率應始終設定為V級。

“最優惠利率是指最近一次引用的年利率華爾街日報作為美國的“最優惠利率”，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，即聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為“銀行最優惠貸款”利率，或如果不再引用該利率，則引用其中所引用的任何類似利率(由管理代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由管理代理確定)。最優惠利率的任何變動將於營業開始之日生效，不需要通知借款人或任何其他人。

“主要辦事處”是指行政代理人在科羅拉多州格林伍德村的主要銀行辦事處，或行政代理人可能不時指定的其他銀行辦事處。

“先行擔保權益”是指對抵押品的有效的、可強制執行的完善的優先擔保權益，該抵押品僅受準用留置權的約束，該準用留置權因適用法律的實施而具有優先權，包括“准予留置權”定義中(A)、(B)、(C)、(E)、(G)和(W)款所規定的准予留置權。

“按比例分攤”是指(A)(1)就截至任何確定日期的所有循環信貸安排而言，循環貸款人在該日期的循環承付款佔所有循環貸款人在該日期的循環承付款總額的比例，或(2)就截至任何決定日期的任何一期循環承付款而言，循環貸款人在該日期就該部分的循環承付款佔所有循環貸款人截至該日期的循環承付款總額的比例；但在前述第(I)和(Ii)款中，如果循環承諾已終止或已到期，循環信貸項下按比例分攤

​

35

融資(或循環承諾的適用部分)應根據最近生效、使任何轉讓生效的適用循環承諾來確定，以及(B)對於截至任何確定日期的任何一批定期貸款，(1)如果與該部分有關的任何定期貸款承諾仍然有效，定期貸款人對該部分的未使用的定期貸款承諾佔截至該日期所有定期貸款人對該部分的定期貸款承諾總額的比例，或(2)關於該部分的定期貸款承諾已經終止或已經到期，指截至該日期該部分定期貸款的未償還本金金額與截至該日期該部分的所有未償還定期貸款本金總額的比例。

“受保護人員”具有第11.3(D)節規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“PUC”是指任何州、省或其他地方公用事業委員會、特許經營機構、公共通行權許可人或類似的監管機構或機構，對任何通信系統(及其相關設施和公共通行權)的費率、條款或服務或所有權、建設或運營，或對擁有、建設或運營通信系統的人行使管轄權，在每種情況下，都是由於服務、運營或業務的性質或類型受監管，而不是根據在任何此類司法管轄區開展業務的人普遍適用的法律和法規。

“臨市局法律”指對任何借款方或其附屬公司主張管轄權的任何臨市局的所有相關規章制度和已公佈的政策，以及由其執行的所有法律。

“購買貨幣擔保權益”是指對有形動產的留置權，保證向貸款方或借款方的任何子公司提供貸款，或該借款方或子公司為購買此類有形動產而延期付款。

“合格ECP擔保人”就任何互換義務而言，是指在相關擔保或擔保權益的授予對該互換義務生效時總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或根據商品交易法或其頒佈的任何規定構成“合資格合同參與者”並可根據商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議而使另一人在此時有資格成為“合資格合同參與者”的其他人。

“合格股權”是指一個人的任何股權，但不是不合格的股權。

“合格收購”是指發生下列情況：

(a)借款人或貸款方完成一項許可收購，其收購價格與同一會計季度和緊接該會計季度之前的會計季度的所有其他許可收購合計，等於或超過(I)100,000,000美元和(Ii)借款人和受限制子公司在測試期內EBITDA的100%；以及

(b)在給予上文(A)項所述任何收購形式上的效力後，緊隨其後的總淨槓桿比率超過2.75：1.00。

​

36

為免生疑問，根據第8.1節但書提高總淨槓桿率後，在上文(A)條所涵蓋的適用財政季度內發生的任何收購將不計入任何其他未來符合資格的收購。

“收款人”指(A)行政代理、(B)任何貸款人或(C)發證貸款人(視情況而定)。

“登記冊”具有第11.7(C)節規定的含義。

“條例D”指聯邦儲備委員會不時生效的條例D，以及根據該條例或其作出的所有官方裁決和解釋。

“償付義務”具有第2.11(C)(I)節規定的含義。

“相關協議”具有第12.3(A)節規定的含義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人及其關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、經紀人、受託人、管理人、經理、顧問和代表(包括會計師、審計師和法律顧問)。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“可報告事件”是指ERISA第4043(B)節或其下的規章中規定的任何事件，但PBGC發佈的規章中免除了ERISA規定的30天通知要求的任何此類事件除外。

“所需貸款人”是指在任何時候，信用風險總額超過所有貸款人總信用風險的50%(50%)的貸方(違約貸方和投票參與者除外)。對於僅適用於其中一項貸款的經濟變化，“所需貸款人”應僅針對持有適用貸款的貸款或承諾的貸款人(任何違約貸款人和包括表決參與者)進行計算。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“限制性支付”指因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向借款人或任何附屬公司的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而就借款人或任何附屬公司的任何股本或其他股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

“受限制附屬公司”是指借款人當時不是非受限制附屬公司的每個直接和間接附屬公司；但如發生非受限制附屬公司不再是非受限制附屬公司而該實體仍是借款人的附屬公司的情況，則該附屬公司應包括在“受限制附屬公司”的定義中。

​

37

“A-1循環承諾”是指就每個貸款人而言，其有義務(A)根據第2.2節提供循環貸款，以及(B)在附表1.1(B)中與該貸款人的名稱相對的任何未清償時間獲得本金總額的信用證的參與，或在該貸款人成為本協議當事方的轉讓和假設中獲得參與，該承諾可能是(I)根據第2.14(B)節不時減少，(Ii)根據循環增加而增加。截至截止日期，所有貸款人的A-1循環承諾總額為170,000,000美元。

“循環A-1信貸安排”是指根據第2.2節在結算日設立的信貸安排，可根據循環增加而不時修改。

“循環A-1信貸額度使用”是指在任何時候，循環A-1貸款的未償還本金金額、週轉額度貸款的未償還本金金額和信用證債務的總和。

“A-1循環貸款”是指根據A-1循環貸款承諾提供資金的任何循環貸款。

“循環A-1貸款貸款人”是指根據本合同條款，擁有循環A-1貸款承諾或已提供或購買全部或部分循環A-1貸款的每一貸款人。

“循環承付款”統稱為A-1循環承付款，如在截止日期後適用，任何遞增循環承付款和“循環承付款”分別指任何此類承付款。

“循環信貸風險”是指任何循環貸款人在任何時候的未償還循環貸款本金總額，以及該循環貸款人在該時間參與信用證義務和循環額度貸款的本金總額。

“循環信貸安排”是指循環A-1信貸安排，如果在截止日期之後適用，任何增量循環信貸安排和“循環信貸安排”是指任何此類單獨的安排。

“循環信貸安排使用量”是指，在任何時候，(A)對於循環A-1貸款，循環A-1信貸安排使用量，以及(B)對於任何增量循環貸款，指適用的增量循環貸款部分下未償還本金的總和。

“循環增資”具有第2.5(A)節規定的含義。

“循環貸款人”是指根據本協議條款作出循環承諾或已提供或購買全部或部分循環貸款的每一貸款人(包括任何增量循環貸款人)。

“循環貸款”是指根據循環承諾提供資金的任何循環貸款。

“循環票據”是指借款人以本合同附件F-1的形式證明任何循環貸款的任何本票。

“RTFC債務”係指CAH Holdco及其附屬公司根據RTFC貸款文件於#年以農村電話金融合作社為受益人而產生的債務

​

38

本金總額(為免生疑問，不包括與利率保障及類似協議有關的責任)不超過60,000,000元。

“RTFC貸款協議”是指CAH Holdco、加勒比資產控股有限責任公司和農村電話金融合作社之間的某些貸款協議，日期為2016年7月1日。

“RTFC貸款文件”統稱為“RTFC貸款協議”和“其他協議”(定義見RTFC貸款協議)，以及與此相關而訂立的任何利率保障和類似協議。

“農村公用事業單位”是指美利堅合眾國通過農村公用事業管理局採取行動。

“受制裁國家”是指在任何時候是任何制裁的對象或目標的國家、領土或部門，或其政府是任何基於名單的或領土或部門制裁的對象的國家、領土或部門。

“受制裁的人”是指，在任何時候，(A)任何政府當局維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，(C)以其他方式受到任何制裁的任何人，或(D)由本定義(A)、(B)或(C)款所述的任何人直接或間接擁有、以其他方式控制或為其利益或代表其利益行事的任何人。

“制裁”是指任何政府當局不時實施、管理或執行的任何經濟或金融制裁或貿易禁運。

“有擔保的銀行產品”是指一方面貸款人或其關聯方與任何貸款方在該貸款人是本協議一方時(或為免生疑問，在該貸款人是現有信貸協議一方時)訂立的協議或其他安排，根據該協議，任何貸款人或貸款人的關聯方向任何貸款方提供下列任何產品或服務：(A)信用卡，(B)信用卡處理服務，(C)借記卡，(D)購物卡，(E)ACH交易，(F)現金管理，包括控制支付、賬户或服務，或(G)外幣兑換，並應包括《CoBank現金管理協議》；但在任何時候，如果適用的銀行產品或服務的提供者不是貸款人或貸款人的關聯公司，上述規定不應構成擔保銀行產品。

“有擔保的對衝”是指本協議允許的利率對衝：(A)當對衝銀行或其關聯銀行是本協議項下的貸款人時，該對衝銀行訂立的利率對衝；(B)該對衝銀行已就該利率對衝提供令行政代理滿意的證據：(I)該利率對衝記錄在標準的國際掉期和衍生工具協會主協議中，以及(Ii)該利率對衝規定了以合理和慣常的方式計算提供方信用風險的可償還金額的方法；但如上述利率對衝的適用提供人在任何時間並非貸款人或貸款人的聯營公司，則前述規定不構成有擔保對衝。

“擔保債務”是指所有債務、所有擔保債務和所有其他債務，但不包括所有不包括的互換債務。

“擔保方”統稱為行政代理、貸款人、發行貸款人、提供任何擔保對衝的每個貸款人(或其關聯機構)，只要該貸款人仍是本協議項下的貸款人，為此提供任何擔保銀行產品的每個貸款人(或其關聯機構)

​

39

只要該貸款人仍是本協議項下的貸款人，則由行政代理根據第10.6節不時指定的每一關聯方或共同代理或子代理，以及在每種情況下，其各自的繼承人和允許受讓人。

“擔保協議”是指貸款雙方以行政代理為受益人的擔保協議，其日期為本合同成交之日。

“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“償付能力證書”是指借款人以本合同附件G的形式出具的證書。

“償付能力”指在任何決定日期就任何人而言，在該日期(A)該人及其附屬公司的債務(包括或有負債)的總和不超過該人及其附屬公司作為整體的資產的目前公平可出售價值(以持續經營為基礎)；(B)該人及其附屬公司的資本整體而言，與該人及其附屬公司的整體業務相比並不是不合理的小，(C)該人士及其附屬公司的資產(按持續經營基準)的現時公平可出售價值大於償還該人士及其附屬公司在正常過程中成為絕對及到期的可能負債(包括或有負債)所需的款額，及(D)該人士及其附屬公司整體而言無意或相信將會招致超出其在正常業務過程中到期時償還該等債務(包括流動負債)能力的債務。就本條例而言，任何時間任何或有負債的數額，須按根據當時存在的所有事實和情況而代表可合理預期在正常業務過程中成為實際負債或到期負債的數額計算。

“指定的氯氟化碳”指作為“受控外國公司”的任何外國子公司(如守則第957節所界定)。

“指定股權出資”具有第9.3(A)節規定的含義。

“特定違約事件”指第9.1(A)、(B)款(僅針對任何特定陳述)或(L)項下的任何違約事件，以及與有限條件收購相關的任何收購協議項下的任何違約或違約事件，該等違約或違約事件將使借款人(和/或其任何關聯方)有權終止借款人(和/或其適用關聯方的)在該收購協議項下的義務，或因該違約或違約事件而拒絕根據該收購協議的條款完成有限條件收購。

“特定陳述”係指第5.1、5.2(B)、5.4、5.7、5.8(A)(I)和(Ii)、5.8(B)、5.4、5.7、5.8(A)(I)和(Ii)、5.8(B)、5.11條所述的貸款方的陳述(為免生疑問，包括在完成有限條件收購的同時作為貸款方加入的任何被收購企業，以及作為受限附屬公司的任何被收購企業)。

​

40

5.15、5.20、5.24(A)和5.24(D)。儘管本協議中包含任何相反的規定，但只要任何指定的陳述是限定的或受制於“重大不利變化”或等效術語，則僅就本定義而言，其定義應為適用收購協議中定義的“重大不利變化”或等效術語，用於截止該有限條件收購結束時作出的任何陳述和保證。

“指定交易”具有第1.6(B)節規定的含義。

“標準普爾”指標準普爾評級服務有限責任公司，麥格勞-希爾公司的子公司，或該部門證券和債務評級業務的任何繼承人或受讓人。

“刺激接受方子公司”是指借款人的子公司或任何貸款方或貸款方的任何子公司擁有少數股權的借款人或任何貸款方的子公司，其目的是招致許可的刺激債務或從刺激來源機構獲得贈款，並開展其向該刺激來源機構申請此類許可刺激債務或贈款時所設想的業務。

“刺激源機構”指的是FCC、RUS或NTIA。

任何人在任何時間的“附屬公司”，是指任何公司、信託、合夥、任何有限責任公司或其他商業實體，其中(A)通常有權投票選舉一名或多名董事、受託人或管理機構其他成員的未償還有表決權證券或其他權益的50%以上(不論是否有任何可能暫停或稀釋投票權的意外情況)在當時由該人或該人的一家或多家附屬公司直接或間接控制，或由該人或該人的一家或多家附屬公司直接或間接控制，或(B)由該人或該人的一間或多間附屬公司直接或間接控制的公司。

“互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“迴旋額度承諾”是指，就回旋額度貸款人而言，其根據第2.3節的規定，在附表1.1(B)中與該回旋額度貸款人名稱相對的任何未償還時間發放本金總額的義務。截至截止日期，Swing Line貸款人的Swing Line承諾為20,000,000美元。

“擺動線路設施”是指根據第2.3節設立的擺動線路設施。

“搖擺線貸款人”是指CoBank，以其作為搖擺線承諾提供者的個人身份。

“擺動額度貸款”是指根據擺動額度承諾提供資金的任何擺動額度貸款。

“週轉額度票據”是指借款人的本票，其實質形式為本合同附件F-2，用以證明週轉額度貸款。

“合成租賃義務”是指一個人在(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃下的貨幣義務，或(B)使用或佔有財產的協議，這些債務不出現在該人的資產負債表上，但在税收方面

​

41

在該人破產或破產時，無論是否出於其他目的，都將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“納税證明”是指基本上按照本合同附件I的形式，按照第3.2(G)節的規定編制和交付的納税證明。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“A-1期貸款”是指根據A-1期貸款承諾提供資金的任何定期貸款。

“條款A-1貸款承諾”是指，對於每一貸款人而言，其根據第2.1節的規定在結算日發放本金總額的義務，在附表1.1(B)中與該貸款人名稱相對的任何時間，或在該貸款人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中。截至截止日期，貸款人的A-1期限貸款承諾總額為130,000,000美元。

“A-1定期貸款安排”是指根據第2.1節設立的定期貸款安排，可根據定期貸款的增加而不時修改。

“定期貸款人”是指每個貸款人(包括任何增量定期貸款人)，他們對任何一批定期貸款有定期貸款承諾，或者根據本協議條款為任何一批定期貸款提供資金或購買了全部或部分定期貸款。

“定期貸款”是指(1)截止日期的A-1期限貸款，以及(2)截止日期之後的所有增量定期貸款(如有)。

“定期貸款承諾”統稱為A-1期貸款承諾，如果在截止日期之後適用，則指任何增量定期貸款承諾，“定期貸款承諾”是指任何此類承諾。

“定期貸款安排”是指A-1定期貸款安排，如果在截止日期之後適用，還指任何增量定期貸款安排。

“增加定期貸款”具有第2.5(A)節規定的含義。

“定期貸款票據”是指借款人實質上以本合同附件F-3的形式證明任何定期貸款的任何本票。

“長期SOFR調整”是指每年0.10%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“術語軟速率”指的是，

(a)對於定期SOFR利率貸款的任何計算，與適用利息期相當的期限SOFR參考利率在該利息期第一天之前的兩個美國政府證券營業日(該日為“定期SOFR確定日”)由SOFR期限管理人公佈；

​

42

然而，如果截至下午3點，在任何定期SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR期限管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準轉換事件尚未發生，則期限SOFR利率將是SOFR管理人在該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在該週期性SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三個美國政府證券營業日；

(b)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率為在該日之前兩個美國政府證券營業日的日期(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；但是，如果截至下午3：00。在任何基本利率期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由SOFR期限管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準轉換事件尚未發生，則期限SOFR利率將是由SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三個美國政府證券營業日；

此外，如按上述規定(包括根據上文(A)或(B)款下的但書)釐定的期限SOFR利率曾低於下限，則SOFR期限利率應視為下限。

“長期SOFR利率貸款”是指按SOFR期限利率選項計息的貸款，但不包括根據“備用基本利率”定義的第(C)款。定期SOFR利率貸款是一種有利息期的貸款。

“期限軟利率選擇權”是指借款人根據第2.6(A)(Ii)節規定的利率和條款選擇貸款計息的選擇權。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“試用期”是指截至任何確定日期，已向行政代理提交財務報表的最近結束的四個會計季度。

對於任何貸款人而言，“總信用風險敞口”是指該貸款人在該時間的未使用承諾、循環信用風險敞口和未償還定期貸款。

“總淨槓桿率”是指在任何確定日期，(I)(A)(A)、(B)款所述的借款人和受限制附屬公司的債務(僅限於在到期和應支付的5個工作日後未償還的金額)、(D)、(E)和(F)項所述債務定義的比率。加上(B)借款人或任何受限制附屬公司擔保的上述條款(A)所述類型的任何個人(借款人或任何受限制附屬公司除外)的任何債務數額，減去(C)貸款方持有的不受限制現金和現金等價物的最高淨額(不包括Funding Program現金資產)至(Ii)借款人和受限制附屬公司的EBITDA。

​

43

“部分”是指，就每一類貸款而言，(A)(1)期限為A-1的貸款和(2)根據同一增量申請和增量修正案的條款在同一日期發放的所有增量定期貸款，以及(B)(1)所有循環A-1貸款和(2)根據同一增量修正案的條款發放的所有增量循環貸款。

“美國借款人”指的是借款人是美國人。

“美國政府證券營業日”是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“UCC”具有“安全協議”中規定的含義，但須遵守“安全協議”第1.2節中規定的解釋規則。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“非限制性子公司”是指在確定時借款人的任何子公司是非限制性子公司(由借款人根據第6.17節指定)，以及非限制性子公司的任何直接或間接子公司，除非借款人後來根據第6.17節將任何此類子公司指定為受限子公司；但任何非限制性子公司不得持有任何重大知識產權或任何其他重大許可；但儘管有上述規定，安克雷奇、有限責任公司、阿拉斯加有限責任公司、費爾班克斯有限責任公司和北國有限責任公司均應被允許持有材料許可證，只要此類材料許可證沒有從受限制的子公司轉讓。

“未使用的承諾費”統稱為(A)未使用的A-1循環承諾費和(B)根據適用的增量修正案的條款適用於任何增支循環融資機制的任何未使用的承諾費。

“未使用的A-1循環承諾費”具有第2.9(A)(I)節規定的含義。

“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，公法107-56。

“投票者”具有第11.7(D)節規定的含義。

“投票參與者通知”具有第11.7(D)節規定的含義。

“扣繳代理人”指(A)任何貸款方和(B)行政代理人。

​

44

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，並規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該等權力的與該法律責任有關的任何義務或該自救法例所賦予的任何權力。

“收益率差異”具有第2.5(D)(Iii)節規定的含義。

1.2建築業。除非本協議的上下文另有明確要求，否則下列解釋規則應適用於本協議和每一份其他貸款文件：(A)所提及的複數包括單數、複數、部分和全部；包括,” “包括“和”包括“應被視為後跟短語”不受限制“；。(C)”。以下是,” “此處,” “如下所示,” “在這裏到“而本協議或任何其他貸款文件中的類似條款指的是本協議或該等其他貸款文件的整體；(D)條款、條款、附表和證物均指本協議或其他貸款文件(視屬何情況而定)；。(E)凡提及任何人，包括該人的繼承人和受讓人；。(F)凡提及任何協議，包括本協議及任何其他貸款文件，連同本協議或本協議的附表及證物，文件或文書即指經修訂、延展、修改、補充、取代、續期、再融資、退款、重申或重述的協議、文件或文書；。(G)就任何期間的釐定而言，從…“意思是”從和包括,” “到“意思是”至但不包括、“和”穿過“意思是”直通幷包括“；(H)”資產“和”物業“應解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利；(I)為方便起見，在本協議和其他貸款文件中包括章節標題，並不影響對本協議或該貸款文件的解釋；(J)任何代詞應包括相應的男性、女性和中性術語；(K)凡提及任何法律，即指經不時修訂、修改、補充、更新或延展的法律，以及根據該等法律頒佈或實質上與之有關的任何繼承法或替代法，以及與之有關的任何規則和條例；。(L)凡提及任何政府當局，包括任何類似或繼承的政府當局；。(M)“將要“應解釋為與”一詞“具有相同的含義和效力”應“；(N)除另有説明外，此處所指的時間均為科羅拉多州丹佛市的時間；。(O)”或“不是排他性的；及。(P)”年“指：(1)如屬閏年，指366天的一年；(2)在其他情況下，指365天的一年。

1.3會計原則。除本協議另有規定外，關於會計或財務事項(包括財務比率和其他財務契約)以及根據本協議交付的所有財務報表的所有計算和確定應按照公認會計原則(包括適當的合併原則)進行和編制，並在一致的基礎上適用，並且除本協議另有規定外，以與根據6.1(B)節編制經審計財務報表時使用的方式一致的方式進行，所有會計或財務術語具有公認會計原則賦予該等術語的含義；但是，在任何財務比率或財務契約中使用的所有會計術語(以及在任何財務比率或財務契約中使用的任何定義)，具有公認會計原則下該等術語(及已定義的術語)的涵義，該等術語(及已定義的術語)在截止日期時有效，其適用基礎與編制財務報表時所用的一致。

​

45

請參閲第5.10節中的説明。如果GAAP在截止日期後發生任何變化，並且該變化將影響本協議所述任何財務比率或財務契約的計算，則本協議雙方同意本着善意，努力就本協議的修正案達成一致，該修正案將以保留其原始意圖的方式調整該財務比率或財務契約，但將允許根據當時貸款方的財務報表來確定遵守情況，但在作出修改之前，該財務比率或財務契約應繼續按照該變更前的GAAP計算。儘管有上述規定，為了確定是否符合本協議所載的任何比率或契諾(包括計算任何財務比率、財務契諾或其組成部分)，任何借款方及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響。即使第1.1節或“資本租賃”的定義有任何相反規定，本協議或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下的所有計算、比率、契諾或限制，均不得對因採用財務會計準則委員會會計準則更新編號2016-02，租賃(專題842)(“財務會計準則委員會會計準則更新編號2016-02，租賃”)而根據公認會計原則進行的租賃會計處理生效。在FAS 842將任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)視為資本租賃的範圍內，但該租賃(或類似安排)將不會被要求在2015年12月31日生效的美國通用會計準則下被視為資本租賃，則該租賃不應被視為資本租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付應按照該協議或任何其他貸款文件(如適用)進行或交付。

1.4舍入。根據本協議規定必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本協議所表示的比率或百分比多一個位數的位置，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行四捨五入)。

1.5信用證金額。除非另有説明，否則本合同中任何時候提及的信用證金額，應被視為指該信用證或信用證請求所預期的所有增加金額(在該適用信用證或信用證請求中指定的時間)生效後該信用證的最高面值，並且該金額可通過(A)該信用證的任何永久性減少或(B)該信用證下已提取、已償還且不再可用的任何金額來減少。

1.6《公約》總體遵守情況。

(a)貨幣兑換。-為了根據第八條確定遵守情況，任何以美元以外的貨幣表示的金額都將按照公認會計原則和根據6.1(B)節提交的最新年度財務報表的方式折算為美元。儘管有上述規定，為確定與美元以外貨幣的債務或投資額有關的任何契約是否符合第二、第四和第七條的規定，不得僅因發生這種債務或投資之後匯率的變化而被視為違反其中所載的任何一籃子貨幣；但為免生疑問，在發生這種債務或投資之後發生的任何匯率變化的結果應在其他情況下適用於所有其他情況，包括根據第二條、第四條和第七條確定是否可在任何時間產生任何額外的債務或投資，並根據第八條計算財務比率。

​

46

(b)形式上的。即使本協議有任何相反規定，為計算總淨槓桿率、EBITDA或任何其他財務比率、測試或籃子，或確定是否符合本協議或任何其他貸款文件下的任何契諾或其他條款，而該等財務比率、測試或籃子或任何其他貸款文件要求在任何指定日期(“計算日期”)以形式基礎計算該等財務比率、測試或籃子或確定是否符合任何契諾或其他條款，則該計算或釐定(視屬何情況而定)應在完成任何準許的投資、處置、限制性付款、收購、借款、在每種情況下，(X)在該計算日期之前最近結束的適用測試期內或(Y)在該測試期最後一天之後且在該計算日期或該計算日期之前或之前發生的債務(和收益的使用)、任何已完成或以其他方式發生的任何增量融資或其他類似交易(每個“指定交易”)的有效性，如同該指定交易發生在最近結束於該計算日期之前的測試期的第一天。

(c)有限的條件收購。在將一項收購歸類為允許收購或完成與有限條件收購相關的任何其他指定交易的情況下，借款人可以選擇，相關財務比率、測試和籃子的計算以及不存在違約或違約事件的條件(指定的違約事件除外，在有限條件收購完成之日不存在)，應自該有限條件收購的收購協議訂立和計算之日起確定，如同收購和與之相關的其他形式上的事件在該日期完成一樣；惟借款人如已作出上述選擇，則就將收購分類為準許收購計算任何財務比率、測試或籃子，或於該日期或之後及在完成該有限條件收購或終止該有限條件收購的收購協議較早的日期之前完成任何其他指定交易，任何該等財務比率、測試或籃子應按備考基準計算，並假設該有限條件收購及與此相關的其他備考事項(包括任何債務產生)已完成。

1.7假期。凡在本合同項下作出或接受的貸款的付款日期不是營業日，則應在下一個營業日(第2.7節規定的除外)到期，並將這種延長的時間計入利息和費用的計算中，但如果到期日不是營業日，則貸款應在到期日之前的營業日到期。凡根據本協議須支付或採取的任何付款或行動(支付貸款除外)須於非營業日的某一天到期，該等付款或行動須於下一個營業日作出或採取，而該時間的延長不得計入與該等付款或行動有關的利息或費用(如有)的計算中。

1.8組織。就貸款文件下的所有目的而言，與任何分部或分部計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。第7.7節或第7.8節中對合並、處置、解散、清算、轉讓或類似條款的任何提及，應被視為適用於向一系列有限責任公司的分部或向一系列有限責任公司的資產分配(或該分部或分配的解除)，就像它是向單獨的人或與單獨的人一起進行的合併、處置、解散、轉讓或類似的條款一樣。

​

47

二、加強信貸投放

2.1定期貸款。

(a)期限A-1貸款承諾。在本協議條款和條件的約束下，並根據本協議及其他貸款文件中貸款各方的陳述和擔保，各A-1期限貸款貸款人各自同意在截止日期向借款人提供A-1期限貸款，本金金額由借款人要求，最高但不超過以下較小者：(I)該期限A-1貸款貸款人的A-1貸款承諾或(Ii)該A-1貸款貸款人在截止日期將獲得資金的A-1貸款本金總額中按比例分攤的份額。借款人對A-1期限貸款的請求應被視為借款人表示在實施所請求的A-1期限貸款之前和之後都應遵守第四條。

(b)期限A-1貸款申請。借款人應通過以下方式請求A-1定期貸款機構發放A-1定期貸款：(I)在截止日期前三(3)個美國政府證券營業日之前(或行政代理可自行決定同意的較短時間內)，向行政代理交付A-1定期貸款；以及(Ii)在基本利率貸款截止日期前一(1)個工作日(或行政代理可自行決定同意的較短時間)向行政代理提交正式完成的貸款申請。有關A-1年期貸款的貸款申請應以截止日期為準，但在其他情況下不得撤回，並須指明建議的A-1期貸款的總金額，以及(如適用)利息期間，有關金額須為(X)根據SOFR期限選擇的每次借款的500,000美元至不少於1,000,000美元的整數倍及(Y)100,000美元及不少於500,000美元的基本利率選項下的借款的整數倍。

(c)貸款人對A-1期貸款的義務性質。任何A-1定期貸款貸款人未能發放定期貸款，不應免除任何其他A-1貸款貸款人發放A-1定期貸款的義務，也不應向任何其他貸款機構施加本合同項下的任何額外責任。A-1期貸款貸款人在截止日期後無義務發放A-1期貸款。條款A-1貸款承諾不是循環承諾，借款人無權根據第2.1條的規定償還和再借款。

(d)償還A-1期貸款。除根據第2.14和2.15節所作的任何預付款或償還外，借款人應在每個財政季度的最後一天以季度本金的形式按下表所列金額償還A-1期貸款的未償還本金餘額總額(根據本條款規定的強制性或自願性預付款的結果，該金額可能會不時減少)：

​

​

48

儘管本協議有任何相反規定，A-1期貸款的全部未償還本金餘額應在A-1期貸款的到期日到期並以現金全額支付。

2.2循環貸款。

(a)循環的A-1承諾。在本合同條款和條件的約束下，根據本合同和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和保證，每個A-1循環貸款機構各自同意在截止日期或之後的任何時間或時間向借款人提供A-1循環貸款，直至(但不包括)A-1循環信貸安排的到期日；但在實施每項此類循環A-1貸款後，(1)此類循環A-1貸款貸款人的循環A-1貸款的本金總額不得超過其相對於其循環A-1承諾的可用循環A-1承諾額，以及(2)循環A-1信貸安排的使用不得超過循環A-1承諾。借款人提出的每一項A-1循環貸款請求，應被視為借款人的陳述，即在實施所請求的A-1循環貸款後，應遵守前一句末尾的但書和第四條。借款人在上述時間和金額限制內，並在符合本協議其他規定的情況下，可根據本第2.2節的規定借款、償還和再借款。

(b)循環A-1貸款申請。除本合同另有規定外，借款人可在到期日之前不時要求A-1循環貸款機構在不遲於上午11：00、(I)借款日期前三(3)個美國政府證券營業日前三(3)個美國政府證券營業日(或行政代理可自行決定的較短期限)交付A-1循環貸款；及(Ii)基本利率貸款借款日期前一(1)個營業日(或行政代理可自行決定同意的較短期間)，已妥為完成的貸款申請。每項該等貸款申請均為不可撤銷的，並須註明建議的A-1循環貸款的總額，包括每筆借款的總額，以及(如適用)利息期限，其金額應為(X)根據SOFR期限利率選擇的每次借款金額為100,000美元至不少於250,000美元的整數倍，及(Y)基本利率選項下的每筆借款金額為100,000美元不少於250,000美元的整數倍。

(c)貸款人對A-1循環貸款的義務性質。各A-1循環貸款機構有義務根據第2.2節的規定，按照其按比例分攤的比例，參與每一次A-1循環貸款申請。根據本協議，每個A-1循環貸款機構都有幾項義務。任何循環A-1貸款機構未能履行其在本協議項下的義務，不影響借款人對任何其他方的義務，任何其他各方也不對該循環A-1貸款機構未能履行其在本協議項下的義務承擔責任。除根據第2.3(E)節償還週轉額度貸款的循環貸款和/或根據第2.11(C)節規定的償還義務外，循環A-1貸款貸款人沒有義務在A-1循環信貸安排到期日或之後發放A-1循環貸款。

(d)償還循環A-1貸款。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，借款人應在A-1循環信貸安排到期日償還A-1循環貸款的全部未償還本金，以及與之相關的所有未付利息和未付費用。

​

49

2.3擺動額度貸款。

(a)搖擺線承諾。在本條款和條件的約束下，並依賴於第2.3節規定的循環A-1貸款貸款人的協議，循環額度貸款人應在截止日期之後的任何時間或不時向借款人發放循環額度貸款，直至但不包括循環A-1信貸安排的到期日；但在實施任何此類循環額度貸款後，(1)循環額度貸款總額不得超過循環額度承諾，(2)循環A-1信貸安排的使用不得超過循環A-1承諾。借款人對迴旋額度貸款的每一次請求應被視為借款人在執行所請求的迴旋額度貸款後遵守了前一句末尾的但書和第四條的聲明。在上述時間和金額限制內，借款人可根據第2.3節的規定借入、償還和再借入週轉額度貸款，但須遵守本協議的其他規定。借款人不得將任何擺動線貸款的收益用於對任何未償還的擺動線貸款進行再融資。如果在任何時候，未償還的週轉線貸款的本金餘額總額超過週轉線承諾，借款人應被視為已請求循環A-1貸款貸款人以第2.2節的方式和條款差額發放循環A-1貸款，此類循環A-1貸款應根據A-1循環貸款貸款人在其循環A-1承諾中的比例按比例分配給每個循環A-1貸款貸款人。

(b)現金管理安排。借款人和迴旋額度貸款人可以簽訂現金管理協議(包括CoBank現金管理協議)，規定迴旋額度貸款人根據該協議中規定的條件自動墊付迴旋額度貸款，這些條件應是對本協議所述條件的補充，其形式和實質應為行政代理合理接受。

(c)週轉貸款申請。除本協議另有規定外，借款人可不時在A-1循環信貸安排的到期日之前，要求擺動額度貸款人以不遲於中午12：00(或適用的現金管理協議(如有的話)準許的較後時間或擺動額度貸款人在其全權酌情決定下同意的較晚時間)向擺動額度貸款人交付(連同一份副本予行政代理)的方式發放擺動額度貸款，並在適當完成及執行的貸款申請的建議借款日期前立即以電話方式提出要求，或通過任何適用的現金管理協議中可能規定的其他請求方法。每個此類請求都應是不可撤銷的，並應具體説明建議的借款日期和此類迴旋額度貸款的本金金額。最低借款金額不適用於週轉額度貸款，除非任何適用的現金管理協議另有規定。在收到任何此類擺動額度貸款請求後，擺動額度貸款人將立即與行政代理確認行政代理收到了該請求的副本，如果沒有，則向行政代理提供有關所請求的擺動額度貸款的信息。

(d)發放搖擺線貸款。只要迴旋額度貸款人選擇發放所要求的迴旋額度貸款，且只要迴旋額度貸款人未及時收到行政代理的電話或書面通知，表示尚未滿足根據第4.2節進行信用延期的一個或多個先決條件，則迴旋額度貸款人在收到按照第2.3(C)條提出的貸款請求後，如果其選擇自行決定發放此類迴旋額度貸款，則應在下午2：00前向借款人提供美元資金，並立即向主要辦事處提供可用資金。或在借款日任何適用的現金管理協議中另有約定；只要CoBank現金管理在任何時候

​

50

在協議生效時，擺動額度貸款人可自行決定放棄第4.2節中關於發放任何搖擺線貸款的任何一個或多個先決條件。

(e)償還週轉線貸款的借款。迴旋貸款機構可隨時以任何理由選擇行使，要求行政代理要求償還回旋貸款。在這種要求下，行政代理應要求償還循環額度貸款，每個循環A-1貸款貸款人應根據該貸款人在循環A-1承諾中的比例按比例發放循環A-1貸款，其數額等於該貸款人在未償還的循環額度貸款本金總額中按比例所佔份額，如果該循環額度貸款人提出要求，另加其應計利息；但在任何情況下，循環A-1貸款貸款人都沒有義務提供超出其可用循環A-1承諾的循環A-1貸款。根據前一句話發放的A-1循環貸款應按基本利率選項計息，並應被視為已根據第2.2(B)節適當申請，而不考慮該條款的任何要求。每一A-1循環貸款貸款人承認並同意，其根據第2.3(E)節為週轉額度貸款提供資金和/或根據第2.3(F)節獲得關於週轉額度貸款的參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括違約或違約事件的發生和持續，或借款人未能滿足第4.2節中規定的任何條件。行政代理應向循環A-1貸款貸款人發出通知，通知此類循環A-1貸款將根據第2.3節進行，以及A-1循環貸款貸款人之間的分攤，循環A-1貸款貸款人應無條件地有義務在循環A-1貸款貸款人要求並在行政代理通知中指定的時間之前為此類循環A-1貸款提供資金(無論第2.2(B)節規定的條件是否當時得到滿足)，該時間不得早於下午2：00。在A-1循環貸款機構收到行政代理的通知後的第二個工作日。

(f)擺動額度貸款中的風險分擔。在作出每筆循環A-1貸款後，每一循環A-1貸款貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向該循環A-1貸款貸款人購買不可分割的權益和參與此類循環A-1貸款，其金額等於該循環A-1貸款貸款人在此類循環A-1貸款本金金額中的按比例份額，而無追索權或擔保。該利息和參與額可從該循環A-1貸款貸款人處收回，並可在自要求之日起至收到該數額之日止期間內每天按備用基本利率計算的利息一併收回(但須受上述(E)款的限制，即在任何情況下，循環貸款人均無義務提供超過其可用循環A-1承諾額的循環A-1貸款)。

(g)償還週轉線貸款。在循環A-1信貸安排的到期日，如果借款人不盡快提出要求，借款人應全額償還週轉額度貸款的未償還本金，連同所有應計和未付利息以及任何適用的費用。

2.4保留。

​

51

2.5增量設施。

(a)增量承諾。在截止日期之後，借款人可隨時或不時在當時有效的最後到期日之前，通過借款人向行政代理髮出書面通知(“遞增請求”)，請求(1)設立本協議項下的一批或多批額外定期貸款(每一批為“增額定期貸款安排”)，(2)一次或多次增加任何當時已有的定期貸款承諾(每一次為“增加定期貸款”)，(3)一次或多次增加任何當時已有的循環貸款承諾(每一次為“循環增加”)，或(4)建立一個或多個額外的增量循環設施(每個，一個“增量循環設施”)。

(b)增量請求。借款人根據第2.5節提出的每項增量請求應具體説明(I)所請求的增量貸款的金額(該增量貸款與根據第2.5節作出的所有其他增量貸款一起不得超過最大增量金額，且本金最低應為25,000,000美元)，(Ii)擬議增量貸款的請求關閉日期或資金提供日期(該日期不得早於增量請求交付之日起三十(30)天(或行政代理可自行決定同意的較短時間))。(Iii)利率選項(S)和適用保證金(S)適用於所有增量貸款(如果要求額外的增量貸款)；(Iv)如果請求額外的增量貸款，則所有增量貸款的攤銷(如果有)；及(V)借款人向提供所請求的增量貸款的增量貸款人支付的任何預付或結賬費用的金額。

(c)增量貸款方。在收到借款人的遞增請求後，行政代理應向貸款人提供參與所請求的遞增貸款的機會，其金額應使貸款人能夠保持其在所有貸款人總信用風險敞口中的百分比。每一貸款人如未能在該通知所規定的期限內，以行政代理可接受的形式對該書面通知作出迴應，應被視為已選擇不參與該遞增貸款。任何貸款人均無義務根據或承諾提供任何增量貸款，貸款人根據或承諾提供任何增量貸款的任何決定應獨立於任何其他貸款人自行決定。如果作為對行政代理提出的參與任何增量貸款的要約的迴應，行政代理從貸款人那裏收到的承諾超過了所請求的增量貸款，則行政代理有權在其向行政代理髮出的通知中規定的最低和最高金額內，減少和重新分配願意資助(或承諾資助)該增量貸款的貸款人的增量貸款份額，使承諾的增量貸款總額等於所請求的增量貸款。如果行政代理在收到借款人的遞增請求後十(10)個工作日內沒有收到貸款人的承諾，金額等於或大於所請求的遞增貸款，則在借款人的選擇下，借款人的遞增請求中未承諾的部分可以提供給新的貸款人，這些貸款人是合格的受讓人，並且借款人和行政代理(每個這樣的貸款人，“額外的遞增貸款人”)合理地接受借款人和行政代理。如果行政代理從其他增量貸款人那裏收到的承諾超過了所請求的增量貸款的剩餘未承諾部分，借款人和行政代理應減少和重新分配(在每個此類貸款人在其給行政代理的通知中指定的最低和最高金額內)願意資助(或承諾資助)這種增量貸款的額外增量貸款人的增量貸款份額，以便承諾的增量貸款總額等於所請求的增量貸款。如果管理代理沒有從貸款人或其他增量貸款人那裏收到足以為所請求的增量貸款提供資金的承諾，

​

52

行政代理應將此通知借款人，該遞增貸款的申請應被視為自動撤銷；但借款人可以提交替換遞增貸款申請，列出所請求的遞增貸款的不同條款。

(d)增量修正案。所有增量承諾應根據對本協議的修正案(“增量修正案”)和酌情由每個借款人、提供此類增量承諾的每個增量貸款人和行政代理簽署的其他貸款文件，成為本協議項下的承諾(或在增加定期貸款或循環增加的情況下，由分別具有現有定期貸款承諾或現有循環承諾的現有貸款人提供的，視情況而定，增加該貸款人適用的現有承諾)。未經任何其他貸款人同意，遞增修正案可在行政代理和借款人合理地認為是必要或適當的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本第2.5節的規定。每項遞增修正應規定遞增貸款的條款(包括該遞增修正生效的條件和與之相關的任何其他文件，以及根據該遞增修正發放任何貸款或其他信貸延期的條件(包括(X)何時必須滿足該等條件(執行該遞增修正與根據該遞增修正進行的借款或其他信貸延期之間)和(Y)任何陳述和擔保的範圍)，這些條款應由借款人和適用的遞增貸款人商定；但：

(I)在任何該等遞增貸款生效之時或緊接該等遞增貸款生效之前或之後，均不存在任何違約或違約事件；但僅當遞增定期貸款融資所得款項用於資助一項有限條件收購時，應在借款人選擇的情況下，以簽署該有限條件收購的《收購協議》之日及有效性代替該有限條件收購的完成日期，測試前述規定的遵守情況；此外，儘管有前述但書，在該有限條件收購結束之日生效該有限條件收購後的時間或結果，不應存在任何特定違約事件。

(2)增量定期貸款承諾項下任何貸款的預定到期日不得早於截至該日期未償還的任何現有定期貸款的到期日；

(Iii)任何增量承擔的適用有效收益率(包括利差、任何利率下限、原來發行的貼現及預付費用(以至到期的四年平均年期及至到期的實際平均年期中較短的為準)，但不包括任何借款人一般無須支付予所有貸款人的安排、安排、包銷、同意、承諾及類似費用)，超過適用類別現有貸款的適用實際收益率超過0.75%的範圍內(超過0.75%的款額在本文稱為“收益率差”)，適用的現有設施的適用有效收益率(視情況而定)應自動通過收益率差自動增加，該差異自該增量承諾發生時生效(雙方商定，由於適用於增量承諾的任何費率下限和適用於該現有設施的任何費率下限之間的差異，對現有設施的有效收益率的任何增加應僅通過提高適用於該現有設施的相應費率下限來實現)；

​

53

(4)任何增量定期貸款工具的加權平均壽命應等於或大於截至該日期的每一未償還的現有定期貸款工具的加權平均壽命，該加權平均壽命由該增量貸款的初始供資日期確定；

(5)任何循環增加或定期貸款增加的條件(包括契諾、到期日和利率)應與同等的現有貸款相同；

(6)除定價、預付、安排、構造、承保、勾選、同意、修改和其他費用外，任何增量循環貸款的條款(包括契諾和到期日)應與同等的現有貸款相同；

(Vii)在實施任何增量貸款後，貸款方應立即在試用期內形式上遵守第八條下的財務契約；但(X)在任何情況下，在計算該財務契約時，不得將任何增量貸款的收益淨額計算在內(實際用於償還債務的部分除外)，以及(Y)僅在增量定期貸款承諾的收益用於或將用於為有限條件收購提供資金的情況下，在借款人選擇的情況下，應在簽署該有限條件收購的收購協議之日起測試該財務契約的有效性，而不是在該有限條件收購的完成之日進行檢驗；

(8)任何增量定期貸款機制應與同等的現有貸款機制按比例分攤強制性和自願預付款；

(Ix)本協議第五條所規定的貸款方的陳述和保證應真實、正確，但因重大不利變化或重大不利變化而不符合本協議規定的陳述和保證應在該日期在所有重要方面真實和正確(但按其條款僅在較早日期作出的任何該等陳述和保證除外，該等陳述和保證在該較早日期在所有重要方面應保持真實和正確)；但僅在增量定期貸款工具的收益用於資助有限條件收購的範圍內，在借款人選擇的情況下，應在簽署該有限條件收購的收購協議之日起測試前述規定的合規性和有效性，以代替該有限條件收購的完成日期；此外，儘管有前述但書，指定的陳述應在該有限條件收購的截止日期是真實和正確的，但因重大不利變化(或適用的收購協議中定義的類似條款)在本協議中不受限制的該等陳述和保證應在該日期在所有重要方面真實和正確(但根據其條款僅在較早日期作出的任何該等陳述和保證除外，該陳述和保證在該較早日期在所有重要方面應保持真實和正確)；和

(X)除前述第(I)至(Ix)款另有要求外，適用於增量融資的任何表述、契諾或違約事件，如果比本協議或任何其他貸款文件中規定的同等表述、約定或違約事件更具限制性(適用於增量融資的僅適用於最後到期日之後的任何此類條款)，應被視為適用於現有融資。

(e)循環信貸敞口的重新分配。對於受實施任何循環增加影響的任何一批循環貸款，借款人應與行政代理協調，償還某些循環貸款人在該部分中未償還的循環貸款，並從其他循環中獲得額外的循環貸款

​

54

在每一種情況下，貸款人(現有的和新的)在必要的範圍內，以便所有循環貸款人在實施循環增加所產生的循環承付款總額的增加後，根據其各自按比例在適用的循環承付款中所佔份額，按比例按比例參與此類付款中的未償還循環貸款。參與循環A-1承諾循環增加的每個循環貸款人(包括現有的和新的)將被視為已按照第2.11節的規定購買了相當於其在該信用證中按比例所佔份額的每份未償還信用證的參與額，並且每個循環貸款人對該信用證的參與度應進行相應的調整，(Ii)將獲得(並將支付給行政代理，由每個適用的循環貸款人的賬户支付)立即可用的資金，一筆金額等於)其在所有未償還參與墊款中的按比例份額，以及(Iii)將被視為已根據第2.3節購買了相當於其在該等循環額度貸款中按比例份額的每筆未償還週轉額度貸款的參與額，且各循環貸款人在該等週轉額度貸款中的參與度應作相應調整。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據本第2.5(E)條進行的交易。

(f)登記。行政代理應根據第11.7(C)節的規定，在登記冊中記錄關於每個增量貸款的相關信息(包括與其他增量貸款機構有關的信息)；但是，如果沒有進行任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤，不應影響借款人對任何增量承諾或增量貸款的義務。

2.6利率條款。借款人應就未償還的貸款本金支付利息，但有一項理解是，在符合本協議規定的前提下，借款人可在任何未償還的時間選擇不同的利率選項和不同的利息期以適用於不同的借款，並可就任何借款的全部或任何部分轉換為一個或多個利率選項或將其續期(受第2.1(B)、2.2(B)和2.5(B)條規定的最低金額的限制)；但在任何一個時間不得有超過五(5)個未償還的定期利率貸款；此外，如果違約或違約事件已經發生並仍在繼續，(X)借款人不得請求、轉換或續簽任何期限軟利率貸款，以及(Y)在違約事件發生時和在第9.1節(A)或(L)條款下的違約事件繼續期間，或緊接在違約事件發生後和在任何其他違約事件繼續期間，行政代理(或所需貸款人向行政代理提出書面要求)之後，任何期限軟利率貸款將轉換為基本利率貸款。在任何時候，如果任何貸款人的貸款的指定利率超過最高利率，則該貸款人的貸款利率應以該貸款人的最高利率為限。

(a)利率期權。週轉額度貸款和不構成定期貸款或循環貸款的所有其他債務應計入根據基本利率選項計算的利息。在符合第3.4和3.7節規定的限制的情況下，借款人有權從適用於定期貸款和循環貸款的下列利率選項中進行選擇：

(i)基本費率選項：按每年浮動利率支付利息的選擇權，該利率等於任何確定日期的有效備用基本利率加上該日期的適用保證金；或

(Ii)期限軟匯率選項：以每年浮動利率支付利息的選擇權，該浮動利率等於關於適用利息期間的調整後期限SOFR利率，並自任何確定日期起生效加上該日期的適用保證金。

​

55

(b)按天數計算。利息和手續費應按實際天數按360天一年計算(這會產生比按365天一年計算更多的利息或手續費)；但根據最優惠利率產生利息的基本利率貸款的利息應按365/366天一年計算。在計算利息時，應包括SOFR定期貸款提供資金或將其轉換為基本利率貸款的日期和利息期的第一天。貸款的還款日期和利息期限的最後一天不計入利息計算；但貸款在還貸當天償還的，應當計入一(1)日的利息。

(c)索夫。關於使用或管理SOFR期限和經調整期限SOFR利率以及替代基本利率定義的(C)條款，管理代理將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的基準替換的任何修訂將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方的進一步行動或同意。管理代理應立即通知借款人和貸款人任何與使用或管理SOFR期限利率和調整後期限SOFR利率或替代基本利率定義(C)條款相一致的基準替換的有效性。

2.7利息期。為了轉換基本利率貸款(浮動額度貸款除外)或定期軟利率貸款或繼續定期軟利率貸款，借款人應在不遲於上午11：00之前向行政代理提交一份填寫妥當的書面請求，主要採用附件I的形式(即“轉換或繼續通知”)。(I)就轉換為或延續定期SOFR利率貸款而言，在建議的轉換或延續生效日期前至少三(3)個美國政府證券營業日及(Ii)就轉換為基本利率貸款而言，至少在建議的轉換生效日期前一(1)個營業日。轉換或延續通知須指明(I)哪些借款(包括本金)須受該項要求所規限，如屬將予轉換或延續的任何定期SOFR貸款，則須指明有關貸款的當前利息期的最後一天；(Ii)該等轉換或延續的建議生效日期(應為營業日)；(Iii)借款人是否要求延續定期SOFR貸款或將借款從一種利率選項轉換為另一種利率選項；及(Iv)如要求延續或轉換為定期SOFR利率貸款，則為與該等貸款有關的所要求的利率期限。此外，下列規定適用於任何借款的延續或轉換：

(a)貸款金額。在實施此類轉換或延續後，A-1定期貸款、循環A-1貸款和增量貸款的每次借款的金額應不低於第2.1(A)節規定的A-1定期貸款、第2.2(B)節規定的循環A-1貸款或第2.5(B)節和適用的增量修正案中規定的增量貸款的適用最低金額。

(b)利息期開始。如借入、轉換為或延續任何定期SOFR利率貸款，則利息期間應自任何定期SOFR利率貸款的預付、延續或轉換之日起計；如屬緊接相繼的利息期間，則每個相繼的利息期間應於緊接的前一利息期間屆滿之日開始計算。在從定期SOFR利率貸款轉換為基本利率貸款時，基本利率選項的利息應從現有利息期的最後一天開始計算。

(c)利率選項的選擇。如果借款人選擇繼續定期SOFR利率貸款，但沒有選擇一個新的利息期來申請，那麼一個月的利息

​

56

期限應自動適用。如果借款人未能在指定日期或之前按照第2.7節的規定正式申請任何由SOFR定期貸款組成的借款，則此類SOFR定期貸款應自動轉換為基本利率貸款，基本利率選項的利息應從現有利息期的最後一天開始計算。

2.8發放貸款。

(a)通知和付款。行政代理收到貸款請求後，應立即通知該貸款類別的適用貸款人其已收到該貸款請求，具體説明借款人提供的信息以及由行政代理根據第2.1節、第2.2節或第2.5節(以適用為準)確定的貸款在貸款人之間的分配情況。各適用貸款人應按比例將其在適用貸款中所佔份額的本金匯給行政代理，以使行政代理有能力，行政代理應在貸款人為此目的提供資金的範圍內，並在符合第2.1節、第2.2節或第2.5節(視情況而定)的條款和條件的範圍內，在下午2：00之前以美元向借款人提供資金，並立即向貸款請求中指定的每個適用借款人的賬户提供資金。在建議的借款日期。

(b)按比例對待貸款人。任何部分或任何類別貸款(視何者適用而定)的借款，應按其所佔比例分配給該部分或該類別貸款(視何者適用而定)的每一貸款人，而借款人每次選擇、轉換或續期任何利率選項，以及借款人就適用部分或類別的承諾及貸款(視何者適用而定)欠貸款人的本金及利息而向貸款人支付或預付的每一筆款項或預付款項，應(除非就違約貸款人另有規定，且除第2.5(E)節另有規定外，第3.1節或第3.6節)應由有權根據本協議規定當時到期或應付給貸款人的本金和利息的貸款人按比例支付該部分或類別貸款(視情況而定)。

(c)行政代理的推定。除非行政代理在建議的借款日期之前收到貸款人的通知，表明該貸款人將不會按比例向行政代理提供該貸款人在任何貸款中的比例份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.1節、第2.2節或第2.5節(視屬何情況而定)在該日期提供該按比例份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在該貸款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，在(I)貸款人將支付款項的情況下，聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業同業補償規則確定的利率之間的較大者，以及(Ii)在借款人支付的情況下，適用於基本利率貸款的利率。如果貸款人將其在適用貸款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。如果借款人和貸款人在同一期間支付利息，行政代理機構應立即將借款人在該重疊期間支付的利息金額匯給借款人。本第2.8(C)節或本協議或其他貸款文件中的任何內容，包括第2.16節的規定，均不得

​

57

被視為要求行政代理(或任何其他貸款人)代表任何貸款人預支資金，或免除任何貸款人履行其在本協議項下的承諾的義務，或因該貸款人在本協議項下的任何違約而損害該行政代理或借款人可能對任何貸款人擁有的任何權利。

2.9收費。

(a)未使用的承諾費。

(I)就循環A-1信貸安排而言，從結算日到到期日，借款人同意按照其在循環A-1信貸安排中所佔份額的比例，為每個循環A-1貸款貸款人的賬户向行政代理支付不可退還的未使用承諾費(每個“未使用的循環A-1承諾費”)，相當於(X)適用的未使用的循環A-1承諾費費率(按360天的年度計算，視情況而定)，和實際經過的天數)乘以(Y)(A)循環A-1承付款減去(B)循環A-1貸款和按比例分配給循環A-1貸款貸款人的信用證債務部分的日均結果；但是，對於迴旋額度貸款人賬户未使用的循環A-1承諾費，該費用應等於(X)適用的未使用的循環A-1承諾費費率(按360天和實際經過的天數計算)乘以(Y)(A)循環A-1承諾額和(B)循環A-1信貸安排使用量之間的平均每日差額(為避免懷疑，僅就回旋額度貸款人而言，迴旋額度貸款將減少未使用的循環A-1承諾費)；此外，只要違約貸款人是違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，則在該違約貸款人成為違約貸款人之前的一段期間內就該違約貸款人的循環A-1承諾額應計的任何未使用的循環A-1承諾費不得由借款人支付，但如該未使用的循環A-1承諾費在該時間之前已到期並由借款人支付，則借款人不得就該違約貸款人的循環A-1承諾費累算。除前一句中的但書外，所有未使用的循環A-1承諾費應在每個付息日拖欠。

(Ii)已預留。

(3)與任何增量循環融資機制有關的任何未使用的承諾費應按照適用的增量修正案中規定的條款計提和計算。

(b)其他費用。借款人同意向行政代理支付費用函中約定的其他費用。

2.10筆記。借款人償還每一貸款人向其發放的循環貸款、週轉額度貸款和定期貸款的未償還本金總額及其利息的義務，應應適用貸款人的請求，由註明截止日期、生效日期或請求日期(視情況而定)的循環票據、週轉額度票據或定期貸款票據(視屬何情況而定)證明，該票據的面值金額應等於該貸款人的循環承諾額、週轉額度承諾額或定期貸款承諾額(視情況而定)。借款人在此無條件承諾向每個貸款人、行政代理、發行貸款人和週轉貸款機構(視情況而定)支付本協議和其他貸款文件中規定的貸款和其他義務。

​

58

2.11信用證分項貸款。

(a)簽發信用證。根據本協議和其他貸款文件(包括第4.2節)的條款和條件，依據本協議和其他貸款文件中所述的陳述和保證以及第2.11節中所述的循環A-1貸款貸款人的協議，開證行同意在截止日期起至但不包括信用證到期日的任何工作日為借款人或其任何子公司開具備用信用證(“信用證”)，用於借款人或其任何子公司的賬户。借款人可在信用證到期日之前的任何時間，以開證貸款人不時指定的格式(每份“信用證請求”)，向開證貸款人遞交一份完整的信用證申請書和協議(連同副本給行政代理)，或申請修改或延期(視情況而定)，從而申請開立信用證或修改或延長信用證。在建議的發行、修改或延期日期之前，至少五(5)個工作日，或發證貸款人可能同意的較短期限。在收到任何信用證請求後，開證貸款人應立即向行政代理機構(以書面形式)確認行政代理機構已收到該信用證申請的副本，如果未收到，則開證貸款人將向行政代理機構提供該副本。除非開立貸款人已收到任何貸款人、行政代理或任何貸款方至少在要求開具、修改或延長適用信用證的日期前一天發出的通知，表明第四條中的一個或多個適用條件未得到滿足，則開立貸款人將開立信用證或同意此類修改或延期；但每份信用證應(A)自簽發之日起最多有十二(12)個月的到期日(但可包含令開證貸款人滿意的續訂條款)，以及(B)在任何情況下不得遲於信用證到期日(除非在該信用證到期日之前以開證貸款人可接受的方式以現金作抵押或以其他方式擔保)；此外，在任何時候，(I)信用證債務不得超過信用證，或(Ii)循環使用的A-1信貸安排用途不得超過循環A-1承諾。借款人每次提出開立、修改或延長信用證的請求，應被視為借款人的一項聲明，即在履行所要求的開立、修改或延長信用證後，應遵守前款和第四條的規定。在向受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，開證貸款人還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。借款人無條件擔保其他任何貸款方在開立貸款人開具的信用證上為該借款方承擔的所有義務。

(b)信用證費用。借款人應向A-1級循環貸款機構的應收賬款管理代理支付相當於適用信用證費率的費用(“信用證費用”)(按360天和實際經過的天數計算)，該費用應按每日平均信用證債務計算，並在每個付息日和到期日每季度支付一次。借款人還應為開證貸款人的唯一賬户向開證貸款人支付一筆預付款，金額相當於每份信用證面值的每年0.125%，以及開證貸款人當時實際上就信用證支付的慣例費用和行政費用，開證貸款人一般可能會就信用證的簽發、維護、修改(如有)、轉讓或轉讓(如有)、議付和管理而收取或招致的管理費用。

(c)付款，報銷。每份信用證一經簽發，每一家A-1循環貸款機構應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從開證機構購買該信用證的參與權。

​

59

本信用證項下的每筆提款，無追索權或擔保，其金額分別等於該循環A-1貸款貸款人在該信用證項下可提取的最高金額和該提款金額中的按比例份額。

(I)如果受益人或受讓人要求在信用證項下提款，開證貸款人應立即通知借款人和行政代理。但借款人收到該通知後，借款人應在每一日中午12：00之前向開證貸款人償還(這種向開證貸款人償還的義務有時稱為“償還義務”)，即開證貸款人根據任何信用證(每個日期為“提款日”)支付的一筆款項，或者如果該通知是在上午11：00之後收到的。在繪圖日期，然後在上午10：00之前。在緊接該提款日期之後的一個營業日，向行政代理支付一筆等同於開證貸款人如此支付的金額，作為開證貸款人的賬户。如果借款人未能按照前述語句要求的日期和時間償還簽發信用證項下的任何提款的全部金額(通過行政代理)，則行政代理將立即通知每個循環A-1貸款貸款人，借款人應被視為已請求循環A-1貸款機構根據基本利率選項發放循環A-1貸款，並在提款日期後的第二個營業日支付。受制於A-1循環承付款中未使用部分的數額，並受制於第4.2節規定的條件，但任何通知要求除外。行政代理或發證貸款人根據第2.11(C)(I)條發出的任何通知應以書面形式發出。

(Ii)每一循環A-1貸款出借人應在緊接行政代理按照第2.11(C)(I)節發出通知的提款日期之後的營業日，根據該循環A-1貸款出借人在循環A-1承諾中按比例分攤的金額，向行政代理提供資金以記入發行貸款人的賬户，金額等於其在提款金額中按比例分攤的金額。只要第4.2節規定的條件已得到滿足或根據本協議免除，則提供此類資金的每個循環A-1貸款貸款人應被視為以基本利率選項提供了循環A-1貸款；但是，如果第4.2節規定的任何條件沒有得到滿足或按照本協議免除，則每個A-1循環貸款機構仍有義務按比例為該未償還金額提供資金，並且該金額(每一筆“參與墊款”)應被視為就其根據第2.11(C)(Iii)節的提款而參與適用信用證借款而支付的款項。如果如此通知的任何循環A-1貸款機構未能在不遲於該日中午之前將該循環A-1貸款機構在循環A-1承諾中按比例所佔份額的金額按比例提供給發放貸款機構的行政代理，則該循環A-1貸款機構支付此類款項的義務應計利息，從該營業日起至貸款人支付該款之日，(I)在該金額到期後的頭三(3)天內，年利率等於聯邦基金的有效利率，(Ii)年利率等於此後適用於基本利率貸款的利率。行政代理和簽發貸款人將立即發出提款日期的通知(如上文第2.11(C)(I)節所述)，但行政代理或簽發貸款人未能在提款日期發出任何此類通知，或沒有足夠的時間使任何貸款人能夠在該日期付款，並不解除該貸款人在第(Ii)款下的義務。

(3)對於因借款人未能滿足第4.2節規定的條件而未由借款人全額償還且未根據第2.11(C)(I)節通過A-1循環貸款進行再融資的任何未償還的提款，借款人應

​

60

視為已向開證貸款人借款(每份為“信用證借款”)，借款金額相當於該提款中未償還的部分。這種信用證借款應是到期的，並應按基本利率選項下適用於循環A-1貸款的年利率計息(連同利息)。

(d)償還參保預付款。

(I)在(且僅當)行政代理從借款人收到(A)開證貸款人根據信用證向行政代理支付的任何款項的償還，或(B)開證貸款人根據這種信用證支付的利息，行政代理將代表開證出借人向每個循環的A-1貸款貸款人支付與行政代理收到的資金相同的即時可用資金，此類循環A-1貸款貸款人根據其在A-1循環承諾中的比例份額按比例在此類資金中所佔份額的金額，但行政代理應將A-1循環貸款貸款人未就發行貸款人的此類付款按比例預支的按比例份額的金額保留在發放貸款機構的賬户中。

(Ii)如果行政代理在任何時間被要求退還給任何貸款方，或任何破產程序中的受託人、接管人、清算人、託管人或任何官員，則任何貸款方根據第2.11節為償還根據信用證支付的款項或其利息或費用而向行政代理支付的任何款項的任何部分，應行政代理的要求，每個A-1循環貸款機構應：立即將其按比例分攤的A-1循環A-1承付款份額退還給行政代理，並記入發行貸款機構的賬户，另加從提出上述要求之日起至該A-1循環貸款貸款人向行政代理退還該等金額之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金有效利率。

(e)文檔。每一貸款方同意受開證貸款人的信用證申請和協議的條款以及開證貸款人關於信用證的書面規定和慣例的約束，儘管這種解釋可能與該貸款方自己的解釋不同。如果該申請或協議與本協議發生衝突，應以本協議為準。雙方理解並同意，除非有管轄權的法院最終裁定其存在嚴重疏忽或故意不當行為，否則在遵循任何貸款方的指示或信用證或其任何修改、修改或補充文件時，簽發貸款人不對任何錯誤、疏忽和/或錯誤(無論是遺漏或委託)承擔責任。

(f)決定是否尊重抽獎請求。在決定是否承兑受益人在任何信用證項下提出的任何提款請求時，開證貸款人只負責確定該信用證項下要求交付的單據和證書已經交付，並且它們表面上符合該信用證的要求。

(g)參與和償還義務的性質。各循環A-1貸款貸款人根據本協議的義務，提供第2.11節所述的循環A-1貸款或參與墊款，作為信用證項下提款的結果，以及借款人在信用證項下支取時償還開證貸款人的義務

​

61

信用證，應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下，包括以下情況，都應嚴格按照本第2.11節的規定履行：

(I)該循環A-1貸款出借人可能因任何理由對發放貸款人或其任何關聯公司、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，或任何貸款方可能因任何理由對發出貸款的出借人或其任何關聯公司、任何貸款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；

(2)任何貸款方或任何其他人未能就信用證借款遵守第2.2條或第4.2條規定的條件或本協議中另有規定的發放A-1循環貸款的條件，應承認此類條件不是訂立信用證借款和循環A-1貸款貸款人根據第2.11條支付參與墊款的義務所必需的；

(3)任何信用證缺乏有效性或可執行性；

(Iv)任何貸款方或任何貸款人可能對信用證的任何受益人提出的違反擔保的任何索賠，或任何貸款方或任何貸款人可能在任何時間針對受益人、繼任受益人、任何信用證或其收益的任何受讓人或受讓人(或任何上述受讓人可能代其行事的任何人)、開證貸款人或其關聯公司、任何貸款人或任何其他人在任何時間可能對受益人、繼任受益人、任何受讓人或受讓人(或任何此等受讓人可能代其行事的任何人)、開證貸款人或其關聯方或任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷、補償、反索賠、交叉索賠、抗辯或其他權利的任何索賠，不論是與本協議有關的。本協議規定的交易或任何不相關的交易(包括貸款方或貸款方的子公司與獲得信用證的受益人之間的任何基礎交易)；

(V)任何簽字人沒有權力或權力(或其任何簽字或背書有任何瑕疵或偽造)，或在任何信用證下或與任何信用證有關的任何匯票、要求、文書、證書或其他單據的形式或缺乏有效性、充分性、準確性、可執行性或真實性，或與任何信用證有關的任何欺詐或涉嫌欺詐，或與信用證有關的任何財產的運輸或服務的提供，即使開證貸款人或其任何關聯公司已獲通知；

(Vi)開證貸款人或其任何關聯公司在出示不符合該信用證條款的付款要求、匯票或證書或其他單據時，根據任何信用證付款；

(Vii)任何信用證的受益人或在與信用證有關的任何交易或義務中扮演角色的任何其他人的償付能力或其任何作為或不作為，或與信用證有關的任何財產或服務的存在、性質、質量、數量、狀況、價值或其他特徵；

(Viii)開證貸款人或其任何關聯公司未能按任何貸款方要求的格式開具任何信用證，除非開證貸款人在開立貸款人後三個工作日內收到該貸款方的書面通知，否則應向該貸款方和行政代理提供該信用證的副本，且該錯誤是重大錯誤，並且在收到該通知之前沒有在信用證上註明；

(Ix)任何貸款方或其附屬公司的業務、經營、財產、資產或狀況(財務或其他方面)的任何不利變化；

​

62

(X)任何一方違反本協議或任何其他貸款文件；

(Xi)對任何貸款方的破產程序的發生或繼續；

(Xii)失責事件或失責事件應已發生並仍在繼續的事實；

(Xiii)到期日已過或本協定或本協定項下的承諾已終止的事實；及

(Xiv)任何其他情況或事件，不論是否與前述任何情況相似。

(h)賠償。借款人在此同意保護、賠償、支付並使開證貸款人免受開證貸款人可能直接或間接因開證而招致或遭受的任何和所有索賠、要求、負債、損害賠償、罰金、利息、判決、損失、費用、收費和開支(包括合理的費用、律師的支出和內部律師的分攤費用)，但由於開證貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為(根據具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定的結果除外)。

(i)作為和疏忽的責任。就任何貸款方與開證貸款人之間而言，該貸款方應承擔信用證各自受益人的作為、遺漏或濫用信用證的所有風險。為進一步但不限於前述規定，開證貸款人不對下列任何事項負責，包括對任何貸款方或與之相關的其他人員或財產造成的任何損失或損害：(I)任何一方提交的與簽發任何此類信用證有關的任何文件的形式、有效性、充分性、準確性、真實性或法律效力，即使該文件事實上在任何或所有方面都應被證明是無效、不充分、不準確、欺詐或偽造的(即使已將此通知給開具信用證的貸款人或其關聯公司)；(Ii)移轉或轉讓或看來是移轉或轉讓任何該等信用證或其下的權利或利益或其收益的任何文書的有效性或充分性，而該等信用證或權利或利益或其收益可能因任何理由而全部或部分被證明為無效或無效；(Iii)任何該等信用證的受益人或可轉讓該信用證的任何其他一方未能完全遵守所需的任何條件，以利用該信用證或任何該等受讓人的任何貸款方的任何其他索賠，或任何貸款方與任何信用證的任何受益人或任何該等受讓人之間或之間的任何爭議；(Iv)在以郵寄、電報、電報、電傳或其他方式傳送或交付任何訊息時出現錯誤、遺漏、中斷或延誤；(V)技術術語的解釋錯誤；(Vi)為根據任何該等信用證開具支票所需的任何單據的傳遞或延遲或其他方面的任何損失或延誤；(Vii)受益人對該信用證下的任何提款的收益的誤用；或(Viii)因發行貸款人或其關聯公司(視情況而定)無法控制的原因而產生的任何後果，包括任何政府當局的任何作為或不作為，上述任何事項均不影響、損害或阻止授予發行貸款人或其關聯公司在本協議項下的任何權利或權力。前一句中的任何規定均不免除開證貸款人在該判決第(I)至(Viii)款所述行為或不作為方面的嚴重疏忽、故意不當行為或本協議項下義務(由具有司法管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)的惡意違約的責任。在任何情況下，發行的

​

63

貸款人或其關聯公司對任何貸款方承擔任何間接、後果性、偶然性、懲罰性、懲罰性或特殊損害賠償或費用(包括律師費)，或因與信用證有關的任何財產的價值變化而導致的任何損害賠償。

在不限制前述一般性的原則下，開證貸款人及其每一關聯公司(I)可以依賴開證貸款人或該關聯公司真誠地認為已由信用證申請人或其代表授權或提供的任何口頭或其他通信，(Ii)如果提交的單據表面上實質上符合相關信用證的條款和條件，則可以承兑任何提示；(Iii)可承兑以前根據信用證作出的不兑現的提示，不論該項不兑現是否依據法庭命令，以和解或妥協任何錯誤不兑現的申索或其他申索，並有權獲得償付，其程度猶如該提示最初已獲兑現一樣，連同由開證貸款人或其聯營公司支付的任何利息；(4)在收到通知議付或付款的匯票時，可承兑任何付款匯票(即使該匯票或其他單據表明匯票或其他單據正在單獨交付)，並且不對任何該等匯票或其他單據未能到達或未能以任何方式與有關信用證相符負責；(5)可向聲稱根據付款行或議付行所在地的法律或慣例正當兑現的任何付款行或議付行付款；及(Vi)可就申請人要求向航空承運人發出的任何命令、向承運人發出的擔保書或彌償書或任何類似單據(每一份均為“命令”)而對開證貸款人或其關聯人提出的任何索償或要求作出任何和解或調整，並承兑與該命令所指的任何信用證有關的任何提款，即使與該信用證有關的任何匯票或其他單據在任何方面均與該信用證不符。

為進一步和延伸，但不限於上述具體規定，開證貸款人或其關聯公司根據或與其簽發的信用證或根據信用證交付的任何文件和證書而採取或遺漏的任何行動，如果出於善意而採取或遺漏，則不應使開證貸款人或其關聯公司承擔對借款人或任何貸款人的任何責任。

(j)發佈貸款人報告要求。開證貸款人應在每個月的第一個營業日向行政代理人和借款人提供一份其簽發的信用證的明細表，其形式和實質應令行政代理人滿意，註明每份信用證的簽發日期、開户方、上個月任何時候任何未付信用證的原始面額(如有)和到期日，以及行政代理人可能要求的與該信用證有關的任何其他信息。

(k)互聯網服務供應商。除非信用證的開證貸款人、借款人和受益人另有約定，否則國際商會(“國際商會”)最近不時發佈的“國際備用慣例”規則應適用於每份信用證。

(l)是違法的。如果開證貸款人在任何時候違反其在任何信用證下的任何義務(包括但不限於任何制裁的結果)，則該開證貸款人對該信用證的義務應暫停(所有相應權利應停止產生)，直至該開證貸款人再次合法地履行其在該信用證下的義務為止，該開證貸款人不對借款人、任何貸款方或其各自子公司可能因此而遭受的任何損失負責。

​

64

2.12付款。

(a)一般的付款方式。所有與本金、利息、未使用的承諾費、信用證費用、第2.9節提及的其他費用或本合同項下借款人應支付的其他費用或金額有關的所有付款和預付款應在上午11：00之前支付。在沒有出示、要求付款、拒付證明或任何種類的通知的情況下到期的日期，借款人在此明確放棄所有這些，也沒有抵銷、反申索或任何性質的其他扣減，並須立即就此而提起訴訟。這些款項應支付給主要辦事處的行政代理，記入貸款人或其所欠的發行貸款人的賬户，在每一種情況下都應以美元和即期可用資金支付。行政代理應以立即可用資金迅速將這些金額分配給發行貸款機構、迴旋貸款機構和/或適用的貸款機構。在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理人和每家貸款人的賬户報表、分類賬或其他相關記錄應作為本協議項下所欠貸款本金和利息以及其他金額的最終報表，並應被視為陳述的帳目.”

(b)借款人付款；行政代理的推定。除非行政代理在向貸款人或簽發貸款人的賬户支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人不會支付該款項，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人或簽發貸款人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付，則每個貸款人或簽發貸款人(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或簽發貸款的金額，並自該金額分配給它之日起(包括該日在內)按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者，每天(包括該日)的利息。

2.13付息日期。基本利率貸款的利息應在每個適用的付息日期到期並以拖欠形式支付。定期SOFR利率貸款的利息應在該等貸款的每個利息期的最後一天到期並支付，如果該利息期超過三(3)個月，則也應在該利息期第一天的三個月週年日之日支付。第2.15節規定的強制性預付本金的利息應在該強制性預付款到期之日到期。不構成基本利率貸款或定期軟利率貸款或其他貨幣債務的每筆貸款的本金金額的利息，應在該本金或其他貨幣債務到期和應付(無論是在規定的到期日、加速到期日或其他日期)後到期並按要求支付。

2.14自願預付款和減少承付款。

(a)提前還款的權利。借款人有權隨時選擇提前償還全部或部分貸款，無需支付保險費或違約金(第11.3、3.1和3.5條規定的除外)。當借款人希望預付任何部分貸款時，借款人應在上午11：00前向行政代理提供預付款通知。至少(A)在定期SOFR貸款預付日期前三(3)個美國政府證券營業日，(B)在基本利率貸款預付日期前一(1)個營業日，或(C)不遲於下午1：00在預付週轉額度貸款之日，在每一種情況下，列出下列信息：

​

65

(I)擬預付款項的日期，該日期應為營業日；

(Ii)説明預付款項在貸款和借款的類別和部分(視何者適用而定)之間的運用情況的陳述；及

(Iii)上述提前還款的本金總額，就任何類別的貸款而言，本金總額不得少於下列數額中較小的一項：(A)該類別貸款當時尚未償還的本金，或(B)1,000,000美元(但第2.14(A)(Iii)(B)條適用的任何提前還款額須為500,000美元的整數倍)。

除本合同關於再融資的另有規定外，所有預付款通知均不可撤銷。已發出提前還款通知的貸款的本金，連同該本金的利息，應在該提前還款通知中指明的擬提前還款日期到期並支付。自願預付款應按借款人的指示用於任何未償還的定期貸款和循環貸款；但第2.14節允許的定期貸款的所有預付款應按比例在所有各批定期貸款中按比例分配，根據第2.14節允許的循環貸款的所有預付款應按比例在所有各批循環貸款中按比例分配，在每種情況下，應按直接到期日的順序(即首先償還最早到期的部分)按計劃償還剩餘的本金分期付款。如果借款人提前償還貸款，但借款人未指明借款人打算預付的適用類別和/或借款，或者如果違約事件已經發生並仍在繼續，則應使用這種預付款第一，按比例計入所有未償還的循環貸款，即基本利率貸款，第二，按比例計入所有未償還的循環貸款，這些循環貸款是SOFR定期貸款，第三，按比例計入所有未償還的定期貸款，這些貸款是按到期日直接排序的基本利率貸款，第四，按比例計入所有未償還的定期貸款，這些貸款是直接按到期日順序發放的定期利率貸款。本合同項下的任何預付款應包括與預付貸款有關的所有到期和應付的利息和費用，並應遵守借款人根據第3.5條對貸款人進行賠償的義務。儘管如上所述，任何預付款通知的交付可能取決於再融資或任何交易的完成，和(X)借款人可不時通過借款人向管理代理髮出的通知修改預付款日期，和/或(Y)借款人可在此類再融資或任何交易未完成的情況下撤銷該預付款通知(但該或有事項的失敗不應免除借款人根據第3.5條規定的義務)。

(b)減少循環承付款。

(I)除根據第2.14(B)(Iii)節和第2.15(G)節的承諾減少外，循環承諾應永久減少，並在適用循環信貸安排的適用到期日全部終止。適用循環貸款的任何未償還本金餘額將在到期日到期並支付，並應附有償還金額的應計利息、根據第3.5節規定的任何適用費用和根據本條款要求的任何其他費用。

(Ii)已預留。

(3)借款人有權在截止日期之後的任何時間，在借款人向行政代理髮出五(5)天的事先書面通知後的任何時間，永久減少(在循環貸款人中按其在適用部分中按比例分攤的比例)任何一批循環貸款的循環承付款。

​

66

最低金額為1,000,000美元和500,000美元的整數倍，或完全終止適用的循環承付款，不計罰款或保險費，但下文所述者除外；但就任何循環承付款而言，任何此種減少或終止都應伴隨着對循環貸款適用部分的預付款，連同適用於該部分循環貸款的未使用的承諾費，以及應預付本金應計利息的全部金額(以及本條款第3.5節所述的所有數額)，以使在履行此類預付款後適用循環信貸安排的總使用量等於或少於如此減少或終止的該部分循環貸款的適用循環承諾額。根據第2.14(B)(Iii)條規定的任何減少循環承付款的通知不得撤銷；但任何遞送的減少或終止通知可視再融資或任何交易的完成而定，在此類再融資或任何交易未完成的情況下，借款人可撤銷(或修訂)該減少或終止通知(但該或有事項的失敗不應解除借款人在第3.5條下的義務)。

2.15強制提前還款。

(a)超額預付款。如果任何一批循環貸款的循環信貸安排使用量在任何時候都超過了該批循環貸款的循環承諾額(每一次“超支”)，借款人應提前償還該批循環貸款，如果適用於該批循環貸款，還應提前償還循環額度貸款(如果該批循環貸款全額預付，而循環額度貸款不足，則為現金抵押信用證債務)，其額度應為必要的，以便該批貸款的循環信貸安排使用量不超過適用的循環承諾額。

(b)資產處置。借款人在收到任何貸款方或受限制附屬公司從第7.8條(第7.8(N)和(O)款除外)不允許的任何處置中獲得的現金淨收益後，應立即(無論如何在五(5)個工作日內)提前償還或使其他借款方或受限制附屬公司提前償還債務，總金額相當於該處置的現金淨收益的100%；但只要並無違約或違約事件發生，且違約或違約事件不會持續或將會導致違約或違約事件發生，則借款人無須以該等現金收益淨額預付債務，惟該等現金收益淨額連同前十二個月處置的所有其他現金收益淨額合計不超過(I)5,000,000美元及(Ii)借款人及受限制附屬公司於測試期內的EBITDA的10%兩者中較大者。所有此類收益應按照第2.15(G)和(H)節的規定支付和使用。即使本協議有任何相反規定，該強制性提前還款不得構成也不得被視為構成對因產生該提前還款義務的處置而產生的任何違約或違約事件的補救。

(c)傷亡事件。借款人在任何貸款方或其受限制子公司收到影響任何貸款方或受限制子公司任何財產的任何意外事故或一系列相關事故的現金淨收益後，應立即(無論如何在五(5)個工作日內)預付或促使其他借款方或其受限制子公司預付總額相當於該等意外事件現金淨收益100%的債務(S)；但只要不發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件而持續或將導致違約或違約事件發生，則借款人無須用該現金收益淨額預付債務，只要該現金收益淨額連同前12個月發生的意外事故的所有其他現金收益淨額合計不超過以下兩者中較大者：(I)5,000,000美元和(Ii)借款人及受限制附屬公司的EBITDA的10%以進行測試

​

67

句號。所有此類收益應按照第2.15(G)和(H)節的規定支付和使用。即使本協議有任何相反規定，該強制性預付款不得構成也不得被視為構成對因該意外事故(S)而產生的任何違約或違約事件的補救措施。

(d)[已保留].

(e)債務負擔。借款人在任何貸款方或其受限制附屬公司收到任何債務(第7.1條允許的債務發生除外)的現金淨收益後，應立即(無論如何在五(5)個工作日內)提前償還或促使其他借款方或受限制附屬公司提前償還債務，金額相當於該淨現金收益的100%。所有此類收益應按照第2.15(G)和(H)節的規定支付和使用。即使本協議有任何相反規定，任何該等提前還款不得構成或被視為治癒因該等債務產生而產生的任何違約或違約事件。

(f)[已保留].

(g)義務之間的適用。第2.14節規定的所有預付款應首先按比例預付可能尚未償還的任何超支，然後按計劃到期日的直接順序(意味着將首先償還最早的到期日)按比例預付所有批次定期貸款的任何剩餘預定本金；但對於循環A-1貸款的任何預付款，此種預付款應用於償還任何未償還的循環A-1貸款和週轉額度貸款，並按比例將未償還的信用證債務抵押。每一定期貸款人均可在不遲於下午5：00向管理代理人和借款人發出書面通知(各自一份“拒絕通知”)，拒絕根據本第2.15節(B)、(C)或(E)款的規定進行的任何強制性預付款(該等拒絕金額、“拒絕收益”)的全部或部分按比例分攤。在建議的預付款日期前一(1)個工作日。各定期貸款人發出的拒絕通知，應載明該定期貸款人拒絕償還的強制償還定期貸款的本金金額。如果定期貸款人未能在上述規定的時限內向行政代理遞交拒絕通知，任何此類失敗將被視為接受此類強制性預付定期貸款的總金額。如果定期貸款人在上述規定的期限內向行政代理機構發出拒絕通知，但沒有具體説明擬拒絕的定期貸款的本金金額，該定期貸款人將被視為拒絕該強制性預付款的總金額。此後剩餘的任何遞減收益可由借款人保留和/或由借款人酌情用於本協議未禁止的任何目的。

(h)利息支付；在利率選項中的應用。根據第2.15條規定的所有預付款應附有每筆預付款本金的應計利息和未付利息。在第2.15(G)節的約束下，根據第2.15節要求的所有預付款應首先用於基本利率貸款，然後用於定期SOFR利率貸款。根據第3.5條，借款人應賠償貸款人在適用利息期的最後一天以外的任何一天就任何此類預付款而發生的損失或費用，包括保證金損失。

(i)啊哈多。儘管本協議有任何相反規定，儘管雙方承認並同意《守則》第163(I)(1)條所指的“適用的高收益貼現義務”(“AHYDO”)不應適用於條款A-1貸款，但雙方打算將條款A-1貸款不被視為《準則》第163(I)(1)條所指的AHYDO。

​

68

密碼。因此，如果適用，借款人可自行決定，從截止日期的第五(5)週年開始，在此後的每個應計期結束前(如守則第1272(A)(5)條所界定，如適用)，借款人應就條款A-1貸款支付必要的應計未付利息或原始發行折扣(如有)(如有)，以確保條款A-1貸款不被視為具有守則第163(I)節所指的“重大原始發行折扣”。

2.16貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權、反請求權或銀行留置權、通過接受自願付款、通過擔保變現或通過任何其他非按比例來源或以其他方式就其任何貸款或其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一定比例的付款及其應計利息或其他此類債務高於其在本協議項下有權獲得的金額的按比例份額，則收到該較高比例的貸款人應(A)將該事實通知行政管理機構，和(B)以面值現金購買參與其他貸款人的貸款和其他債務，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款和其他債務的本金和應計利息總額按比例分享所有這些付款的利益，但如果購買了任何這種參與，並收回了引起這種參與的全部或任何部分，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，除利息或其他金額外，如有其他金額，則不計利息，法律要求(包括法院命令)由貸款人或持有者支付；和

(a)第2.16節的規定不得解釋為適用於(X)貸款方依據和按照貸款文件的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.18節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人作為將其任何貸款或參與墊款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者(借款人除外)的對價而獲得的任何付款，任何其他借款方或其任何子公司(適用本第2.16節的規定)。

每一貸款方同意前述規定，並在其根據適用法律可有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使與每一貸款方有關的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是每一貸款方的直接債權人一樣。本第2.16條不適用於CoBank就借款人持有的CoBank股權或任何現金贊助採取的任何行動，無論是由於喪失任何留置權、取消和取消留置權、行使抵銷權或其他原因。

2.17違約的貸款人。

(a)違約貸款人調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(i)豁免及修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義加以限制。

(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理為違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款(無論

​

69

行政代理根據第9.2(C)條從違約貸款人收到的)或在到期時根據第九條或以其他方式自願或強制的)，應在行政代理決定的一個或多個時間內應用：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下行政代理的任何款項；第二，用於按比例支付該違約貸款人所欠本合同項下的發行貸款人或週轉額度貸款人的任何款項；第三，根據第2.18節的規定，將發行貸款人對該違約貸款人的提前風險變現；第四根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款的資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人這樣決定，將保留在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)履行違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.18節的規定，將簽發貸款人關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行抵押；第六任何貸款人、簽發貸款人或搖擺線貸款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠貸款人、開證貸款人或擺動額度貸款人的任何款項；第七只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的償付；以及第八向違約貸款人或有司法管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證義務的本金的付款，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.2節所述條件時發放或簽發的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證義務，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證義務，該違約貸款人直至所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證義務和週轉額度貸款由貸款人根據適用貸款機制下的承諾按比例持有，而不執行下文第2.17(A)(Iv)節。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.17(A)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用.

(A)任何失責貸款人無權在該失責貸款人的任何期間收取任何未使用的承諾費(而借款人亦無須向該失責貸款人繳付任何該等費用)。

(B)每一違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內均有權獲得信用證費用，但僅限於其根據第2.18條為其提供現金抵押品的規定金額的信用證中按比例分配的份額。

(C)對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何未使用的承諾費或信用證費用，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何此類費用的一部分，否則應就該違約貸款人蔘與信用證義務向該違約貸款人支付該部分費用

​

70

根據下文第(Iv)款已重新分配給該非違約貸款人的貸款或擺動額度貸款，(Y)向發行貸款人及擺動額度貸款人(視何者適用而定)支付任何應付予該違約貸款人的任何該等費用的款額，但以該發行貸款人或該擺動額度貸款人對該違約貸款人的預先風險為限；及(Z)無須支付任何該等費用的剩餘金額。

(Iv)重新分配參與度以減少正面暴露。違約貸款人蔘與信用證義務和循環額度貸款的全部或任何部分，應按照其各自的比例份額(不考慮違約貸款人的循環A-1承諾而計算)在屬於非違約貸款人的循環A-1貸款貸款人之間重新分配，但前提是這種重新分配不會導致任何此類非違約貸款人在循環A-1信貸安排使用中的比例份額超過此類非違約貸款人的循環A-1承諾。除第11.19款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因A-1循環貸款機構已成為違約貸款機構而對違約貸款機構提出的任何索賠，包括非違約貸款機構因此類再分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(v)現金抵押品；償還週轉額度貸款。如果上述第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條例或法律享有的任何權利或補救辦法的情況下，(X)第一，預付擺動額度貸款，金額等於擺動額度貸款人的提前風險敞口和(Y)第二，Cash根據第2.18節規定的程序抵押發行貸款人的前置風險。

(b)違約貸款人治癒。如果借款人、行政代理和迴旋額度貸款人和發行貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，因此，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據適用貸款安排下的承諾(不執行第2.17(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有約定，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

(c)新的週轉貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非其信納在實施該等迴旋額度貸款後不會有任何前期風險，否則無須為任何迴旋額度貸款提供資金；及(Ii)除非其信納任何信用證生效後不會有前期風險，否則不得要求開立貸款人簽發、展期、續期、恢復或增加任何信用證。

2.18現金抵押品。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或簽發貸款人提出書面請求後的一(1)個工作日內(向行政代理提供一份副本)將簽發貸款人對該違約貸款人的預先風險進行抵押(在第2.17(A)(Iv)條生效後確定)。

​

71

以及該違約貸款人提供的任何現金抵押品)，金額不少於最低抵押品金額。

(a)擔保權益的授予。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為了簽發貸款人的利益，特此授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證義務提供資金的義務的擔保，適用於下文(B)款。如果行政代理在任何時候確定現金抵押品受制於本文規定的行政代理和發行貸款人以外的任何人的任何權利或要求，或該現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理的要求立即向行政代理支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

(b)申請。儘管本協議有任何相反規定，根據第2.18節或第2.17節就信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此為其提供現金抵押品的任何其他財產運用之前，滿足違約貸款人為參與信用證義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計的任何利息)提供資金的義務。

(c)終止要求。在下列情況下，根據本第2.18節的規定，為減少發行貸款人的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要作為現金抵押品持有：(I)消除了適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)，或(Ii)行政代理和發行貸款人確定存在過剩的現金抵押品；但根據第2.17節的規定，提供現金抵押品的人和發行貸款人可同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務；此外，只要該等現金抵押品是由借款人或任何其他貸款方提供的，則該等現金抵押品應繼續受根據貸款文件授予的優先擔保利息的約束。

2.19延長適用的到期日。

(a)請求延期。借款人可向行政代理髮出通知(行政代理應迅速通知適用貸款的貸款人和發行貸款人)，不早於且不遲於本協議項下生效的該貸款的適用到期日(各自為“現有到期日”)前的45天至35天，要求任何貸款下的每一貸款人和發放貸款人(視情況而定)延長該貸款下該貸款人或發放貸款人的承諾和信用延期的適用到期日。向行政代理髮出的通知應列出所要求的延長到期日。

(b)貸款人選舉延期。適用貸款項下的每一貸款人和發行貸款人應根據其單獨和個人酌情決定權，在不早於該貸款的適用的現有到期日之前30天且不遲於該貸款的適用的現有到期日之前20天的日期(“通知日期”)向行政代理髮出通知，告知行政代理它是否同意延期(以及決定不如此延長該貸款的適用到期日的每個貸款人和簽發貸款人(“非延期貸款人”))應在確定後(但在任何情況下都不遲於通知日期)迅速將這一事實通知行政代理，以及下列任何貸款人或簽發貸款人

​

72

未在通知日期或之前通知行政代理的此類貸款應被視為非延期貸款人。任何貸款人或開證貸款人選擇同意延期，不應使任何其他貸款人或開證貸款人有義務同意這樣做。

(c)由管理代理髮出的通知。行政代理應不遲於該貸款的適用現有到期日前15天(或者，如果該日期不是營業日，則在下一個營業日)前15天通知借款人每個貸款人和發行貸款人根據本第2.19節的決定。

(d)額外的貸款人。借款人應有權在適用的現有到期日或之前，將適用貸款項下的每一非展期貸款人替換為本協議項下的一個或多個合格受讓人(每個，“額外貸款人”)，並將其作為本協議項下的“循環貸款人”或“定期貸款人”(視具體情況而定)，並徵得第11.7節要求其同意的任何一方的同意，每個額外貸款人應已訂立轉讓和假設，根據該轉讓和假設，該額外貸款人應於適用的現有到期日起生效，(I)關於任何定期貸款安排，就任何循環信貸安排而言，(Ii)就任何循環信貸安排而言，就任何循環信貸安排而言，(Ii)就任何循環信貸安排而言，(Ii)就任何循環信貸安排而言，承擔上述轉讓及假設所述定期貸款安排下的定期貸款(如任何該等額外貸款人已是該定期貸款安排下的定期貸款人，則如此轉讓及假設的該等定期貸款安排下的定期貸款，則為該定期貸款安排下的定期貸款以外的額外貸款)及(Ii)就任何循環信貸安排而言，承擔該非展期貸款安排下的循環貸款及循環承諾(如任何該等額外貸款人已是循環貸款人，其循環貸款和循環承諾應是對該循環貸款人在該日的循環貸款和本協議項下循環承諾的補充)。

(e)延期生效的條件。儘管有上述規定，根據本第2.19條延長到期日的規定對任何貸款人或發證貸款人無效，除非：

(I)在緊接該項延期之前及緊接該項延期生效後，並無發生並持續發生任何失責或失責事件；

(Ii)本協議所載的申述及保證，在緊接本協議生效之前及之後，在各重要方面均屬真實和正確，猶如是在該日期及截至該日期(或如述明任何該等申述或保證是在某一特定日期作出的，則為截至該特定日期作出的)；

(3)在適用的到期日或之前，借款人應(1)全額償付各非展期貸款人在適用貸款項下向借款人發放的所有貸款的本金和利息，(2)全額支付本協議項下非展期貸款人欠該非展期貸款人的所有其他款項，以及(3)根據本合同條款，以所有未償還的L/信用證債務為抵押，這些債務由作為非展期貸款人的每家簽發信用證的出借人承擔；以及

(Iv)此類延期貸款和/或承諾的條款應符合第2.19(F)節。

(f)延期條款。任何適用的現有到期日的每次延期的條款應由借款人和適用的延期貸款人確定，並在修正案(“延期修正案”)中規定；但條件是：(1)延期的貸款和承諾在付款權和擔保方面與其他貸款和承諾並駕齊驅

​

73

延期貸款和承諾的借款人和擔保人應與其他貸款和承諾的借款人和擔保人相同；(2)適用於任何延期貸款和承諾的利差、利率下限、費用、原始發行貼現和保費應由借款人和適用的延期貸款人確定；(3)延期循環承諾項下的所有借款、延期循環承諾的減少額、其項下的償還應與所有其他循環承諾按比例償還(但(1)按不同利率支付延期循環承諾(及相關循環貸款)的利息和費用，以及(2)在非延期循環承諾到期日要求償還的利息和費用除外)，(4)延長期限貸款可具有借款人與其延長貸款人商定的催繳保護；提供不得在全額償還非延期定期貸款之日之前選擇性地預付任何延期貸款，除非這種可選提前償付伴隨着至少按比例的此類非延期定期貸款的選擇性提前償付，(V)延期貸款本金的全部或任何預定攤銷付款可推遲到非延期定期貸款本金的預定攤銷日期之後的日期，(Vi)在任何情況下，任何延期定期貸款在設立時的最終到期日不得早於本合同項下任何當時存在的定期貸款的最後到期日，(Vii)在任何情況下，任何延期循環貸款設立時的最終到期日不得早於本協議項下任何當時存在的循環貸款的最後到期日；(Viii)任何延期定期貸款在設立時的加權平均到期日不得短於本協議項下任何當時存在的定期貸款的剩餘加權平均到期日；(Ix)任何延期的定期貸款可以按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與本協議項下的任何自願或強制性償還或預付款，(X)《延期修正案》可規定僅適用於在《延期修正案》生效日生效的最後到期日之後的任何期間(緊接在設立此類延期貸款或承諾之前)的其他契諾和條款；及(Xi)任何延展的貸款及承諾的條款應與該等貸款或承諾(視何者適用而定)於展期前的條款實質上相同(除非任何該等條款只適用於上述(I)至(X)條所述的貸款及承諾期屆滿後及(Y)項)。

(g)延期修正案。對於任何適用的現有到期日的任何延期，借款人、行政代理和每個適用的延期貸款人應簽署並向行政代理提交延期修正案和行政代理合理指定的其他文件，以證明適用的現有到期日的延長。行政代理應立即通知各貸款人適用的現有到期日每次延期的有效性。任何延期修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的修訂，以實施適用的現有到期日的任何此類延長的條款，包括將延長的貸款和/或承諾確定為新的貸款類別或承諾所需的任何修訂。以及行政代理和借款人合理地認為與設立這種新的類別或部分有關的必要或適當的其他技術修訂(包括保留擴展和非擴展類別或部分的按比例處理，並規定在任何類別或部分下的承諾到期或終止時重新分配貸款和/或承付款)，每種情況下的條款均與第2.19節一致。

(h)修訂；分攤付款。對於任何到期日的任何延期，借款人、行政代理和每個延期貸款人和發放貸款的貸款人可對本協議進行行政代理合理地確定為證明延期所需的修改。雙方特此同意本條款第2.19條的規定

​

​

74

應取代本協議其他部分的借款通知、最低借款、修訂、按比例借款和按比例付款要求。

避免增加的成本；税收；違法性；賠償

(I)施加、修改或當作適用任何儲備金(包括依據聯邦儲備局為釐定最高儲備金規定而不時發出的規例)(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際儲備金規定)，而該等儲備金是關乎歐洲貨幣資金(目前在D規例中稱為“歐洲貨幣負債”)、特別存款、強制貸款、保險費或相類規定，而該儲備金是針對任何貸款人或發證貸款人的資產、存款或為其賬户或為其賬户而提供的存款，或為任何貸款人或發出放債的貸款人而提供或參與的；

(Ii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、儲備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項及(C)相關所得税)；或

(Iii)對任何貸款人或開證貸款人或任何適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與任何該等貸款或信用證的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；

而上述任何一項的結果，應是增加該貸款人、該開證貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人、開證貸款人或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、開證貸款人或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的款額，借款人須向該貸款人、開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人、開證貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的減少。

(b)資本要求。如果任何貸款人或開證貸款人認定，影響該貸款人或開證貸款人或該貸款人或開證貸款人的控股公司的任何放貸辦事處(如有)有關資本或流動資金要求的任何法律變更已經或將會由於本協議的結果而降低該貸款人或開證貸款人的資本的回報率或該開證貸款人或開證貸款人的控股公司的資本(如有)，則該貸款人的承諾或由該貸款人作出的貸款或參與該貸款人持有的信用證或週轉貸款額度的貸款，或由開證貸款人簽發的信用證，低於該貸款人或開證貸款人或開證貸款人的控股公司如無上述法律變更(考慮到該貸款人或開證貸款人的政策及該開證貸款人或開證貸款人的控股公司有關資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時向該貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人或該開證貸款人或該開證貸款人的控股公司所遭受的任何該等減值的一筆或多於一筆額外款額。

​

75

(c)報銷證明。出借人或開證人出具的、列明該出借人或開證人或其控股公司(視情況而定)所需賠償金額的證書，交付給借款人時，應為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向該貸款人或簽發憑證的貸款人(視屬何情況而定)支付到期金額。

(d)請求延遲。任何貸款人或開證貸款人未能或拖延根據第3.1款要求賠償，不應構成放棄該貸款人或開證貸款人要求賠償的權利，但借款人不應被要求根據第3.1款賠償在該貸款人或開證貸款人(視屬何情況而定)日期前九(9)個月以上發生的任何增加的費用或遭受的任何減少。通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或發證貸款人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九(9)個月的期限應延長，以包括其追溯力)。

(a)發證貸款人。就本第3.2節而言，術語“貸款人”包括簽發貸款的貸款人，術語“適用法律”包括FATCA。

(b)免税支付。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據本協議或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均應免税、免税或不扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果且在該税款是補償税的範圍內，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據第3.2節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(c)貸款當事人繳納的其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還其支付的任何其他税款。

(d)貸款當事人的賠償責任。貸款各方應在提出要求後十(10)天內，共同和個別賠償每一接受者應支付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第3.2節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(e)由貸款人進行賠償。每一貸款人應在提出要求後十(10)天內分別賠償行政代理：(I)任何賠付的税款

​

76

(I)可歸因於該貸款人的任何税款(但僅限於適用貸款方尚未就該等賠付税款向行政代理人作出賠償，且不限制貸款方的義務)；(Ii)因該貸款人未能遵守第11.7節有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税款；及(Iii)在每種情況下，該行政代理人應支付或支付的與任何貸款文件有關的任何不包括在內的税款，以及由此產生或與之有關的任何合理開支，不論該等税款是否正確或合法地由有關政府當局徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本條款(E)應支付給行政代理的任何金額。

(f)付款憑證。借款人在任何借款方根據第3.2節向政府當局支付税款後，應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。

(g)貸款人的地位。

(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，如果貸款人合理地判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.2(G)(Ii)(A)、(G)(Ii)(B)和(G)(Ii)(D)節所列的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，如借款人是美國借款人：

(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前交付借款人和行政代理(按收款人要求的份數)。

​

77

協議(並在借款人或行政代理提出合理要求後不時)，以下列各項中適用者為準：

(1)如外國貸款人聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E(視何者適用而定)的簽署正本，根據該税務條約的“利息”條款，確立美國聯邦預扣税的豁免或減免，及(Y)就任何貸款文件、美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視何者適用而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)美國國税局W-8ECI表格簽署原件；

(3)如境外貸款人要求根據守則第881(C)條豁免證券組合利息的利益，(X)表明該境外貸款人並非(A)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(B)守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的“受控外國公司”，以及(Y)美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視何者適用而定)的簽署原件；或

(4)如果外國貸款人不是實益所有人，則應提交簽署的IRS Form W-8IMY正本，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視何者適用而定)，以及每一實益所有人的税務合規證書、IRS Form W-9和/或其他證明文件；但如果該外國貸款人是合夥企業，且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合夥人提供符合税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他表格的已簽署副本(副本的數量應由接受者要求)，該副本應按適用法律規定的任何其他表格的規定，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並已填寫妥當，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除的金額(如果有的話

​

78

並扣留這筆款項。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(h)對某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第3.2條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第3.2條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第3.2條就導致該退款的税款所支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果受補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據第(H)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第(H)款有任何相反規定，在任何情況下，根據第(H)款的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過與該税有關的賠償付款或額外金額。第(H)款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

3.3是違法的。如果任何貸款人認定任何法律規定任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助任何貸款(基本利率貸款除外)或根據任何基準確定或收取利息是非法的，則在該貸款人(通過行政代理)就此向借款人發出通知後，(A)貸款人發放此類貸款的任何義務，以及借款人繼續發放此類貸款或將基本利率貸款轉換為此類貸款的任何權利應被暫停，以及(B)如有必要避免此類違法行為，基礎利率貸款的利率應由行政代理機構在不參考“備用基礎利率”定義(C)條款的情況下確定，直到貸款人通知行政代理機構和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，

(I)如有必要避免這種違法性，借款人應應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)預付或在適用的情況下將所有此類貸款轉換為基本利率貸款(如有必要避免這種違法性，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理確定，而不參考“備用基本利率”定義的第(C)款)。

(A)如該等貸款不受利息期規限，則立即支付，或

(B)如該等貸款是受利息期規限的，則在該利息期的最後一天，如所有受影響的貸款人可合法地繼續維持該等貸款至該日，或如任何貸款人不能合法地繼續維持該等貸款至該日，則立即維持該等貸款，及

​

79

(Ii)如有必要避免此類違法性，行政代理應在中止期間計算備用基本費率，而不參考“備用基本費率”定義的第(C)款，

在每一種情況下，直到每個受影響的貸款人書面通知行政代理，該貸款人根據該基準確定或收取利率不再是非法的。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息和未付利息，以及根據第3.5條要求的任何額外金額。

(a)不能確定價格；成本。除第3.7節另有規定外，如果在任何利息期開始之日或之前(或在不受利息期約束的任何基準的情況下，在任何營業日)：

(1)行政代理機構確定(該確定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，由於任何原因(基準過渡事件除外)，任何基準都不能根據其定義確定；

(Ii)被要求的貸款人決定，由於任何理由，在任何受利息期限所規限的貸款請求、利息期限的轉換或延續方面，擬議貸款的任何所要求的利息期限的基準，並未充分和公平地反映該等貸款人作出和維持該項貸款的成本，而須要求的貸款人已向行政代理人發出關於該項釐定的通知；或

(3)被要求的貸款人認為，由於任何與不受利息期限制的貸款(基本利率貸款除外)的請求、對該貸款的轉換、對該貸款的延續或對該貸款的維持有關的任何理由，所提議的貸款或未償還貸款的基準不能充分和公平地反映該貸款人作出和維持該貸款的成本，而被要求的貸款人已將該決定的決定通知行政管理機構，

則行政代理應就此向借款人和貸款人發出通知。

行政代理向借款人發出通知後，

(1)貸款人發放受利息期限限制的此類貸款的任何義務，以及借款人繼續發放此類貸款或轉換為此類貸款的任何權利，應(在受影響的貸款或受影響的利息期的範圍內)暫停，直至行政代理人(根據第(Ii)款，應所需貸款人的指示)撤銷該通知；

(2)貸款人發放或維持不受利息期限制的貸款(基本利率貸款除外)的任何義務，以及借款人繼續發放此類貸款或轉換為此類貸款(基本利率貸款除外)的任何權利，應被暫停(在受影響的貸款範圍內)，直到行政代理(根據第(Iii)款，應所需貸款人的指示)撤銷該通知；

(3)借款人可撤銷任何未決的借用、轉換或延續此類貸款的請求(以受影響的貸款或受影響的利息期為限)，或

​

​

80

否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，金額為該請求中規定的金額；

(4)任何未償還的受影響貸款將在適用的利息期結束時被視為已轉換為基本利率貸款(或如果該等貸款不受利息期的約束，則立即轉換)，在任何此類轉換時，借款人還應支付如此轉換的金額的累算利息，以及根據第3.5節要求的任何額外金額；以及

(5)在根據第3.4(A)(I)條發出的關於用作備用基本利率組成部分的基準的任何此類通知的情況下，在該通知被撤銷之前，該基準不得用於任何基本利率貸款的確定。

(b)默認率。在法律允許的範圍內，根據第9.1款(A)或(L)的規定，一旦違約事件發生並持續期間，或在所需貸款人在任何其他違約事件發生後立即向行政代理提出書面要求後，所有債務的本金應按違約率計息，適用於信用證費用的費率應提高至違約率。借款人承認並同意，本第3.4(B)節中提到的利率增加反映了這樣一個事實，即鑑於其違約狀態，此類貸款或其他金額已成為更大的風險，貸款人有權獲得對此類風險的額外賠償；所有此類利息應由借款人根據行政代理的要求支付。

3.5賠償。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其不因下列原因而蒙受損失、成本或開支：

(a)任何貸款的延續、轉換、付款或預付，而該貸款的利息期限不在該貸款利息期限的最後一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(b)借款人未能在借款人通知的日期或數額內預付、借入、繼續或轉換任何受利息期間規限的貸款(原因並非該貸款人未能作出貸款)；或

(c)借款人根據第3.6條提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓受利息期限限制的貸款；

包括預期利潤的任何損失，以及因資金清算或重新使用或任何應付費用而產生的任何損失、成本或費用。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

3.6緩解義務；替換貸款人。

(a)指定一個不同的借貸辦公室。如果任何貸款人根據第3.1條要求賠償，或要求任何貸款方根據第3.2條為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬機構，如果該貸款人認為此類指定或轉讓(I)

​

81

將取消或減少未來根據第3.1條或第3.2條(視情況而定)應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(b)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.1條要求賠償，或如果借款人根據第3.2條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據上述第3.6(A)條指定不同的貸款辦事處，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，無追索權(依照第11.7節所載的限制並經第11.7節要求的同意)，將其所有權益、權利(不包括其根據第3.1或3.2節獲得付款的現有權利)和本協議及相關貸款文件項下的義務轉給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：

(I)借款人應已向行政代理支付第11.7節規定的轉讓費用(如有)；

(2)貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和參與信用證提款的未償還本金、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.5款下的任何款項)的款項；

(Iii)在根據第3.1條提出賠償要求或根據第3.2條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或此後付款的減少；

(4)這種轉讓不與適用法律相沖突；

(5)就貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓而言，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意；及

(Vi)如在此之前，由於貸款人的免除或其他原因，借款人有權要求作出上述轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人無須作出任何該等轉讓或轉授。

本協議各方同意：(X)根據本第3.6(B)條要求進行的轉讓可根據借款人、行政代理和受讓人以及(Y)要求進行轉讓的出借人不必是轉讓一方即可生效的轉讓和假設而完成，並應被視為已同意轉讓條款並受其條款約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他當事人同意簽署並交付必要的文件，以證明適用的出借人合理要求的轉讓；但任何該等單據均不受當事人追索或擔保。

3.7基準替換設置。

​

82

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(為免生疑問，任何有擔保的銀行產品或對衝協議應被視為不是本第3.7節所指的“貸款文件”)：

(a)替換基準. 行政代理就任何基準所確定的日期和時間不得晚於該基準的基準過渡事件發生之日，適用的基準替換將在下午3：00或之後，就本協議項下和任何貸款文件中該基準的任何設置而言，替換當時適用的基準。在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到所需貸款人對基準更換的書面反對通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他當事人的同意，即可向受影響的貸款人發出通知.  只要當時適用的基準的管理人永久地或無限期地停止提供該基準，或監管監管人根據公開聲明或發佈的信息宣佈該基準的管理人不能代表該基準擬衡量的基礎市場和經濟現實，且代表性將不會恢復時，借款人可撤銷借入、轉換或繼續進行的貸款的任何請求，直至借款人收到管理代理人關於基準更換已取代該基準的通知為止，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在前款所述期間，不得使用基於該基準的備用基本利率的組成部分(如有)來確定備用基本利率。

(b)基準更換符合性變更. 對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權在與借款人協商的情況下不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(c)通知；決定和決定的標準. 行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準替換的實施情況，以及(Ii)任何符合基準替換使用、管理、採用或實施變化的基準替換的有效性。行政代理將根據第3.7(D)節通知借款人刪除或恢復基準的任何期限。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.7條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定作出，且無需得到本條款的任何其他當事人或任何其他貸款文件的同意，但在每種情況下，根據本第3.7條的要求除外。

(d)基準的基準期不可用. 在任何時候(包括與基準替換的實施相關)，(I)如果適用的當時當前基準是定期利率(包括術語SOFR匯率)，則管理代理可以刪除該基準的任何不可用或不具有基準代表性的基準期(包括基準替換)

​

83

設置和(Ii)管理代理可以恢復該基準(包括任何適用的基準替換)設置的任何該等先前移除的基調。

3.8生存。在行政代理人辭職或貸款人的任何權利轉讓、承諾終止、所有信用證到期或取消以及償還、清償或解除任何貸款文件項下的所有義務後，每一方在本條第三款項下的義務應繼續有效。

四、放寬出借和簽發信用證的條件

每一貸款人發放貸款和簽發信用證的義務取決於貸款各方在發放任何此類貸款或簽發信用證時或之前履行其在本協議項下的義務，並滿足下列進一步條件：

4.1第一批貸款和信用證。每一貸款人在截止日期發放A-1定期貸款和借款人要求的任何其他貸款的義務，以及簽發貸款人在截止日期出具借款人要求的任何信用證的義務，取決於在截止日期或之前滿足下列條件：

(a)快遞。行政代理人應已收到下列各項，其形式和實質應令行政代理人和其律師(如適用)滿意：

(I)由借款人的合規官員簽署並註明截止日期的借款人的證書，表明(A)本協議或其他貸款文件中所列的貸款方的所有陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，但本協議或該其他貸款文件中根據重要性或重大不利變化而有保留的該等陳述和保證在截止日期(或如該陳述或保證提及較早的日期，則截至該較早的日期)在各方面均為真實和正確的，(B)貸款各方均遵守本合同項下的各項契諾和條件以及其他貸款文件，(C)不存在違約或違約事件，(D)自2022年12月31日以來未發生重大不利變化，以及(E)貸款各方均滿足本協議規定的每一項成交條件；

(Ii)一份日期為截止日期的證明書，由每一貸款方的祕書或助理祕書籤署，並酌情證明：(A)每一貸款方就本協議及其他貸款文件所採取的一切行動；(B)獲授權簽署貸款文件的獲授權人員的姓名及其真實簽名；和(C)在州辦事處存檔的經適當的州官員核證的截止日期有效的組織文件的副本，以及適當的州官員出具的證明，證明每個借款方在組織所在的每個州繼續存在和良好的地位或存在(視情況適用)；

(Iii)證據表明，在任何法院或任何種類的仲裁員面前，或在任何其他政府當局(包括FCC和任何適用的臨市局)面前或在任何其他政府當局(包括FCC和任何適用的臨市局)之前或在任何其他政府當局(包括FCC和任何

(4)本協議和由授權人員簽署的每一份其他貸款文件，以及所有適當的融資報表和適當的股票權力和證書

​

84

質押抵押品和根據抵押品文件要求交付的其他所有原始物品的證明；

(5)貸款當事人的律師的慣常書面意見，經正式籤立(如行政代理人要求，包括FCC或PUC的任何律師)，日期為截止日期；但在特拉華州以外註冊的任何貸款當事人不需要律師的意見；

(Vi)在符合第6.18條的情況下，本協議規定必須維持的充分保險的證據完全有效；

（七）在截止日期為每項貸款或信用證正式填寫並執行的信貸延期貸款請求，包括選擇利息期的通知（如果適用）;

（八）由每位借款人的授權官員簽署的正式填寫和簽署的償付能力證明;

（ix）證明實現此處預期的交易所需的所有政府和第三方實質性同意、從屬或豁免（如適用）已獲得並且完全有效的證據，包括所有適用政府當局（包括FCC和所有適用的PUC）的任何所需的實質性許可和授權;

(X)現有信貸協議下的所有未清債務均已全額清償的證據；

(Xi)[保留區];

(Xii)關於借款人和其他貸款方的留置權查詢，在行政代理人滿意的範圍內，結果表明除允許留置權外沒有其他留置權，而行政代理人在其他方面滿意；

(十三)抵押品

(A)證明貸款當事人已有效和有效地質押和完善抵押品文件所設想的抵押品的證據；和

(B)證明為擔保當事人的利益完善行政代理在抵押品文件所述抵押品中的先期擔保權益所必需的所有備案和記錄已在所有適當地點存檔或記錄；

(Xiv)借款人就支付給第三方的貸款的任何收益發出的籤立信函，授權行政代理按照該信函中規定的指示代表貸款當事人分配此類收益；

(Xv)借款人截至2022年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表，以及行政代理或任何其他貸款人在截止日期前可能合理要求的關於貸款當事人的其他財務報表、預算、預測和其他財務資料；

​

85

(Xvi)在截止日期前至少五(5)個工作日，(A)任何貸款人(或其代表)為遵守反腐敗法、反恐怖主義法和制裁的要求而要求的所有文件和其他信息，以及(B)如果借款人符合《受益權條例》規定的“法人客户”資格，則提供受益權證明；和

(Xvii)行政代理人或其律師合理要求的與該等交易有關的其他文件。

(b)費用的支付。借款人應已支付與貸款和本協議有關的所有費用和開支，以及本協議、費用函或任何其他貸款文件要求在截止日期或之前應付的其他貸款文件。

4.2每筆貸款或信用證。在任何信貸展期時和在建議的信貸展期生效之後：

(a)因此，本協議第五條和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保應在信貸展期之日在所有重要方面都真實和正確(或如果受到重大或重大不利變化的限制，在所有方面都是真實和正確的)(但根據其條款只在較早日期作出的任何該等陳述和保證除外，該陳述和保證在該較早日期在所有重要方面應保持真實和正確)，

(b)不應發生或繼續發生任何違約或違約事件，

(c)借款人應已就根據第2.1(B)條、第2.2(B)條、第2.3(C)條或第2.5條(視情況而定)提出的每筆貸款向行政代理提交一份正式簽署並完成的(X)貸款申請，(Y)根據第2.5條要求的每筆增量貸款向行政代理提出遞增貸款請求，或(Z)根據第2.11(A)條要求籤發的每份信用證向開立貸款人提出信用證申請；以及

(d)對於任何由增量貸款組成的信貸延期，借款人應遵守適用的增量修正案中規定的所有條件；

但即使本第4.2節有任何相反規定，就用於資助有限條件收購的增量定期貸款部分而言，只要(I)(X)本協議第五條規定的貸款方的陳述和擔保在簽署和生效該有限條件收購的收購協議時是真實和正確的，貸款人應有義務按比例為其在該信貸延期部分中的份額提供資金。除非該等陳述和保證在本協議中未因重要性或重大不利變化而受到限制，則該等陳述和保證在該日期在所有重要方面均屬真實和正確(但根據其條款只在較早日期作出的任何該等陳述和保證除外，該等陳述和保證在該較早日期時在所有重大方面均應保持真實和正確)和(Y)指定的陳述在該有限條件收購的截止日期是真實和正確的，除因重大或重大不利變化(或適用的收購協議中定義的類似條款)而在本協議中不受限制的陳述和保證外，該等陳述和保證在該日期在所有重要方面均為真實和正確的(但根據其條款僅在較早日期作出的任何該等陳述和保證除外，該陳述和保證在該較早日期在所有重要方面應保持真實和正確)，(Ii)(X)在簽署和生效該有限條件收購的收購協議時不存在違約或違約事件，且

​

86

(Y)有限條件收購完成時不存在特定違約事件，以及(Iii)第4.2(C)節和第4.2(D)節規定的條件已得到滿足或放棄。

五、不提供陳述和保證

貸款雙方共同和各別向行政代理和每一貸款人作出如下陳述和擔保：

5.1組織機構和資質。每一借款方和每一受限制附屬公司(A)是公司、合夥或有限責任公司或其他實體(截至截止日期，見附表5.1)，在每種情況下，均已正式組織、有效存在，並根據其管轄組織的法律處於良好地位(如附表5.1所列)，(B)有合法權力擁有或租賃其財產，並從事其目前進行或擬進行的業務，(C)截至截止日期，在附表5.1所列的每個司法管轄區內均獲正式許可或有資格及良好的地位，及(D)在其所擁有或租賃的財產或其所處理的業務的性質令該等特許或資格屬必需的情況下，在所有司法管轄區內均獲妥為領牌或合資格，並在所有司法管轄區內均屬良好，但如未能如此妥為領牌或合資格並不會合理地預期會導致重大的不利改變，則屬例外。

5.2遵紀守法。

(a)每一貸款方及每一受限制附屬公司均遵守任何貸款方或受限制附屬公司目前或目前預期將開展業務的所有司法管轄區內的所有適用法律，但如未能做到這一點，合理地預計不會導致重大不利變化的情況除外。

(b)任何貸款方不得對其所屬貸款文件進行信貸展期或使用其任何收益，或訂立或履行任何貸款文件，違反適用於該貸款方或任何受限制附屬公司或任何貸款人的任何法律。

5.3屬性的標題。每一貸款方及每一受限制附屬公司(A)對其聲稱擁有或租賃或在其賬簿及記錄上反映為擁有或租賃的所有物業、資產及其他權利擁有良好及可出售的所有權或有效租賃權益，及(B)擁有或租賃其所有物業，且除準許留置權外，不受任何留置權影響。

5.4《投資公司法》。貸款方或受限制附屬公司均不是“投資公司根據1940年《投資公司法》或根據控制“Of an”投資公司這些術語是在1940年《投資公司法》中定義的，不應成為這樣的術語投資公司“或在這樣的情況下”控制.”

5.5違約事件。不存在或正在繼續發生違約或違約事件。

5.6子公司和所有者。截至截止日期，附表5.6規定：(A)每個借款方、每個受限子公司(包括每個重大外國子公司和每個被排除的子公司(包括每個此類被排除的子公司的適用條款“除外子公司”的名稱)和每個非受限子公司的名稱，以及在每種情況下其組織管轄權、每個受限子公司的股權的每個直接持有人的名稱(借款人和根據管理激勵計劃授予的任何股權除外)，以及證明：該持有人在該人中擁有的股權，及(B)任何期權、認股權證或其他權利

​

87

(A)(A)項所述任何該等股權(不包括任何不受限制的附屬公司及由貸款方管理層及僱員持有的任何少數股權除外)。每一貸款方(借款人除外)和受限附屬公司的所有股權由該實體的管理層和員工持有，如果此類股權是在本協議發佈之日發行的，則應符合第7.8(K)節的要求。除附表5.6所載者外，每一貸款方及每一受限制附屬公司對其聲稱擁有的所有股權均擁有良好及可出售的所有權，且在任何留置權的情況下均屬免費及清晰，且所有該等股權均已有效發行、已繳足及無須評估(或如屬合夥企業，則為有限責任公司或類似股權，不受任何資本催繳或其他額外資本要求的規限)。

5.7權力和權威；有效性和約束力。

(a)每一貸款方及每一貸款方的每一受限制附屬公司均有權訂立、簽署、交付及執行本協議及其所屬的其他貸款文件，招致貸款文件所預期的債務，並履行其所屬貸款文件所規定的義務，而所有此等行動已經其本身的所有必要程序正式授權。

(b)本協議及其他每份貸款文件(I)已由每一貸款方正式有效地簽署和交付，以及(Ii)構成或將構成每一貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但僅受(Y)適用的破產、破產、重組、暫停或類似影響債權人權利的法律施加的強制執行限制，以及(Z)一般衡平法原則。

5.8沒有衝突；一致。

(a)任何貸款方簽署和交付本協議或其他貸款文件，或完成本協議或本協議中所考慮的交易，或任何一方遵守本協議或本協議的條款和規定，都不會與以下情況相沖突、構成違約或導致違反：(I)任何借款方或受限制子公司的組織文件的條款和條件，或(Ii)任何適用法律或任何貸款方或受限制子公司作為一方的任何命令、令狀、判決、強制令或法令，或借款方或受限制子公司或其各自財產受其約束或約束的任何命令、令狀、判決、強制令或法令，或導致任何貸款方或任何受限制附屬公司(根據貸款文件授予的留置權除外)的任何財產(現在或以後獲得)產生或強制執行任何留置權、押記或產權負擔。貸款方或受限制子公司或其各自的財產不受其任何組織文件中的任何限制，或法律規定的任何合理預期會導致重大不利變化的任何限制。

(b)除非合理地預計不會導致重大不利變化，否則任何法律不要求任何政府當局或任何其他人同意、批准、豁免、命令或授權，或向任何政府當局或任何其他人登記、備案或通知，涉及以下事項：(I)本協議、其他貸款文件或任何收購協議的簽署、交付和執行；(Ii)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權；(Iii)行政代理和根據抵押品文件設立的擔保當事人的優先擔保權益的完善(UCC融資報表的提交(包括任何轉讓的公用事業融資報表)、抵押記錄以及向美國專利商標局或美國版權局提交的文件除外)或(Iv)行政代理或任何貸款人根據貸款文件行使其權利或對任何

​

88

根據抵押品文件(FCC或任何適用的PUC關於許可證或通信系統的任何轉讓或轉讓控制權的批准除外)或任何收購的結束，在每一種情況下，除在成交日或之前正式獲得、接受、給予或作出並完全有效的抵押品外，擔保方對抵押品的擔保除外。

5.9打官司。對於任何借款方或任何受限制子公司或其各自的任何財產(包括許可證)，在法律上或在任何政府當局面前的衡平法上，沒有任何訴訟、訴訟、程序或調查懸而未決或受到書面威脅，這些訴訟、訴訟、程序或調查單獨或總體上將合理地預期會導致重大不利變化或(Ii)聲稱影響任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性。任何貸款方或任何受限制附屬公司均不受或違反任何合理預期會導致重大不利變化的任何命令、判決、令狀、強制令或任何政府當局的任何法令。

5.10財務報表。

(a)經審計的財務報表。根據第4.1(A)節或在結算日或之前根據第4.1(A)節提交的、此後根據第6.1(B)(1)節最近一次提交的經審計的財務報表，是按照在整個所涉期間一致適用的公認會計準則編制的，除非其中另有説明；(2)公平地列報下列各項的財務狀況：(X)就截止日期前交付的經審計財務報表而言，借款人和受限制附屬公司；及(Y)就在截止日期後交付的經審計財務報表而言，借款人和受限制附屬公司各自截至截止日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營業績，按照在其所涵蓋的整個期間內一致適用的公認會計原則予以公佈，除非其中另有註明；及(Iii)就截止日期前交付的經審核財務報表而言，借款人及其受限制附屬公司的所有直接或或有重大負債；及(Y)於截止日期後交付的借款方及其受限制附屬公司的所有重大負債，包括税務、重大承擔及債務方面的負債。

(b)未經審計的財務報表。根據第4.1(A)節或在截止日期之前提交的未經審計財務報表，以及此後借款人根據6.1(A)(I)節最近一次提交的未經審計財務報表，是按照在所涉期間一致適用的公認會計原則編制的，且(Ii)公平地列報借款人和受限制附屬公司截至其日期的財務狀況及其在所涉期間的經營業績，但就第(I)及(Ii)條而言，須受無腳註及正常年終審計調整的規限。

(c)[已保留].

(d)實質性不利變化。自2022年12月31日以來，未發生實質性不利變化。

5.11保證金股票。貸款方或任何受限制附屬公司概不從事或打算主要從事或作為其重要活動之一，為立即、附帶或最終購買或持有保證金股票(按董事會頒佈的U萬億或X規則的涵義)而發放信貸的業務。任何貸款所得款項的任何部分不曾或將不會立即、附帶或最終用於購買或攜帶任何保證金股票或向他人提供信貸以購買或攜帶任何保證金股票，或不符合董事會規則的規定。*沒有任何貸款方，也沒有任何限制性

​

89

附屬公司持有或打算持有保證金股票的數額，足以令任何貸款方或受限制附屬公司超過25%的合理資產價值由保證金股票代表或將由保證金股票代表。

5.12全面披露。

(a)本協議或任何其他貸款文件，以及向行政代理或任何貸款人提供的與本協議或相關文件相關的任何證書、聲明、協議或其他文件(預測和預算除外)，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使本協議和本協議中所包含的陳述不具有重大誤導性。由貸款方或代表貸款方提供的任何預測或預算都是管理層真誠地根據管理層在編制預測或預算時認為合理的假設編制的，不言而喻，關於未來事件的預測或預算不應被視為事實，預測或預算所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與此類預測結果大不相同。

(b)截至截止日期，受益人所有權證書中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

5.13税金。(A)已就每一貸款方及每一受限制附屬公司提交規定須提交的所有聯邦、州、地方及其他報税表，及(B)已就根據上述報税表或已收到的評税而已經或可能到期的所有税項及其他政府收費或已收取的評税作出足夠的支付或撥備，但(I)該等税項、費用、評税及其他收費正由勤奮進行的適當程序真誠地提出抗辯，且該等儲備金或其他適當的撥備(如有)除外，(Ii)未按公認會計原則的要求提交任何報税表或未繳交任何税項，而該等税項並無合理地預期會導致重大不利變化。

5.14知識產權；其他權利。每一貸款方及每一受限制附屬公司均擁有、許可或擁有所有知識產權及所有服務商標、商標、域名、許可證、註冊、特許經營權、許可證及其他必要權利，以擁有及營運其財產，並按該貸款方或受限制附屬公司目前及計劃進行的業務進行經營，且不會與他人的權利發生已知的所謂或實際衝突，除非合理預期不會導致重大不利變化。

5.15抵押品的留置權。根據抵押品文件為擔保當事人的利益授予行政代理的抵押品中的留置權構成抵押品和抵押品的在先擔保權益。與完善此類留置權相關的所有申請費和其他費用已經或將由借款人支付。

5.16保險。

(a)每一貸款方和每一受限制子公司的財產均根據有效、完全有效且提供滿足或超過第6.5(A)節規定的保險範圍的保單和其他債券進行保險。

(b)每一貸款方在《防洪法》要求的範圍內，已根據有效、完全有效並提供符合第6.5(B)節要求的承保範圍的保單，為構成洪水風險區域內抵押品的結構和內容購買了洪水保險。

​

90

5.17員工福利合規性。

(a)每個計劃在所有方面都符合ERISA、IRC和其他聯邦或州法律的適用條款，但任何不符合的情況除外，這些不符合情況合理地預計不會產生重大的不利變化，無論是個別的還是總體的。除根據IRC第401(A)條規定符合資格的多僱主計劃外，每個計劃都已收到美國國税局的有利決定函，或通過已收到貸款方有權依賴的有利意見信的主計劃或原型計劃通過，且在貸款方的最佳瞭解下，未發生任何會導致此類資格喪失的情況。貸款方和每個ERISA附屬公司已根據IRC第412條向任何計劃提供了所需的所有實質性捐款，並且沒有根據IRC第412條就任何計劃提出資金豁免或延長任何攤銷期限的申請。

(b)對於已經導致或將合理預期會導致重大不利變化的任何計劃，沒有懸而未決的或據貸款方所知的威脅索賠、行動或訴訟或任何政府當局的行動。對於任何已導致或將合理預期會導致重大不利變化的計劃，沒有任何被禁止的交易或違反受託責任規則。

(c)(I)除非合理地預計不會導致重大不利變化，否則沒有發生或合理地預期將發生ERISA事件；(Ii)沒有任何養老金計劃有任何無資金支持的負債；(Iii)貸款方或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期將根據ERISA第四章就任何養老金計劃招致任何負債(根據ERISA第4007條到期支付的保費和不拖欠的保費除外)；(Iv)貸款方或任何ERISA聯屬公司均未曾或合理地預期會招致根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃承擔任何責任(且在根據ERISA第4219條發出通知後，並未發生任何會導致該等責任的事件)；及(V)貸款方或任何ERISA聯屬公司均未曾從事可能令任何人士受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易。

5.18環境問題。

(a)各貸款方及其各自的受限制附屬公司在各方面均遵守所有適用的環境法律，且貸款方及其各自的受限制附屬公司的該等物業或該等營運並無違反適用的環保法律，以致在任何方面幹擾該等物業的持續營運或在任何方面損害該等物業的公平銷售價值或該等營運，但合理地預期不會個別或整體導致重大不利變化的任何違反、污染、幹擾或減損除外。

(b)任何貸款方或受限制子公司均未收到任何關於其在貸款方經營的任何物業或業務(“業務”)的活動的違反、涉嫌違規、不合規、責任或潛在責任的書面通知，或任何貸款方或受限制子公司所知的與環境事項或環境法律合規有關的責任或潛在責任(且沒有相關的索賠、投訴、訴訟、調查或調查待決或受到威脅或考慮)，或據任何貸款方或受限制子公司所知，任何貸款方或任何受限制子公司根據任何環境法保留責任，併合理預期會導致重大不利變化的任何先前業務。

​

91

5.19通信監管事項。

(a)自完成第一次修訂之日起，在每項許可收購(如有)生效之前和之後，附表5.19(該時間表應隨着許可收購的完成而更新)列出了發放給貸款方或其各自的受限制子公司或由其使用的每個重要許可的真實和完整的清單：授予當局、被許可人的名稱、服務類型、到期日和該許可覆蓋的地理區域。除附表5.19所述外，每個材料許可證由借款方或貸款方的全資國內子公司持有，貸款方是受限制子公司，根據擔保協議，其股權受以行政代理為受益人的優先擔保權益的約束，代表其自身和其他擔保當事人。

(b)除非合理地預計不會導致重大不利變化，否則：(I)材料許可證是有效的，完全有效，且無條件有效，但一般適用於此類材料許可證持有人的條件除外；(Ii)根據《通信法》和臨市局法律，借款方或受限制子公司擁有持有材料許可證以及擁有和運營其通信系統所需的所有必要權力和權力；(Iii)材料許可證在所有重要方面構成以目前進行的相同方式運營通信系統所需的所有材料許可證；(Iv)未發生或仍在繼續發生可合理預期(A)導致暫停、吊銷或終止任何該等重要許可證或(B)對貸款方或其各自受限制附屬公司的任何權利造成重大不利影響的事件；(V)貸款方或任何受限制附屬公司並不實際知悉任何重大許可證將不會在正常過程中續期；(Vi)貸款各方或其各自的任何附屬公司均不參與FCC、PUC或任何適用的政府當局或向FCC、PUC或任何適用的政府當局就重大許可證發出的任何調查、表面責任通知、違規通知、命令或投訴；及(Vii)FCC、PUC或任何適用的政府當局沒有任何訴訟待決，而合理地預計這些訴訟會對任何重大許可證的有效性產生不利影響。

(c)除非合理地預期不會導致重大不利變化，否則借款方或受限制附屬公司擁有、租賃、轉租或管理的所有重要財產、設備及系統均為，且(就貸款方及其受限制附屬公司所知)與任何擬進行的系統擴建或建造有關而將會獲得或增加的所有該等財產、設備及系統將處於良好的維修狀態及狀況(合理損耗除外)，並符合材料許可證的所有條款及條件、所有法律及所有標準或規則(包括與該等財產的建造及營運有關的)，設備和系統)由任何政府當局強制實施或根據與電信公司和客户的任何協議強制實施。

(d)受限制附屬公司的每一貸款方均已提交其須提交的所有重大文件，已支付所有與材料許可證有關的重大特許經營權、許可證、監管評估或其他費用及收費，或根據任何政府當局就其業務的任何授權、同意、批准或許可證或登記或備案而須支付或已到期的費用及收費，或因建設及營運任何通訊系統而需要的其他費用及收費，並已按公認會計原則的規定就已累算的任何費用及收費作出適當撥備，除非合理地預期不會導致重大不利變化。

(e)除非合理地預期不會導致重大不利變化，否則貸款方和受限制子公司的每一方均已遵守所有要求，

​

92

關於任何資助計劃或與接受和使用來自任何資助機構的資助相關的規則、限制和其他條款和條件。就每個貸款方和受限制子公司所知，沒有任何政府當局或融資機構以書面形式威脅對貸款方或受限制子公司使用或享有從任何融資計劃獲得的任何資金的非常規、待決審計或調查，在每一種情況下，合理地預計結果將導致罰款或罰款，合理地預期將導致重大不利變化。

5.20償付能力。在實施本合同項下的任何信貸延期之前和之後，借款人及其子公司作為一個整體具有償付能力。

5.21合格的ECP擔保人。借款人是合格的ECP擔保人。

5.22與附屬公司的交易。任何貸款方的關聯公司或任何受限附屬公司均不擁有任何實益權益，不是與貸款方的任何協議、合同、承諾或交易的一方，也不在貸款方使用的任何物質財產中擁有任何實質性權益，除非第7.3條允許。

5.23勞工很重要。沒有針對任何貸款方或任何受限子公司的罷工、停工或停工，或據任何貸款方所知，除非合理地預期不會導致重大不利變化，否則不存在罷工、停工或拖延。貸款文件的簽署、交付和履行不會導致任何工會根據任何貸款方或任何受限制子公司受約束的任何集體談判協議而享有任何終止或重新談判的權利，除非合理地預期不會導致重大不利變化。

5.24反腐敗、反恐怖主義和制裁。

(a)每個貸款方及其各自的受限附屬公司、附屬公司、高級職員、董事、僱員和代理人在所有方面都遵守所有適用的(I)反腐敗法、(Ii)反恐怖主義法和(Iii)制裁。

(b)借款人已實施並有效維持旨在確保貸款方及其各自的受限附屬公司、附屬公司、高級職員、董事、僱員和代理人遵守所有適用的(I)反腐敗法、(Ii)反恐怖主義法和(Iii)制裁的政策和程序。

(c)概無貸款方或其各自的受限制附屬公司，且據貸款方及受限制附屬公司所知，彼等的聯屬公司、高級職員、董事、僱員或代理人均不是受制裁人士，或已與或現在從事或將會與任何受制裁人士進行任何交易或交易。

(d)本協議規定的任何信貸延期、收益使用或其他交易均不違反任何適用的(I)反腐敗法、(Ii)反恐怖主義法或(Iii)制裁。

(e)貸款方已向行政代理和貸款人提供了行政代理和貸款人要求的關於貸款方及其各自的受限子公司、附屬公司、高級管理人員、董事、員工和代理人的所有必要信息

​

93

供行政代理和貸款人收集，以遵守適用的反腐敗法、反恐怖主義法、制裁和其他法律。

5.25保留。

5.26收購不受《國防生產法》中Exon Florio條款的約束。在任何貸款方或任何貸款方的任何子公司完成任何收購或任何其他投資時，以及在任何貸款方或任何貸款方的任何子公司或向任何貸款方或其任何子公司發行任何股權時，借款人根據對該等收購或該等投資或該等股權發行的徹底盡職調查，真誠地認定：(I)此類收購或此類投資或此類股權發行不會導致外國人收購單一外國國家(例外外國除外)的國家或地方政府在TID美國企業中擁有重大利益的任何TID美國企業的重大權益，術語“TID美國企業”具有31 C.F.R.第800.248節中規定的含義，術語“重大權益”具有31 C.F.R.第800.244節中規定的含義；(Ii)任何被收購的企業及其子公司或此類其他投資不生產、設計、測試、製造、製造或開發一種或多種“關鍵技術”，“關鍵技術”一詞具有31 C.F.R.第800.215條規定的含義；(Iii)任何貸款方或任何貸款方的子公司不得生產、設計、測試、製造、製造或開發一種或多種“關鍵技術”，術語“關鍵技術”具有31 C.F.R.第800.215款規定的含義；因此，根據《聯邦判例彙編》第31編800.401節，不需要向美國外國投資委員會提交一份聲明。就本第5.26節而言，“外國人”一詞具有“C.F.R.”第31節800.224節所規定的含義，“外國實體”一詞(在“外國人”的定義中提及)具有第31 C.F.R.第800.220節所規定的含義。

六、簽署了兩項平權公約

貸款雙方共同及各別訂立契約，並同意在清償擔保債務之前，貸款各方應並應促使每一受限制附屬公司在任何時候均遵守下列契約：

6.1報告要求。貸款各方將向行政代理和每一貸款人提供或安排向其提供：

(a)季度財務報表。從截至2023年6月30日的財政季度開始，只要可用，在任何情況下不遲於以下較早的發生：(I)借款人被要求向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交季度報告作為其定期報告的一部分(如果借款人遵守這種報告要求)的十(10)天后；和(Ii)在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後五十五(55)天，借款人將提交綜合(和關於借款人的單獨業務線的合併，根據行政代理人的合理要求)借款人及其受限制附屬公司在該財政季度結束時的資產負債表及適用財政年度當時已過去的部分，以及該財政季度及借款人本財政年度開始至該季度末期間的相關綜合(及按行政代理人合理要求就借款人的不同業務範圍進行綜合)的損益表、股東權益及現金流量表(借款人應視為已滿足該季度的10-Q表格(或任何後續表格)的季度報告)。

(b)年度財務報表。自截至2023年12月31日的財政年度開始，在任何情況下不得遲於(I)借款人被要求向美國證券交易委員會提交其年度報告作為其定期報告的一部分之日起10天內發生

​

94

(2)在借款人的每個財政年度結束後100天，借款人將提交(A)借款人及其受限制子公司在該年度結束時的資產負債表，以及相關的合併損益表(並根據行政代理的合理要求，就借款人的單獨業務線進行合併)，該會計年度的股東權益和現金流(借款人提交該年度的10-k表格(或任何後續表格)的年度報告，即視為滿足該要求)及(B)根據本款從普華永道會計師事務所或另一家由借款人選定併為行政代理人合理接受的獨立註冊會計師事務所收到的財務報表的報告，該報告應根據經修訂的第58號審計準則(“報表”)編制，該報告的標題為“已審計財務報表報告”，該報告不得對此類審計的範圍或任何“持續經營”有任何實質性的限制或例外。

(c)合規證書。根據6.1(A)和(B)節向行政代理和貸款人提交借款人和受限制子公司的財務報表的同時，借款人的合規官正式簽署的合規證書，以及對最近提交的排除子公司和非受限制子公司名單的任何更改。

(d)其他報道。

(i)年度預算。從截至2023年12月31日的財政年度開始，年度綜合預算和借款人關於下一個財政年度的任何預測或預測應在每個財政年度結束後六十(60)天內提供。

(Ii)會計報告。獨立會計師向任何貸款方提交的與任何年度、中期或特別審計有關的任何報告，包括管理函件，一旦提供給任何貸款方，應立即予以披露。

(Iii)管理報告。在根據第6.1(A)和(B)節向行政代理和貸款人提交季度財務報表的同時，如果借款人不再受該法的報告要求，則其報告的範圍和內容與其目前的美國證券交易委員會報告基本相似。上述信息應提供合理的細節，並應由借款人的合規官員證明，據他或她所知，經合理努力後，這些信息在所有重要方面都公平地反映了貸款方及其子公司在所述日期和期間的經營結果和財務狀況。

(Iv)美國證券交易委員會備案文件。一旦獲得，借款人將立即交付或安排交付以下各項的副本：(I)任何借款方或任何受限附屬公司發送或提供給其證券持有人的所有財務報表、報告、通知和委託書，以及(Ii)任何借款方或任何受限附屬公司向美國證券交易委員會提交的所有定期和定期報告以及所有登記聲明和招股説明書(如果有)。

(e)通知。

(i)默認。在任何貸款方的任何高級人員得知發生失責或失責事件後，由獲授權人員簽署的列出

​

​

95

該違約或違約事件的細節，以及該貸款方擬就此採取的行動。

(Ii)監管通知和其他通知。迅速地(A)在備案、接收或意識到這一點後，貸款方將向任何借款方或其任何子公司交付或促使交付任何政府當局(包括FCC和任何PUC)發送給任何貸款方或其任何子公司的任何文件或通信的副本，或從任何政府當局(包括FCC和任何PUC)收到的與任何貸款方或其任何子公司不遵守任何適用法律(包括通信法和任何PUC法律)有關的任何文件或通信的副本，或關於任何事項或程序的任何文件或通信的副本，在每種情況下，其影響將合理地導致重大不利變化；以及(B)在任何貸款方或受限制子公司收到任何政府當局或融資機構關於借款方或受限制子公司使用或享有從任何融資計劃獲得的任何資金的非常規審計或調查的書面威脅後，在每一種情況下，合理地預期可能導致該借款方或受限制子公司在該融資計劃下違約或違約的情況下，貸款方或受限制子公司將交付或導致交付此類通信的副本。

(Iii)訴訟。任何政府當局或任何其他人針對任何借款方或任何貸款方的子公司提出或進行的與抵押品有關的所有訴訟、訴訟、程序或調查的通知，在開始後立即發出，涉及一項或一系列索賠，如果判決結果相反，該等索賠將合理地預計將導致重大不利變化。

(Iv)ERISA事件。在得知任何ERISA事件後立即提交任何材料；在任何貸款方或其任何受限制子公司收到關於PBGC根據ERISA第4042條提起訴訟以迅速終止任何養老金計劃或指定受託人管理任何養老金計劃的任何通知後立即；在任何貸款方或其任何受限制子公司開始向截至截止日期未向其繳費的任何養老金計劃繳款時；借款人在得知計劃或任何貸款方或其任何受限附屬公司或ERISA關聯公司遵守ERISA的任何其他事件或條件後，應立即向行政代理及其貸款人發出通知，並提供任何貸款方或任何該等附屬公司可合理獲得的其他信息，使行政代理和貸款人能夠合理評估該事項。

(v)重大不利變化。在借款人知悉此事後，借款人應立即就影響任何貸款方或其任何受限制附屬公司的任何事件或事實或情況的任何變化發出通知，而該等變化個別或整體已導致或將合理地預期會導致重大不利變化。

(Vi)環保告示。在得知任何貸款方或其任何子公司違反環境法後，或在收到政府主管部門或其他人聲稱任何貸款方或其任何子公司不符合環境法或其合規性正在接受調查的任何通知後，立即通知借款人，並且在任何一種情況下，合理地預計這種情況將導致重大不利變化，借款人將就此發出通知並提供合理的其他信息

​

96

任何貸款方或其任何子公司均可使用，以使行政代理和貸款人能夠合理地評估該事項。

(Vii)資助計劃下的通知和報告。(X)一旦發生重大違約或違約事件，借款人應立即通知任何供資計劃下的任何重大違約或違約事件，並(Y)應行政代理的要求，在適用的資助計劃規定的期間內，迅速向任何供資機構提供所有必要的材料報告副本。

(f)受益所有權證書。在其發生後，立即通知受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，從而導致該證明中確定的受益所有人名單發生變化。

(g)其他信息。任何貸款人可能不時合理要求的其他報告和信息。

6.2保留存在等每一貸款方應並應促使其各自的受限子公司(非實質性子公司除外)維持(A)其作為公司、有限合夥企業、有限責任公司或其他實體的合法存在(視具體情況而定)、其許可證或資格以及其在其財產所有權或租賃或其業務性質使得此類許可證或資格是必要的每個司法管轄區的良好信譽，除非第7.7條另有許可，以及(B)所有許可證、特許經營權、許可證和其他授權(包括所有許可證)和知識產權、損失、撤銷、終止、暫停或不利修改將合理地預期會導致重大不利變化或第7.7節所允許的其他情況。

6.3保留。

6.4繳税。每一貸款方應並應促使每一家受限制附屬公司在附加懲罰之日之前及時支付和解除對其或其任何財產、資產、收入或利潤的所有税費和其他政府收費，但如(I)該等税項或政府收費是本着善意並通過勤奮進行的適當及合法程序提出的，且已就該等税項或政府收費作出公認會計準則所規定的儲備金或其他適當撥備(如有)，或(Ii)如未能個別或整體未能支付該等税項，合理地預期不會導致重大的不利變化，則除外。

6.5保險的維持。

(a)每一貸款方應並應促使每一受限制子公司為其財產和資產投保火災損失或損壞，以及此類資產通常投保的其他可保危險(包括火災、擴大保險範圍、財產損壞、工人賠償、公共責任和業務中斷保險)，以及由經營類似業務的謹慎公司在類似情況下投保類似財產和資產的其他風險(包括錯誤和遺漏)，並向信譽良好和財務健全的保險人投保，包括通常情況下的自我保險，所有這些都由行政代理合理決定。此類保險單應包含額外的被保險人、抵押權人和貸款人應付損失特別背書，其形式和實質應令行政代理滿意，並在適用的情況下將行政代理指定為額外的被保險人、抵押權人和貸款人損失收款人，並向行政代理提供行政代理合理接受的註銷通知。

​

97

(b)每一貸款方應在《防洪法》要求的範圍內，為位於洪水危險區的構成抵押品的結構和內容購買並維持洪水保險，其金額應為在類似情況下經營類似業務的謹慎公司投保的金額，並在其他方面令行政代理人滿意(但無論如何，應提供適用法律要求的所有洪水保險)。

(c)根據第6.18條的規定，每一貸款方應在截止日期或之前向行政代理提交上述保險單和背書的證據。借款人應在保險範圍續期完成後兩(2)個工作日內(或行政代理人在其合理的酌情決定權下同意的較後日期)內，向行政代理人提交一份或多份證明本合同所要求的保險範圍續期的保險證書和背書，以及行政代理人可能合理地書面要求的其他支付保費的證據。

(d)如果任何貸款方未能或未能促使任何受限制子公司獲得和維持根據本第6.5節的規定必須維持的任何保單，或未能全部或部分支付任何保費，則行政代理可在不放棄或解除任何義務或違約或違約事件的情況下，由貸款方承擔費用，但不承擔任何義務，取得該等保單或支付該等保費。行政代理人如此支付的所有款項，包括行政代理人所發生的任何合理和有據可查的自付費用，以及行政代理人律師的合理費用、收費和支出，應由貸款當事人應要求向行政代理人支付，並應作為本協議和其他貸款文件項下的附加義務，以抵押品作擔保。

6.6物業的保養。各貸款方應並應安排各受限制附屬公司按照類似性質及規模的其他業務的一般慣例，將所有對其業務有用或必需的物業保持在良好的維修、運作秩序及狀況(一般損耗除外)，並不時作出或安排作出所有適當的維修、更新或更換，除非該等行動或不採取行動或不採取行動，合理地預期不會個別或整體導致重大不利變化。

6.7探視權。每一貸款方應並應安排每一受限制附屬公司允許任何高級職員或授權僱員或行政代理人的代表在正常營業時間內訪問和檢查其任何財產，檢查和摘錄其簿冊和記錄，與其高級職員討論其業務、財務和賬目，並對每一貸款方的抵押品進行審查，所有細節、時間和頻率均由借款人承擔，但在違約事件發生和持續之前，(I)行政代理應在任何訪問或檢查前至少三(3)個工作日向借款人發出通知；(Ii)行政代理在任何日曆年度內不得進行一(1)次以上的訪問或檢查。

6.8備存紀錄及帳簿。貸款各方應，並應促使任何貸款方的每一受限制附屬公司保存和保存適當的記錄和賬簿，使貸款方及其受限制附屬公司能夠根據公認會計原則以及對任何貸款方或貸款方的任何受限制附屬公司具有管轄權的任何政府當局的適用法律另有要求發佈財務報表，並應在其中全面、真實和正確地記錄其所有交易、業務和財務的所有重要方面。

​

98

6.9遵紀守法。

(a)每一貸款方應並應促使每一受限制子公司遵守所有適用法律，除非不遵守任何適用法律不會導致罰款、處罰、補救費用、其他類似責任或禁令救濟，總體上合理地預期會導致重大不利變化。

(b)每一貸款方應並應促使其每一受限制子公司、聯屬公司、高級管理人員、董事、僱員和代理人遵守所有適用的

(一)反腐敗法；(二)反恐怖主義法；(三)制裁。借款人應執行並保持有效的政策和程序，以確保貸款方及其各自的受限子公司、附屬公司、高級管理人員、董事、員工和代理人遵守所有適用的(I)反腐敗法、(Ii)反恐怖主義法和(Iii)制裁。

(c)每一貸款方應，並應促使每一受限制子公司(I)按照所有環境法和環境許可進行其經營，並保存和維護其不動產；(Ii)獲得並更新其經營和財產所需的所有環境許可；以及(Iii)在每種情況下，執行維持不動產的價值和適銷性或以其他方式遵守與其任何不動產有關的環境法所需的任何和所有調查、補救、拆除和反應行動，除非該等行動或不採取行動或不採取行動不會單獨或總體上合理地預期不會導致重大不利變化(然而，只要貸款方或其任何受限制的子公司都不需要進行任何此類調查、補救、拆除、根據公認會計準則，在其有義務這樣做的情況下，通過適當的程序和善意地對其作出迴應或採取其他行動，並且已就此類情況撥備並由貸款當事人維持充足的準備金)。

6.10進一步的保證。

(a)一般説來。在每一種情況下，在符合本協議和其他貸款文件所載條款、條件和限制的情況下，每一貸款方應並應不時自費安排每一受限制附屬公司保留和保護行政代理對抵押品的留置權和優先擔保權益，無論是現在擁有的還是以後獲得的，作為抵押品的持續優先擔保權益，並應根據行政代理的合理酌情權不時以書面要求作出或作出或促使每一受限制附屬公司作出或作出其他行為、交付和事情，以完成擬在此進行的交易，完善和保護根據貸款文件授予或聲稱授予的留置權，並行使和執行其對抵押品的權利和補救措施。

(b)其他子公司。為進一步執行但不限於第6.10(A)節，在(I)任何借款方或任何貸款方的任何子公司(排除子公司、非限制性子公司或重大外國子公司除外)創建或收購任何直接或間接子公司(排除的子公司、非限制性子公司或重大外國子公司除外)後四十五(45)天內(或行政代理全權酌情同意的較後日期內)，或(Ii)任何現有的非限制性附屬公司成為受限制附屬公司(被排除的附屬公司或重大外國附屬公司除外)或(Iii)任何現有的受限制附屬公司成為被排除的附屬公司或不再是被排除的附屬公司或重大外國附屬公司的任何現有受限制附屬公司，每個該等附屬公司和貸款各方將根據第12.12節簽署並向行政代理交付一份正式簽署的聯合協議，根據該協議，(I)該附屬公司應作為擔保人成為本協議的一方，並應作為設保人(如

​

99

該附屬公司的股權應由適用的貸款方在抵押品文件規定的範圍內質押。貸款方及其各自子公司將在合理可能範圍內儘快交付證明該股權的所有證明，連同未註明日期的已籤立轉讓權力，以及其他抵押品文件和其他文件、證書和意見(包括每一家新子公司所在組織管轄範圍內的當地律師的意見)，其形式、內容和範圍應令行政代理人合理滿意，並將採取行政代理人可能合理要求的其他行動，在抵押品文件規定的範圍內，為擔保債務設定有利於行政代理人的抵押品優先擔保權益。儘管本協議有任何相反規定，就有限條件收購而言，只要在該有限條件收購的截止日期沒有或不能提供任何抵押品(包括任何擔保權益的設定或完善)(以下情況除外)：(1)僅通過提交UCC項下和與UCC相關的融資報表即可完善的抵押品留置權，(2)僅通過向美國專利商標局或美國版權局提交擔保協議即可完善的抵押品留置權，以及(3)在借款人使用商業上合理的努力後，在借款人採取商業上合理的努力後，可通過交付股票或同等證書以及空白背書的股權書或類似轉讓文書(除非行政代理人自行決定同意在成交後的第二天收到此類證書和股權書或轉讓文書)，來完善對被收購企業股權的質押。則此類抵押品的提供和/或完善不應構成在該有限條件收購結束日獲得此類債務併為其提供資金的先決條件，而是可以在該截止日期後六十(60)天內(或行政代理可根據其全權酌情決定合理商定的較長期限)內交付和/或完善，按照行政代理和借款人雙方商定的安排。

(c)[已保留].

(d)其他財產。根據本第6.10節和《擔保協議》的條款，貸款各方應(I)迅速(在任何情況下，在第(X)節中較早的一天或之前(如適用)，在第6.10(B)節或(Y)項借款人下次提交合規證書所要求的時間內)將(A)任何股權權益通知行政代理，以及(B)任何貸款方已知的任何商業侵權索賠(即任何貸款方的高級職員實際知道侵權訴訟因由的存在，而不僅僅是知道引起該訴訟因由的事實的存在)，而該貸款方知道涉及爭議的總金額超過(I)20,000,000美元和(Ii)測試期間借款人和受限制子公司EBITDA的25%(如果適用)或之前的較大金額，第6.10(B)或(Y)節所規定的時間借款人下一次提交與第6.1(B)節規定的財務報表相關的合規證書時，應按《擔保協議》的要求提交更新的《擔保協議》附件。

行政代理人可選擇不要求本第6.10節或《擔保協議》和其他貸款文件所規定的任何文件、文書、備案或意見，前提是行政代理人根據其合理酌情權確定，貸款方因完善此類財產上的擔保權益或留置權而產生的成本超過此類擔保權益對擔保當事人的相對收益。

6.11CoBank股權和證券。

​

100

(a)只要CoBank(或其關聯公司)是本協議項下的貸款人，借款人應(A)維持其作為有資格向CoBank(或其關聯公司)借款的實體的地位，並(B)根據CoBank的章程和資本計劃(各自可不時修訂)，按CoBank規定的金額和時間收購CoBank的股權，但借款人就CoBank(或其關聯公司)發放的貸款可能被要求購買的CoBank股權的最高金額不得超過訂立本協議時章程和資本計劃所允許的最高金額。借款人確認已收到(I)CoBank最近的年度報告，以及CoBank的最新季度報告，(Ii)CoBank給潛在股東的通知和(Iii)CoBank的章程和資本計劃的副本，其中描述了所有CoBank股權的性質和資本化要求，並同意受其條款的約束。

(b)本協議各方承認，CoBank的章程和資本計劃(每一項均可不時修訂)將管轄(I)各方關於CoBank股權的權利和義務，以及因其或借款人對CoBank的贊助而作出的任何贊助退款或其他分配，(Ii)借款人從CoBank獲得贊助分配的資格(以CoBank股權和現金的形式)，以及(Iii)在出售參與權益的情況下的贊助分配(如果有的話)。CoBank保留在非贊助基礎上轉讓或出售其(或其關聯公司)在本協議項下的全部或任何部分承諾或未償還貸款的權利。

(c)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，本協議各方承認：(I)根據1971年《農場信貸法》(不時修訂)，CoBank對借款人現在可能擁有或以後可能獲得的CoBank股權擁有法定的第一留置權，該法定留置權應為CoBank(或其關聯方)的唯一和獨家利益；(Ii)在任何違約事件發生期間，CoBank可全權酌情行使其對CoBank股權的法定第一留置權取消抵押品贖回權，並/或將其價值或任何現金贊助抵銷擔保債務；(Iii)在任何違約事件發生期間，CoBank可全權酌情決定，但除適用法律要求外，不得要求其在沒有通知的情況下，按照1971年《農場信貸法》(不時修訂)和據此頒佈的任何法規，註銷借款人所擁有或分配給借款人的CoBank全部或部分股權，以根據適用法律和CoBank章程和資本計劃(每一項均可不時修訂)所要求的價值進行全部或部分清算；(4)聯合銀行股權不應構成應付給行政代理、任何其他貸款人或任何其他有擔保當事人的擔保債務的擔保；(5)在任何貸款文件對聯合銀行股權產生留置權的範圍內，這種留置權應為聯合銀行(或其關聯方)的唯一和獨有利益，且不受本協議項下按比例分攤的限制；(6)根據前述第(2)或(3)款進行的任何抵銷，無論擔保債務目前是否到期和應付，均可進行；和(Vii)CoBank沒有義務在借款人或任何其他貸款方違約、違約或任何其他違約事件發生時，或在任何其他時間，無論是為了履行義務還是在其他情況下，註銷CoBank股權。借款人承認，與CoBank將CoBank權益的價值應用於債務的任何部分相關的任何相應税務責任均由借款人獨自承擔。

6.12收益的使用。(I)A-1期貸款的收益將用於為借款人在借款人、作為行政代理的CoBank、借款方的其他貸款方和其他貸款方之間，根據日期為2014年12月19日的特定第四次修訂和重新簽署的信貸協議預支的未償還本金餘額進行再融資；以及(Ii)A-1期循環貸款應用於不時為借款人及其子公司提供營運資金和信用證，以及用於其他一般企業用途。貸款方將使用

​

101

只有在適用法律允許的情況下，信用證和貸款收益才能符合第5.11和5.24節的規定。

6.13保留。

6.14保留。

6.15遵守ERISA和IRC。每一貸款方應(A)在所有計劃的所有實質性方面遵守ERISA和IRC的適用條款，(B)未經代理人和所需貸款人的事先書面同意，不得采取任何行動或不採取任何可能導致貸款方或ERISA附屬公司對PBGC或多僱主計劃承擔重大責任的行動(支付正常過程中應支付的供款或保費除外)，(C)不參與任何可能導致ERISA或IRC規定的最低限度民事處罰、消費税或糾正義務的禁止交易，及(D)以不會在IRC項下招致任何重大税務責任的方式運作每項計劃。

6.16保留。

6.17子公司的指定。

(a)借款人可隨時指定(或重新指定)其任何直接或間接附屬公司(包括任何現有附屬公司和任何新收購或新成立的附屬公司)為非受限制附屬公司，除非該附屬公司或其任何附屬公司擁有借款人或借款人的任何受限制附屬公司的任何股權或債務，或對其任何財產擁有或持有任何留置權；但是，(I)在緊接該項指定生效之前和之後，不應發生或繼續發生任何違約事件，(Ii)借款人在該項指定生效後，應立即在試用期內按第VIII條規定的形式遵守，以及(Iii)該項指定符合第7.5節的規定。

(b)借款人可指定(或重新指定)任何非受限制附屬公司為受限制附屬公司；但條件是：(I)在緊接該項指定生效之前及之後，並無任何違約事件發生及持續，及(Ii)借款人應在緊接該項指定生效後按備考基準於測試期內符合第VIII條的規定；此外，適用附屬公司的債務及投資及其財產的任何留置權，在每種情況下，於該項指定生效時應被視為已產生或已建立(視乎適用而定)。

(c)就指定任何受限制附屬公司為非受限制附屬公司而言，借款人及其受限制附屬公司在如此指定的附屬公司的所有未償還投資(已償還的除外)，將被視為按投資定義所釐定的金額的投資。

(d)借款人的任何此類指定應由借款人通知行政代理，方法是迅速向行政代理提交借款人的授權人員的證書，證明該指定符合本第6.17節的前述規定，因此該指定應立即生效。

(e)即使本協議有任何相反規定，(I)如果任何受限子公司擁有或持有任何重大知識產權，則該受限子公司不得被指定為非受限子公司，以及(Ii)借款人及其任何受限子公司均不得

​

​

102

包括或以其他方式處置對任何不受限制的子公司的任何重大知識產權的任何投資。

6.18交易結束後的債務。每一貸款方約定並同意，其應並將促使每一受限制附屬公司在附表6.18規定的日期(該日期可由行政代理以其合理的酌情決定權延長)或之前履行附表6.18所列的義務，除非行政代理已以其合理的書面酌情權同意全部免除該義務。

七、三個消極公約

7.1負債累累。任何貸款方不得，也不得允許任何受限附屬公司在任何時間產生、招致、承擔或容忍存在任何債務，但下列情況除外：

(a)本協議和其他貸款文件項下的債務；

(b)因退貨、淨額結算服務、員工信用卡(及相關信用卡處理服務)、借記卡、儲值卡、購物卡(包括所謂的“採購卡”或“P卡”)、透支保護和自動票據交換所安排以及其他現金管理和類似安排在正常業務過程中產生的債務；

(c)在每一種情況下，無擔保債務都是借款人或任何受限附屬公司協議規定賠償、調整購買價格、遞延購買價格、賺取款項或類似債務而產生的；

(d)負債，包括在正常業務過程中因籌措保險費而產生的欠保險公司和保險經紀人的未付保險費；

(e)產品或服務的託收背書、保證金背書或議付背書以及保證背書，均發生在正常業務過程中；

(f)任何貸款方在正常業務過程中為其義務所作的擔保所產生的債務，而該義務是本合同所允許的；但如果該義務從屬於該義務，則該擔保應同樣從屬於該義務；

(g)[已保留];

(h)附表7.1(H)所列的現有債務(包括其任何延期或續期)；但(I)在進行該等再融資、再融資、續期或延期時，該等債務的款額並未增加，但所增加的款額須相等於與該等再融資有關而支付的合理溢價或其他合理款額，以及與該等再融資有關的合理費用及開支；及(Ii)與本金、攤銷、到期日、抵押品(如有的話)及附屬條款(如有的話)有關的條款，以及任何該等再融資、再融資、續期或延長債務的條款，以及與該等再融資、再融資、續期或延期有關的任何協議及任何與此有關而發出的文書的條款，在任何實質性方面對貸款當事人或貸款人的優惠程度不低於管理債務再融資、退還、

​

103

續期或延期，且適用於任何此類再融資、再融資、續期或延期債務的利率不超過當時適用的市場利率；

(i)已產生的債務(A)與附表7.1(I)所列固定資產或資本資產的購買貨幣擔保權益、合成租賃債務及資本租賃有關；及(B)與購買貨幣擔保權益、合成租賃債務及固定資產或資本資產的資本租賃有關的債務總額在任何時候不得超過(I)10,000,000美元及(Ii)借款人及受限制附屬公司於測試期間的EBITDA的15%；

(j)僅限於貸款方的無擔保債務；

(k)任何貸款方在下列情況下產生的債務(或然或其他)：(I)任何有擔保對衝或(Ii)在正常業務過程中訂立的任何有擔保銀行產品項下的債務；但條件是：(I)任何貸款方不得訂立或產生構成掉期義務的任何有擔保對衝，如果在訂立或產生此類互換義務時，該有擔保對衝並不構成《商品交易法》所界定的“合資格合同參與者”，以及(Ii)貸款方及其附屬公司僅應出於對衝(而非投機)目的而訂立有擔保對衝；

(l)第7.4條允許的擔保和其他或有債務；

(m)任何人的債務(循環信貸安排或對其的承諾除外)，成為與任何允許的收購相關的受限制子公司，其總金額在任何時候都不超過借款人和受限制子公司在測試期內EBITDA的100%；但條件是：(I)該等債務在完成該項準許收購時已存在，且並非在考慮該項準許收購時產生，(Ii)該等債務的任何部分在任何貸款的最後到期日之前均無到期，(Iii)在緊接該等債務的產生或承擔及任何相關交易生效之前及之後，並無違約或違約事件發生且仍在繼續，及(Iv)緊接該等債務的產生或承擔及任何相關交易生效後，借款人應按形式遵守測試期內第VIII條所載的財務契諾；

(n)在正常業務過程中的現金管理和類似安排方面的負債；

(o)借款人及其受限子公司在正常業務過程中發生的債務，即對借款人及其受限制子公司的高級管理人員或員工的遞延補償；

(p)與允許的刺激債務有關的債務；

(q)[已保留];

(r)借款人的其他債務總額在任何時候不得超過(I)50,000,000美元和(Ii)借款人和受限制子公司在測試期內EBITDA的50%的較大者；但根據第(R)款產生的債務中，不超過10,000,000美元可以是有擔保的債務(任何此類有擔保的債務在償付權和救濟方面應排在行政代理合理接受的條款的債務之後)；

​

104

(s)外國受限制子公司(GTT及其子公司、One Communications及其子公司和CAH Holdco及其子公司除外)在任何時候產生的債務總額不得超過借款人和受限制子公司在測試期內EBITDA的10,000,000美元和10%中的較大者；

(t)本金總額在任何時候不得超過60,000,000元；及

(u)GTT及其子公司產生的債務(I)，其總額在任何時候不得超過(W)GTT及其子公司在最近完成的四(4)個會計季度的綜合基礎上的EBITDA乘以(X)1.5；和(Ii)One Communications及其附屬公司產生的債務，其總額在任何時候不得超過(Y)One Communications及其子公司在最近完成的四(4)個會計季度的綜合基礎上的EBITDA乘以(Z)(I)1.5或(Ii)One Communications或其關聯公司通過要約收購或其他方式使用全部或任何部分債務贖回或回購One Communications非間接擁有的One Communications股本的全部或任何部分流通股，2.0。

7.2留置權。任何貸款方不得，也不得允許任何受限制附屬公司在任何時間對其現在擁有或以後獲得的任何財產或資產(有形或無形的)設定、產生、承擔或容受任何留置權，或同意或承擔這樣做的責任，但允許留置權除外。

7.3關聯交易。任何貸款方不得，也不得允許任何受限制子公司以低於當時可能從非該關聯方獲得的條件與借款人的任何關聯方訂立或進行任何交易，除非此類交易(A)(I)未被本協議以其他方式禁止，(Ii)符合所有適用法律，以及(Iii)(A)屬於貸款方，(B)(X)是在正常業務過程中按公平合理的公平和合理的公平條款及條件訂立的，其對借款方或受限制附屬公司的優惠程度不低於與非借款人的聯屬人士進行可比公平距離交易所得的優惠程度，並且在該等交易或該系列交易涉及的總金額超過2,500,000美元的情況下，須事先以書面向行政代理人披露；(C)涉及支付董事費用和償還與出席董事董事會會議有關的實際自付費用；或(D)7.1(K)節允許的公司間債務、7.5(B)節允許的墊款、7.5(B)節允許的公司間貸款、墊款或其他投資、7.6節允許的限制性付款或7.18節允許的管理費，(B)屬於被排除的子公司，(C)用於向董事、高級管理人員和員工在正常業務過程中實際提供的服務支付補償，或(D)根據貸款方及其受限制子公司在正常業務過程中籤訂的共享服務協議；但就任何貸款方負有任何金錢責任的任何此類共享服務協議而言，有關該金錢責任的條款和條件對該貸款方的優惠程度並不比與非關聯方的可比公平交易中獲得的優惠程度低很多。

7.4或有債務。任何貸款方不得，也不得允許任何受限制附屬公司在任何時間直接或間接地產生或成為或有債務，或對任何或有債務承擔責任，但下列債務除外：

(a)在正常業務過程中背書託收票據產生的；

​

​

105

(b)在正常業務過程中發生的與正常業務過程中發生的習慣賠償義務以及(2)與許可收購和許可投資和許可資產處置有關的賠償義務(但此類義務在任何情況下不得超過與此相關的收益，但因欺詐和其他習慣原因而從此類義務的限制中分拆出來)；

(c)在正常業務過程中產生的擔保和上訴債券、履約和回報債券以及其他類似債務的總金額在任何時候不得超過(I)10,000,000美元和(Ii)測試期內受限制子公司EBITDA的10%；

(d)構成根據第7.5節允許的投資；

(e)任何貸款方對本擔保項下允許的債務(非貸款方的任何子公司的債務和不包括互換義務的擔保除外)的擔保(但此種擔保義務在任何情況下不得超過此類負債的數額加上擔保中規定的其他相關費用和收款費用)；

(f)因借款人及其受限子公司的高管或僱員在正常業務過程中發生的遞延補償而產生的；

(g)根據貸款文件產生，並與本協議允許的任何擔保對衝有關；

(h)根據行政代理合理接受的條款和條件(包括關於任何提供此類或有債務的借款方或受限制子公司對分配或股息的任何擬議限制)產生的允許刺激債務；但借款人或其任何受限制子公司(受刺激子公司除外)的未償還投資總額和就允許刺激債務訂立的或有債務總額在任何時候都不得超過(I)30,000,000美元和(Ii)借款人和受限制子公司在測試期內EBITDA的35%較大者；

(i)任何外國受限子公司對外國受限子公司債務的擔保，其總額在任何時候不得超過(I)40,000,000美元和(Ii)測試期內借款人和受限子公司EBITDA的45%的較大值；

(j)在正常業務過程中產生的與責任保險有關的習慣賠償義務；以及

(k)與現金管理有關的或有債務。

(L)借款方或受限制附屬公司(I)以融資機構為受益人的義務，及(Ii)與(A)向融資機構提供的任何現金抵押品或為向融資機構提供的信用證或類似票據提供擔保的現金抵押品，或(B)為融資機構的利益和與融資計劃相關的信用證、託管或類似安排而承擔的義務。

​

106

7.5貸款和投資。任何貸款方不得，也不得允許任何受限制子公司在任何時間進行或容受任何未償還的投資，或同意、成為或繼續承擔進行任何投資的責任，但以下情況除外：

(a)在正常業務過程中按慣常條件產生的應收賬款和發放的貿易信貸；

(b)向借款人或任何受限制附屬公司的高級職員、董事和僱員提供的貸款和墊款：(I)用於合理和慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷和類似的普通業務目的(包括員工工資墊款)；(Ii)與該人購買借款人的股權有關，但此類貸款和墊款的現金收益直接或間接地以現金形式提供給借款人；以及(Iii)用於前述第(I)款和第(Ii)款中未描述的用途，根據第(Iii)款的規定，未償還本金總額在任何時候不得超過1,000,000美元；

(c)現金和現金等價物形式的投資；

(d)僅在貸款方之間進行的貸款和墊款以及其他投資；

(e)支付給賬户債務人的票據，或賬户債務人向任何貸款方發行的股權，以善意清償拖欠債務，並根據任何重組計劃或任何此類賬户債務人破產或資不抵債的類似程序；

(f)本合同附表7.5所列投資；

(g)借款人或任何其他子公司在結算日擁有的任何子公司的股權；

(h)CoBank股權和CoBank或其投資服務或項目的任何其他股票或證券或投資；

(i)第7.4節允許的擔保和其他或有債務；

(j)第7.1節允許的任何有擔保的對衝；

(k)允許的收購和允許的投資；

(l)正常業務過程中的投資，包括收款或存款背書以及與客户符合過去做法的習慣貿易安排;

(m)在正常業務過程中預付給僱員的工資；

(n)被收購人持有的投資，或構成被收購資產一部分的投資(在每一種情況下，包括以合併或合併的方式)，但該等投資並非為考慮該等收購、合併或合併而作出或與該等收購、合併或合併有關而作出，且在該等收購、合併或合併當日存在；

(o)本第7.5節不允許的任何投資(包括對非限制性子公司的投資和/或將現有子公司指定為非限制性子公司)，前提是(I)在緊接該投資生效之前或之後不會發生違約事件，(Ii)借款人應在測試期內實施該限制性付款後立即在預計的基礎上遵守第VIII條的規定，以及(Iii)

​

107

在進行任何此類投資時，(I)(1)此類投資和/或指定的總金額，加上(2)根據第7.5(O)條進行的任何先前投資或指定(不包括借款人或其子公司對非限制性子公司進行的所有此類先前投資，這些投資在此類投資發生之日後已被重新指定為(並且在此類投資時被指定為)受限制子公司)，加上(3)根據第7.6(C)條進行的任何限制性付款。不超過(Ii)較大者(I)30,000,000美元及(Ii)借款人及受限制附屬公司於測試期間的EBITDA的35%；和

(p)根據行政代理合理接受的條款和條件(包括關於該刺激接受者子公司將作出的分配或股息的任何擬議限制)對刺激接受者子公司的投資；但借款人或其任何受限子公司(刺激接受者子公司除外)就允許的刺激債務在任何時間對刺激接受者子公司的投資總額和或有債務總額不得超過(I)30,000,000美元和(Ii)測試期內借款人和受限子公司EBITDA的35%中較大者；

7.6股息及相關分派。任何貸款方不得，也不得允許任何受限制子公司直接或間接地申報或支付任何限制性付款，或產生任何義務(或有或有或以其他方式)，但下列情況除外：

(a)任何貸款方或受限制子公司可以向在該貸款方或受限制子公司中擁有股權的任何貸款方支付限制性付款，按比例取決於他們各自持有的此類限制性付款所涉及的股權類型；

(b)只要緊接該限制性付款生效之前或之後不存在違約事件，借款人或任何受限制附屬公司可(I)向其成員宣佈或支付現金股息，以及(Ii)購買、贖回或以其他方式收購其發行的與(X)解僱員工或根據任何董事會批准的計劃發行的現金股權，或(Y)行使期權購買借款人的股本或授予其他股權獎勵(如果此類股權代表該等期權的行使價的一部分或與該獎勵歸屬相關的應付税款)，在每一種情況下，該等聲明、付款、購買、贖回或收購，連同根據本條款(B)在前12個月內的所有其他聲明、付款、購買、贖回或收購，合計不超過借款人和受限制子公司在測試期內EBITDA的較大值(I)5,000,000美元和(Ii)7.5%；

(c)第7.6款不允許的任何限制付款，但條件是：(I)在緊接該限制付款生效之前或之後不會發生違約事件，(Ii)借款人應在實施第八條限制付款後立即按形式遵守，以及(Iii)在支付任何該等限制付款時，(I)該限制付款的總金額，加上(2)根據本第7.6(C)條之前支付的任何限制付款，加上(3)根據第7.5(O)條進行的任何投資(不包括借款人或其子公司先前對非限制性子公司的所有此類投資，這些投資在該等投資的日期之後已被重新指定為(並且在該等限制性付款時被指定為)受限制子公司)，不超過(Ii)借款人及其受限制子公司在測試期內EBITDA的30,000,000美元和(Ii)35%兩者中較大者；

​

108

(d)任何其他限制性付款，只要該等限制性付款連同前十二個月根據本條(D)規定的所有其他限制性付款的總額不超過(I)借款人及受限制附屬公司在測試期間的EBITDA的30,000,000美元及35%中較大者；及

(e)任何額外的限制性付款(借款人支付的限制性付款除外)，只要(I)在緊接該限制性付款生效之前和之後，不存在或將不存在違約或違約事件，以及(Ii)緊接該限制性付款生效後，測試期內的總淨槓桿率不超過2.25：1.00。

7.7清算、合併、合併、收購。任何貸款方不得，也不得允許任何受限制子公司(I)解散、清算或結束其事務，(Ii)成為任何合併或合併的一方，或(Iii)通過購買、租賃或以其他方式收購任何其他個人或相關人士集團的全部或基本上所有資產或股本；前提是：

(a)任何受限制附屬公司可與(I)借款人合併；但借款人須為繼續或尚存的人，或(Ii)任何一間或多間其他受限制附屬公司；但當任何貸款方與另一間非貸款方的附屬公司合併時，貸款方應為繼續或尚存的人；

(b)任何受限制附屬公司可(在自願清盤或其他情況下)將其全部或實質所有資產處置給借款人或另一受限制附屬公司；但如此類交易的轉讓人是貸款方，則受讓人必須是借款方或另一貸款方；

(c)股權不構成抵押品的任何被排除的子公司可以清算或解散；以及

(d)貸款方和受限子公司可以完成7.8節所允許的允許收購、允許投資和處置。

但任何貸款方或貸款方的子公司不得從事、允許或成為任何部門的一方，除非事先獲得行政代理的書面同意。

7.8資產或子公司的處置。貸款方不得，也不得允許任何受限制子公司自願或非自願地處置(包括根據任何買賣和回租交易)其任何有形或無形財產或資產(包括出售、轉讓、貼現或其他處置賬户、合同權、動產紙、設備或一般無形資產，或有追索權或無追索權的一般無形資產，或股本、實益權益股份、合夥企業權益或有限責任公司權益或其他股權)，但以下情況除外：

(a)在正常業務過程中被本協議允許獲得或租賃的替代資產取代的任何資產處置，只要該替代資產受行政代理的優先擔保權益約束；

(b)涉及在正常業務過程中向客户出售存貨的交易；

​

109

(c)在正常業務過程中處置在該貸款方或該受限制子公司的業務中不再需要或不再需要的陳舊或破舊資產；

(d)貸款方之間的任何資產處置，只要該等出售或轉讓的資產受行政代理的優先擔保權益約束；

(e)(I)被排除的子公司之間的任何處置或(Ii)被排除的子公司對貸款方的任何處置；

(f)第7.5、7.6或7.7條所準許的任何處置；

(g)任何現金等價物的處置；

(h)在正常業務過程中，通過租賃或轉租貸款方或受限制子公司在其各自財產中的權益；

(i)適用法律要求的處分；

(j)處置根據許可收購獲得的任何人的非核心資產，但此種處置須在此類許可收購後18個月內進行；

(k)向任何借款方(借款人除外)或受限制附屬公司的管理層發行高達5%的普通股權益(只要該借款方或受限制附屬公司的管理文件允許該借款方或受限制附屬公司在未經該等管理股東同意的情況下批准出售該借款方或受限制附屬公司的資產或合併，在每種情況下，只要本協議有效，直至全額付款，且該借款方或受限制附屬公司的授權人員向行政代理人和貸款人提供的證明符合行政代理人滿意的形式和實質為止)；

(l)借款方或任何受限制附屬公司處置任何(I)非限制性附屬公司或(Ii)其股權不構成抵押品的任何除外附屬公司的股本或其他股權；但條件是，就前述第(Ii)款而言，借款人應在試驗期內立即按照第八條的規定進行處置；此外，在行政代理的合理要求下，借款人應提交借款人的合規官員證書(有合理詳細的計算支持)，以證明前述事項；

(m)在正常經營過程中出租或者轉租借款人各自的財產；

(n)不得以其他方式進行處置，只要處置的所有資產(包括擬議處置)的公平市場價值合計不超過(I)25,000,000美元和(Ii)測試期間受限制附屬公司EBITDA的30%兩者中較大者；

(o)所有其他資產處置(但不包括對任何借款方或任何受限制附屬公司的任何股權的處置)，如果滿足以下所有條件：(I)在緊接處置之前或之後不會發生違約事件，(Ii)借款人應在試驗期內立即按照第八條的規定進行處置，以及(Iii)根據現有的看漲期權進行的處置除外

​

110

於結算日或根據借款人或任何受限制附屬公司在結算日或之前訂立的認購期權而於結算日後取得的資產的處置，所有受限制附屬公司(不包括借款人)至少60%的EBITDA可歸因於貢獻合資格附屬公司，並在緊接根據本條(O)實施任何此等處置後按備考基準釐定；及

(p)(I)國內無線資產的總市值不得超過(I)50,000,000美元和(Ii)借款人和受限制子公司在測試期內EBITDA的50%，以及(Ii)借款人和受限制子公司在測試期內的EBITDA的總市值不得超過(I)15,000,000美元和(Ii)借款人和受限制子公司的EBITDA的20%中較大者的資產互換，如果在兩種情況下，(I)在緊接實施此類資產互換後，借款人在測試期內符合第八條的形式，和(Ii)當時不存在違約或違約事件，或該資產互換不會導致違約或違約事件；

但任何貸款方或受限制子公司不得將任何融資計劃資產、任何融資計劃獎勵基金、融資計劃實物資產、融資計劃現金資產或任何融資計劃匹配資金處置給或使用任何融資計劃資產、任何融資計劃獎勵基金、融資計劃實物資產、融資計劃現金資產或任何融資計劃匹配資金進行任何投資，或訂立任何融資計劃資產、任何融資計劃獎勵基金、融資計劃實物資產、融資計劃現金資產或任何融資計劃匹配資金應支付給任何其他貸款方或受限子公司的交易，除非(A)(I)此類交易(A)沒有違反適用的融資計劃協議的條款，(B)與另一借款方或受限制子公司，以及(C)在適用的貸款方或任何貸款方的子公司在商業上合理的酌情決定權下，適當和適宜地促進受讓人履行融資計劃下的義務，以及(Ii)在借款人提交下一份合規證書的日期之前，借款人已向行政代理提供了關於該交易的通知，以及對該交易的合理描述，或(B)行政代理以其他方式自行決定同意。

7.9收益的使用。任何貸款方不得(A)直接或間接使用本協議項下的任何貸款或其他信用擴展的收益，無論是立即、附帶或最終使用，購買或攜帶保證金股票(董事會規則U的含義)，或向他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務；或(B)請求任何信用擴展或使用(或允許其任何子公司或其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、員工或代理人使用)任何信用擴展的收益，無論是直接或間接的，違反反腐敗法，反恐怖主義法、制裁或其他適用法律。

7.10[已保留].

7.11業務的延續或變更。任何貸款方不得，也不得允許任何受限制附屬公司從事任何業務，但擁有、建造、管理和運營通信系統或前述所需或附屬於上述業務或符合通信系統行業預付款的其他業務除外，在每種情況下，實質上都是由該借款方或受限制附屬公司在截止日期進行和經營的，且該貸款方或受限制附屬公司不得允許該等業務發生任何重大變化。

​

111

7.12財政年度。借款人不得、也不得允許任何受限子公司改變其從1月1日開始至12月31日結束的12個月期間的會計年度。

7.13[已保留].

7.14組織文檔中的更改。任何貸款方不得，也不得允許任何受限制子公司以對貸款人利益有實質性不利的方式在任何方面修改其組織文件；但任何導致貸款方(或其股權由貸款方根據質押和擔保協議質押的任何實體選擇適用《合同法》第8條)的任何修改都應提前10天通知行政代理機構。

7.15消極承諾；其他不一致的協議。每一貸款方約定並同意，其不得、也不得允許任何受限制附屬公司訂立任何協議，該協議包含下列規定：(A)借款人根據本協議進行的任何借款，或借款方或受限制附屬公司履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務而違反的任何條款；(B)限制任何貸款方或其受限制附屬公司對該人財產設定、產生、承擔或容受存在留置權的能力；但(B)款不禁止對任何融資計劃資產、任何融資計劃獎勵基金、任何融資計劃匹配基金、任何融資計劃存款賬户、任何融資計劃實物資產和任何融資計劃現金資產的留置權進行限制；(C)產生或允許任何貸款方或任何貸款方的受限附屬公司有能力(I)向任何貸款方支付限制性付款，或向任何貸款方支付任何債務，(Ii)向任何貸款方提供貸款或墊款，(Iii)將其任何資產或財產轉讓給任何貸款方，或(Iv)擔保任何貸款方的債務，或(Iv)擔保任何貸款方的債務，但條件是，本條款(C)不禁止根據任何融資計劃向任何融資機構產生或提供負面承諾；或(D)要求授予留置權以保證該人的義務，如果授予留置權是為了保證該人的另一項義務；但第(B)及(C)款並不禁止(V)適用法律或本協議所施加的限制及條件；(W)根據第7.1(A)、(I)、(M)、(T)或(U)條所準許的任何債務持有人所招致或提供的任何負質押，僅限於該等負質押與該等債務所融資的財產或該等債務的標的有關；(X)任何因在正常業務過程中訂立的協議中的習慣性不轉讓條款而產生的任何負質押，(Y)根據第7.8條允許的資產出售合同產生的任何負質押，或(Z)證明第7.1(P)條允許的債務的貸款和證券文件中包含的限制，或證明從刺激來源機構獲得的贈款的贈款文件中包含的限制，在每種情況下，這些限制僅禁止對適用的刺激接受子公司的資產進行留置權。

7.16保留。

7.17保留。

7.18管理費。各貸款方約定，除向貸款方支付管理費外，不得也不得允許任何受限制附屬公司直接或間接向任何人支付任何管理費或其他類似費用。

7.19保留。

7.20保留。

​

112

7.21反腐敗；反恐；制裁。

(a)任何貸款方或其各自的子公司、附屬公司、官員、董事、僱員或代理人不得與任何受制裁的人進行任何交易或交易，或違反任何適用的反腐敗法律、反恐怖主義法律或制裁。

(b)任何貸款方都不會從違反制裁或與任何受制裁人或與任何受制裁國家或與任何受制裁國家有關的交易所得收益中，為本協議或任何其他貸款文件項下的任何付款提供全部或任何部分資金。

7.22資金計劃存款賬户。儘管第七條或本協議其他部分或任何其他貸款文件中有任何規定，(A)除資助計劃獎勵基金、資助計劃匹配基金、資助計劃現金資產、任何資助計劃資產或資助計劃實物資產的收益或僅用於與任何資助計劃有關的任何項目的其他資金(且該資助計劃要求存入資助計劃存款賬户)外，任何資金在任何時間均不得存入或持有在任何資助計劃存款賬户中，和(B)貸款方或受限制子公司在為履行融資計劃所要求的匹配義務而將資產分類為融資計劃實物資產或融資計劃現金資產時，不應要求其提供通知或獲得同意。

八、三個金融公約

8.1最大總淨槓桿率。從截至2023年6月30日的財政季度的最後一天開始，借款人應始終保持低於或等於3.25：1.00的總淨槓桿率，在每個這樣的財政季度結束時衡量；然而，一旦發生合格收購，在發生合格收購的會計季度以及隨後的三個財政季度，借款人應始終保持低於或等於3.75：1.00的總淨槓桿率。

九、防止違約事件的發生

9.1違約事件。違約事件是指發生或存在下列任何一種或多種事件或條件(無論其原因如何，也不論是自願、非自願還是受法律實施的影響)：

(a)貸款單據項下的付款。借款人或任何其他貸款方未能(I)在根據本協議或任何其他適用貸款文件的條款到期付款之日，支付任何貸款(包括定期分期付款、強制性預付款或到期付款)、償還義務或信用證借款的任何本金，或(Ii)在該金額到期後三(3)個工作日內，未能支付任何貸款、償還義務或信用證借款的任何利息，或根據本協議或其他貸款文件所欠的任何其他金額，或任何其他擔保債務；

(b)違反保修。任何貸款方或任何受限制附屬公司在本協議中或在任何其他貸款文件中，或在根據本協議或其規定以書面提供的任何證書或聲明中，在任何時間作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在下列情況下均屬虛假或具誤導性：(I)如上所述，如該陳述或保證包含明示的重要性限制，或(Ii)在任何重大方面，如該陳述或保證不包含該限制(包括所有

​

113

截至任何有限條件收購的截止日期的陳述和保證，無論其準確性是初始資金或此類其他預付款的先決條件)；

(c)違反某些契約。

(I)任何貸款方或任何受限制子公司不得遵守或履行第6.2節、第6.5節、第6.10節、第6.11節、第6.12節、第6.18節、第七條或第八條(受本協議第9.3節規定的治癒權的約束)中包含的任何約定；

(Ii)任何貸款方或任何受限制的子公司在遵守或履行第6.1條所載的任何約定時應違約，且此類違約應在五(5)個工作日內繼續不予補救；但對於未遵守或履行第6.1(E)條所含的任何約定，適用通知的交付應自動糾正因未交付此類通知而導致的違約或違約事件；

(d)違反其他公約。任何貸款方或任何受限制附屬公司在遵守或履行本協議的任何其他契諾、條件或條款或任何其他貸款文件時應違約，且此類違約應在與其有關的指定治癒期內繼續不予補救，或如果未指定此類治癒期，則在以下兩者中較早的一項後四十五(45)天內繼續不予補救：(I)行政代理人將其書面通知交付借款人；及(Ii)任何貸款方或受限制附屬公司的獲授權人員或任何其他主管人員已知悉此事；

(e)其他協議的違約或債務。違約或違約事件應根據任何其他協議的條款隨時發生(除非放棄)，其本金總額(包括未提取的已承諾或可用金額)超過(I)借款人和受限制附屬公司在測試期內EBITDA的25,000,000美元和(Ii)30%，或任何對衝協議，其對衝終止價值等於或超過(I)25,000,000美元和(Ii)借款人和受限制附屬公司在測試期內EBITDA的30%，且在每種情況下，該違約行為違約或違約事件(X)是由於在到期時(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)沒有支付到期的任何相關債務或其他信貸延期(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)，或(Y)其後果是導致或允許此類債務的一個或多個持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)在必要時發出通知和/或經過一段時間後，加速任何相關債務或其他信貸延期(不論是否放棄該權利)或終止任何放貸承諾；

(f)最終判決或命令。任何支付總額超過(I)$25,000,000和(Ii)借款人和受限制附屬公司在測試期間的EBITDA的30%的最終判決或命令，應由對房屋有管轄權的法院對任何貸款方或任何受限制附屬公司作出(在任何情況下，保險公司沒有拒絕承保的保險範圍內沒有充分承保的範圍)，只要判決沒有保險，該判決就不會在登記之日起六十(60)天內解除、清償、騰出、擔保或暫緩上訴；

(g)貸款文件不可執行。任何貸款文件應不再是合法、有效和具有約束力的協議，可根據貸款文件各自的條款，對簽約方或該方的繼承人和受讓人(如貸款文件所允許的)強制執行，或應以任何方式終止(除其條款外)或成為或宣佈

​

114

無效或不起作用，或應以任何方式受到當事人任何一方(行政代理或任何貸款人除外)的質疑或質疑，或停止給予或提供擬由此產生的相應留置權、擔保權益、權利、頭銜、利益、補救、權力或特權；

(h)擔保權益不可強制執行。任何聲稱在任何抵押品文件下設定的留置權，應不再是或不應被任何貸款方斷言為對抵押品任何部分的有效或完善的留置權，具有適用抵押品文件所要求的優先權，但下列情況除外：(I)由於在貸款文件允許的交易中出售或以其他方式處置適用抵押品，或解除適用貸款方或任何受限制子公司的權利；

(i)未投保的損失；針對資產的訴訟任何部分抵押品的無保險損害或損失、失竊或毀壞，其公平市值合計超過(I)25,000,000美元和(Ii)借款人及受限制附屬公司在測試期間的EBITDA的30%以上，或抵押品或任何其他受限制附屬公司的資產的公平市場價值合計超過25,000,000美元及在測試期間被扣押、扣押、徵收或受令狀或扣押令或扣押令狀或扣押令或受其限制的附屬公司的EBITDA的30%；或為債權人的利益而歸任何接管人、受託人、託管人或受讓人所有，且在此後三十(30)天內未得到補救；

(j)與員工福利計劃相關的事件。(I)任何貸款方或其各自的任何受限制附屬公司未能在到期時全額支付根據任何計劃的規定或IRC或ERISA的任何適用條款，任何此等人士須向其支付的所有款項，而該項不履行導致或將合理地預期會導致重大不利變化；或(Ii)就任何此類計劃而言，發生或存在累積資金短缺，而該等計劃合理地預期會導致重大不利變化；或或(Iii)任何貸款方或其各自的任何受限子公司的任何計劃失去其作為IRC下的合格計劃的地位，並且這種損失導致或將合理地預期會導致重大不利變化；

(k)控制權的變更。應已發生控制權變更；

(l)破產程序。(I)已對任何貸款方或受限制附屬公司提起破產程序，而該破產程序應保持不被撤銷或不暫停，並在連續六十(60)天內有效，或該法院須頒佈法令或命令，准予在該破產程序中尋求的任何濟助；(Ii)任何貸款方或受限制附屬機構，或為進一步推進破產程序而採取任何行動；(Iii)須登錄在任何破產程序(包括但不限於根據聯邦破產法作出的濟助令)中要求的濟助的命令；(Iv)任何貸款方或受限制附屬公司應根據任何國內或國外的任何破產、無力償債、重組或其他類似法律啟動自願案件，並提交請願書以尋求利用，(V)任何貸款方或受限制附屬公司應同意或未能及時和適當地對在任何破產程序中對其提出的任何呈請提出異議，(Vi)任何貸款方或受限制附屬公司應申請或同意或未能及時和適當地就接管人、託管人、受託人的接管或接管提出異議，(Vii)任何借款方或受限制附屬公司應採取任何行動批准或授權任何前述規定，或(Viii)任何借款方或受限制附屬公司不再具有償付能力，或書面承認其無力償還到期債務；

​

115

(m)FCC和PUC很重要。任何材料許可證應以不利的方式被取消、過期、撤銷、終止、撤銷、廢止、暫停或修改(對同一服務中的許可證一般施加的任何修改除外)，其影響已導致或合理地預期將導致重大不利變化；或

(n)徵用。任何聯邦、州或地方政府當局採取任何合理預期會導致借款人或其任何受限制子公司全部或任何主要部分資產被沒收或報廢的行動，前提是借款人或其任何受限制子公司的資產單獨或合計佔借款人及其受限制子公司的EBITDA的25%或以上。

9.2違約事件的後果。

(a)破產、無力償債或重組程序以外的違約事件。如果根據第9.1款(L)規定的違約事件將發生並且仍在繼續，則貸款人和行政代理不再有義務發放貸款，簽發信用證的貸款人也沒有義務簽發信用證，行政代理應應所需貸款人的請求，(I)通過書面通知借款人宣佈當時未償還的貸款本金及其應計的所有利息、任何未付費用和借款人在本協議及本協議項下的所有其他債務應立即到期並支付。(Ii)要求借款人將所有未清償的信用證以現金抵押，借款人須隨即向行政代理人及貸款人作出質押，並向行政代理人及貸款人授予該等現金的抵押權益，作為該等抵押債務的抵押；和

(b)破產、破產或重組程序。如果發生第9.1款(L)規定的違約事件，貸款人不再有義務根據本條款發放貸款，簽發信用證的貸款人也沒有義務簽發信用證和當時未償還的貸款本金及其應計的所有利息，借款人根據本條款和根據本條款自動支付的任何未付費用和所有其他債務應立即到期並支付，借款人將所有未償還信用證變現的義務應自動生效，在每種情況下，無需提示、要求付款、拒付或任何形式的通知，所有這些都將被明確放棄；以及

(c)出發了。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人、發證貸款人及其各自的關聯公司在任何時間和時間，在適用法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、臨時或最終，以任何貨幣計算)，以及該貸款人、發行貸款人或任何此類關聯公司在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計算)。向借款人或任何其他貸款方支付借款人或該貸款方現在或以後根據本協議或任何其他貸款文件對該貸款人或發證貸款人或其各自關聯公司承擔的任何和所有義務，不論該貸款人、發證貸款人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管該借款人或該貸款方的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或發證貸款人的分支機構、辦事處或附屬機構的債務，而該分支機構、辦事處或附屬機構不同於持有該存款的分支機構、辦事處或附屬機構或因該債務而承擔的債務；但如任何失責貸款人行使任何

​

116

上述抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.15節的規定進行進一步申請，並且在付款之前，應由違約貸款人將其與其他資金分開，並被視為為行政代理機構、發放貸款的貸款人和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的義務。每一貸款人、發證貸款人及其各自的關聯方在本節項下的權利是該貸方、發行方貸款人或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和簽發貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

(d)收益的運用。在行使第9.2節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第9.2節的但書規定自動要求對信用證債務進行現金抵押之後)，行政代理應按以下順序使用因擔保債務而收到的任何金額：

第一支付構成費用、彌償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出)的債務部分，以行政代理人的身份支付；

第二支付構成向貸款人和開證貸款人支付的賠償金、開支和其他金額(本金、利息和手續費除外)的那部分債務(包括向貸款人和開證貸款人支付的律師的費用、費用和支付費以及根據第X條應付的金額)，其中按本條所述金額的比例遞增。第二支付給他們的；

第三，支付構成貸款、信用證借款和其他債務應計和未付利息的部分債務以及費用（包括信用證費用和未使用承諾費用），貸款人和發行人之間按本條款所述的各自金額的比例按比例分攤 第三支付給他們的；

第四，支付構成貸款和信用證借款未付本金的部分債務，貸款人和發行人之間按本條款所述的相應金額比例按比例分配 第四由他們持有；

第五，支付給開證貸款人賬户的行政代理，將信用證債務中由信用證未支取的總金額組成的部分變現；

第六，用於支付所有其他債務，按比例按比例在擔保當事人之間按本條款所述的各自數額支付。六 由他們持有；

第七按比例由提供有擔保銀行產品和有擔保套期保值的有擔保各方支付或現金抵押(如果適用的貸款方和任何有擔保銀行產品或有擔保對衝的任何提供者同意)當時未償債務的該部分，並按比例產生此類其他負債第七由他們持有；及

​

117

最後的在向貸款當事人全額償付所有擔保債務或法律另有要求的情況下，如有餘額。

用於根據條款將擔保債務變現的金額第五或第七上述條款應用於償付信用證項下的提款或支付到期的其他債務(視情況而定)。如果在所有信用證全部提取或到期後和/或在全額支付其他債務後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該剩餘金額應按上述順序用於其他擔保債務(如有)和/或用於貸款方或法律另有要求。

可歸因於其他負債的任何有擔保債務的分配金額應等於(A)最後報告給行政代理機構的此類其他債務的適用金額或(B)根據報告給行政代理機構以確定應付金額的方法計算的此類其他債務的實際金額。行政代理沒有義務計算就任何此類其他債務分配的金額，但可以依賴提供此類擔保銀行產品或擔保對衝的適用貸款人或其關聯公司就該金額發出的書面通知(提出合理詳細的計算)。在沒有這種通知的情況下，行政代理可以認為分配的金額是最後一次向其報告的此類債務的金額。

如果行政代理人已收到通知或其他證據，證明聲稱為擔保債務的任何金額對任何貸款方是或可以合理地確定為對任何貸款方的除外互換義務，則從該借款方或其資產收到的金額不應適用於與該貸款方有關的該除外互換義務，並且應根據行政代理在與貸款人協商或在其指示下確定的從其他貸款方收到的金額及其資產進行調整，使其在最大程度上符合實際情況(包括買賣參與權益)，從貸款方收到的所有數額及其資產的利益按照上文所述的回收分配進行分享，如果適用的互換債務不排除互換債務，則該分配將適用。每一貸款方均承認並同意上述規定。

9.3治療的權利。

(a)即使第9.1和9.2節有任何相反規定，如果貸款方未能遵守第八條下的財務契約，借款人在構成借款人的合格股權的股權發行或與借款人的合格股權相關的任何現金，在(I)相關合規證書交付給行政代理的日期和(Ii)相關合規證書根據6.1(C)條規定的到期日期(該日期，“治癒截止日期”)後二十(20)個日曆日或之前收到的任何現金，應由借款人選擇，計入借款人和受限制子公司在該會計季度和隨後包括該會計季度的每個測試期的EBITDA的計算和按美元計算的增加額，僅用於確定遵守第八條規定的適用財務契約的目的，而不是用於本協議規定的任何其他目的(包括確定定價、基於財務比率的條件、任何契約籃子、分拆、無限制現金或參考EBITDA的其他項目的可獲得性或金額)(在EBITDA計算中如此包括的任何此類貢獻，稱為“特定股權出資”)；但(A)在任何連續的四個財政季度內，不得作出超過兩(2)項指定股權出資，且在融資期內不得作出超過五(5)項指定股權出資；(B)指定股權出資不得超過使貸款方遵守第八條所述財務契約所需的款額，且不得被要求用於償還貸款；及(C)任何

​

118

為確定是否符合第八條規定的適用財務契約的目的，用任何特定股權出資的收益減少債務。如果在實施前述形式調整後(但為免生疑問，不是對與此相關的債務的償還給予形式上的效力)，貸款各方遵守了第八條規定的適用財務契約，則貸款各方應被視為在有關確定日期已滿足第八條的要求，其效力與在該日期沒有未能遵守的情況相同。而已發生的對第八條的適用違反或違約應僅為確定遵守第八條下的適用財務契約而非本協議下的任何其他目的(包括確定定價、基於財務比率的條件、任何契約籃子、分拆、無限制現金或受EBITDA約束的其他項目的可用性或金額)而被視為治癒。

(b)即使第9.1和9.2節有任何相反規定，在適用的賠償期限到期之前，貸款人不得(且不得)因未能遵守第八條而加速其所持有的貸款或對任何借款方或任何抵押品行使任何權利或補救措施；但在借款人行使前述(A)款規定的補救權利之前，(I)借款人不得(且不得)借入循環貸款或週轉額度貸款或獲得信用證，以及(Ii)貸款方及其子公司不得(且不得)根據本協議採取任何行動，從而使貸款方或附屬公司在沒有違約或違約事件(視情況而定)的情況下采取此類行動。

十、代表行政代理機構

10.1委任及監督。每一貸款方和簽發貸款方(代表其自身及其每一關聯公司)在此不可撤銷地指定CoBank作為本協議項下和其他貸款文件項下的管理代理機構，並授權管理代理機構代表其採取根據本協議或其條款授予管理代理機構的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條款X的規定僅為行政代理、貸款人、作為擔保方的貸款人的關聯公司和發行貸款人的利益，借款人、任何其他貸款方或任何貸款方的任何子公司均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

10.2作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司或其其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般地從事任何種類的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

​

​

119

10.3沒有受託責任。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(a)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；

(b)不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但特此明確規定或行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數量或百分比)要求行政代理行使的酌處權和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能影響違約貸款人違反任何債務救濟法沒收、修改或終止財產的任何行動；以及

(c)除本文和其他貸款文件中明確規定的外，對於以任何身份向作為行政代理人的人或其任何關聯公司傳達或獲得的與借款人或其任何關聯公司有關的任何信息，均無任何責任予以披露，且對未能披露該信息不負責任。

10.4開脱罪責。

(a)行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第11.1和9.2節規定的情況下，行政代理誠意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)；或(Ii)在有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非借款人、貸款人或發放貸款的貸款人向行政代理人發出描述該違約或違約事件的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約或違約事件。

(b)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

10.5管理代理的依賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合任何條件方面

​

120

在本合同項下，對於貸款的發放，或信用證的簽發、延期、修改、續簽、增加或恢復，行政代理可以推定該條件令貸款人或簽發貸款人滿意，除非行政代理在發放該貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或開證貸款人的相反通知。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

10.6委派職責。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。*本條款X的免責條款應適用於任何此類分代理以及行政代理的關聯方和任何此類分代理，並應適用於他們各自與設施的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

10.7提交索賠證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或與任何貸款方有關的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金是否如本協議明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理人是否已就此提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(a)就擔保債務的全部欠款和未付本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件，以允許貸款人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、簽發貸款人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及貸款人、簽發貸款人和行政代理人根據第2.9、2.12(B)、3.5和11.3條規定應支付的所有其他金額)；

(b)就任何該等索償收取任何應付或交付的款項或其他財產，並分發該等款項或財產；及

(c)任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲每一貸款人和簽發貸款人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和發出貸款的貸款人支付此類款項，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款應支付的任何金額，以及根據第2.9、2.12(B)、3.5和11.3條應由行政代理支付的任何其他金額。

10.8行政代理的辭職。行政代理可隨時向出借人、出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後指定一名繼任行政代理。如果沒有這樣的繼任者是由

​

121

並應在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內(或規定的貸款人可能批准的較早日期)接受該任命，則退休的行政代理人可(但沒有義務)代表貸款人和發行貸款的貸款人任命繼任行政代理人；但是，如果行政代理人通知借款人和貸款人沒有人接受這種任命，則行政代理人的辭職仍應按照該通知生效，並且(I)退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或發行貸款的貸款人持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至任命繼任行政代理人為止)和(Ii)除欠退休行政代理人的任何賠償款項外，所有由管理代理、向管理代理或通過管理代理進行的付款、通信和決定應由每個貸款人和發出貸款的貸款人直接作出，直至所需的貸款人按照本第10.8節的規定指定繼任的管理代理為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被授予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(欠退休行政代理人的任何獲得賠償金的權利除外)，退休的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節上文的規定從其解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職後，就退役行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第X條和第11.3節的規定應繼續有效，以使該退職行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

CoBank根據本節作為行政代理的任何辭職也應自動構成其作為發行貸款人和擺動額度貸款人的辭職，行政代理作為發行貸款人和擺動額度貸款人的替換按照下文第10.9節進行。

10.9搖擺線貸款機構或發行貸款機構的辭職。擺動額度貸款機構或發行貸款機構可隨時向貸款人、行政代理機構和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在得到借款人的批准後(只要沒有違約事件發生並在繼續)指定一名繼任者，不得無理地拒絕或推遲這種批准。如果沒有這樣的繼任者由所要求的貸款人如此指定，並且應在即將退休的擺動額度貸款人或發行貸款人(視情況而定)發出辭職通知後三十(30)天內接受該任命，則行政代理可代表貸款人指定一名繼任的擺動額度貸款人或發行貸款人(視情況而定)；但如行政代理通知借款人及貸款人並無合資格人士接受該項委任，則該項辭職仍須按照該通知生效，而退任的迴旋貸款機構或發行貸款機構(視何者適用而定)須解除其在本協議及其他貸款文件下的責任及義務(但如屬即將退任的迴旋貸款機構或發行貸款機構(視何者適用而定)代表貸款人或迴旋貸款機構或發行貸款機構根據任何貸款文件持有的抵押品，則除外，即將退休的擺動額度貸款人或發行貸款人(視情況而定)應繼續持有該等抵押品證券，直至指定接任的擺動額度貸款人或發行額度貸款人(視乎適用而定)為止。在接受繼承人被任命為本協議項下的迴旋貸款機構或發行貸款機構(視情況而定)後，該繼承人應繼承並被授予所有權利、權力、特權

​

122

已退役的(或已退役的)迴旋貸款機構或發行貸款機構(視情況而定)和已退役的迴旋貸款機構或發行貸款機構(視情況而定)應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有責任和義務(如果尚未按照本節上述規定予以解除)。除非借款人與其繼承人另有約定，否則借款人支付給後續週轉貸款機構或發行貸款機構(視情況而定)的費用應與支付給其前身的費用相同。在退任的迴旋貸款機構或發行貸款機構(視情況而定)根據本協議和其他貸款文件作為迴旋貸款機構或發行貸款機構(視情況而定)辭職後，第11.3節(和第X條，如果行政代理是辭任的發放貸款機構和迴旋貸款機構)的規定應繼續有效，以使該已退休的迴旋貸款機構或發行貸款機構(視情況而定)受益。其子代理及其各自的關聯方就其任何一方在退役的迴旋額度貸款人或發行貸款人(視何者適用)擔任迴旋額度貸款人或發行貸款人(視何者適用而定)時所採取或未採取的任何行動而作出的任何行動。

除上述要求外，在接受繼任者作為本協議項下開證行的指定後，繼任開證行應開立信用證，以替代即將退任的開證行在繼承時尚未開立的信用證，或作出令即將退職的開證行滿意的其他安排，以便有效地承擔退職開證行對該等信用證的義務。

10.10不依賴於管理代理和其他貸款人。每一貸款人和發出貸款的貸款人明確承認，行政代理或安排人沒有向其作出任何陳述或擔保，行政代理或安排人此後採取的任何行為，包括同意、接受其任何附屬公司的任何貸款方的任何轉讓或審查，不得被視為構成行政代理或安排人就任何事項(包括行政代理或安排人是否在其(或其關聯方)擁有的情況下披露重要信息)向任何貸款人或發出貸款人作出的任何陳述或保證。每一貸款方和發出貸款的貸款方向行政代理和安排方表示，其已獨立地在不依賴行政代理、安排方、任何其他貸款方或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行自己的信用分析、評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。每一貸款人及簽發貸款人亦承認，其將在不依賴行政代理、安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件及資料，繼續作出其本身的信用分析、評估及決定，以根據或根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。各貸款人及發出貸款人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸安排的條款，及(Ii)其在正常過程中從事作出、收購或持有商業貸款，並以貸款人或發出貸款人的身份訂立本協議，目的是作出、收購或持有商業貸款及提供本協議所載適用於該貸款人或發出貸款人的其他便利，而非為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具的目的，而各貸款人及發出貸款人同意不違反前述規定而主張申索。每家貸款人和發證貸款人均聲明並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款的決定以及提供適用於該貸款人或發證貸款人的本協議所述其他便利方面是成熟的，其本人或行使自由裁量權的人

​

123

決定發放、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的人士，在發放、獲取或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

10.11執法部門。在接受本協議和其他貸款文件的利益後，每一有擔保的一方同意：(A)貸款文件只能由行政代理執行，符合第11.2條的規定；(B)任何有擔保的一方無權單獨執行或尋求強制執行本協議或其他貸款文件，或在為保證債務的償付和履行而提供的任何抵押品或其他擔保上變現；以及(C)任何有擔保的一方均無權通知任何行動或同意，指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取的任何行動，但以出借人或簽發出借人的身份除外，且僅限於貸款文件中明確規定的範圍。

10.12無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，安排人不應在本協議或任何其他貸款文件項下擁有任何權力、義務或責任，但以行政代理、貸款人、迴旋貸款機構或本協議項下籤發貸款機構的身份(如適用)除外。

10.13授權發放抵押品和貸款方。

(a)擔保當事人根據其選擇和自由裁量，不可撤銷地授權行政代理，

(I)解除根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權：(X)在全部支付所有擔保債務後；(Y)作為貸款文件允許的任何銷售或其他處置的一部分或與貸款文件允許的其他處置相關的處置的任何留置權；或(Z)在符合第11.1條的規定下，如果獲得所需貸款人的批准、授權或書面批准，解除對該財產的留置權；

(Ii)在第7.1(H)節允許的情況下，將根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於此類財產的任何留置權的持有人；以及

(3)如果任何擔保人因貸款文件允許的交易而不再是附屬公司或被指定為不受限制的附屬公司，則有權免除該擔保人在貸款文件下的義務。

應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理有權解除或從屬於其在特定財產類型或項目中的權益，或根據本第10.13節免除任何擔保人在貸款文件下的義務。

(b)行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性、或任何貸款方出具的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保負責，也不有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性的任何陳述或擔保，也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或承擔責任。

10.14遵守防洪法。CoBank已經通過了內部政策和程序，以滿足根據防洪法對受聯邦監管的貸款機構的要求。CoBank，AS

​

124

行政代理或銀團融資上的抵押品代理將在適用的電子平臺上張貼(或以其他方式分發給銀團中的每個貸款人)其收到的與防洪法有關的文件。然而，CoBank提醒每個貸款人和該貸款的參與者，根據防洪法，每個受聯邦監管的貸款機構(無論是作為貸款人還是該貸款的參與者)都有責任確保自己遵守洪水保險要求。

10.15不依賴於管理代理的客户識別程序。每一貸款人承認並同意，該貸款人或其任何附屬公司、參與者或受讓人不得依賴行政代理執行該貸款人、附屬公司、參與者或受讓人的客户識別程序，或根據《美國愛國者法》或其下的法規(包括《美國聯邦法規》103.121(以下經修訂或取代)或任何其他反恐怖主義法、反腐敗法或制裁)所要求或施加的其他義務。包括與任何貸款方、其關聯方或其代理人、貸款文件或本合同項下或預期的交易有關或與之相關的任何項目的任何計劃：(A)任何身份驗證程序，(B)任何記錄保存，(C)與政府名單的比較，(D)客户通知或(E)CIP法規或此類其他法律所要求的其他程序。

10.16作為擔保方的關聯公司。如果貸款人的任何聯營公司是有擔保對衝或有擔保銀行產品的一方，並因此成為任何抵押品文件規定的留置權的受益人，只要該貸款人仍是貸款人，該貸款人的該聯營公司應為有擔保一方，並應被視為指定行政代理、其代名人和代理人就該抵押品文件為該聯屬公司行事，並受本條款X和本協議其他條款的約束。

10.17某些ERISA很重要。

(a)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為了行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了避免疑問，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少以下一項是並且將是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由一名“合資格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及

​

​

125

(C)貸款、信用證、承諾和本協議的訂立、參與、管理和履行符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)就該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(b)此外，除非(1)第10.17(A)(I)節對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照第10.17(A)(Iv)節的規定提供另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)從該人成為本合同的貸款方之日起，到該人不再是本合同的貸款方之日起，為行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，而非，為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理、安排人及其各自的關聯公司不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)的資產。

10.18差餉免責聲明。行政代理不保證或接受責任，本協議的每一方特此承認並同意(為了行政代理的利益)，行政代理不應就以下事項承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算備用基本費率、任何基準或其任何組成定義或其定義中所指的費率、或其任何替代、後續或替換費率(包括任何基準替換)，包括任何此類替代、後續或替換費率(包括任何基準替換)的組成或特徵是否將類似於，或產生與備用基本利率、任何初始基準或任何其他基準或基準替換在其停止或不可用之前相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合基準替換的變更的效果、實施或組成。行政代理及其聯屬公司或其他相關實體可從事影響備用基本利率或任何基準、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理機構可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以根據本協議的條款確定備用基本利率、任何初始基準利率或任何其他基準利率或基準替代利率，並不對借款人、任何貸款人或任何其他人就任何此類信息來源或服務所提供的任何錯誤或計算任何此類利率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。

Xi。他是雜誌社

11.1修改、修正或放棄。經所需貸款人書面同意，行政代理代表所有貸款人行事，借款人代表其本人和其他貸款方，可不時簽訂書面協議，修改或

​

126

更改本協議或任何其他貸款文件的任何條款或貸款人或貸款方在本協議或本協議項下的權利，或可根據本協議或本協議授予書面豁免或同意。在書面同意下達成的任何此類協議、放棄或同意應對所有貸款人和貸款當事人具有約束力；但不得達成下列任何此類協議、放棄或同意：

(a)在未經正在延長或增加承諾的貸款人書面同意的情況下，延長或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第9.2條終止貸款的任何義務)(應理解並同意，放棄第四條中規定的任何條件或任何違約、違約事件、強制性預付款或強制性減少承諾不被視為任何貸款人承諾的延長或增加)；

(b)推遲本協議或任何其他貸款文件確定的任何付款日期(包括強制預付透支，但不包括應付貸款人(或其中任何人)的本金、利息、費用或其他金額的其他強制預付，或根據本協議或任何其他貸款文件對承諾的任何預定或強制減少)，未經有權收到此類付款或其承諾將被減少的每一貸款人的書面同意，不言而喻，放棄任何強制性預付貸款(或與此有關的任何定義)，除強制預付透支外，不應構成推遲任何預定的本金或利息支付日期；

(c)降低任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何費用或其他金額，或改變用於確定適用保證金的任何財務比率(包括適用的定義術語)的計算方式，從而導致任何貸款的利率或本協議項下應支付的任何費用在未經直接受影響的每一貸款人書面同意的情況下降低；但只須經所需貸款人同意，方可(I)修訂“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(Ii)修訂本協議項下的任何財務契約(或其中使用的任何界定的詞語)，即使該項修訂的效果會降低任何貸款的利率或降低本協議項下須支付的任何費用；

(d)更改第2.16條或第9.2(D)條，未經直接受影響的每一貸款人書面同意，改變按比例分攤按此規定支付的款項；

(e)未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，更改第11.1條的任何規定或“所需貸款人”的定義；

(f)除非與第7.7或7.8條允許的交易有關，否則未經其債務以此類抵押品為擔保的每一貸款人的書面同意，解除所有或基本上所有抵押品；

(g)未經每一貸款人同意免除借款人，或未經擔保債務所擔保的每一貸款人書面同意，免除借款人根據本協議第十二條提供的擔保的全部或幾乎全部價值，除非根據第10.13條允許免除(在這種情況下，可由單獨行事的行政代理作出免除)；或

​

127

(h)在每一種情況下，未經各貸款人書面同意，對所有或幾乎所有抵押品的債務或留置權的償付優先權；

但(I)未經行政代理、迴旋貸款機構或發行貸款機構(視情況而定)的書面同意，不得達成任何協議、放棄或同意修改行政代理、迴旋貸款機構或發行貸款機構的權益、權利或義務，(Ii)對費用函的任何修改只需行政代理的同意，以及(Iii)本協議的附表和擔保協議的附件可按照第6.10節所述條款的規定並在符合第6.10節所述條款的情況下進行修改；此外，如果就上文第11.1(A)至11.1(G)節所述的任何擬議的豁免、修訂或修改而言，已取得所需貸款人的同意，但未獲得一個或多個該等其他需要同意的貸款人的同意(每個貸款人均為“非同意貸款人”)，則借款人有權根據第3.6節的規定，以一個或多個替代貸款人取代任何該等未經同意的貸款人。

任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每一受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在未經違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，不得增加或延長該違約貸款人的承諾；及(Y)任何要求所有貸款人或每一受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，如其條款對該違約貸款人造成相對於其他受影響貸款人不利的不成比例的不利影響，則應要求該違約貸款人同意。

儘管本協議有任何相反規定，(X)如果在截止日期之後，行政代理和借款人應在各自情況下共同確定本協議或任何其他貸款文件的任何條款中的明顯錯誤或任何技術性或非實質性的錯誤或遺漏，則行政代理和借款人應被允許修改該條款，如果所需貸款人在收到通知後五(5)個工作日內沒有以書面形式對本協議或任何其他貸款文件提出反對，則該修改應生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，且(Y)除第2.5款所規定的情況外，無需貸款人同意即可實施增量修訂，且借款人和行政代理可對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的其他修改，以實施任何該等遞增修正案的條文。不言而喻，在SyndTrak或其他相關網站上以電子方式發佈此類修訂，並由管理代理向所需貸款人發佈此類通知，應視為充分收到任何此類修訂的通知。

11.2沒有默示的豁免；累積補救。行政代理、發證貸款人或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、權力、補救或特權時的任何交易過程以及任何延誤或未能行使，均不影響其任何其他或未來的行使或被視為放棄，且其任何單一或部分行使亦不得妨礙進一步行使或行使任何其他權利、權力、補救或特權。行政代理和貸款人在本協議和任何其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其中任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應完全由行政代理為擔保當事人的利益提起和維持；但前述規定不應禁止(A)

​

128

行政代理自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(B)簽發貸款的貸款人或迴旋額度貸款人行使本協議和其他貸款文件項下和其他貸款文件項下的有利於其的權利和補救措施(僅以發行貸款機構或迴旋額度貸款機構的身份，視具體情況而定)，(C)任何貸款人根據第9.2節(符合第2.16節的條款)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在任何破產程序中針對任何貸款方的法律程序懸而未決期間，不得提交申索證明或代表其出席和提交狀書。

11.3費用；賠償；損害豁免。

(a)成本和開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司與辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理有關的所有合理且有文件記錄的費用(包括行政代理律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，僅限於一家公司和一名監管法律顧問向行政代理支付的費用、收費和支出，如有必要，還應支付每個相關司法管轄區的一家當地律師事務所的費用、收費和支出)。(Ii)開證貸款人因開立、修改、續期、重述或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有據可查的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或開證貸款人發生的所有自付費用(包括一家公司律師事務所和一家監管律師事務所為行政代理人和貸款人整體支付的合理和有文件記錄的費用、收費和支出)。如果在貸款人合理裁量的情況下發生實際的或認為的利益衝突，而受該衝突影響的貸款人將該衝突通知借款人，則受影響的貸款人將該衝突作為一個整體通知借款人的另一家律師事務所，以及(如有必要，每個相關司法管轄區的一家當地律師事務所)與執行或保護其權利(A)與本協議和其他貸款文件(包括其在本節項下的權利)有關的權利，或(B)與根據本協議發放的貸款或簽發的信用證有關的權利，包括在任何工作期間產生的所有此類自掏腰包支出的費用，與該等貸款或信用證有關的重組或談判。

(b)由借款人賠償。借款人應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、每一貸款人和簽發貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何和所有損失、索賠、反索賠、損害、債務和相關費用的損害(包括但不限於，一名大律師(集體)對所有受償方的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，如有必要，由受償方、每個適當司法管轄區的一家監管律師事務所和一家當地律師事務所酌情決定)，在每一種情況下，由任何受補償人(包括借款人或任何其他貸款方)引起的或由任何人(包括借款人或任何其他貸款方)對任何受補償者提出的指控(以及調查費用)對於所有受補償者(如果受該衝突影響的受補償者將該衝突告知借款人，則由受補償者酌情決定的實際或被認為存在的利益衝突，則為受影響的受補償者的另一家律師事務所)產生的，或由該受補償者及其關聯方以外的任何人(包括借款人或任何其他貸款方以及調查費用)引起的，與本協議的簽署或交付有關的，或由於(I)任何其他貸款單據或據此預期的任何協議或票據，當事人履行本合同或本合同項下各自的義務或完成本合同或由此預期的交易，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用或建議使用(包括開立貸款人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與信用證要求相關的單據嚴格地

​

​

129

符合該信用證的條款)，(Iii)任何貸款方或其任何子公司所擁有或經營的任何財產上或從中實際或據稱存在或泄漏的有害物質，或以任何方式與任何貸款方或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論這些索賠、訴訟、調查或程序是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提出的，也不論任何被賠償人是否為其一方，並應要求向每一受賠人補償與上述有關的任何合理的、有文件記錄的法律或其他費用；但如該等損失、申索、反申索、損害賠償、債務或有關開支(X)是由具司法管轄權的法院借最終及不可上訴的判決裁定為因該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，(Y)因借款人或任何其他貸款方就實質違反該獲彌償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向獲彌償人提出的申索所致，而借款人或該另一貸方已就該申索取得經具司法管轄權的法院裁定勝訴的最終及不容上訴的判決，則上述彌償不得對任何受彌償人作出。或(Z)完全由受償方之間的爭議引起(不包括以受償方的身份或履行其行政代理或安排的角色對任何受償方提出的任何索賠、訴訟、訴訟、查詢、訴訟、調查或訴訟)，而非借款人或其任何關聯方的任何作為或不作為。儘管有上述規定，借款人對未經借款人同意而達成的任何索賠和解不負責任(同意不得被無理扣留或拖延)，但如果經借款人書面同意達成和解，或者借款人有能力就作為和解標的的訴訟承擔抗辯而選擇不承擔抗辯，則借款人同意(並應)按照第11.3(B)條的規定，賠償並使每個受賠方免受任何和所有損失、索賠、反索賠、損害賠償、債務和相關費用。本第11.3(B)條不適用於除代表損失、索賠、損害或其他類似金額的任何税項以外的税項，這些税項由任何非税項索賠產生。未經適用的被賠付者事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，貸款方不得就任何懸而未決或受到威脅的訴訟達成任何和解，除非(A)該和解包括無條件免除該受償還者作為該索賠、訴訟、調查或訴訟標的的所有責任或索賠，並且(B)該和解不包括任何關於或承認該受償還者或其代表的過錯、過失或過失或沒有采取行動的聲明。

(c)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能按照本第11.3條(A)或(B)款的規定向行政代理(或其任何分代理)、開證行貸款人、擺動額度貸款人或上述任何一項的任何關聯方支付任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理方(或任何該等分代理方)、開證行貸款人、擺動額度貸款人或上述關聯方(視具體情況而定)支付，該貸款人在該未付款項(包括該貸款人聲稱的索賠的任何該等未付款項)中的按比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時根據每個貸款人當時的按比例份額確定)；但就該等僅以發債人或循環貸款人身分欠發債人或循環放款人的未付款項而言，只有循環貸款人才須支付該等未付款項，而該等未付款項須按該循環貸款人所佔的比例(在尋求適用的未獲償還的開支或彌償付款時釐定)在各循環貸款人之間分別支付；此外，未償還的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，是由行政代理人(或任何該等分代理人)、簽發借款人或迴轉貸款人以其身分招致或申索的，或針對任何有關的

​

130

前述任何一方代表行政代理(或任何此類分代理)、發行貸款人或擺動額度貸款人以該身份行事。

(d)免除相應損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方均不得根據任何責任理論向行政代理(及其任何次級代理)、每個貸款人和發出貸款人以及任何前述人員(每個此等人被稱為“受保護人”)的每一關聯方提出任何索賠，索賠因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生，或因本協議、任何其他貸款文件或本協議或文書而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害(而不是直接或實際損害)。任何貸款或信用證或其收益的使用。受保護人不對非預期接收者使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害不負責任。

(e)付款。本節規定的所有到期款項應在索償要求後十(10)天內支付。

(f)生存。在行政代理辭職或貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在第11.3條下的義務仍應繼續存在。

11.4通知；效力；電子通信。

(a)一般情況下的通知。除允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除以下(B)款規定的情況外)，本合同規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵寄或傳真發送：(I)如果是貸款人，則按其行政調查表中規定的地址(或傳真號碼)發送；或(Ii)如果向任何其他人，則按附表1.1(B)規定的地址(或傳真號碼)送達。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。通過電子通信交付的通知，在下文第(B)款規定的範圍內，應按第(B)款規定有效。

(b)電子通信。本協議項下向貸款人和簽發貸款人發出的通知和其他通訊，可按照行政代理批准的程序，通過電子通訊(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或發出貸款人發出的通知，前提是該貸款人或發出貸款人(視情況而定)已通過電子通訊通知行政代理它不能接收該條下的通知。行政代理或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如，通過可用的“要求回執”功能、返回電子郵件或其他

​

131

(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並標明其網址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通訊不是在收件人的正常營業時間內發送的，則該通知或通訊應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發送。

(c)更改地址等。本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址(如果適用)。

(d)站臺。

(I)每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼該通信，將該通信(定義見下文)提供給發證貸款人和其他貸款人。

(Ii)平臺是“按原樣”和“按可用情況”提供的。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人或其他貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何借款方或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。“通信”統稱為指任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節規定以電子通信方式(包括通過平臺)分發給行政代理、任何貸款人或發行貸款的貸款人。

11.5可分割性。本協議的條款是可以分割的。如果本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為全部或部分無效或不可執行，則在該司法管轄區內，該條款應在該無效或不可執行性範圍內無效，而不以任何方式影響其在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的其餘條款在任何司法管轄區內無效。

11.6持續時間；存活期。本協議所載或與本協議相關的貸款方的所有陳述和擔保，在本協議的簽署和交付、本協議項下的交易完成和全額付款後仍然有效。本合同所載與支付本金、利息、保費、額外補償或費用及賠償有關的所有契諾和協議，包括附註、第二條款、第三條款、第11.3條或任何貸款文件的任何其他條款、第11.3(C)條所述的貸款人協議、第11.10條所述的貸款當事人協議或任何貸款文件的任何其他條款中所述的條款，應在全部付款後仍然有效，並應保護行政代理、貸款人和任何其他受賠方不受此類終止後及之前發生的事件的影響。所有其他

​

132

貸款雙方的契諾和協議自本合同生效之日起及以後繼續有效，直至全部付清為止。

11.7繼任者和受讓人。

(a)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但借款人或任何其他貸款方在未經行政代理、發放貸款的出借人和各出借人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，出借人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照第11.7節的規定參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓受第11.7條限制的擔保權益(任何此類當事人在本合同中的任何其他轉讓或轉讓嘗試均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、在第11.7節規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，在本協議項下或由於本協議的原因，每一行政代理、發放方和貸款方的相關方)任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(b)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾、信用證和週轉額度貸款的所有參與以及當時欠其的貸款)；但(在每種情況下和關於任何貸款)，任何此類轉讓均應遵守以下條件：

(i)最低金額.

(A)如果轉讓貸款人的承諾和/或當時欠它的貸款的全部剩餘金額轉讓(每一種情況都是就任何貸款而言)，或同時轉讓給相關核準基金，而轉讓總額至少等於下文(B)款規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；和

(B)在本條(B)款第(I)(A)款沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的貸款本金餘額(自與該項轉讓有關的轉讓和假設交付行政代理人之日起確定，或如轉讓和假設中指明“交易日期”，則為截至交易日期)，就任何循環信貸安排而言，不得少於$5,000,000，或1,000,000美元，就任何定期貸款工具的任何轉讓而言，除非每一行政代理，以及只要未發生違約事件且仍在繼續，借款人以其他方式同意(每項同意不得被無理扣留或延遲)。

(Ii)按比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或轉讓承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但第(2)款不應禁止任何貸款人以非按比例的方式將其全部或部分權利和義務轉讓給不同的貸款機構。

​

​

133

(Iii)所需的異議。除本節第11.7條(B)(I)(B)所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(A)除非(X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或者(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，否則必須徵得借款人的同意(該同意不得被無理拒絕或拖延)；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後五(5)個工作日內以書面通知的方式向行政代理提出反對，而且在貸款的主要辛迪加期間不需要借款人的同意；

(B)以下各項的轉讓須徵得行政代理人的同意(同意不得無理拒絕或延遲)：(I)任何循環信貸安排或與任何定期貸款安排有關的任何無基金承擔，如該項轉讓是給予並非貸款人的人，而該貸款人、該貸款人的聯屬公司或核準基金就該貸款人作出承諾，或(Ii)向並非貸款人、貸款人的聯屬公司或核準基金的人作出任何貸款；及

(C)有關循環信貸安排的任何轉讓，均須徵得發證貸款人和循環額度貸款人的同意。

(Iv)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，全權酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(v)不向某些人分配任務。不得轉讓給(I)借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司，或(Ii)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本條款第(V)款所述貸款人時將構成任何前述人員的任何人。

(Vi)不分配給自然人。不得將此種轉讓轉讓給自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有或經營)。

(Vii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理、發行貸款人、循環額度貸款人及其他每一貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，及(Y)取得(及視乎情況而定)其在所有貸款及參與信用證及循環額度貸款中所佔的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本合同項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，

​

​

134

則就本協議的所有目的而言，該權益的受讓人應被視為違約貸款人，直到發生這種遵守為止。

在行政代理根據本節接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，並且，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人應不再是本合同的一方)，但應繼續有權享有第3.1、3.2、3.5和11.3(B)條關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據下文第11.7(D)節的規定出售該等權利和義務的參與權。

(c)登記。行政代理僅為此目的作為借款人的非受信代理，應在其位於科羅拉多州格林伍德村的一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款的承諾和本金(及所述利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理、發放貸款的人和出借人應將其姓名根據本協議的條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。登記冊應可供借款人、任何貸款人和開證貸款人在任何合理時間查閲，並可在合理的事先通知後不時查閲。本協議各方特此承認並同意，行政代理機構以其身份沒有義務監督或強制執行與被取消資格的機構有關的轉讓、參與或其他行動，也不對貸款人向被取消資格的機構進行的任何轉讓承擔任何責任或責任。

(d)參與度。任何貸款人均可隨時向任何人(自然人或為自然人或借款人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人或借款人的主要利益而擁有或經營的人除外)出售股份，而無需借款人、發行貸款人或行政代理的同意或通知。(Y)借款人的聯屬公司或附屬公司或(Z)任何喪失資格的機構(在該貸款人提出書面請求時已向該貸款人提供了一份喪失資格的機構名單)(每一“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、出借人和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應負責根據第11.3(C)條向其參與者(S)支付的任何款項的賠償。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留強制執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書

​

135

可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第11.1(A)至(I)節所述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者都有權享有3.1、3.2節(受其中的要求和限制，包括第3.2節(應理解為第3.2節所要求的文件應交付給參與貸款人)、3.5節和11.3節的要求)、3.5節和11.3節的利益，其程度與其是貸款人並已根據第11.7節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.6節的規定，如同它是第11.7節(B)項下的受讓人一樣；以及(B)不得根據第3.1或3.2節就任何參與活動獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與活動後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.6節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.2(C)節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意遵守第2.16條，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。CoBank保留在非贊助的基礎上轉讓或出售其在本協議項下的全部或部分承諾或未償還貸款的參與權。

儘管有前款規定，作為農場信貸貸款人或聯邦農業抵押貸款公司的任何參與者，只要(I)已購買參與，(Ii)已被指定為投票參與者(任何不合格的機構除外)(在該貸款人的書面請求下，已向任何此類貸款人提供了一份被取消資格的機構的名單)(“投票參與者”)，在相關貸款人(包括任何現有的投票參與者)向行政代理髮送的通知(“投票參與者通知”)中，以及(Iii)在成為投票參與者之前，經行政代理人同意(該行政代理人同意的範圍及情況只適用於該參與投票的人士根據第11.7(B)節的轉讓而成為貸款人，而轉讓予現有的投票參與者則不需要該同意)，則該行政代理人有權投票，猶如該參與投票的人士是貸款人一樣，但須由貸款人投票表決，而出售者(包括任何現有的投票參與者)的投票權應按美元對美元的基準相應減少。每份投票參與者通知應包括關於每個投票參與者的未來貸款人將在轉讓和假設中包括的信息。儘管有上述規定，在附表11.7和聯邦農業抵押貸款公司(如適用)中被指定為投票參與者的每個農場信貸貸款人應成為投票參與者，而無需交付投票參與者通知，且未經行政代理事先書面同意。賣方貸款人(包括任何現有的投票參與者)和購買投票參與者應在終止、減少或增加此類參與金額的三(3)個工作日內通知行政代理。行政代理應

​

136

有權最終依賴投票參與者通知和根據本協議交付的所有其他通知中包含的信息。每名投票參與者的投票權僅為該投票參與者的利益，不適用於該投票參與者的任何受讓人或非農場信貸貸款人的參與者。

(e)某些誓言。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何其他儲備或中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

11.8保密協議。行政代理、貸款人和發放貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯方及其關聯方披露信息(不言而喻，將向被披露人告知此類信息的保密性質，並指示其保密)；(B)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的程度；(C)在適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(D)向本協議的任何其他一方；(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序或執行本協議或本協議下或其下的權利的任何訴訟或程序方面；(F)除非協議的條款實質上與本節的條款相同(或限制不低於本節的條款)：(I)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)根據借款人及其義務、本協議或本協議項下付款的任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期當事人(或其關聯方)；(G)以保密方式向(I)任何評級機構就借款人或其附屬公司或該等設施進行評級，或(Ii)就與該等設施有關的CUSIP號碼的發放及監察事宜向中大校務服務局或任何類似機構作出披露；。(H)徵得借款人的同意；。(I)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，(Y)行政代理、任何貸款人、發放貸款的貸款人或其各自的任何附屬機構可從借款人以外的來源獲得該等信息(X)，而該來源不知道借款人對任何貸款方負有保密義務，或(Z)由借款人一方獨立發現或開發，而沒有利用從借款人那裏收到的任何信息或違反本節的條款；或(J)潛在或實際的保險人或再保險人在提供保險、再保險或信用風險緩解保險方面所要求的範圍，而根據該等保險、再保險或信用風險緩解保險將會或可能會參照本協議作出付款。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商向行政代理、發放貸款的貸款人和貸款人披露本協議的存在和關於本協議的信息。

就本節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前，行政代理、任何貸款人或發行貸款的機構在非保密的基礎上可獲得的任何此類信息除外；但在此日期之後從借款人或其任何子公司收到的信息，在交付時已明確確定為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果該人已行使

​

137

對此類信息保密的謹慎程度與該人根據自己的保密信息所做的相同。

除上述規定外，行政代理和借款人特此同意，經借款人事先書面同意(該同意不得受到不合理的條件限制、扣留或延遲)，行政代理可酌情在金融和其他報紙和期刊、主頁或類似網站上發佈廣告，以便在互聯網或全球網絡上傳播信息。借款人特此同意，行政代理機構可酌情在未經借款人或任何其他人額外同意或通知的情況下，在截止日期後以“墓碑”的形式或以其他方式描述借款人及其附屬公司(或他們中的任何一個)的姓名和標識(S)，和/或金額、類型和截止日期，散發和/或發佈類似的宣傳材料。所有此類廣告和促銷材料均應由行政代理承擔費用。

11.9對口；整合；有效性。

(a)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件，以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第四條另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，該副本加在一起時應帶有本協議其他各方的簽名。以傳真或電子格式(即“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(b)貸款文件的電子執行。雙方同意，本協議一方的電子簽名和任何其他貸款文件應與該方的原始簽名一樣有效，並對本協議或此類其他貸款文件具有約束力。雙方同意，任何電子簽署的貸款文件(包括本協議)應被視為(I)“書面”或“書面”，(Ii)已簽署，(Iii)構成在正常業務過程中建立和保存的記錄，以及從電子文件打印時的原始書面記錄。當事各方目前打算通過簽署貸款文件或將電子聲音、符號或過程邏輯地與其相關聯作為其各自的電子簽名來認證其所屬的貸款文件。本協議和任何其他貸款文件(包括任何轉讓和假設)中的“執行”、“已簽署”、“簽字”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或電子記錄，每個電子簽名或電子記錄應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性(視情況而定)，並符合任何適用法律的規定，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

11.10法律選擇；服從司法管轄權；放棄地點；法律程序文件的送達；放棄陪審團審判。

(a)治國理政。本協議和其他貸款文件，以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同、侵權行為或其他)(但就任何其他貸款文件而言，

​

138

)，而擬進行的交易須受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

(b)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，借款人和其他貸款方中的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受紐約州法院和紐約縣美國南部地區法院的非排他性管轄權，以及任何上訴法院的非排他性管轄權，並同意本協議或任何其他貸款文件所引起的任何訴訟或法律程序，或為承認或執行任何判決而提出的任何訴訟或法律程序，且本合同各方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或法律程序提出的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁定，在適用法律允許的最大範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容不得(I)影響行政代理或任何出借人或發出貸款的出借人以其他方式在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利，(Ii)放棄任何法定、監管、普通法或其他規則、原則、法律限制、規定或類似規定，就某些目的而言，將銀行分行、銀行機構或其他銀行辦事處視為獨立的司法實體，包括統一商法典第4-106節，4-A-105(1)(B)和5-116(B)、UCP 600第3條和ISP98規則2.02，以及URDG 758第3(A)或(Iii)條影響法院對任何信用證的開立貸款人或受益人或任何通知行、指定銀行或根據信用證獲得收益的受讓人具有或不具有個人管轄權的情況，或對與非本協議當事方的任何人因該信用證引起的或與之有關的任何訴訟或影響其權利的任何訴訟的適當地點，無論該信用證是否包含其自身的管轄權提交條款。

(c)放棄場地。借款人和其他貸款方中的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟在本條第11.10條所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯，並同意不主張任何此類抗辯。

(d)送達法律程序文件。本合同各方不可撤銷地同意以#年通知規定的方式送達法律程序文件。

​

139

第11.4條。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

(e)放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、行政代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行前述豁免；(B)承認其和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

11.11《美國愛國者法案公告》。受《美國愛國者法》和行政代理約束的每個貸款人(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知貸款方，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或行政代理(如果適用)根據美國愛國者法識別貸款方的其他信息。借款人應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的反腐敗法、反恐怖主義法和制裁(包括《美國愛國者法》)規定的持續義務。

11.12預留款項。如果任何貸款方為貸款人或擔保當事人的應税利益向行政代理支付一筆或多筆款項，或行政代理收到抵押品的任何付款或收益，而該付款或收益或其任何部分隨後根據任何破產程序、其他適用法律或衡平法理由被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優先、作廢和/或要求償還給受託人、接管人或任何其他方，則在該付款或收益償還的範圍內，擬清償的有擔保債務或其部分債務應恢復並繼續完全有效，如同行政代理人未收到此種付款或收益一樣。

11.13有擔保的銀行產品和有擔保的對衝協議。獲得第12條規定的擔保利益或任何抵押品的擔保權益的任何有擔保的一方(行政代理除外)，除以貸款人的身份，且僅限於貸款文件中明確規定的範圍外，無權知悉任何訴訟，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件(包括解除、減損或修改任何擔保人的義務或擔保)提起的任何訴訟。任何對衝銀行或任何有擔保銀行產品的供應商均不應以該有擔保對衝或有擔保銀行產品供應商的身份在本協議或任何其他貸款文件項下享有任何投票權。儘管本協議中有任何其他相反的規定，行政代理只需核實與有擔保的銀行產品和有擔保的套期保值有關的擔保債務的支付情況，或已就該等擔保債務作出的其他合理令人滿意的安排，只要行政代理已從適用的貸款人(或其附屬機構)或對衝銀行(視情況而定)收到關於此類擔保債務的書面通知以及其可能要求的證明文件。不是本協定締約方的每一有擔保的一方

​

140

獲得本協議或任何其他貸款文件的利益，應被視為已確認並接受根據本協議條款對行政代理的任命，並承認並同意行政代理有權並應有權享有本協議賦予每個此類擔保方的所有權利、利益和豁免。

11.14利率限制。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，貸款文件下支付或同意支付的利息，連同所有費用、收費和根據適用法律被視為利息的其他金額(統稱為“費用”)，不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息和費用超過最高利率，多付的利息和費用應適用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息和收費是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

11.15FCC和PUC合規性。即使本協議和其他貸款文件中有任何相反的規定，本協議或其他貸款文件項下的任何一方均不得根據本協議或其他貸款文件採取任何行動，以構成或導致任何許可證的轉讓，或任何直接持有許可證的借款方或子公司或由持有許可證的人控制的控制權或行為的變更，前提是此類轉讓或控制權變更需要事先獲得《通信法》下的FCC和/或任何適用的PUC法律下的批准，除非事先獲得所需的批准。

在根據本協議或其他貸款文件開始行使補救措施的任何行動中，每一貸款方特此承諾並代表其本人、其他貸款方和任何貸款方的子公司與行政代理機構合作並加入，並促使其他貸款方和任何貸款方的子公司在向任何政府當局提出的任何申請中與行政代理機構合作並加入，以允許行政代理機構行使其在貸款文件下的權利和救濟，並提供行政代理機構可能要求的與此相關的協助，包括準備，同意或參與任何借款方或任何借款方的任何子公司的高級職員和僱員在該政府當局面前的備案和出庭，在每種情況下都支持行政代理提出的任何此類申請；但不得解釋為要求任何貸款方或任何貸款方的任何子公司直接或間接違反任何許可證的任何條款或條件。貸款各方支付本協議或任何其他貸款文件規定的所有款項的義務應是絕對和無條件的；但是，如果根據適用法律或FCC或任何PUC的行動，債務的任何部分被拒絕，則這種拒絕應僅限於受該FCC或PUC行動影響的特定貸款當事人和貸款金額，或適用法律要求的。

11.16保持良好狀態。每一合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾向對方貸款方提供該貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本協議及本協議所允許的其他貸款文件項下的所有義務，而在本協議所允許的互換義務方面，如果沒有第11.16節的規定，這些貸款文件將構成被排除的互換義務(但在每一種情況下，僅限於在不使此類合格ECP擔保人在本節項下的義務和承諾根據有關欺詐性轉讓者的適用法律可被撤銷的情況下可產生的此類責任的最高金額)。

​

141

欺詐性轉賬，而不是任何更大的金額)。合格ECP擔保人在第11.16節項下的義務、承諾和擔保應保持完全效力，直至全額支付義務和終止所有承諾為止。就商品交易法的所有目的而言，借款人和合格的ECP擔保人打算在本第11.16款中構成(且本第11.16款應被視為構成)對每一貸款方的義務的擔保以及對其利益的“維持良好、支持或其他協議”。

11.17不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改相關的內容)，各貸款方承認、同意並確認其關聯方的理解：(A)(I)該借款方及其子公司與安排人、行政代理、迴旋貸款機構、發行貸款機構或任何貸款機構之間不打算或已經就本協議或其他貸款文件所擬進行的交易建立任何受託、諮詢或代理關係，無論是安排人、行政代理、迴旋貸款機構、發出貸款人或任何貸款人已經或正在就其他事項向任何貸款方或任何附屬公司提供建議，(Ii)安排人、行政代理、擺動額度貸款人、發出貸款人和貸款人就本協議提供的安排和其他服務是該貸款方及其關聯公司與該貸款方、行政代理、擺動額度貸款人、發出貸款人和貸款人之間的獨立商業交易，另一方面，(Iii)該貸款方諮詢了其自身的法律、會計、在其認為適當的範圍內擔任監管和税務顧問，以及(Iv)該貸款方有能力評估、理解並接受本協議及其他貸款文件中擬進行的交易的條款、風險和條件；及(B)(I)安排人、行政代理人、擺動額度貸款人、發行貸款人及貸款人均以委託人身分行事，除非有關各方以書面明文約定，否則不是、不是、亦不會擔任任何貸款方或其任何附屬公司或任何其他人士的顧問、代理人或受託人；(Ii)除本文和其他貸款文件中明確規定的義務外，安排人、行政代理、擺動額度貸款人、發行貸款人和貸款人均不對任何貸款方或其任何關聯公司承擔與本協議所述交易有關的任何義務；及(Iii)安排人、行政代理、擺動額度貸款人、發行貸款人及貸款人及其各自聯營公司可為其本身的賬户或客户的賬户從事涉及不同於該等貸款方及其關連公司的權益的廣泛交易，且任何安排人、行政代理、擺動額度貸款人、發行貸款人及貸款人均無責任向該等貸款方或其關連公司披露任何該等權益。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其可能對任何安排人、行政代理和貸款人就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任而提出的任何索賠。

11.18追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理在任何時間錯誤地向任何貸款人或發出貸款的貸款人(每個“貸款方”)支付本協議項下的付款，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的義務有關(任何此類付款，“錯誤付款”)，則在任何此類情況下，收到錯誤付款的每一貸款方各自同意應要求以立即可用資金(以及所收到的貨幣)迅速向行政代理償還該貸款方收到的錯誤付款，自收到該錯誤付款之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天的利息，以聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行業同業賠償規則確定的利率中較大者為準。每一貸款方都不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可以要求保留第三方錯誤地就其所欠債務支付的資金的權利

​

142

另一種)或類似的抗辯義務，退還任何錯誤的付款。行政代理應在確定向貸款方支付的任何款項全部或部分構成錯誤付款後立即通知每一貸款方(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)。

11.19承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(a)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及

(b)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。

XII.GUARANTY

12.1保證金。各擔保人特此共同及各別、無條件、絕對、持續及不可撤銷地為擔保當事人的利益向行政代理保證所擔保債務的全部償付和履行。就本第十二條的所有目的而言，儘管有前述規定，每個擔保人對其擔保人義務的責任總額應限制在相當於最高擔保人責任的總額。各擔保人同意其對擔保責任承擔連帶責任、直接責任和主要責任(但須受前一句的限制)。擔保人的債務由各種抵押品擔保。

12.2付款。如果借款人或任何其他貸款方拖欠或履行任何擔保債務，無論是本金、利息、保費、賠償義務、費用(包括但不限於律師費和開支)、費用或其他，當這些債務到期時和在任何適用的寬限期到期後，無論是根據本協議的條款、加速或其他方式，或者在任何違約事件發生和持續期間，任何或所有擔保人將在行政代理人提出要求時，(I)向行政代理人全額支付，為了擔保當事人的利益，相當於當時到期的、所欠的或被宣佈或被視為到期的所有擔保債務的數額，包括為此目的，在根據第9.1條(L)發生任何違約事件的情況下(並且無論對加速或其他訴訟的任何限制在任何破產程序中對任何其他貸款方的適用性如何)，

​

143

所有擔保債務或(Ii)履行此類擔保債務(視情況而定)。就第12.2節而言，擔保人承認並同意，“擔保負債”應被視為包括任何金額(無論本金、利息、保費、費用、費用、賠償義務和/或任何種類或性質的任何其他付款義務)，如果不是因為這種加速在任何破產程序中或在任何適用法律下是不可執行或不允許的事實，本應根據第9.2節加速。儘管本協議有任何相反規定，一旦違約事件發生並繼續發生，則即使擔保債務有任何抵押品或其他直接或間接擔保或信用支持，在行政代理人的選擇下，在沒有通知或要求的情況下，每一項擔保負債和擔保人的義務應立即到期並支付。

12.3絕對權利和義務。這是付款的保證，而不是收款的保證。擔保人在第12條項下的義務應是連帶的、絕對的和無條件的，不受任何情況的影響，且在適用法律未明確禁止的範圍內，各擔保人在此明確放棄對其第12條項下義務的任何抗辯，以及其作為當事人的所有其他貸款單據的抗辯，理由如下：

(a)本協議、任何票據或任何其他貸款文件、或任何其他協議或文書缺乏合法性、有效性或可執行性，或任何其他協議或文書訂立、提供擔保或與任何擔保人的義務、任何擔保負債或任何擔保負債有關的其他擔保(貸款文件、與任何其他負債有關的文件以及統稱為“相關協議”的所有其他協議和文書)；

(b)根據任何相關協議採取的任何行動，行使其中所授予的任何權利或權力，未能或不執行其中所賦予的任何權利，或放棄其中所規定的任何公約或條件；

(c)加速任何擔保債務、任何其他擔保人的擔保人義務、或任何人在任何相關協議下的任何其他義務或責任的到期；

(d)任何擔保責任、任何擔保人的任何擔保人義務或任何人在任何相關協議下的任何其他義務或責任的任何擔保的免除、交換、瑕疵、瑕疵、處置、價值惡化或減值；

(e)公司或有限責任公司存在、結構或所有權的任何變化，包括借款人、任何擔保人、任何其他貸款方或關聯協議任何其他方的解散，或借款人、任何擔保人、任何其他貸款方或關聯協議任何其他方的合併或合併，或借款人、任何擔保人或任何其他貸款方或關聯協議任何其他方的任何資產的任何轉移或處置；

(f)全部或部分根據本協議、任何票據或任何其他貸款文件或任何其他相關協議延長(包括延長付款時間)、續期、修訂、重組或重述、接受任何逾期或部分付款、或任何借款或任何信貸安排的任何金額的任何變更；

​

144

(g)擔保負債的任何其他擔保(包括任何其他擔保人的義務和根據任何其他擔保產生的義務以及任何其他現在或今後有效的貸款文件項下的義務)的存在、增加、修改、終止、減值或減值或解除；

(h)對本協議、任何其他貸款文件或任何其他相關協議中所包含的任何條款或規定的任何更改或背離，包括與支付或履行任何擔保債務、任何其他擔保人的任何擔保人義務、或任何其他相關協議任何一方的任何義務或責任有關的任何條款的任何放棄、容忍或縱容，或對任何更改或背離本協議、任何其他貸款文件或任何其他相關協議中包含的任何條款或條款的任何同意；

(i)任何貸款文件下的任何違約或違約，或任何擔保債務、任何擔保人的任何義務或任何其他相關協議任何當事方的任何義務或債務的支付或履行；任何超出貸款文件所承諾或預期的金額的信貸擴展，或在未滿足此類信貸擴展的任何條件的情況下；根據或與任何貸款文件、任何相關協議或任何擔保債務或任何擔保人義務有關的任何其他行使或不行使任何權利或補救措施，或與行使或不行使任何其他借款人、任何其他貸款方或任何其他人的權利或補救措施有關的任何其他行使或不行使、或任何其他未行使、遺漏、違約、違約、延誤或錯誤行為；拒絕支付或履行任何擔保債務或任何擔保人義務，不論是否保留針對任何擔保人的權利；或將託收(包括但不限於因擔保負債的任何直接或間接擔保變現而產生的託收)適用於無權享受第12條規定的擔保利益的其他義務(如有)，優先於享有第12條規定的擔保利益的擔保債務或擔保人的義務，或如果任何託收適用於支付擔保債務，則適用於特定的擔保負債；

(j)任何採取、交換、修訂、修改、放棄、補充、終止、從屬、妥協、釋放、退回、損失或損害，或任何未能保護、完善或保存權利、權利變現或權利行使的價值，或根據或與之相關的權利或補救措施的任何強制執行、不作為、違約、違約、延遲或錯誤行動，或與執行、變現或行使權利或補救措施相關的任何其他行為，或行政代理或其他擔保當事人或他們中的任何一方或任何其他人對任何擔保債務的任何直接或間接擔保採取的任何其他行動或不採取行動。如第12條所用，擔保負債的“直接或間接擔保”及類似用語，包括任何抵押擔保、信用證、資本維持協議、看跌期權、從屬協議或任何性質的其他權利或安排，為任何人或其代表作出的任何擔保債務的付款或履行提供直接或間接擔保；

(k)借款人、任何其他貸款方或任何其他人的合併、合併、清算、解散、清盤、撤銷或沒收，或公司結構或存在的其他變更、重組或終止；關於借款人、任何其他貸款方或任何其他人的任何破產、資不抵債、重組或類似程序；或行政代理人或其他擔保當事人或他們中的任何一方(包括但不限於根據破產法第1111(B)(2)條作出的任何選擇)、借款人、任何其他貸款方或任何其他人就任何此類程序採取的任何行動或作出的任何選擇；

​

145

(l)借款人、任何其他貸款方或任何其他人可隨時就任何貸款文件、任何擔保債務、任何擔保人義務或任何相關協議提出的任何抗辯、抵銷或反索賠；或借款人、任何其他貸款方或任何其他人因法律的實施而免於履行或遵守任何貸款文件或任何擔保債務或擔保人義務的任何抗辯、抵銷或反索賠；

(m)可能以任何方式或在任何程度上改變擔保人或擔保人的風險，或可能構成擔保人或擔保人的法律或衡平法抗辯或解除擔保人或擔保人責任的任何其他情況(在通知或不通知擔保人或任何其他貸款方的情況下)，包括要求或要求借款人或任何其他貸款方或與擔保債務或擔保人的義務有關的任何抵押品或其他擔保的任何權利。

雙方明確的目的和意圖是，在任何情況下，本擔保、擔保責任和擔保人在與本擔保有關的每個合併協議項下的義務都是絕對和無條件的，除非按照本合同規定的付款和履行義務，否則不得解除。

12.4承擔最大責任。

(a)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果任何擔保人的義務因任何原因(包括任何有關欺詐性轉讓或轉讓的適用法律)被判定為無效或不可執行，則每個擔保人在本合同項下的義務應限於適用法律(無論是聯邦法律還是州法律，包括任何債務救濟法)允許的最高金額。就有關欺詐性轉讓或轉讓的法律而言，對本協議條款的任何分析都應考慮到第12.5節中確立的出資協議。

(I)在下文提及的任何案件或程序中(但僅在該案件或程序中)，每名擔保人在本協議項下的最高義務(“最高擔保人責任”)不得超過：

(A)如在招致任何擔保債務的日期當日或一年內根據《破產法》由該擔保人展開或針對該擔保人展開的案件或法律程序，則根據(A)《破產法》第548條或(B)任何國家欺詐性轉讓或欺詐性轉易法令或法規，該最高款額不會導致該擔保人的擔保人義務(或該擔保人對行政代理人、貸款人及任何其他持有任何擔保負債的人的任何其他義務)根據(A)《破產法》第548條或(B)任何國家欺詐性轉讓或欺詐性轉易法令或法規適用於該個案或法律程序；或

(B)在根據《破產法》由該擔保人或針對該擔保人展開的案件或法律程序中，在自該擔保人的任何擔保債務或擔保人義務產生之日起一年後開始的案件或法律程序中，根據《破產法》第544條適用於任何該等案件或法律程序的任何州欺詐性轉讓或欺詐性轉易法令或法規，不會導致該擔保人的擔保人義務(或該擔保人對行政代理人、貸款人及任何其他持有任何擔保債務或擔保人義務的人的任何其他義務)可避免或不可強制執行的最高款額；或

​

146

(C)在根據《破產法》以外的任何債務人救濟法由擔保人提起或針對擔保人提起的案件或程序中，不會導致擔保人的義務(或擔保人對行政代理、貸款人和任何其他持有擔保債務或擔保人義務的人的任何其他義務)根據該債務人救濟法可撤銷或不可強制執行的最高金額，包括適用於任何此類案件或程序的任何國家欺詐性轉讓或欺詐性轉讓法或法規。(在任何此類情況或程序中，應根據州或聯邦實體法確定擔保人對擔保人的義務(或擔保人對行政代理、貸款人和任何其他持有擔保責任或擔保人義務的人的任何其他義務)的可能的撤銷或不可執行性)。

(Ii)在上述範圍內，但僅限於在以下情況下，該擔保人的擔保人義務或該擔保人根據其所屬的抵押品文件所作的轉讓，即可根據任何撤銷條款予以撤銷：該擔保人未被當作已就該等轉讓或債務收取有值代價、公允價值、公平代價或合理等值，或該等轉讓或該擔保人的擔保人義務會令該擔保人無力償債，或會令該擔保人的資本或資產變得不合理地小以進行其業務，或導致擔保人承擔的債務超出其償還到期債務的能力，在每一種情況下，擔保人的任何義務被視為已經發生並根據該等撤銷條款進行轉移時，該擔保人的義務應減少到在該條款生效後不會導致該擔保人的擔保人義務(或該擔保人對行政代理、貸款人和任何其他持有擔保債務或擔保人義務的任何其他人的義務)根據該撤銷規定被撤銷的數額。本款僅旨在保留行政代理人、貸款人和任何其他持有任何擔保責任的人在最大程度上不會導致擔保人的義務根據任何撤銷條款而被撤銷的權利，並且該擔保人或任何其他人都不享有根據本款對行政代理人、貸款人或持有任何擔保債務或擔保人義務的任何其他人的權利、抗辯、抵銷或索賠，而這些權利、抗辯、抵消或索賠是該人在撤銷條款下不能獲得的。

(b)各擔保人同意，擔保人的義務可隨時超過擔保人的最高責任，但不損害擔保書或本擔保書中的任何規定，也不影響行政代理人在本擔保書項下的權利和救濟。

12.5捐款協議。凡根據本條例規定，任何擔保人須支付任何擔保負債或擔保人義務的任何部分，而該部分的款額超過(I)該擔保人及其附屬公司從貸款及其他擔保負債及擔保人義務中實際收取的價值的款額，及(Ii)該擔保人假若已支付擔保負債及擔保人義務的總額(不包括借款人償還的款額)，則該擔保人本應支付的款額，而該比例與該擔保人在根據本條例尋求強制執行之日的淨資產與所有擔保人在該日的淨資產總額的比例相同，則該其他擔保人應根據該其他擔保人在強制執行之日各自的淨資產，按比例償還該擔保人超出的數額。本款中的出資協議僅旨在界定擔保人的相對權利，本款規定的任何內容均無意或將損害擔保人共同和各別支付任何數額的義務，該數額及數額應

​

147

根據本協議的條款到期並應支付(最高為擔保人的責任)。

12.6支付的貨幣和資金。所有擔保人的付款義務將以美利堅合眾國的合法貨幣和立即可用的資金支付，無論現在或將來生效的任何法律、法規或法令可能以任何方式影響擔保債務或任何擔保當事人對借款人或任何其他貸款方的權利，或導致或允許借款人或任何其他貸款方在任何或全部擔保債務的付款時間、金額或方式上發生任何變化。

12.7從屬關係。只要本協議仍然有效，各擔保人在此無條件地服從現在或今後欠該擔保人的所有現有和未來的債務、負債或義務：(A)借款人的，全額償付擔保債務；(B)其他所有擔保人(“義務擔保人”)，全額償付該義務擔保人的擔保人義務；及(C)現在或今後構成貸款方的每個其他人，全額償付該貸款方在貸款文件或任何擔保銀行產品或有擔保的對衝下所欠任何擔保方的義務。在違約事件發生時和在違約事件持續期間，這種次級債務、負債或債務項下的所有到期款項應予以收回，並應行政代理的要求，立即支付給行政代理，用於擔保的債務、擔保人的債務或適用的其他債務的利益；在提出要求後，在付款之前，應由作為擔保當事人的代理人和受託保管人的擔保人持有，與擔保人的所有其他資金、財產和賬户分開。

12.8執法部門。每名擔保人應不時應要求，向行政代理人的主要辦事處或行政代理人通知擔保人的其他地址，為擔保當事人的利益向擔保人支付擔保人已到期或已宣佈到期的擔保人的債務，如果沒有立即付款，行政代理人可對任何一名或多名或所有擔保人提起訴訟。在行政代理人的選擇下，行政代理人可對任何一名或多名或所有擔保人提起一項或多項連續或同時進行的訴訟，不論是否已對借款人、任何其他擔保人或任何其他人提起訴訟，亦不論擔保方是否採取或未能採取任何其他行動以收回全部或任何部分擔保債務，或採取或未能採取任何行動以擔保全部或部分擔保債務的付款或履行，亦不論第12.3節所述的任何事件、事件或情況。

12.9抵銷和豁免。每一擔保人均放棄就其擔保人的義務、該擔保人現在或以後可能對借款人或任何其他貸款方或任何或所有擔保當事人提出的任何(法律或衡平法上的)抗辯或其他索賠而針對任何擔保方提出抗辯、反索賠、抵消、補償或交叉索賠的任何權利，而不放棄該擔保人可獲得的任何其他抗辯、抵消、反索賠或其他索賠。各擔保人同意，每一擔保方對擔保人對任何種類的存款或存款賬户，或任何存款或存款賬户中的任何權益，現在或以後質押、抵押、轉讓或轉讓給該擔保方，或為該擔保人的賬户或利益的任何目的(僅為保管除外)而由該擔保方擁有或控制的所有擔保人的義務，包括任何存款賬户的任何餘額或該擔保人在該擔保方的任何信貸的任何餘額，不論是現在存在的還是以後設立的，均有留置權。並特此授權每一有擔保的一方在違約事件發生後的任何時間或任何時間，在事先通知或不事先通知的情況下，將該餘額或其任何部分用於

​

148

擔保人對擔保當事人當時到期的債務，保證人可以選擇本協議規定的金額或其他金額。

12.10放棄通知；代位權。

(a)各擔保人在適用法律未明確禁止的範圍內，放棄對下列事件或事件的通知：(I)接受第12條規定的擔保；(Ii)貸款人迄今、現在或以後不時發放貸款和簽發信用證，或以其他方式向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益提供或提供信貸，或以其他方式與產生擔保責任的任何貸款方達成安排，無論是否根據本協議或票據或任何其他貸款文件或相關協議或其任何修訂、修改、補充、或延長；(Iii)提示、要求、違約、不付款、部分付款和拒付；以及(Iv)第12.3節所述的任何其他事件、條件或事件。各擔保人同意，在此之前、現在或以後的任何時間，各擔保方均可按照其唯一和絕對的酌情決定權認為適當的方式、條款和時間實施上述任何或全部事項，而不以任何方式或方面損害、影響、減少或免除擔保人的義務，且各擔保人在此同意上述的每一項或所有事件或事件。

(b)各擔保人在此同意，擔保人可在行政代理人向擔保人提出要求而不要求行政代理人的情況下，代表擔保當事人強制執行第12條規定的擔保人的付款或履行義務，擔保人在適用法律未明確禁止的範圍內明確放棄要求行政代理人(I)對借款人、任何其他擔保人或擔保責任的借款人、任何其他擔保人或任何其他擔保人提起訴訟或尋求強制執行或訴諸任何救濟的權利，或(Ii)尋求強制執行或訴諸關於任何擔保權益的任何救濟，借款人、任何其他擔保人或任何其他人因擔保債務或其任何擔保而給予行政代理人或任何貸款人或相關協議其他方的留置權或產權負擔，擔保人明確理解、承認並同意，第十二條所述擔保項下的要求可由行政代理人提出，並由行政代理人強制執行，自任何違約事件發生並持續發生之日起生效。

(c)各擔保人還同意，擔保人不得就擔保債務行使任何代位權、償還權、分擔權、賠償權或擔保追索權，直至緊接擔保債務全額付款後至少九十五(95)天，而任何借款方未提起或啟動任何州或聯邦訴訟、訴訟、請願書或訴訟程序，尋求對該借款方或其資產的債權人進行任何重組、清算或其他救濟或安排，或就該借款方或其資產指定接管人、清算人、受託人或保管人。如果在全額償付擔保債務之前的任何時間，因此種權利而向任何擔保人支付一筆款項，則這筆款項應為擔保當事人的利益以信託形式持有，並應立即為擔保當事人的利益支付給行政代理，以便根據本協議的條款或擔保當事人可能選擇的其他方式，貸記並用於擔保人的債務，無論是到期的還是未到期的。本款中的協議應在擔保人的所有債務償還、本協議以任何方式終止或到期以及發生全額償付擔保債務後繼續有效。

​

149

12.11不留下來。在不限制第12條所列任何其他規定的情況下，如果任何關於任何擔保人義務或任何擔保責任項下或與之有關的權利或救濟的違約或加速聲明，或行使權利或補救的其他條件在任何時間因任何原因(包括但不限於破產、資不抵債、重組或類似程序的任何貸款方或任何其他人的未決所導致的中止或強制令)而被擱置、禁止或阻止，擔保人同意，就本條第12條及其項下義務而言，擔保人的義務和擔保責任應被視為已被宣佈違約或加速。而該其他行使權利或行使權利的條件須當作已作出或已符合。

12.12額外的擔保人。在本協議最初簽署並交付給行政代理和貸款人之後的任何時間，其他人可以成為本協議的當事方，從而通過簽署並根據本協議向行政代理和貸款人交付一份正式簽署的合併協議，獲得本協議項下擔保人的義務和權利。增加任何擔保人的通知不需要通知任何先前存在的擔保人，且各擔保人在此表示同意。

12.13信賴感。每一擔保人為擔保當事人的利益向行政代理陳述並保證：(A)擔保人有足夠的手段持續地(I)從借款人那裏獲得關於貸款方和貸款方的財務狀況和事務的信息，以及(Ii)從其他可靠來源獲得其認為在決定根據本第十二條和任何合併協議提供擔保時具有重要意義的其他信息(“其他信息”)，並且能夠全面和完全地獲取貸款方的賬簿和記錄以及該等其他信息；(B)擔保人現在或將來不依賴任何有擔保的一方或其僱員、董事、代理人或其他代表或關聯方提供任何此類信息；(C)擔保人已按其要求獲得並審查了該等貸款文件和相關協議的條款，正在自由和故意地執行本協議(或其為當事一方的合併協議)，並且瞭解通過提供本協議項下的擔保而承擔的義務和財務風險；(D)擔保人在決定提供本擔保時，完全依靠擔保人自己對借款人和其他貸款當事人的獨立調查、評估和分析、個人的財務狀況和事務、其他信息以及其認為重要的其他事項，並充分了解這些情況；且(E)該擔保人並未依賴或依賴任何擔保方或其僱員、董事、代理人或其他代表或關聯公司，以獲得有關借款人或借款人的財務狀況和事務的任何信息，或與該擔保人提供本擔保的決定有關的任何其他重要事項，或與該決定有關的任何諮詢、指導、特別考慮或任何承諾。各擔保人同意，除本協議明文規定外，任何擔保方在現在或將來均無任何義務或責任向擔保人提供關於借款人或任何其他貸款方或有關人員的財務狀況和事務的任何信息，或任何其他信息，並且如果擔保人從任何擔保方或其僱員、董事、代理人或其他代表或關聯公司處收到任何此類信息，擔保人將獨立核實該信息，並且不依賴任何擔保方或其僱員、董事、代理人或其他代表或關聯方提供此類信息。

12.14收到信貸協議、其他貸款文件、福利。

(a)各擔保人在此承認已收到本協議和其他貸款文件的副本，並保證本協議中有關擔保人的陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的。

​

150

此外，每個擔保人承認並同意履行、遵守本協議和適用於該擔保人的其他貸款文件的所有規定，並受其約束。

(b)各擔保人特此承認、陳述並保證，其因與借款人和其他擔保人的關係而獲得直接和間接利益，並將從本協議設想的融資安排中獲得直接和間接利益，並且此類利益，與此相關可能產生的出資權和代位求償權一起是一種合理等效的價值交換，以換取提供本第十二條規定的擔保。

[簽名頁面如下]

​

​

151

[信貸協議的簽字頁]

特此證明，雙方已由其正式授權的官員於上述日期簽署本協議。

​

​

​

[信貸協議的簽字頁]

​

​

​

[信貸協議的簽字頁]

​

​

​

附件D

​

符合規定的信貸協議（乾淨）（見附件）

​

​

​

符合信貸協議第一修正案

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

信貸協議

隨處可見

ATN INTERNATIONAL，Inc.，作為借款人，

擔保人派對到此為止，

本合同的貸款方

COBANk、ACb，擔任行政代理、首席發行人、簿記管理人、發行收件箱和Swing
線收件箱，

第五第三銀行，國家協會，擔任聯席首席協調員，以及

MUFG Bank，LTD.，作為聯合首席調度員

​

​

​

​

​

​

​

日期截至2023年7月13日

​

​

​

目錄

​

​

i

目錄

(續)

​

​

II

目錄

(續)

​

​

三、

目錄

(續)