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證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 10-Q

對於 季度期結束 6月30日 2024

或者

對於 從到的過渡期

佣金 文件號 001-41600

牛蛙 AI HOLDINGS, INC.

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

325 埃靈頓大道， 317 單元

蓋瑟斯堡， MD 20878

（地址 主要行政辦公室）（郵政編碼）

註冊人的 電話號碼，包括區號： (240) 658-6710

指示 通過複選標記註冊人（1）是否已提交證券第13或第15（d）條要求提交的所有報告 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的最短期限內）的 1934 年《交易法》 報告）和（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

指示 通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件 S-T 法規（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的更短期限）第 405 條 必須提交此類文件）。 是的 ☒ 沒有 ☐。

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

指示 用複選標記註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 120億條.2 條）是 ☐ 否 ☒

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

這個 截至2024年8月7日，註冊人已發行和流通的普通股數量為 7,850,550。

牛蛙 AI HOLDINGS, INC.

桌子 表格 10-Q 的內容

向前看 聲明

這個 報告包含1933年《證券法》第27A條或 “證券” 所指的前瞻性陳述 法案” 以及1934年《證券交易法》或《交易法》的第21E條。這些前瞻性陳述 受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與歷史結果或預期結果存在重大差異 結果。

在 在某些情況下，你可以用 “可能”、“打算”、“可能” 等術語來識別前瞻性陳述 “將”、“應該”、“可以”、“會”、“期望”、“相信”、“預期”， 這些術語中的 “估計”、“預測”、“潛力” 或否定值。這些術語和類似的表述 旨在識別前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述基於管理層的 當前的期望和信念，管理層認為這是合理的。此外，我們無法評估每個因素對以下因素的影響 我們的業務或任何因素或因素組合，或我們不知道的因素在多大程度上可能導致實際業績的差異 主要來自任何前瞻性陳述中包含的內容。提醒您不要過分依賴任何前瞻性 聲明。這些陳述僅代表我們截至本報告發布之日的估計和假設。除非在需要的範圍內 根據聯邦證券法，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映事後的事件或情況 本文發佈日期或反映意外事件的發生。

你 應該意識到，由於一些原因，我們的實際業績可能與前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異 的因素，包括：

其他 風險和不確定性包括諸如市場對我們產品和服務的接受程度和市場需求, 定價等因素, 不斷變化的監管環境、我們會計政策的影響、行業趨勢、執行財務資源的充足性 我們的業務計劃、我們吸引、留住和激勵關鍵人員的能力以及定期描述的其他風險 以及我們向美國證券交易委員會或 “SEC” 提交的最新報告。你應該考慮 仔細研究本報告中的陳述，這些陳述涉及可能導致我們的實際業績與這些因素不同的其他因素 前瞻性陳述中列出，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。 隨後歸因於我們或代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均有明確的限定條件 全部由適用的警示聲明決定。

部分 1。財務信息

物品 1。財務報表

牛蛙 AI Holdings, Inc.

濃縮 合併資產負債表

（未經審計）

參見 未經審計的簡明合併財務報表的附註。

牛蛙 AI Holdings, Inc.

濃縮 合併運營報表

（未經審計）

參見 未經審計的簡明合併財務報表的附註。

牛蛙 AI Holdings, Inc.

濃縮 合併股東權益變動表

（未經審計）

參見 未經審計的簡明合併財務報表的附註。

牛蛙 AI Holdings, Inc.

濃縮 合併現金流量表

（未經審計）

參見 未經審計的簡明合併財務報表的附註。

牛蛙 AI Holdings, Inc.

注意事項 至簡明合併財務報表（未經審計）

物品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

參考文獻 在本管理層對 “我們”、“我們” 的財務狀況和經營業績的討論和分析中， “我們的” 及類似術語是指公司。以下對我們的財務狀況和業績的討論和分析 運營信息應與 (1) 本文其他部分包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀 10-Q表季度報告，以及（2）我們的合併財務報表、相關附註和管理層的討論和分析 截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中的財務狀況和經營業績，該報告已提交給 美國證券交易委員會，2024年3月29日。本 10-Q 表格包含第 10-Q 節所指的前瞻性陳述 經修訂的1933年《證券法》或《證券法》的27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條， 或《交易法》。這些陳述通常通過使用 “預測”、“相信” 等詞語來識別 “繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃” “項目”、“will”、“will” 或這些詞的反面或複數形式，或類似的表達方式或變體。 此類前瞻性陳述受許多風險、不確定性、假設和其他可能導致實際情況的因素的影響 結果和某些事件發生的時間與前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績存在重大差異。 可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於此處確定的因素。你不應該依靠 以前瞻性陳述作為對未來事件的預測。此外，此類前瞻性陳述僅代表截至當日 這份報告的。除非法律要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映事件或情況 在此類聲明發布之日之後。

概述

牛蛙 AI Holdings, Inc. 於 2020 年 2 月在內華達州註冊成立。Bullfrog AI Holdings, Inc. 是 Bullfrog 的母公司 AI, Inc.和Bullfrog AI Management, LLC分別於2017年和2021年在特拉華州和馬裏蘭州註冊成立。操作 目前通過 Bullfrog AI Holdings, Inc. 進行，該公司於 2020 年 2 月 6 日開始運營。我們是一家專門專注的公司 關於醫學進步中複雜數據的高級人工智能/機器學習（AI/ML）分析。我們的創立 AI/ML 平臺（商品名：bFleap™）由最初由約翰·霍普金斯大學應用物理學開發的技術創建 實驗室 (JHU-APL)。隨後，我們開發了新的工具和功能，包括機器學習和人工學習的集合 情報模型。

在 2018年2月，Bullfrog AI Holdings獲得了JHU-APL最初的全球獨家特許權使用許可。許可證包括 三 (3) 項已頒發的專利、一 (1) 項新的臨時專利申請、算法專有庫的非專利權等 商業祕密，包括修改和改進。我們的目標是 利用我們的 AI/ML 平臺採用精準醫療方法，與生物製藥合作者一起進行藥物開發，以及 用於我們自己的內部臨牀開發計劃。我們認為 bfleap™ 平臺非常適合臨牀前評估 以及在轉化研究和臨牀試驗環境中生成的臨牀試驗數據，這些數據可以更快、更便宜地獲得藥物批准。

我們的 目標是提高醫學開發各個階段的成功機率，從早期臨牀前到臨牀後期 發展。我們的最終目標是利用 bFleap™ 使正在進行的臨牀試驗取得成功或在後期階段進行救援 用於內部開發和資產剝離的失敗藥物（即2期或3期臨牀試驗失敗）；但是，我們也考慮 開始合作開發早期藥物。

在 2020 年 9 月和 2021 年 10 月，公司對最初的 2018 年 2 月許可證進行了修訂，這代表了改進 以及新的高級分析功能。考慮到根據原始許可協議授予公司的權利， 公司向JHU授予了178,571份認股權證，可行使該認股權證，用於以每股2.10美元的價格購買普通股。

在 2022年7月，公司簽訂了JHU-APL的全球獨家特許權使用許可，該許可提供額外的知識產權，包括專利、版權和專有技術，供公司使用 bFleap™ 分析型人工智能/機器學習平臺。作為新牌照的對價，該公司向JHU-APL發行了39,879股普通股。根據新許可協議的條款， JHU將有權獲得公司向其他各方提供的服務淨銷售額的百分之八（8％）和百分之三（3％）的百分之三（3％） 適用於使用JHU許可證的內部開發藥物項目。新許可證還包含分層次許可費 從百分之五十（50％）開始，根據收入減少到二十五（25％）％。公司和JHU-APL簽訂了修正案 2022年7月許可協議中的第 1 號協議，根據該協議，公司獲得了某些改進，包括額外的專利和 專業知識以換取總額為27.5萬美元的一系列付款。其中第一筆7.5萬美元的款項已於2023年7月支付， 剩餘的7.5萬美元、7.5萬美元和5萬美元的款項將分別在2025年、2026年和2027年到期。該修正案還減少了 2023年最低年度特許權使用費為60,000美元，所有其他財務條款保持不變。由於本修正案，最低 2022年的年付款額為3萬美元，2023年的年付款額為6萬美元，2024年及以後的最低年付款額將為30萬美元，全部為 其中可計入特許權使用費。截至2024年6月30日，我們已經累積了2024年最低年度特許權使用費中的15萬美元。

我們 打算在內部或與JHU-APL等開發合作伙伴一起繼續發展和改進bFleap™。我們計劃利用槓桿作用 我們專有的人工智能/機器學習平臺，由全球頂級創新機構之一開發了數年，該平臺已經 已成功應用於多個領域。

我們 使用首次公開募股的資金為我們的業務配備了人員，並建立了合作伙伴關係和關係，最近 完成了我們與一家領先的罕見病非營利組織簽訂的第一份商業服務合同，用於後期人工智能/機器學習分析 臨牀數據。我們還從大學獲得了一系列臨牀前和早期臨牀藥物資產的使用權 作為與世界知名研究機構的戰略合作，旨在創建HSV1病毒治療平臺來設計免疫療法 用於各種疾病。我們已經與JHU簽署了針對膠質母細胞瘤的抗癌藥物的全球獨家許可協議 （腦癌）、胰腺癌等。我們還簽署了喬治華盛頓大學的全球獨家許可 另一種針對肝細胞癌（肝癌）和其他肝臟疾病的抗癌藥物。此外，我們還簽署了為期三年的協議 我們認為利伯大腦發育研究所（“LIBD”）簽訂了戰略數據和商業化協議 擁有世界上最大的驗屍大腦集合，包括分子、臨牀和其他數據。目標 這種合作關係是讓公司使用其專有的人工智能/機器學習工具和模型分析這些豐富的數據集，然後進入市場 這些發現的最終目標是確保與生物製藥達成創收戰略合作伙伴關係 公司。我們打算確保其他專有數據集的權利並重復這一策略。此外，我們打算獲得 通過夥伴關係獲得後期臨牀資產，或收購失敗的藥物救援候選療法的權利。 在某些情況下，我們打算進行後期臨牀試驗，以挽救先前失效的治療資產。 在這些情況下，將需要藥品供應和監管服務來進行臨牀試驗。我們臨牀的成功 開發計劃將需要尋找合作伙伴來支持臨牀開發、足夠的原材料供應和/或 用於我們的研發和臨牀試驗的藥品，在某些情況下，可能還需要建立第三方安排才能獲得 按照良好生產規範適當製造幷包裝用於臨牀使用或銷售的成品藥品。自從那 我們是一家專注於使用我們的人工智能技術來推進藥物開發的公司，任何臨牀開發計劃總的來説還需要 案例、合作伙伴以及為執行和完成臨牀試驗而建立的第三方關係。

由於 在收到首次公開募股收益的幫助下，除了2024年2月發行的收益外，我們於2023年2月完成了首次公開募股，我們還實施了多項舉措：投資者關係和市場營銷，以促進和提高公司在財務領域的認識 和商業部門，研究和開發，與J Craig Venter研究所合作，並啟動了臨牀前研究 我們的許可藥物計劃。該公司積極參與開發和追求新的知識產權，努力實現 不斷髮展其 AI/ML 平臺。

在內部， 該公司增加了員工以加快執行速度，並開發了用於執行的流程和自定義腳本 為客户提供新的藥物靶標發現和分析服務，同時還啟動了針對大型公共衞生數據的計劃 來源並尋求獲得專有健康數據來源，例如我們與利伯大腦發育研究所的協議。 我們還對會計和財務報告系統和流程進行了過渡，以改善我們作為公眾的內部控制環境 公司。首次公開募股的資金還用於償還兩張通過首次公開募股為公司提供資金但未轉換的票據 存入普通股以及一段時間內應計給我們的員工、員工和顧問的其他債務以及與之相關的債務 收購我們的許可藥物項目。

這個 公司的運營現金流為負，自成立以來一直處於淨虧損狀態。在 2023 年第一季度，我們完成了 我們的首次公開募股（“IPO”）。在2024年第一季度，我們獲得了約570萬美元的淨收益 來自承保的普通股和認股權證二次公開發行。截至2024年6月30日，該公司的現金餘額約為 560 萬美元。由於2024年收入不足，公司認為其資本資源足以提供資金 自提交本文件之日起，計劃運營時間約為9個月。

因此， 我們將需要額外的資金來繼續執行我們的戰略。我們預計將通過各種方式籌集這筆額外資金 途徑包括出售股權證券、債務交易、許可協議和合作安排。雖然管理 認為此類資金來源將可用，但無法保證任何此類安排都將完善 在需要時有足夠的資金使我們能夠繼續運營，或者如果有的話，按照我們可接受的條件進行運營。如果我們不加註 及時提供充足的資金，除其他外，我們可能被迫推遲、縮減或取消部分或全部研究 以及產品開發計劃和/或我們的資本支出，或以不利的條件達成安排。我們目前確實如此 沒有承諾將來從任何來源提供資金。

我們的 戰略

這個 公司制定了獨特的戰略，旨在降低風險並增加現金流頻率。策略的第一部分是生成 通過與生物製藥公司的戰略關係獲得收入。這些關係將由費用和費用組合而成 基於具體業務範圍的知識產權。這些活動的目標將是發現寶貴的見解 降低風險和/或提高藥物研發過程的速度，這可以通過手動或自動集成來實現 進入客户的工作流程或分析離散數據集。

在 未來，我們戰略的第二部分涉及使用我們的專有技術獲得處於不同開發階段的藥物的權利 AI/ML 技術推動開發並做出發現，目標是創造短期價值，然後退出和 儘快獲利，最好在大約 30 個月內獲利。

關鍵 會計政策與估計

我們的 財務報表根據美國公認會計原則編制。這些財務報表的編制要求我們進行估計 以及影響所報告的資產, 負債, 收入和支出數額以及相關披露的假設.我們評估 我們持續的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設 我們認為在這種情況下是合理的。我們的實際結果可能與這些估計有所不同。沒有材料 我們對截至2023年12月31日的財政年度的10-k表中所述的關鍵會計政策和估算進行了更改。

金融 操作概述

收入

而 我們在2022年底通過向製藥客户提供的服務創造了第一筆收入，我們完成了第一筆收入 2023年第三季度商業服務合同和確認收入為65,000美元。在這六個月中，我們沒有產生任何收入 2024 年 6 月 30 日結束。

研究 以及開發成本和開支

研究 而開發費用主要包括與購置許可技術相關的費用、應付的年度最低特許權使用費 商業化之前，向外部服務提供商支付的費用以及從事研發工作的人員的內部費用 活動，包括在我們利用 bFleap™ 的專有平臺上工作，以及一組人工智能/機器學習工具和模型。

研究 開發成本按實際支出列為支出。估算值用於確定某些成本的支出負債，其中服務 已執行，但尚未開具發票。

我們 預計隨着我們執行業務計劃並開始進行臨牀前研究，我們的研發成本將繼續增加 旨在確保開發合作伙伴和提交研究性新藥申請的研發活動 我們在本文件中描述的許可藥物開發計劃，以及戰略合作伙伴關係和其他藥物開發項目 我們可能推行的項目。此外，我們預計，隨着員工的增加和績效，我們的研發成本將增加 分析工作旨在通過我們的合作以及與潛在客户的合作，在專有數據集上發現目標。

普通的 和管理費用

普通的 而管理費用主要包括與人事相關的費用，包括基於股票的非現金薪酬以及會計 以及與公司事務有關的諮詢服務、保險費用和律師費。我們預計我們的將軍和行政人員 將來，支持我們的目標發現工作、服務提供以及臨牀和臨牀前研究的支出將增加 以及與戰略夥伴關係和合作相關的發展活動.

結果 運營——截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的比較

研究 和發展

我們的 與截至2023年6月30日的同期相比，截至2024年6月30日的三個月的研發費用有所增加， 這主要是由於額外僱用了幾名技術人員和我們的首席科學官造成的人事成本增加. 此外，在2024年第一季度，我們聘請了疾病專家作為區域顧問，我們擴大了目標發現工作， 我們還啟動了一項與siRNA計劃相關的臨牀前肥胖研究。

普通的 和行政

我們的 與截至2023年6月30日的同期相比，截至2024年6月30日的三個月的一般和管理費用有所增加， 主要是由於增聘了幾名工作人員導致人事費用增加, 以及股權薪酬的相關增加 成本和招聘費用，因為我們努力擴大我們的技術人員和能力。

其他 收入（支出），淨額

利息 與截至2023年6月30日的同期相比，截至2024年6月30日的三個月，支出減少了2,942美元，這要歸因於大部分 我們的債務將在2023年第一季度轉換或還清。截至三個月的利息收入增加了10,803美元 與截至2023年6月30日的同期相比，2024年6月30日為2024年6月30日，這是由於隔夜劃轉賬户中持有的現金賺取的利息。

結果 運營——截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的比較

研究 和發展

我們的 與截至2023年6月30日的同期相比，截至2024年6月30日的六個月的研發費用有所增加， 這主要是由於額外僱用了幾名技術人員和我們的首席科學官造成的人事成本增加. 此外，在2024年第一季度，我們聘請了疾病專家作為區域顧問，我們擴大了目標發現工作， 我們還啟動了一項與siRNA計劃相關的臨牀前肥胖研究。

普通的 和行政

我們的 與截至2023年6月30日的同期相比，截至2024年6月30日的六個月的一般和管理費用有所增加， 主要是由於增聘了幾名工作人員導致人事費用增加, 以及股權薪酬的相關增加 成本和招聘費用，因為我們努力擴大我們的技術人員和能力。

其他 收入（支出），淨額

利息 截至2024年6月30日的六個月中，支出與截至2023年6月30日的同期相比減少了59,950美元，這要歸因於大部分 我們的債務將在2023年第一季度轉換或還清。截至六個月的利息收入增加了57,662美元 與截至2023年6月30日的同期相比，2024年6月30日為2024年6月30日，這是由於隔夜劃轉賬户中持有的現金賺取的利息。

結果 運營的

流動性 和資本資源

在 2022年，公司通過出售可轉換過橋票據獲得了約1,016,000美元的淨收益，並已償還了無抵押本票 2021 年售出的票據金額為 49,000 美元。該公司又出售了一張期票，並獲得了10萬美元的淨收益 2023 年 1 月。

通過 2024年6月30日，該公司的累計赤字約為13,287,000美元，並通過出售以下產品為其運營提供資金 普通股和債務。我們預計，將來我們的支出將增加，以支持我們的目標發現活動和服務 產品、與戰略合作和合作相關的臨牀和臨牀前研究與開發活動，如 以及收購的候選產品和上市公司運營成本的增加.

這個 公司目前的實體包括全資擁有的Bullfrog AI, Inc.和Bullfrog Management, LLC Bullfrog AI Holdings, Inc. 的子公司，該公司是一家依賴出售其證券和現金的控股公司 通過其子公司籌集資金，為合併業務提供資金。

開啟 2023年2月16日，公司完成了1,297,318個單位的首次公開募股（每個單位，“單位”，統稱為 “單位”） 以每單位6.50美元的價格計算，公司的總收益約為840萬美元。每個單位由一股組成 在公司的普通股中，一份可交易的認股權證（每份均為 “可交易認股權證”，統稱為 “可交易認股權證”） 認股權證”），以每股7.80美元的行使價購買一股普通股，以及一份不可交易的認股權證（每份， “不可交易認股權證”，統稱為 “不可交易認股權證”；連同可交易認股權證， 每份均為 “認股權證”，統稱為 “認股權證”），用於在以下地址購買公司普通股 行使價為8.125美元。在首次公開募股方面，公司還完成了普通股的1比7反向股票拆分。

在 與首次公開募股有關，關聯方持有的SAFE和可轉換貸款協議在反向交易後轉換為55,787股股票 拆分普通股。此外，截至2022年11月30日，所有未償還的可轉換過橋票據和應計利息均為 轉換為276,289股普通股和276,289份購買普通股的認股權證，併發行給了可轉換股票 兑換時的過橋票據持有者。可轉換過橋票據轉換和認股權證行使定價是使用以下方法確定的 首次公開募股前夕的公司估值為2500萬美元。

之間 2023年4月5日和4月13日，認股權證持有人以不同的行使價行使了436,533份普通股認股權證，公司 收到了大約 1,495,000 美元的收益。

在 2024年第一季度，我們完成了普通股和認股權證的承保二次發行，收益約為5.7美元 百萬的淨收益。

在 2024年第一季度，持有人行使認股權證（包括二次發行的預籌認股權證）購買了508,814份 普通股產生約10.6萬美元的收益。

在 由於2024年收入不足，管理層認為公司的資本資源足以為計劃提供資金 自本申報之日起運營約9個月。因此，我們將尋求額外資金以繼續執行 如上所述，我們的戰略。

合併 現金流數據

現金 運營活動中使用的流量

網 截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金主要與截至2023年6月30日的同期相比有所下降 由於在2023年支付了技術准入、顧問和薪酬的應計費用，但部分被運營增長所抵消 2024 年的成本。

現金 投資活動中使用的流量

那裏 在截至2024年6月30日或2023年6月30日的六個月中，沒有現金用於投資活動。

現金 融資活動提供的流量

網 截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金與截至2023年6月30日的同期相比有所減少 主要是由於我們在2023年2月的首次公開募股的收益超過了我們在2月份的二次發行的收益 2024。

物品 3.有關市場風險的定量和定性披露

如 一家規模較小的申報公司，不需要進行此項披露。

物品 4。控制和程序

評估 披露控制和程序

我們 必須按照《規則》第 13a-15 (e) 條的定義維持 “披露控制和程序” 1934 年的《證券交易法》。在設計和評估我們的披露控制和程序時，我們的管理層認識到 披露控制和程序，無論構思和操作多麼周密，都只能提供合理而非絕對的保證 披露控制和程序的目標得到滿足。任何披露控制和程序的設計也是 部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且無法保證任何設計都會發生 在所有潛在的未來條件下成功實現其既定目標。我們對我們的有效性進行了評估 截至2024年6月30日的披露控制和程序。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官 官員得出結論，截至所涉報告期末，我們的披露控制和程序尚未生效 本10-Q表季度報告是由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷 如下所述。儘管發現了重大缺陷，但我們的管理層得出的結論是，未經審計的簡要報告 本季度10-Q表申報中的合併財務報表，以及包含的經審計的合併財務報表 在截至2023年12月31日止年度的10-k表中，在所有重大方面公允列示了我們的財務狀況和業績 截至和按公認會計原則列報期間的運營和現金流量。

更改 在財務報告的內部控制中

管理 已發現截至2023年12月31日，其財務報告內部控制存在重大缺陷。具體而言，管理層指出 該公司沒有正確記錄、實施或運作有效的財務報告內部控制體系。

正在進行中 補救工作

管理 正在改進其對財務報告的內部控制。也就是説，該公司已經並且正在繼續 到：

而 我們認為，這些努力將改善我們對財務報告的內部控制，這些措施正在執行中 並將要求在持續的財務期內驗證和測試內部控制的設計和運作效力 報告週期。我們將持續監測和評估我們對財務報告的內部控制的有效性 基礎，並承諾在必要時以資金形式採取進一步行動和實施額外的增強或改進 允許。我們無法向您保證，我們迄今為止採取的措施或將來可能採取的措施將足以補救措施 我們已經發現的重大缺陷或避免了未來潛在的重大缺陷。因此，可以繼續有合理的 無法及時防止或發現我們的財務報表出現重大錯報的可能性。

部分 二。其他信息

物品 1 法律訴訟。

至 據我們所知，我們目前不是任何個人或總體上被視為重大法律訴訟的當事方 根據我們的財務狀況或經營業績。

物品 1A 風險因素。

更小 申報公司無需提供本項目所要求的信息。

物品 2 未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用。

那裏 在截至2024年6月30日的六個月中，沒有發行未經註冊的股票證券銷售。

使用 收益的百分比。

我們 繼續將我們的首次公開募股和二次發行的收益用於我們的業務。

物品 3 優先證券違約。

沒有。

物品 4 礦山安全披露。

不是 適用的。

物品 5 其他信息。

(c) 內幕交易安排

交易 計劃

開啟 2023年6月6日， 温德爾·辛格， 首席執行官兼董事 公司的，簽訂了 10b5-1 銷售計劃（“100億。5 銷售計劃”）旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條的肯定辯護。10b5 銷售計劃提供 最多可出售 1,000,000 普通股，有效期至（1）2024年9月30日（以較早者為準）；或（2） 總計的日期 1,000,000 普通股已根據10b5銷售計劃出售。根據10b5的銷售額 計劃，2024年第二季度根據該計劃出售了5萬股股票，第一季度根據該計劃出售了10萬股股票 2024 年和 2023 年 9 月根據該計劃出售了 50,000 股股票。2024 年 5 月，100億.5 的銷售計劃延長至 8 月 31 日， 2025年，沒有對該計劃進行其他調整。

沒有 本公司的其他董事或執行官 採用， 已修改 要麼 終止 的任何合同、指示或書面計劃 購買或出售旨在滿足第10b5-1（c）條的肯定抗辯條件的公司證券 或本報告所涉季度期間的任何非第10b5條交易安排（定義見S-K法規第408（c）項）。

物品 6。展品

簽名

依照 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式簽署了本報告 由經正式授權的下列簽署人代表其出席。