根據1933年證券法第433條規定提交
2024年8月12日發行人自由書面招股説明書
有關於2023年10月30日的招股説明書。
註冊聲明編號為333-275112。
普瑞酷自動化公司。
此免費書面募集説明書與表格S-3（文件編號333-275112）相關，包括其中的招股説明書（以下簡稱“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項賬户(“信託賬户”)，以公共股東(定義詳見下文)為受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託賬户中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司税費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(“發售期”)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(“發售股份”)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱為“公共股東”。”）， 由普雷斯托自動化公司（以下簡稱“公司”）向美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）根據1933年證券法修正案註冊。
公司已將其在2024年7月24日與Triton Funds LP（“Triton”）達成的協議（“Triton協議”）下，與SEC提交的Form 8-K文件有關的片段附在了本免費書面招股説明書中。
公司已向美國證券交易委員會（以下簡稱“SEC”）提交了有關此通信的註冊聲明（包括招股説明書），並且此註冊聲明已經生效。在你投資之前，你應該閲讀註冊聲明中和引用文件中更全面的有關公司和申購的信息的招股説明書。你可以通過訪問SEC網站www.sec.gov上的EDGAR免費獲取這些文件。
總體來説
在以下更詳細的內容中，本公司的流動性問題和最近的證券發行情況將會得到闡述。公司打算繼續依照2024年7月25日提交的説明書補充書的規定，在Triton協議下繼續發行股票。但正如下文所述，在未能獲得貸款協議下放寬的情況下（目前放寬意願已被借方拒絕），投資者將在2024年8月16日之前損失他們的全部投資。
短期流動性
截至2024年8月9日，公司幾乎沒有現金，包括支付工資所需的現金。為了滿足其立即的義務，包括在2024年8月12日支付工資，本公司同意發行次級可轉換債券給Remus Capital Series b II，L.P.（“Remus”），這是一家與我們董事會成員Krishna Gupta相關的實體，並獲得了$650,000的考慮，預計於2024年8月12日收到。其中$100,000將用於支付費用和開支，淨收益為$550,000。
貸款協議的違約
根據公司的高級擔保貸款人（“放款人”）要求（由Metropolitan Partners Group Administration LLC擔任行政、支付和抵押代理）的相關協議（“貸款協議”），公司需要在2024年8月1日或之前籌集$2,000,000的總收益：
| ● | 截至2024年8月6日，公司籌集了$838，865，並獲得了期限緩延到2024年8月15日（“緩延”）的優惠，條件是公司在2024年8月7日或之前向放款人支付某些款項。公司未能支付上述款項。結果，公司目前在貸款協議下有未修復的違約。 |
| ● | 如若無此違約，公司將需要在2024年8月15日或之前籌集$3,200,000的淨收益（其中$550,000將通過發行給Remus的次級可轉換債券籌集）以滿足緩延的條件。公司試圖通過Triton協議（請參見下文中的“與Triton的協議”）籌集這筆資金。 |
儘管如此，公司的貸方已經向公司表示他們:(a)不打算再對公司的違約問題做出讓步，(b)將給公司一個機會解釋它如何籌集所需的資金，以及不會在2024年8月15日之前執行包括查封在內的贖回權利; (c)他們可能在2024年8月16日或之前行使包括查封在內的贖回權利，屆時投資者將失去他們的全部投資。根據與Triton的協議的條款，或在2024年8月15日或之前籌集所需的資金是不可能的，並且公司沒有其他的融資來源。
2
與Triton的協議
過去的發行
正如先前披露的那樣，本公司在2024年7月24日與Triton達成了一項普通股購買協議（“CSPA”）:
| ● | 正如上文所述，公司通過與Triton出售了38,951,765股股票籌集了$838,865。 |
| ● | 公司預計將在2024年8月7日關於出售15,580,706股股票會收到進一步的$281,699，但此前收到的價格並未及時匯出。 |
| ● | 公司於2024年8月8日向Triton發行了80,000,000股票。該銷售的結束日期必須在2024年8月13日之前。根據CSPA，Triton將有權使用每股$0.0016的購買價格，這代表了該股票在過去5個交易日中的最低交易價格折扣20％，這將產生$128,000的總收益，應在2024年8月13日收到。 |
將來的發行
公司在2024年8月11日以各自獨立的發行通知金額為12500萬、17500萬和20000萬股向Triton發行股票，並在2024年8月12日交付12500萬股給Triton:
| ● | 根據CSPA的條款，Triton有權以比交易結束前5個交易日的最低交易價格打八折的價格購買這些股份。交割的日期必須在發行日後的3個交易日內發生。因此，Triton有權以每股$0.0016的價格出售這50000萬股票，並將產生$800,000的總收益。 |
| ● | 我們預計，Triton將需要出售高達1.325億股股票，以產生2,650,000美元的總收益。 |
| ● | 考慮到2024年8月12日Triton只發行了12500萬股股票，而且存在高達3天的結算週期，因此Triton協議不提供任何方式在2024年8月15日或之前籌集額外的265萬美元。 |
放貸方已向公司表明：（a）他們不打算再為公司的違約情況提供更多的寬限期，（b）他們會給公司一個機會，讓其解釋如何籌集所需資金，而不會在2024年8月15日之前採取補救措施，包括處置房產抵押品，（c）他們可能在2024年8月16日早些時候就會採取補救措施，包括處置房產抵押品，屆時投資者將失去他們的全部投資。
3
減持觸發項
預計以每股0.0016美元的價格向Triton出售8000萬股股票時，將觸發反稀釋保護，這將有利於公司股票的先前投資者。這些反稀釋調整將使投資者獲得額外的42億股和9.8億股的可轉換債券和行權證來購買股票。這些額度還要加上以前披露的反稀釋發行，但公司沒有足夠的資源來實施。在考慮所有這些發行後，公司的全面稀釋股份將約為155億股。
|
證券持有人 |
擔保證券 | 最近Triton發行的影響 | ||
| Presto CA | 普通股票 | 發行額外的17.09億股股票。 將新發行價格從0.01808美元降至0.0016美元。 | ||
| 2023年11月購買者 | 普通股票 | 發行額外的15.95億股股票。 將新發行價格從0.01808美元降至0.0016美元。 | ||
| 放貸方 | 第三修正轉換認股權 | 將第三次修訂轉換行權證涵蓋的股票數從3.32億股增加到37.07億股。 將適用價格從0.01808美元降至0.0016美元。 | ||
| 第五修正轉換認股權 | 將第五次修訂轉換行權證涵蓋的股票數從1.18億股增加到13.16億股。 將適用價格從0.01808美元降至0.0016美元。 | |||
| 2024年1月債券持有人 | 2024年1月債券 | 額外發行了總計51.27212368億股的2024年1月份債券本金。 將轉換價格從0.01808美元降至0.0016美元。 | ||
| 2024年5月購買者 | 普通股票 | 發行了額外的8.68777168億股股票。 將新發行價格從0.01808美元降至0.0016美元。 |
長期流動性
根據貸款協議，公司需要在寬限期到期前籌集額外的3200萬美元，以便與放貸方就他們的貸款轉讓和重組進行談判。如前所述：
| ● | 公司沒有收到來自第三方投資者的任何投資意向。 |
| ● | Gupta先生告訴董事會，Remus Capital已經承諾提供1000萬美元；然而，儘管董事會要求，Gupta先生沒有提供任何該資金存在的證據。 |
4
帶轉換功能的票據和Remus
一般條款
如上所述，在2024年8月12日，公司打算向與董事會成員Krishna Gupta有關係的實體Remus發行650,000美元的轉換次優票據（“8月票據”）作為其65萬美元的現金投資的考慮。2024年8月票據樣本附在附件10.1中。
8月票據的主要條款如下：
| ● | 應計利息8月票據的利息按年利率7.5%的增加本金逐月預提。在出現違約事件時，利率將上升至12%。 |
| ● | 轉換8月票據可按選擇權轉換為96,726,190股普通股，每股（“普通股”）面值為0.0001美元，轉換價格為每股0.00672美元，相當於2024年8月9日公司普通股收盤價的20%溢價。轉換比率將因任何股票分割，股票股利或類似行動而調整。8月票據應強制按照當時的轉換價格轉換為普通股，即在（a）重組交易和（b）與金融投資者進行的控制權變更交易中（在這些情況下，如8月票據中所定義的），對於這些目的： |
| ● | 下位權證券8月票據受到負債條款（“優先負債”）的條款和條件的約束（如下所定義），8月票據中另有規定，包括但不限於（i）8月票據在現金全額償還優先負債之前屬於次級的，（ii）在現金對8月票據的本金或利息仍然前，優先負債的授權尚未公佈。 |
註冊權協議
公司與8月票據持有人（“登記權協議”）於2024年8月12日簽署了登記權協議。根據登記權協議，公司必須在登記權協議簽署之日起90天內向SEC提交登記聲明（“登記聲明”），以用於登記8月票據的轉換股票的轉售。公司還必須盡商業上合理的努力，促使SEC在登記聲明提交後儘快宣佈登記聲明有效，最遲不得遲於登記權協議簽署之日起第150個日曆日和公司被通知SEC登記聲明將不予審查或不再接受審查的第5個交易日。公司還必須盡商業上合理的努力，根據證券法1933年修正案（“證券法”）使每個登記聲明在註冊的證券全部公開發行之前持續有效，直到8月票據的出售者依法可以在規則144或規則144之外的方式下出售該證券的所有可登記證券，在不違反規則144的公開信息要求的情況下進行出售，該提交書據已經檢查並被公司轉移機構和受影響的持有人接受。
5