附件2.1

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企業合併協議

隨處可見

BUKit JALIL Global Acquisition 1 LTD.，

吉博控股有限公司

GIBO MEGER SUb 1 LIMITED

GIBO MEGER SUb 2 LIMITED

和

環球伊博集團有限公司

日期：2024年8月5日

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陳列品

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已定義術語索引

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企業合併協議

本業務合併協議，日期為2024年8月5日，由開曼羣島獲豁免股份有限公司Bukit Jalil Global Acquisition 1 Ltd.(“收購人”)、開曼羣島獲豁免股份有限公司及本公司直接全資附屬公司Gibo Holdings Limited(“pubco”)、Gibo Merge Sub 1 Limited、獲開曼羣島豁免股份有限公司及Pubco的直接全資附屬公司(“合併附屬公司”)、Gibo Merge Sub 2 Limited、開曼羣島獲豁免股份有限公司及Pubco的直接全資附屬公司(“第二次合併”)及開曼羣島獲豁免股份有限公司Global IBO Group Ltd.(“本公司”)。

獨奏會

鑑於，收購方是一家空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併；

鑑於，Pubco是一家新成立的開曼羣島豁免公司，由本公司全資擁有，註冊成立的目的是進行收購和投資，目的是充當其子公司的上市控股公司；

鑑於，合併子公司一和合並子二均為新成立的開曼羣島豁免股份有限公司，由Pubco全資擁有，且均為實施合併的目的而成立；

鑑於，雙方希望並打算進行一項企業合併交易，其中：(A)合併子公司一將與本公司合併並併入本公司(“第一次合併”)，本公司為尚存實體，併成為pubco的全資子公司(本公司在第一次合併生效後的一段時間內(定義如下)稱為“尚存公司”)，以及(B)在第一次合併後，合併第二子公司將與收購方合併(“第二次合併”，並與第一次合併一起，稱為“合併”)。收購方為尚存實體和pubco的全資子公司(收購方在第二次合併生效時間(定義見下文)開始及之後稱為“尚存子公司”)，每次合併均根據本協議的條款和條件，並根據開曼羣島公司法(修訂)(“開曼公司法”)進行；

鑑於，在第一次合併生效時間，(I)每家交換股份的公司將自動註銷並轉換為根據本協議確定的數量的新發行的PUBCO普通股，並在此之後代表每一交換股份的公司持有人有權獲得該數量的新發行的PUBCO普通股，並且緊隨本協議第(I)項完成後，(Ii)在緊接第一次合併生效時間之前發行併發行的每股合併第I股將自動轉換為一(1)股尚存的公司股份，因此，尚存的公司應成為PUBCO的全資子公司；

鑑於於第二次合併生效時間後，緊接第二次合併生效時間前所有已發行及未償還購入證券將不再發行及發行，並將自動註銷，以換取其持有人有權根據本協議所載條款及受本協議所載條件及開曼公司法及其他適用法律的規定，在任何情況下收取pubco的若干證券。

鑑於本協議雙方均有意：(I)就美國聯邦所得税而言，(I)第一次合併符合《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)第368(A)款所指的“重組”；(Ii)第二次合併符合本守則第368(A)(1)款所指的“重組”；和(3)本協議構成財務條例1.368-2(G)和1.368-3(A)所指的單獨的“重組計劃”，涉及守則第354、361和368節所指的第一次合併和第二次合併(“意向税務處理”)；

鑑於，PUBCO的唯一董事已(I)確定PUBCO簽訂本協議和本協議中預期的文件是可取的，(Ii)批准本協議和本協議中預期的文件以及本協議和因此預期的交易的簽署和交付，以及(Iii)建議採納和批准本協議和本協議中預期的其他文件(包括第一次合併計劃和第二次合併計劃)以及PUBCO的唯一股東據此預期的交易；

鑑於，公司董事會(定義見下文)已(I)確定本公司適宜訂立本協議及擬提交的文件(包括首次合併計劃)，(Ii)批准本協議及擬提交的文件(包括首次合併計劃)及擬進行的交易(包括首次合併)，及(Iii)建議本協議及擬提交的其他文件(包括首次合併計劃)及擬進行的交易(包括首次合併計劃)由本公司股東採納及批准；

鑑於，收購人委員會（定義見下文）已（i）確定收購人宜簽訂本協議及其預期文件（包括第二次合併計劃），（ii）批准本協議及其預期文件的簽署和交付（包括第二次合併計劃）以及由此設想的交易（包括第二次合併）、和（iii）建議採用和批准本協議以及此處設想的其他文件（包括第二次合併計劃）以及收購方股東在此考慮的交易（包括第二次合併）;

鑑於，合併分部一的獨資董事已(I)確定合併分部一訂立本協議及本協議擬提交的文件(包括首次合併計劃)是可取的，(Ii)批准本協議及據此擬提交的文件(包括首次合併計劃)及據此擬進行的交易(包括首次合併)的簽署及交付，及(Iii)建議合併分部I的唯一股東採納及批准本協議及據此擬議的其他文件(包括首次合併計劃)及據此擬進行的交易(包括首次合併)；

鑑於，合併第二子公司的唯一董事已(I)確定合併第二子公司訂立本協議和本協議擬議文件(包括第二次合併計劃)是可取的，(Ii)批准本協議和本協議預期文件(包括第二次合併計劃)和據此擬進行的交易(包括第二次合併)的簽署和交付，以及(Iii)建議合併第二子公司的唯一股東採納和批准本協議和本協議預期的其他文件(包括第二次合併計劃)和據此擬進行的交易(包括第二次合併)；

鑑於，為推進合併並根據本協議的條款，收購方應向其股東提供機會，按照本協議和收購方關於獲得收購方股東批准(定義如下)的條款和條件贖回其已發行和已發行的收購方公開發行的股票；

鑑於，作為促使收購方和上市公司願意簽訂本協議的條件和誘因，在簽署和交付本協議的同時，必要的公司股東(定義見下文)已各自簽署了《公司股東支持協議》，並以本協議附件F的形式交付給收購方和上市公司，根據該協議，除其他事項外，必要的公司股東已同意(I)出席公司股東大會以構成法定人數，(Ii)投票(不論根據正式召開的本公司股東大會或以本公司股東的書面決議案方式批准)，贊成在委託書/登記聲明生效時採納及批准本協議及本協議擬議的其他文件(包括首次合併計劃)及據此擬進行的交易，(Iii)投票反對任何彼等持有的所有本公司股份，而該等建議會或合理地可能在任何重大方面阻礙本協議及據此擬進行的交易及其他交易，(Iv)不轉讓該等公司股東所持有的任何公司股份；(V)在適用的範圍內，無條件及不可撤銷地放棄根據開曼公司法就第一次合併所需的公司股東所持有的所有公司股份而擁有的持不同政見者的權利；及(Vi)自第二次合併生效時間起及自第二次合併生效之日起，解除收購人、公共公司、本公司及其各自附屬公司就第二次合併前的期間或與第二次合併前的期間有關的所有債權，而該等債權在任何重大方面將或可能會在任何重大方面阻礙據此及藉此擬進行的交易及其他交易。

鑑於，作為本公司願意簽訂本協議的條件和誘因，在簽署和交付本協議的同時，保薦人已簽署保薦人支持協議和契據，並以本協議附件G的形式向公司交付保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人同意(I)出席收購方股東大會以構成法定人數，(Ii)投票通過和批准本協議和本協議預期的其他文件(包括第二次合併計劃)和本協議計劃的交易，因此，(Iii)投票表決保薦人持有的所有收購普通股，反對在任何重大方面將會或合理地可能阻礙交易或任何其他交易建議的任何建議；(V)不贖回保薦人持有的任何收購普通股；(Vi)除保薦人支持協議另有規定外，不修訂收購人、保薦人與某些其他各方之間日期為2023年6月27日的特定書面協議；(Vii)不轉讓保薦人持有的任何在任何重大方面將或可能在任何重大方面阻礙擬進行的交易及擬進行的其他交易的股權證券，因此，(Viii)在適用的範圍內，無條件及不可撤銷地放棄根據開曼公司法就保薦人就第二次合併所持有的所有收購普通股而持有的持不同政見者的權利，及(Ix)於第二次合併生效時及自第二次合併生效時起，免除保薦人就第二次合併前一段期間或與第二次合併前期間有關的所有申索，而該等申索在任何重大方面將或可能會在任何重大方面阻礙據此及據此擬進行的交易及其他交易；

鑑於，在第二次合併生效之前，購買方、發起人和某些其他當事人應已基本上以本協議附件H的形式簽訂了登記權協議(“登記權協議”)；

鑑於在第二次合併生效時或之前，收購方、收購方及其下的認股權證代理人應已按本協議附件附件I的形式簽訂轉讓假設和修訂協議(“轉讓、假設和修訂協議”)，根據該協議，收購方將其在收購方認股權證協議中和項下的所有權利、權益和義務轉讓給公共部門。修訂《收購認股權證協議》，將所有對認股權證(該術語已定義)的提法改為公共認股權證(以及所有涉及普通股(按該術語定義)的公共認股權證)，並使每份已發行的公共認股權證代表自該公共認股權證可行使之日起取得一整股公共認股權證普通股的權利；

因此，現在，考慮到前述和本協議中規定的各自的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此受到法律約束，收購方、上市公司、合併分部I、合併分部II和公司同意如下：

第一條

某些定義

第1.1條。定義。在此使用的下列術語應具有以下含義：

“美元”指的是美國的合法貨幣。

“2023年備考財務報表”指截至2023年12月31日止年度有關本公司及其附屬公司及收購方的備考綜合財務報表，該等報表在各重大方面均符合適用的會計要求(包括上市公司會計準則)，以及適用於註冊人的“美國證券交易委員會”、“交易法”及“證券法”的規則及規定。

“收購建議”指(I)在一項交易或一系列交易中，涉及收購方或其任何現時或未來受控聯營公司，或涉及收購方或其現時或未來受控聯營公司的全部或主要部分的資產、股權證券或業務(不論是透過合併、合併、資本重組、購買或發行股權證券、購買資產、要約收購或其他方式)的任何業務合併；或(Ii)收購方及/或其任何受控聯營公司的任何股權或類似投資，在每種情況下，交易除外。

“收購董事會”是指在緊接第二次合併生效時間之前，根據收購方的管理文件有效的收購董事會，目的是批准本協議和本協議擬提交的文件以及本協議和本協議擬進行的交易的簽署和交付，從而作為企業合併和收購董事會建議。

“收購章程”是指經修訂和重述的收購章程大綱和章程，可不時予以修訂。

“取得基本陳述”係指根據第5.1節(公司組織結構)，第5.3條(沒有衝突)，第5.7條(政府當局；異議)，第5.12節(收購人資本化)和第5.13節(經紀人手續費).

“收購要約重大不利影響”是指(1)對收購的業務、資產和負債、經營結果或財務狀況產生或合理預期產生重大不利影響的任何事件、事實狀態、發展、情況、發生或影響(統稱為“事件”)，或(Ii)個別或合計對收購方完成交易的能力產生或將產生重大不利影響的任何事件或預期；但在任何情況下，在確定是否已發生或將發生“取得重大不利影響”定義第(I)款下的事件時，不得單獨或同時考慮下列任何情況：(A)適用法律或公認會計原則的任何變化或其任何解釋；(B)利率或經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化；(C)根據本協議必須採取的任何行動；(D)任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、(E)任何恐怖主義行為或戰爭行為、敵對行動的爆發或升級、地緣政治條件、當地、國家或國際政治條件；(F)收購要求書中陳述的構成收購重大不利影響的任何事項；(E)任何恐怖主義行為或戰爭行為、敵對行動的爆發或升級、當地、國家或國際政治條件；(G)公司採取或應公司要求採取的任何行動；(H)本協議的宣佈和交易的完成，包括對收購方與第三方的合同關係或其他方面的任何終止、減少或類似的不利影響(但在每種情況下僅限於可歸因於該公告或完成的程度)(對與政府當局的許可的影響除外，其影響不應被排除)或(I)收購方單位的交易價或交易量的任何變化，或(I)收購方單位的交易價或交易量的任何變化，收購權利或收購認股權證(但在確定是否存在收購重大不利影響時，可考慮本條第(1)款所述變更的根本原因，除非該原因在本定義第(A)至(H)款中的任何一項下被排除在外)；此外，就(A)、(B)、(D)和(E)條款中的每一項而言，任何此類事件如對收購方產生相對於其他類似情況的特殊目的收購公司的不成比例的不利影響，則在確定是否存在或將合理地預期存在收購方重大不利影響時，不得排除並應予以考慮，但僅限於相對於此類類似情況的特殊目的收購公司對收購方產生的增量不成比例影響的範圍。儘管如上所述，就收購而言，行使收購方股東贖回權的收購方股東數量、異議收購股數量或未能獲得收購方股東批准，應被視為不構成收購方重大不利影響。

“收購普通股”是指收購的普通股，每股面值0.0001美元。

“收購公股”是指首次公開發行收購時出售的已發行和發行在外的收購普通股(包括與行使超額配售選擇權有關的發行)。

“收購贖回價格”是指每股價格，以現金支付，等於截至企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户賺取的利息(該利息應扣除應付税款)，且先前未釋放給收購方以支付其税款，除以當時發行的收購公開股票數量，與獲得收購方股東批准有關。

“收購權”是指獲得在本協議日期之前發行的普通股的十分之一的收購權。

“收購股份贖回”是指選擇符合條件(根據收購方管理文件確定)的收購方公開股份持有人，以收購方贖回價格贖回該持有人持有的全部或部分收購方公開發行的股份。

“收購方股東批准”指(A)以普通決議案(定義見收購方章程)批准業務合併、本協議及交易文件，(B)以特別決議案(定義見收購方章程)批准第二次合併計劃及第二次合併，及(C)批准美國證券交易委員會(或其職員)在其對委託書/註冊聲明或相關函件的評論中指出的任何其他建議，及(Ii)需要取得收購方股東批准，方可完成擬進行的交易。

收購方股東贖回金額是指所有贖回收購方股份的應付金額之和。

“收購方股東贖回權”是指符合條件的(根據收購方管理文件確定的)收購方公開股份持有人有權按每股價格贖回該持有人持有的全部或部分收購方公開股份，該價格應以現金支付，相當於信託賬户存款總額的比例份額(包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息)(根據收購方管理文件確定)。

“收購股東”是指以收購股東批准為目的，自備案之日起持有收購普通股的股東。

“收購交易費用”是指收購方、保薦人或其關聯公司由於收購方的談判、文件編制和完成交易而支付或應付的任何和所有合理的、有文件記錄的自付費用和支出(無論是否開具賬單或應計費用)，包括：(A)所有費用(不包括(I)IPO承銷商與遞延承銷佣金有關的費用，以及(Ii)為延長收購方完成初始業務組合所需的時間而存入信託賬户的費用)、成本、費用、經紀費用、佣金、財務顧問、投資銀行、數據室管理人員、律師、會計師和其他顧問和服務提供者，包括諮詢人和公關公司的查找人費用和支出，以及(B)與交易有關的向政府當局支付的任何和所有申請費。

“收購單位”指(I)收購人於首次公開發售(包括根據行使承銷商的超額配售選擇權)中發行的單位，每個單位由一股收購普通股、一半收購認股權證及一項收購權利組成；及(Ii)收購方於首次公開發售時以私募方式向保薦人發行424,307個單位。

“收購認股權證協議”是指收購方與大陸股票轉讓與信託公司於2023年6月27日簽訂的認股權證協議。

“收購認股權證”是指在本協議日期之前以11.50美元的行使價購買一(1)股收購普通股的認股權證。

“收購實體”是指上市公司、第一合併子公司和第二合併子公司，“收購實體”是指其中之一。

“收購實體基本陳述”係指根據第6.3條(沒有衝突)，第6.5條(政府當局；異議)和第6.7條(經紀人手續費).

“行動”係指由任何政府當局或向任何政府當局提出的任何索賠、訴訟、訴訟、審計、審查、評估、仲裁、調解或正式調查，或任何訴訟或調查。

“聯屬公司”就任何指定人士而言，指直接或間接控制、由該指定人士控制或與其共同控制的任何人，不論是否透過一個或多箇中間人或其他方式，但就本協議而言，(I)保薦人及收購人應被視為非本公司的聯屬公司；及(Ii)收購的聯營公司及保薦人的聯屬公司應被視為僅指保薦人、收購人及(如適用)其各自的董事及高級職員。“控制”一詞(包括術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。

“另類建議”就本公司及其附屬公司而言，指(I)任何第三方直接或間接收購或購買本公司或其任何附屬公司任何類別的已發行投票權或股本證券中20%或以上的任何股份，或任何要約收購(包括自行投標)或交換要約，而該要約一旦完成，將導致任何第三方實益擁有本公司或其任何附屬公司任何類別已發行投票權或股本證券中20%或以上的股份，(Ii)任何合併、收購、合併、涉及本公司或其任何附屬公司的業務合併、合資或其他類似交易，其業務佔本公司或其任何附屬公司的淨收入、淨收入或資產的20%或以上；(Iii)保留顧問、選擇承銷商或以其他方式開始任何與首次公開募股有關的工作，或決定向任何證券交易所或監管機構提交或提交任何首次公開募股申請；或(Iv)本公司或其任何附屬公司的任何清算、解散、資本重組、特別股息或其他重大公司重組，其業務佔淨收入的20%或以上。本公司或其任何附屬公司的淨收入或資產；但“替代方案”不應包括對公司任何股權證券的任何收購，該收購與行使截至本協議日期的任何公司認股權證有關。

“反賄賂法”係指修訂後的1977年《反海外腐敗法》中的反賄賂和會計規定，以及所有其他適用的反腐敗和賄賂法律。

“反洗錢法”係指經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、本公司或其任何子公司經營所在的所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何相關政府當局發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針。

“可用平倉現金”是指一筆金額(不是從任何借款中產生的)，相當於(A)第二次平倉時信託賬户中可用現金的金額，扣除(A)收購股東贖回金額和(B)支付(I)收購交易費用、(Ii)公司交易費用、(Iii)首次公開發行收購交易中應付給承銷商的遞延承銷佣金和(Iv)到期收購本票的未償還本金和利息(如果持有人選擇以現金償還該等票據)加上(B)交易融資所得款項的總和。

“企業合併”具有自本合同生效之日起生效的《購併憲章》第1.1條所規定的含義。

“營業日”是指紐約的商業銀行或開曼羣島的政府當局根據法律授權或要求關閉的週六、週日或其他日子以外的日子。

“開曼羣島註冊處”係指開曼羣島公司註冊處。

“公司福利計劃”係指ERISA第3(3)條所界定的“僱員福利計劃”，或受美國以外司法管轄區法律約束的任何類似計劃(不論是否受ERISA管轄)，或任何其他計劃、政策、計劃、慣例或協議(包括任何僱用、獎金、獎勵或遞延補償，或員工貸款、票據或質押協議，以及任何股權或基於股權的補償、利潤分享、遣散費、留任、退休、補充退休、退休金計劃、傷殘、死亡津貼、附帶福利、保險、控制權變更或類似計劃、政策、計劃、實踐或協議)向任何現任或前任(僅在任何持續責任範圍內)董事、高級管理人員、個人顧問、工人或僱員或其他個人服務提供商提供補償或其他福利，該補償或其他福利由本公司維護、贊助或貢獻，或本公司或本公司任何子公司是其中一方或已經或將會承擔任何責任，且在每一種情況下，無論是否(I)遵守美國法律，(Ii)以書面形式或(Iii)獲得資金，但在每一種情況下不包括任何法定計劃、計劃、適用法律要求並由任何政府當局維持的做法或安排。

“公司董事會”是指根據公司管理文件在首次合併生效時間之前有效成立的公司董事會，旨在批准本協議以及此處預期的文件以及此處預期的交易的簽署和交付。

“公司章程”，根據上下文要求，是指2024年3月26日特別決議批准的經修訂和重述的公司組織章程大綱和章程，或在首次合併生效時間之前生效的公司組織章程大綱和章程。

“公司交換股份”是指首次合併生效時間之前發行和發行的每股公司普通股，但不包括第3.1（a）（ii）節中提及的任何公司股份和任何異議公司股份。

“公司創辦人”係指林俊彥、郭敬堂、德文妮、Wong阿英、駱金輝、德思賢、劉俊、張勇和李炳林。

“公司基本陳述”係指根據第4.1節(公司組織結構)，第4.2條(附屬公司)，第4.4條(沒有衝突)，第4.5條(政府當局；異議），第4.6節（公司的資本化），第4.7節（子公司的資本化)，第4.15條(税費)和第4.31條(經紀人手續費).

“公司重大不利影響”是指(I)對公司及其子公司的業務、資產和負債、運營結果或財務狀況產生重大不利影響的任何事件、事實狀態、發展、情況、發生或影響(統稱為“事件”)，或(Ii)個別或總體對公司完成交易的能力產生或將產生重大不利影響的任何事件；但在任何情況下，在確定是否已發生或將發生“公司重大不利影響”定義第(I)款下的事件時，不得單獨或同時考慮以下任何情況：(A)適用法律或國際財務報告準則的任何變化或其任何解釋；(B)利率或經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化；(C)根據本協議必須採取的任何行動；(D)任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、(E)任何恐怖主義行為或戰爭行為、敵對行動的爆發或升級、地緣政治條件、當地、國家或國際政治條件；(D)地震、火山噴發或類似事件；(D)網絡攻擊、流行病或流行病(包括針對新冠肺炎或新冠肺炎措施採取或避免採取的任何行動；或在本協定日期之後對此類新冠肺炎措施或解釋的任何改變)；(F)公司本身及公司本身未能滿足任何預測或預測(但本條(F)中的例外情況不應阻止或以其他方式影響對公司造成或促成重大不利影響的任何事件的確定，除非該事件根據本定義(A)至(E)或(G)至(H)條中的任何一項被排除在外)、(G)一般適用於公司及其附屬公司所在行業或市場的任何事件、(H)收購方採取的或應收購方要求採取的任何行動；(I)本協議的宣佈和交易的完成，包括對公司及其子公司與第三方的合同關係或其他關係的任何終止、減少或類似的不利影響(但在每種情況下僅限於可歸因於該聲明或完成的程度)(對與政府當局的許可證的影響除外，其影響不應被排除)或(J)公司披露函中陳述的構成公司重大不利影響的任何事項(不考慮本條款(J))；此外，就(A)、(B)、(D)、(E)及(G)條中的每一項而言，任何該等事件如對公司及其附屬公司的整體業務、資產、負債、經營結果或狀況，相對於該等人士所在行業中其他處境相似的參與者造成不成比例的不利影響，則在決定是否有或合理地預期會有重大不利影響時，不得被排除在該等事件之外，並須予以考慮。但僅限於對本公司及其附屬公司作為一個整體相對於該等類似情況的參與者產生的增量不成比例影響的程度。

“公司普通股”是指公司的普通股，面值0.0001美元。

“公司關聯方”指任何(A)成員、股東或股權持有人，他們與其聯屬公司直接或間接持有或有權收購本公司或其任何附屬公司已發行股本總額不少於5%的股份，或(B)任何董事(包括任何代名人及替代董事)、本公司或其任何附屬公司或更高級別人員的高級管理人員、董事或高管級僱員或前述人士的任何直系親屬，在(A)及(B)項的情況下，不包括本公司及其任何附屬公司。

“公司股份”是指公司普通股。

“公司股東”是指持有任何公司普通股的任何人。

“公司交易費用”是指公司或其任何子公司或附屬公司、Pubco、合併子公司I或合併子公司II應支付的任何合理和有文件記錄的所有自付費用和支出(無論是否為其開具賬單或應計)，包括(A)財務顧問、投資銀行、數據室管理員、律師、會計師和其他顧問和服務提供商(包括顧問和公關公司)的所有費用、成本、費用、經紀費用、佣金、尋找人費用和支出，及(B)本公司或其任何附屬公司或聯營公司須就有關交易向政府當局支付的任何及所有申請費。

“合同”是指任何具有法律約束力的(無論是書面的還是口頭的)合同、契據、協議、分包合同、租賃、許可證、再許可、保險單、採購訂單或任何性質的、具有任何未決權利或義務的承諾。

“版權許可”是指作為受該許可約束的軟件的使用、修改和/或分發的條件的任何許可，該許可要求受該許可約束的該軟件或受該許可約束的該軟件中包含、派生、使用或分發的其他軟件(I)在軟件的情況下，以非二進制形式(例如，源代碼形式)提供或分發，(Ii)被許可用於製作衍生作品，(Iii)按照允許對本公司或本公司產品的任何附屬公司或其部分或其接口進行反向工程、反向組裝或拆卸(法律實施除外)或(Iv)可免費再分發的條款獲得許可。版權許可包括GNU通用公共許可、GNU Lesser通用公共許可、Mozilla公共許可、通用開發和分發許可、Eclipse公共許可和所有知識共享“Sharealike”許可。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何演變或突變，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“新冠肺炎措施”是指任何政府當局頒佈的任何檢疫、“避難所”、“待在家中”、裁員、社會隔離、關閉、關閉、隔離、安全或類似的法律、指示或指南，包括新加坡衞生部、香港衞生署、香港衞生防護中心、美國疾病控制和預防中心、馬來西亞衞生部、泰國衞生部、菲律賓衞生部、臺灣衞生福利部或世界衞生組織。對於處境相似的公司，與新冠肺炎相關或對其做出迴應。

“披露函”指公司披露函或收購方披露函(視情況而定)。

“DTC”指存託信託公司。

“環境法”係指與危險材料、污染、或環境或自然資源的保護或管理、或保護人類健康(與接觸危險材料有關)有關的任何和所有適用法律。

“股權證券”就任何人士而言，指該人的任何股本、股權、會員權益、合夥權益或註冊資本、合資企業或其他所有權權益，以及可直接或間接轉換為該等股本、股權、會員權益、合夥權益或註冊資本、合資企業或其他所有權權益(不論該等衍生證券是否由該人士發行)的任何期權、認股權證或其他證券(為免生疑問，包括債務證券)。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”指任何聯屬公司或企業，不論是否註冊成立，與本公司一起被視為守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的“單一僱主”。

“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。

“交換比率”指的比率等於(A)8,280,000,000美元除以收購贖回價格除以(B)在緊接首次合併生效時間前已發行及已發行的公司普通股數目。

“高管級員工”是指本公司或本公司任何附屬公司應支付的年基本工資超過20萬美元的任何本公司或其子公司的員工。

“首次合併對價”指(I)公司創辦人以外的公司股東應收的相當於第3.1(A)(I)節規定的交換比率的上市公司A類普通股；(Ii)公司創辦人應收的B類普通股，等於第3.1(A)(I)節規定的交換比率。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。

“規範性文件”是指任何人(非個人)用以確立其合法存在或管理(S)其內部事務的法律文件(S)。例如，公司的“管理文件”是其公司註冊證書和章程，有限合夥的“管理文件”是其有限合夥協議和有限合夥證書，開曼羣島豁免股份有限公司的“管理文件”是其組織章程大綱和章程細則，開曼羣島有限責任公司的“管理文件”是其有限責任公司協議。

“政府官員”是指任何官員、幹部、公務員、僱員或任何以官方身份代表任何政府當局（包括任何政黨或其官員）行事的任何其他人員、任何政治職位候選人或政府擁有或控制實體的任何僱員。

“政府當局”是指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、税務、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機關或機構、法院或法庭。

“政府命令”係指在每種情況下由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、禁令、法令、令狀、規定、裁定或裁決。

“危險材料”是指任何(I)污染物、污染物、化學物質、(Ii)工業、固體、液體或氣態有毒或危險物質、材料或廢物、(Iii)石油或其任何餾分或產品、(Iv)石棉或含石棉材料、(V)多氯聯苯、(Vi)氯氟烴或(Vii)其他物質、材料或廢物，在每種情況下，這些物質、材料或廢物均受任何環境法管制或可根據環境法追究責任。

“國際財務報告準則”是指由國際會計準則理事會發布並不時生效的國際財務報告準則。

“負債”是指對任何人而言，不重複的任何債務，或有或有債務或其他債務，涉及(A)借款的所有債務的本金和溢價(如有)，包括應計利息和任何每日應計利息，(B)國際財務報告準則下資本化租賃債務的本金和利息部分，(C)從信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票和其他類似票據上提取的金額(包括任何應計和未付利息)(僅限於實際提取的此類金額)，(D)債券、債權證、票據和類似票據所證明的債務的本金和溢價(如有)；(E)利率保護協議和貨幣債務互換、對衝或類似安排的終止價值(不與其支持或擔保的其他債務重複)；(F)支付已交付的財產和設備的延期和未付購入價的所有債務的主要組成部分，包括“賺取”和“賣方票據”；及(G)破碎費、預付或提前終止保費、罰款，及(H)上文(A)至(G)項所述另一人士的所有債務，或本公司或其任何附屬公司已直接或間接、共同或個別為其提供擔保、舒適、健康或任何類似承諾的所有債務。

“知識產權”是指世界各地任何類型或性質的知識產權中的任何權利或對知識產權的任何權利，包括所有：(I)專利、專利申請、發明披露及其所有相關的延續、部分延續、分割、重新發布、重新審查、替代和延伸；(Ii)註冊和未註冊的商標、徽標、服務標誌、商品外觀和商號、口號、未決申請、互聯網域名和社交媒體句柄，以及公司或其任何子公司或其各自業務的商譽；(3)已登記和未登記的著作權，以及著作權登記申請，包括在軟件和其他作者作品上的相應權利；和(4)商業祕密、專有技術和其他保密信息或專有權利。

“國際貿易法”係指由任何相關政府機構管理、頒佈或執行的所有出口、進口、海關、反抵制和其他貿易法律或計劃，包括但不限於：(A)美國出口管理條例、美國國際武器貿易條例以及由美國海關和邊境保護局管理的進口法律和法規；(B)由美國商務部和財政部管理的反抵制法律；以及(C)任何相關司法管轄區內適用於公司或其任何子公司的任何其他類似的出口、進口、海關、反抵制或其他貿易法律或計劃。

“投資公司法”係指經修訂的1940年投資公司法。

“美國國税局”指美國國税局。

“就業法案”指的是修訂後的2012年創業法案。

“法律”係指任何政府當局的任何法規、法律、條例、規則、規章或政府命令，或主管政府當局對上述規定或解釋的任何規定或解釋，包括普通法和民法及衡平法的一般原則。

“租賃不動產”是指公司或其任何子公司租賃、許可、轉租或以其他方式使用或佔用的所有不動產。

“許可證”是指政府主管部門的任何批准、授權、同意、許可證、登記、許可或證書。

“留置權”是指所有留置權、按揭、信託契約、質押、質押、產權負擔、擔保權益、不利申索、期權、優先購買權、租賃、轉租、許可證、限制、索賠或其他任何種類的留置權，不論是雙方同意的、法定的還是其他形式的，也不論是根據適用法律提交、記錄或完善的(包括對任何資產所得收入的任何限制、對任何資產用途的任何限制以及對任何資產所有權任何其他屬性的擁有、行使或轉讓的任何限制，但在任何情況下均不包括適用證券法下的轉讓限制)。

“開放源碼許可證”指符合開放源碼定義(由開放源碼倡議公佈)或自由軟件定義(由自由軟件基金會公佈)的任何許可，或任何實質上類似的許可，包括由開放源碼倡議批准的任何許可或任何知識共享許可。“開放源碼許可”應包括版權許可。

“開放源碼材料”指任何受開放源碼許可證約束的軟件。

“PCAOB”指美國上市公司會計監督委員會。

“準許留置權”是指(1)在正常業務過程中產生的技工、實物和類似的留置權，涉及(A)尚未到期和應支付的或正在通過適當的程序真誠地爭奪的任何金額，以及(B)已根據國際財務報告準則設立足夠的應計項目或準備金，(2)已根據國際財務報告準則(IFRS)確定足夠的應計項目或準備金，或(B)已根據國際財務報告準則(關於公司或其任何附屬公司)或公認會計原則(關於收購事項)設立足夠的應計項目或準備金的項目留置權。(Iii)業權、地役權、侵佔、契諾、通行權、條件、從對該等不動產的實際檢查或當前的準確調查中可明顯看到的事項、限制及其他類似的押記或產權負擔，而該等限制及其他相類的押記或產權負擔總體上並不對租賃不動產的價值造成重大損害或對其用途造成重大幹擾；。(Iv)就任何租賃不動產而言，(A)各出租人對該等不動產的權益及權利，包括任何法定的業主留置權及其任何留置權，。(B)根據不動產租契準許的任何留置權。和(C)對租賃不動產所屬不動產的基本費用所有權構成限制的任何留置權，(V)任何政府當局頒佈的、總體上不對租賃不動產的當前使用造成重大幹擾或對其價值造成重大損害的分區、建築物、權利和其他土地使用和環境法規，(Vi)按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的非排他性知識產權許可證，(Vii)根據經營或資本租賃安排確保支付尚未到期或應支付金額的租金的普通購置款留置權和留置權，(Viii)在正常業務過程中產生的與與工傷補償、失業保險或其他類型的社會保障有關的借款的以往慣例所產生的其他留置權；(Ix)公司或其任何附屬公司所擁有的任何建築物或其他改善的租賃不動產項下有利於業主的復原權；及(X)在正常業務過程中產生的與以往慣例一致的其他留置權，該等留置權不會個別地或整體地對受該留置權影響的財產的使用造成重大或不利影響，或造成重大幹擾，本公司及其子公司業務的正常運作，作為一個整體，或收購方(視情況而定)。

“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、法人團體或非法人團體、合資企業、股份公司、政府機關或機構或其他任何類型的實體。

“首次合併計劃”指實質上以附件A形式提出的合併計劃，以及根據開曼公司法及其條款作出的任何修訂或變更。

“第二次合併計劃”指實質上以附件b形式的合併計劃，以及根據開曼公司法的規定及其條款作出的任何修訂或變更。

“公共公司A類普通股”是指公共公司的A類普通股，每股票面價值0.000001美元，享有公共公司章程規定的權利，並受公共公司章程的限制。

“公共公司B類普通股”是指公共公司的B類普通股，每股面值0.000001美元，享有公共公司章程規定的權利，並受其限制。自適用記錄日期起，每持有一股pubco b類普通股，每持有一股pubco b類普通股，將有權獲得二十(20)張投票權。

“上市公司普通股”，統稱為上市公司A類普通股和B類普通股。

“pubco認股權證”是指在第二次合併生效時，pubco可發行的認股權證，以交換收購權證。

“贖回收購股份”是指符合資格(根據收購憲章確定)的收購公眾股份持有人已有效行使(而非有效撤銷、撤回或喪失)其收購股東贖回權利的收購公開股份。

“一個人的代表”是指該人或其附屬公司的高級職員、董事、僱員、會計師、顧問、法律顧問、顧問、代理人和其他代表。

“必要的公司股東”是指公司股東合計持有所有已發行和已發行的公司股票的大多數，使公司股東無需任何其他公司股東的贊成票即可獲得公司股東的批准。

“受限制的人”指美國商務部的拒絕人員名單、未經核實的名單或實體名單或美國國務院的禁止名單上的任何人。

“制裁管轄權”是指受到全面制裁的任何國家或地區(在本協議簽訂時，古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、敍利亞、委內瑞拉和烏克蘭的克里米亞地區，以及烏克蘭的扎波里日希亞和赫森地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國的非政府控制區)。

“受制裁人員”是指：(A)根據任何受制裁司法管轄區的法律組織的人，或居住在或位於任何受制裁司法管轄區的人，(B)列入任何受制裁人員名單(包括但不限於美國財政部的特別指定國民和受阻人員名單和部門制裁識別名單)的任何人；或由聯合國安全理事會、英國財政部、歐盟、任何歐盟成員國或本公司或其任何子公司運營的任何其他政府機構維護或管理的任何類似名單)，或(C)直接或間接由(A)或(B)項所述的任何人控制或代表或按其指示行事的50%(50%)或以上的股份。

“制裁”係指由以下國家不時實施、頒佈或執行的貿易、經濟和金融制裁法律、禁運和限制性措施：(A)美國(包括通過美國財政部外國資產管制辦公室或國務院)、(B)歐盟或任何歐盟成員國、(C)聯合國安全理事會、(D)英國國王陛下財政部，或(E)公司或其任何子公司運營的任何其他政府機構。

“薩班斯-奧克斯利法案”係指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“第二合併對價”是指根據第3.1(B)節收購方應收的所有pubco普通股和pubco認股權證的總和。

“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。

“贊助商”指開曼羣島的有限責任公司Bukit Jalil Global Investment Ltd.。

“附屬公司”對個人、公司或其他實體而言，是指股權證券或股權的投票權超過50%(50%)的個人直接或間接由此人擁有，如屬有限合夥、有限責任公司或類似實體，則此人為普通合夥人或管理成員，或有權指導該實體的政策、管理及事務，而當其股權證券或股權的投票權實質上全部由此人擁有或控制時，附屬公司即為此人的“全資附屬公司”。儘管有上述規定，就本協議第四條而言，除第4.9節的目的外，本公司披露函件第1.1(F)節所載的任何實體均不得或被視為本公司的附屬公司，而本公司披露函件第1.1(F)節所載的該等實體均應並被視為本公司的附屬公司。

“存續公司股份”是指存續公司的普通股。

“税”或“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有聯邦、州、地方、外國或其他税收，包括所有收入、毛收入、許可證、工資、重新徵收、淨值、就業、欺詐和無人認領的財產義務、消費税、遣散費、印花税、佔有税、保費、暴利、環境税、關税、股票證券、從價計價、增值税、存貨、特許經營權、利潤、扣繳、社會保障(或類似)、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、政府收費、關税、政府當局徵收的税、替代性或附加性最低税或估計税性質的徵款和其他類似收費，包括任何利息、罰款或附加税。

“納税申報表”是指向任何政府主管部門提交或要求提交的與税收有關的任何報税表、聲明、報告、表格、報表、資料説明書或其他文件，包括任何退税要求、任何資料報税表以及上述任何表格、附件、修正案或補充文件。

“交易文件”統稱為本協議、第一次合併計劃、第二次合併計劃、公司股東支持協議、保薦人支持協議、權證協議的轉讓、假設和修訂、註冊權協議以及根據本協議或其訂立或交付的任何其他協議、文件或證書，而“交易文件”一詞指其中任何一項。

“交易”是指本協議或任何其他交易文件所考慮的合併和每一項其他交易。

“財政部條例”係指美國財政部根據本守則頒佈的條例(無論是以最終形式、擬議形式或臨時形式)，並可不時予以修訂。

“信託代理人”是指大陸股份轉讓信託公司。

第1.2節。建築業。

(A)除本協定上下文另有要求外，(I)任何性別的詞語包括彼此的性別；(Ii)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數；(Iii)術語“本協定”、“本協定”、“特此”及衍生或類似詞語是指整個協定；(Iv)術語“條款”或“節”是指本協定的具體條款或章節；(V)“包括”一詞應指“包括但不限於”和(Vi)“或”一詞應是斷言但不是排他性的。

(B)除非本協議上下文另有要求，對法規的提及應包括根據本協議頒佈的所有法規，對法規或法規的提及應解釋為包括合併、修訂或取代法規或法規的所有法規和規章規定。

(C)凡本協議所指的天數，除非明確規定營業日，否則該數字應指日曆日。

(D)本報告中使用的、未作明確定義的所有會計術語應具有《國際財務報告準則》賦予它們的含義。

第1.3節。知識。如本文所用，(A)本公司“知悉”一詞指本公司披露函件第1.3節所指人士所知悉；(B)“知悉”收購人一詞應指收購書第1.3節所指認人士的實際知悉，在任何情況下，該等人士將會透過對直接下屬的合理查詢而獲得該等資料；及(C)收購實體的“知悉”一詞應指各收購實體董事的實際所知。

第二條

合併;合併結束

第2.1條。成交前的行動。在緊接第一次合併生效時間之前，已獲得公共公司的股東批准和/或董事會批准(視情況而定)，批准：(I)在緊接第一次合併生效時間之前生效的公共公司的管理文件應予以修訂和重述，並以修訂和重述的公共公司組織章程大綱和章程細則的形式全部取代，作為附件C(“公共公司憲章”)，經如此修訂和重述後，公共公司章程應是公共公司的組織章程大綱和章程細則，直至此後根據章程條款和開曼公司法進行修訂；(Ii)公關公司董事會應由本公司在第一次合併生效時及之後的董事組成，惟在第二次合併生效日期及之後，公關公司董事會須增加一名由本公司提名的董事及一名由保薦人提名的董事；及(Iii)緊接第一次合併生效時間前的本公司高級人員應為公關公司的高級職員，並須根據第一次合併生效日期後公關公司的管治文件的條款擔任該職位。

第2.2條。第一次合併。

(A)首次合併。在不遲於第10.1節所載所有條件須於首次完成或獲豁免後三(3)個營業日的日期(根據其條款須於首次完成時滿足或放棄的條件除外)，或收購方與本公司以書面議定的其他時間或其他方式，本協議擬進行的與首次合併有關的交易(“首次完成”)將根據第12.9節以電話會議及交換文件及簽署的方式遠程進行。於首次完成合並時，第I分部將與本公司合併並併入本公司，而本公司為首次合併(首次完成當日，即“首次完成日期”)的尚存公司。於首個截止日期，於首次完成時，Pubco、本公司及合併第I分部須籤立並安排向開曼羣島註冊處處長提交首次合併計劃(大致以本協議附件B所載的形式)及根據開曼公司法或任何其他適用法律的適用條文所需的其他文件，以使首次合併生效。第一次合併應在開曼羣島註冊處登記第一次合併計劃時生效，或在收購人、合併分會I和公司以書面商定並在第一次合併計劃中規定的開曼公司法允許的較晚時間生效，但該較後時間不應日期晚於第二個日期(2^nd)首次合併計劃向開曼羣島註冊處提交和登記之日(“首次合併生效時間”)之後的營業日。

(b)向公司股東發出書面反對的通知。如果任何公司股東在公司股東大會上獲得公司股東批准之前，根據《開曼羣島公司法》第238（2）條向公司提交對首次合併的書面反對（均為“公司書面反對”）：

(I)根據《開曼公司法》第238(4)條，公司應在獲得公司股東批准之日起二十(20)天內，迅速向已對公司提出書面反對的公司股東發出首次合併授權的書面通知(“公司授權通知”)，以及

(Ii)除非收購方及本公司以書面協議選擇放棄本第2.2(B)(Ii)條，或除非在協議終止日期前仍有少於二十一(21)天，否則任何一方均無義務開始第一次合併，且首次合併計劃須在發出本公司授權通知之日(即根據開曼公司法第238(5)條容許發出選擇異議的書面通知的期限)後至少二十(20)天后方可提交開曼註冊處。如開曼公司法第239(1)節所述)，但在任何情況下，必須滿足或放棄第10.1節、第10.2節和第10.3節規定的所有條件。

(C)第一次合併的影響。在首次合併生效時及之後，首次合併應具有本協議、首次合併計劃和開曼公司法適用條款規定的效力。在不限制前述規定的一般性的原則下，在第一次合併生效時，公司和合並附屬公司的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、責任和義務應歸屬併成為公司作為尚存公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、責任和義務，其中應包括公司承擔本協議和合並附屬公司以及本公司或合併附屬公司作為一方的任何和所有協議、契諾、責任和義務。此後，本公司將作為Pubco的全資子公司存在，合併第I分部的單獨法人存在將不復存在。

(D)尚存公司的組織文件。於第一次合併生效時，於緊接第一次合併生效時間前有效的公司章程須予修訂及重述，並以附件附件第二次經修訂及重述的本公司組織章程大綱及細則(“尚存公司章程細則”)的形式整體取代，而經如此修訂及重述的應為尚存公司的組織章程大綱及章程細則，直至其後根據章程條款及開曼公司法修訂為止。

(E)尚存公司的董事及高級人員。自第一次合併生效之日起，合併第一子公司的董事將不再任職，尚存公司的董事會及高級職員應由緊接第一次合併生效前的本公司董事會及高級職員組成。每名董事及尚存公司的高級職員應根據尚存公司的章程細則任職，直至彼等根據尚存公司的章程細則被免職或辭職或其各自的繼任人獲妥為推選或委任並符合資格為止。

(F)本公司持有的pubco普通股。於首次合併生效時及緊接發行構成首次合併代價的一股或多股pubco普通股後，本公司須將緊接首次合併生效時間前已發行及已發行的pubco普通股(定義見下文)(“退回股份”)免費交予pubco，而所有該等交回的交易前pubco普通股將由pubco註銷。

第2.3條。第二次合併。

(A)第二次合併。根據第2.3(B)節的規定，在第10.1節、第10.2節和第10.3節中規定的所有條件均已滿足或放棄後(根據其條款，在第二次成交時滿足或放棄的條件除外)，且不遲於第一次成交後的一(1)個工作日，或在收購方和公司書面商定的其他時間或其他方式，根據第12.9節的規定，本協議計劃進行的與第二次合併有關的交易的結束(“第二次完成”)應通過電話會議以及交換文件和簽名的方式遠程進行。在第二次合併時，收購人應與第二次合併合併為第二次合併，收購人為第二次合併中倖存的公司(第二次合併發生之日，即“第二次完成日”)。於第二個截止日期，Pubco、Acquiror及Merge Sub II應籤立並安排向開曼羣島註冊處處長提交第二次合併計劃，以及根據開曼公司法或任何其他適用法律的適用條文可能需要的其他文件，以使第二次合併生效。第二次合併將於開曼註冊處處長登記第二次合併計劃之時生效，或第二次合併附屬公司及收購人經尚存公司事先書面同意並於第二次合併計劃指定的開曼公司法許可的較後時間生效，惟該較後時間不得遲於第二次合併計劃向開曼註冊處處長提交及登記之日後第二(2)個營業日(“第二次合併生效時間”)。

(B)向提交書面反對意見的股東發出收購通知。如果任何收購方股東在收購方股東大會上獲得收購方股東批准之前，按照《開曼公司法》第238(2)條的規定，對第二次合併提出書面反對意見(每一項“收購方書面反對意見”)：

(I)根據《開曼公司法》第238(4)條，收購方應在取得收購方股東批准之日起二十(20)天內，迅速向已提出收購方書面反對意見的每一位此類收購方股東發出授權第二次合併的書面通知(“收購方授權通知”)。

(Ii)除非收購方與本公司(或本公司(或在第一個成交日及之後尚存的公司)以書面協議選擇放棄本第2.3(B)(Ii)條，或除非在協議終止日期前仍有少於二十一(21)天，否則任何一方均無義務開始第二次成交，且自發出收購授權通知之日起至少二十(20)天(即根據《開曼公司法》第238(5)條容許書面通知選擇提出異議的期間)，方可向開曼註冊處處長提交第二次合併計劃。如開曼公司法第239(1)節所述)，但在任何情況下，必須滿足或放棄第10.1節、第10.2節和第10.3節規定的所有條件。

(C)第二次合併的影響。在第二次合併生效時及之後，第二次合併應具有本協議、第二次合併計劃和開曼公司法適用條款所規定的效力。在不限制前述一般性的前提下，在第二次合併生效時，收購和合並子公司II的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務和義務應歸屬併成為作為尚存子公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務和義務(包括與信託賬户有關的所有權利和義務)，其中應包括通過收購承擔本協議以及收購或合併子公司II為一方的任何和所有協議、契諾、義務和義務。此後，收購方將作為pubco的全資子公司存在，第二合併子公司的單獨法人存在將不復存在。

(D)尚存子公司的組織文件。於第二次合併生效時，於緊接第二次合併生效前生效的經修訂及重述的收購章程大綱及章程細則須予修訂及重述，並以附件D(“尚存附屬公司的章程細則”)的第二份經修訂及重述的收購章程大綱及章程細則的形式全部取代，而經如此修訂及重述的將為尚存附屬公司的組織章程大綱及章程細則，直至其後根據其條款及開曼公司法修訂為止。

(E)尚存附屬公司的董事及高級人員。在第二次合併生效時間，緊接第二次合併生效時間前的合併第二分部的現有董事和高級職員將成為尚存子公司的董事和高級職員，而緊接第二次合併生效時間之前的現有董事和收購高級職員將辭職並停止在尚存子公司的職位。

第2.4條。免税重組很重要。在第一次完成之前，(A)合併子公司一將選擇不被視為獨立於PUBCO的實體，以及(B)在每種情況下，對於美國聯邦所得税而言，合併子公司二將選擇被視為公司，自其成立之日起生效，且此後不得更改該分類。本協議的任何一方不得采取任何行動，或故意不採取任何行動，而採取行動或不採取行動將合理地預期會阻止、損害或阻礙預期的税收待遇。對於美國聯邦所得税(以及遵循美國聯邦所得税處理的任何適用的州或地方税)，雙方應準備並提交與預期税收處理一致的所有納税申報單，並且不得在任何納税申報單上或在與税收有關的任何審計、訴訟或其他程序過程中採取任何不一致的立場，除非《守則》第1313(A)節所指的裁決另有要求。本協議作為財務條例1.368-2(G)和1.368-3(A)中關於第一次合併和第二次合併中的每一次合併的單獨的“重組計劃”，根據守則第354、361和368節及其頒佈的財務條例的目的而通過。

第三條

合併對公司和收購股票證券的影響

第3.1節。轉換公司和收購證券。

(A)在第一個截止日期和第一個合併生效時間，憑藉並作為第一次合併的議定代價，而無須公司股份或合併第I分部的證券的任何持有人採取任何行動：

(i)公司交換股份。每股公司交換股份應自動註銷並停止存在，以換取接收新發行的PubCo A類普通股或PubCo b類普通股（如適用）的部分權利，該部分等於交換比率，不含利息，根據第3.1（c）節進行四捨五入。自首次合併生效時間起，公司交換股份的每位持有人將不再對公司或倖存公司的證券擁有任何其他權利，除非本文明確規定。

(Ii)庫藏股。儘管有上文第3.1(A)(I)條或本協議任何其他相反規定，如有任何公司股份在緊接首次合併生效日期前由本公司持有作為庫存股，或由本公司任何直接或間接附屬公司持有的任何公司股份，該等公司股份將自動註銷，並將不復存在，而無須進行任何轉換或為此支付或其他代價。

(Iii)持異議的公司股份。異議公司股東於緊接首次合併生效時間前發行及發行的每股異議公司股份，將根據第3.4節自動註銷及不復存在，其後僅代表根據開曼公司法第238條釐定的該等異議公司股份的公平價值及開曼公司法授予的其他權利。

(四)合併第一分部股份。緊接首次合併生效日期前已發行及尚未發行的合併附屬I股(定義見下文)將自動轉換為尚存公司的一股已有效發行、繳足股款及不可評税的普通股，該普通股將構成尚存公司股本中唯一已發行及已發行的股份。

(B)在第二次合併生效時，憑藉第二次合併的議定代價，並作為該等代價的一部分，而無須任何證券收購人或第二次合併的證券持有人採取任何行動：

(I)收購單位。緊接第二次合併生效時間前已發行及尚未發行的每一收購單位將自動分離，其持有人將被視為根據適用收購單位(“單位分離”)的條款持有一股收購普通股、一半收購認股權證及一項收購權利；惟不會就單位分離發行零碎收購認股權證，以致收購單位持有人於單位分離時將有權收取零碎收購認股權證，則將於單位分離時向該持有人發出的收購認股權證數目須四捨五入至最接近的收購認股權證數目。標的收購普通股、收購權證及收購權利於單位分拆後持有或被視為持有的，須根據本第3.1(C)條的適用條款轉換。

(2)取得權。緊接第二次合併生效時間前已發行及尚未發行的每項收購權利將自動轉換為十分之一(1/10)收購普通股(“收購權利轉換”)；惟不會發行與收購權利轉換有關的收購普通股，以致收購權利持有人於收購權利轉換時將有權獲得零碎收購普通股，則收購權利轉換時將向該持有人發行的收購普通股數目應向下舍入至最接近的收購普通股整數。

(Iii)收購普通股。緊接第3.1(B)(I)節和第3.1(B)(Ii)節規定的單位分立和收購權轉換之後，在緊接第二次合併生效時間之前發行和發行的每股收購普通股(為免生疑問，包括因單位分立和收購權利轉換而持有的收購普通股)(但不包括(1)第3.1(B)(V)節所指的任何收購普通股，(2)贖回收購股份和(3)異議收購股份)自動註銷並不復存在，以換取一股新發行的Pubco普通股。自第二次合併生效之日起，各收購股東將不再擁有該等收購普通股的任何其他權利，除非本協議另有明文規定。

(4)交換收購認股權證。緊接第二次合併生效時間前尚未發行的每份收購認股權證(為免生疑問，包括因單位分拆而持有的收購認股權證)將不再作為收購普通股的認股權證，並由pubco承擔及轉換為購買一股pubco普通股的認股權證(每股為“pubco認股權證”)。根據轉讓、假設及修訂協議的規定，每份Pubco認股權證應繼續擁有並須受緊接第二次合併生效時間前適用於該等收購認股權證的相同條款及條件(包括任何回購權及無現金行使條款)所規限。

(五)收購國庫股。儘管上文第3.1(B)(Iii)條或本協議任何其他規定有相反規定，如在緊接第二次合併生效前，有任何收購方持有的收購方普通股作為庫存股，或收購方的任何直接或間接附屬公司持有的收購方普通股，該等收購方普通股將自動註銷，並將不復存在，而無需進行任何轉換或支付或其他代價。

(六)贖回收購方股份。緊接第二次合併生效時間前已發行及尚未發行的每股贖回收購股份將自動註銷及不復存在，其後將僅代表根據收購憲章獲支付每股收購或贖回價格的權利。

(七)異議收購股份。持異議收購方股東於緊接第二次合併生效時間前發行及發行的每股異議收購股份，將根據第3.4節自動註銷及不復存在，其後僅代表獲支付根據開曼公司法第238條釐定的該等異議收購股份的公平價值的權利及開曼公司法授予的其他權利。

(Viii)合併子II股份。緊接第二次合併生效日期前已發行及已發行的合併附屬第二期股份(定義見下文)將自動轉換為尚存附屬公司的一股已有效發行、繳足股款及不可評税的普通股，該普通股將構成尚存附屬公司股本中唯一已發行及已發行的股份。

(C)儘管本協議有任何相反規定，將不會因合併或其他交易而發行任何零碎的公共普通股，而每名原本有權獲得零碎公共普通股的人士(在將有關持有人原本將收到的所有零碎公共普通股合計後)應改為將向該人士發行的公共普通股總數四捨五入至最接近的全部公共普通股。

第3.2節。支付第一筆成交對價。

(A)在首次成交前至少兩(2)個營業日，在可用範圍內，收購方應向本公司提交由信託代理根據信託協議和收購方章程真誠編制的收購方贖回價格計算。本協議項下收購方交付的收購贖回價格的計算應經過公司的合理審查和同意，並應符合本協議的規定。

(B)在第一次合併結束前至少三(3)個工作日，公司應向PUBCO交付一份電子表格(根據第3.2節最終確定，稱為“公司股東電子表格”)，該電子表格由公司根據本協議真誠地編制，並在每種情況下，在緊接第一次合併生效前的每一種情況下，基於相關的、根據收購方可合理接受的假設(詳見本公司股東電子表格)(I)每名持有人的姓名或名稱及地址，以及每名持有人所持有的公司普通股數目，包括本公司持不同意見的股份及(Ii)分配應付予每名本公司股東的首個收市代價。公司在本協議項下提交的公司股東電子表格的內容應經過收購方的合理審查和評論，並應符合本協議的規定，但在任何情況下，公司仍應對公司股東電子表格的內容承擔全部責任。雙方同意，Pubco在發佈第一次合併對價時應有權依賴公司股東電子表格。

(C)為澄清起見，本第3.2節或本公司股東電子表格所載任何內容均不得解釋或視為：(I)修改本公司根據第7.1(J)節所承擔的義務，以取得收購人對發行任何證券的事先同意；或(Ii)更改或修訂首個成交代價的定義。

第3.3條。扣留。儘管本協議有任何其他規定，收購人、公共公司和公司均有權從根據本協議應支付的任何金額中扣除和扣繳根據守則或任何其他適用税法(分別由收購人、公共公司或公司合理確定)要求從該金額中扣除和扣繳的税款。在任何數額被如此扣除和扣留的範圍內，被扣除和扣留的數額應(A)及時匯給適當的政府當局，(B)就本協定的所有目的而言，視為已支付給被扣除和扣留的人。

第3.4條。持不同意見的股份。

(A)儘管本協議有任何相反的規定，並且在開曼公司法下可用的範圍內，在緊接第一次合併生效時間之前發行和發行的公司股票，由根據開曼公司法第238條有效行使異議人士權利並以其他方式遵守開曼公司法關於行使和完善異議人士權利的所有條款的公司股東持有的公司股份，不得轉換為，該等持不同意見的公司股東無權收取適用的首次合併代價，除非及直至該持不同意見的公司股東未能完善或撤回或以其他方式喪失其根據開曼公司法享有的持不同政見者的權利。根據開曼公司法未能履行或有效撤回或以其他方式喪失持不同政見者權利的任何公司股東所擁有的本公司股份，將不再為持不同政見者的公司股份，並隨即被視為已根據第3.1(A)(I)條轉換為並可交換收取適用的第一次合併代價的權利，而不涉及任何權益。

(B)儘管本協議有任何相反的規定，並在開曼公司法下可用的範圍內，收購在緊接第二次合併生效時間之前發行和發行的普通股，以及由收購方股東持有的普通股，而收購方股東應已根據開曼公司法第238條有效行使持不同政見者對該收購普通股的權利，並以其他方式遵守開曼公司法關於行使和完善持不同政見者權利的所有條款(“異議收購股”，且該等異議收購股的持有人為“異議收購方股東”)不得轉換為，該等持不同意見的收購股東無權收取pubco的適用證券，除非及直至該持不同意見的收購股東未能完善或撤回或以其他方式喪失其根據開曼公司法享有的異議人士權利。任何收購股東所擁有的收購普通股如未能完成或根據開曼公司法有效撤回或以其他方式喪失其持不同政見者的權利，將不再為異議收購股份，並於第二次合併生效時被視為已轉換為及可交換收取pubco適用證券的權利，而根據第3.1(B)(Iii)條並無任何利息。

(C)在第一次成交前，公司應發出收購要約，收購方應立即向公司發出書面通知，告知公司根據開曼公司法提出的任何持不同政見者的權利要求，公司分別從公司股東那裏收到該要求，並通過收購要約撤回該等要求，公司和收購方各自應完全控制各自就持不同政見者的股東權利進行的談判和訴訟。除非事先未經收購方(如屬本公司)或本公司(如屬收購方)事先書面同意，本公司及收購方均不得就其股東行使其對第一次合併或第二次合併(如適用)持不同意見的權利作出或承諾或同意支付任何款項，或承諾或同意就任何評估要求達成和解或妥協，但在任何有關情況下不得無理扣留有關同意。

第四條

公司的陳述和保證

除非(A)本公司在本協議日期向收購方提交的披露函件(“公司披露函件”)中所載的規定，該函件可在緊接第一個成交前由公司補充(在第12.10條的規限下，該函件的每一節限定了本第四條中相應編號和字母的陳述和保證)，以及(B)本協議、其他交易文件或與該等交易相關的其他明確規定，公司於本協議之日陳述並認股權證收購，截至第一次關閉時和第二次關閉時(就第二次關閉而言，尚存的公司)如下：

第4.1節。公司組織。本公司已正式註冊成立、組成或組織，並根據其註冊成立或組織司法管轄區的法律有效存在，並擁有必要的公司或公司權力(如適用)，以及擁有、租賃或經營其所有物業及資產及經營其現時所經營的業務的權力。修訂至本協議日期的公司管理文件，以及之前由公司或代表公司提供以獲取的文件，均屬真實、正確和完整。本公司在其財產所有權或其活動性質要求其獲得如此許可或符合資格或良好聲譽(如適用)的每個司法管轄區內，均獲正式許可或合資格，且作為外國或省外公司(或其他實體，如適用)的良好聲譽，除非未能獲得如此許可或資格或良好聲譽，無論個別或整體而言，不會或合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。

第4.2節。子公司。公司披露函件第4.2節列出了截至本協議日期，公司各子公司及其註冊、組建或組織、未償還股權證券和股權證券持有人的管轄權(包括各自的數字和百分比)的完整清單。本公司的附屬公司已正式成立或組織，並根據其註冊成立或組織司法管轄區的法律有效存在，並擁有必要的權力及授權擁有、租賃或經營其各自的所有物業及資產，以及按目前的方式經營其各自的業務。在每一種情況下，公司子公司的管理文件的真實、正確和完整的副本，經本協議日期修訂後，均已由公司或代表公司提供。本公司的每家附屬公司均獲正式許可或合資格，並在其財產所有權或其活動性質要求其獲得如此許可或合資格或良好聲譽(如適用)的每個司法管轄區內，作為外國公司(或其他實體，如適用)的良好聲譽，除非未能獲得如此許可或資格或良好聲譽，無論個別或整體而言，不會或合理地預期會對本公司造成重大不利影響。

第4.3節。適當的授權。

(A)除本公司股東批准外，本公司擁有一切必要的公司或公司權力(視情況而定)，並有權簽署和交付本協議及其作為本協議一方的其他文件，並(在符合第4.5節所述批准的情況下)完成本協議和本協議及本協議項下的所有義務。本協議及本公司擬加入本協議的其他文件的簽署及交付，以及據此及據此擬進行的交易的完成，均已獲本公司董事會正式及有效授權及批准，而本公司並不需要任何其他公司或公司程序來授權本協議及本公司擬加入本協議的其他文件。本協議在第一次完成時或之前，本公司作為本協議一方的其他文件將由本公司正式有效地簽署和交付，本協議構成本公司在第一次完成時或之前作為本協議一方的其他文件將構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對本公司強制執行，但須遵守適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似的法律(現行有效或在本協議日期後頒佈)，這些法律一般影響債權人的權利，並受可執行性的限制。涉及到公平的一般原則。

(B)假設出席人數達到法定人數(根據公司章程釐定)，首次合併及首次合併計劃的批准及授權須經持有至少三分之二(2/3)有權投票的已發行及已發行公司股份的持有人以特別決議案批准，並出席(親身或受委代表)及(根據本公司管治文件釐定)出席由公司董事會正式召集併為此舉行的股東大會(“本公司股東批准”)。上述投票權為本公司訂立本協議及其他交易文件及完成預期交易(包括首次成交)所需的本公司任何股份的唯一投票權。

(C)於本協議日期或之前，本公司董事會已正式通過決議(I)決定本協議及本公司作為本協議訂約方的其他交易文件及據此擬進行的交易對本公司及其股東(視何者適用而定)是明智及公平的，並符合本公司及其股東的最佳利益，及(Ii)授權及批准本公司簽署、交付及履行本協議及本公司擬作為訂約方的其他交易文件以及據此擬進行的交易。除本公司股東批准外，本公司或其任何股東無需採取任何其他公司行動，即可訂立本協議或本公司作為本協議一方的文件，或批准交易。

第4.4節。沒有衝突。在收到第4.5節所述的同意、批准、授權和其他要求後，除《公司披露函》第4.4節所述外，本公司簽署和交付本協議和本公司所屬的其他交易文件，以及完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(A)違反或導致違反或違反本公司的管理文件的任何規定，(B)違反或衝突任何規定，或導致違反，根據適用於本公司或本公司任何子公司的任何法律或政府命令或違約，(C)違反或導致違反任何條款，導致喪失任何權利或利益，或導致加速，或構成(不論是否有適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之)本公司或本公司任何子公司為當事一方或可能受其約束的第4.12節所述類型的任何合同下的違約(或產生任何終止、取消或加速的權利)，或終止或導致任何上述合同的終止，或(D)導致對公司或公司任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權(允許留置權除外)，但在(B)至(D)條的情況下，上述情況的發生不會單獨或總體上對公司根據本協議訂立和履行其各自義務的能力產生重大不利影響，或合理地預期會產生重大不利影響，或(Ii)對本公司及其附屬公司的業務(整體而言)有重大影響或合理地預期會有重大影響。

第4.5條。政府當局；異議。假設本協議中包含的收購陳述和擔保以及收購實體的陳述和擔保的真實性和完整性，公司或其子公司就本協議的簽署或交付或本公司擬完成的交易(包括根據本公司股東協議)不需要公司或其子公司同意、放棄、批准或授權，或指定、聲明或向任何政府當局(每個政府授權)或其他人提交或通知，除非(A)公司披露函第4.5節另有列出，(B)公司股東批准，(C)向美國證券交易委員會提交委託書/註冊聲明，根據適用的州藍天或其他證券法提交與交易有關的其他文件，向開曼羣島註冊處處長登記首次合併計劃和提交相關文件，向開曼羣島註冊處處長提交尚存公司的章程和公共部門章程，並按照開曼羣島公司法在開曼羣島政府公報中公佈首次合併的通知，每種情況下，以及(D)對於任何同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或提交，如果沒有上述各項，(I)對本公司訂立及履行本協議項下責任的能力造成重大不利影響，或(Ii)對本公司及其附屬公司的業務(整體而言)具有重大不利影響，或(Ii)對本公司及其附屬公司的整體業務構成重大不利影響。

第4.6條。公司的資本化。

(A)於本協議日期，本公司股本包括面值0.0001美元的20,000,000,000股普通股，其中500,000,000股已發行及已發行。公司披露函件第4.6(A)節所載的是一份真實、正確及完整的清單，列明截至本協議日期的每一位公司股份記錄持有人及各該等持有人所持有的公司股份數目，合計構成本公司截至本協議日期的全部已發行、已發行及已繳足股本。所有已發行及已發行的公司股份(I)已獲正式授權及有效發行及配發，並已繳足股款；(Ii)已由本公司根據適用法律，包括開曼公司法及聯邦及州證券法，以及(1)本公司管治文件及(2)本公司作為締約方或以其他方式約束該等證券的發行或配發的任何其他適用合約所載的所有要求，發售及發行；(Iii)不受任何購買期權、認購期權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據任何適用法律條文、本公司管治文件或本公司作為訂約方或以其他方式具有約束力的任何合同下的任何類似權利而發行；及(Iv)發行時不受任何留置權的約束(本公司章程所規定的本公司本身留置權除外)。根據適用法律，本公司須就公司股份的所有發行及轉讓向開曼註冊處或任何其他司法管轄區的政府當局提交或提交的所有文件及申報表均已及時及正確地交付或提交。

(B)除本公司披露函件第4.6(B)節另有規定外，本公司並未發行、授予，亦不受任何未償還認購、期權、限制性股票、限制性股票單位、股份增值權、認股權證、權利或其他可轉換、或可交換或可行使公司股份的證券(包括債務證券)、任何其他承諾、催繳、轉換權利、交換權或特權(不論優先認購、合約或根據法律規定)、任何性質的計劃或其他協議所約束或約束，以規定發行額外股份、出售庫藏股或其他股權，或購回或贖回本公司股份或其他股權，或其價值參考本公司股份或其他股權釐定，且並無任何類別的有表決權信託、委託書或任何種類的協議迫使本公司發行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購任何本公司股份。

第4.7條。子公司的資本化。

(A)公司各附屬公司的已發行股本或其他股權證券(僅就本第4.7(A)條的目的而言，不包括收購實體)(I)已正式授權並有效發行和分配，在適用的範圍內是全額繳足和不可評估的；(Ii)在所有重要方面符合適用法律，包括聯邦和州證券法，以及(A)每家此類子公司的管理文件和(B)管理該等證券發行或分配的任何其他適用合同；(Iii)不受任何購買期權、認購期權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何適用法律任何條文下的任何類似權利、每家該等附屬公司的管治文件或任何該等附屬公司作為訂約方或以其他方式約束的任何合約下的任何購買期權、認購期權、優先購買權、認購權或任何類似權利的約束而發行；及(Iv)免費發行且沒有任何留置權。

(B)本公司擁有及實益擁有該等附屬公司所有已發行及未償還的股本證券，且除準許留置權外，並無任何留置權。

(C)除本公司披露函件第4.7(C)節所載者外，並無就該等附屬公司的任何股權證券、任何其他承諾、催繳、換股權利、交換權或特權(不論優先認購權、合約或法律事宜)、任何性質的計劃或其他協議，就發行額外股份、出售庫存股或其他股權作出規定的未償還認購、期權、限制性股票、限制性股票單位、股份增值權、認股權證、權利或其他證券(包括債務證券)而予以行使或交換，或購回或贖回該等附屬公司的股份或其他股本證券，或其價值參考該等附屬公司的股份或其他股本權益釐定，且並無訂立任何類別的有表決權信託、委託書或協議，使本公司的任何附屬公司有責任發行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購其任何股本證券。

第4.8條。財務報表；內部控制。

(A)本公司此前已提供真實完整的經審計綜合財務狀況表及本公司及其附屬公司於2023年12月31日及2022年12月31日止年度的經審計綜合財務狀況表、綜合全面收益表、權益變動表及現金流量表，連同核數師報告，該等報告在所有重要方面均符合適用的會計要求(包括上市公司會計準則)及美國證券交易委員會的規則及規定，適用於註冊人的交易法和證券法(“經審計財務報表”和經審計財務報表連同根據本協議將提交的H1財務報表，稱為“財務報表”)。

(B)除本公司披露函件第4.8(B)節所載者外，財務報表(I)在各重大方面均公平地列示本公司及其綜合附屬公司於有關日期的綜合財務狀況，以及截至該日止各期間的綜合經營業績、綜合收益、綜合權益變動及綜合現金流量(除附註所示，如財務報表為H1，則須作出正常的年終調整及不含附註)，(Ii)按照在所涉期間一致適用的國際財務報告準則編制(就H1財務報表而言，須受正常的年終調整以及沒有腳註的規限)；(Iii)由本公司及其合併附屬公司的賬簿及記錄編制，且在所有重要方面均符合該等準則；(Iv)就經審計的財務報表而言，在所有重大方面均符合適用的會計要求(包括上市公司會計準則)以及適用於註冊人的美國證券交易委員會、交易法和證券法的規則和規定；就本協議日期有效之財務報表而言，及(V)就H1財務報表而言，當本公司根據第7.3節交付並載入於本協議日期後呈交予美國證券交易委員會之委託書/登記報表內時，將在所有重大方面符合適用之會計要求(包括上市公司會計準則)及於有關日期有效之美國證券交易委員會、交易法及證券法之規則及法規。

(C)備考財務報表一經提供，將在所有實質性方面公平地列報其中所列信息，在所有實質性方面符合適用的會計要求(包括PCAOB準則)以及適用於相關會計準則的“美國證券交易委員會”、“交易法”和“證券法”的規則和條例，並且將在與經審計財務報表一致的基礎上編制。根據本公司所知的當前情況及事實，本公司合理地相信編制該等備考財務報表所使用的假設、資料及數據是合理的，其中使用的備考調整將適用於該等備考財務報表所述的交易或情況，而備考調整將適當地應用於編制該備考財務報表時使用的歷史金額。

(D)本公司或任何董事或本公司或其任何附屬公司之高級職員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司之任何獨立核數師概未發現或知悉(I)本公司或其任何附屬公司所採用之內部會計控制制度有任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及本公司管理層或參與編制本公司或其任何附屬公司之財務報表或內部會計控制之其他僱員之任何欺詐行為(不論是否重大)，或(Iii)有關上述任何事項之任何索償或指稱。

(E)本公司維持一套內部會計控制制度，本公司合理地相信該制度足以提供合理保證，以確保(I)交易是按照管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據國際財務報告準則編制財務報表，並維持資產問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產問責是按合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。本公司的賬簿和記錄一直並正在按照國際財務報告準則和任何其他適用的法律和會計要求在所有重要方面進行保存。

(F)除本公司披露函件第4.8(F)節所載者外，本公司或其附屬公司並無向彼等各自的高級管理人員(定義見交易所法令第30條億.7)或本公司或其附屬公司的任何董事作出任何未償還貸款或其他信貸擴展。

第4.9條。未披露的負債。本公司或本公司任何附屬公司並無任何其他負債、債務(包括負債)或針對本公司任何附屬公司的索償或判決(不論直接或間接、絕對或有、應計或未計、已知或未知、已清算或未清償、或將到期或將到期)，但以下各項除外：(A)在經審計財務報表上反映或預留或在其附註中披露的負債、債務、索償或判決；(B)自經審計財務報表在正常業務過程中所載的最新財務狀況報表日期以來產生的，與以往慣例一致的，(C)本公司或其任何附屬公司作為訂約方的任何合約下的可執行責任，或根據本公司及其附屬公司過往的慣例在正常業務過程中產生的約束責任，(D)本協議或任何其他交易文件項下產生的責任，(E)將於第二次清盤前或第二次清盤時解除或清償的款項，或(F)對本公司及其附屬公司(整體而言)並不重要且合理地預期不會對本公司及其附屬公司產生重大影響的責任。

第4.10節。訴訟和法律程序。除本公司披露函件第4.10節所述外，截至本公告日期，(A)並無任何針對本公司或本公司任何附屬公司或其各自財產或資產的未決或據本公司所知涉及金額超過1,000,000美元的未決或據本公司所知的威脅、訴訟、索賠、法律程序或任何其他行動(包括任何待決或據本公司所知由任何政府當局在法律或衡平法上威脅的任何調查或正式調查)；及(B)並無特別針對及施加於本公司或本公司任何附屬公司或其各自財產或資產的尚未執行的政府命令，除非在每個情況下，(I)對本公司訂立及履行本協議項下責任的能力造成或合理預期不會產生重大不利影響，或(Ii)對本公司及其附屬公司的業務(整體而言)具有重大不利影響或合理預期不會對本公司及其附屬公司的業務產生重大不利影響。

第4.11節。法律合規性。

(A)除本公司披露函件第4.11(A)節披露或對本公司及其附屬公司的業務(整體而言)並不重要或合理地預期對其業務構成重大影響外，本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守所有適用法律。

(B)於過去三(3)年內，本公司或其任何附屬公司概無收到任何政府當局有關違反任何法律的書面通知，或被控違反任何法律，除非該等違法行為對本公司及其附屬公司的整體業務並無重大影響，亦不會被合理地預期為重大。

(C)公司及其子公司維持一套合理設計和實施的政策、程序和內部控制計劃，以提供合理保證，以防止、發現和阻止代表公司或公司任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工違反適用法律。

第4.12節。合同；無默認設置。

(A)公司披露函件第4.12(A)節載有以下第(I)至(Xvi)項所述所有合同的清單，截至本協議日期，本公司或本公司的任何附屬公司為其中一方或受其約束的所有合同(公司福利計劃除外)，以及本公司披露函件第4.12(A)節所列合同的真實、正確和完整副本及其所有修訂均已交付或提供給收購方或其代表。

(I)涉及債務(或有或有)、在截至2023年12月31日的12個月內的付款或收入超過800,000美元或預期債務(或有)、在本協議日期後的12個月內超過800,000美元的付款或收入的每份合同；

(Ii)每張未償還票據、債權證、其他債務證據、擔保、貸款、信貸或融資協議或本公司或本公司任何附屬公司借入的款項或其其他債務的其他合約，包括自2022年1月1日以來有關未來貸款、信貸或融資的任何其他協議或承諾，每項協議或承諾均超過100,000元；

(Iii)過去三(3)年內收購任何人或其任何業務單位或處置本公司或其任何附屬公司的任何重大資產的每份合同，每項合同涉及的付款超過200,000美元，但以下合同除外：(A)已完成適用的收購或處置且沒有正在進行的重大義務，或(B)本公司與其全資子公司之間的合同；

(4)規定任何不動產或有形個人財產的所有權、租賃、所有權、使用或任何租賃或其他權益的每份租賃、租賃或佔用協議、許可證、分期付款和有條件銷售協議，以及規定自公司成立以來的任何歷年的付款總額超過10萬美元的任何不動產或有形個人財產的任何租賃或其他權益的合同；

(v)每份合同涉及（A）合夥企業、（B）公司、有限責任公司或其他實體的成立、成立、出資或運營，或（C）合資企業、聯盟或類似實體，或涉及利潤或損失的分享（包括聯合開發和聯合營銷合同），或對證券的任何投資、貸款或收購或出售，涉及金額超過100，000美元的付款的任何人的股票證券或資產（在第（A）和（B）條的情況下，不包括公司的任何全資子公司）;

(Vi)本公司及其附屬公司與任何公司關聯方之間現行有效的或任何一方有未履行義務的合同(統稱為“關聯方協議”)，但(1)公司福利計劃和(2)在正常業務過程中與以往慣例一致的旅行預訂合同除外；

(Vii)就控制權、保留或類似付款或利益的變更作出規定的合約，但因完成本協議所擬進行的交易而加速或觸發的合約除外，但涉及每年或總計不超過250,000美元的付款的任何合約除外；

(Viii)載有本公司或本公司任何附屬公司契諾的合約(A)禁止或限制本公司或本公司任何附屬公司在任何重要方面從事任何業務或與任何人士競爭的權利，或(B)禁止或限制本公司及本公司附屬公司在任何地理區域與任何人士在任何重大方面進行業務往來的能力；

(九)本公司或本公司任何子公司與代表本公司或本公司任何子公司員工的工會或其他類似勞工組織之間的任何集體談判協議或類似的勞動合同；

(X)每份合同(包括許可協議、共存協議和不起訴的契諾，但不包括轉讓或轉讓協議、保密協議或附帶商標或營銷、印刷、廣告或服務相關的其他許可或在正常業務過程中訂立的其他協議)，根據這些合同，本公司或本公司的任何子公司(A)授予第三人使用本公司及其子公司的知識產權的權利，這些知識產權對本公司及其子公司的整體業務具有重要意義(但在正常業務過程中按照以往慣例授予的非獨家許可除外)，或(B)被第三人授予使用對公司及其子公司的整體業務具有重大意義的知識產權的權利(授予非獨家使用商業上可用的現成軟件和開放源碼許可證的合同除外)；

(Xi)要求公司或公司任何子公司在本協議日期後在任何日曆年的資本支出超過200,000美元的每份合同；

(Xii)以下任何合同：(A)向任何第三人授予任何“最惠國權利”；或(B)向任何第三人(本公司全資子公司除外)提供自本協議日期起一(1)年以上的價格擔保，並要求在任何日曆年向本公司及其子公司支付的總金額超過500,000美元；

(Xiii)授予任何人(本公司或其附屬公司除外)優先購買權、優先要約權或類似的優先購買權以購買或獲取本公司或本公司任何附屬公司的股權的合同；

(Xiv)與放棄、妥協或解決任何涉及支付超過100,000美元的金額的法律訴訟有關的合同，該金額截至本協議之日仍未支付；

(Xv)與任何產品或服務(公用事業除外)的政府主管部門或獨家供應商簽訂的合同，每項合同涉及的付款金額超過100,000美元；和

(Xvi)簽訂本第4.12(A)節第(I)至(Xi)款所述類型的任何合同的任何未履行的書面承諾。

(B)除將於第二個截止日期前於所述期限屆滿時終止的任何合約外，根據公司披露函件第4.12(A)節列出的所有合約均(I)具有十足效力及作用及(Ii)代表本公司或本公司附屬公司的法定、有效及具約束力的義務，而據本公司所知，代表其對手方的法律、有效及具約束力的義務。除非在每種情況下，此類違約、違約或不履行行為的發生對本公司及其子公司的整體業務不會造成重大影響，(X)本公司及其子公司迄今已全面履行根據第4.12(A)條所列合同應履行的所有義務，且本公司、本公司子公司或據本公司所知，其任何其他一方均未違反或違約任何此類合同，(Y)在過去十二(12)個月內，本公司或其任何附屬公司概無收到任何該等合約項下有關終止、違約或失責的書面申索或書面通知，及(Z)據本公司所知，並無發生任何個別或連同其他事件導致本公司或其任何附屬公司或據本公司所知任何其他訂約方(不論是否發出通知或時間流逝或兩者兼有)違反或失責任何有關合約的事件。

第4.13節。公司福利計劃。

(A)公司披露函件第4.13(A)節列出了截至本文件日期的每個材料公司福利計劃的完整清單。對於每個重要的公司福利計劃，公司已在適用的範圍內提供(A)該公司福利計劃(或，如果不是書面的，其重要條款的書面摘要)和所有計劃文件、信託協議、保險合同或其他籌資工具及其所有修訂的真實、完整和正確的副本，(B)最新的概要計劃描述，包括任何重大修改的摘要，(C)最新的年度報告(或適用法律要求的同等文件或審計)，(D)適用税務機關就每項公司福利計劃(如有)作出的最新釐定或意見函件，或同等資料；及(E)與該等公司福利計劃有關的最新精算報告或其他財務報表。

(B)(I)每項公司福利計劃的設立、運作、資助、維持及管理均符合其條款及所有適用法律，包括ERISA及守則，但如未能遵守則不會或合理地預期不會對本公司及其附屬公司整體構成重大影響；(Ii)在所有重大方面，於本條例日期或該日期之前須就任何公司利益計劃作出的所有供款，以及截至本條例日期與每項公司利益計劃有關的所有債務均已按國際財務報告準則的要求累算並反映在公司的財務報表中；(Iii)根據守則第401(A)節的定義擬具資格的每個公司福利計劃已收到美國國税局就其資格作出的有利決定或意見函件，或可能依賴於原型計劃的意見書，而據本公司所知，並無發生任何可合理預期會對任何該等公司福利計劃的合格狀況產生不利影響的事實或事件。

(C)沒有公司福利計劃是受《僱員退休保障條例》第四章(“標題四計劃”)、多僱主計劃(如守則第413(C)節所述)或多僱主福利安排(如《僱員退休保障條例》第3(40)節所界定)制約的多僱主養老金計劃(“多僱主計劃”)(“多僱主計劃”)或其他養老金計劃，本公司或其任何附屬公司均未贊助或參與，亦無被要求作出貢獻，或在過去六(6)年內的任何時間根據任何此類計劃承擔任何實際或或有負債。本公司或其任何ERISA聯營公司並無根據ERISA第4201條承擔任何尚未完全清償的提款責任。

(D)就每項公司利益計劃而言，並無任何訴訟、訴訟或申索(常規利益申索除外)待決，或據本公司所知，或據本公司所知，並無合理預期會導致任何該等訴訟、訴訟或申索的事實或情況存在。

(E)沒有任何公司福利計劃為本公司或任何附屬公司的僱員或前僱員提供超過退休或其他服務終止期間的醫療、手術、住院、死亡或類似福利(不論是否投保)，但不包括(I)適用法律規定的保險範圍、(Ii)任何“退休金計劃”下的死亡福利，或(Iii)由現任或前任僱員(或其受益人)承擔全部費用的福利。

(F)除本公司披露函件第4.13(F)節所載者外，本協議擬進行的交易的完成，不會單獨或與其他事件(例如，在本協議擬進行的交易完成後終止僱傭或服務)一起完成，(I)使本公司或本公司任何附屬公司的任何現任或前任僱員、高級人員或其他個人服務提供者有權獲得本公司或本公司任何附屬公司應付或將提供的任何遣散費或任何其他補償或福利，或(Ii)加快支付、融資或歸屬的時間，或增加本公司或本公司附屬公司應支付給任何該等僱員、高級職員或其他個人服務提供者的補償或福利金額。本協議所述交易的完成，無論是單獨完成還是與其他事件相結合，都不會導致根據《税法》第280G條(或州、地方或非美國税法的任何相應條款)的任何“超額降落傘付款”。沒有任何公司福利計劃就根據守則第409A或4999條徵收的税項規定税款總額、全額或類似的付款。根據守則第409a節的規定，構成全部或部分“非限定遞延補償計劃”的每個公司福利計劃均已記錄在案，並在所有重要方面符合守則第409a節及其下的法規的規定。

第4.14節。勞資關係；僱員。

(A)(I)本公司或其任何附屬公司均不是代表本公司或本公司任何附屬公司員工的任何工會或類似勞工組織的任何集體談判協議或任何類似勞工相關協議的一方或受其約束，且本公司或本公司任何附屬公司目前並無就該等協議進行談判，及(Ii)據本公司所知，目前並無任何工會或任何其他類似勞工組織在任何適用的勞資關係審裁處或類似的政府當局尋求代表本公司或其附屬公司的任何員工的證明或代表呈請待決。據本公司所知，在過去三(3)年中，本公司或其任何子公司的任何員工均未參與任何勞工組織活動。於過去三(3)年內，並無實際或據本公司所知針對本公司或本公司任何附屬公司的實際或威脅罷工、一致減速、一致停工、停工或其他勞資糾紛，除非個別或合理預期對本公司及其附屬公司的整體業務不會或不會對整體業務構成重大影響。

(B)在過去三(3)年中，本公司及其各附屬公司均遵守所有有關勞工和僱傭的適用法律，包括但不限於有關僱傭條款和條件、健康和安全、工資和工時、假日工資、工作時間、員工分類、童工、移民、就業歧視、殘疾權利或福利、平等機會和同工同酬、工廠關閉和裁員、平權行動、工人補償、勞動關係和員工休假問題的所有法律，除非不遵守的情況不會是個別或總體的合理預期，對本公司及其子公司的整體業務具有重大意義。

(C)在過去三(3)年內，除對本公司及其附屬公司(作為整體而言)的業務不會或合理地預期會有重大影響外，本公司及其附屬公司並未參與(I)任何不公平的勞工行為指控或勞工投訴，或(據本公司所知，向美國國家勞資關係委員會或任何其他類似的與勞工有關的政府當局發出威脅)，(Ii)因任何政府當局待決的任何集體談判協議而引起的任何投訴、申訴或仲裁，(Iii)任何重大指控或投訴，或據本公司所知，向負責防止本公司或其附屬公司的任何僱員提出非法僱傭行為的任何政府當局提出威脅，(Iv)據本公司所知，負責執行與本公司的勞工或僱傭行為有關的勞工、僱傭、工資及工作時間、童工、移民或職業安全及健康法律的任何政府當局進行的任何調查，或(V)任何未決或據本公司所知的任何投訴或訴訟，本公司或其附屬公司的任何現任或前任僱員或其代表向任何政府當局發出威脅，指稱違反任何有關僱用或終止僱用的適用法律，涉及向本公司或其附屬公司的任何一名僱員索償超過100,000美元。

(D)據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司的現任僱員並無實質違反(I)與本公司或本公司的任何附屬公司訂立的任何限制性契諾或保密協議，或(Ii)與該名個人的前僱主訂立的與(A)任何該等個人為本公司或本公司的任何附屬公司工作或向其提供服務的權利有關的任何限制性契諾或保密協議，或(B)知悉或使用該等前僱主的商業祕密或專有資料的權利，但不在此限，個別或整體而言，對本公司及其附屬公司的業務具有重大影響。

(E)本公司或本公司任何附屬公司均不與本公司或本公司任何附屬公司的現任或前任高級職員或僱員訂立和解協議，而該和解協議涉及(I)本公司或本公司任何附屬公司的現任或前任高級職員或僱員被指控性騷擾、性行為不當或非法歧視，或(Ii)本公司或本公司的任何附屬公司的高級職員。據本公司所知，並無針對本公司或本公司任何附屬公司任何現任(Y)高級職員或(Z)本公司或本公司任何附屬公司的行政人員的性騷擾、性行為不當或非法歧視的重大指控，每宗個案均由本公司或本公司附屬公司的另一名僱員向本公司或本公司附屬公司的人力資源部提出或向本公司或本公司附屬公司的人力資源部提出，目前仍待處理或正在接受調查。

(F)於過去三(3)年，本公司及其附屬公司並無實施任何“大規模裁員”或“工廠關閉”(定義見“工人調整及再培訓通知法”)，或實施任何需要根據任何類似國家或外國法律向本公司或其附屬公司的員工發出通知的任何集體終止、集體裁員或類似的員工行動，而任何重大責任仍未履行。

第4.15節。税

(A)本公司或其任何附屬公司須提交或與本公司或其任何附屬公司有關的所有所得税報税表及所有其他重要報税表已及時提交(計及任何適用的延期)，而所有該等報税表(計及對其作出的所有修訂)在所有重大方面均屬真實、正確及完整。所有應繳及應付的重大税項(不論是否顯示在任何報税表上)均已全數及及時繳交。

(B)本公司及其各附屬公司已從欠任何僱員、債權人或其他人士的款項中扣繳法律規定須預扣的所有重大税款，並已及時向適當的政府當局支付所有該等預扣款項，並在所有重大方面遵守與該等税款有關的所有適用預扣及相關申報規定。

(C)本公司或其任何附屬公司的財產或資產並無留置權(準許留置權除外)。

(D)任何政府當局並無就任何重大税款向本公司或其任何附屬公司提出任何尚未解決或尚未清償的申索、評估、欠款或建議調整。

(E)目前並無對本公司或其任何附屬公司進行税務審核或其他審核，本公司或其任何附屬公司亦未獲通知任何有關審核或其他審核的要求或威脅。對於本公司或其任何子公司的任何税收，沒有任何豁免、延期或請求豁免或延長目前有效的任何訴訟時效。

(F)本公司或其任何附屬公司並無要求或與任何政府當局就税務訂立結案協議、私人函件裁決、預繳税務裁決或類似協議。本公司或其任何附屬公司均未就任何税項更改任何會計方法。

(G)本公司或其任何附屬公司概無訂立任何税務賠償或分税或類似税務協議(本公司與其現有附屬公司之間的任何此類協議及慣常商業合約(或於正常業務過程中訂立的合約除外)，主要與税務無關)。

(H)在本協議日期前兩(2)年內，本公司或其任何附屬公司均未參與任何被雙方視為根據守則第355條有資格享有免税待遇的股票分銷的交易。

(I)本公司或其任何附屬公司(I)不承擔任何其他人(本公司及其附屬公司除外)根據《財務條例》1.1502-6節或任何類似的州、地方或外國税法規定，或作為受讓人或繼承人或通過合同(習慣商業合同(或在正常業務過程中籤訂的合同除外)，主要與税收無關)而繳納的税款，或(Ii)曾是為美國聯邦、州或地方所得税目的而申報的附屬、合併、合併或單一集團的成員，其共同母公司過去或現在是本公司或其任何附屬公司的集團除外。

(J)在本公司或其任何附屬公司沒有提交納税申報單的情況下，任何政府當局均未就其在該司法管轄區或可能須課税一事提出任何書面申索。

(K)本公司或其任何附屬公司並無或曾經在其組織所在國家以外的任何國家設有常設機構，或現正或曾經在其組織所在國家以外的司法管轄區繳納所得税。

(L)本公司及其任何附屬公司均未參與庫務規例1.6011-4(B)(2)所指的“上市交易”。

(M)本公司在第一次合併生效時間及第二次合併生效時間之前從未、現在及將不會被視為守則第368(A)(2)(F)條所指的“投資公司”。

(N)本公司或其任何附屬公司並無採取任何行動或同意採取任何行動，而據本公司或其任何附屬公司所知，並無任何事實或情況可合理預期會阻止、損害或妨礙擬進行的税務處理。

第4.16節。保險。公司披露函第4.16節包含截至本協議日期由公司或公司任何子公司持有的或為公司或公司任何子公司的利益而持有的所有重大保單或財產、火災和傷亡、產品責任、工人賠償和其他形式保險的清單。自本合同生效之日起有效的此類保險單的真實、正確和完整的副本先前已提供給購買方。所有該等保單均已完全生效，所有到期保費已繳足，本公司或本公司任何附屬公司並無收到任何有關該等保單的取消或終止通知。除公司披露函件第4.16節所披露外，在過去三(3)年內，沒有任何保險公司否認或爭議保單下的任何重大索賠。

第4.17節。許可證。本公司及其附屬公司已取得並維持所有合理所需的重要許可證，以容許本公司及其附屬公司以目前營運及維持資產的方式大體上收購、產生、擁有、營運、使用及維持其資產，以及進行本公司及其附屬公司目前在所有重大方面的業務。本公司或本公司任何附屬公司持有的每份材料許可證均完全有效。本公司或其任何附屬公司均未(A)違約或違反(且未發生任何事件，在通知或時間流逝的情況下，或兩者兼而有之，將構成實質性違約或違反)，(B)本公司或其任何附屬公司是或曾經是政府當局尋求撤銷、暫停、終止、修改或損害任何實質性許可證的待決或威脅行動的標的，或(C)已收到任何已發放任何實質性許可證的政府當局打算取消、終止、實質性修改任何此類材料許可證的條款，或不得續訂任何此類材料許可證，除非此類材料許可證可能因本協議擬進行的交易而被修訂、更換或重新發放，或根據本協議第4.17節的其他披露進行修改、更換或重新發放。公司披露函第4.17節列出了公司或其子公司持有的所有重要許可證的真實、正確和完整的清單。

第4.18節。設備和其他有形財產。本公司或其一間附屬公司擁有及擁有本公司或其一間附屬公司所擁有的反映於本公司及其附屬公司賬面上的所有重大機械、設備及其他重大有形財產，並擁有該等資產的合法及實益擁有權或有效的租賃權益或使用權，而除準許留置權外，並無任何留置權。本公司及其附屬公司所有重大動產及租賃動產資產結構穩健，經營狀況及維修良好(預計正常損耗)，適合目前使用。

第4.19節。不動產。

(A)公司披露函件第4.19(A)節載有一份真實、正確及完整的清單，列明於本協議日期(W)每幅租賃不動產的街道地址、(X)每幅租賃不動產的出租人、承租人及現住客(如與承租人不同)的身分、(Y)有關每幅租賃不動產的條款及租金支付金額，以及(Z)每幅該等租賃不動產的當前用途。本公司及其附屬公司均不擁有任何不動產。就每幅租賃不動產而言，對公司及其附屬公司的業務(整體而言)並不重要或合理地預期不會對其業務有重大影響的除外：

(I)本公司或其一間附屬公司持有該等租賃不動產良好及有效的租賃權，除準許留置權外，並無任何留置權。

(Ii)本公司及其附屬公司已向收購方交付所有租賃、租賃擔保、分租、本公司或其任何附屬公司租賃、使用或佔用租賃不動產或向其授予權利的協議的真實、正確及完整副本，包括其所有修訂、終止及修訂(統稱為“不動產租賃”)，且該等不動產租賃並未在任何重大方面作出任何修改，除非交付予收購方的副本已披露該等修改。

(Iii)本公司及其附屬公司(如適用)對該等不動產租約項下租賃不動產的管有及安靜享有並未受到重大幹擾，且並無重大爭議懸而未決，或據本公司所知並無就該等不動產租約受到威脅。

(Iv)據本公司所知，除本公司或其附屬公司外，任何一方均無權使用或佔用租賃不動產或其任何部分。

(V)本公司或其任何附屬公司並無就租賃不動產的任何部分接獲任何譴責程序或建議的類似行動或代替譴責的協議的書面通知。(A)本公司或其附屬公司或(B)據本公司所知，任何業主或分業主(視何者適用而定)目前並無重大違約行為。

第4.20節。知識產權。

(A)公司披露函件第4.20(A)節列出了截至本協議日期由公司或公司的任何子公司擁有的、在政府當局註冊或申請的每一項知識產權(“公司註冊的知識產權”)，以及公司或公司的子公司擁有的材料專有軟件。本公司或本公司其中一家附屬公司是所有本公司註冊知識產權項目的唯一及獨家實益擁有人，且所有該等本公司註冊知識產權仍然存在，據本公司所知，該等知識產權是有效及可強制執行的。

(B)除非預期對本公司及其附屬公司整體而言不會有重大影響，否則本公司或其一間附屬公司擁有所有留置權(準許留置權除外)或擁有有效的使用權，以實質上相同於本協議日期前十二(12)個月內經營該等業務的方式繼續經營本公司及其附屬公司的業務所合理需要的所有知識產權。

(C)公司及其子公司在過去三(3)年內沒有侵犯、挪用或以其他方式違反，並且截至本協議日期，沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的任何知識產權。本公司或本公司的任何子公司所屬的任何政府當局，或據本公司所知，受到針對本公司或其子公司的威脅的任何政府當局，均不會就本公司或其子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三人的任何知識產權的訴訟待決。

(D)除本公司披露函件第4.20(D)節所載者外，據本公司所知，(I)沒有人在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯本公司或本公司任何附屬公司所擁有的任何重大知識產權，及(Ii)本公司及其附屬公司在過去三(3)年內並無向任何人士發出任何針對該第三者的書面通知、控罪、投訴、申索或其他書面主張，聲稱本公司或本公司任何附屬公司所擁有的任何重大知識產權受到侵犯、侵犯或挪用。

(E)本公司及其附屬公司已採取商業上合理的措施，以保護其知識產權所包含的對本公司及其附屬公司整體業務有重大影響的商業祕密及其他機密資料的保密性。據本公司所知，本公司或本公司任何附屬公司並無未經授權向任何人士披露或獲取本公司或本公司任何附屬公司的任何該等商業祕密或其他重大機密資料，導致或可能會導致該等商業祕密或該等資料的其他權利被挪用或喪失。

(F)沒有任何政府資金或大學、學院、其他教育機構或研究中心的任何設施用於開發本公司或本公司任何附屬公司擁有並與其業務相關的重大知識產權。

(G)對於在公司及其子公司的業務中使用或持有的重要軟件，公司及其子公司採取商業合理措施，防止在該軟件中引入任何未披露或隱藏的設備或功能，其目的是破壞、禁用或以其他方式損害任何軟件或任何“後門”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“蠕蟲”、“掉落的死亡設備”的功能，或允許未經授權訪問或禁用或擦除本公司或其子公司或本公司及其子公司的客户的此類或其他軟件或信息或數據(或其任何部分)的其他惡意代碼或例程。

(H)本公司及其附屬公司使用及分銷(I)由本公司或任何附屬公司開發或代表本公司或任何附屬公司開發的軟件，及(Ii)開放源碼材料，而該等軟件及材料對本公司及其附屬公司的整體業務均有重大影響，並嚴格遵守適用於該等軟件及材料的所有開放源碼許可證。本公司或任何子公司使用任何開源材料的方式都沒有要求對本公司及其子公司的業務具有重大意義的任何軟件或知識產權，作為一個整體，由本公司或本公司的任何子公司擁有，必須受到版權許可的約束。

(I)公司或其子公司均未交付、許可或提供，公司及其子公司沒有責任或義務(無論是現有的、或有的或有的)將公司或其子公司擁有的任何軟件的源代碼和公司及其子公司的業務材料作為一個整體交付、許可或提供給任何託管代理或其他第三方(在為公司及其子公司提供服務的過程中遵守保密協議的承包商或顧問除外)。

第4.21節。隱私和網絡安全。

(A)本公司及其附屬公司維持並遵守以下各項，並且在過去三(3)年內一直維持並遵守以下各項：(I)所有與個人信息隱私和/或安全有關的適用法律(在構成該等適用法律的範圍內，包括實施或執行該等法律的所有相關實施規則、法規、指導方針和數據隱私監管機構的通告)；(Ii)本公司及其子公司發佈或公開面對隱私政策；以及(Iii)本公司及其子公司關於網絡安全的合同義務。數據安全和公司及其各子公司信息技術系統的安全；在上文第(I)至(Iii)項的各項情況下，除個別或合計對本公司及其附屬公司整體而言並無或不會被合理預期為重大的任何不遵守事項外。本公司或本公司任何附屬公司作為指名方，或據本公司所知，並無任何人士(包括任何政府當局)向本公司或其附屬公司發出書面威脅，指控本公司或其附屬公司就上述事項侵犯任何第三人的隱私權或個人信息權，但合理地預期不會對本公司及其附屬公司的整體業務構成重大影響的訴訟除外。

(B)(I)在過去三(3)年內，本公司及其附屬公司的資訊科技系統的安全並無被破壞，及(Ii)在過去十二(12)個月內，任何該等資訊科技系統並無中斷；在每一宗個案中，均對本公司及其附屬公司的整體業務或營運造成重大不利影響，並未在所有重大方面獲得補救。本公司及其子公司採取商業上合理的措施(以及適用法律要求的任何其他措施)，旨在保護其擁有或控制的個人身份信息免受未經授權的訪問、使用、修改、披露或其他濫用，包括通過行政、技術和實物保障措施。除合理預期對本公司及其附屬公司整體業務並無重大影響外，於過去三(3)年內，本公司或本公司任何附屬公司概無(A)發生任何重大事件，導致該等資料被竊取或以不正當方式獲取，包括違反保安規定，或(B)收到任何人士就上述任何事件發出的任何書面通知或投訴，而據本公司所知，該等通知或投訴並無受到針對本公司或本公司任何附屬公司的書面威脅。

第4.22節。環境問題。除已完全解決的事項外，本公司及其附屬公司一直實質上遵守所有環境法律，而本公司或其任何附屬公司均不受任何與重大違反環境法律有關的現行政府命令所規限，但個別或合理地預期對本公司及其附屬公司的整體業務並無重大影響的命令除外。本公司或其附屬公司並無在任何租賃不動產內、之內、之上或之下，或在與本公司及其附屬公司在租賃不動產場外的營運有關的情況下，或在任何租賃不動產上、之內或之下釋放任何有害物質。本公司並無就本公司及其附屬公司遵守環境法律或根據環境法律承擔責任的重大法律程序待決或受到威脅，而據本公司所知，並無任何事實或情況可合理預期會構成該等法律程序的基礎。

第4.23節。沒有變化。自最近一份列載於經審核財務報表的財務狀況表之日起，(I)並無對本公司造成任何重大不利影響；及(Ii)本公司在所有重大方面均按照過往慣例在正常業務過程中經營其物業。

第4.24節。反腐敗合規。

(A)本公司或其附屬公司，或其任何董事或高級管理人員，或在本公司所知的情況下，本公司或其附屬公司的任何僱員、代理人、代表或代表本公司或其任何附屬公司行事的其他人士：(I)作出根據任何適用的反賄賂法律將屬違法的任何賄賂、影響付款、回扣、利益或任何其他類型的付款(不論是有形或無形的)；(Ii)違反任何反賄賂法律，直接或間接向任何人提供、支付、承諾或授權支付或轉讓任何有價值的東西，目的是(A)影響任何政府官員以其公職身份作出的任何作為或決定，(B)誘使政府官員作出或不作出任何與其合法職責有關的作為，(C)獲取任何不正當利益，(D)誘使政府官員影響或影響任何政府當局的任何作為、決定或不作為，或(E)協助本公司或其任何附屬公司，或為本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司行事的任何代理人或任何其他人士取得或保留與任何人士或與任何人士的業務，或指導業務予任何人士；或(Iii)接受或收受根據任何反賄賂法律將被視為違法的任何捐款、付款、禮物或支出。

(B)本公司及其附屬公司均已制定並維持合理設計的政策和程序，以確保遵守反賄賂法律。

(C)截至本報告日期，尚無任何正在進行或即將進行的內部調查，或據本公司所知，任何第三方調查(包括由任何政府當局進行的調查)，或內部或外部審計，以處理有關本公司或本公司任何附屬公司可能重大違反反賄賂法的任何重大指控。

第4.25節。反洗錢、制裁和國際貿易合規。

(A)本公司及其附屬公司及其每名董事、高級管理人員及據本公司所知，其各自的僱員、代理人、代表及代表本公司或本公司任何附屬公司行事的其他人士(I)在過去四(4)年中一直並一直遵守所有適用的反洗錢法律、制裁及國際貿易法，及(Ii)已獲得所有重要許可證、同意、通知、豁免、批准、命令、註冊、聲明或其他授權，並已向下列人士提交任何重要文件：與公司或其子公司的業務運營有關的所有活動和交易的任何適用的政府當局，包括國際貿易法和制裁所要求的進口、出口、再出口、視為出口、視為再出口或轉讓，以及提供反洗錢法所要求的金融服務。在過去四(4)年中，沒有或據本公司所知，與違反反洗錢法、制裁或國際貿易法有關的針對本公司或本公司任何子公司的未決或威脅、索賠、投訴、指控、調查、自願披露或法律訴訟。

(B)本公司或其任何附屬公司或彼等各自的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，代表本公司或本公司任何附屬公司行事的任何僱員、代理人、代表或其他人士(I)在過去四(4)年中是或曾經是受制裁人士或受限制人士，或(Ii)直接或間接與任何受制裁人士或受限制人士或與任何受制裁司法管轄區或在任何受制裁司法管轄區進行業務往來，均違反適用的制裁或國際貿易法。

(C)公司及其子公司制定了合理設計的政策、程序、控制和制度，以確保遵守所有適用的反洗錢法律和制裁。

第4.26節。代理/註冊聲明。本公司或其任何附屬公司以書面提供的專門用於納入委託書/註冊書的信息，不得在(A)根據證券法第424(B)條和/或根據交易法第14A條提交委託書/註冊書或宣佈生效時，(B)首次將委託書/註冊書(或其任何修正案或補充)郵寄給(I)收購方股東和(Ii)公司股東，以及(C)在(I)收購方股東大會和(Ii)公司股東大會時，載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏述明為使其內的陳述不具誤導性而須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而必需述明的任何關鍵性事實。儘管有上述規定，本公司對收購方、其關聯方或其各自代表各自提供的任何信息不作任何陳述、擔保或契約。

第4.27節。供應商

(A)公司披露函件第4.27(A)節規定，截至本協議日期，前五(5)名供應商是根據截至2023年12月31日期間本公司及其附屬公司與該交易對手的總交易額計算的(下稱“前五名供應商”)。

(B)截至本協議日期，沒有任何主要供應商通知公司或公司任何子公司，或據公司所知，已威脅要終止、取消、或對其與公司或公司任何子公司的任何現有業務進行實質性限制和不利修改(現有合同安排的規定期限屆滿除外)，而據公司所知，截至本協議日期，沒有任何主要供應商以其他方式捲入或威脅到針對公司或其子公司或其各自業務的實質性糾紛。

第4.28節。政府合同。本公司並不參與(A)本公司或其任何附屬公司與任何政府當局之間的任何合約，包括個別任務訂單、交貨訂單、採購訂單、基本訂貨協議、函件合約或一攬子採購協議，或(B)本公司或其附屬公司同意透過主承包商直接向政府當局提供貨品或服務的任何分包合約或其他合約，而該等分包合約或其他合約明確指出該等分包合約或其他合約為該等貨品或服務的最終消費者。

第4.29節。投資公司。本公司不是“投資公司”或由“投資公司”直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事的個人，在任何情況下均符合“投資公司法”的定義。

第4.30節。調查。儘管本協議有任何規定，但公司、其子公司和公司股東各自對收購行為進行了調查，並承認收購方或其任何股權持有人、合作伙伴、成員和代表，包括保薦人及其關聯方，均未作出任何明示或默示的陳述或擔保，但第五條中收購方明示作出的聲明或擔保除外。

第4.31節。經紀人手續費。除本公司披露函件第4.31節所載者外，任何經紀、發現者、投資銀行或其他人士均無權獲得與本公司、本公司任何附屬公司或其任何聯屬公司根據收購方或其任何聯屬公司、上市公司、合併分部I、合併分部II、本公司或本公司任何附屬公司作出的安排而擬進行的交易有關的任何經紀手續費、發行人手續費或其他佣金。

第4.32節。沒有外部信實。儘管本細則第IV條或本細則任何其他條文載有任何規定，本公司及其任何董事、經理、高級管理人員、僱員、股權持有人、合夥人、成員或代表承認並同意，本公司已自行調查收購行為，且收購行為或其任何聯屬公司、代理人或代表並無作出任何明示或默示的陳述或擔保，但因收購行為而於第五條明示作出的聲明或擔保除外，包括有關收購資產的條件、適銷性、適合性或適合性的任何默示保證或陳述。在不限制前述條文一般性的原則下，有一項理解是，收購方可能提供的任何成本估計、財務或其他預測或其他預測，以及已經或將會提供給本公司、其附屬公司或其任何聯屬公司或代表的任何資料、文件或其他資料(包括本公司或其附屬公司根據保密協議審閲的任何該等資料)或管理演示文稿，均不是亦不會被視為收購事項的陳述或保證，亦不會就前述事項的準確性或完整性作出任何陳述或保證，除非本協議第V條明文規定。除本協議另有明文規定外，本公司理解並同意，任何資產、財產及購入業務均按“原樣”、“原樣”及“原樣”提供，並受第V條所載陳述及保證的規限，且除另有規定外，不得有任何瑕疵，且無任何其他任何性質的陳述或保證。

第4.33節。沒有額外的陳述或保證。除本協議、本第四條及第12.1條另有規定外，本公司或其任何聯營公司，或彼等各自的任何董事、董事、經理、高級管理人員、僱員、股權持有人、合夥人、成員或代表，均不曾或正在向收購公司或其聯營公司作出任何陳述或擔保，而該等人士對向收購公司或其聯營公司提供的任何資料的準確性或完整性概不負責。在不限制前述規定的情況下，本公司承認，本公司及其顧問已自行對收購進行調查，除第V條另有明文規定外，並不依賴任何有關收購資產的條件、適銷性、適合性或特定目的或行業的適合性、前景(財務或其他)或收購業務的可行性或成功可能性的任何陳述或保證，不論該等資料是否包含於收購公司或其任何聯屬公司或其各自的董事、高級職員、僱員、股東、合夥人、成員或代表或其他人士所提供的任何資料內。

第五條

ACQUIROR的聲明和保證

除非(A)在本新聞稿日期或之前提交或提交的任何收購美國證券交易委員會備案文件(不包括(I)不構成事實陳述的任何風險因素部分中的任何披露、任何前瞻性聲明免責聲明中的任何披露以及通常具有警示性、預測性或前瞻性的任何其他披露，以及(Ii)所附的任何證物或其他文件)(必須承認，在該收購美國證券交易委員會備案文件中所披露的任何內容都不會被視為修改或限定第5.8節、第5.12節和第5.15節中所述的陳述和保證)，(B)如本協議日期以收購方式向公司提交的披露函件(“收購資料披露函件”)所述，收購資料可在緊接第二次成交前補充(在符合第12.10條的規定下，符合本條款第五條中相應編號和字母的陳述和保證)，及(C)如本協議另有明確預期，其他交易文件或與交易有關的其他交易文件，在本協議日期及第二次成交前向公司陳述及認購認股權證如下：

第5.1節。公司組織。收購方已正式註冊成立、組成或組織，並根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律有效存在，並擁有必要的公司或公司權力(視情況而定)，以及擁有、租賃或經營其所有財產和資產以及按照目前的方式經營其業務的權力。在本協議生效之日，以及以前由收購方或代表收購方向本公司提供的收購方管轄文件，均真實、正確和完整。收購方在其財產所有權或其活動的性質要求其獲得許可或資格或良好聲譽的每個法域中，作為外國或省外公司(或其他實體，如適用)具有良好的聲譽，除非未能獲得如此許可或資格或良好的聲譽，除非未能獲得如此許可或資格或良好的聲譽，無論是個別地還是總體上，都不會或合理地預期會產生收購方的重大不利影響。

第5.2節。適當的授權。

(A)除收購方股東批准外，收購方擁有所有必要的公司或公司權力(視情況而定)，並有權簽署和交付本協議及其作為本協議一方的其他文件，以及(在符合第5.7節所述批准的情況下)完成本協議及據此擬進行的交易，並履行其在本協議及本協議項下的所有義務。(A)收購方董事會正式及有效地授權及批准及(B)收購方董事會認為對收購方及收購方股東適宜，並建議收購方股東批准本協議及其他文件的簽署及交付，以及據此及據此擬進行的交易的完成。不需要任何其他公司就收購方進行程序來授權本協議和本協議所涉及的收購方參與的文件。本協議在第二次成交時或之前，收購方作為第二次成交時或之前的其他文件將以收購方式正式有效地簽署和交付，本協議構成在第二次成交時或之前作為收購一方的其他文件將構成法律、有效和具有約束力的收購義務，可根據其條款針對收購強制執行，受適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和類似法律(現行有效或在本協議日期後頒佈)影響債權人權利的一般法律和一般衡平原則的約束。

(B)假定法定人數(根據收購人的管理文件確定)：

(I)第9.2(A)(I)節(A)中確定的交易建議應要求收購方股東通過特別決議(定義見《開曼公司法》)，這要求至少三分之二的有權投票的已發行和已發行收購方普通股的持有人投贊成票，並出席(親自或委託代表)出席收購方董事會為此目的而召開的股東大會(根據收購方管理文件確定)；

(Ii)第9.2(A)(I)節(B)至(D)項所述的每項交易建議，於任何情況下均須經由普通決議案(定義見收購方章程)批准，而普通決議案要求持有至少過半數已發行及已發行收購方普通股的持有人投贊成票，而該等持有人有權出席(親身或受委代表)及(根據收購方管治文件釐定)出席收購方董事會為此目的而召開的股東大會(親身或受委代表)並就此表決(按收購方管治文件釐定)。

(C)上述投票(包括收購方股東批准)為收購方任何股份就收購方訂立本協議及完成擬進行的交易(包括第一次成交及第二次成交)所需的唯一投票權。

(D)在正式召開及舉行的會議上，收購方董事會已批准本協議擬作為企業合併進行的交易。

第5.3條。沒有衝突。除收購方披露函件第5.3節所述外，在取得收購方股東批准的前提下，以收購方為一方的本協議和其他交易文件的籤立和交付，以及擬進行的交易的完成，不會也不會(A)違反或衝突收購文件的任何規定，或導致違反或違約，(B)違反或衝突適用於收購的任何適用法律或政府命令的任何規定，(C)違反或衝突任何規定，或導致違反或導致任何權利或利益的喪失，或導致加速，或(不論有無適當通知或時間流逝或兩者兼而有之)構成(或引起任何終止、取消或加速的權利)任何合同項下的違約(或引起任何終止、取消或加速的權利)，或終止或導致終止任何此類合同，或(D)導致對取得的任何財產或資產產生任何留置權(準許留置權除外)，但在(B)至(D)條的情況下除外，上述事項的發生不會對購買方訂立和履行其在本協議項下的義務的能力產生實質性不利影響，或不會對購買方履行本協議項下義務產生重大不利影響。

第5.4節。訴訟和法律程序。除收購方披露函第5.4節所述外，截至本協議之日，(A)沒有針對收購方或其財產或資產的未決或威脅法律訴訟；(B)沒有專門針對收購方或其任何財產或資產的未執行的政府命令，除非在每種情況下，(I)對收購方訂立和履行本協議項下義務的能力不會產生或合理地預期會產生重大不利影響；或(Ii)對收購業務或合理地預期對收購業務有重大影響。

第5.5條。美國證券交易委員會備案文件。

(A)除收購方披露函件第5.5(A)節另有規定外，收購方已根據交易法或證券法(統稱為“收購方美國證券交易委員會備案文件”，自首次公開發售以來，已及時向美國證券交易委員會提交或提交收購方須向美國證券交易委員會提交的所有聲明、招股章程、登記聲明、表格、附表、報告及其他文件，該等文件自提交文件之時起已予修訂)。截至各自提交文件之日(或如果在本協議日期或第一個截止日期之前提交的文件經修訂或取代，則在該等文件提交之日)，每份收購方美國證券交易委員會備案文件在所有實質性方面都符合證券法、交易法、薩班斯-奧克斯利法案以及據此頒佈的適用於收購方美國證券交易委員會備案文件的任何規則和條例的適用要求。截至其各自的備案日期(或如果在本協議日期或第一個截止日期之前的備案文件已修訂或取代，則在該備案文件之日)，收購美國證券交易委員會的備案文件不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，均不具有誤導性。截至本文日期，在從美國證券交易委員會收到的關於收購美國證券交易委員會備案文件的評論信中，沒有未解決或未解決的評論。據收購方所知，截至收購日，美國證券交易委員會當日或之前提交的收購方美國證券交易委員會備案文件均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。

(B)除非可通過美國證券交易委員會網站上的EDGAR獲得，否則收購方已向公司提交了以下所有內容的備案表格：(I)收購方從第一年開始的每個會計年度的10-K表格年度報告，收購方被要求提交此類表格；(Ii)收購方提交此類報告的每個會計季度的收購方10-Q表季度報告，以披露上文第(I)款所述收購方每個會計年度的季度財務業績，(Iii)所有其他表格、報告、登記報表、收購方自上文第(I)條提及的第一個財政年度開始向美國證券交易委員會提交的招股説明書及其他文件(不包括初步材料)，以及(Iv)(A)交易法第13a-14或15d-14條以及(B)18U.S.C.§1350(薩班斯-奧克斯利法第906條)就上文(I)條提及的任何報告所要求的所有證明和聲明。

(C)於本協議日期，(I)收購方於首次公開招股中發出的收購方單位已在納斯達克上市，(Ii)收購方並未收到納斯達克有關該收購方單位繼續上市規定的任何書面欠缺通知，(Ii)據收購方所知，金融行業監管當局並無就該實體暫停、禁止或終止該收購方在納斯達克上報價的任何意向採取任何行動，或據收購方所知，金融行業監管當局並無威脅要進行收購，以及(Iv)該等收購方單元符合納斯達克所有適用的企業管治規則。

第5.6條。內部控制；上市；財務報表。除收購方披露函第5.6節另有規定外：

(A)除非由於收購方作為證券法所指的“新興成長型公司”的地位(經JOBS法修訂)而不需要遵守各種報告要求，否則收購方已建立並維持披露控制和程序(如交易法第13a-15條所界定)。此等披露控制及程序旨在(I)確保收購方主要行政人員及其主要財務人員知悉與收購方(包括其合併附屬公司，如有)有關的重大資料，特別是在編制交易所法案規定的定期報告期間；及(Ii)有效地及時提醒收購方的主要行政人員及主要財務官注意交易法規定須包括在收購方定期報告內的重大資料。收購方已建立並維持財務報告內部控制制度(如《交易法》第13a-15條規則所界定)，其合理地認為該制度足以為收購方財務報告的可靠性以及根據公認會計準則編制外部目的收購方財務報表提供合理保證；

(B)據收購方所知，董事的每位高管和收購方高管已及時向美國證券交易委員會提交了《交易法》第16(A)節及其下頒佈的規則和條例所要求的所有聲明；

(C)收購方美國證券交易委員會的備案文件包含真實、完整的截至2023年12月31日和2022年12月31日的經審計的收購方資產負債表以及(Y)2022年9月15日(成立)至2022年12月31日期間和截至2023年12月31日的收購方經營表、現金流和股東權益表，以及審計師的相關報告(“收購方財務報表”)。除收購方美國證券交易委員會備案文件中披露的情況外，收購方財務報表(I)在各重大方面均公平地反映了收購方於各自日期的財務狀況，以及截至那時止各期間的經營結果、股東權益變動及綜合現金流量，(Ii)在所涉期間內一致應用的公認會計原則(其中或其附註另有説明除外)，(Iii)在所有重大方面均符合適用的會計要求及於有關日期生效的美國證券交易委員會、交易法及證券法的規則和規定。以及(4)按照PCAOB標準編制。購置款的賬簿和記錄在所有重要方面一直並正在按照公認會計原則和任何其他適用的法律和會計要求保存；

(D)沒有任何未償還貸款或其他信貸延期是由收購方向任何高管(定義見《交易法》下的規則30億.7)或董事進行的。收購方未採取《薩班斯-奧克斯利法案》第402條禁止的任何行動；以及

(E)由於收購方是證券法意義上的“新興成長型公司”，經《就業法》修訂或收購方美國證券交易委員會備案文件另有規定，因此由於免除了各種報告要求而不作要求，否則收購方對財務報告維持內部控制制度，這些制度足以為財務報告的可靠性和根據公認會計準則為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括足以提供合理保證的政策和程序：(I)收購方保存合理詳細、準確和公平地在所有實質性方面反映其資產交易和處置情況的記錄；(Ii)在必要時記錄交易，以便能夠按照公認會計原則編制財務報表；(Iii)只有在管理層及其董事會授權的情況下才能進行收入和支出；及(Iv)防止或及時發現可能對其財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置其資產。收購方已向本公司提交收購方任何代表向收購方獨立審計師作出的任何披露(如有)的真實而完整的副本(如有)，該披露涉及內部控制中的任何重大弱點以及內部控制設計或操作中的任何重大缺陷，從而對收購方記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響。收購方不知道任何欺詐或舉報人指控，無論是否實質性，涉及管理層或其他僱員或顧問，他們在收購方財務報告的內部控制中發揮了重要作用；

(F)收購人、董事或收購人高級職員，據收購人所知，收購人僱員或收購人的獨立審計師均未發現或知悉：(I)收購人利用的內部會計控制制度存在任何重大缺陷或重大弱點；(Ii)任何欺詐行為，不論是否重大，涉及收購人管理層或參與編制財務報表或收購人利用的內部會計控制的其他僱員；或(Iii)任何關於上述任何索賠或指控。

第5.7條。政府當局；異議。假設本協議中包含的公司和收購實體的陳述和擔保的真實性和完整性，收購方就收購方簽署或交付本協議或完成本協議預期的交易不需要收購方同意、放棄、批准或授權，或指定、聲明、備案或通知，除非(A)收購方披露函第5.7節另有披露，(B)收購方股東批准，(C)向美國證券交易委員會提交委託/登記聲明，根據適用的州藍天或其他證券法提交的與交易有關的其他文件、第二次合併計劃的註冊和向開曼羣島註冊處處長提交相關文件、向開曼羣島註冊處處長提交尚存子公司的章程和公共部門章程以及在開曼羣島政府公報中公佈第二次合併的通知，每種情況下均按照開曼公司法，及(D)對於任何同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或提交，如果沒有這些同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或提交，(I)已經或合理地預期不會，對收購方訂立和履行其在本協議項下義務的能力產生重大不利影響，或(Ii)對收購業務(作為整體)具有重大或合理的預期。

第5.8條。信託帳户。於本協議日期，Acquiror的信託户口中約有31,692,523.78美元(如適用，包括信託户口內合共約1,150,000美元的遞延承銷佣金及其他費用)，該等款項根據Acquiror與作為受託人(“受託人”)的大陸股票轉讓及信託公司於2023年6月27日訂立的投資管理信託協議(“信託協議”)以現金存款形式持有。概無任何單獨的合約、附帶函件或其他具約束力的安排或諒解(不論是書面或不書面的、明訂或默示的)導致收購方美國證券交易委員會備案文件中對信託協議的描述有所不準確，或令任何人士(收購方持有收購方首次公開發售(“首次公開發售”)初步售出的收購方普通股除外，而該等人士已根據收購方的管治文件及首次公開發售的承銷商就遞延承銷佣金選擇贖回其收購方普通股)有權獲得信託户口內任何部分的收益。在第二次成交之前，信託賬户中持有的資金除了支付與所有收購股票贖回有關的税款和付款外，不得釋放任何資金。沒有關於信託賬户的索賠或訴訟待決，或者，據收購方所知，沒有受到威脅。收購方已履行其迄今根據信託協議須履行的所有重大責任，且並無違約、違約或違約或與信託協議有關的任何其他方面(聲稱或實際)，且並無發生在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等違約或違約的事件。自第二次合併生效時起，收購方根據收購方管理文件解散或清算的義務將終止，而在第二次合併生效時，收購方不再有任何義務根據收購方管理文件因完成擬進行的交易而解散或清算收購方資產(使用信託賬户中的資金進行收購股份贖回以及就遞延承銷佣金向IPO承銷商支付費用除外)。據收購方所知，自第二次合併生效之日起，除非收購方股東已行使收購方股份贖回，否則收購方股東無權在信託賬户中收取任何款項。於本公佈日期，假設本公司的陳述及保證內容均屬準確，以及本公司遵守本文件項下的責任，收購人並無任何理由相信信託賬户的任何資金使用條件將不會得到滿足或信託賬户的可用資金於第二個成交日期將無法收購(但將信託賬户的資金用於收購股份贖回及就遞延承銷佣金向IPO承銷商支付的情況除外)。

第5.9節。《投資公司法》；《就業法案》Acquiror不是“投資公司”或直接或間接由“投資公司”控制或代表“投資公司”行事的人，在每一種情況下都符合“投資公司法”的含義。Acquiror構成了JOBS法案所指的“新興成長型公司”。

第5.10節。沒有變化。自2023年12月31日以來，(A)並無或可合理預期會對收購方訂立及履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響的任何個別或整體事件或事件，及(B)除收購方披露函件第5.10節所述外，收購方在所有重大方面均按照過往慣例在正常業務過程中經營其業務及營運其物業。

第5.11節。沒有未披露的債務。除收購方交易費用外，除收購方披露函(B)第5.11節所述的負債、債務、索賠或判決(反映或保留在財務報表上或披露於收購方美國證券交易委員會備案文件中的財務報表或其附註中披露)外，並無其他針對收購方的責任、債務或義務或針對收購方的索賠或判決(無論直接或間接、絕對或或有、應計或未計、已知或未知、已清算或未清算、或到期或將到期)。(C)自收購方美國證券交易委員會在正常業務過程中提交的文件中所列最近一份資產負債表日期以來產生的未執行債務；(D)收購方根據任何合同所承擔的未執行義務，或根據收購方以往的慣例在正常業務過程中產生的約束；(E)根據本協議或任何其他交易文件產生的債務；(F)將在第二次收購完成前或第二次完成交易時清償或清償的債務；或(G)不是、也不會合理預期對收購具有重大意義的債務。

第5.12節。收購的資本化。除收購方披露函第5.12節所述外：

(A)於本協議日期，收購方之法定股本包括(I)490,000,000股收購方普通股，其中4,941,322股於本協議日期已發行及發行(包括2,929,515股收購方公開發行股份，但須予贖回，並假設所有已發行收購方單位分為相關收購方普通股、收購方權利及收購方認股權證)，及(Ii)10,000,000股每股面值0.0001美元之優先股，於本協議日期並無發行及發行任何股份。所有已發行和未發行的收購或普通股(I)已得到正式授權和有效發行，且已足額支付且無需評估；(Ii)收購方已在所有重要方面遵守適用法律，包括聯邦和州證券法，以及(1)收購方的管理文件中提出的所有要求，以及(2)任何其他適用於發行此類證券的適用合同，而收購方是其中一方或以其他方式約束此類證券的發行；和(3)不受、也沒有違反任何適用法律、購買方的管轄文件或購買方作為當事一方或以其他方式具有約束力的任何合同下的任何購買選擇權、看漲選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利；

(B)於本協議日期，已發行及尚未發行的收購認股權證約3,087,153份(假設所有尚未發行的收購單位分為相關收購普通股、收購權利及收購認股權證)。收購認股權證在企業合併結束後三十(30)天才可行使。於本協議日期，6,174,307項收購權利已發行及已發行(假設所有已發行收購單位分為相關收購普通股、收購權利及收購認股權證)。每一項收購權利使持有人有權在企業合併結束時獲得十分之一(1/10)的收購普通股。所有未決的收購認股權證(1)已得到正式授權和有效發行，構成有效和有約束力的收購義務，可根據其條款對收購方強制執行，但須遵守適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行和影響債權人權利的類似法律(現行有效或此後頒佈)，並在可執行性方面受一般衡平法原則的約束；(Ii)在所有重大方面的發售、出售和發行均符合適用法律，包括聯邦和州證券法，以及(1)收購人的管理文件和(2)任何其他適用的管理該等證券發行的合同中所載的所有要求；及(Iii)該等證券的發行不受任何購買選擇權、認購權、優先購買權、優先認購權、認購權或任何類似權利的約束，亦不違反任何適用法律、收購人的管理文件或收購人作為當事人或以其他方式具有約束力的任何合同的任何規定。除收購人的管理文件和本協議外，沒有未完成的收購合同回購、贖回或以其他方式收購任何收購權證或收購權利；

(C)除第5.12節所述或本協議或本協議預期的其他文件所述外，收購方未授予任何可轉換、可行使或可交換的未償還期權、認股權證、權利或其他可轉換、可行使或可交換的證券，或規定增發額外股份、出售庫存股以回購或贖回任何收購方普通股或其價值通過參考收購方普通股確定的任何其他承諾或協議，也沒有任何類型的合同要求收購方發行、購買、贖回或以其他方式收購其收購方普通股；以及

(D)收購方並無附屬公司，亦不直接或間接擁有任何人士(不論是否註冊成立為法團)的任何股權或其他權益或投資(不論是否註冊成立)。收購方不是任何合同的當事人，該合同要求收購方向任何其他人投資、貸款或出資。

第5.13節。經紀人手續費。除收購方披露函件第5.13節所述外，任何經紀、發現者、投資銀行家或其他人士均無權根據收購方或其任何關聯公司作出的安排，獲得與擬進行的交易相關的任何經紀手續費、發現者手續費或其他佣金。

第5.14節。負債累累。除收購方披露函第5.14節所述或本公告日期後第8.4節允許的情況外，收購方的債務不超過100,000美元。

第5.15節。税金。

(A)所有由收購或與收購有關而須提交的所有所得税報税表及所有其他重要報税表已及時提交(考慮任何適用的延期)，而所有該等報税表(考慮對其的所有修訂)在所有重大方面均屬真實、正確及完整。所有應繳及應付的重大税項(不論是否顯示在任何報税表上)均已全數及及時繳交。收購人披露函第5.15(A)節規定了收購人提交或被要求提交納税申報單的每個司法管轄區。

(B)收購人從欠任何僱員、債權人或其他人的款項中扣繳了法律規定必須扣繳的所有重要税款，並及時向適當的政府當局支付了所有需要如此支付的扣繳金額，並在所有實質性方面遵守了與此類税款有關的所有適用的扣繳和相關報告要求。

(C)對取得人的財產或資產不徵收任何實質税(准予留置權除外)。

(D)任何政府當局均未就尚未支付的徵用提出任何實質性税款的索償、評估、欠款或擬議調整。

(E)目前沒有正在進行的税務審計、調查、審查或其他收購行動，也沒有通知收購方關於此類審計、調查、審查或其他行動的任何請求或威脅。沒有任何豁免、延期或請求任何豁免或延長目前對任何徵用税有效的任何訴訟時效。

(F)在收購人沒有提交納税申報單的情況下，任何政府當局都沒有提出任何書面聲明，表明其在該司法管轄區正在或可能要納税。

(G)購買方沒有參與金庫條例1.6011-4(B)(2)所指的“上市交易”。

(H)取得人沒有采取任何行動或同意採取任何行動，據取得人所知，沒有任何事實或情況可以合理地預期會阻止、損害或阻礙擬進行的税務處理。

(I)自注冊成立之日起，收購方並無(I)更改任何税務會計方法、政策或程序，(Ii)作出、撤銷或修訂任何重大税務選擇，(Iii)提交任何經修訂的報税表或退款要求，或(Iv)訂立任何影響或以其他方式解決或損害任何重大税務責任或退款的成交協議。

(J)收購人不是任何分税協議、税務賠償協議、分税協議或類似合約或安排(包括任何有關分擔或讓渡税項或税務損失的協議、合約或安排)的一方，亦不受任何分税協議、税務賠償協議、分税協議或類似合約或安排的約束，或因任何該等協議、合約、安排或承諾或根據該等協議、合約、安排或承諾而對任何人士負有責任或義務。

(K)收購方不要求就收購方與任何税務機關之間懸而未決的税收達成實質性的結案協議、私人信函裁決或類似裁決。

(L)收購方未收到收購方未提交納税申報單的司法管轄區税務機關的書面通知，説明收購方在該司法管轄區需要納税或可能納税。

第5.16節。商業活動。除收購方披露函第5.16節所述外：

(A)自成立以來，除與首次公開招股有關或旨在完成業務合併的活動外，收購方並無進行任何業務活動。除收購方管理文件中所述或本協議或本協議或其他交易文件以及預期進行的交易另有規定外，不存在對收購方具有約束力的任何協議、承諾或政府命令，或收購方已經或將合理預期具有禁止或損害任何收購的商業慣例或任何收購方通過收購方進行的或預期在第一次成交時通過收購方進行的業務行為的效果，但個別或總體上不具有、也不會合理地預期對收購具有重大意義的此類效果除外；

(B)除本協議及其他交易文件擬進行的交易外，收購方並不擁有或有權直接或間接收購任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(不論股權或債務)。除本協議和其他交易文件以及據此擬進行的交易外，收購方對構成企業合併的任何合同或交易沒有實質性的利益、權利、義務或責任，也不受其資產或財產的約束或約束，無論是直接還是間接的。

(C)除與收購交易開支有關的合約、本協議及收購方為其中一方的其他交易文件、與收購方首次公開發售承銷商訂立的合約以及與營運資金貸款有關的合約外，於本協議日期，收購方並不與任何其他人士訂立任何於本協議日期後須以收購方式支付款項總額超過100,000美元(或與任何一系列相關合約合計)的合約。

第5.17節。納斯達克股票行情。收購方普通股根據交易法第12(B)節登記，並在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市交易，編號為“BUJA”。收購方在各重大方面均遵守納斯達克規則，且就收購方所知，並無任何行動或法律程序待決，或據收購方所知，納斯達克或美國證券交易委員會就該等實體擬註銷收購方普通股或終止收購方普通股於納斯達克上市之任何意圖，威脅不會進行收購方之收購。收購方概無採取任何行動終止收購方普通股在交易所法案下的登記，除非本協議或任何其他交易文件所述。

第5.18節。代理/註冊聲明。除收購方披露函第5.18節所述外，收購方以書面形式提供的專門用於包括在委託書/註冊書中的信息，不得在(A)根據證券法第424(B)條和/或根據交易法第14A條提交委託書/註冊書或宣佈生效時，(B)首次將委託書/註冊書(或其任何修正案或補充)郵寄給(I)收購方股東和(Ii)公司股東時，及(C)(I)收購方股東大會及(Ii)本公司股東大會的時間，載有任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何須在其內陳述或為在其內作出陳述而必需陳述的重大事實，而該陳述並無誤導性。儘管有上述規定，對於本公司、其附屬公司或其各自代表各自代表提供的任何資料，收購方不作任何陳述、擔保或契約。

第5.19節。沒有外部信實。儘管本細則第V條或本細則任何其他條文載有任何規定，各收購方及其任何董事、經理、高級管理人員、僱員、股權持有人、合夥人、成員或代表確認及同意收購方已自行對本公司進行調查，而本公司或其任何聯屬公司、代理人或代表並無就本公司或其附屬公司的任何資產作出任何明示或默示的陳述或保證(本公司在細則IV中明示的除外)，包括有關本公司或其附屬公司的任何資產的狀況、適銷性、適合性或適合性的任何默示保證或陳述。在不限制前述一般性的情況下，雙方理解，公司披露函或其他地方可能包含或提及的任何成本估計、財務或其他預測或其他預測，以及任何信息、文件或其他材料(包括根據保密協議以收購方或其代表的方式查閲或以收購方審查的任何“數據室”中包含的任何此類材料)或管理演示文稿已經或今後將被提供給收購方或其任何關聯方或代表，這些信息、文件或其他資料將被視為公司的陳述或保證。除本協議明確規定外，不對任何前述條款的準確性或完整性作出任何陳述或保證。除本協議另有明文規定外，收購方理解並同意，本公司及其附屬公司的任何資產、物業及業務均按“原樣”、“原樣”及“原樣”提供，並受第四條所載陳述及保證的規限及除另有規定外，包括所有瑕疵，且無任何其他任何性質的陳述或保證。

第5.20節。沒有額外的陳述或保證。除本細則第V條明文規定外，收購方、其任何聯營公司或彼等各自的任何董事、經理、高級職員、僱員、股東、合夥人、成員或代表均不曾或正在向本公司或其聯營公司作出任何陳述或擔保，且該等人士對向本公司或其聯營公司提供的任何資料的準確性或完整性概不負責。在不限制前述規定的情況下，收購方承認，收購方及其顧問已對本公司進行了自己的調查，除第IV條明確規定外，對於本公司及其附屬公司的任何資產的狀況、適銷性、適宜性或特定行業的適用性、本公司及其附屬公司的業務前景(財務或其他方面)、本公司及其附屬公司業務的可行性或成功可能性，無論是否包含在本公司、其子公司或其各自的附屬公司或其各自的董事、高級管理人員、員工、股東、合夥人、成員或代表或其他。

第六條

收購實體的陳述和擔保

截至本協議之日，每個收購實體僅代表其自身向公司和收購人作出如下陳述和保證(第6.9節和第6.10節除外，這兩項陳述和保證僅由pubco作出)：

第6.1節。公司組織。該等收購實體已正式註冊成立、組成或組織，並根據其註冊成立或組織的司法管轄區法律有效存在，並具有必要的公司或公司權力(視乎適用而定)，以及擁有、租賃或經營其所有物業及資產及經營其現時業務的權力。經修訂至本協議日期的該等收購實體的管轄文件副本，經該等收購實體先前送交本公司及收購人，均屬真實、正確及完整。這類收購實體在其財產所有權或其活動性質要求其獲得適當許可或資格或良好聲譽的每個法域中，作為外國或省外公司(或其他實體，如適用)具有良好的信譽，但如果未能獲得如此許可、合格或良好信譽，則不會對此類收購實體產生或合理地預期產生重大不利影響。

第6.2節。適當的授權。該等收購實體擁有所有必需的公司權力及權力，以(A)簽署及交付本協議及本協議擬提交的文件，及(B)完成本協議及據此擬進行的交易，並履行其根據本協議及根據本協議須履行的所有義務。本協議及有關收購實體為本協議一方的其他文件的簽署及交付，以及本協議及據此擬進行的交易的完成，已(I)經該收購實體的董事會正式及有效授權及批准，及(Ii)經該收購實體的董事會決定為對該收購實體及該收購實體的股東合宜，並建議該收購實體的股東批准。授權本協議和該收購實體作為締約方的其他文件，不需要任何其他公司採取行動。在第一次成交時或之前，該收購實體作為本協議一方的其他文件將由該收購實體正式有效地簽署和交付，在第一次成交時或在第一次成交之前，該收購實體作為一方的其他文件將構成該收購實體的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該收購實體強制執行，但受適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似法律(當前有效或在本協議日期之後頒佈)影響債權人權利的一般限制，關於可執行性，關於公平的一般原則。

第6.3節。沒有衝突。該收購實體簽署和交付本協議以及該收購實體作為本協議當事方的其他文件，以及完成本協議擬進行的交易，不會也不會(A)違反或衝突該收購實體的任何規定，或導致違反或違反該收購實體的管理文件，(B)違反或衝突適用於該收購實體的任何適用法律或政府命令的任何規定，或導致違反或違反適用於該收購實體的任何法律或政府命令，(C)違反或衝突任何規定，或導致違反任何權利或利益，或導致加速，或構成(不論是否有適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之)根據該收購實體為當事一方的任何合約或該收購實體可能受其約束的任何合約下的違約(或產生任何終止、取消或加速的權利)，或終止或導致終止任何該等合約，或(D)導致對該收購實體的任何財產或資產設定任何留置權，但在(B)至(D)項的情況下，上述事項的發生，不論個別或整體而言，不會或合理地預期不會，對此類收購實體訂立和履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響。

第6.4節。訴訟和法律程序。截至本協議之日，(A)沒有針對該收購實體、其財產或資產的未決法律程序，或據該收購實體所知沒有受到威脅的法律程序；(B)沒有專門針對或強加於該收購實體的懸而未決的政府命令，該收購實體或其業務的任何財產或資產也不受任何政府命令的約束或約束，除非在每種情況下，(I)對該收購實體訂立和履行本協議項下義務的能力不會產生或合理地預期會產生重大不利影響；或(Ii)對該收購實體的業務有重大影響。

第6.5條。政府當局；異議。假設本協議中包含的本公司和收購方各自的陳述和擔保的真實性和完整性，則該收購實體不需要就該收購實體簽署或交付本協議或完成本協議預期的交易，同意、放棄、批准或授權，或指定、聲明或向任何政府當局或其他人提交或通知，但以下情況除外：(A)任何同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或提交，如果沒有這些同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或提交，(I)不會或合理地預期不會有，(B)向美國證券交易委員會提交委託書/登記聲明、向開曼羣島註冊處處長登記首次合併計劃、向開曼羣島註冊處處長提交第二次合併計劃及相關文件，以及在開曼羣島政府憲報刊登合併通知，均須符合開曼羣島公司法的規定。

第6.6條。收購實體的資本化。

(A)於本協議日期，(I)pubco的法定股本包括50,000股普通股，每股面值1.00美元(“收市前pubco普通股”)，其中一股(該等股份可能於本協議日期後合併、拆分或重新分類)已發行及發行；(Ii)合併第I期由50,000股普通股組成，每股面值1.00美元，其中一股(“合併附屬公司股份”)於本協議日期已發行及發行。及(Iii)合併第二期由50,000股普通股組成，每股面值1.00美元，其中一股已發行及於本協議日期發行。以上分別代表上市公司、第一合併附屬公司及第二合併附屬公司於本協議日期的所有已發行及未發行股本證券。各自收購實體的所有已發行和未發行的股權證券(1)已得到正式授權、有效發行和分配，並已足額支付；(2)已按照適用法律，包括《開曼公司法》和聯邦和州證券法，以及(A)各自收購實體的管理文件和(B)管理相關收購實體作為當事方或以其他方式約束的此類證券的發行或分配的任何其他適用合同，提供、出售、轉讓和發行；(3)不受任何購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或根據任何適用法律的任何規定、有關收購實體的管轄文件或相關收購實體作為當事方或以其他方式具有約束力的任何合同規定的任何類似權利的約束；及(4)發行時沒有任何留置權(相關收購實體的治理文件規定的每一收購實體自己對其股本中已發行股份的留置權除外)。根據適用法律的規定，有關收購實體須向開曼羣島或任何其他司法管轄區的有關當局提交或提交有關有關收購實體的所有股權證券發行及轉讓的所有文件及申報表，均已按時及正確地交付或提交。

(B)除第6.6節所述或本協議或該收購實體為本協議一方的其他文件所預期的外，該收購實體並未就該收購實體的任何股份授予任何可轉換、可行使或可交換的未償還期權、認股權證、權利或其他證券，或任何其他有關發行額外股份、出售庫存股以回購或贖回該收購實體的任何股份的承諾或協議，或其價值由參考該收購實體的股份釐定的任何其他承諾或協議，且並無任何類型的合約規定該收購實體有義務發行、購買、贖回或以其他方式收購該收購實體的任何股份。

(C)該等收購實體並無附屬公司(Merge Sub I及Merge Sub II為pubco的全資附屬公司除外)，且並無直接或間接擁有任何人士(不論是否註冊成立)的任何股權或其他權益或投資(不論是否註冊成立)。該收購實體不是任何合同的當事人，該合同規定該收購實體必須向任何其他人投資、貸款或出資。

第6.7條。經紀人手續費。除本公司披露函件第4.31節所述費用外，任何經紀、發現人、投資銀行家或其他人士均無權獲得任何經紀費用、發現人費用或其他佣金，而該等佣金或佣金與根據該等收購實體作出的安排而擬進行的交易有關。

第6.8條。商業活動。該收購主體自成立以來，除完成交易外，未開展任何其他經營活動。除該等收購實體的管轄文件所述或本協議或其他交易文件及在此擬進行的交易另有預期外，並無任何協議、承諾或政府命令對該等收購實體具約束力，或該等收購實體為當事一方的任何協議、承諾或政府命令具有或將會產生禁止或損害該等收購實體的任何商業慣例、或該等收購實體對財產的任何收購或該等收購實體在第一次成交時所進行或預期進行的業務行為的效果，但個別或整體的該等影響除外，這些資產過去不是，也不會被合理地預期為對該收購實體具有重大意義。

第6.9節。對價股份。第一次合併對價和第二次合併對價在根據本協議條款發佈時，應按照所有適用法律(包括州和聯邦證券法)正式授權、有效發行和分配、全額支付和免税、發行或分配，不受任何留置權、購買選擇權、看漲選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或適用法律、Pubco管理文件或Pubco作為當事方或以其他方式約束的任何合同下的任何類似權利的限制或違反。

第6.10節。外國私人發行商和新興成長型公司。PUBCO自首次向美國證券交易委員會提交委託書/註冊書之日起至第二次成交之日起三十(30)天起至第二次成交為止的任何時間，都是(A)證券法第405條所界定的外國私人發行人，以及(B)JOBS法所界定的“新興成長型公司”。

第6.11節。意向税收待遇。該等收購實體並無採取任何行動或同意採取任何行動，而據該等收購實體所知，該等收購實體並無任何事實或情況可合理預期會妨礙、損害或妨礙擬進行的税務處理。

第6.12節。沒有外部信實。儘管第VI條或本條款的任何其他規定有任何規定，但該收購實體及其任何董事、經理、高級管理人員、僱員、股權持有人、合夥人、成員或代表承認並同意，該收購實體已自行對收購行為和本公司進行調查，且收購方、本公司或其各自的任何關聯公司、代理人或代表均未作出任何明示或默示的陳述或保證(本公司在第四條和第五條中明示的陳述或擔保除外)，包括任何關於條件、適銷性、對公司或收購方的任何資產的特定目的或交易的適宜性或適宜性。在不限制前述一般性的原則下，本公司或收購方可能提供的任何成本估計、財務或其他預測或其他預測，以及已經或將於此後提供給任何收購實體、其附屬公司或其任何聯屬公司或代表的任何資料、文件或其他材料或管理演示文稿，均不是亦將被視為不是本公司或收購方的陳述或擔保，且不會就前述任何事項的準確性或完整性作出任何陳述或保證，除非本協議明文規定。除本協議另有明文規定外，該等收購實體理解並同意本公司或收購方的任何資產、物業及業務“按原樣”、“原樣”提供，並受第IV條及第V條所載陳述及保證的規限，且除另有規定外，不得有任何瑕疵，且無任何其他任何性質的陳述或保證。

第七條

公司和收購實體的契約

第7.1節。業務行為。自本協議之日起至本協議第二次完成或根據xi條款有效終止之前(“過渡期”)，上市公司、合併第一子公司、合併第二子公司和本公司(包括在第一次完成時及之後作為尚存的公司)，且公司應促使其子公司，除非(I)本協議或其他交易文件另有明確規定，(Ii)法律要求或(Iii)書面收購同意(不得無理附加條件、扣留、延遲或拒絕同意)，(A)按照過去的慣例，盡合理最大努力在正常過程中經營其業務；及(B)遵守其管治文件，惟就本公司任何附屬公司而言，如該附屬公司不遵守有關規定對本公司及其附屬公司的整體交易或業務並無重大影響，則不在此限。在不限制前述一般性的情況下，除公司披露函件第7.1節所述或經收購書面同意的情況外(同意不得無理附加條件、扣留、延遲或拒絕)，pubco、合併子公司I、合併子公司II和本公司不得，且本公司應促使其子公司不得：

(A)(I)更改或修訂其管治文件或本公司任何附屬公司的管治文件(僅就本公司任何附屬公司而言除外)，以作出對本公司及其附屬公司的整體交易或業務並不重要的任何此等修訂；或(Ii)組成或導致成立Pubco、合併附屬公司I或合併附屬公司II的任何新附屬公司；

(B)就其任何股本證券(本公司全資附屬公司向本公司或本公司另一全資附屬公司支付的股息除外)，向其股東作出或宣佈任何股息或分派，或作出任何其他分派；

(C)(I)拆分或細分、合併或合併、重新分類、資本重組或以其他方式修訂其或其任何附屬公司的股權證券的任何股份或系列的任何條款，但本公司全資附屬公司就其本身的股權證券進行的任何此類交易除外，而該等交易完成後該附屬公司仍是本公司的全資附屬公司；或(Ii)修訂其任何已發行股權證券的任何條款或更改其任何權利；

(D)購買、回購、贖回或以其他方式收購其附屬公司的任何已發行及未償還股本或尚未償還的股本或股本證券，但本公司、本公司任何全資附屬公司之間或本公司全資附屬公司之間的交易除外；

(E)訂立、在任何重大方面修改或終止(除根據其條款到期外)公司披露函件第4.12(A)節所規定的任何類型的合同，或任何不動產租賃，在每種情況下，除在正常業務過程中符合過去慣例或法律要求外；

(F)出售、轉讓、租賃、獨家許可或以其他方式處置其任何重大有形資產或財產，但(I)處置陳舊或不值錢的設備或其他有形資產或財產、(Ii)僅在本公司及其全資附屬公司之間或在其全資附屬公司之間進行交易、以及(Iii)在正常業務過程中與以往慣例一致的交易除外；

(G)除法律、現有公司福利計劃或公司披露函件第4.12(A)節或第4.13(F)節所列合同另有要求外，(I)增加或授予任何基於股權或股權的獎勵(第7.1(N)節允許的除外)或其他遣散費、留用、控制權變更或終止或類似薪酬；(Ii)僱用或終止(因死亡或殘疾除外)公司或公司任何子公司的任何員工或顧問，但年基本工資不超過250,000美元的員工或顧問除外，(Iii)終止、採用、訂立或實質性修訂任何公司福利計劃，但就任何僱用或聘用安排訂立、終止或採取任何其他行動除外，但以本節第7.1(G)條任何其他小節所禁止的範圍為限；。(Iv)大幅增加任何僱員、高級職員、董事或個別獨立承包人的現金薪酬或獎金機會，但在正常業務過程中符合以往慣例者除外。(V)設立任何信託或採取任何其他行動，以確保支付本公司或本公司任何附屬公司應付的任何補償，或(Vi)採取任何行動，以修訂或放棄任何表現或歸屬準則，或加快支付或歸屬本公司或本公司任何附屬公司應支付或提供的任何補償或利益的時間，除非在正常業務過程中符合過往慣例；

(H)(I)收購(不論是以合併、計劃或類似交易、購買證券或其他方式)任何公司、合夥企業、協會、合營企業或其他商業組織或其分支機構；或(Ii)以購買股票、證券或資產、出資或貸款或墊款的方式收購或投資一項業務，在任何該等情況下，其價值或購買價格超過200,000美元或總計500,000美元，但本公司或其附屬公司的附屬公司進行的正常融資和現金管理除外；

(I)僅就公共公司、合併附屬公司及合併附屬公司而言，收購(不論是以合併、計劃或類似的交易、購買證券、對其作出任何投資或以其他方式)任何法團、合夥、協會、合營企業或其他商業組織或其分部；或。(Ii)以購買股額、證券或資產、出資、貸款或墊款的方式收購或投資業務；。

(J)發行或出售任何債務證券或期權、認股權證或其他權利，以收購Pubco、合併附屬公司I、合併附屬公司或本公司或本公司任何附屬公司的任何債務證券，或以其他方式產生、承擔或擔保或以其他方式承擔任何債務，但(I)僅就本公司及其附屬公司而言，本金總額不超過100,000美元，或(Ii)根據公司披露函件第7.1(J)節披露的信貸協議借款，本金總額不超過100,000美元，且在本公司披露日期存在的形式和限額內；

(K)(I)就税項作出或更改任何具關鍵性的選擇；。(Ii)修訂、修改或以其他方式更改任何已提交的物料税報税表；。(Iii)採納或請求任何税務當局準許更改有關物料税的任何會計方法；。(Iv)就物料税訂立任何結束協議或其他具約束力的書面協議，或訂立任何税項分擔協議或類似協議；。(V)就物料税達成任何申索或評税。(Vi)放棄或允許終止任何要求退還物質税的權利，或(Vii)同意延長或免除適用於任何物質税或任何税務屬性的索賠或評税的時效期限的任何延長或豁免；

(L)除本協議所設想的以外，交易單據和交易採取任何行動或故意不採取任何行動，而這種行動或不採取行動是合理預期的，以阻止、損害或阻礙預期的税收待遇；

(M)解除個別或合計超過$150,000的任何有擔保或無擔保的債務或負債(不論是應累算的、絕對的、或有的)，但如該等債務到期或在正常業務過程中與以往慣例一致，則屬例外；

(N)除根據任何交易融資協議外，發行、出售、授出、質押、轉讓或以其他方式處置(I)其任何股權證券；(Ii)發行、交付或出售本公司、本公司任何附屬公司、公共公司、合併第I分部或合併第II分部的任何股權證券的任何期權、認股權證、轉換權或其他權利、協議、安排或承諾義務；或(Iii)修訂、放棄或修改任何上述(I)、(Ii)及(Iii)項的任何股權證券的任何條款或權利或附屬於其的任何條款或權利，除(Y)適用的公司普通股外，根據本公司章程規定，轉換截至本章程日期的已發行公司股票及(Z)本公司附屬公司(1)向本公司或本公司全資附屬公司發行股權證券或(2)按比例向該附屬公司的所有股東發行股權證券；

(O)通過一項計劃，或以其他方式達成或達成全部或部分清盤、解散、重組、資本重組或其他重組或清盤的計劃，但不包括清盤或解散本公司任何不活動的附屬公司；

(P)放棄、免除、和解、妥協或以其他方式解決任何法律訴訟，但在正常業務過程中或該等免除、免除、和解或妥協僅涉及支付總額少於10萬美元的金錢損害賠償的情況下除外；

(Q)轉讓或授予，或同意轉讓或授予任何人對本公司及其子公司作為一個整體具有重大意義的任何知識產權或軟件的權利，或處置、放棄或允許失效對本公司及其子公司作為一個整體的業務具有重大意義的任何知識產權的任何權利，但以下情況除外：(I)根據適用的法定條款(或對於域名，則為適用的註冊期)本公司註冊的知識產權到期；及(Ii)在正常業務過程中按照以往慣例簽訂的非排他性許可；

(R)向任何人(收購人或其任何代表除外)披露或同意披露本公司或其任何附屬公司的任何商業祕密，該商業祕密對本公司及其附屬公司的整體業務具有重大意義，但在正常業務過程中按照過去的慣例並根據保密義務披露除外；

(S)作出或承諾資本支出總額不超過100萬美元；

(T)管理公司及其子公司的營運資金(包括在到期和應付時及時支付應付款項)，而不是按照過去的做法在正常業務過程中管理；

(U)除適用法律要求外，一方面與代表本公司或其任何子公司員工的任何工會或其他勞工組織訂立或延長本公司或其任何附屬公司與任何工會或其他勞工組織之間的任何集體談判協議或類似的勞動協議，另一方面承認或證明任何工會或勞工組織為本公司或其附屬公司的任何員工的談判代表；

(V)終止、廢止、暫停或未盡合理努力維持對公司及其附屬公司整體業務運作有影響的任何許可證材料；

(W)明確放棄本公司或本公司任何子公司的任何現任或前任僱員的書面限制性契約義務；

(X)(I)限制其或其任何附屬公司從事任何行業或任何地理區域、開發、營銷或銷售產品或服務、或與任何人士競爭的權利，或(Ii)在每種情況下向任何人士授予任何獨家或類似權利，除非該等限制或授予不會或合理地不可能在任何重大方面個別或整體對本公司及其附屬公司的業務的正常運作造成不利影響或擾亂；

(Y)終止任何承保本公司或本公司任何附屬公司的業務風險的保險單，而不以在任何重大方面對本公司及其附屬公司整體不利的方式予以取代或修訂；

(Z)對其會計原則或方法作出任何重大改變，除非國際財務報告準則或適用法律要求，或在適用於公司或子公司的範圍內，適用當地會計準則；

(Aa)除(I)任何交易文件明確要求或(Ii)任何公司福利計劃涵蓋的僱傭協議、賠償協議、合同、保密協議、競業禁止協議或任何其他類似性質的協議外，在每個情況下，與公司關聯方在與員工(高管級別員工除外)的日常過程中以獨立條款簽訂的任何合同，在任何實質性方面簽訂、續訂或修訂或終止的合同除外；

(Bb)僅就收購實體而言，開展僅與完成交易有關的業務活動以外的任何業務活動；

(Cc)僅就購置款實體產生、擔保或以其他方式對任何債務承擔責任；或

(Dd)訂立任何協議，以採取本第7.1條所禁止的任何行動。

第7.2節。檢查。遵守可能適用於可能由本公司或其任何子公司不時擁有的第三方向本公司或本公司任何子公司提供的信息的保密義務，以及除任何受律師-客户特權限制的信息外(但在可能範圍內，各方應真誠合作，允許以保留該特權或遵守此類保密義務的方式披露該等信息)，並在適用法律允許的範圍內，上市公司、合併第一分部、合併第二分部和本公司應且本公司應促使其子公司：在過渡期間，在正常營業時間內，在合理的事先通知下，以不會對本公司及其附屬公司的正常業務過程造成實質性幹擾的方式，向其代表合理地獲取其各自的財產、賬簿、合同、承諾、納税申報表、記錄，以及本公司、合併附屬公司、本公司和本公司附屬公司的適當管理人員和員工，並應向該等代表提供公司或其任何附屬公司或公共附屬公司擁有或控制的所有財務和運營數據及其他信息。合併子公司I或合併子公司II涉及上市公司、合併子公司I、合併子公司II或本公司或本公司任何附屬公司的事務的代表可為交易或任何交易文件的目的並與之相關的合理要求，包括與過渡期內發起、待決或威脅的任何法律程序有關的資料及其他材料和資源，或有關上市公司、合併子公司I、合併子公司II及本公司及本公司附屬公司在過渡期內的合規及風險管理業務及活動的資料及資源。收購方或其各自代表根據本第7.2條獲得的所有信息均應遵守保密協議。

第7.3條。編制和交付額外的公司財務報表。

(A)如果第二次合併生效時間未在2024年8月31日之前發生，則在2024年9月1日或之前，本公司應向收購方和上市公司交付(I)公司及其子公司截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月及截至2023年6月30日的未經審計的綜合財務狀況表和未經審計的綜合收益、現金流量表和股東權益表，該報表在所有重要方面均符合適用的會計要求(包括上市公司會計準則)和美國證券交易委員會的規章制度。適用於註冊人的《交易法》和《證券法》(“H1財務報表”)；及(Ii)使用收購方於截至二零二四年六月三十日止六個月期間之未經審核營運、現金流量及股東權益表編制有關本公司及其附屬公司及收購方之備考綜合財務報表，該等報表在各重大方面均符合適用會計規定(包括上市公司會計準則)及適用於登記公司之美國證券交易委員會、交易法及證券法之規則及法規(“H1備考財務報表”及“2023年備考財務報表”，連同2023年備考財務報表“備考財務報表”)。

(B)本公司、上市公司、第一合併子公司及第二合併子公司各自應盡其合理最大努力：(I)在發出事先書面通知後，在正常營業時間內，以不無理幹擾本公司及其附屬公司正常運作的方式，協助收購方及時編制要求包括在委託書/登記報表中的其他財務信息或報表(包括慣常備考財務報表)，以及上市公司、收購方或本公司向美國證券交易委員會提交的與交易相關的任何其他文件；以及(Ii)按照適用法律的要求或美國證券交易委員會的相關要求，徵得其核數師的同意。

第7.4節。另一種建議。自本協議之日起至第二個截止日期，或根據xi條款終止本協議之日起(如較早)，PUBCO、合併子公司I、合併子公司II和本公司不得(且本公司應促使其子公司不這樣做)，且不得允許其各自的任何代表：(A)徵求、發起、促進或鼓勵構成或導致備選提案的任何詢價、提案、利益提示或要約；(B)與任何第三方就備選提案進行、繼續或以其他方式參與任何討論或談判；(C)訂立任何收購協議、合併協議或類似的最終協議，或原則上訂立任何意向書、諒解備忘錄或協議，或與其他建議有關的任何其他協議；或(D)根據任何保密協議批准任何豁免、修訂或免除，或在知情的情況下促進任何該等查詢、建議、討論、或談判，或任何人作出的任何努力或嘗試，提出替代建議。自本協議日期起及之後，本公司應並應指示其附屬公司及受控聯屬公司及其各自的高級職員、董事及代表，立即停止及終止與任何人士(收購人、保薦人及其代表除外)就替代建議進行的一切討論及談判。

第7.5條。交易所上市。自本協議之日起至本協議第二次完成和終止之較早者期間，pubco應申請並應盡合理最大努力促使pubco在第二個截止日期之前發行與交易相關的pubco普通股，而本公司應提供所有合理需要的協助，以便pubco在第二個截止日期之前發行與交易相關的pubco普通股，該普通股將被批准在納斯達克上市並由DTC接受清算，但須符合正式發行通知的規定。

第7.6條。發展通知。自本協議生效之日起至第二次合併結束或根據其條款終止本協議之日(以較早者為準)，上市公司、第一合併分部、第二合併分部及本公司均應於第二次完成合並、第一合併分部、第二合併分部或本公司或本公司任何附屬公司(視何者適用而定)進行合併時，迅速(無論如何在第二次完成前)以書面通知收購人。意識到(根據本公司的知識確定)：(A)任何事件的發生或不發生已導致或很可能導致任何一方實施交易的義務的任何條件得不到滿足，(B)公司違反第四條中的陳述或擔保，或第六條中的任何收購實體所作的任何違反，或(C)任何政府當局的任何通知或其他通信，而該通知或通信合理地很可能個別地或總體地，在任何實質性方面對本合同雙方(收購方除外)完成交易的能力或實質性推遲交易時間的能力造成不利影響。根據第7.6條交付的任何通知不應糾正任何違反要求披露該事項的陳述或保證，或違反本協議或任何其他交易文件中包含的任何契約、條件或協議，或以其他方式限制或影響購置者的權利或可獲得的補救措施。

第7.7條。沒有交易。本公司、PUBCO、合併子公司I和合並子公司II均確認並同意，其知悉，且其關聯公司已知曉美國聯邦證券法、據此或以其他方式頒佈的美國證券交易委員會規則和法規以及其他適用的外國和國內法律對持有上市公司重大非公開信息的個人施加的限制。本公司、PUBCO、合併子公司I和合並子公司II中的每一個均同意，其不應也不得促使其子公司不以違反上述法律的方式購買或出售任何收購證券，或促使或鼓勵任何人這樣做。

第7.8條。股東訴訟。在不限制上述第7.1節的情況下：(A)如果在第二次交易結束前，任何公司股東對本公司或其任何子公司、Pubco、Merge Sub I或Merge Sub II或本公司或其任何子公司、Pubco、Merge Sub I或Merge Sub II的董事會、Pubco、Merge Sub I或Merge Sub II提起任何與本協議有關的訴訟、任何其他交易文件或擬進行的交易，或據本公司所知，對本公司或其任何子公司、Pubco、Merge Sub I或Merge Sub II提出書面威脅，在知悉該訴訟後，應立即將該訴訟通知收購人，並向收購人合理地告知其訴訟情況；和(B)本公司、PUBCO、合併子公司I和合並子公司II應向收購方提供參與(收購方自己承擔費用並遵守慣常的共同抗辯協議)(但不受控制)任何此類訴訟辯護的機會，應善意考慮收購方關於此類訴訟的建議，並且在未經收購方事先書面同意的情況下不得解決任何此類訴訟，不得無理地拒絕、附加條件、延遲或拒絕此類同意。

第7.9條。員工很重要。

(A)沒有第三方受益人。儘管本協議有任何相反的規定，本協議的每一方都承認並同意，本第7.10節中包含的所有規定僅為收購方、上市公司、合併子公司一、合併子公司二和公司的利益而包含，本協議中的任何明示或默示的內容(I)不得被解釋為建立、修訂或修改任何公司福利計劃或其他員工福利計劃、計劃、協議或安排，(Ii)應限制公共公司、公司或其各自關聯公司修改、終止或以其他方式修改任何公司福利計劃或其他員工福利計劃的權利。於第二個截止日期後，任何人士將不再享有任何權利或其他安排，或(Iii)賦予任何人士(包括任何股權持有人、本公司或其任何附屬公司任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、僱員或獨立承包商，或任何公司福利計劃或其他僱員福利計劃、協議或其他安排(或其任何受養人或受益人)的任何參與者)、繼續或恢復僱用或召回的任何權利、獲得補償或利益的任何權利或任何第三方受益人(本協議任何一方除外)或任何類別或性質的其他權利。

第7.10節。股東委託書。在取得本公司股東批准所需的範圍內，本公司應於本協議日期後，在切實可行範圍內儘快採取商業上合理的努力，向其股東(作為本公司股東支持協議一方的任何本公司股東除外)徵求該等股東(以令收購方合理滿意的形式)投票贊成本公司股東批准的協議(不論是根據本公司正式召開的股東大會或以本公司股東書面決議案方式批准)，及/或委任本公司指定的個人作為代理人投票贊成本公司股東批准。

第7.11節。交易單據。除本協議或其他交易文件另有規定外，在過渡期內，任何上市公司、第二合併子公司、第一合併子公司或本公司不得修訂任何交易文件或公司章程，或同意修訂任何交易文件或公司章程，除非以書面形式取得同意(同意不得無理地附加條件、扣留或延遲)。

第7.12節。對倖存公司的引用。就本條第七條而言，當提及“合併第一分部”或“本公司”時，應理解為在適用的範圍內，包括第一次合併已完成的尚存公司。

第八條

收購之約

第8.1條。信託賬户收益和相關可用權益。在滿足或豁免第十條所列條件並向受託人提供有關通知(通知應根據信託協議的條款以收購方式提供給受託人)後，(A)根據信託協議，在第二次成交時，收購人應(I)安排將根據信託協議規定必須交付受託人的任何文件、意見和通知如此交付，以及(Ii)盡其合理最大努力促使受託人，因此，受託人有責任(1)在到期時支付因收購股份贖回而應支付給收購方股東的所有款項，並向IPO的承銷商支付所有未償還的遞延承銷佣金；(2)支付收購方或代表收購方在第二個成交日前不少於兩(2)個營業日提交的書面聲明中列出的所有應計和未支付的收購方交易費用，其中應包括各自的金額和支付電匯指示，但累計和未支付的收購方交易費用總額不得超過5,000,000美元，(3)在第二個截止日期前不少於兩(2)個營業日之前，支付公司所有應計和未支付的交易費用，如公司或代表公司將提交給pubco的書面聲明所述，其中應包括支付這些費用的相應金額和電匯指示，以及(4)在扣除第(1)、(2)和(3)項所述的費用後，將信託賬户(如有)中當時可用的所有剩餘金額(“剩餘信託基金收益”)支付到尚存公司指定的銀行賬户，供其立即使用，在符合本協議和信託協議的情況下，以及(B)此後，信託協議應終止，除非其中另有規定。如果PUBCO或其任何子公司的銀行賬户由尚存子公司根據第(Ii)(4)款指定，則向該銀行賬户支付剩餘的信託基金收益可被視為(I)從尚存子公司向PUBCO或PUBCO的該子公司墊付的款項，或(Ii)從尚存子公司向PUBCO支付的股息，在每種情況下，均由尚存子公司根據適用法律自行決定。

第8.2節。納斯達克上市。自本協議之日起至第二次合併生效之日止，收購方應盡其合理最大努力確保收購方繼續作為納斯達克上市公司。

第8.3條。不能以收買的方式引誘他人。自本協議之日起至第二個截止日期，或根據xi條款終止本協議之日起，收購方不得、也不得指示保薦人及其受控關聯方及其各自的高級管理人員、董事和代表不得直接或間接地(A)徵集、發起、便利或鼓勵構成或導致收購方收購提案的任何詢價、提案、利益提示或要約，(B)參與、繼續或以其他方式參與與任何第三方關於收購方收購提案的任何討論或談判。(C)訂立任何收購協議、合併協議或類似的最終協議，或原則上訂立任何意向書、諒解備忘錄或原則上的協議，或與收購建議有關的任何其他協議；或(D)根據任何保密協議給予任何豁免、修訂或釋放，或在知情的情況下便利任何此等查詢、建議、討論或談判，或任何人作出的任何努力或嘗試，一份收購要約。自本協議日期起及之後，收購方應立即停止並終止與任何人士(本公司及其代表除外)就收購方收購建議進行的所有討論和談判，並應指示保薦人及其控制聯屬公司及其各自的高級管理人員、董事和代表立即停止並終止與任何人士就收購方收購建議進行的所有討論和談判。儘管有上述規定，但在符合第12.14條的規定下，本協議的任何其他規定均不得禁止收購方或收購方董事會進行任何法律要求的披露，包括法律要求披露有關收購方業務、財務狀況或經營結果的事實信息。

第8.4條。收購商業行為。在過渡期內，除非(I)本協議或其他交易文件另有明確規定，(Ii)法律規定，(Iii)本公司書面同意(同意不得被無理附加條件、扣留、延遲或拒絕)或(Iv)如收購披露函件第8.4節所述，收購方應(A)盡合理努力按照過往慣例正常運作其業務，及(B)在所有重大方面遵守其管治文件。在不限制前述一般性的情況下，除收購方披露函件第8.4節所述或公司書面同意外(同意不得被無理附加條件、扣留、延遲或拒絕)，除非本協議或其他交易文件另有規定或法律要求，收購方不得：

(A)尋求收購方股東的任何批准，以更改、修改或修改信託協議或收購方的管理文件，但交易建議預期的除外；

(B)與任何其他人合併、合併或合併，或收購(藉購買任何其他人的大部分資產或權益，或以任何其他方式)或由任何其他人獲取；

(C)(I)向其股東作出或宣佈任何股息或分派，或就其任何股權證券作出任何其他分派，(Ii)細分、綜合、重新分類或以其他方式修訂其股權證券的任何條款，或(Iii)購買、回購、贖回或以其他方式收購其任何已發行及已發行的股權證券，但作為收購股份贖回的一部分而贖回收購普通股除外；

(D)(I)就税項作出或更改任何具關鍵性的選擇；。(Ii)修訂、修改或以其他方式更改任何已提交的物料税報税表；。(Iii)採納或請求任何税務機關準許更改有關物料税的任何會計方法；。(Iv)訂立關於物料税的任何結束協議或其他具約束力的書面協議，或訂立任何分税制或類似協議；。(V)就物料税的任何申索或評税達成和解；。(Vi)交出或容許任何申索退還物料税的權利屆滿，。或(7)同意延長或免除適用於就實質性税項或就會引起任何税項要求或評估的任何税務屬性提出的任何申索或評税的時效期限的任何延長或豁免；

(E)除本協議所設想的以外，交易單據和交易採取任何行動或故意不採取任何行動，而這種行動或不採取行動是合理預期的，以阻止、損害或阻礙預期的税收待遇；

(F)除保薦人支持協議或任何其他交易文件明確要求或預期的以外，與保薦人或收購關聯公司(包括(I)保薦人直接或間接擁有百分之五(5%)或以上的直接或間接法定或實益所有權權益的任何人，以及(Ii)在保薦人中直接或間接擁有百分之五(5%)或以上的直接或間接法定或實益所有權權益的任何人)在任何實質性方面訂立、續訂或修訂任何合同，但與營運資金貸款有關的任何合同、與收購交易費用有關的任何合同除外，與收購方普通股不贖回有關的任何合同或收購方披露函中規定的任何其他合同；

(G)招致、擔保或以其他方式承擔任何債務，但下列債務除外：(I)在正常業務過程中產生的、個別或總計不超過100,000美元的負債、(Ii)任何收購交易費用、(Iii)營運資金貸款及(Iv)收購披露函件第8.4(G)節所述的其他負債；

(H)(I)發行可行使或可轉換為股權證券的任何股權證券或證券(可根據收購權證的行使或交收而發行的收購普通股除外)，(Ii)就於本協議日期尚未發行的任何股權證券授予任何期權、認股權證或其他以股權為基礎的獎勵，或(Iii)除根據交易文件或交易文件預期外，修訂、修改或放棄任何收購認股權證或收購認股權證協議中所載的任何重大條款或權利，包括對其中所載認股權證價格的任何修訂、修改或降低；

(1)除非公認會計準則要求，否則不得對其會計原則或方法作出任何改變；

(J)成立任何附屬公司；

(K)將其收購業務及業務清盤、解散、重組或以其他方式結束；或

(L)訂立任何協議，以採取本第8.4條所禁止的任何行動。

第8.5條。收購公開文件。自本協議之日起至第二次合併生效之日止，收購方應盡合理努力及時更新應向美國證券交易委員會提交的所有報告，並以其他方式在所有實質性方面履行其根據適用法律承擔的報告義務。

第8.6條。股東訴訟。在不限制上述第8.4節的情況下，如果任何收購方股東在第二次交易結束前對收購方或收購方董事會提起了與本協議、任何其他交易文件或擬進行的交易有關的訴訟，或據收購方所知，對收購方或收購方董事會提出書面威脅，收購方應在得知此類訴訟後立即將任何此類訴訟通知公司，並讓公司合理地瞭解其狀況。收購方應向公司提供參與(自費且遵守慣常的共同抗辯協議)但不控制任何此類訴訟的辯護的機會，並應真誠地考慮公司關於此類訴訟的建議，未經公司事先書面同意不得解決任何此類訴訟，不得無理地拒絕、附加條件、延遲或拒絕此類同意。

第8.7節。第16條很重要。於第二個截止日期前，收購方須採取一切合理必需的步驟(在適用法律許可的範圍內)，使因或將會或根據交易所法令第16條有關上市公司的交易而發生或被視為發生的任何上市公司普通股或其任何衍生產品的收購或處置，包括因授權而被視為董事的人士，根據交易所法令頒佈的第160億.3規則獲得豁免。

第8.8條。交易單據。除本協議或其他交易文件另有規定外，在過渡期內，除非獲得公司書面同意(同意不得無理附加條件、扣留或延遲)，否則收購方不得修改任何交易文件或同意修改任何交易文件。

第九條

聯合契諾

第9.1條。監管批准；其他備案。

(A)本公司、Pubco、Acquiror、Merge Sub I和Merge Sub II中的每一方均應在商業上合理努力，真誠地與任何政府當局合作，並在商業上合理努力，迅速採取所需的任何及所有行動，以取得該等監管批准、同意、行動、不採取行動或豁免，並在合理可行的情況下儘快提供與本協議附表9.1(A)所載交易有關的任何必要或適當的監管通知(“監管批准”)，以及完成本協議預期的交易所需的任何及所有行動。在本協議簽署後，公司、Pubco、Acquiror、Merge Sub I和Merge Sub II中的每一方應盡商業上合理的努力，使任何適用的監管批准項下的等待、通知或審查期在本協議簽署後儘快到期或終止。

(B)對於上述每一份文件，以及由政府當局提出或來自政府當局的任何其他請求、詢問、行動或其他程序，本公司、Pubco、合併子公司I、合併子公司II和收購方中的每一方應(並在需要的範圍內，應促使其受控關聯公司)(I)勤奮而迅速地辯護並盡合理最大努力獲得任何必要的批准、批准、同意，或政府授權，並根據任何政府當局就本協議擬進行的交易規定或可執行的法律提供任何必要或適當的監管通知，並解決任何政府當局可能就本協議擬進行的交易提出的任何異議；以及(Ii)在該等事宜的辯護方面彼此真誠合作。在法律不禁止的範圍內，本公司、PUBCO、合併分支I、合併分支II應(本公司應促使其子公司)迅速收購，並且收購方應迅速向本公司提供該方或其任何關聯公司從任何第三方或任何政府當局收到的關於本協議擬進行的交易的任何通知或書面通信的副本，每一方應允許其他各方的律師有機會預先審查，每一方應真誠地考慮該律師關於以下事項的意見：該方和/或其關聯方就本協議擬進行的交易向任何政府當局提出的任何書面通知；但任何一方未經另一方書面同意，不得延長任何等待期或類似期限，或與任何政府當局訂立任何協議。在法律不禁止的範圍內，本公司同意提供收購方及其法律顧問，且收購方同意向本公司及其法律顧問提供機會，在合理的事先通知下，親自或通過電話參與該等當事人與/或其任何聯屬公司、其各自的代理人或顧問，以及任何政府當局之間關於或與本協議擬進行的交易有關的任何實質性會議或討論。

(C)在第12.6節的規限下，本公司及收購方須各自負責及支付與監管審批有關的準備、提交及其他相關費用的一半費用。

第9.2節。準備委託書/委託書/註冊書；收購股東大會和批准；公司股東會議和批准。

(A)委託書/註冊説明書及招股章程。

(I)在籤立本協議後，本公司、上市公司、合併子公司一、合併子公司和收購方應在合理可行的情況下儘快編制且上市公司應向美國證券交易委員會提交表格F-4(經不時修訂或補充，其中包括委託書和招股説明書，“委託書/註冊説明書”)的登記聲明，登記根據本協議可向收購方股東和公司股東發行的與收購方股東會議有關的公共部門普通股和公共部門認股權證，以批准和通過：(A)第二次合併和第二次合併計劃，(B)本協議、其他交易文件和業務合併；(C)必要時，收購方股東大會休會，以允許進一步徵集委託書，因為沒有足夠的票數批准和通過任何前述或(D)項中的任何建議；及(D)美國證券交易委員會(或其工作人員)在其對委託書/註冊聲明或與此相關的函件的評論中指出的任何其他建議，以及收購方和本公司合理書面同意的就擬議交易而言必要或適當的任何其他建議(統稱為(A)至(D)中的該等建議，“交易建議”)。

(Ii)收購人、上市公司、合併子公司一、合併子公司二及本公司應(且本公司應促使其各子公司)各自使用其商業上合理的努力(1)在向美國證券交易委員會提交委託書/註冊書時使其在所有重要方面符合美國證券交易委員會適用的所有法律和規則和條例，(2)在合理可行的情況下儘快迴應並解決從美國證券交易委員會收到的所有關於委託書/註冊書的意見。(3)儘快根據《證券法》宣佈委託書/註冊書有效，(4)使委託書/註冊書在完成交易所需的時間內保持有效。在委託書/註冊聲明生效日期前，本公司、pubco、收購方、合併子公司I和合並子公司II應(本公司應促使其各子公司)利用其商業上合理的努力，採取任何適用的聯邦或州證券法規定的與根據本協議發行pubco普通股有關的所有或任何行動。本公司、Pubco、Acquiror、Merge Sub I及Merge Sub II中的每一方亦同意(並應促使其各附屬公司)使用其商業上合理的努力，以取得進行交易所需的所有必要的國家證券法或“藍天”許可及批准，而本公司、Pubco、Merge Sub I及Merge Sub II應按合理要求提供有關本公司及其附屬公司、Pubco、Merge Sub I及Merge Sub II及其任何成員或股東的有關任何該等行動的資料。

(Iii)在委託書/註冊説明書定稿及生效後，除非本公司與收購方另有協議，否則收購方應在十(10)個營業日內盡合理最大努力將委託書/註冊説明書郵寄給收購方股東。收購人、上市公司、合併子公司一、合併子公司一、合併子公司二及本公司均應向其他各方提供有關其本身、子公司、高級管理人員、董事、經理、股東及其他股權持有人的一切資料，以及有關委託書/註冊説明書所合理需要或建議或合理要求的其他事宜的資料，或收購方、上市公司、合併子公司一號、合併子公司一號、合併子公司二號、本公司或其各自聯營公司向任何監管當局(包括納斯達克)提出的與交易有關的任何其他聲明、存檔、通知或申請。

(Iv)在第12.6節的規限下，本公司及收購方須各自負責及支付編制、提交及郵寄委託書/註冊説明書的費用及其他相關費用的一半。

(V)委託書/註冊説明書的任何提交、修訂或補充將由收購方、上市公司、合併分部I、合併分部II及本公司共同編制及同意。PUBCO將在收到通知後立即通知公司和收購人：委託/註冊聲明生效或任何補充或修訂提交的時間、任何停止令的發佈時間、暫停因本協議而發行或可在任何司法管轄區發行或可發行的任何公共公司普通股和公共公司認股權證的資格(或在行使任何公共公司認股權證時)、或美國證券交易委員會要求修改代理/註冊聲明或其評論的任何請求以及美國證券交易委員會對此作出的迴應或請求。並應向公司或收購方(視情況而定)提供合理的機會，對任何此類申請提出意見和修訂。收購人、上市公司、合併子公司一、合併子公司一和本公司應合作並共同同意(此類協議不得被無理扣留或推遲)對美國證券交易委員會或其員工對委託/註冊聲明的評論以及對代理/註冊聲明的任何修改的任何迴應。

(VI)收購人、上市公司、合併子公司一、合併子公司二及本公司均應確保其或其附屬公司或其代表所提供的任何資料，以供納入或參考併入(A)委託/登記陳述書在向美國證券交易委員會提交時、每次經修訂及根據證券法生效時，不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏任何須在其中陳述或為使其中的陳述不具誤導性而必需陳述的重大事實，或(B)委託/登記陳述書將，在首次郵寄給收購方股東之日及收購方股東大會召開之日，收購方股東大會須載有任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述任何必須陳述或為作出陳述而必需陳述的重大事實，以顧及作出陳述的情況，而該陳述並無誤導性。

(Vii)如在第二次合併生效前的任何時間，本公司、pubco、合併附屬公司、合併附屬公司或收購人察覺到委託書/註冊説明書所載有關本公司、pubco、合併附屬公司I、合併附屬公司I、合併附屬公司II、收購人或其各自附屬公司、聯營公司、董事或高級職員的任何資料須予修訂，以使委託書/註冊説明書不包括任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必要的重要事實以使其中的陳述不具誤導性，發現此類信息的一方應及時通知其他各方，描述和/或更正此類信息的適當修訂或補充應及時提交美國證券交易委員會，並在法律要求的範圍內分發給收購方股東和公司股東。

(B)取得股東批准。

(I)在委託書/註冊書根據證券法宣佈生效後，收購方應在合理可行的範圍內儘快確定一個記錄日期，以便在根據證券法宣佈委託書/註冊書生效之日之後，在合理可行的情況下儘快召開收購方股東大會(包括其任何延期或延期，即“收購方股東大會”)，併發出通知，以期在證券法下宣佈委託書生效之日後，就交易建議進行表決，並取得收購方股東的批准(如有必要，還包括為爭取更多有利於通過本協議的委託書而推遲或推遲該會議)。以及為收購方股東提供選擇實施收購方股份贖回的機會，以及收購方與本公司可能共同商定的其他事項。

(Ii)收購方將盡其合理的最大努力(A)向其股東徵集支持採納交易建議的委託書，包括收購方股東的批准，以及(B)根據所有適用法律、納斯達克規則和收購方的主要文件的要求，獲得其股東的投票或同意。收購方(A)須就記錄日期及收購方股東大會日期與本公司磋商，及(B)未經本公司事先書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，收購方股東大會不得延期或延期超過兩次(在此情況下，合計不得超過三十(30)天)；惟收購方不得要求其延期或建議將收購方股東大會延期。

(Iii)委託書/註冊説明書應包括一項聲明，表明收購方董事會已一致建議收購方股東在收購方股東大會上投票贊成交易建議(該聲明為“收購方董事會推薦”)，收購方董事會或其任何委員會均不得扣留、撤回、保留、修訂或修改，或公開提議或決議保留、撤回、符合資格、修訂或修改收購方董事會建議。

(C)公司股東批准。

(I)於委託書/註冊説明書根據證券法宣佈生效後，本公司應在合理可行範圍內儘快為本公司股東大會(包括其任何續會，“公司股東大會”)訂立一個記錄日期，並在根據證券法宣佈委任/註冊説明書生效後儘快召開，以取得本公司股東批准(包括為爭取有利於本協議的額外委託書而召開的任何延會)及收購方與本公司雙方同意的其他事項。本公司將盡其合理的最大努力(A)向其股東徵集有利於本公司股東批准的委託書，並將採取合理必要或適當的其他行動以獲得該等委託書和本公司股東的批准，以及(B)根據所有適用法律和本公司的治理文件(如有必要，包括為確定法定人數的目的而舉行的任何延會或延期)，獲得其股東的投票或同意。本公司(Y)應於委託書/登記聲明宣佈生效後十五(15)日內或收購方與本公司以書面同意的其他日期內，合理地安排本公司股東大會的召開日期，且(Z)未經收購方事先書面同意(同意不得無理扣留、附加條件或延遲)，本公司股東大會不得將本公司股東大會延期總計超過三(3)個營業日(在任何情況下不得推遲至預定收購方股東大會召開前48小時)。

(Ii)本公司須向本公司股東寄發委託書/註冊説明書及會議材料，以徵求本公司股東批准，並須連同其發送給本公司股東大會的所有該等會議材料包括一份聲明，表明本公司董事會已一致建議本公司股東投票贊成本公司股東批准(該聲明為“本公司董事會推薦”)，而本公司董事會或其任何委員會均不得扣留、撤回、合資格、修訂或修改，或公開建議或決議扣留、撤回、合資格、修訂或修改本公司董事會建議。

第9.3節。支持交易。在不限制第七條或第八條所含任何契約的情況下，收購人、上市公司、合併子公司I、合併子公司II和本公司各自應且各自應促使其子公司：(A)盡合理最大努力獲得收購、上市公司、合併子公司I、合併子公司II或公司或其各自關聯公司為完成合並而需要獲得的所有實質性同意和第三方批准，(B)採取合理必要的其他行動，或合同另一方可能合理要求的其他行動，以滿足第十條的條件或以其他方式遵守本協定，並在切實可行範圍內儘快完成擬進行的交易，以及(C)使用商業上合理的努力，在本協定日期後進行交易融資；但公司和收購方不應被要求採取或不採取將分別構成違反第7.1條或第8.4條的任何行動。

第9.4節。税務問題。

(A)轉讓税。與本協議相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、不動產、印章、登記和其他類似的税費和成本(包括任何相關罰款和利息)應由公司根據第12.6條支付。

(B)税務處理。出於美國聯邦所得税的目的(以及為遵循美國聯邦所得税處理的任何適用的州或地方税的目的)，雙方應準備並提交與預期的納税處理相一致的所有納税申報單(在提交此類納税申報單所需的範圍內)，並且不得在任何納税申報單上或在與税收有關的任何審計、訴訟或其他程序的過程中採取任何不一致的立場，除非適用法律另有要求。

(C)第481、7121條或類似條款下的排除或列入。任何一方都不會被要求在截止日期後結束的任何應納税期間內包括任何收入項目或排除任何扣除項目，原因是：(I)由於截止日期或之前結束的應税期間會計方法的改變，根據法典第481條(或州、地方或非美國所得税法的任何相應或類似規定)進行的調整；(Ii)在結算日或之前籤立的《法典》第7121條(或州、地方或非美國所得税法的類似規定)所述的任何“結清協議”；(Iii)在結算日或之前進行的任何分期付款銷售或公開銷售交易處置；或(Iv)在正常營業過程以外的結算日或之前收到的任何預付金額。

(D)根據《守則》第355和/或361條進行的股票分配。在過去兩年內，在據稱或打算全部或部分受《守則》第355條或第361條管轄的交易中，沒有一方當事人分發過另一人的股票，或由另一人分發其股票。

(E)截至本協議日期，任何一方均無理由相信存在任何可合理預期會妨礙或妨礙合併符合守則第368(A)條所指的“重組”的條件或事實。

第9.5條。合作；協商。在第二次成交之前，公司、收購實體和收購方應，且各自應促使其各自的子公司(視情況而定)及其各自的代表及時合理地配合各方共同同意尋求的與本協議擬進行的交易相關的任何融資安排(雙方理解並同意，公司、收購實體或收購方完成任何此類融資須經雙方同意)，包括(A)提供另一方可能合理要求的信息和協助，(B)給予另一方及其代表為進行盡職調查所合理需要的機會，及(C)就該等融資工作參加合理次數的會議、陳述、路演、草擬會議及盡職調查會議(包括本公司及其附屬公司的高級管理層與其他代表在合理時間及地點的直接接觸)。所有此類合作、協助和訪問應在正常營業時間內授予，並應在不得不合理幹擾公司、收購方或其各自審計師的業務和運營的條件下授予。

第9.6節。賠償和保險。

(A)自第二次合併生效日期起及之後，尚存的每一家公司和尚存的子公司同意，在適用法律允許的最大範圍內，賠償和保護每一位現任和前任董事以及(X)公司及其每一家子公司的高管(在每種情況下，僅限於以其身份行事和該等活動與根據本協議被收購的公司的業務有關的範圍內)(“公司獲償方”)；及(Y)收購方及其每一家子公司(“收購方”)與公司獲償方一起，因第二次合併生效時間或之前存在或發生的事項(無論是在第二次合併生效時間之前或之前)而引起或與之有關的任何法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查)所產生的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任(無論是在第二次合併生效時間之前、在第二次合併生效時間或之後提出的主張或索賠)，在適用法律允許的範圍內，本公司、收購方或其各自子公司(視情況而定)及其各自的公司註冊證書、成立證書、附例、在本協議之日生效的有限責任公司協議或其他組織文件，以補償此類D&O受補償方(包括在適用法律允許的最大限度內墊付已發生的費用)。在不限制前述規定的情況下，尚存公司及其子公司應，並應促使其子公司(I)在其管理文件中保留不少於自第二次合併起六(6)年的有效時間條款，該條款涉及本公司、收購方及其子公司的前任和現任高級管理人員、董事、員工和代理人的賠償和免責(包括預支費用的條款)，這些條款在本協議日期不低於本公司、收購方或其各自子公司管理文件中的規定，且(Ii)不得修改，在任何情況下，除非法律另有要求，否則在任何方面廢除或以其他方式修改這些規定，都會對這些人的權利產生不利影響。

(B)自第二次合併生效時間起計六(6)年內，尚存公司須維持董事及高級人員責任保險，而公共財政亦須安排尚存公司維持董事及高級人員責任保險，承保範圍包括收購人、本公司或其附屬公司的董事及高級人員責任保險單所承保的人士(該等保險單的真實、正確及完整副本迄今已提供予本公司、收購人或其各自的代表(視何者適用而定))，其條款不得遜於該等現行保險的條款，但在任何情況下，尚存公司為該等保險支付的年度保費，不得超過購買方或本公司(視何者適用而定)就截至2023年12月31日止年度的該等保單而須支付的年度保費總額的300%(200%)；但條件是(I)尚存公司可透過取得一份六(6)年期的“尾部”保單，使現任董事及高級管理人員責任保險的承保範圍擴大，該等“尾部”保單所包含的條款，對於在第二次合併生效時或之前已存在或發生的索賠而言，並不比現行保險的條款優惠多少；及(Ii)如在該六(6)年內提出或提出任何索賠，則根據本第9.6條規定須就該索賠維持的任何保險應繼續進行，直至該索賠的最終處置。

(C)即使本協議中有任何相反規定，(I)本第9.6節在第二次關閉後仍將無限期保留，並對pubco、尚存的公司和尚存的子公司及其各自的所有繼承人和受讓人具有共同和個別的約束力；及(Ii)如pubco、尚存公司或尚存附屬公司或其任何繼承人與任何其他人士合併或合併，且不是該等合併或合併的持續或尚存公司或實體，或將其全部或實質上所有財產及資產轉讓或轉讓予任何人士，則在每種情況下，pubco、尚存公司及尚存附屬公司均應確保作出適當撥備，使pubco、尚存公司及尚存附屬公司(視何者適用而定)的繼承人及受讓人將繼承本第9.6節所載的義務。

(D)於第二個成交日期，pubco須訂立令本公司各公司合理滿意的慣常賠償協議，並於第二個成交後與pubco的董事及高級職員達成協議，該等賠償協議在第二個成交後繼續有效。

(E)本第9.6節的規定：(I)旨在使現在是或在本協議日期之前任何時間或在第二次協議結束前成為D&O受彌償一方的每一人、其繼承人及其遺產代理人的每一人的利益，並應可由每一人強制執行；(Ii)對公共公司、尚存的公司和尚存的附屬公司及其各自的繼承人和受讓人具有約束力；(Iii)是對任何此等人士可能具有的任何其他獲得賠償或貢獻的權利的補充，而不是取代，無論是否根據法律、合同、規範性文件或其他方式，並且(Iv)應在第二次關閉完成後仍然有效，並且未經D&O被補償方事先書面同意，不得以對該D&O被補償方造成不利影響的方式終止或修改。

第9.7節。公告。

(A)雙方同意，在本協議之日或之後的任何時間，除非事先徵得收購方、本公司和收購實體的書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，否則任何一方或其任何代表或關聯公司不得發佈關於本協議或其他交易文件或交易的公開發布、備案或公告，除非適用法律或任何證券交易所的規則或法規可能要求發佈此類發佈或公告，在這種情況下，適用一方應盡商業上合理的努力，讓其他各方有合理的時間在此類發佈之前對此類發佈或公告作出評論，並安排與之有關的任何必要備案。

(B)雙方應在簽署本協議後，在實際可行的情況下(但無論如何應在此後四(4)個工作日內)就本協議達成一致，並儘快發佈新聞稿，宣佈簽署本協議(“簽署新聞稿”)。簽署新聞稿發佈後，收購方應立即提交一份8-k表格的當前報告(“簽署備案”)，連同簽署新聞稿和適用證券法所要求的對本協議的描述，並在備案前接受公司的審查、評論和批准。雙方應在合併完成日期後，在實際可行的情況下(但無論如何在合併結束後四(4)個工作日內)共同商定併發布新聞稿，宣佈交易完成(“結束新聞稿”)。在閉幕新聞稿發佈後，Pubco應立即提交一份20-F表格的最新報告(“閉幕文件”)，其中包括閉幕新聞稿和所有適用法律要求的交易描述，公司應在提交之前審查、評論和批准(批准不得無理扣留、附加條件或拖延)。在準備簽署新聞稿、簽署文件、結案文件、結案新聞稿、或一方或其代表就交易向任何政府當局或其他第三方提出的任何其他報告、聲明、備案通知或申請的過程中，公司和交易實體的每一方，以及另一方的收購，應應另一方的請求，向其他各方提供關於其本人、其各自的董事、高級管理人員和股權持有人的所有信息，以及與交易或任何其他報告、聲明、備案、一方或其代表就交易向任何第三方和/或任何政府當局發出的通知或申請。

第9.8節。交易融資。本公司、各收購實體和各收購方應盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適當的措施，以：(A)確定第三方以股權投資(“交易融資”)形式提供的融資來源，其金額足以使本公司和收購方共同商定的可用期末現金不少於30,000,000美元，並就相關的具有約束力的協議(“交易融資協議”)進行談判(“交易融資協議”)，其形式和實質應令公司和收購方滿意；以及(B)就任何此類交易融資及時進行合理合作。

第9.9節。關鍵人物協議。本公司及尚存公司均須促使尚存公司的每名行政人員簽署及交付公司僱傭協議，該協議於首次成交時及之後生效，該等協議載有為尚存公司的利益而作出的保密、不競爭、不規避/招攬保護條款(統稱為“關鍵人士協議”)。

第9.10節。合併結束後，Pubco的董事和高級管理人員。每一家尚存的公司、PUBCO和收購方應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以便在第二次關閉時：

(A)Pubco董事會應由以下成員組成：(I)在緊接首次合併生效前的本公司現有董事會成員；(Ii)由公司提名的一(1)名成員；及(Iii)由保薦人提名的一(1)名成員，但Pubco董事會的組成須符合適用的美國證券交易委員會及納斯達克上市規則及規例；及

(B)緊接第二次閉幕前的Pubco官員應根據第二次閉幕後Pubco管理文件的條款繼續擔任該職位，直至其各自的繼任者被正式選舉或任命並具備資格為止。

第十條

義務的條件

第10.1節。每一締約方義務的條件。每一方完成或導致完成合並的義務須滿足下列條件，其中任何一項或多項條件可由義務以此為條件的一方或多方書面免除：

(A)已取得收購方股東的批准，並保持完全有效；

(B)已獲公司股東批准，並保持十足效力；

(C)委託書/註冊書應已根據《證券法》生效，且不得發佈暫停委託書/註冊書效力的停止令，美國證券交易委員會不得為此目的發起或威脅任何訴訟程序且未撤回；

(D)(I)PUBCO就上述交易向納斯達克提出的首次上市申請應已獲得有條件批准，並且在第二次完成交易後，PUBCO應立即滿足納斯達克的任何適用的初始和繼續上市要求，且PUBCO不應收到任何關於重大不合規的書面通知，除非任何不符合規定的情況在收到通知後30天內可以糾正，以及(II)將與交易相關發行的PUBCO普通股應已獲準在納斯達克上市，但須受正式發行通知的規限；

(E)完成本協議所設想的交易所需的所有監管批准應已獲得

(F)任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或進入當時有效的任何法律(不論是臨時的、初步的還是永久性的)或政府命令，而該法律或政府命令具有使第一次關閉或第二次關閉成為非法的效力，或以其他方式阻止或禁止完成第一次關閉或第二次關閉(前述任何一項，“限制”)，但不具實質性的限制除外；

(G)完成本協議所設想的交易所需的所有第三方同意應已取得；

(H)本公司或收購實體或收購人不得有任何重大不利影響；

(I)第2.1節規定的行動已經完成；和

(J)所有交易文件應已由交易各方籤立及交付，並於第一次成交及第二次成交(視何者適用而定)的條款下完全有效及有效。

第10.2節。在第二次成交時對取得義務的條件。完成或導致完成第二次合併的收購義務須滿足下列附加條件，其中任何一個或多個條件均可通過收購以書面放棄：

(A)公司基本陳述(在每種情況下，不考慮其中包含的關於重要性、“重大”或“公司重大不利影響”的任何限制或例外，或任何類似的限制或例外)，以及第4.3節中包含的陳述和保證(適當授權)，第4.23條(沒有變化)，收購實體基本陳述，第6.1節(公司組織結構)，第6.2條(適當授權)和第6.6條(收購實體的資本化)在第一個成交日期及第二個成交日期在各方面均屬真實及正確，猶如在第一個成交日期及第二個成交日期當日並於當日作出一樣(但有關較早日期的陳述及保證除外，該等陳述及保證於該日期及截至該日期在各方面均屬真實及正確)。本協議中包含的(I)本公司的每一項其他陳述和擔保(不考慮其中包含的與重要性、“重大”或“公司重大不利影響”有關的任何限制或例外，或任何類似的限制或例外)在第一個截止日期和第二個截止日期時應真實和正確，如同分別在第一個截止日期和第二個截止日期作出的一樣(關於較早日期的陳述和保證除外)，這些陳述和保證(不考慮其中包含的與重要性有關的任何限制或例外，“重大”或“公司重大不利影響”或任何類似的限制或例外)在該日期和截止日期應真實和正確)，但此類陳述和保證中的不準確或未能真實和正確的，個別或總體而言，沒有或合理地預期不會對公司造成重大不利影響；和(Ii)本協議中包含的收購實體(不考慮其中包含的與重要性、“實質性”或“實質性不利影響”有關的任何限制或例外，或任何類似的限制或例外)在第一個截止日期和第二個截止日期時應真實和正確，如同分別在第一個截止日期和第二個截止日期作出的一樣(關於較早日期的陳述和保證除外)，該陳述和保證(不考慮其中包含的與重要性有關的任何限制或例外，“重大”或“公司重大不利影響”或任何類似的限制或例外)在該日期應真實和正確)，但此類陳述和保證中的不準確或未能真實和正確的，個別或總體而言，沒有對任何收購實體造成重大不利影響，也不會合理地被預期會產生重大不利影響；

(B)在第一次結束或第二次結束(視屬何情況而定)之時或之前，本公司及收購實體的每一契諾均須已在所有重要方面履行；

(C)第一次合併生效時間和第一次交易發生在第二次合併生效時間之前；

(D)每一本公司及收購實體應已向收購人交付一份良好的註冊證書，或(如本公司，則為企業註冊證書及投資登記證書，或適用於其註冊司法管轄區內相關收購實體的類似文件)，該等實體的認證日期不得早於該實體所屬組織的適當政府機關於第二次交易結束日期前十(10)日，以及自第二次交易結束時該實體有資格作為外國實體開展業務的其他司法管轄區，在每種情況下，只要在該司法管轄區普遍可獲得良好的註冊證書或類似文件；及

(E)本公司及各收購實體須已向收購方交付由本公司及各收購實體的獲授權董事或高級職員簽署的證書，證明符合(A)至(D)項所述條件。已經實現了。

第10.3節。在第二次交易完成時，收購實體和本公司的義務的條件。收購實體和公司完成或導致完成第二次合併的義務必須滿足以下附加條件，公司可以書面放棄其中任何一個或多個條件：

(A)收購基本陳述(在每一種情況下，不考慮其中包含的與重要性、“重大”或“收購重大不利影響”有關的任何限制或例外，或任何類似的限制或例外)，以及第5.1節所載的陳述和保證(公司組織結構)，第5.2條(適當授權)和第5.10節(沒有變化)於首個成交日期及於第二個成交日期在各方面均屬真實及正確，猶如分別於首個成交日期及第二個成交日期作出一樣(有關較早日期的陳述及保證除外，該等陳述及保證於該日期及截至該日期在各方面均屬真實及正確)。本協議中包含的關於購買方的每一項其他陳述和擔保(不考慮其中包含的與重要性、“重大”或“徵用實質性不利影響”有關的任何限制或例外，或任何類似的限制或例外)在第一個成交日期和第二個成交日期時應真實、正確，如同分別在第一個成交日期和第二個成交日期作出的一樣(但關於較早日期的此類陳述和保證除外)，這些陳述和保證(不考慮其中包含的與重要性有關的任何限制或例外，(“重大”或“取得重大不利影響”或任何類似的限制或例外)應於該日期及截至該日真實及正確)，除非該等陳述及保證有不準確之處或未能做到真實及正確，而個別或整體而言，該等陳述及保證並沒有或不合理地預期會有取得重大不利影響。

(B)在第一次成交或第二次成交(視屬何情況而定)之時或之前籤立的每一份收購契諾，須已在所有要項上履行；

(C)第二次結賬時可用結賬現金不得少於30,000,000美元；

(D)未支付的收購交易費用總額不得超過5,000,000美元，或者保薦人應全額支付超過5,000,000美元的所有未支付的收購交易費用];和

(E)取得人應已向PUBCO交付由董事授權人員或取得人簽署的證書，證明(A)至(C)項規定的條件已得到滿足。

第10.4節。條件的挫敗感。即使本協議有任何相反的規定，如果任何一方或其關聯方未能遵守或履行本協議中規定的任何契約或義務，則任何一方都不能依靠未能滿足本條第X條中規定的任何條件而得到滿足。為免生疑問，本公司的任何重大不利影響的發生不應是任何一方的過錯，除非該等本公司的重大不利影響是任何特定一方違反本協議或任何其他交易文件的結果，在這種情況下，該違約方不能依靠不滿足第10.1(G)條的規定而不進行合併完成。

第十一條

終止/效力

第11.1條。終止。本協議可以在第一次合併生效時間之前終止，並在此放棄交易(如果根據下文第11.1(F)條終止，則在第一次合併生效時間之後終止)：

(A)經本公司及收購方雙方書面同意；

(B)通過本公司的書面通知或向另一方發出收購通知(如果任何政府當局已制定、發佈、頒佈、執行或實施任何當時有效並具有使第一次關閉或第二次關閉成為非法的效果的法律、初步或永久法律或政府命令，或以其他方式阻止或禁止完成第一次關閉或第二次關閉的法律或政府命令)，但不具實質性的任何此類限制除外；

(C)如收購方股東因未能在正式召開的收購方股東大會或其任何延會或延期上獲得所需投票權而未能獲得批准，則向本公司發出收購方股東書面通知；

(D)如果公司、公共公司、合併子公司I或合併子公司II違反了本協議規定的任何陳述、保證、契諾或協議，則向公司發出書面通知以避免收購，但如果該終止公司的違規行為可由公司、公共公司、合併子公司I或合併子公司II(視情況而定)通過盡其合理最大努力而糾正，則在公司收到收購通知後最長三十(30)天內，但僅限於公司、公共公司、合併子公司I或合併子公司II(視情況而定)繼續盡其各自合理的最大努力糾正此類終止公司違約行為(“公司治療期”)，此類終止無效，只有在終止公司違約行為在公司治療期內未得到糾正的情況下，此類終止才會生效；但如果收購方實質性違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，則收購方無權根據第11.1(D)款終止本協議；

(E)通過本公司或收購另一方的書面通知，如果首次成交沒有發生在收購憲章要求收購完成業務合併的最後日期或之前(“協議結束日期”)；

(F)向公司發出書面通知，以防止在第三(3)日之前發生第二次關閉^研發)第一次交易結束後的營業日；

(G)如因未能在正式召開的本公司股東大會或其任何延會或延期會議上取得所需的投票權而未能獲得本公司股東批准，則向本公司發出書面通知以避免收購；或

(H)在下列情況下，向公司發出書面收購通知：(I)收購方違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，以致在第二次成交時不能滿足第10.3節規定的條件(“終止收購違約”)，但如果任何此類終止收購違反行為可通過收購方盡其合理最大努力加以糾正，則在收購方收到公司關於該違規行為的通知後最多三十(30)天內，但只有在收購方繼續盡最大努力糾正這種終止性收購違約的情況下(“收購治療期”)，這種終止才不會生效，而且只有在收購治療期內沒有糾正終止收購違約的情況下，這種終止才會生效；但如果本公司嚴重違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，則公司無權根據第11.1(H)條終止本協議。

第11.2條。終止的效果。如果根據第11.1款終止本協議，則本協議應立即失效，且本協議的任何一方或其各自的關聯方、高級管理人員、董事或股東不承擔任何責任，但在終止本協議之前發生的任何故意和實質性違反本協議的行為中，除公司、Pubco、收購、合併子公司I或合併子公司II(視情況而定)的責任外，本協議無效，但本第11.2款和第12條的規定以及保密協議在本協議終止後繼續有效。

第十二條

其他

第12.1條。信託賬户豁免。本公司、PUBCO、合併子公司I和合並子公司II各自在此聲明並保證，本公司已閲讀日期為2023年6月27日、於2023年6月28日提交給美國證券交易委員會(文件編號333-272605)的收購最終招股説明書(招股説明書)和日期為2023年6月30日提交給美國證券交易委員會的收購要約8-K表格當前報告(可在www.sec.gov上查閲)。並理解：(I)收購方已為收購方公眾股東(包括收購方承銷商收購的超額配售股份的公眾股東，即“公眾股東”)設立了一個信託賬户(“信託賬户”)，其中包含首次公開募股和其承銷商收購的超額配售股份的收益以及與IPO同時進行的某些私募(包括不時產生的利息)；(Ii)除招股説明書和8-k表格中另有描述外，收購方僅可從信託賬户中支付以下款項：(A)關於收購方的股份贖回，(B)如收購方未能在首次公開招股完成後十二(12)個月內(或如收購方延長完成業務合併的時間，則最多可達十八(18)個月)內完成業務合併，(C)就信託賬户所持款項所賺取的任何利息而言，支付任何税款所需的款項及最多100,000美元的解散費用，或(D)在完成業務合併後或同時進行收購。本公司、Pubco、合併子公司I和合並子公司II各自代表自身及其關聯公司同意，即使本協議有任何相反規定(第8.1節除外)，本公司、Pubco、合併子公司I和合並子公司II或其各自的任何關聯公司現在或今後任何時候都不會對信託賬户中的任何款項或由此產生的分配擁有任何權利、所有權、權益或索賠，也不會對信託賬户(包括由此產生的任何分配)提出任何與以下原因有關的索賠：本協議或任何其他交易文件，無論此類索賠是基於合同、侵權行為、衡平法或任何交易文件下的任何其他法律責任理論而產生(統稱為“已解除索賠”)。本公司、Pubco、Merge Sub I和Merge Sub II中的每一個代表其自身及其關聯公司，在此不可撤銷地放棄本公司、Pubco、Merge Sub I、Merge Sub II或其各自關聯公司現在或將來可能對信託賬户提出的任何已發佈的索賠(包括由此產生的任何分配)，並且不會就任何已發佈的索賠(包括涉嫌違反本協議或任何其他交易文件)向信託賬户尋求追索(包括由此產生的任何分配)。本公司、Pubco、合併子公司I和合並子公司II均同意並承認該不可撤銷的豁免對本協議具有重要意義，並明確地依賴於收購方及其關聯方誘使收購方簽訂交易文件，並且根據適用法律，公司、Pubco、合併子公司I和合並子公司II中的每一方還打算並理解該豁免對本公司、Pubco、合併子公司I、合併子公司II及其各自的關聯公司有效、具有約束力和可強制執行。如果本公司、Pubco、合併子公司I、合併子公司II或其各自的任何關聯公司根據任何已發佈的索賠啟動任何訴訟或法律程序，該訴訟或程序尋求全部或部分針對收購人、保薦人或其各自代表的金錢救濟，本公司、Pubco、合併子公司I和合並子公司II各自特此承認並同意，公司、Pubco、合併子公司I、合併子公司II及其各自的關聯公司的唯一補救措施應針對信託賬户以外的資金，且此類索賠不得允許本公司、Pubco、合併子公司I和合並子公司II及其各自的關聯公司合併附屬公司I、合併附屬公司II或其各自的任何聯屬公司(或代表他們或代他們提出申索的任何人)對信託賬户(包括從中作出的任何分派)或其中所載的任何金額有任何申索。如果本公司、Pubco、合併子公司I、合併子公司II或其各自的任何關聯公司根據任何已發佈的索賠啟動任何訴訟或法律程序，而該訴訟程序尋求對信託賬户(包括從中進行的任何分配)或公眾股東的全部或部分救濟，無論是金錢損害賠償、強制令救濟或其他形式，收購方及其代表(視情況而定)應有權向公司、Pubco、合併子公司I、合併子公司II及其各自的關聯公司追回與任何該等訴訟相關的法律費用和費用，如果收購方或其代表(視情況而定)在這樣的訴訟或程序中獲勝。

第12.2條。棄權。根據第12.21條的規定，本協議的任何一方可以在第二次結束之前的任何時間，通過董事會或正式授權的其他官員或人員採取的行動，(A)延長本協議其他各方履行義務或行為的時間，(B)放棄本協議中(另一方的)陳述和保證中的任何不準確之處，或(C)放棄本協議中包含的任何協議或條件的遵守，但只有在批准延期或放棄的一方簽署的書面文書中載明，這種延期或放棄才有效。

第12.3條。通知。根據本協議要求或允許發出或作出的所有一般通知、要求或其他通信應以書面形式親自遞送或通過快遞或掛號郵寄或通過電子郵件發送給預定收件人，地址或電子郵件地址如下(或一方可能不時通知其他各方的其他地址或電子郵件地址)。任何此類通知、要求或通信應被視為已正式送達：(A)如果是親自或由快遞發出的，則在正常營業時間內在遞送地點送達時送達，如果晚於遞送日後的下一個工作日送達；(B)如果在正常營業時間內通過電子郵件在遞送地點的下一個工作日寄送，立即送達，如果晚了，則在遞送日後的下一個工作日送達；(C)由信譽良好的國際隔夜快遞寄出的次日起的第三個工作日(帶有書面的收到確認)；及(D)如以掛號郵遞寄出，則為郵寄後五(5)日。就本協議而言，雙方的初始地址和電子郵件地址為：

或各方不時以書面指定的其他一個或多個地址。僅交付給外部律師的複印件不構成通知。

第12.4條。任務。未經其他各方事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分，未經其他各方事先書面同意，任何此類轉讓均無效。除前述規定外，本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

第12.5條。第三方的權利。本協議中任何明示或暗示的內容均不打算、也不應被解釋為授予或給予除本協議雙方以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或救濟；前提是(A)D&O受補償方可以執行第9.6條；以及(B)無追索權的各方可以執行第12.18條。

第12.6條。費用。除本協議另有規定外，本協議各方應負責並支付與本協議及本協議擬進行的交易相關的費用，包括其法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用；但如果發生第二次交易，本公司應支付或促使支付(A)收購交易費用，最高可達5,000,000美元；(B)本公司在第二次交易時的交易費用。為免生疑問，所有超過5,000,000美元的收購交易費用由保薦人承擔。

第12.7條。治國理政。本協議以及所有基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的索賠或訴訟，應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但不適用衝突法原則或規則，只要這些原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律(提供公司董事會和收購董事會的受託責任、合併以及對合並的任何評估和持不同政見者的權利的行使，在任何情況下均應受開曼羣島法律的管轄)。

第12.8條。標題；對應物本協議中的標題僅為方便起見，不應被視為本協議任何條款的一部分或影響其解釋或解釋。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。

第12.9條。以電子方式簽署協議和某些其他文件。本協議或任何交易文件(包括任何相關的修訂、豁免和同意)中或與本協議或任何交易文件(包括任何相關的修訂、豁免和同意)中或與之相關的類似詞語，應被視為包括電子簽名、符合適用法律的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律規定的範圍內和使用紙質記錄系統時，每一項應具有與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《開曼羣島電子交易法》(修訂本)、《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律。

第12.10條。公司披露函和收購方披露函。此處提及的每一份公司披露函和收購披露函(在每種情況下，包括其中的任何部分)都是本協議的一部分，就像在本協議中全面闡述一樣。除文意另有所指外，凡提及公司披露函件及/或收購事項披露函件(在每種情況下，包括其中任何一節)，均應視為提及本協議的該等部分。任何一方在適用的披露函件或其任何部分中所作的任何披露，如涉及本協議的任何部分或適用的披露函件的任何部分，應被視為關於本協議的其他適用部分或適用的披露函件的其他部分的披露，只有在該披露的表面上合理地明顯地表明該披露是對本協議的該其他部分或適用的披露函件的該部分作出迴應的情況下才應被視為披露。披露信函中列出的某些信息僅供參考，可能不需要根據本協議進行披露。任何信息的披露不應被視為承認此類信息必須與本協議中所作的陳述和保證相關地披露，也不應被視為確立了重要性標準。

第12.11條。整個協議。本協議(連同公司披露函件及收購事項披露函件)及其他交易文件構成本協議訂約方之間有關本協議擬進行的交易的完整協議，並取代本協議任何訂約方或其任何附屬公司可能已訂立或訂立的與本協議擬進行的交易有關的任何其他協議，不論是書面或口頭協議。除本協議和其他交易文件中明確規定外，雙方之間不存在與預期交易有關的任何陳述、保證、契諾、諒解、口頭或其他協議。

第12.12條。修正案。本協議只可經正式授權的書面協議以與本協議相同的方式簽署，並提及本協議；但在獲得公司股東批准或收購方股東批准後，不得修改或放棄適用法律要求分別獲得公司股東或收購方股東進一步批准的修訂或豁免。

第12.13條。沒有針對起草人的推定。本協議的每一方及其顧問在本協議的起草和準備過程中進行了合作，任何與本協議有關的草案不得因本協議的起草而被解釋為對任何一方不利。因此，任何法律規則或任何法律決定，如果要求解釋本協議中任何不明確之處，不適用於起草本協議的一方，特此明確放棄。

第12.14條。宣傳。

(A)與擬進行的交易有關的所有新聞稿或其他公開通訊，以及發佈新聞稿的方式，應在第二次成交前事先徵得收購方、PUBCO和本公司的同意，任何一方不得無理扣留或拖延批准；但任何一方不得要求任何一方根據本第12.14(A)條獲得同意，只要任何擬議的新聞稿或聲明實質上等同於在沒有違反本第12.14(A)條下的義務的情況下公佈的信息。

(B)第12.14(A)節的限制不適用於適用的證券法、任何政府當局或證券交易所規則要求發佈公告的範圍；但在這種情況下，發佈公告的一方應盡其商業上合理的努力，事先與其他各方就公告的形式、內容和時間進行協商。各方努力根據適用法律獲得批准並提交任何相關申請所產生的披露應被視為不違反本第12.14條。

第12.15條。可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議的其他條款將繼續完全有效。雙方進一步同意，如果本協議包含的任何條款在任何程度上根據管轄本協議的法律在任何方面被視為無效或不可執行，則他們應採取任何必要行動，在法律允許的最大程度上使本協議的其餘條款有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以有效且可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的任何條款，以符合雙方的意圖。

第12.16條。司法管轄權；放棄陪審團審判。

(A)每一方均不可撤銷和無條件地接受位於紐約紐約的紐約州聯邦法院(或其任何上訴法院)的專屬司法管轄權，以便(A)根據本協議或本協議預期的交易而引起的任何訴訟，或(B)以任何方式與雙方就本協議或本協議預期的交易或本協議或由此預期的任何交易的交易相關或相關或附帶的任何交易，並不可撤銷和無條件地放棄任何反對將任何該等訴訟提交任何該等法院的異議，並進一步不可撤銷和無條件地放棄並同意不在任何此類法院就任何此類訴訟是在不方便的法院提起的抗辯或索賠。每一方在此均不可撤銷且無條件地放棄，並同意不以動議或抗辯、反訴或其他方式在任何訴訟中主張(I)根據本協議或本協議擬進行的交易而引起的任何訴訟，或(Ii)以任何方式與雙方就本協議或本協議擬進行的交易或因此而擬進行的任何交易相關或相關或附帶的任何交易，(A)因任何原因不受第12.16節所述法院管轄的任何主張，(B)該財產或其財產獲豁免或豁免於任何該等法院的司法管轄權或在該等法院展開的任何訴訟(不論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)及(C)在任何該等法院提起的訴訟是在不便的法院提起，(Y)該訴訟的地點不當或(Z)本協議或其標的不得在該等法院執行或由該法院強制執行。雙方同意，以掛號郵寄方式將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達第12.3節規定的該方各自的地址，即為任何此類訴訟的法律程序文件的有效送達。

(B)本協議各方承認並同意，根據本協議和本協議擬進行的任何交易可能引起的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都在此不可撤銷地、無條件地和自願地放棄其對因本協議或本協議擬進行的任何交易直接或間接引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序進行陪審團審判的任何權利。

第12.17條。執法部門。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，可能會發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，除任何一方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，雙方應有權尋求一項或多項禁令，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定。如果為執行本協議的規定而提起任何衡平法訴訟，任何一方均不得聲稱法律上有足夠的補救措施，並且雙方同意放棄任何與此相關的擔保或寄送任何保證書的要求，雙方特此放棄抗辯。

第12.18條。無追索權。除就某人的欺詐而針對該人提出的申索外：

(A)本協議只能針對本協議或本協議擬進行的交易強制執行，並且任何基於本協議或本協議擬進行的交易或與本協議或本協議擬進行的交易有關的索賠或訴訟，只能針對本協議指名各方的公司、公共公司、收購方、合併分部I和合並分部II提出；和

(B)除本協議一方(且僅限於該方對本協議承擔的特定義務)外，(I)過去、現在或未來的董事、專員、高級職員、僱員、本公司的發起人、成員、合夥人、股東、代表或關聯公司、PUBCO、收購方、合併子公司I或合併子公司II及(Ii)上述任何一方(統稱為“無追索權方”)過去、現在或未來的董事、專員、高級職員、僱員、發起人、成員、合夥人、股東、代表或附屬公司不承擔任何責任(無論是合同、侵權行為、本協議項下任何一項或多項公司、上市公司、收購公司、合併子公司I或合併子公司II的任何一項或多項陳述、擔保、契諾、協議或其他義務或責任)，以及基於本協議或本協議擬進行的交易、由此產生的或與之相關的任何索賠。

第12.19條。陳述、保證和契諾的不存續。除第11.2款或第(Y)款另有規定外，在針對某人的欺詐行為提出索賠的情況下，本協議或依據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不在第二次成交後繼續存在，且每個此類陳述、保證、契諾、義務、義務、協議及條款應於第二次合併發生時終止及失效(且於第二次完成後將不再對此負任何責任)，但(A)本章程所載的該等契諾及協議按其條款於第二次完成後全部或部分明確適用，並僅適用於第二次完成後發生的任何違反事項及(B)本章程第XII條除外。

第12.20條。衝突和特權。

(A)收購方、本公司、PUBCO、合併子公司I和合並分支II代表其各自的繼承人和受讓人(包括尚存的公司)特此同意，如果在第二次交易完成後保薦人、收購方股東或其他股權的保薦人或保薦人和/或其各自的任何董事、成員、合作伙伴、高級管理人員、僱員或關聯公司(合稱“收購集團”)之間發生關於本協議或擬進行的交易的爭議，及(Y)另一方面，尚存公司及/或Gibo Group的任何成員公司，包括Robinson&Cole LLP(“RC”)在內，在第二次成交前代表收購方及/或保薦人的任何法律顧問均可在該爭議中代表保薦人及/或收購方集團的任何其他成員，即使該等人士的利益可能直接不利於尚存的公司，即使該等律師可能曾在與該爭議重大相關的事宜中代表收購方，或可能正在為尚存的公司及/或保薦人處理進行中的事宜。收購方、本公司、合併分部I和合並分部II代表其各自的繼承人和受讓人(包括在第二次完成後，包括尚存的公司)進一步同意，對於第二次完成之前的所有法律特權通信(與本協議項下的談判、準備、執行、交付和履行，或因本協議、任何其他交易文件或由此擬進行的交易而產生或有關的任何爭議或行動)，收購方、保薦人和/或收購集團的任何其他成員與Skadden之間或之間的所有法律特權通信，律師/客户特權和對客户信任的期望應在合併後繼續存在，並在第二次交易後屬於收購方集團，不得傳遞給倖存的公司，也不得由倖存的公司主張或控制。儘管有上述規定，本公司、第一合併附屬公司或第二合併附屬公司在與收購方或保薦人根據共同利益協議第二次完成交易前分享的任何特權通訊或資料仍為本公司的特權通訊或資料。

(B)收購人本公司、合併分部I及合併分部II，代表其各自的繼承人及受讓人(包括尚存的公司)，特此同意，如果在第二次完成後本協議或擬進行的交易在(X)本公司、合併分部I、合併分部II及/或其各自的任何董事、成員、合夥人、高級職員、僱員或聯營公司(合稱“吉寶集團”)的股東或持有人之間產生爭議，及(Y)尚存公司及/或收購人集團任何成員公司，而在第二次交易結束前代表本公司的任何法律顧問，包括在第二次交易前代表本公司的法律顧問，可在該爭議中代表吉寶集團的任何成員，即使該等人士的利益可能直接不利尚存的公司，以及即使該等律師可能曾就與該爭議重大相關的事宜代表收購人、本公司、合併第I及/或合併第II分部，或可能正在為尚存的公司處理進行中的事宜。收購人、本公司、合併分部I和合並分部II代表其各自的繼承人和受讓人(包括在第一次完成後，包括尚存的公司)進一步同意，對於第二次完成之前的所有法律特權通信(與本協議項下的談判、準備、籤立、交付和履行，或因本協議、任何其他交易文件或本協議或由此擬進行的交易而產生或有關的任何爭議或行動)，本公司、合併分部I、合併分部II和/或吉博集團的任何成員之間，另一方面，與DLA之間的所有法律特權通信，律師/客户特權和對客户信任的期望應在合併後繼續存在，並在第二次交易完成後屬於Gibo Group，不得轉移到尚存的公司，也不得由尚存的公司要求或控制。儘管有上述規定，在與本公司根據共同利益協議第二次成交之前由收購方分享的任何特權通信或信息仍將是尚存公司的特權通信或信息。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，雙方已促使本協議於文首所述日期正式簽署。

[商業合併協議的簽名頁面]

附表9.1

監管審批

沒有。