美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年8月5日

31-1塔曼·米哈賈3B期, Jalan 3/93,2 ½英里，切拉斯

馬來西亞吉隆坡55200

*(主要執行辦公室地址)

+603-91339688

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

如果8-k表格提交旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的提交義務，請勾選下面的適當方框：

根據該法第12(B)條登記的證券。

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興市場和成長型公司☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

企業合併協議

2024年8月5日，開曼羣島豁免公司Bukit Jalil Global Acquisition 1 Ltd.(“Buja”或“Acquiror”)與開曼羣島豁免公司Gibo Holdings Limited(“pubco”)、開曼羣島豁免公司及pubco全資附屬公司Gibo Merge Sub 1 Limited(“合併附屬公司”)、開曼羣島豁免公司及Pubco全資附屬公司Gibo Merge Sub 2 Limited(“合併附屬公司”)及Global IBO Group Ltd，訂立業務合併協議(“業務合併協議”)。開曼羣島獲豁免的股份有限公司(“本公司”或“Gibo”)。

Gibo的目標是通過人工智能(AI)徹底改變內容創作和消費，由其創新平臺提供支持GIBO.ai，使內容創建者能夠自動執行任務、創建個性化音頻和圖形、獲得對其創建的內容的數據驅動型洞察，並通過協作探索新想法。GIBO.ai不僅配備了尖端的生產性人工智能技術，還強調建立一個可持續的生態系統，可以在內容創作過程中賦能動畫創作者，併為他們的作品提供分發渠道，供觀眾在其平臺上訪問和貨幣化。

根據業務合併協議(其中包括)，(I)合併第一分部將與Gibo合併並併入Gibo，Gibo為尚存實體及Pubco的全資附屬公司(“第一次合併”)，及(Ii)於第一次合併後，合併第二分部將與Buja合併並併入Buja，Buja為尚存實體及Pubco的全資附屬公司(“第二次合併”，連同第一次合併及業務合併協議預期的其他交易，稱為“業務合併”)。於業務合併完成後，Buja及Gibo將各自成為pubco的附屬公司，Buja的股東及Gibo的股東(除本公司若干股東(該等股東為“創辦人”)外)將收取pubco每股面值0.000001美元的pubco A類普通股(“pubco A類普通股”)，而創辦人將收取pubco的B類普通股(“pubco B類普通股”)作為代價，並與pubco A類普通股“pubco普通股”一起成為pubco的股東。每股上市公司A類普通股有一(1)票，而每股B類普通股有二十(20)票。每股Pubco B類普通股可根據其持有人的選擇隨時轉換為一(1)股Pubco A類普通股，而Pubco A類普通股在任何情況下均不得轉換為Pubco B類普通股。第一次合併的結束日和第二次合併的結束日在下文中分別稱為“第一個結束日”和“第二個結束日”。本公司期待隨着業務合併的完成，PUBCO A類普通股將在納斯達克證券交易所(“納斯達克”)上市交易。

根據企業合併協議，(I)在首次合併生效時(定義見企業合併協議)：每一家交換股份(定義見企業合併協議)的公司將自動註銷，並轉換為本公司每一交換股份的持有人有權獲得根據企業合併協議確定的數量的新發行的PUBCO A類普通股或PUBCO B類普通股，合併總代價為82.8億美元(億)；(Ii)於第二次合併生效時間，緊接第二次合併生效時間(定義見企業合併協議)前已發行及尚未完成的每一收購單位(定義見企業合併協議)將自動分離，其持有人將被視為根據適用收購單位(“單位分離”)的條款持有一(1)收購普通股(定義見企業合併協議)、一(1)收購認股權證(定義見企業合併協議)及一(1)收購權利(定義見企業合併協議)；(3)在第二次合併生效時間，在緊接第二次合併生效時間之前發行和尚未發行的每一項收購權利將自動轉換為收購普通股的十分之一(1/10)(“收購權利轉換”)；(4)緊隨單位分立及收購權利轉換後，在緊接第二次合併生效時間前發行及發行的每股收購普通股(為免生疑問，包括因單位分拆及收購權利轉換而持有的收購普通股)將自動註銷並不復存在，以換取一(1)股新發行的PUBCO A類普通股；及(V)緊接第二次合併生效時間前尚未發行的每份收購認股權證將不再作為收購普通股的認股權證，並由pubco承擔及轉換為購買一(1)pubco A類普通股的認股權證。

陳述和保證

根據企業合併協議，本公司和布賈相互作出陳述和保證，包括但不限於組織、子公司、適當授權、無衝突、政府當局和同意、資本化、財務報表和內部控制、未披露的負債、訴訟和法律程序、法律合規、合同和無違約、税務、無變更、代理/註冊聲明、投資公司和經紀人手續費；就本公司而言，有關其福利計劃、勞資關係及僱員、保險、許可證、設備及其他有形財產、不動產、知識產權、隱私及網絡安全、環境事宜、反貪污合規、反洗錢、制裁及國際貿易合規、供應商、政府合同及調查，就布賈而言，則涉及其美國證券交易委員會備案文件、信託賬户、業務活動及納斯達克上市事宜。

各方的契諾和協議

企業合併協議亦載有訂約方在企業合併協議簽署後至企業合併完成或企業合併協議終止(以較早者為準)期間的行為的聯合契諾，包括(其中包括)有關監管批准及備案、製備委託書/註冊聲明、股東批准、支持交易、税務事宜、合作及諮詢、賠償及保險、公告、交易融資、關鍵人士協議、合併後完成交易的董事及高級職員的契諾。

企業合併協議還包括(I)公司提供的關於進行業務、檢查、準備和交付額外財務報表、替代方案、交易所上市、發展通知、不進行交易、股東訴訟、員工事務、股東代表和交易文件的條款；(Ii)布賈提供的關於信託賬户收益和相關可用股本、納斯達克上市、禁止招股和公開申報的條款。

完善企業合併的條件

業務合併的完成取決於各自當事人對若干條件的滿足或放棄，包括布賈和本公司股東批准業務合併協議和業務合併。

各方義務的其他條件包括，除其他事項外：(I)委託書/登記聲明的有效性，(Ii)批准PUBCO與企業合併相關的納斯達克的初始上市申請，(Iii)已經獲得完成企業合併所需的所有監管批准，(Iv)沒有任何政府當局制定、發佈、公佈、執行或制定任何當時有效的法律或政府命令，其效果是使關閉企業合併成為非法的，或者以其他方式阻止或禁止完成企業合併，(V)已取得完成業務合併所需的所有第三方同意，(Vi)本公司或收購實體(定義見業務合併協議)並無任何公司重大不利影響(定義見業務合併協議)，而Buja亦無收購重大不利影響(定義見業務合併協議)，及(Vii)所有交易文件(定義見業務合併協議)已由業務合併協議其他各方簽署及交付，並於業務合併結束時根據其條款完全有效。

Buja義務的其他條件包括：(I)公司的基本陳述(定義見企業合併協議)和某些其他公司的陳述和擔保在第一個結束日和第二個結束日在各方面都是真實和正確的，如同分別在第一個結束日和第二個完成日作出的一樣；(Ii)在第一個結束日或第二個結束日(視情況而定)或之前，公司和收購實體的每一份契約都已在所有重要方面得到履行，(Iii)首次合併已完成，(Iv)本公司及收購實體均已向布賈交付其註冊成立或組織管轄區內相關收購實體的良好信譽證書或類似文件，及(V)本公司及收購實體均已向布賈交付由董事或本公司及收購實體的授權高級人員簽署的證書，以證明業務合併協議所指明的若干條件已獲滿足。

本公司及收購實體義務的其他條件包括(I)收購的基本陳述(定義見業務合併協議)及某些其他布賈的陳述及保證在第一個成交日期及第二個成交日期各方面均屬真實及正確，猶如分別於第一個成交日期及第二個成交日期及截至該兩個成交日期一樣；(Ii)在第一個成交日期或第二個成交日期(視屬何情況而定)或該等成交日期或之前須履行的各項布賈契諾均已在所有重要方面獲得履行，(Iii)第二次完成交易時的可用結賬現金(定義見業務合併協議)不少於30,000,000美元，及(Iv)布賈已向Pubco交付由獲授權董事或收購人簽署的證書，證明業務合併協議所指明的若干條件已獲滿足。

終端

業務合併協議可經本公司與布賈雙方書面同意並在某些情況下終止，其中包括(I)本公司或布賈向另一方發出書面通知，前提是任何政府當局已頒佈、發佈、頒佈、執行或訂立任何當時有效且具有使第一次關閉或第二次關閉為非法的效果或以其他方式阻止或禁止完成業務合併的法律或政府命令，但任何非實質性的限制除外。(Ii)如果由於未能在收購方股東大會(定義見企業合併協議)上獲得所需的表決權而未能獲得收購方股東批准(定義見企業合併協議)，則本公司向Buja發出書面通知；(Iii)如果公司、公共公司、合併分支機構I或合併分支機構II違反了業務合併協議中規定的任何陳述、擔保、契諾或協議，則通過來自Buja的書面通知向本公司發出通知，但如果該違反行為可由公司、公共機構、合併分支機構I或合併分支機構II(視情況而定)糾正，通過在一定期限內盡其合理的最大努力，(Iv)如果第一次合併尚未在收購憲章(定義見業務合併協議)要求布賈完成業務合併的最後日期或之前完成，則本公司或布賈向另一方發出書面通知；(V)如果第一次合併完成後第三個工作日尚未完成第二次合併，則從布賈向本公司發出書面通知；(Vi)如因未能在本公司股東大會(定義見業務合併協議)上取得所需投票權而未能取得本公司股東批准(定義見業務合併協議)，則由布賈向本公司發出書面通知，或(Vii)如業務合併協議所載布賈方面違反任何陳述、保證、契諾或協議，則由本公司向布賈發出書面通知，惟倘違反事項可由布賈在某一期間內盡其合理最大努力予以糾正。

倘若業務合併協議終止，業務合併協議將隨即失效，除本公司、Pubco、Buja、合併分部I或合併分部II(視屬何情況而定)對終止前故意及重大違反業務合併協議的任何責任外，任何一方或其各自的聯屬公司、高級管理人員、董事或股東均不承擔任何責任。

管理法與糾紛解決

企業合併協議及所有基於、引起或有關該協議或擬進行的交易的索償或訴訟理由，均受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋，但若該等原則或規則要求或準許適用另一司法管轄區的法律，則不適用法律衝突的原則或規則。

業務合併協議的副本以8-k表格(本“報告”)的形式與本報告一起作為附件2.1提交，並通過引用併入本文。上述對企業合併協議的描述並不聲稱是完整的，並受企業合併協議全文的約束和限制。

相關協議

本節介紹根據業務合併協議訂立或將訂立的若干額外協議(“關連協議”)的主要條文，但並不旨在描述其所有條款。以下摘要以每項相關協議的全文為依據，每項協議的副本均附於本文件後作為證據。敦促股東和其他相關方閲讀此類相關協議的全文。

公司股東支持協議

於2024年8月5日，PUBCO、本公司、布賈及本公司若干股東(“必要股東”)訂立公司股東支持協議(“公司股東支持協議”)，根據該協議，所需股東同意(I)不轉讓任何標的股份(定義見本公司股東支持協議)，直至屆滿時間(定義見本公司股東支持協議)，(Ii)表決所有標的股份贊成與業務合併有關的建議，及(Iii)投票反對與除與布賈業務合併有關的其他業務合併以外的其他其他業務合併的建議。

公司股東支持協議表格的副本作為附件10.1與本報告一起存檔，並通過引用併入本文。上述對本公司股東支持協議格式的描述並不完整，並受本公司股東支持協議格式的條款及條件所規限。

贊助商支持協議

於2024年8月5日，Pubco、本公司、Buja及開曼羣島豁免公司Bukit Jalil Global Investment Ltd.(“保薦人”)訂立保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人同意(I)在保薦人支持協議(定義見保薦人支持協議)屆滿前不轉讓任何標的股份(定義見保薦人支持協議)，(Ii)表決所有標的股份贊成與業務合併有關的建議，及(Iii)就與本公司的業務合併以外的其他替代業務合併的建議投票反對所有標的股份。

贊助商支持協議的副本作為附件10.2與本報告一起存檔，並以引用的方式併入本文。保薦人支持協議的上述描述並不聲稱是完整的，並受保薦人支持協議的條款和條件的限制。

註冊權協議的格式

業務合併協議預期，在第二次合併生效時間(定義見業務合併協議)之前，Pubco與若干其他當事人將訂立註冊權協議(“註冊權協議”)，根據該協議，Pubco將於業務合併完成後，就該等其他各方所持有的Pubco證券授予若干登記權。

註冊權協議表格的副本作為附件10.3與本報告一起存檔，並通過引用併入本文。上述註冊權協議的描述並不聲稱是完整的，並受註冊權協議的條款和條件的限制。

轉讓、承擔及修訂協議的格式

企業合併協議設想，隨着第二次合併、Pubco、Buja和大陸股票轉讓與信託公司的完成，有限責任公司(“認股權證代理”)將簽訂一份轉讓、假設和修訂協議(“轉讓、假設和修訂協議”)，該協議修訂由Buja和認股權證代理之間於2023年6月27日簽署的某些認股權證協議(該協議可能被修訂、重述或補充，即“現有認股權證協議”)，根據該協議，(I)Buja將向pubco轉讓，pubco將承擔Buja的所有權利，(I)根據現有認股權證協議及現有認股權證協議的所有權及權益，及(Ii)每份完整的布哈認股權證將予修訂，使持有人不再有權購買布賈的普通股，而根據布賈認股權證的條款收購同等數目的Pubco A類普通股，惟須按該認股權證所述作出調整。

轉讓、假設和修訂協議的表格副本作為附件10.4與本報告一起提交，並通過引用併入本文。上述轉讓、假設及修訂協議格式的描述並不聲稱完整，並受轉讓、假設及修訂協議格式的條款及條件所規限。

第7.01條規定FD披露。

2024年8月9日，布賈和本公司發佈了一份聯合新聞稿，宣佈簽署企業合併協議和擬議的企業合併，其副本作為本報告的附件99.1提供，並通過引用併入本項目7.01。

作為本報告附件99.2提供，並通過引用併入本項目7.01的是本公司和布賈已準備用於業務合併的投資者演示文稿(“投資者文稿”)。

本條款第7.01條中的信息，包括證據99.1和99.2，是根據第7.01條提供的，不會被視為根據交易法第18條的目的而被“存檔”，也不會被視為受該條款的責任約束，也不會被視為通過引用納入1933年證券法(修訂後的證券法)或交易法下的任何文件。這份報告不應被視為承認新聞稿或投資者陳述中包含的任何信息的重要性。布賈和本公司不承擔任何更新新聞稿或投資者介紹的義務。

前瞻性陳述

本報告包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。前瞻性陳述是指不是歷史事實的陳述，可能伴隨着傳達預期未來事件或結果的詞語，如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“設計”、“打算”、“預期”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“尋求”、“目標”、“目標”、“計劃”、“項目，“預測”、“應該”、“將會”或這些詞語的變體或意思相近的表達。這些前瞻性表述，包括預期的財務和運營結果、市場機會和預期的預測、交易後企業價值的估計、Pubco的優勢和預期增長、Pubco在業務合併完成後的現金狀況、Buja和本公司完成擬議的業務合併的能力以及完成的時間等，都會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性表述有所不同。這些風險和不確定因素包括但不限於布賈於2024年4月2日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告(“美國證券交易委員會”)中題為“風險因素”的章節、布賈於2023年6月27日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的與布賈首次公開募股有關的最終招股説明書(“最終招股説明書”)以及布賈不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的因素。可能導致合併後公司的實際結果或結果與前瞻性陳述中討論的結果大不相同的重要因素包括：布賈或本公司有限的經營歷史；布賈或PUBCO確定和整合收購的能力；影響對公司產品和服務需求的總體經濟和市場狀況；無法完成擬議的業務合併；無法確認擬議的業務合併的預期效益，這可能受布賈股東贖回後可用現金的數量等影響；完成擬議的業務合併後達到納斯達克上市標準的能力；與建議的業務合併相關的成本；以及將提交的與業務合併有關的10-K表格、最終招股説明書和委託書中討論的其他風險和不確定性。其他因素包括擬議的業務合併可能不會結束，包括由於未能獲得所需的證券持有人批准，或其他關閉條件的失敗。

BUJA、本公司和PUBCO各自明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映BUJA、本公司或PUBCO對此的預期的任何變化，或任何陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化，除非法律要求。

關於交易的其他信息以及在哪裏找到它

關於擬議的業務合併，Pubco打算向美國證券交易委員會提交一份F-4表格的註冊説明書，其中將包括一份BUJA的初步委託書，其中包含有關擬議的企業合併以及本公司和BUJA各自業務的信息，以及與完成擬議的企業合併將發行的Pubco證券有關的招股説明書。在註冊聲明宣佈生效後，BUJA將向其股東郵寄一份最終的委託書和其他相關文件，截止為就擬議的企業合併進行投票的記錄日期。

建議投資者和證券持有人在獲得登記聲明、委託書/招股説明書和任何其他提交給美國證券交易委員會的相關文件時，如果可以獲得這些文件，請仔細閲讀它們的全文，因為它們包含有關企業合併和企業合併各方的重要信息。投資者和證券持有人將能夠免費獲得這些文件(如果可用)和其他提交給美國證券交易委員會的文件的副本，網址為Www.sec.gov。一旦獲得委託書/招股説明書的副本，布賈的股東還可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得Www.sec.gov.

徵集活動的參與者

BUJA、本公司、PUBCO及其各自的董事和高管及其他人士可被視為就建議的業務合併向BUJA的股東徵集委託書的參與者。有關布賈董事和執行幹事的信息可在布賈提交給美國證券交易委員會的文件中查閲。根據美國證券交易委員會的規則，哪些人士可能被視為與擬議業務合併有關的委託書徵集的參與者，以及他們的直接和間接利益的描述(通過持有證券或其他方式)，當委託書/招股説明書可用時，這些信息將包含在委託書/招股書中。

沒有要約或懇求

本報告不構成出售或徵求購買任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，也不會在任何司法管轄區的證券法律規定的註冊或資格登記或資格之前進行任何證券出售。除非通過符合《證券法》要求的招股説明書，否則不得提供證券要約。

項目9.01財務報表和物證。

*根據S-k規則第601(B)(2)項，本展品的展品和附表已略去。登記人同意應其要求補充提供一份所有遺漏的展品和時間表的副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。