附件10.1

信貸安排和擔保

日期截至2024年8月9日

隨處可見

SCPHARMACEUTICALS Inc.,

作為借款人,

附屬擔保人不時派對到此為止,

作為擔保人,

不時聚會的貸款人到此為止

作為

貸方,

感知信用控股IV,LP,

作為行政代理

75,000,000美元


目錄

第1節.定義 1

1.01

某些已定義的術語

1

1.02

會計術語和原則

42

1.03

釋義

42

1.04

43

1.05

貨幣一般;等值金額

43
第2款.承諾和貸款 44

2.01

貸款

44

2.02

借款程序

44

2.03

借款的資金來源

44

2.04

備註

45

2.05

收益的使用

45

2.06

違約貸款人

45
第3款.本金和利息等的支付 46

3.01

定期還款和提前還款一般情況下;應用

46

3.02

利息

47

3.03

提前還款

47

3.04

承諾終止

50

3.05

原始發行折扣

50
第4款.支付等 50

4.01

付款

50

4.02

計算

51

4.03

抵銷

51
第5款.產量保護、税收等 52

5.01

額外成本

52

5.02

非法性

53

5.03

税費

54

5.04

緩解義務;替換貸款人

57

5.05

無法確定費率

58

5.06

生死存亡

60
第6款.條件 60

6.01

截止日期為止的條件

60

6.02

所有貸款的借款條件

64

-i-


目錄

(續)

第7節陳述和保證

65

7.01

權力與權威

65

7.02

授權;可執行性

66

7.03

政府和其他批准;沒有衝突

66

7.04

財務報表;重大不利變化

66

7.05

屬性

67

7.06

沒有訴訟或法律程序

71

7.07

遵守法律和協議

72

7.08

税費

72

7.09

全面披露

72

7.10

《投資公司法》與融資融券監管

73

7.11

償付能力

73

7.12

附屬公司

73

7.13

持續有擔保債務

73

7.14

材料協議

73

7.15

限制性協議

74

7.16

不動產

74

7.17

退休金事宜

74

7.18

監管審批

75

7.19

抵押貸款

77

7.20

反恐怖主義法

78

7.21

反腐倡廉

78

7.22

債務的優先次序

78

7.23

版税和其他付款

78

7.24

與關聯公司的交易

78

第8款.附屬公約

79

8.01

財務報表和其他信息

79

8.02

重大事件通知

82

8.03

存在

83

8.04

債務的償付

84

8.05

保險 

84

-II-


目錄

(續)

8.06

書籍和記錄;查閲權

84

8.07

遵守法律和其他義務

85

8.08

財產、知識產權等的維護

85

8.09

許可證

85

8.10

季度電話

85

8.11

收益的使用

85

8.12

關於附屬公司的某些義務;進一步保證

86

8.13

不允許留置權的終止

88

8.14

板材

88

8.15

知識產權

89

8.16

監管批准、合同、知識產權等的維護

89

8.17

ERISA合規性

90

8.18

現金管理

90

8.19

投資政策更新

90

8.20

結算後債務

90

第9款.否定契諾

91

9.01

負債

92

9.02

留置權

94

9.03

根本性的變化和收購

96

9.04

業務範圍

97

9.05

投資

97

9.06

受限支付

100

9.07

償還債務

101

9.08

財政年度的變化

101

9.09

出售資產等。

101

9.10

與關聯公司的交易

103

9.11

限制性協議

103

9.12

重大協議和組織文件的修改和終止

104

9.13

收件箱和收件箱許可證

104

9.14

銷售和回租

105

9.15

危險材料

105

-III-


目錄

(續)

9.16

會計變更

105

9.17

符合ERISA

105

9.18

制裁;反腐敗收益的使用

105

9.19

馬薩諸塞證券子公司的活動

106

第10款.財務契諾

106

10.01

最低流動資金

106

10.02

最低淨銷售額

106

第11小節.違約事件

107

11.01

違約事件

107

11.02

補救措施

111

11.03

其他補救措施

111

11.04

繼續關注聖約治療

112

11.05

支付收益率保護溢價

112

11.06

付款的運用

113

第12款.管理代理

114

12.01

委任及職責

114

12.02

捆綁效應

116

12.03

行使酌情決定權

116

12.04

權利和義務的轉授

116

12.05

信賴與責任

117

12.06

單獨管理代理

118

12.07

貸款人信貸決策

118

12.08

費用;賠償金

118

12.09

行政代理的辭職

119

12.10

解除抵押品或擔保人

120

12.11

其他有擔保的當事人

121

12.12

代理人可提交申索證明

121

12.13

對出借人的確認

122

第13款.擔保

125

13.01

《擔保書》

125

13.02

無條件的義務

125

13.03

僅在全額付款後才能出院

127

13.04

額外豁免;一般豁免

127

13.05

復職

129

-IV-


目錄

(續)

13.06

代位權

129

13.07

補救措施

129

13.08

用於支付貨幣的票據

130

13.09

持續擔保

130

13.10

與保證義務相關的繳款

13.11

對保證義務的一般限制

131

第14條雜項

131

14.01

沒有豁免權

131

14.02

通告

131

14.03

開支、彌償等

132

14.04

修訂等

133

14.05

繼承人和受讓人

134

14.06

生死存亡

137

14.07

標題

138

14.08

對口單位,有效性

138

14.09

治國理政法

138

14.10

司法管轄權、法律程序文件的送達及地點

138

14.11

放棄陪審團審訊

139

14.12

放棄豁免權

139

14.13

完整協議

139

14.14

可分割性

139

14.15

沒有信託關係

140

14.16

保密性

140

14.17

利率限制

141

14.18

判斷貨幣

141

14.19

《美國愛國者法案》

141

14.20

確認並同意受影響金融機構的紓困

142

14.21

ERISA的某些事項

142

-v-


目錄

(續)

時間表和展品

附表1

— 貸款時間表

附表2

— 產品

附表3

— 許可證

附表4

—

投資政策

附表7.05(b)

— 材料知識產權

附表7.06(a)

— 訴訟

附表7.06(c)

— 集體談判協議

附表7.08

— 税費

附表7.12

— 有關子公司的信息;股權

附表7.13

— 持續有擔保債務

附表7.14

材料協議

附表7.15

— 限制性協議

附表7.16

— 債務人擁有或租賃的不動產

附表7.17

— 退休金事宜

附表7.18(d)

— 不良結果

附表7.23

— 權益費和其他付款

附表7.24

— 與關聯公司的交易

附表9.01

— 已有債務

附表9.02

— 現有留置權

附表9.05(a)

— 現有投資

附表9.09

— 出售資產

附表9.10

— 與關聯公司的交易

附表9.14

— 現有銷售和回租

附件A

— 紙幣的格式

附件B

— 借用通知書的格式

附件C

— 擔保假設協議形式

附件D-1

— 美國税務合規證明表格(適用於非合夥企業的外國貸款人,用於美國聯邦所得税)

附件D-2

— 美國納税合規證表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)

附件D-3

— 美國税務合規證書表格(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴的外國參與者)

附件D-4

— 美國税務合規證書表格(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人)

附件E

— 符合證書的格式

附件F

— 轉讓的形式和假設

附件G

— 房東同意書形式

附件H

— 公司間從屬協議的格式

證物一

— 償付能力證明書的格式

附件J

— 資助日期證明形式

附件K

— 手令的格式

-vi-


信貸安排和擔保

信貸協議和擔保,日期為2024年8月9日(本合同協議?),在特拉華州的一家公司SCPHARMACEUTICALS Inc.中借款人?),借款人的某些子公司,可能被要求不時根據本協議提供擔保(每一家都是?擔保人?和集體地, 擔保人?),貸款人不時與本合同一方(各為一方)出借人?和集體地,出借人以及特拉華州有限合夥企業感知信貸控股有限公司,作為貸款人的行政代理(以這種身份,連同其繼承人和受讓人,管理代理”).

見證人:

鑑於借款人已請求貸款人向借款人提供本金總額為75,000,000美元的優先優先擔保定期貸款,包括:(A)本金總額不超過50,000,000美元的A檔定期貸款,本金總額不超過50,000,000美元;(B)本金總額不超過25,000,000美元的B檔定期貸款,在B檔貸款的適用資金提供日延長,每種情況均須遵守本文所述的條款和條件,包括第6節規定的適用條件;以及

鑑於, 貸款人願意按照本協議規定的條款和條件提供此類優先擔保定期貸款工具。

因此,現在雙方同意如下:

第一節。

定義

1.01某些 定義的術語。如本文所使用的,以下術語具有以下各自的含義:

“採辦?指任何交易或任何一系列相關交易,任何人(就本定義而言,指收購方?)直接或間接通過接管投標、要約收購、合併、購買資產、購買股權或其他方式,(A)收購任何其他人的任何業務或全部或幾乎所有資產,(B)收購(包括通過許可和許可內)任何其他人的整個業務線、產品或單位或部門,(C)關於由董事會管理或管轄的任何其他人,獲得對該人在S董事會董事選舉中的普通投票權(在完全稀釋的基礎上確定)的50%(50%)以上的該其他人的股權的控制權,(D)獲得對非董事會管理的任何其他人(在完全稀釋的基礎上確定的)的股權的控制權超過50%(50%),或(E)收購、或使用、製造、製造、開發、出售或要約出售(在每種情況下,包括通過獨家許可),任何其他人的產品、產品線或知識產權,為免生疑問,不包括在正常過程中授予的非排他性知識產權許可證。


“管理代理?具有本文件序言中所述的含義。

“不良監管事件?指發生下列任何事件或情況:

(A)借款人或其任何附屬公司未能直接或通過被許可人或代理人,全面或有效地持有借款人或任何附屬公司進行其產品商業化和開發活動所必需或適宜的所有產品授權,如目前正在進行和目前預計將進行的那樣;

(B)借款人或其任何子公司未能按照適用法律,向FDA或對借款人及其子公司的產品商業化和開發活動進行監管的任何其他適用監管機構提交或提交所需的任何報告、註冊、上市、申請或類似文件、文書或通知;

(C)借款人或其任何附屬公司為獲取任何產品或任何產品商業化和開發活動的任何產品授權而進行的任何臨牀、臨牀前、安全性或其他研究或測試 ,(I)任何臨牀、臨牀前、安全或其他所需的試驗、研究或測試未能實質上符合任何適用法律或產品授權;(Ii)借款人或其任何附屬公司未能在實質上符合所有適用法律和產品授權的情況下對任何相關臨牀試驗場地進行 監督;或(Iii)借款人或其任何子公司收到FDA或任何其他監管機構或對借款人或其任何子公司具有監管監督的機構審查委員會發出的書面通知,該通知要求終止或暫停任何此類臨牀、臨牀前、安全性或其他研究或試驗;

(D)借款人或其任何子公司,或據借款人所知,借款人或其任何子公司的任何代理人、供應商、許可人或被許可人從FDA或任何其他對借款人或其任何子公司有監管監督的監管機構收到關於任何產品或任何產品商業化和開發活動的警告信或其他書面通知,聲稱(I)該人就該產品或產品商業化和開發活動缺乏所需的產品授權,(Ii)該人不遵守任何適用法律或產品授權(或任何類似命令,禁令或法令)或(Iii)FDA或其他監管機構(視情況而定)已開始對任何產品或任何產品商業化和開發活動採取任何監管行動、調查或 查詢(常規或定期檢查或審查除外);或

-2-


(E)對於任何產品或產品商業化和開發活動,(I)任何產品召回、安全警示、更正、撤回、市場暫停或移除,或任何相關製造設施或操作的關閉或暫停,無論是自願的還是非自願的,都是應FDA或任何其他對借款人或其任何子公司進行監管的監管機構的請求、要求或命令,或通過借款人或其任何子公司響應任何此類請求的自願行動而強制、進行、承擔或發佈的。要求或命令,(Ii)FDA或對借款人或其任何子公司具有監管監督的任何其他監管機構啟動任何刑事、禁令、扣押、拘留或民事處罰行動,或(Iii)借款人或其任何子公司與FDA就上述任何事項與對借款人或其任何子公司具有監管監督的任何監管機構達成任何同意法令、認罪協議或其他和解。

“受影響的金融機構?指 (A)任何EEA金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司就特定個人而言,?是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制該特定人士、由該特定人士控制或與該特定人士共同控制的另一人;但就任何貸款人而言,附屬公司應包括該貸款人的任何相關基金。

“協議?具有本協議前言中所述的含義。

“可分配量?具有第13.10(B)節中規定的含義。

“反恐怖主義法指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律,包括:(A)1986年《洗錢控制法》(如《美國法典》第18編第1956和1957節);(B)經《愛國者法》修正的1970年《銀行保密法》(如《美國聯邦法典》第31編第5311節第5330節);(C)由美國財政部外國資產管制辦公室管理的法律、條例和行政命令。OFAC(D)2010年《伊朗制裁、問責和撤資綜合法案》和美國財政部的實施條例,(E)任何禁止或針對恐怖主義活動或資助恐怖主義活動的法律(例如,《美國法典》第18編第2339A和2339B節),或(F)在美國、英國、歐盟或本協議各方所在的任何其他司法管轄區頒佈的任何類似法律,以及任何其他政府當局目前和未來管理、處理、處理、 或試圖消除恐怖主義行為和戰爭行為。

“適用的承諾--視情況可能需要,指A檔的承諾或B檔的承諾。

“適用的資助日期就每個適用承諾而言,是指根據本協議條款,滿足或放棄第6.02節中規定的所有先決條件的適用承諾的可用期屆滿之日或之前。

“適用保證金?表示等於6.75%的百分比。

-3-


“S手臂長度交易?意味着,對於任何 交易,此類交易的條款對借款人或其任何子公司的優惠程度不得低於與不相關的第三方且不是 關聯公司的個人進行的交易中獲得的商業合理條款。

“資產出售?的含義如第9.09節所述。

“分配和假設?指貸款人和該貸款人的受讓人基本上以附件F的形式或行政代理商定的其他形式訂立的轉讓和承擔。

“自救行動?指適用的EEA決議機構或聯合王國行使任何減記和轉換權力。決議機構對受影響金融機構的任何責任。

“自救立法?指(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國,歐盟自救立法附表中所述的該歐洲經濟區成員國不時實施的法律、法規、規則或要求;和(B)就聯合王國而言,《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部和適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則 涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的清盤(通過清算、管理或其他破產程序除外)。

“貝利信?指實質上採用《擔保協議》附件F形式的受託保管人信函。

“破產法?係指《美國破產法》第11條,標題為?破產。

“受益所有權認證?是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權的證明。

“實益所有權監管《聯邦判例彙編》第31編,1010.230節。

“福利計劃?是指ERISA第3(3)節中定義的為任何義務人或子公司的員工維護的任何員工福利計劃(無論是否受美國法律 管轄),或其任何義務人或子公司被要求代表其任何員工繳費或以其他方式承擔任何義務或責任、或有其他責任的任何此類計劃。

“布隆伯格?指彭博指數服務有限公司。

“衝浪板?就任何人而言,指該人的董事會或同等的管理或監督機構,或獲授權代表該董事會(或同等機構)行事的任何委員會。

-4-


“借款人?具有本協議序言中所給出的含義。

“借款方?具有第14.03(B)節中規定的含義。

“借債?指在每個適用的供資日期借入貸款。

“借款通知?指基本上以附件b的形式發出的書面通知。

“工作日?指商業銀行未獲授權或未被要求 關閉並在紐約市營業的日子(星期六或星期日除外)。

“企業信息技術資產?具有第7.05(B)(Iv)節中給出的含義。

“買者?具有收入利息購買協議定義中所給出的含義。

“資本租賃義務?對任何人來説,是指此人作為承租人在任何財產的租賃(或轉讓使用權的其他協議)下支付租金或其他金額的義務,根據公認會計原則,這些義務需要分類並在此人的資產負債表上計入資本化租賃或融資租賃,就本協議而言,該等義務的金額應為根據GAAP確定的資本化金額。

“傷亡事件?指借款人或其任何子公司的財產的損壞、毀滅或譴責,視情況而定。

“控制權的變更(A)任何個人或集團(如證券法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語,但不包括任何此類個人或其附屬公司,以及以受託人、代理人或其他受託機構或任何計劃管理人的身份行事的任何人)成為實益擁有人(如交易法規則13d-3和13d-5所定義)的事件或事件系列,但個人或集團應被視為對該個人或集團有權收購的所有股權擁有實益所有權,無論這種權利是立即行使還是隻能在一段時間過去之後行使(這種權利選項 右))直接或間接持有借款人的50%(50%)或以上的股權,該借款人有權在完全攤薄的基礎上投票選舉借款人的董事會成員(並考慮到該個人或團體根據任何期權有權獲得的所有此類股權);(B)在任何連續十二(12)個月的期間內,借款人的董事局過半數成員不再由以下個人組成:(I)在該期間的第一天屬該董事局成員;(Ii)獲選、委任或提名進入該董事局,或其選舉、委任或提名已獲批准;或(Br)在上述選舉、委任、提名或批准上述第(I)款所述的人士進行上述選舉、委任、提名或批准時,該等成員至少佔該董事局或同等管治團體的過半數成員,或(Iii)經選舉產生,上述第(I)和(Ii)款所述的個人在上述選舉、委任、提名或批准上述董事會成員時,至少佔該等董事會成員的多數;(C)該結果

-5-


將借款人及其子公司的全部或幾乎所有資產或業務作為一個整體出售,或(D)除本協議允許的範圍外, 導致借款人S無法直接或間接、實益且未備案地擁有各子公司所有已發行和未償還股權的100%(100%)。

“索賠?指(幷包括)任何索賠、要求、申訴、調查、申訴、訴訟、申請、訴訟、訴訟、命令、指控、起訴、起訴、判決或其他類似程序,無論是關於評估或重估、債務、負債、費用、成本、損害或損失、或有,不論是已清算或未清算、已到期或未到期、有爭議或無爭議、合同、法律或衡平法,包括價值損失、專業費用(包括法律顧問的費用和支出),以及在調查或進行上述或與上述任何程序有關的任何訴訟時產生的所有費用。

“截止日期?意味着2024年8月9日。

“成交日期付款?是指以行政代理合理接受的方式全額償還和終止再融資貸款,以及解除和終止所有留置權和擔保。

“CME?指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“代碼?指經不時修訂的1986年《國內税法》及據此不時頒佈的規章制度。

·協作合作伙伴?指借款人S、其子公司或其各自的關聯公司、被許可人或許可人或借款人、其子公司或其各自的關聯公司與之訂立了與借款人、其子公司或其各自的關聯公司的產品商業化和開發活動有關的合同的任何第三方。

“抵押品?是指任何不動產、動產和混合財產(包括有形或無形的權益), 其中的留置權被授予或聲稱授予行政代理,以擔保在截止日期或之後根據任何貸款文件承擔的義務,包括未來獲得或設定的資產或財產(或根據上下文可能需要,統稱為所有這些不動產、動產和混合財產);但抵押品不應包括任何除外的資產(如《擔保協議》所定義)。

“承諾就每個貸款人而言,是指貸款人根據本協議的條款和條件,在每個適用的融資日期向借款人提供貸款的義務,該承諾額為貸款日程表中適用承諾額下與該貸款人S姓名相對的金額,因此,該 日程表可根據轉讓和假設或根據本協議的其他規定而不時修訂。截止日期的承付款總額為7500萬美元。

-6-


“公司競爭對手?是指(A)借款人的任何競爭對手 或其與借款人主要經營同一業務的任何附屬公司或其任何附屬公司,以及(B)借款人的任何該等競爭對手S聯營公司(不包括任何在正常過程中主要從事作出、購買、持有或以其他方式投資商業貸款、票據、債券或類似的信貸或證券擴展的商業貸款、票據、債券或類似的信貸或證券的真誠債務基金的人士),該等競爭對手可根據S的姓名或借款人不時以書面形式向行政管理代理人指認的任何該等競爭對手的聯營公司。儘管本協議有任何相反規定,(I)行政代理不應對遵守本協議中與公司競爭對手有關的條款承擔責任,也不承擔任何責任,或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行本協議有關公司競爭對手的條款,以及(Ii)借款人、擔保人和貸款人承認並同意,行政代理不承擔責任或義務確定任何貸款人或潛在貸款人是否為公司競爭對手,也不對向公司競爭對手進行的任何轉讓或參與 承擔任何責任。

“合規證書?具有 第8.01(D)節中規定的含義。

“合規變更就SOFR條款的使用、管理或與SOFR條款相關的任何約定或任何建議的後續利率而言,是指行政代理(在與借款人磋商後)酌情酌情對SOFR條款和利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問,包括……營業日和美國政府證券營業日的定義、借款請求的時間 或預付款、轉換或繼續通知和回顧期限的長度)的任何符合要求的變更,反映適用的 利率(S)的採用和實施,並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者,如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在管理該匯率的市場慣例,則行政代理在與借款人協商後確定的其他管理方式對於本協議和任何其他貸款文件的管理是合理必要的)。

“關聯所得税?是指按淨收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他 關聯税,或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合同?指任何合同、許可證、租賃、協議、義務、承諾、承諾、諒解、 安排、文件、承諾、權利或約定,根據這些合同、許可、租賃、協議或約定,任何人負有或將承擔任何責任或或有責任(在每種情況下,無論是書面或口頭、明示或默示的,也不論是關於金錢或付款義務、履行義務或其他方面的)。

“控制?對於某個特定的人來説,是指由一個或多個其他人直接或間接擁有的權力,可以通過合同或其他方式行使投票權,直接或間接地指導或引導該特定的人的管理或政策。控管?和?受控?有與之相關的含義。

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“受控賬户?具有 第8.18(A)節中規定的含義。

“管制協議?是指由適用的開户銀行、多個義務人之一和行政代理人簽訂的、形式和實質均令行政代理人滿意的關於一個或多個受控賬户的控制協議或其他類似的 協議,目的是賦予行政代理人對該賬户(S)的控制權(符合《美國消費者委員會》第9-104節所述的含義)。

“版權所有?是指所有版權(包括已發表和未發表的原創作品、軟件、網站和移動內容、數據、數據庫和其他信息彙編)、版權登記和版權登記申請,包括所有續展、恢復、恢復和 擴展、精神權利、普通法權利和世界各地因此而產生或與之相關的所有其他權利。

“治癒過期日期?指任何治療期的最後一天。

“治癒期?對於第11.04節所述類型的任何財務報表,是指從(幷包括)根據第8.01(C)節規定必須交付該等財務報表之日起至(幷包括)該日期之後的第90個日曆日 為止的一段時間。

“治癒權?具有第11.04節中給出的含義。

“日常簡單的軟件?就任何適用的確定日期而言,是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行S網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“默認?指任何違約事件,以及在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之時會構成違約事件的任何事件。

“違約率?的含義如第3.02(B)節所述。

“違約貸款人除第2.06(B)節另有規定外,是指由行政代理人確定的任何貸款人(A)未能履行其在本合同項下的任何供資義務,包括未能在本合同要求其出資之日起三(3)個工作日內履行任何b檔承諾, (B)已通知借款人或行政代理人它不打算履行其在本合同項下的供資義務,或(C)直接或間接母公司已(I)成為破產程序的標的,(Ii)有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或類似的負責重組或清盤其業務的人的利益而受讓的人,或為其委任的保管人, (Iii)採取任何行動以推動或表示同意批准或默許任何該等法律程序或委任,或(Iv)成為自救訴訟的標的; 但條件是,貸款人不應僅因

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政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購,只要該所有權權益不會導致 或向該貸款人提供豁免,使其不受美利堅合眾國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令,或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、 拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(C)款中的任何一項或多項以及該狀態的生效日期作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定,在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的,並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.06(B)節的約束),自行政代理在該決定的書面通知中確定的日期起被視為違約貸款人,該書面通知應由行政代理在確定後立即遞送給借款人和每一貸款人。

“遞延收購對價?指與本協議允許的任何收購或其他收購或投資有關的任何採購價格調整、特許權使用費、盈利、里程碑付款、或有付款或其他類似性質的延期付款(包括任何競業禁止付款和諮詢付款)。

“指定的 管轄範圍?指任何國家或領土,只要該國家或領土是國家或領土範圍內制裁的對象。

“不符合條件的股權就任何人而言,是指該人的任何股權,根據其 條款(或根據其可轉換或可行使或以其他方式交換的任何證券、合同或其他股權的條款),或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回,或要求該人努力贖回此類股權(在每種情況下,僅為(I)合格股權和(Ii)代替零碎股份的現金),包括根據償債基金 義務或其他方式,(B)可由持有人選擇贖回(只限於(I)合資格股權及(Ii)以現金代替零碎股份),全部或部分(C)規定於到期日後150(150)日前,以現金或其他證券按計劃 支付股息或其他分派,或(D)可轉換為或可交換為債務或任何其他股權,而在每種情況下,該等債務或任何其他股權將構成不符合資格的股權。

“被取消資格的貸款人?指任何主要投資於不良債務的對衝基金或私募股權基金(但不是任何附屬基金或不主要投資於不良債務的個人)。儘管本協議中有任何相反規定,(A)行政代理不負責或負有任何責任,或有任何責任確定、查詢、監督或強制執行本協議中與不合格貸款人有關的條款的遵守情況,以及(B)借款人、擔保人和貸款人承認並同意,行政代理沒有責任或義務確定任何貸款人或潛在貸款人是否為不合格貸款人,也不對向不合格貸款人進行的任何轉讓或參與 負有責任。

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“?具有 第1.04節中規定的含義。

“美元?和?$?指美利堅合眾國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構?指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司,(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體,或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國?指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“EEA決議授權機構?指任何公共行政當局或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人),負責解決任何歐洲經濟區金融機構的問題。

“符合條件的受讓人指幷包括(A)任何商業銀行、(B)任何保險公司、(C)任何財務公司、(D)任何金融機構、(E)主要從事進行、購買、持有或以其他方式投資商業貸款、票據、債券或類似信貸延伸或證券的任何真正債務基金的任何人;(F)就任何貸款人、其任何關聯公司或該等出借人或S或關聯公司S相關基金而言,和(G)主要從事管理投資或為投資目的持有資產的任何其他經認可的投資者(定義見《證券法》條例D);但合資格受讓人不得包括任何公司競爭對手、被取消資格的貸款人或違約貸款人; 此外,(I)前一但書不追溯適用於在適用轉讓或參與(視屬何情況而定)時不是公司競爭者或不符合資格貸款人的任何人,且(Br)行政代理沒有責任或義務進行盡職調查,以確定或確定某人是否會因應用該但書而被排除為合資格受讓人。

“員工福利計劃?係指(A)僱員福利計劃(如ERISA第一章所界定)、(B)守則第4975節所界定並受該守則第4975節所規限的計劃,或(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃資產的任何人士(根據ERISA第3(42)節的目的,或就ERISA第一章或守則第4975節而言)。

“環境索賠 ?指由任何政府當局或任何其他人(有條件或以其他方式)進行的任何調查、通知、違規通知、索賠、訴訟、要求、信息請求、減損命令或其他命令或指令(有條件或其他),其產生(A)依據或與任何實際或被指控的違反環境法有關;(B)與任何危險材料或任何實際或被指控的危險材料活動有關;或(C)與因違反環境法或任何危險材料活動而對健康、安全、自然資源或環境造成的任何實際或據稱的損害、傷害、威脅或損害有關。

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“環境法?指以任何方式與 (A)環境問題,包括與任何危險材料活動有關的所有法律(包括普通法和任何聯邦、州、省或地方政府法律)、規則、條例、命令、令狀、判決、通知、要求、具有約束力的協議、禁令或法令;(B)危險材料的產生、使用、儲存、運輸或處置;或(C)在與危險材料活動、職業安全和健康、工業衞生、土地使用、自然資源或保護人類、植物或動物健康或福利有關的範圍內,以適用於借款人或其任何子公司或任何設施的任何方式。

“環境責任?指任何債務人或其任何附屬公司直接或間接因(A)違反任何環境法,(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質,(C)接觸任何危險物質,(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質,或基於(A)違反任何環境法,(B)產生、使用、搬運、處理或處置任何危險物質,(D)釋放或威脅釋放任何危險物質到環境或(E)任何合同直接或間接引起的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)。協議或其他雙方同意的安排,據此承擔或施加對上述任何一項的責任。

“股權?對於任何人(在此定義的術語中,指的是發行人發行人S股本的所有股份、權益或參與或其他等價物,包括所有會員權益、合夥企業權益或等價物,以及可直接或間接交換、行使或以其他方式轉換為該發行人S股本的所有債務或其他 證券(包括認股權證、期權及類似權利),不論該發行人現已發行或於截止日期後發行,在每種情況下, 無論如何分類或指定,亦不論是否有投票權。儘管有上述規定,但在任何情況下,任何可轉換或可交換為股權的債務都不構成本協議項下的股權。

“等值金額?對於以一種貨幣計價的金額而言,是指以另一種貨幣可以購買的金額,按確定時的匯率確定的第一種貨幣的金額。

“ERISA?指經修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》。

“ERISA附屬公司?指與守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)及(O)節與守則第412節或ERISA第302節有關的條文而言)所指的與任何義務人或其附屬公司共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。

“ERISA事件?指(A)ERISA第4043(C)節規定的與標題IV計劃有關的任何事件,但不包括已放棄30天通知期的事件;(B)ERISA第4043(B)節的要求適用於第IV章

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向《ERISA》第4001(A)(13)節所界定的任何第四標題計劃的出資贊助人,如果合理地預計該計劃將在接下來的三十(30)天內發生ERISA第4043(C)(Br)節第(9)、(10)、(11)、(12)或(13)段所述的事件;(C)任何義務人或其任何附屬公司退出該計劃或終止任何第四標題計劃,導致根據《ERISA》第4063或4064條承擔責任;(D)任何義務人或其任何ERISA關聯公司完全或部分退出任何多僱主計劃(在ERISA第4203和4205節的含義內),如果有任何潛在的責任,或任何義務人或其任何ERISA關聯公司收到任何多僱主計劃根據ERISA第4245條破產的通知;(E)提交終止意向通知,根據《ERISA》第4041或4041a條將計劃修訂視為終止,或由PBGC啟動終止第四標題計劃或多僱主計劃的程序,但就多僱主計劃或多僱主計劃而言,只有在收到計劃管理人的通知後才能終止;(F)根據《ERISA》第4062(E)或4069條或因適用《ERISA》第4212(C)條而向任何義務人或其任何附屬機構施加責任;(G)任何義務人或其任何ERISA附屬公司未能為第四標題計劃作出任何必要的貢獻,或未能就任何第四標題計劃(不論是否根據守則第412(C)節豁免)達到守則第412節的最低供資標準(不論是否根據守則第412(C)節豁免),或未能在到期日前根據守則第430節就任何第四標題計劃作出所需的分期付款,或未能向多僱主計劃作出任何所需的貢獻;(H)確定任何第四標題計劃被視為《守則》第430、431和432節或《僱員權益保護法》第303、304和305節所指的風險計劃或處於危急狀態的計劃,但就多僱主計劃或多僱主計劃而言,只有在收到計劃管理人的通知後才能確定;(I)根據《僱員權益保護法》第4042條,可以合理預期構成終止或指定受託人管理任何第四標題計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件;(J)根據《ERISA》第一章或第四章向任何義務人或其附屬公司施加《ERISA》第一章或第四章規定的任何責任,但根據《ERISA》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外;(K)根據《ERISA》第303條申請豁免資金,或根據《守則》第412條就任何《第四章》計劃延長任何分期還款期,但就多僱主計劃而言,只有在收到計劃管理人的通知後才可;(L)《ERISA》第406或407條規定的非豁免禁止交易的發生,而任何義務人或其任何附屬公司可合理預期對該交易負有直接或間接責任;(M)任何受信人或喪失資格的人違反《ERISA》第404或405條的適用要求或《守則》第401(A)條規定的排他性利益規則,而任何受信人或喪失資格的任何義務人或其任何附屬公司可能直接或 間接承擔責任;(N)發生任何作為或不作為,而該作為或不作為可合理地預期會導致根據《消費者權益法》第43章或根據《消費者權益保護法》第409、502(C)、(I)或(1)或4071條對任何義務人或其任何附屬機構處以罰款、處罰、税款或相關費用;(O)對任何第四標題計劃或其資產提出實質性申索(常規福利申索除外),但在多僱主計劃的情況下,僅在收到與任何此類計劃有關的計劃管理人或任何義務人或其任何附屬公司的通知後;(P)收到美國國税局的通知,説明任何合格計劃未能根據守則第401(A)節符合資格,或構成任何合格計劃一部分的任何信託未能根據《守則》第501(A)節符合資格免税。

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未根據國税局S僱員計劃合規性解決系統(EPCRS)更正的守則,但在多僱主計劃的情況下,僅在收到計劃管理人的通知後;(Q)對任何義務人或其任何附屬公司的任何權利、財產或資產施加任何留置權(或實施任何留置權的條件),在任何情況下,均根據第{br>I或IV章,包括ERISA第302(F)或303(K)節,或根據守則第401(A)(29)或430(K)節;(R)任何義務人或任何ERISA聯屬公司參與可能受《僱員補償及保險法》第4069節或 第4212(C)節約束的交易;(S)任何義務人或其任何附屬公司設立或修訂《僱員權益法》第3(1)節所定義的任何福利計劃,以 方式提供離職後福利,以增加任何債務人的責任,但守則49800億節另有規定的保費支付除外,或(T)任何外國福利事件。

“ERISA資金規則?指《守則》和《僱員退休保障條例》中關於《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障條例》第302、303、304和305節所述的第四章計劃和多僱主計劃的最低繳款要求(包括任何分期付款)的規則。

“錯誤的付款?具有第12.13(A)節中賦予它的含義。

“錯誤的付款不足分配?具有 第12.13(D)節中賦予的含義。

“錯誤的付款影響了貸款?具有 第12.13(D)節中賦予的含義。

“錯誤的付款退貨不足?具有第12.13(D)節中賦予它的含義。

“誤付代位權?具有第12.13(D)節中為其指定的含義。

“歐盟自救立法 時間表?指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表,該時間表不時生效。

“違約事件?具有第11.01節中給出的含義。

“《交易所法案》?指修訂後的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

“排除的帳户?是指(A)專門用於支付工資、工資税和其他僱員工資和福利的存款賬户,(Br)在正常過程中支付給任何債務人或S僱員或為其利益的存款賬户,(B)不少於每週一次的零餘額賬户(包括根據聯邦醫療補助、聯邦醫療保險、TRICARE或其他州或聯邦醫療保健支付者計劃支付款項的任何此類賬户),(C)專門用於真誠託管目的、保險或受託目的的賬户(包括信託賬户),(D)允許留置權的現金抵押品賬户和(E)在截止日期後設立的任何其他存款賬户,只要就第(E)款而言,所有此類存款賬户的存款總額不超過500,000美元。

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“不含税(A)對收款方徵收或以淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利潤税衡量的税項,在每一種情況下,(X)由於收款方根據法律組織,或其主要辦事處或貸款人的適用貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區,或 (Y)是其他關聯税的結果而徵收的税項。(B)在貸款人的情況下,美國聯邦預扣税適用於(1)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第5.04(B)節提出的轉讓請求)之日,或(2)貸款人變更其貸款辦公室之日,根據有效的法律,對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的税款,但在每種情況下,根據第5.03節的規定,與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議一方之前 支付予該貸款人S轉讓人,或在緊接該貸款人變更貸款辦事處之前支付予該貸款人,(C)該收款人S未能遵守第5.03(F)節所產生的税款,及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“費用保證金?是指費用保證金,該術語在 術語摘要中定義。

“設施?指現在、以後或之前由任何債務人或其任何子公司擁有、租賃或運營的任何不動產(包括位於其上的所有建築物、固定裝置或其他改進)。

“FATCA?指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議,以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例,並執行守則的這些章節。

“《FD&C法案》?係指《美國食品、藥品和化粧品法》(《美國法典》第21編第301條及其後)。(或其任何繼承者),以及根據其發佈或頒佈的規則和條例。

“林業局? 指美國食品和藥物管理局及其任何繼任者。

“聯邦基金有效利率?指的是,對於 任何一天,由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構在該日進行的S聯邦基金交易(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)計算並在下一個營業日公佈的利率

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由紐約聯邦儲備銀行作為聯邦基金有效利率;但條件是:(A)如果該日不是營業日,則該日的聯邦基金實際利率應為在下一個營業日公佈的前一個營業日的聯邦基金實際利率,以及(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率,則該 日的聯邦基金有效利率應為行政代理人確定的在該日向三(3)家主要銀行收取的平均利率;此外,如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零,則就本協議而言,該利率應被視為零。

“對外福利活動就任何外國計劃而言,是指(A)存在超過任何適用法律允許的金額的無資金支持的負債,或超過在沒有政府當局豁免的情況下允許的金額, (B)未能根據任何適用法律在該等捐款或付款的到期日或之前支付所需的捐款或付款,(C)政府當局收到關於終止任何該等外國計劃或指定受託人或類似官員管理任何該等外國計劃的意向的通知,或聲稱任何此類外國計劃破產;(D)借款人或其任何子公司因該外國計劃全部或部分終止或任何參與其中的僱主全部或部分退出而根據適用法律產生超過2,500,000美元的任何債務;或(E)發生任何根據任何適用法律被禁止並可合理預期導致借款人或其任何子公司承擔任何責任的交易,或對借款人或其任何子公司處以任何罰款;消費税 或因違反任何適用法律而產生的罰款,每一種情況下都超過2,500,000美元。

“費用 信函?指借款人和行政代理之間的收費函,日期為本協議之日。

“聯邦應急管理局?具有第8.12(C)節中規定的含義。

“外國貸款人?指的是不是美國人的貸款人。

“國外計劃?指任何義務人或其任何子公司為在美國境外受僱的僱員維持或 提供的任何僱員退休金福利計劃、計劃、政策、安排或協議(政府安排除外)。

“資助日期證明?指實質上採用附件J形式的證書。

“FUROSCIX指附表2中進一步描述的產品,連同對其的任何改進或修改,或其組合,包括從附表2中進一步描述的產品衍生或包括在附表2中進一步描述的產品的任何當前或未來的藥物或生物製品(包括任何正在開發或可能開發的產品),或皮下給藥速尿或呋塞米的化學變體(例如,放射性異構體、對映異構體、酯、鹽型、酸酐、水合物、多晶型、代謝物)。

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“公認會計原則?係指美國公認的會計原則,不時在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明、財務會計準則委員會的聲明和聲明中以及其他可能被會計專業的重要部門普遍使用的、適用於確定日期的情況的其他聲明中闡述。所有提及《公認會計原則》的地方,應與依照第6.01(D)節編制財務報表時使用的原則一致地適用公認會計原則。

“持續經營違約?具有第11.04節中給出的含義。

“持續經營股權募集金額?指(A)對於完全由於發生違反或預期違反第10.01節所列財務契約而導致的持續違約而行使的救濟權,指借款人S獨立認證的會計師已確定借款人將達不到或已達不到根據第10.01節所要求的最低流動資金數額的金額。及(B)就因違反或預期違反10.02節所載財務契諾所適用的任何財政期間而純粹因違反或預期違反10.02節所載財務契諾而導致的持續企業違約而行使的救濟權,(I)根據第10.02節就該財政期間規定的最低淨銷售額與(Ii)導致該持續企業違約的實際或預期淨銷售額之間的差額,由已發出相關持續企業違約或類似資格或例外或事項強調的借款人S獨立註冊會計師釐定。

“政府審批?是指任何政府機構(或根據其任何行為)根據任何法律或其他規定發出或授予的任何同意、授權、批准、訂單、許可證、特許經營、許可、認證、 認證、註冊、許可、豁免、上市、備案或通知,包括與上述任何內容相關的任何申請或提交。

“政府權威?指任何國家、政府、權力部門(無論是行政、立法還是司法)、州、省或直轄市或其他政治機構、部門或其分支機構,以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、金融、監管或行政職能的任何實體,包括但不限於監管當局、政府部門、機構、委員會、局、官員、部長、法院、機構、委員會、法庭和爭端解決小組,以及任何國家、地區、縣、市或其他政治分支機構的其他制定法律、規則或規章的組織或實體。無論是美國還是非美國,包括FDA和任何其他機構、分支機構或其他政府機構,這些機構、分支機構或其他政府機構對任何醫療保健法具有監管、監督或行政權力或監督,或負有責任或 有權管理或執行任何醫保法,或根據任何此類醫保法發佈或批准任何政府批准。

“擔保?任何人的或由任何人(該人)擔保人?)指擔保人擔保任何債務或其他債務或具有擔保任何債務或其他債務的經濟效果的任何義務(或有或有義務主要義務?)任何其他人(?)初級

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債務人?)以任何方式,無論直接或間接,包括擔保人的任何直接或間接義務,(A)購買或支付(或為購買或支付)這種主要債務或購買(或為購買或提供資金購買)任何擔保,(B)為以下目的購買或租賃財產、證券或服務:(Br)向所有人保證支付這些主要債務,(C)維持營運資金,為使主債務人能夠償付該等主要義務,或(D)就為支持該等主要義務而出具的任何信用證或擔保書(包括任何銀行擔保),或(E)以任何其他方式就該等主要義務向債權人保證付款或履行,或(E)以任何其他方式保證該債權人不受(全部或部分)損失為目的而訂立,以使主債務人能夠償付或履行該等主要義務,或(D)就任何為支持該等主要義務而出具的信用證或保函(包括任何銀行擔保)作為賬户當事人訂立。任何擔保人的擔保金額應被視為等於以下兩者中的較低者:(I)該擔保所針對的主要債務的已陳述或可確定的金額,以及(Ii)根據包含該擔保的文書的條款,該擔保人可能承擔的最高責任金額,除非該主要債務和該擔保人可能承擔的最高責任金額未予説明或無法確定,在這種情況下,該擔保的金額應為該擔保人S善意確定的最高合理的預期責任。

“擔保假設 協議?是指根據第8.12(A)節要求成為輔助擔保人的實體以附件C的形式簽署的擔保假設協議。

“擔保債務?具有第13.01節中給出的含義。

“擔保人?具有本協議序言中所給出的含義。

“擔保人付款?具有第13.10(A)節中規定的含義。

“擔保?是指附屬擔保人根據第13條作出的以擔保當事人為受益人的擔保(包括根據擔保承擔協議被要求成為附屬擔保人的實體所承擔的任何擔保)。

“危險材料?指任何政府當局禁止、限制或管制接觸的任何化學品、材料或物質,或可能或合理地預期會對任何設施的擁有者、佔用者或任何人的健康和安全,或對室內或室外環境構成危害的任何化學品、材料或物質。

“危險材料活動?是指涉及 任何危險材料的任何過去、當前、建議或威脅的活動、事件或事件,包括使用、製造、擁有、儲存、持有、存在、存在、位置、釋放、威脅釋放、排放、放置、生成、運輸、加工、建造、處理、消除、 移除、補救、處置、回收、處置或處理任何危險材料,以及與上述任何行為相關的任何調查、監測、糾正行動或反應行動。

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“醫保法?統稱為FD&C法案、聯邦反回扣法規、聯邦虛假索賠法案和適用於根據Medicare和Medicaid計劃、TRICARE計劃和聯邦僱員健康福利計劃承保處方藥的所有法律;以及根據或根據上述任何規定頒佈的所有規則和條例,包括任何州和非美國的等價物。

“套期協議?指任何利率交換協議、外幣兑換協議、商品價格保護協議或其他利息、貨幣匯率或商品價格套期保值安排。

“無形的 子公司?指借款人的任何附屬公司,如(A)個別構成或持有借款人S合併總資產不到2.5%(2.5%),併產生不到借款人S合併總收入2.5%(br})(2.5%)的收入,及(B)與當時所有現有的非實質附屬公司合計,構成或持有借款人S合併總資產不到5%(5%),併產生不到借款人S合併總收入5%(5%)的收入,在上述條款的每一種情況下,截至根據8.01(C)或(C)規定必須提交財務報表的最近結束的財政期間的最後一天或最後一天。

“工業?是指根據21 C.F.R.第312部分向FDA提交的研究用新藥申請,以獲得在美國啟動人體臨牀試驗的許可 ,包括可能提交的與上述規定相關的所有修訂。

“負債“任何人”在不重複的情況下,是指(A)該人對借款的所有義務,或該人對第三方任何種類的存款或墊款的所有義務,(B)該人以債券、債權證、票據、貸款協議或類似文書證明的所有義務,(C)該人通常支付利息費用的所有義務,(D)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人所獲得的財產有關的所有義務,(E)該人在財產或服務的遞延購買價格方面的所有債務(不包括在正常業務過程中發生的應付往來款項);。(F)由該人所擁有或取得的財產的留置權(或有或有權利或其他權利)擔保的其他人的所有債務;。(G)該人對他人的債務所作的所有擔保;。(H)該人的所有資本租賃債務;。(I)所有債務。(J)任何套期保值協議、貨幣互換、遠期、期貨或衍生品交易項下的義務;(K)該人關於銀行承兑匯票的所有或有或有義務;(L)該人根據許可證或其他協議承擔的、包含該人保證的最低付款或購買金額的所有義務;(M)根據公認會計準則要求該人被歸類為債務的所有其他義務;在正常業務過程中,上述任何事項均不包括與應付貿易 、支持一項或多項貿易應付款項或對貿易債權人的類似債務的商業信用證有關的債務,以及(N)該人士的任何不合格股權或由該人士發行的任何不符合資格的股權。任何人的債務應包括任何其他實體的債務(包括

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該人士為普通合夥人的合夥企業)因該人士擁有S於該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的情況下, 除非該等債務的條款規定該人士無須為此承擔法律責任。儘管有上述規定,任何準許權證交易均不構成負債。

“受賠方?具有第14.03(B)節中規定的含義。

“保證税?指(A)對 支付的任何款項或因任何義務而徵收的税(不包括的税),以及(B)在第(A)款中未另有説明的範圍內的其他税。

“資料和抵押品證書?指根據第6.01(C)節交付給管理代理的信息和抵押品證書,該證書經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“破產程序?係指(A)在任何法院或其他政府機關 與債務人的破產、重組、資不抵債、管理、暫停、清算、接管、審查權、解散、清盤或救濟有關的任何案件、訴訟或程序,或(B)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、資產的重組、為債權人進行的資產處置或就任何人作出的其他類似安排S債權人一般或該人的任何主要部分S債權人,在每個案件中根據美國聯邦或州或外國法律(包括《破產法》)進行。

“知識產權?指世界上任何地方的所有知識產權或專有權利,包括專利、商標、版權和技術信息的任何權利,無論是否在美國註冊, 包括但不限於以下所有內容:

(A)與此類知識產權有關的申請、登記修訂和延期 ;

(B)根據任何法律產生的與此類知識產權有關的權利和特權;

(C)就此類知識產權過去、現在或將來的任何侵權行為提起訴訟或收取任何損害賠償的權利;和

(D)在世界各地與這種知識產權相對應的任何司法管轄區內具有相同或類似效力或性質的權利。

“公司間從屬協議?指由每一債務人及其每一附屬公司籤立和交付的附屬協議,根據該協議,債務人或其任何附屬公司就任何該等人士欠下的任何債務所產生的所有債務,應排在優先全額現金償付所有債務之後,而該協議基本上採用本協議所附的附件H的形式。

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“債權人間協議?是指借款人、行政代理人和買方之間在截止日期前達成的某些債權人間協議,或行政代理人在形式和實質上令行政代理人滿意的任何其他債權人間協議,並不時修訂或以其他方式修改。

“利息期指(A)最初指自(幷包括)截止日期起至(幷包括)發生截止日期的日曆月的最後一天的期間,(B)其後指自隨後每個日曆月的第一天開始(幷包括)至 較早者結束的期間(幷包括)(包括)(一)該日曆月的最後一天及(二)到期日。

“利率? 指任何利息期間的年利率等於(A)適用保證金加上(B)該利息期間的一個月期限SOFR之和,該利率可根據第3.02(B)節增加。

“發明創造?是指任何新穎、創造性和有用的藝術、儀器、方法、過程、機器(包括任何物品或裝置)、物質的製造或組成,或任何藝術、方法、過程、機器(包括物品或裝置)、製造或組成的任何新穎、創造性和有用的改進。

“投資?對任何人而言,?是指:(A)取得(不論是以現金、財產、服務或其他方式)任何其他人的任何債務或股權、債券、票據、債權證、合夥或其他所有權權益或其他證券(包括任何賣空或任何證券的出售,而此等證券並非由訂立此等證券的人擁有);(B)向任何其他人繳存任何財產,或向任何其他人墊付、貸款、承擔債務或以其他方式擴大信貸,或向任何其他人作出出資(包括向另一人購買財產,但須受諒解或協議所規限);。(C)對任何其他人的債務或其他債務作出擔保或承擔其他或有債務,以及(不重複)向該人墊付、借出或擴大任何承擔的款額;。(D)收購或(E)訂立任何套期保值協議。投資金額將在進行投資時確定,而不影響隨後的任何價值變化。

“投資政策 ?是指根據第8.19節修改或修改的附表4所列借款人S的投資政策。

“美國國税局?指美國國税局或任何後續機構,並在相關範圍內指美國財政部。

“IT資產?指技術設備、計算機、軟件、服務器、網絡、工作站、路由器、集線器、電路、交換機、數據通信線路和所有其他信息技術設備,以及其中存儲或處理的所有數據以及所有相關文檔。

“房東同意?指實質上以表G的形式表示的房東同意。

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“法律?統稱為所有美國或非美國聯邦、州、省、領土、市政或地方法規、條約、規則、法規、條例、法規或行政或司法判例或當局,包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的任何解釋或管理,以及所有適用的行政命令、任何政府當局的指示職責、請求、許可證、授權和許可,以及與任何政府當局的協議,無論是否具有法律效力。

“出借人?具有本協議序言中所述的含義。

“留置權?指任何申索、按揭、信託契據、徵款、押記、質押、抵押、擔保轉讓、擔保、許可、留置權或任何其他任何種類的產權負擔,以及任何其他擔保權益或任何其他具有類似效力的協議或安排,不論是自願招致的或因法律實施或其他原因而針對任何財產而產生的,任何有條件出售或其他所有權保留協議,以及任何擔保權益性質的租賃或具有設定擔保 權益實際效力的任何優惠安排。

“貸款?指貸款人根據第2.01節提供的每筆貸款。

“貸款文件?統稱為本協議、附註、擔保文件、認股權證、收費函件、 任何擔保承擔協議、公司間附屬協議、債權人間協議及任何其他擔保、擔保協議、附屬協議、債權人間協議或其他目前或未來的文件、文書、 協議、證書或其他修訂、放棄或修改前述條款,並就本協議或任何其他貸款文件向行政代理(為其本身或任何其他有擔保人士的利益)或與本協議或任何其他貸款文件有關而不時修訂或以其他方式修改的任何文件。

“貸款時間表?係指本文件所附的附表1。

“損失?指判決、債務、負債、費用、成本、損害或 或其他損失,不論是已清算或未清算、到期或未到期、有爭議或無爭議、合同、法律或衡平法,包括價值或收入損失,專業費用,包括法律律師在全額賠償基礎上的費用和支出,以及調查或進行任何索賠或與任何索賠有關的任何訴訟所產生的所有費用。

“多數貸款人?指在任何時候,貸款人在當時有效的未使用承諾總額和當時未償還貸款本金總額的50%(50%)以上。在任何時候確定多數貸款人時,不得忽視任何違約貸款人的承諾。

“惡意代碼?指禁用代碼或指令、間諜軟件、特洛伊木馬、蠕蟲、病毒或其他軟件 便於或導致未經授權訪問或破壞、損壞、禁用或銷燬軟件、數據或其他材料的例程。

“強制提前還款?具有第3.03(B)(I)節中規定的含義。

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“保證金股票?指規則U和X所指的保證金股票。

“市值指的是,截至任何確定日,金額等於 (A)借款人S普通股在確定日期前三十(30)個交易日內每個交易日報告的日成交量加權平均價的平均值(應理解,交易日 指借款人S普通股在納斯達克主交易所(或如果該普通股主要上市在紐約證券交易所主交易所,則在該另一交易所上市)在 普通交易時段進行交易的日期)乘以(B)借款人S於釐定日期已發行及發行在外並於納斯達克主要交易所上市的已發行及已發行普通股總數(或如該普通股主要上市於紐約證券交易所主要交易所,則於該其他交易所上市),須就適用計算期間內的任何股息、股票拆分、股票組合、重新分類或 其他類似交易作出適當調整。

“重大不利變化?和 ?實質性不良影響指對以下各項造成重大不利變化或重大不利影響的任何事件、事件、事實、發展或情況:(A)借款人或借款人及其子公司的業務、狀況(財務或其他方面)、業務、業績或財產作為一個整體;(B)任何債務人根據其所屬的任何貸款文件履行其義務的能力;(C)任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性;或(D)可獲得或賦予的權利、補救辦法和利益,行政代理或任何貸款文件下的擔保方。

“材料協議?指(A)附表7.14所列的每一份合同,(B)借款人或其任何附屬公司不時是當事人或受益人的任何其他合同,而借款人或其任何附屬公司的缺席或終止可合理地預期該合同的缺席或終止將導致重大不利影響,以及(C)借款人或其任何附屬公司是當事一方或擔保人(或同等合同)的任何其他合同,並且在任何連續十二(12)個月的期間內,合理地預期(I)產生付款或收入(包括特許權使用費,向借款人或其任何子公司支付的總金額超過當時適用的指定門檻的付款或支出(包括特許權使用費、許可或類似付款),或(Ii)要求借款人或其任何子公司支付的總金額超過當時適用的指定門檻的付款或支出(包括特許權使用費、許可或類似付款)。

“重大環境責任?是指已經或可以合理預期會產生重大不利影響的任何環境責任。

“材料入站許可證?是指與知識產權或類似無形財產有關的任何入站許可、租賃、使用費或類似的 協議,要求借款人或其任何子公司(視情況而定)在該許可協議期限內的任何十二(12)個月期間,支付總額超過5,000,000美元的款項;但在正常業務過程中籤訂並向公眾商業使用的非處方藥軟件性質的入站許可協議不符合入站許可的資格。

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“物質債務?在任何時候,指(A)根據收入利息購買協議(及其任何再融資或替換)而欠下的債務 ,以及(B)其任何債務人或附屬公司的任何其他債務,其未償還本金個別或合計超過2,500,000美元。

“材料知識產權?係指:(A)借款人或其任何附屬公司的任何知識產權,不論該等知識產權是借款人或其任何附屬公司目前擁有或獲得、開發或以其他方式許可或獲得的,(I)為使該人在本合同生效之日在正常過程中進行其產品商業化和開發活動所必需或必需的,包括附表7.05(C)所述的重大知識產權;或(Ii)可合理預期會導致重大不利影響或重大監管事件的損失,或(B)借款人或其任何附屬公司的任何知識產權,不論該等知識產權的公平市價超過2,500,000美元,而該等知識產權是借款人或其任何附屬公司目前擁有或取得、開發或以其他方式獲許可或取得的。

“材料實物 屬性?指借款人或任何其他義務人(或根據本協議被要求成為義務人的任何人所擁有)(A)公平市場價值超過10,000,000美元以及(B)不位於美國聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定的位於特殊洪水危險區域的區域內的任何不動產。

“材料監管事件?是指以下不利監管事件:(A)個別已導致或可合理預期導致每次事件超過2,500,000美元的罰款、罰款或損失(不包括收入損失),(B)將自截止日期以來發生的各不利監管事件合計, 已導致或可合理預期導致總計超過5,000,000美元的罰款、罰款或損失(不包括收入損失),或(C)直接或間接,導致強制或自願召回任何此類產品,召回時間超過連續九十(90)天。

“物資子公司?指借款人的任何 非實質子公司。

“到期日?意味着2029年8月9日。

“最大速率?具有第14.17節中給出的含義。

“醫療補助?是指政府支持的《社會保障法》第十九章第89-97條下的福利計劃,該計劃根據第1396節及以後的規定,根據具體的資格標準向各州提供醫療援助的聯邦撥款。《美國法典》第42章。

“醫療保險?是指《社會保障法》第十八章第89-97條下的政府資助的保險計劃,該法案為符合條件的老年人和殘疾人提供醫療保險制度,如第1395節及以下所述。《美國法典》第42章。

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“最低流動資金數額?意味着500萬美元。

“最低淨銷售額契約?具有第10.02節中給出的含義。

“抵押貸款是指任何債務人為擔保當事人的利益而以行政代理為受益人或為擔保當事人的利益而作出的、以行政代理和借款人合理滿意的形式和實質作出的每項抵押、信託契據和類似的協議或文書,幷包含根據司法管轄區法律建議的、可不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改的有關抵押或信託契約的條款。

“MSC子公司?是指在馬薩諸塞州聯邦註冊成立的全資子公司,其目的是根據馬薩諸塞州税法第830 CMR 633.8億.1和適用法規(視其可能不時被修訂、修改或替換),以馬薩諸塞州證券公司的身份持有投資,包括截至截止日期 的SCPharmticals Securities Corporation。

“多僱主計劃?指ERISA第400L(A)(3)節所述類型的任何多僱主計劃,任何義務人或ERISA附屬公司在前五個計劃年度內已作出或有義務作出繳費,或有義務或有責任作出繳費,或有任何義務或有責任或有責任作出繳費。

“NDA?指(A)根據《食品和藥物管理局法案》第505(B)節向FDA提交的新藥申請,尋求授權在美國銷售新藥,以及(B)可能就上述任何內容提交的所有補充和修訂。

“現金淨收益?指(A)就任何債務人或其任何附屬公司發生或遭受的任何意外事故而言,該債務人或其任何附屬公司不時收到的現金收益(任何業務中斷保險的收益除外),在扣除(W)該債務人或該附屬公司因此而招致的合理費用及與此有關的開支後,不時收到的現金收益(不包括任何業務中斷保險的收益),(X)已支付或應支付的與此有關的税項(包括轉讓税或淨所得税),(Y)為估計應就該意外事故支付的負債而建立的合理準備金,並按行政代理人合理接受的條款存入第三方託管代理,或存放在受以行政代理人為受益人的控制協議約束的單獨存款賬户中;及(Z)根據第9.01(J)節和第9.01(L)節規定須用來預付準許債務的任何款項,以及(Z)由受該意外事故影響的資產擔保的任何款項(但欠行政代理人或任何其他人士的債務除外本協議或其他貸款文件項下的貸款人和(B)此類資產的購買者承擔的債務);和(B)就任何債務人或其任何附屬公司的任何資產出售而言,該債務人或其任何附屬公司不時就該等資產出售而收取的現金收益,在扣除(W)該債務人或該 附屬公司因此而產生的合理成本及開支、(X)就此而支付或應付的税項(包括轉讓税或淨所得税)、(Y)為估計須就該等資產支付的負債而設立的合理準備金後的數額。

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以行政代理合理接受的條款出售並存入第三方託管代理,或存放在以行政代理為受益人的受控制協議約束的存款賬户中 ,(Z)根據第9.01(J)條和第9.01(L)條規定必須用來預付由該資產出售所擔保的資產所擔保的任何金額(但不包括(A)根據本協議或其他貸款文件欠行政代理或任何貸款人的債務,以及(B)該資產的購買者承擔的債務);但在第(A)款和第(B)款中,只有在下列情況下才能扣除成本和開支:(X)實際支付或應付給不是任何債務人或其任何附屬公司的關聯方的人,以及(Y)合理地歸因於該等意外事故或資產出售(視屬何情況而定);應理解,現金收益淨額應包括因出售或以其他方式處置任何債務人在任何意外事故或資產出售中收到的任何非現金對價而收到的任何現金。

“淨銷售額?指在任何時期內,無重複的(A)(I) 借款人及其子公司為在美國銷售FUROSCIX而開出的發票、賬單或以其他方式記錄的總金額,以及(Ii)借款人或其任何子公司在美國銷售FUROSCIX時從所有許可合作伙伴收到的特許權使用費(但不包括任何一次性的開發、監管和/或商業里程碑),在每種情況下,應根據GAAP計算,減去,不得重複。(B)(I)任何類型或性質的所有正常和慣例折扣(如現金折扣和數量折扣)、現金和非現金優惠券、追溯降價、退款和給予管理保健組織或聯邦、州和地方政府、其機構、購買者和報銷人或客户的回扣;(Ii)退款、退款或津貼(包括因FUROSCIX的價格調整、自付計劃、帳單錯誤、損壞商品、拒收、過期或退貨(包括因召回或撤回而退貨)而給予的退款、退款或補貼);(Iii)政府強制退款和其他通常給予批發商和其他分銷商(包括零售商)、購買集團或其他機構的退款、退款、津貼、費用、報銷和其他付款;(Iv)對銷售FUROSCIX徵收、吸收或以其他方式徵收的税款或關税,包括增值税、醫療保健税或以其他方式對賬單金額徵收的其他政府費用(以第三方未支付的範圍為限),以及根據《2010年美國患者保護和平價醫療法案》(Pub.(V)運費、郵費、運費、保險費和第三方分銷成本和開支;(Vi)在正常業務過程中累積的壞賬準備;(Br)在以前壞賬項下到期的,收回的金額應計入淨銷售額;以及(Vii)因出口或進口FUROSCIX而產生的關税和其他政府費用。當借款人或其任何子公司、被許可人或分被許可人收到的對價低於FUROSCIX的平均成本加10%(10%)時,淨銷售額應 不包括(X)未計入對第三方的公平交易的任何銷售或轉讓,或(Y)將FUROSCIX轉讓給第三方用於研究和試驗、樣本、體恤銷售或使用或患者援助計劃的任何銷售或轉讓。

“注意?是指借款人根據第2.04節的規定籤立並交付給任何貸款人的本票,其實質形式如本文件附件A所示。

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“紐約UCC?指在紐約不時生效的UCC。

“義務就任何債務人而言,是指該債務人欠任何有擔保當事人(包括所有擔保債務和擔保債務)或本合同項下任何其他受賠人或任何參與者的所有金額、債務、債務、契諾和義務,這些債務是由於、根據或與任何貸款 文件有關而產生的,無論是直接的或間接的(不論是否通過轉讓獲得的)、絕對的或有的、到期的或將來到期的,無論是否已清算、現在存在或以何種方式獲得,也不論是否有任何 票據或付款證明,包括但不重複,(A)如果債務人是借款人,所有貸款,(B)所有利息,不論是否在任何破產呈請提出後或在任何破產、重組或類似程序開始後產生,亦不論在任何此類程序中是否允許就提交後或呈請後利息提出申索,及(C)所有其他費用、開支(包括律師的費用、收費及支出)、利息、收益保護保費、佣金、收費、費用、已支付金額的支出、賠償及償還已支付的款項,以及根據任何貸款文件應收取的其他款項。

“義務人?統稱為借款人、附屬擔保人和借款人的任何附屬公司,根據第8.12節的規定,借款人必須成為附屬擔保人或籤立和交付或成為任何擔保文件的當事人,以及他們各自的繼承人和允許的受讓人。

“OFAC?具有反恐怖主義法定義中賦予此類術語的含義。

“1個月期限的Sofr就任何利息期而言,是指年利率等於(X)年利率3.25%(3.25%)和(Y)一個月利息期SOFR兩者中較大者。

“普通課程?是指正常業務過程或正常貿易活動,這是類似 企業在正常運營過程中而不是在財務困難期間的慣例。

“有機 文檔?對任何人士而言,指該人士的S成立文件,包括(視乎適用而定)其公司註冊證書、章程、合夥企業證書、合夥協議、 成立證書、有限責任公司協議、經營協議及適用於該人士S股權的所有股東協議、表決權信託及類似協議及安排,或適用於上述任何文件的任何同等文件。

“其他關聯税對任何收款方而言,是指由於 該收款方與徵收該税的司法管轄區之間現在或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該收款方籤立、交付、成為當事人、履行其義務、收到付款、根據任何貸款文件收受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益而產生的聯繫)。

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“其他税種?指所有現有或未來的印花、法院或 單據、無形、記錄、存檔或類似税項,因根據任何貸款文件籤立、交付、履行、強制執行或登記的任何付款,因收到或完善任何貸款文件下的擔保權益而產生的所有税項,但與轉讓有關的其他相關税項除外(根據第5.04節作出的轉讓除外)。

“參與者?具有第14.05(E)節中規定的含義。

“參與者註冊?具有第14.05(E)節中規定的含義。

“專利?指所有專利和專利申請,包括(A)其中所述和要求保護的發明和改進,(B)任何全球司法管轄區內任何形式的專利和專利申請,包括但不限於重新發布、反對、分割、延續、續展、延期、過期、放棄、任何 政府當局關於包括因下列任何訴訟而產生的裁決的裁決各方之間審查和部分繼續,以及(C)所有現在、以前或以後到期和應支付的收入、使用費、損害賠償和付款 ,(D)過去或未來侵權行為的所有損害賠償和付款,以及對此提起訴訟的權利,以及(E)與由此產生的或與之相關的全球專利和專利申請的所有權利 。

“《愛國者法案》?具有第14.19節中給出的含義。

“付款日期?指(A)每個日曆月的最後一個營業日,從截止日期後的第一個營業日開始;如果該日不是營業日,則在緊接的前一個營業日;以及(B)到期日。

“付款通知?具有第12.13(B)節中規定的含義。

“付款收件人?具有第12.13(A)節中賦予它的含義。

“PBGC?指ERISA中所指和界定的美國養卹金福利擔保公司以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許的收購?指借款人或其任何子公司通過許可、購買、合併或其他方式進行的任何收購;前提是:

(A)在緊接本協議生效之前和之後,(I)本協議和其他貸款文件中包含的、受重大程度、實質性不利影響等限制的所有陳述和保證,在每一種情況下都是真實和正確的, (Ii)本協議和其他貸款文件中包含的、不受重要性、實質性不利影響或類似條件限制的所有陳述和保證在所有情況下都是真實和正確的,並且 (Iii)不應發生違約,並且不應繼續違約,也不能合理地預期違約會導致違約;

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(B)此類收購應在所有實質性方面符合所有適用法律和所有適用政府批准;

(C)在收購另一人的股權的情況下,在該項收購生效後,借款人或其任何子公司收購的該另一人的所有股權,在該人成為借款人的子公司之日起,借款人應採取或促使採取第8.12(A)(Iii)節所述的每項行動,如果收購導致設立或收購借款人的新子公司,則借款人應採取或促使採取:自該人成為借款人的子公司之日起,第8.12(A)節規定的每項行動(如果適用),且該人(在收購該人的股權 權益的情況下)或資產(在收購資產或該人的分部的情況下)應從事或使用(視情況而定)根據 第9.04條允許的業務或業務線;

(D)如果該項收購的結構是對使用、製造、製造、進口、出口、開發、銷售或要約出售他人的任何產品、產品線或知識產權的權利的獲取或許可內許可,則該等產品、產品線或知識產權應由債務人獲取或許可內許可,除允許留置權外,不得有任何其他留置權,並應採取行政代理機構為向行政代理機構提供和完善該知識產權或針對該產品或產品線的知識產權的第一優先權留置權而採取的必要或合理要求的所有其他行動(在每種情況下,均受允許留置權的約束);

(E)在這種收購生效後,借款人及其子公司應在形式上遵守第10節規定的財務契約;

(F)任何此類收購的全部或 部分收購價格(包括任何遞延收購對價的合理估計)均以現金支付,其金額與任何財政年度內所有其他允許收購合計不得超過15,000,000美元,或自截止日期起的任何時間與所有其他允許收購合計不得超過30,000,000美元;

(G)如果任何此類收購的全部或任何部分購買價格是以股權支付的,則所有此類股權應為借款人的合格股權;

(H)如果任何此類收購的收購價超過10,000,000美元,借款人應至少提前十(10)個工作日向行政代理提供此類收購的書面通知(或行政代理在其全權酌情決定權下商定的較短期限),以及(I)在收購前由借款人或適用子公司或其代表進行的所有盡職調查的合理詳細摘要。

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符合慣例保密限制的每一種情況,(Ii)遵守慣例保密限制,(Ii)與擬議收購有關的購買協議草案的副本(以及行政代理合理要求的任何相關文件),(Iii)借款人及其子公司的形式財務報表(截至 完成該收購之日之前最近一個會計季度的最後一天,根據第8.01(B)或(C)條要求交付財務報表的最後一天),以及(Iv)在實施該收購之後,(Br)行政代理人(在可獲得的範圍內)合理要求並向債務人提供的任何其他信息;但如果任何此類收購的購買價格低於10,000,000美元,借款人 應在交易完成後三十(30)天內將上述物品提供給行政代理。

(I)任何債務人或其任何附屬公司(包括任何被收購人)不得就任何該等收購而承擔或繼續對有關賣方或所收購的企業、個人或資產的任何債務承擔或繼續承擔責任,或須受以下約束:(I)相關賣方或所收購的企業、個人或資產的任何債務,但根據第9.01節(L)所準許的範圍除外;(Ii)對所收購的任何企業、個人或資產的任何留置權,但根據第9.02節所準許的範圍除外;(Iii)任何其他非負債的負債(包括税項);ERISA和環境責任),且本協定未以其他方式禁止的,除非承擔此類責任不能合理地預期會造成實質性不利影響;但條件是,如果該等已承擔的負債總額超過1,000,000美元,則行政代理應完全酌情以書面同意該項收購。本協議項下任何債務人或附屬公司繼續承擔或以其他方式支持的任何其他債務、債務或留置權,應在收購日期後三十(30)天內(或行政代理在其全權酌情決定權中商定的較長時間內)就收購完成時或之前以這種方式收購的企業、人員或財產全額償付或解除;以及

(J)在任何收購的擬議日期後至少三(3)個工作日,行政代理應 已收到借款人負責官員的證書(編寫得合理詳細),證明收購符合本定義的要求,該證書應包括摘要(以合理的細節編寫),證明與被收購的個人、企業或資產有關的任何或有負債和預期研究和開發成本。

“允許的債券對衝交易?是指與借款人S的普通股(或借款人發生合併、重新分類或其他類似的基本變動後的其他證券或財產(不合格股權除外),或借款人普通股的調整)有關的任何看漲期權或有上限的看漲期權(或實質上等同的衍生產品 交易),該認購或封頂看漲期權是指(I)借款人購買或以其他方式訂立的與發行任何準許可轉換債務有關的,其主要目的是減輕該等準許可轉換債務轉換時的攤薄,(Ii)以借款人的普通股(或該等其他證券或財產)結算,現金或a

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(Br)其組合(有關現金金額參考借款人S普通股或有關其他證券或財產的價格釐定)及代替零碎股份的現金(br}借款人普通股及(Iii)按借款人合理釐定的公開市場可轉換債務交易的債券對衝交易慣常條款及條件(根據證券法第144A條或 S規則)公開發售或發售)。就本協議下的所有目的而言,允許的債券對衝交易應被視為投資。

“允許現金等價物投資?是指(A)由美國或任何機構或其任何州發行或無條件擔保的、自購買之日起到期日不超過一年的可交易直接債券,(B)自購買之日起不超過270天到期的商業票據,並由標準普爾S評級集團或穆迪S投資者服務公司對其評級至少為A-1或P-1,(C)任何以美元計價的定期存款、有保險的定期存單、由下列商業銀行簽發或接受的隔夜銀行存款或銀行承兑匯票:(I)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織,(Ii)資本充足(如其主要聯邦銀行監管機構的規定)和(Iii)一級資本(如該規定所界定的)超過5億美元,(D)註冊貨幣市場基金,其資產中至少有95%(95.0%)構成第(A)款所述種類的許可現金等值投資,(B)和(C)以及(E)根據投資政策作出的任何投資。

“許可的可轉換債券債務是指借款人在合併事件、借款人的重新分類或其他類似的基本變動、或對借款人普通股的調整後,以票據形式的債務 ,其持有人有權將全部或部分債務轉換為借款人S普通股(以及以現金代替零股)(或其他證券或財產(不合格股權除外))、現金或其任何組合(現金或組合的金額參考該等普通股或該等其他證券的市場價格而釐定);但條件是:(A)該允許可轉換債務應(I)為無擔保債務,(Ii)不得由借款人的任何子公司擔保,(Iii)根據一份要約文件和/或認購協議(S)發行或產生,該文件和/或認購協議披露該債務是借款人S的優先無擔保債務,並在向任何借款人支付S擔保債務(包括債務)的權利上實際上排在次要地位;在結構上低於借款人S子公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付款項),(B)該等許可可轉換債務不包括任何財務維護契約,僅包括截至發行日的公開市場慣例的契諾、違約和轉換權 可轉換債務(根據證券法第144A條或S規定的公開發行或要約發行),(C)在發行該等許可可轉換債務時或發行該等許可可轉換債務時,不會發生並持續任何違約或違約事件,(D)此類獲準可轉換債務不應有預定到期日,也不得在到期日後91個日曆日之前進行任何強制性回購或贖回 (與慣例轉換、控制權變更或基本變更條款有關的除外),任何此類回購或贖回權利均須償還 所有未償還款項

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全額和現金債務,(E)此類允許的可轉換債券不應具有全能型(不包括任何安排、修訂、辛迪加、承諾、承銷、結構設計、勾選或其他與此相關的應付費用,而該等安排、修訂、辛迪加、承銷或其他類似費用並非一般與該等債務的所有持有人分擔)超過(I)6.00%,而 該等準許可轉換債務低於100,000,000美元,(Ii)5.00%(如該等核準可換股債務少於125,000,000美元但大於或等於100,000,000美元)及(Iii)4.00%(如該等核準可換股債務少於或 等於150,000,000美元但大於或等於125,000,000美元(任何原始發行折扣相等於根據可轉換債務到期日計算的利息,但不包括可能不時須支付的任何額外或特別利息)及(F)借款人須已向行政代理遞交借款人負責人員就前述(A)至(E)條款所作的證明。

“許可對衝協議(X)就對衝貨幣風險而言,(X)就所有該等對衝協議名義金額合計不超過$2,500,000及(Y)就對衝利率風險而言,合共名義金額不超過當時未償還貸款本金總額的50%。

“準許負債??指第9.01節允許的任何債務。

“許可證?指(A)非排他性許可現成的可供公眾商業使用的軟件;(B)公司間許可、再許可或授予權利,用於開發、製造、生產、商業化(包括對最終用户的商業銷售)、營銷、促銷、共同促銷、銷售或分銷;(C)為任何義務人在其產品商業化和開發活動中使用(或不就)知識產權提起訴訟的任何傳出許可或再許可; 前提是,就第(C)款所述的每個此類許可而言,(I)此類許可或再許可是在正常過程中籤訂的,(Ii)在執行此類許可或再許可時並未發生違約事件或違約事件仍在繼續,或由此將產生違約事件,以及(Iii)此類許可或再許可構成了S公平交易,其條款表面上並未規定出售或轉讓被許可財產的合法所有權(或等價物),也不限制借款人或其適用子公司質押的能力。授予任何知識產權的擔保權益或留置權,或轉讓或以其他方式轉讓,(D)事先徵得行政代理的書面同意(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件),使用借款人或其在美國境內的任何子公司的知識產權的排他性許可(無論是地理範圍或其他方面的排他性許可);但條件是,就第(D)款所述的每個此類許可而言,(I)該許可不會(也不能合理地預期)導致出售或轉讓許可財產的合法 所有權(或同等權利);(Ii)在執行該許可或再許可時沒有發生違約事件,或違約事件仍在繼續,或將由此產生違約事件;和(Iii)此類許可構成一項公平交易,其條款表面上不限制借款人或其適用子公司質押、授予任何知識產權的擔保權益或留置權、或轉讓或以其他方式轉讓任何知識產權的能力, (E)允許的非美國許可,

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和(F)知識產權或技術的任何非排他性或排他性許可(或不起訴),或授予在截止日期或截止日期時存在或預期的開發、製造、生產、商業化(包括對最終用户的商業銷售)、營銷、聯合促銷或分銷的權利,在每種情況下,均以附表3規定的範圍為限。

“允許留置權?指根據第9.02節允許的任何留置權。

“允許的非美國許可證?指在美國以外的不同地理區域使用借款人或其任何子公司的知識產權的獨家許可。

“允許再融資就根據本協議允許再融資、延期、續期或替換的任何債務而言,是指此類債務的任何再融資、延期、續期和替換;但此類再融資、延期、續期或替換不得(A)增加再融資、延期、續期或替換的債務的未償還本金,但增加的數額不包括再融資債務的應計利息和合理溢價,或與此相關而合理招致的其他合理和慣常費用和開支,(B)包含與未償還本金、攤銷、到期日、附屬擔保(如有)或(如有)附屬擔保有關的條款,或作為整體的其他重要條款,在任何實質性方面對借款人及其附屬公司或擔保當事人的優惠程度低於管理再融資債務的任何協議或文書的條款(但該債務的最終到期日應在再融資債務的最終到期之日或之後,且該債務的加權平均到期壽命應大於正在再融資的債務的加權平均到期壽命),(C)具有超過正在再融資的債務的利率或等值收益率的適用利率或等值收益率,(D)載有授予任何留置權的任何新規定或提供任何並非債務再融資的現有要求的任何擔保,及(E)在實施該等再融資、延期、續期或替換後,不會因此而發生(或可合理預期會發生)任何違約。

“允許的權證交易?指借款人出售的與借款人S普通股(或在合併事件、重新分類或其他借款人普通股變更後的其他證券或財產(不合格股權除外))有關的任何看漲期權、認股權證或購買權(或實質上等同的 衍生品交易),其實質上與任何購買同時進行,並與借款人購買允許債券對衝交易並以借款人的普通股結算有關。現金或其組合(該等現金金額參考借款人的S普通股或該等其他證券或財產(不符合資格的股權除外)的價格而釐定),以及代替借款人普通股的零碎股份的現金 ,其執行價格高於準許債券對衝交易的執行價格。

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“?指任何個人、公司、自願協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織或政府當局或其他任何性質的實體。

“提前還款價格警告具有第3.03(a)(i)節中規定的含義。

“產品分包商是指(a)本文所附附表2中的那些藥品(並進行了合理詳細的描述),以及(b)任何義務人 或其任何子公司開發、分銷、分發、進口、出口、貼標籤、促銷、製造、許可、營銷、銷售或以其他方式商業化的任何當前或未來的藥品或生物產品,包括任何正在開發或可能開發的此類產品。

“產品 授權在每種情況下,都是指任何債務人或其任何子公司為任何產品的研究、開發、所有權、使用或商業化或與任何國家或司法管轄區的任何產品商業化活動而需要持有或維護或為其利益而持有或維護的任何和所有政府批准,無論是美國還是非美國政府批准(包括任何監管機構的所有適用的NDA、IND、補充物、修正案)。

“產品商業化和開發活動就任何產品而言,是指研究、開發、測試、製造、配方、進口、使用、銷售、許可、進口、出口、運輸、儲存、搬運、設計、貼標籤、營銷、促銷、供應、分銷、包裝、採購或其他商業化活動的任何組合,收到與上述任何活動有關的付款(包括許可、使用費或類似付款),或以商業開發該產品為目的的任何類似或其他活動。

“產品相關信息就任何產品而言,是指所有賬簿、記錄、清單、分類賬、檔案、手冊、信函、報告、計劃、圖紙、數據和其他各種信息(以任何形式或媒介),以及義務人或其各自子公司擁有或擁有的、對與該產品有關的任何產品商業化和開發活動必要或有用的所有技術和其他專有技術,包括(A)品牌材料和包裝、目標客户和其他營銷、促銷和銷售材料和信息、轉介、客户、供應商和其他聯繫人名單和信息、產品、業務、市場和銷售計劃、研究、研究和報告、銷售、維護和 生產記錄、培訓材料和其他市場、銷售和促銷信息,(B)臨牀數據、包括或支持任何產品授權的信息、任何監管文件、更新、通知和通信(包括不良事件和其他藥物警戒以及其他上市後報告和信息等)、技術信息、產品開發和運營數據和記錄、以及與產品開發、製造和使用有關的所有其他文件、記錄、文件、數據和其他 信息,(C)訴訟和爭議記錄以及會計記錄;(D)與知識產權有關的所有文件、記錄和檔案,包括第三方(包括知識產權法律顧問和專利、商標及其他知識產權註冊處,包括美國專利商標局)之間的所有通信;以及(E)與任何產品的產品商業化和開發活動相關的所有其他必要或有用的信息、技術和訣竅。

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“禁止付款??指向任何政府或其機構、政黨或超國家組織(如聯合國)的任何官員、僱員或禮儀人員、任何政治候選人、任何王室成員或任何其他與上述任何行為有關或有關聯的人行賄、回扣或其他付款、回扣或其他付款或贈送金錢或任何有價值的東西(包括餐飲或娛樂),這是任何法律所禁止的,目的是影響受款人以公務身份作出的任何行為或決定,誘使受款人作出或不作出違反其合法職責的任何行為,獲取任何不正當利益,或誘使該受款人利用其對政府或其工具的影響力來影響或影響該政府或工具的任何行為或決定。

“比例份額就任何貸款人而言,是指將(A)該貸款人當時有效的承諾額(如果終止,則為貸款本金)之和除以(B)所有貸款人當時有效的 承付款(或,如果終止,則為貸款的未償還本金)之和所得的百分比。

“合資格股權?對於任何人來説,是指該人的任何股權,但不是 不符合條件的股權。

“合格的計劃(A)由任何義務人或其任何ERISA附屬公司維持或贊助的多僱主計劃,或任何義務人或其任何ERISA附屬公司在之前五年內曾向其作出供款或曾有義務作出供款的僱員退休金福利計劃,以及(B)擬根據守則第401(A)條符合税務資格的多僱主計劃。

“不動產安全文件是指任何抵押、房東協議書或受託保函或任何其他不動產 本協議項下籤署或要求任何債務人籤立的擔保文件,並授予任何債務人(作為承租人)所擁有或租賃的不動產的擔保權益,以行政代理為擔保當事人的利益, 在每一種情況下,經不時修訂、補充或以其他方式修改。

“收件人?指因任何義務或因任何義務而支付任何款項的任何貸款人或 任何其他收款人。

“再融資融資工具?是指借款人、借款人的附屬擔保人、借款人的貸款人以及橡樹基金管理有限責任公司作為該等貸款人的行政代理,根據截至2022年10月13日的信貸協議和擔保(日期為2022年10月13日)而產生的債務。

“註冊?具有第14.05(D)節中規定的含義。

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“規例T?指修訂後的《聯邦儲備系統理事會條例》。

“規則U?指修訂後的聯邦儲備系統理事會規則U。

“第X條?指修訂後的聯邦儲備理事會制度第X條。

“監管機構?指根據適用法律對任何義務人的任何產品的使用、許可、控制、安全、功效、可靠性、製造、營銷、分銷、銷售或其他產品的商業化和開發活動具有監管或監督作用的任何政府機構,無論是美國還是非美國的政府機構,包括FDA和所有同等的政府機構,無論是美國的還是非美國的。

“再投資?具有第3.03(B)(I)節中規定的含義。

“再投資期?具有第3.03(B)(I)節中規定的含義。

“關聯基金就任何貸款人而言,是指由與該貸款人相同的投資經理或投資顧問管理或提供意見的任何基金,或如由不同的投資經理或投資顧問管理,則指其投資經理或投資顧問是該貸款人的投資經理或投資顧問的關聯公司的基金。

“關聯方?具有第14.16節中給出的含義。

“離職生效日期?具有第12.09(A)節中規定的含義。

“決議授權機構?指EEA決議機構,或就任何聯合王國而言金融機構,英國的決議機構。

“負責官員任何人都是指該人的首席執行官總裁、首席財務官、財務主管或高級副總裁的財務人員。

“受限支付指因購買、贖回、退出、收購、註銷或終止任何債務人或其任何子公司的任何此類股權,或因向任何義務人或其任何子公司的任何義務或其任何子公司返還資本而產生的任何股息或其他分配(無論是現金、股權或其他財產),或任何付款(無論是現金、股權或其他財產),包括任何償債基金或類似的存款,或任何利息的支付,就任何債務人或其任何附屬公司欠任何持有人的任何債務的本金或費用, 任何債務人或其任何附屬公司的任何股權,或收購任何債務人或其任何附屬公司的任何此類股權的任何期權、認股權證或其他權利;但發行、訂立(包括支付相關保費)、履行義務(包括支付利息)、轉換、行使、

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回購、贖回、結算或提前終止或取消(無論是全部或部分,包括通過淨額結算或抵銷)(在每種情況下,無論是現金、借款人普通股,或在合併事件或借款人普通股發生其他變化後,借款人的其他證券或財產(不合格股權除外)),或滿足將允許或要求任何前述、任何允許的可轉換債務、任何允許的債券對衝交易和任何允許的認股權證交易的任何條件,包括由 (A)於交割時交付借款人S普通股股份及與該等交割有關而須作出的任何有關購買, (B)於借款人S普通股於任何時間提早終止時作出抵銷或支付提前終止付款或類似付款,或(C)於結算時以現金結算,則在每種情況下,任何現金結算或等值金額的任何支付均不構成借款人或任何附屬公司的限制性付款。

“限制性協議?指禁止、限制或施加任何條件的任何合同或其他安排:(A)任何債務人或其任何附屬公司對其任何財產或資產設立、產生或允許存在任何留置權的能力(但不包括(I)合同中限制轉讓的慣常條款(包括任何知識產權租賃和入站許可)和(Ii)根據第9.01(J)條允許的有擔保許可債務的任何合同所施加的限制或條件,只要這些限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產),或(B)任何債務人或其任何附屬公司就其各自的任何股權作出限制性付款的能力,或向任何其他債務人或其任何附屬公司或該等其他債務人作出或償還貸款或墊款的能力,或擔保任何其他債務人或其任何附屬公司或該等其他債務人的債務的能力。

“收入權益購買協議?指借款人與Perceptive Credit Holdings IV,LP(Perceptive Credit Holdings IV,LP)簽訂的截至截止日期的參與權購買和銷售協議買者),包括任何再融資或替換(只要此類 (A)此類交易應被構建為特許權使用費或收入的真正銷售或以負債的形式,(B)此類交易不應具有或規定任何(X)贖回或回購義務或任何財務契約(在任何情況下,應允許根據貸款文件承擔債務和其他義務),(Y)對借款人或其任何子公司的任何資產的留置權,除非該等留置權與截止日期訂立的《收入利息購買協議》中所規定的留置權大體相似,且須以令行政代理人滿意的形式和實質訂立債權人間協議,或(Z)限制借款人或其任何附屬公司的任何資產產生任何留置權的負質押(但此類交易可能包含對特許權使用費或根據該交易出售的收入及其收益的慣常負質押),(C)此類交易收到的對價不得超過60,000,000美元,以及(D)根據本協議和債權人間協議不時修訂或以其他方式修改的違約或違約事件不會發生且仍在繼續,或將因此而產生的違約或違約事件)。

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“制裁?是指借款人或其任何子公司所在或開展業務的美國政府(包括外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟或其成員國、S陛下財政部或其他相關機構不時實施、實施或執行的任何國際經濟或金融制裁或貿易禁運。

“被制裁的人” 在任何時候都是指(a)美國政府(包括外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟或其成員國、英國財政部或其他相關制裁當局保存的任何與制裁相關的指定人員名單中所列的任何人員’,(b)在指定司法管轄區有組織或居住的任何人,或(c)由上述條款(a)或(b)中描述的任何此類人擁有或控制的任何人 擁有百分之五十(50%)或以上.

“預定不可用日期具有第5.05(a)(ii)節中規定的含義 。

“有擔保當事人?指貸款人、行政代理 及其各自允許的任何受讓人或受讓人。

“證券法RST是指經修訂的1933年證券法 及其頒佈的規則和法規。

“安全協議?是指債務人和行政代理人之間的擔保協議,日期為截止日期,授予債務人以行政代理人為受益人的擔保權益,以擔保當事人的利益為目的,經不時修訂或 以其他方式修改。

“安全文檔?統稱為指為擔保義務(擔保義務除外)而訂立或建議授予、完善或以其他方式給予擔保當事人的可強制執行留置權,包括(但不限於)根據第8.12節(在每種情況下)訂立或建議授予、完善或以其他方式提供以擔保義務(擔保義務除外)為目的的擔保協議、每個簡短知識產權擔保協議、信息和抵押品證書、每個不動產擔保文件和其他擔保文件、控制協議或融資聲明、登記、記錄、備案、文書或批准。

“簡短的IP安全協議 ?是指基本上以擔保協議附件C、D和E的形式簽訂的簡短版權、專利或商標(視情況而定)擔保協議,由一個或多個債務人以擔保當事人為受益人簽訂,每個擔保協議的形式和實質均令行政代理合理滿意(並經不時修改、修改或替換)。

“溶劑?對任何人而言,在任何確定日期,是指在該日期(A)該人的資產的公允價值大於該人的負債總額,包括或有負債,(B)該人目前的公允可出售價值不少於支付該人在其債務成為絕對且在正常過程中到期時可能承擔的債務所需的金額,(C)該人不打算,也不相信它會,發生超出S正常償債能力的債務或負債,且(D)該人未從事業務或交易,且即將從事業務或交易,而該人S的財產在給予到期後會構成 不合理的小額資本

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考慮到該人從事或將要從事的行業的普遍做法。在任何時候,任何或有負債的數額應計算為: 根據當時存在的所有事實和情況,可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“指定的許可條件非美國許可是指,對於任何許可的 非美國許可,(A)在該許可的非美國許可完成或以其他方式生效時,沒有違約或違約事件發生且仍在繼續,(B)在該許可的非美國許可完成或生效之前連續十二(12)個月的淨銷售額超過50,000,000美元,以及(C)借款人已向行政代理提交由借款人的負責官員簽署的書面證明。

“指定的監管批准?指與債務人的任何自動注射器產品有關的任何產品授權或SNDA FDA批准(如貸款時間表中所定義)。

“指定的閾值?指(A)在2025年8月9日或之前,$5,000,000,(B)在 2025年8月9日或之前的任何時間,$6,500,000,以及(C)在2026年8月9日之後的任何時間,$8,000,000。

“子公司?是指,關於任何人(該人親本?)在任何日期,任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體,其賬目將與母公司S合併財務報表中的賬目合併的,如果該等財務報表是根據截至該日期的公認會計準則編制的,以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體,其股權或其他所有權權益佔股本的50%(50%)以上 或普通投票權的50%(50%)以上,或(如屬合夥企業)截至該日,超過50%(50%)的普通合夥權益直接或間接由母公司或母公司的一個或多個直接或間接子公司或母公司及母公司的一個或多個直接或間接子公司擁有、控制或持有。除非另有説明,否則本文中提及的所有子公司或子公司均指借款人的一個或多個子公司。

“附屬擔保人?是指借款人的每家子公司以及借款人在本合同簽字頁上根據第8.12(A)節或第8.12(B)節的規定成為或必須成為子公司擔保人的子公司;前提是子公司擔保人不包括MSC的任何子公司。

“後續 費率?具有第5.05(A)(Ii)(B)節中規定的含義。

“ 術語摘要?指借款人和Perceptive Advisors LLC之間日期為2024年4月8日的建議書,以及其中所附的擬議條款和條件大綱。

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“税費?指任何政府當局目前或未來徵收的所有税款、徵税、徵收、關税、 扣減、預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他收費,包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“技術信息?是指所有與產品有關的信息,對於任何產品或產品的商業化和開發活動,所有相關的技術訣竅、商業祕密和其他專有或機密信息,任何形式或媒介的科學、技術或商業性質的信息,發明披露,所有文件化的研究、開發、示範或工程工作,算法、概念、數據、數據庫、設計、發現、方法、流程、協議、化學、成分、演示方法、產品規格、技術、技術及其所有改進,以及所有其他技術數據和相關信息。

“術語較軟?指在任何利息期開始前兩個美國政府證券營業日的年利率等於SOFR屏幕利率(以小數表示,如有必要,向上舍入至1%的最接近的1/100),期限相當於該利息期;但如果利率 未在上午11:00之前公佈。在這樣的確定日期,術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕利率。

“期限SOFR更換日期?具有第5.05(A)(Ii)(A)節中賦予該術語的含義。

“術語軟篩選率?指由CME(或行政代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的彭博屏幕頁面(或提供行政代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR條款 費率。

“終止條件?的含義見 第13.03節。

“標題IV圖則(A)在過去五年內的任何時間由任何義務人或其任何ERISA關聯公司維持或贊助,或任何義務人或其任何ERISA關聯公司在之前五年內 曾經或在之前五年內有義務繳納的任何僱員養老金福利計劃,以及(B)受《守則》第412節、ERISA第302節或ERISA第四章約束的任何僱員養老金福利計劃。

“商標?是指所有商號、商標和服務標記、字母、徽標、商標和服務標記註冊以及商標和服務標記註冊申請,包括(A)商標和服務標記註冊的所有續展,(B)就過去、現在和將來的所有侵權行為追償的所有權利,以及(C)在全球範圍內由此產生的或與之相關的所有權利,以及在每一種情況下與其使用相關的企業商譽。

“A檔承諾額就每個貸款人而言,是指貸款人根據本協議的條款和條件,在截止日期向借款人提供A期定期貸款的義務,承諾金額為所列金額

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貸款明細表中與該貸款人相對的S姓名在標題下適用於A檔定期貸款的承諾,因為該明細表可能會根據轉讓和假設或其他情況而不時修改。在本協定簽訂之日,A期承付款的總額為50,000,000美元。

“A檔定期貸款?具有第2.01(A)(I)節中賦予該術語的含義。

“B檔可用期?具有貸款時間表中規定的含義。

“B檔承諾對於每個貸款人而言,B期貸款是指貸款人根據本協議的條款和條件,在適用的融資日期為B期貸款向借款人提供B期貸款的義務,該承諾額為貸款日程表中與該貸款人S姓名相對的金額,該貸款日程表中的B期貸款的適用承諾可根據轉讓和假設或其他情況而不時修訂。在本協定簽訂之日,b期承付款的總額為25,000,000美元。

“B檔供資條件?具有貸款時間表中規定的含義。

“B檔定期貸款?具有第2.01(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“交易記錄?係指(A)本協議和該債務人是(或打算作為)一方的其他貸款文件的每個債務人的談判、準備、簽署、交付和履行,本協議項下貸款的發放,以及根據本協議和其他貸款文件預計的所有其他交易,包括根據擔保文件設定留置權,(B)截止日期付款,(C)收入利息購買協議預期的交易,以及(D)支付與上述相關的所有費用和支出。

“UCC?就任何適用的司法管轄區而言,是指在該司法管轄區有效的統一商法典,可不時修改。

“英國金融 機構?指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人,包括某些信貸機構和投資公司,以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議授權機構?指英格蘭銀行或任何其他公共行政當局,負責任何聯合王國的決議。金融機構。

“美國?或 ?美國?指的是美利堅合眾國、它的五十個州和哥倫比亞特區。

“美國政府證券營業日(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子除外。

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“美國人?指《守則》第7701(A)(30)節所指的美國人。

“美國税務合規證書?具有第5.03(F)(Ii)(B)(3)節中給出的含義。

“認股權證?是指根據第6.01(R)節或第6.02(H)節向每個貸款人(或其指定關聯公司)交付的那些特定權證,基本上以本合同附件中的附件k的形式交付。

“認股權證義務?指借款人因權證、權證之下或與權證相關而產生的所有債務。

“加權平均壽命至成熟期在適用於任何日期的任何債務時,指的是年數,除以:(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款,包括最後到期日的付款,乘以(2)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一);再乘以(B)此類債務的未償還本金金額。

“扣繳義務人?指借款人和行政代理。

“減值和折算權力?指(A)對於任何EEA決議授權機構,該EEA決議授權機構根據適用的EEA成員國的內部救助立法不時具有的減記和轉換權力,這些減記和轉換權力在歐盟內部救助立法附表中有説明;以及(B)對於聯合王國,適用的內部救助立法授權機構根據內部救助立法可以取消、 減少、修改或改變任何聯合王國的責任形式的任何權力。金融機構或產生該責任的任何合約或文書,將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務,規定任何該等合約或文書的效力,猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣,或就該負債或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬的任何權力暫停履行任何義務。

“收益率 保護費?是指在2025年8月9日或之前(A)在2025年8月9日或之前發生的任何償還或預付全部或部分貸款或任何要求償還或預付任何貸款的要求(包括因加速、破產程序或其他違約事件而導致的),(B)在2025年8月9日之後但在2026年8月9日或之前的任何時間(C)在2026年8月9日之後但在2027年8月9日或之前的任何時間,相等於如此償還或預付的貸款的未償還本金總額的1%(1%)的金額,以及(D)如果預付款是在2027年8月9日之後 零利率(0%)。

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1.02會計術語和原則。除非另有説明,否則應解釋每個貸款文件中使用的所有會計術語,並應根據《公認會計原則》進行所有會計決定和計算(包括第10節和此類計算中使用的任何定義)。除非另有明文規定,所有財務契約和已定義的財務術語應按借款人及其子公司的綜合基礎計算,每種情況不得重複。儘管本協議有任何相反規定,(I)根據本協議交付的所有財務報表均應編制,且本協議所載的所有財務契諾均應計算,但不應影響根據財務會計準則第159號準則(或任何類似的會計原則)作出的任何選擇,該等選擇允許任何人按其公允價值對其金融負債或負債進行估值;(Ii)根據本協議交付的財務報表應在不影響會計準則第606號實施的情況下編制:與客户簽訂合同的收入。如果借款人請求修改本協議的任何條款,以消除(A)GAAP或其應用的任何變化,或(B)任何新的會計規則或指南的發佈或其應用的影響,在這兩種情況下,均發生在本協議日期之後,則貸款人和借款人同意,他們將真誠地談判對本協議條款的直接影響的修訂,目的是使貸款人和借款人在此類變化或發佈後各自的立場儘可能接近於他們在本協議日期時的各自立場,並且,在就任何此類修訂達成一致之前,(I)本協議中的條款應視為未發生此類變更或發佈,(Ii)借款人應在實施此類變更或發佈之前和之後對任何籃子的計算和本協議項下的其他要求進行計算,並向貸款人提供一份形式和實質上令貸款人合理滿意的書面對賬。

1.03解釋。對於本協議的所有目的,除非本協議另有明確規定或除文意另有所指外,

(A)本協定中定義的術語包括複數和單數,反之亦然;

(B)涉及性別的詞語包括所有性別;

(C)凡提及一節、附件、減讓表或附件,即指本協定的某一節、或附件、減讓表或附件;

(D)對本協定的任何提及是指本協定,包括本協定的所有附件、附表和附件,以及本協定、本協定、本協定和本協定下的詞語和類似含義的詞語是指本協定及其附件、附表和附件作為一個整體,而不是指任何特定的章節、附件、附表、附件或任何其他部分;

(E)凡提及日、月和年,分別指日曆日、月和年;

(F)在本文件中,凡提及??或??,包括?,應被視為後跟沒有 限制的?等字;

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(G)在與一段時間有關的情況下,“來自”一詞指的是從 起,包括“直到”這個詞,但不包括;

(H)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果,並廣義地指任何和所有資產和財產,無論是有形的還是無形的、不動產的還是非土地的,包括現金、股權、合同義務和許可項下的權利以及任何此類資產或財產的任何權利或利益;

(I)此處未具體定義的會計術語(財產和資產除外)應按照公認會計準則解釋,但第1.02節除外;

(J)“將”一詞的含義與“將”一詞的含義相同;

(K)凡本協定或任何其他貸款文件中的任何規定提及任何人將採取的行動,或該人被禁止採取的行動,無論該行動是直接採取還是間接採取,該規定均應適用;

(L)凡提及根據本合同或根據擔保任何義務的任何其他貸款文件授予或設定的任何留置權,應被視為對擔保當事人有利的留置權;以及

(M)對任何法律的提及將包括不時修訂、合併、取代、補充或解釋此類法律的所有法律和法規規定。

除非本合同另有明確規定,否則對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的引用應被視為包括貸款文件允許的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改。

1.04分區。就貸款文件下的所有目的而言,與特拉華州法律下的任何分區或分區計劃(或不同司法管轄區S法律下的任何類似事件)相關(a?如果(A)任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債,則該資產、權利、義務或負債 應被視為已從原始人轉移到後繼人,以及(B)任何新人的存在,該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權的持有者組成。

1.05通貨;等值金額。為了確定是否符合第9條關於美元以外貨幣的任何債務或投資的金額,任何違約或違約事件不應被視為僅由於在發生、作出或獲得此類債務或投資時(只要該債務或投資在發生、作出或獲得時是允許的)之後貨幣匯率發生變化而發生的。貸款文件中除美元以外的任何貨幣的適用金額應為行政代理確定的等值美元金額。

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第二節。

承諾和貸款

2.01貸款。

(a)

根據本協議的條款並在符合本協議的條件下,各貸款人同意:

(i)

在一次借款中向借款人發放本金不超過該貸款人S A檔承諾額的貸款A檔定期貸款?),在截止日期;以及

(Ii)

在一次借款中向借款人發放本金,最高可達貸款人S B批承諾額B檔定期貸款?),在B期可用期內借款人根據第2.02節規定的日期支付。

(B)就任何貸款已支付、已償還或已預付的款額不得再借入。

(C)儘管本協議(或任何其他貸款文件)的任何條款或規定有相反的規定,但向借款人提供的貸款將僅以美元計價,且僅以美元償還,不以其他貨幣償還。

2.02借款程序。(A)至少在截止日期前一(1)個營業日,借入在截止日期發生的A部分定期貸款,以及(B)在下午12:00之前。(東部時間)在截止日期(或行政代理人同意的較短期限)後至少七(7)個營業日之前,借款人應向行政代理人遞交不可撤銷的借款通知,其格式為附件b,由借款人的負責官員 簽署(如果行政代理人在非營業日或下午12:00之後收到該通知)。(東部時間)在一個工作日,可被視為已在下一個工作日交付)。B檔定期貸款的每筆借款本金不得低於5,000,000美元(或行政代理可自行決定的較低金額)。每份借款通知應註明(I)借款的申請日期 (應為營業日),(Ii)借款金額,(Iii)借款本金金額,及(Iv)借款人S電匯指示(除非借款人的負責人另行簽署指示函件,提供此等電匯指示)。

2.03為借款提供資金。收到任何書面借款通知後,行政代理應立即通知各出借人有關通知的細節,以及作為申請借款的一部分,出借人S貸款的金額。每一貸款人應在本協議規定的日期(br})以電匯立即可用資金的方式,在下午2:00之前發放每筆貸款。(東部時間),存入其最近為此目的而通過通知貸款人指定的行政代理的賬户。在收到所有資金後,行政代理將通過將收到的類似資金中的金額電匯到借款人在適用借款通知中指定的帳户,迅速向借款人提供此類貸款。

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2.04注。如果任何貸款人提出要求,該貸款人的貸款應由一張或多張票據證明。借款人應編制、簽署並向出借人交付本票(S),其格式基本上與本合同附件A所示格式相同。

2.05收益的使用。借款人應將貸款所得用於(A)截止日期還款,(B)支持FUROSCIX的商業化努力,以及(C)其他營運資金和一般公司用途,包括支付與本協議相關的費用和開支。

2.06違約貸款人。

(A) 調整。即使本協議中有任何相反規定,如果任何貸款人成為違約貸款人,則在該貸款人不再是違約貸款人之前,在適用法律允許的範圍內:

(I)豁免及修訂。違約貸款人S批准或不批准關於本協議的任何修改、放棄或同意的權利應受到第14.04節所述的限制。

(2)重新分配 付款。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的,根據第11條或其他規定在到期日支付,包括違約貸款人根據第4.03條向行政代理提供的任何金額),應在行政代理決定的以下一個或多個時間使用:第一,支付該違約貸款人欠本協議下的行政代理的任何金額;第二,根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件),為違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的其份額提供資金的任何貸款提供資金;第三,如果行政代理和借款人確定有此要求,則將其存放在無息存款賬户中,並予以釋放,以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務;第四,任何貸款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的任何針對違約貸款人的判決而應向貸款人支付的任何款項;第五,只要不存在違約或違約事件,借款人因違約貸款人S違反其在本協議項下的義務而獲得的由於借款人獲得的針對違約貸款人的任何判決而向借款人支付的任何款項;和第六,由於違約貸款人S違反其在本協議下的義務而向該違約貸款人支付的任何款項;如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款,並且(Y)此類貸款是在滿足或免除第6.02節中規定的條件時發放的,則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款。按比例在適用於償還該違約貸款人的任何貸款之前的基準。根據第2.06(A)(Ii)節向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款、還款或其他款項,如被用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額,應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉給,且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

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(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人和行政代理自行決定書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款人,行政代理將通知雙方,自通知中規定的生效日期起,並受其中規定的任何條件的限制,該貸款人將不再是違約貸款人;前提是,在借款人作為違約貸款人期間,借款人或其代表的累積費用或付款不會有追溯力的調整;此外,除非受影響各方另有明確約定,否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。

(C)某些費用。任何違約貸款人 無權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收到費用函中規定的任何預付費用(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何該等預付費用)。

第三節。

本金及利息等的支付

3.01定期還款和提前還款一般情況下;適用。

(A)只收取利息;償還。在到期日之前,將不會按計劃償還貸款的未償還本金。 借款人在此承諾在到期日以現金形式向行政代理支付所有未償債務(未提出索賠的初期賠償和費用償還義務除外),連同應計和未付利息及任何其他應計和未付費用,以及借款人在本協議項下到期和應付的所有其他債務。

(B)付款的運用。除非本協議另有規定 ,借款人根據本第3.01節支付的每筆款項(包括每次還款和預付款)(根據費用函支付的費用除外)將被視為根據貸款人按比例按比例支付,並按比例在每一批貸款中按比例分配。在支付或預付本合同項下貸款的到期日之前的任何日期,借款人應全額支付所有未償債務(未提出索賠的初期賠償和費用償還義務除外),其中應包括收益保護費(如果適用)。

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3.02的利息。

(A)一般利息。貸款的未償還本金金額以及所有其他未償還債務的金額 (包括但不限於任何適用的收益保護溢價)應在結算日及之後按利率計息。在沒有明顯錯誤的情況下,S行政代理對利率的確定對借款人、其子公司和貸款人具有約束力。

(B)違約利息。儘管如上所述,在任何違約事件持續期間,在發生違約事件時,利率應(I)在第11.01(A)、11.01(B)、11.01(D)條(僅就未能遵守第10條規定的違約事件)或11.01(H)條規定的違約事件下,在多數貸款人的要求下自動增加3%(3.0%)。每年(利率,因 根據本第3.02(B)節增加,即違約率如果就前一款第(2)款而言,多數貸款人可以追溯到此類違約事件發生時徵收違約率。如果任何適用的貸款文件規定的任何債務(包括本合同項下應支付的費用、成本和開支)在到期時(使任何適用的寬限期生效)未予支付,則其金額 應按違約利率計息。

(C)付息日期。貸款的應計利息應在最近完成的利息期間的每個付款日期以拖欠現金支付,並在支付或預付貸款(本金已如此支付或預付)時支付;但按違約利率支付的利息或在到期日或之前未支付的任何應計利息也應應行政代理的要求不時以現金支付。

(D)損失賠償。如果任何貸款的本金並非在適用的利息期 的最後一天(包括由於違約事件)得到償付,則在任何此類情況下,借款人應賠償每個貸款人可歸因於該事件的任何損失、成本或支出,包括因資金清算或重新部署而產生的任何損失、成本或支出。根據第3.02(D)節的規定,任何貸款人出具的列明該貸款人有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明,應交付給借款人,並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

3.03提前還款。

(A) 可選預付款。

(I)除根據下文第(Ii)款發出事先書面通知外,借款人有權在任何營業日選擇性地全部或部分預付貸款和/或其任何部分(即A部分定期貸款和B部分定期貸款)的未償還本金,其金額等於(A)預付貸款本金總額,(B)預付貸款本金的任何應計但未付利息,(C)任何適用的收益保護溢價和(D)根據本協議和其他貸款文件當時到期和欠下的任何其他未付金額,包括任何費用、成本、費用和賠償(未提出索賠的早期賠償和費用償還義務除外)(此類 總金額,即提前還款價格但每筆貸款本金的預付總額至少應等於5,000,000美元,並超過1,000,000美元的整數倍 (如果少於,則為貸款的全部剩餘未償還本金金額)。

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(Ii)可選預付款通知僅在行政代理不遲於下午2:00收到時才生效。(東部時間)不少於建議預付款日期前三(3)(不超過五(5)個營業日)的日期;但可選擇預付款的通知可註明,該通知的條件是其他信貸安排的有效性或其他債務的發行所得款項的收受,或發生其他可識別的事件或條件,在這種情況下,如果不滿足該條件,借款人可撤銷該預付款通知(在指定的預付款日期或之前通知行政代理)。每份可選預付款通知應指明建議的預付款日期、預付款價格、要預付的本金金額、要預付的一個或多個適用部分(如果是部分預付款)以及任何預付款條件(如果適用)。

(B)強制性提前還款。

(I)意外事故或出售資產的強制性預付款。在發生任何意外事故或任何資產出售(根據第9.09(A)、(B)、(C)、(D)節(但包括任何由許可的非美國許可組成的資產出售,除非在許可的非美國許可完成或以其他方式生效時已滿足規定的許可條件)、(E)、(F)、(M)或(N)發生時,借款人應強制預付貸款,連同任何預付貸款本金的任何應計但未支付的利息(為免生疑問,應以現金支付)和任何適用的收益保護溢價(統稱為強制提前還款), 強制預付款的金額應等於借款人或其任何子公司就此類資產出售或保險收益收到的現金收益淨額的100%(100%),或因此類傷亡事件而獲得的賠償(br});但只要未發生違約事件,且違約事件仍在繼續或不會導致違約,借款人的負責人在收到該現金收益淨額後的十五(15)個工作日內,如果向行政代理遞交書面通知,表明借款人或適用的子公司打算就該意外事故運用該資產出售或保險收益的現金收益淨額或賠償,再投資於重置資產(如發生意外事故),或長期資產(如屬資產出售)。再投資),則此類資產出售的現金淨收益或與此類意外事故有關的保險收益或賠償可用於此目的,以代替強制預付款,前提是此類資產出售的現金淨收益或與此類意外事件有關的保險收益或賠償實際用於此目的;此外,除非得到行政代理的書面同意,否則不得就允許的非美國許可證所產生的資產出售進行此類再投資;此外,如果該事故或資產出售發生在任何債務人身上,則該再投資應用於債務人的業務;此外,如果現金淨收益在收到該現金淨收益後一百八十(180)天內未如此運用

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(這樣的時間段,再投資期?)(或者,如果借款人或其任何子公司在該再投資期的最後一天之前已作出有約束力的承諾,在不遲於再投資期最後一天後的九十五(95)天,即再投資期屆滿後的九十五(95)天內將這些收益再投資),借款人應在不遲於該 期間結束前支付一筆強制性預付款,其總額相當於任何債務人或其任何子公司就該資產出售或保險收益收到的該現金收益淨額未使用餘額的100%(100%),或就該傷亡事件作出的譴責賠償。任何此類強制性預付款應包括預付貸款本金的任何應計但未支付的利息(為免生疑問,應以現金支付)以及因此類預付款而產生的任何適用的收益保護溢價。

(2)債務發行的強制性預付款。在截止日期或之後,任何債務人或其任何子公司收到第9.01節允許的債務以外的任何發行、產生或承擔債務的收益後,借款人應立即 提前償還貸款和其他債務,金額相當於收到的現金收益的100%。預付貸款本金的任何應計但未支付的利息(為免生疑問,應以現金支付)以及由此類預付產生的任何適用的收益保護溢價。

(Iii)強制預付控制權變更費用。一旦發生控制權變更,借款人應預付所有貸款和債務,包括預付貸款本金的任何應計但未付利息(為免生疑問,應以現金支付)和由該預付款產生的任何適用的收益保護溢價。

(Iv)通知。借款人應在不遲於下午2:00通知行政代理。(東部時間)在任何強制性預付款(或行政代理同意的較短時間)之前不少於三(3)(不超過五(5))個工作日的日期。每一份強制提前還款通知應具體説明建議的提前還款日期、提前還款價格、需要提前還款的本金金額以及要求提前還款的條款。

(C)投產保障溢價。在不限制前述規定的情況下,只要收益保護溢價生效並根據本協議條款或任何其他貸款文件支付,該收益保護溢價應在每次預付全部或任何部分貸款時支付,無論是通過可選或強制預付、加速或其他方式。

(D)提前還款。所有預付款應附帶預付貸款本金的應計未付利息,以及任何適用的收益保護溢價。

(E)拒絕付款。儘管第3.03節有任何相反規定,任何貸款人均可在下午12:00前通知行政代理選擇。(東部時間)在規定的預付款日期之前至少一(1)個營業日,借款人必須拒絕根據第3.03節規定對其貸款進行全部或任何強制性預付款,在這種情況下,本應用於預付貸款但被拒絕的預付款總額可由借款人保留,並用於本協議未禁止的任何目的。

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3.04承諾終止。每項適用的承諾應自動終止,而不採取進一步行動,以下列較早者為準:(A)貸款人在適用的供資日期作出與該等適用的承諾有關的貸款,以及(B)在B期可用期間的最後一天對B期定期貸款採取進一步行動。借款人有權隨時或隨時全部(但不是部分)全部(但不是部分)終止與b期定期貸款有關的所有當時未償還的適用承諾;但借款人應至少在三(3)個工作日內向貸款人和行政代理髮出終止通知。根據第3.04節交付的任何終止通知可聲明,該通知 取決於其他信貸安排的有效性或從發行其他債務或發生其他可識別事件或條件中獲得的收益,在這種情況下,借款人可在不滿足該條件的情況下撤銷該終止通知(在指定終止日期或之前通知行政代理)。任何適用承諾的終止應是永久性的。

3.05原始發行折扣。借款人和貸款人承認,根據《守則》第1273條的規定,出於美國聯邦所得税的目的,貸款將被視為以原始發行折扣發放。貸款的發行價、原始發行折扣額、發行日期和到期收益率可通過向借款人首席財務官瑞切爾·諾克斯的轉交提交書面請求獲得(該請求也應通過電子郵件發送到[***]).

第四節。

付款等

4.01付款。

(A)一般付款。債務人在本協議或任何其他貸款文件項下將支付的本金、利息和其他金額應(I)以美元現金形式立即支付給行政代理,不得扣除、抵銷或反索償,記入被拖欠該等款項的相應貸款人的賬户中,以及(Ii)不遲於下午2:00到行政代理通過通知借款人指定的行政代理的存款賬户。(東部時間)在付款到期日(根據S行政代理酌情決定權,在該到期日的該時間之後支付的每筆款項可被視為已在下一個營業日支付)。

(B)付款不足。根據第11.06款的規定,如果在任何時候行政代理收到的資金不足以支付本合同項下到期的所有本金、利息、手續費和其他金額,則此類資金應(I)首先用於支付利息、手續費和本合同項下的其他到期金額,根據當時應支付給此等各方的利息、費用和其他金額在有權享有這些款項的各方之間按比例支付,以及(Ii)根據當時應支付給此等各方的本金金額,在有權支付本合同項下的本金的各方之間按比例支付本金。

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(C)非營業日。除非本協議另有規定,否則如果本協議項下任何付款的到期日(無論是本金、利息、費用、成本或其他方面)的到期日不是營業日,則該日期應延至下一個營業日,如果是應計利息,則利息應繼續計提,並在延期期間支付利息;但如果下一個營業日在到期日之後,則應在緊接的前一個營業日付款。

4.02計算。本協議項下所有利息和費用的計算應以一年360天和應付期間的實際天數為基礎計算。

4.03抵銷。

(A)一般抵銷。在任何違約事件發生和持續期間,在法律允許的最大範圍內,行政代理、每個貸款人及其每個關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用行政代理、任何貸款人及其任何關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及任何義務或任何義務的貸方或賬户的其他義務。不論該人是否已提出任何要求,儘管該等債務可能尚未到期;但是,如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權,(X)所有如此抵銷的金額應根據第2.06節的規定立即支付給行政代理機構以供進一步申請,並且在支付之前,應由違約貸款人將其與其其他資金分開,並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有,以及(Y)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明,合理詳細地描述其對該違約貸款人行使抵銷權所應承擔的義務。任何行使本協議項下抵銷權的人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人;但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。行政代理、貸款人及其每一關聯公司在本第4.03節項下的權利是此等人士可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

(B)不需要行使權利。第4.03(A)節中包含的任何內容均不要求行政代理、任何貸款人或其任何附屬機構行使任何此類權利,也不得影響此等人士就任何債務人的任何其他債務或義務行使任何此類權利並保留行使該等權利的利益。

(C)預留的付款。如果任何債務人或其代表向行政代理或任何貸款人或行政代理、任何貸款人或前述機構的任何關聯公司支付任何款項,並根據第4.03節行使其抵銷權,且該付款或該抵銷所得或其任何部分是

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(br}隨後宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置或被要求(包括根據行政代理、該貸款人或該附屬機構酌情達成的任何和解)在任何破產程序或其他方面向受託人、接管人或任何其他當事人償還,則(I)在追回範圍內,原擬償付的債務或其部分應恢復並繼續全面生效,猶如未支付或未發生此類抵銷一樣;和(Ii)每個貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額的適用份額 (不重複),以及從提出要求之日起至支付之日的利息,年利率等於從時間 開始生效的聯邦基金有效利率。

第五節。

收益保護、税收等。

5.01額外費用。

(A)法律的一般修改。如果在本協議日期或之後(或就任何貸款人而言,該貸款人成為本協議一方的較晚日期)、任何法律的通過、任何法律的任何修改、或負責解釋或管理法律的任何法院或其他政府當局對其解釋或管理的任何改變,或行政代理或任何貸款人(或其貸款辦公室)遵守任何此類政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力),應 強制:修改或視為適用任何準備金(包括美聯儲理事會施加的任何此類要求)、特別存款、繳費、保險評估或類似要求,在每一種情況下,針對貸款人(或其貸款辦公室)的資產、在貸款人(或其貸款辦公室)的賬户或為其賬户存款或為其提供的信貸,在本協議日期(或就任何貸款人而言,該貸款人成為本協議締約一方的較後日期)之後生效的每種情況下,應對貸款人(或其貸款辦公室)施加任何其他影響貸款或承諾的條件。上述任何一項的結果是增加貸款人發放或維持貸款的成本,或減少貸款人根據本協議或任何其他貸款文件收到或應收的任何款項的金額,或使貸款人對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税(除(I)補償税、(Ii)免税定義第(Ii)至(Iv)款所述的税和(Iii)關聯所得税),然後,借款人應應要求向貸款人支付額外的一筆或多筆款項,以補償該貸款人增加的成本或減少的費用。

(B)資本要求的變化。如果貸款人已確定,在本協議之日或之後(或就任何貸款人而言,該貸款人成為本協議當事方的較晚日期),任何關於資本充足率的法律的通過或其中的任何變化,或負責解釋或管理的任何政府當局對其解釋或管理的任何改變,或任何關於該政府當局的資本充足率(無論是否具有法律效力)的請求或指令,在本協議的日期之後生效。

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對於任何貸款人,在該貸款人成為本協議一方的較晚日期),由於貸款人S在本協議項下的義務或貸款降至低於貸款人(或其母公司)本可以達到的水平,借款人應應要求向該貸款人支付額外的一筆或多筆資金,以補償該貸款人(或其母公司)的此類減少。

(C)貸款人發出的通知。每一貸款人應立即將其所知的任何事件通知借款人,該事件發生在本協議的 日期(對於任何貸款人而言,該貸款人成為本協議一方的較晚日期)之後,這將使該貸款人有權根據本第5.01節獲得賠償。在根據第5.01(C)節發出任何此類通知之前,如果貸款人合理判斷(X)將避免需要此類補償或減少賠償金額,且(Y)在該貸款人合理判斷下不會對貸款人造成實質性不利,則該貸款人應指定不同的貸款辦事處。在沒有明顯錯誤的情況下,貸款人根據本條款第5.01條要求賠償的證書應是決定性的,並對借款人具有約束力,該證書列出了根據本條款應向其支付的額外金額。

(D)請求的延誤。任何貸款人未能或遲遲未按照本第5.01節的前述規定要求賠償,並不構成放棄該貸款人S要求賠償的權利。

(E) 其他更改。儘管本協議有任何相反規定,(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的或與之相關的所有要求、規則、指南或指令,以及 (Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令,在任何情況下,就本第5.01節的所有目的而言,均應被視為構成法律變更,無論其頒佈、通過或發佈的日期為何。

5.02違法性。儘管本協議有任何其他規定,如果在本協議之日或之後(或對於任何貸款人而言,該貸款人成為本協議當事一方的較晚日期),任何法律的通過或任何政府主管當局對其解釋或適用的任何改變,將使貸款人或其貸款辦公室發放或維持貸款是非法的(並且,該貸款人認為,指定不同的貸款辦事處不能避免這種違法行為,或將對該貸款人不利),則該貸款人應立即將此事通知借款人,此後,如果該法有此規定,借款人應在該法規定的日期或之前預付貸款,金額等於根據第3.03(A)節在該預付款日期適用的預付款價格(儘管本合同有任何相反規定,不含任何收益保護溢價)。

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5.03税。

(A)免税付款。除法律另有規定外,因任何義務或因任何義務而支付的任何款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款,則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳,並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額,如果該税款是補償税, 則該債務人應支付的金額應視需要增加,以便在作出上述扣除或扣繳後(包括適用於根據第(Br)條第5款應支付的額外款項的此類扣除和扣繳),適用的收款人收到的金額等於如果沒有作出此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(B)借款人支付其他税項。借款人應根據適用法律,或根據行政代理或適用貸款人的選擇,及時向有關政府當局支付任何其他税款。

(C)付款證據。借款人根據第(Br)條第5款向政府當局繳納税款後,借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表的副本或行政代理合理滿意的其他此類支付的證據。

(d)義務人的賠償。 借款人和其他債務人在此共同並分別同意在提出要求後十(10)天內對每位借款人進行賠償並使其免受損害並報銷,任何賠償税的全額(包括 對根據本第5條應支付的金額徵收或主張的賠償税)應由該分包商支付或支付,或要求從向該分包商支付的款項中扣留或扣除,以及由此產生或與此相關的任何合理 費用,無論相關政府當局是否正確或合法徵收或主張此類賠償税。借款人(副本交給行政代理)或行政代理代表其本身或代表借款人向借款人交付的有關此類付款或責任金額的證明在沒有明顯錯誤的情況下應具有決定性。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內,就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償,且不限制借款人的義務)、(Ii)因S未能遵守第14.05(E)條有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)屬於該貸款人的任何免税, 在每種情況下,分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用,以及由此產生的或與此有關的任何合理費用,無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報 。關於…的數額的證書

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行政代理向任何貸款人交付的此類付款或責任,在沒有明顯錯誤的情況下應為最終付款或責任。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和 根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額,或行政代理根據本第5.03(E)節應從任何其他來源向貸款人支付的任何金額。

(F)貸款人的地位。

(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人,應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間,向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件,以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外,任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求,應提供法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他 文件,以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告的要求。儘管前兩(2)句中有任何相反的規定,但如果該貸款人做出合理的判斷,填寫、籤立和提交該等文件(第5.03(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外),則無需填寫、籤立或提交該文件(第5.03(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節中所述的文件),如果完成、籤立或提交該文件會使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出,或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。

(Ii)在不限制上述 一般性的原則下,如果借款人是美國人:

(A)任何貸款人如為美國人,應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求後不時提出),向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格(或後續表格),證明該貸款人免交美國聯邦備用預扣税;

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內,應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求後不時提出),將下列兩項中適用的一項交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求):

(1)在向美國為當事一方的外國貸款人索賠所得税條約的好處的情況下(X)根據任何貸款文件支付利息,簽署IRS Form W-8BEN或IRS FormW-8BEN-E根據該税務條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税,以及(Y)根據任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)下的任何其他適用付款(或後續表格)確立根據該税收條約的業務利潤或其他收入條款免除或減少美國聯邦預扣税;

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(2)IRS表格W-8ECI(或繼任者表格)的簽署副本;

(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處,(X)實質上採用附件D-1形式的證書,表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東,或與借款人有關的受控外國公司,如《守則》第881(C)(3)(C)節所述(a?美國税務合規性證書?)和(Y)簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格的副本W-8BEN-E(如適用)(或繼承人表格);或

(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下,簽署的IRS表格W-8IMY(或後續表格)的副本,以及IRS表格W-8ECI(或後續表格)、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E如果外國貸款人是合夥企業,且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息,則該外國貸款人可代表每個該等直接和間接合作夥伴提供實質上採用附件D-2或D-3、美國國税局表格W-9(或後續表格)和/或每個受益所有人的其他證明文件的美國税務合規證書。

(C)任何外國貸款人,在其合法有權這樣做的範圍內,應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時),向借款人和行政代理人交付經簽署的任何其他形式的副本(按接受者要求的副本數量),並按適用法律規定的任何其他形式簽署副本,作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件,以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除;和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税,而該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求,視具體情況而定),借款人應在法律規定的一個或多個時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的額外文件,以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務,並確定該貸款人已履行該貸款人和行政代理人根據FATCA承擔的義務或確定金額(如果有),扣留扣除並扣留此類款項僅就本條款(D)而言,FATCA應包括在本協定日期 之後對FATCA所作的任何修改。

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每一貸款人同意,如果其以前交付的任何表格或證明過期或過時或在任何方面不準確,則應更新該表格或證明,或立即書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退税的處理。如果本協議的任何一方根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到根據本第5款獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第5款支付的額外金額),則應向賠付方支付相當於該項退款的金額(但僅限於根據本第5款就導致該退款的税項支付的賠償金)。自掏腰包受補償方的費用(含税),且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還該款項,則應應受補償方的要求,向該受補償方退還根據本第5.03(G)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第5.03(G)節有任何相反的規定,但在任何情況下,受補償方都不會被要求根據第5.03(G)節向補償方支付任何款項,如果未扣除、扣留或以其他方式徵收且從未支付過與該税款有關的賠償款項或與該税款有關的額外金額,則該款項的支付將使受補償方處於比受補償方更不利的税後淨額。本第5.03(G)節不得解釋為要求任何受補償方將其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)提供給補償方或任何其他人。

(H)授權書。本協議各方特此確認並同意A部分定期貸款和B部分定期貸款是守則第1273(C)(2)節所指投資單位的一部分,其中包括認股權證。

5.04減輕義務; 更換貸款人。

(A)如果根據第5.01節或第5.03節的規定,借款人被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或向任何政府當局支付任何補償税或額外金額,則該貸款人應(應借款人的要求)採取商業上合理的努力,指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記貸款,或將其在本合同項下的權利和義務轉讓和委託給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司,條件是:這種指定或轉讓和轉授將(I)取消或減少根據第5.01節或本第5.03節(視情況而定)在未來應支付的金額,(Ii)不會 使貸款人承擔任何未償還的成本或支出,以及(Iii)不會在其他方面對貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓和授權而產生的所有合理費用和開支。

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(B)如果任何貸款人根據第5.01節 要求賠償,或者如果借款人根據第5.01節或第5.03節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額,而該貸款人已拒絕或不能按照第5.04(A)節指定不同的貸款辦事處,或者如果任何貸款人是違約貸款人,則借款人可在通知該貸款人和行政代理後,要求該貸款人以S為唯一費用和努力,無追索權(符合第14.05(B)節所載的限制,並經其同意) (該貸款人S同意的除外),其在本協議項下的所有權益、權利(根據第5.01節或第5.03節獲得付款的現有權利除外)以及根據第14.05(B)節允許的任何受讓人承擔的相關貸款文件; 借款人應已向行政代理支付第14.05(B)節規定的轉讓費(如有);(Ii)借款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆金額相當於(A)其貸款的未償還本金、(B)應計利息、(C)應計費用和(D)根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項;(Iii)因根據第5.01節提出的賠償要求而產生的任何此類轉讓 如果按照第5.03節的規定進行轉讓或支付,則此類轉讓將導致此類補償或此後的付款減少;以及(Iv)此類轉讓 不與適用法律相沖突。如果在此之前,由於貸款人的放棄或其他原因,借款人有權要求進行此類轉讓或轉授的情況不再適用,則不應要求貸款人進行此類轉讓或轉授。

5.05無法確定費率。

(A)替換期限SOFR或後續利率。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定, 如果行政代理確定(該確定應是決定性的,無明顯錯誤),或者借款人或多數貸款人通知行政代理(在多數貸款人的情況下,通知借款人一份副本),借款人或多數貸款人(視情況而定)已確定:

(I)沒有足夠和合理的手段根據SOFR的定義確定SOFR,包括因為SOFR Screen Rate這一術語無法獲得或在當前基礎上公佈,而且這種情況不太可能是暫時的;或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate條款的任何繼任管理人,或對管理代理人或上述管理人具有管轄權的政府主管部門,在每種情況下,以上述身份行事,均已發表公開聲明,指明特定日期,在該日期之後,期限SOFR或SOFR Screen Rate的三個月利息期將或將不再具有代表性,或將不再可用,或被允許用於確定美元計價銀團貸款的利率,或將或將以其他方式停止,但在該聲明發表時, 沒有令管理代理相當滿意的繼任管理員

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在該特定日期(該期限SOFR或期限SOFR篩選利率不再具有代表性或永久或無限期可用的最遲日期)後,將繼續提供該期限SOFR的利息期預定不可用日期”);

然後

(A)如果是第5.05(A)(I)節所述類型的事件或情況,或 (Ii)影響SOFR期限的事件或情況,則在管理代理確定的日期和時間(任何此類日期,即期限SOFR更換日期),對於計算的利息,日期應為利息期結束或相關的 利息支付日期(視情況而定),並且僅就上文第(Ii)款而言,不遲於預定的不可用日期,在本協議項下和任何其他貸款文件項下,期限SOFR將被替換為每日簡單SOFR,在每種情況下,不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改,或任何其他各方對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意,後續利率為每日簡單SOFR的貸款的所有利息付款將在下一個付款日期支付 ;或

(B)(X)如果管理代理合理地確定每日簡單SOFR在SOFR更換期限之前或之前不可用,或(Y)如果第5.05(A)(I)節所述類型的事件或情況當時有效,或(Ii)影響任何繼承率,則行政代理和借款人可僅出於用替代基準利率取代利率或任何當時的當前後續利率的目的而修改本協議,該替代基準利率應適當考慮在美國辛迪加和代理並以美元計價的類似信貸安排的任何演變或現有慣例,以及在每種情況下,包括對此類基準的任何數學或其他調整,並適當考慮在美國辛迪加和代理並以美元計價的類似信貸安排的任何演變或現有慣例。哪種調整或計算調整的方法應在行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的信息服務上公佈,並可定期更新(以及任何此類建議的費率,包括為免生疑問,對其進行的任何調整,以及後繼率),任何此類修正案將於下午5:00生效。在第五(5)天這是)行政代理人應在營業日之後向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議,除非在此之前,由多數貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交書面通知,表示該等多數貸款人反對該修訂。

(B)行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。

(C)任何後續費率的適用方式應與市場慣例一致; 但如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的,則該後續費率的適用方式應由行政代理人以其他方式合理確定(與借款人協商)。

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(D)儘管本協議另有規定,如果在任何時候,根據本協議和其他貸款文件確定的任何後續利率 將小於零,則後續利率將被視為零。

(E)在實施後續利率時,行政代理將有權不時作出符合規定的更改,而且,即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定,實施該等符合更改的任何修訂均會生效,而無需本 協議的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意;但就已生效的任何該等修訂而言,該行政代理應在該等修訂生效後,合理地迅速將實施該等更改的各項修訂張貼予借款人及貸款人。

5.06生存。在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或替換權利、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後,本條款第5條項下的每一方應繼續履行S的義務。

第六節。

條件

6.01截止日期為 的條件。本協議的有效性和貸款人在截止日期發放A檔貸款的義務,應以事先或同時滿足或放棄本節第6.01節規定的每個先決條件為前提。

(A)貸款文件。行政代理人應已收到要求由適當債務人在截止日期籤立並由每一適用債務人按行政代理人合理要求的數量交付的每份貸款文件(可在截止日期通過電子方式交付以滿足第(A)款的要求),且該等貸款文件的形式和實質應令行政代理人、貸款人及其各自的律師滿意。

(二)S書記證書等。行政代理應已從每個義務人那裏收到(X)上述每個人的一份日期合理接近截止日期的有效證明的副本,以及(Y)由該人的S負責人正式簽署和交付的截至截止日期的證書:

(I)每個此等人士及S董事會當時完全有效的決議,授權該人士及交易籤立、交付及履行每份貸款文件;

(Ii)獲授權籤立和交付每份將由該人籤立的貸款文件的負責人的在任情況和簽名;及

(3)該人的每份組織文件及其複印件的全部效力和有效性;

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這些證書的形式和實質應合理地令行政代理滿意,並 行政代理和貸款人可以最終依賴,直到他們收到任何該等人的負責官員的另一份證書,更新該人的先前證書。

(C)資料和抵押品證書。行政代理人應已收到由借款人的一名負責官員正式簽署並交付的、形式和實質合理地令行政代理人滿意的完整信息和抵押品證書。要求附加在信息和抵押品證書上的所有文件和協議,其形式和實質應合理地令行政代理滿意,應已由必要的各方簽署和交付,並應具有充分的效力。

(D)保安文件。行政代理應已收到行政代理合理接受的已簽署的擔保協議副本,其日期為截止日期,由各債務人正式簽署和交付,以及根據擔保文件要求交付或存檔的所有文件(包括股票、轉讓和股票轉讓表格、通知或任何其他文書),以及令其滿意的證據,證明已就擔保文件要求進行的所有登記、通知或行動作出安排。根據擔保文件的條款,為了在抵押品上建立有效和完善的第一優先權擔保權益而給予或作出的,包括:

(I)交付所有證書(如果股權是已認證的證券(定義見UCC)),證明每個債務人擁有的、根據證券文件需要質押或以其他方式擔保並如此交付的已發行和未償還的股權,這些證書在每種情況下都應附有未註明日期的空白簽署的轉讓文書,或者,如果股權是未認證的證券(如UCC定義),行政代理和貸款人根據《紐約UCC》第8條和第9條以及其他適用於完善此類股權質押的所有法律的規定,已將擔保協議中要求質押的擔保權益轉讓給行政代理和貸款人並予以完善的確認書和合理令人滿意的證據;

(2)將每個債務人列為債務人、將行政代理人列為擔保當事人的融資報表,或根據所有法域的UCC(或同等法律)提交的其他類似文書或文件,在每一種情況下均適合備案,或行政代理人認為根據擔保協議完善擔保當事人的留置權是可取的;

(3)UCC-3終止聲明(如果有的話),以解除任何人對先前由任何人授予的《擔保協議》所述任何抵押品的所有留置權和其他權利;

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(4)《擔保協議》要求提供的所有適用的簡短知識產權擔保協議,每份協議的日期均為截止日期,並由各適用義務人正式簽署和交付;

(V)在形式和實質上令行政代理人合理滿意的公司間附屬協議或該等其他附屬協議;及

(Vi)在根據擔保文件的條款要求交付的範圍內,任何債務人所擁有的所有文書、文件和動產文件,連同為完善行政代理S對抵押品的擔保權益所必需或適當的所有文書或轉讓。

(E)財務資料等管理代理應已收到此類信息,或此類信息應在 EDGAR?上公開提供:

(I)借款人及其附屬公司截至2023年12月31日的財政年度經審計的綜合財務報表;以及

(Ii)借款人及其附屬公司截至2024年3月31日止財政季度的未經審核綜合資產負債表,以及該財政季度的相關綜合經營報表、股東S權益及現金流量。

(F)償付能力。行政代理應已收到由借款人的首席財務官或其他財務主管簽署並交付的償付能力證書,該證書基本上以附件I的形式提供,日期為截止日期,其形式和實質應合理地令行政代理滿意。

(G)留置式搜查。行政代理應對截至截止日期合理接近的日期進行的關於借款人和輔助擔保人的留置權查詢感到滿意。

(H)保險證據。行政代理收到證明符合貸款文件中規定要求的責任險和意外險的債務人的保險單或保險單副本,包括但不限於,指定行政代理為被保險人(在責任保險的情況下)或代表被擔保方的貸款人S損失收款人(在危險保險的情況下)。

(i)律師的意見。行政代理人應收到債務人律師的正式簽署的法律意見, 針對行政代理人和每個申請人,日期自截止日期起,其形式和內容為行政代理人合理接受。

(j)費用信。行政代理應已收到借款人正式簽署並交付的費用函的已簽署副本。

(k)重大不利變化。自2023年12月31日以來,不發生任何重大不利變化。

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(l)瞭解您的客户。行政代理應在截止日期前至少五個工作日收到 銀行監管機構根據適用的《客户通知書》和《反恐法》要求的所有文件和其他信息,在每種情況下均應行政代理書面要求 (5)個工作日收到。

(M)沒有失責。不應發生或繼續發生會構成違約或違約事件的事件。

(N)申述及保證。本協議和根據第6.01節交付的其他貸款文件中包含的陳述和保證(a) 於截止日期及截至截止日期,該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(除非該等陳述已因提及重要性、重大不利影響或類似措辭而受限制,在此情況下,該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確),但如該等陳述及保證特別與較早日期有關,則該等陳述及保證應於該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確。

(O)最低流動資金。行政代理應收到令其合理滿意的書面證據,證明截至成交日期借款人符合第10.01條的規定。

(P)實益所有權證書. 在任何貸款人或行政代理至少在截止日期前五(5)個工作日提出要求的範圍內,借款人應已向該貸款人和行政代理提供所要求的所有文件和其他信息,包括借款人正式簽署的IRS表W-9或適用的IRS表W-8(或此類其他適用的税表),與適用的 瞭解您的客户和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法》)相關,並且如果借款人有資格成為受益所有權條例下的法人客户,則為受益的 所有權證明,在每一種情況下,均在截止日期之前。

(Q)償還現有信貸安排. 再融資的 融資(或有債務(包括賠償義務)除外,根據其條款,證明再融資融資的相關貸款文件和債務工具終止後仍將繼續存在)應已(或基本上與成交日期同時)得到償還或清償和解除,與此相關的所有擔保和留置權應已在成交日期當日或之前按行政代理合理接受的條款解除,行政代理應已收到與此相關的已籤立付款通知書,其格式和內容應為行政代理合理接受。

(R)手令。行政代理應已收到認股權證的籤立副本(日期為截止日期),可按權證所載每股行使價行使合共300,000股S普通股,每份認股權證均由本公司妥為籤立、交付及有效發行,其形式及實質均令行政代理滿意 。

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(S)債券的遞送。提出請求的貸款人應已收到由借款人的一名負責人正式簽署並交付的以該貸款人為受益人的票據,證明該貸款人為S貸款,日期為截止日期。

(T)收入利息購買協議。行政代理應收到令人滿意的證據,證明收入利息購買協議下的生效日期已發生,借款人獲得的毛收入不低於50,000,000美元。行政代理人應已收到完整簽署的《利益購買協議》和與之相關的所有交易文件,其形式和實質應令行政代理人滿意。

(U)債權人間協議。行政代理應已收到買方和借款人正式簽署的債權人間協議。

6.02所有貸款的借款條件。每個貸款人發放所有貸款的義務應以按照第2.02節的要求提交借款通知為條件,該通知是一份資金流動備忘錄,合理詳細地總結了貸款收益的使用情況,並優先或同時滿足或放棄了本第6.02節規定的下列先決條件:

(A)適用的資金日期證書。 行政代理應已收到由借款人的負責人正式簽署並交付的資金日期證書,該證書基本上以附件J的形式註明,日期為適用的資金日期。

(B)債券的交付。根據第2.04節的規定,行政代理應在任何貸款人要求的範圍內,至少在適用的融資日期前一個(1)營業日收到由借款人的負責人正式簽署和交付的關於在該適用的融資日期發放的貸款的備註。

(C)費用、開支等根據費用函、條款摘要和第14.03條,每個行政代理和每個貸款人應已在適用的籌資日期或之前收到所有應付的費用、成本和 費用(包括與每筆貸款相關的預付費用),包括行政代理和貸款人與交易(包括行政代理S和貸款人)與交易(包括行政代理S和貸款人)相關的所有合理成交費用和費用,以及超過費用保證金(如果適用)的所有未付合理費用。

(D)沒有失責或失責事件。在適用的融資日期發放貸款不會造成違約或違約事件,也不會因此而發生或繼續發生任何事件。

(E) 陳述和保證;更新時間表。本協議和根據第6.01(A)節交付的其他貸款文件中包含的陳述和保證 在適用的資助日期及截至該日為止,該等陳述在所有重要方面均屬真實及正確(除非該等陳述因涉及重要性、重大不利影響或類似措辭而有所保留,在此情況下,該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確),但(I)在該等陳述及保證的範圍內

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具體涉及較早的日期,在這種情況下,此類陳述和保證在該較早的日期及截至該較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的, (Ii)根據第7.04(A)節作出的陳述和保證應被視為指借款人根據第8.01(C)節向行政代理提供的最新財務報表;但就申請借用b檔定期貸款而言,就上文提及的與每份貸款文件中所述陳述和保證有關的陳述、保證和證明而言,(1)該陳述和保證中提及的截止日期應被視為參考適用的資助日期,以及(2)借款人可在合理必要時補充本協議的附表和其他貸款文件,以便證明在適用的資助日期是真實和正確的;此外,如果 行政代理合理地確定需要補充的情況或事件(A)是違約事件發生和持續的結果,或(B)構成重大不利影響,或 (對於不反映本協議允許的行動或交易的任何補充)在其他方面對貸款文件項下的貸款人的利益構成重大不利,則不得允許此類補充。根據本第6.02(E)節交付的證書上要求附加的所有文件和協議(如果有)應已由必要的各方在適用的情況下籤署並交付,並且在適用的情況下應完全有效。

(F)資金條件。關於b檔定期貸款,b檔融資條件應已滿足貸款時間表中所列的 。

(G)可用期。關於B檔定期貸款,B檔定期貸款應在B檔可用期最後一天或之前借入。

(H)手令。(I)對於B期定期貸款,行政代理應已收到已籤立的認股權證副本,可按其中所載的每股行使價行使合共200,000股借款人S普通股,每份權證均由借款人正式籤立並交付。

第7條。

申述及保證

借款人及各債務人特此共同及各別向行政代理及各貸款人作出聲明及擔保,詳情如下:

7.01權力和權限。每一債務人及其每一子公司(I)根據其組織管轄範圍的法律正式組織並有效存在,(Ii)擁有所有必要的公司或其他權力,並擁有所有必要的政府批准,以擁有其資產並按照目前或擬進行的方式開展業務,除非在以下範圍內未能單獨或總體擁有這些批准不會導致實質性的不利影響,(Iii)符合經營業務的資格,並在其所經營業務的性質需要具備該資格的所有司法管轄區內信譽良好,但如未能取得該資格不會合理地預期個別或整體上會導致重大不利影響,及(Iv)有充分權力、授權及法定權利訂立及履行其根據其所屬的每份貸款文件承擔的義務,並在借款人的情況下借入本協議下的貸款,則屬例外。

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7.02授權;可執行性。債務人或其任何 附屬公司為一方(或其或其任何資產或財產受制於該等交易)的每項交易均屬該人士的公司或其他組織權力範圍內,並已獲得所有必要的公司或其他組織行動的正式授權 ,包括(如有需要)其股權的所有必要持有人的批准。本協議已由每一債務人正式籤立及交付,而每一債務人或其任何附屬公司於簽署及交付時為當事方的每一份其他貸款文件,將構成該人士的法律、有效及具約束力的義務,可根據其條款對該人士強制執行,但該等強制執行可能受 (I)影響債權人權利強制執行的破產、無力償債、重組、暫緩執行或類似的普遍適用法律及(Ii)一般衡平法原則的適用(不論該 強制執行能力是在衡平法訴訟中或在法律上被視為可強制執行)所限制。

7.03政府和其他批准;沒有衝突。每一債務人或其任何附屬公司簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件,或每一債務人完成交易,(I)不需要任何政府批准、登記或向任何政府當局或任何其他人備案,或任何其他人採取任何其他行動,但(X)已經獲得或作出並完全有效的(Y)關於完善或記錄根據證券文件設立的留置權的備案和記錄,以及(Z)適用證券法要求的備案除外,(Ii)違反或牴觸(1)任何法律,(2)任何債務人或其任何附屬公司的任何組織文件,或(3)任何政府當局的任何政府批准,而在第(Ii)(1)條或第(Ii)(3)條的情況下,個別或整體可合理預期會導致重大不利影響的任何法律文件,(Iii)將違反或導致對任何債務人或其任何附屬公司具有約束力的任何重大協議項下的違約,或(Iv)將導致任何債務人或其任何附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權(準許留置權除外)。

7.04財務報表;重大不利變化。

(A)財務報表。借款人迄今已向行政代理提交了根據本協議要求提交的合併財務報表 。該等財務報表及借款人向行政代理或貸款人提交的所有其他財務報表(不論是否在截止日期 或其他日期前),在所有重要方面均公平地反映借款人及其附屬公司截至該日期及該等期間的綜合財務狀況及經營成果及現金流量,並須受年終審計調整及第8.01(C)節所述類型的報表無腳註的規限。借款人及其任何附屬公司均無任何重大或有負債或不尋常的遠期或長期承諾,並未在上述財務報表中披露。

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(B)無重大不利變化。自2023年12月31日以來,未發生任何單獨或總體造成重大不利變化的事件、情況或變化。

7.05屬性。

(A)一般財產。每一債務人及其每一子公司對其所有不動產和個人財產,包括(I)與其產品或產品商業化和開發活動有關的所有有形或無形財產和資產(無論有形或無形),以及(Ii)所有重大知識產權,僅受允許留置權的限制,且無法合理預期(X)幹擾其目前開展的業務或將此類資產和財產用於預期的 目的的能力。以及(Y)阻止或幹預任何義務人或其任何子公司就其任何產品進行任何產品商業化和開發活動的能力。

(B)知識產權;信息技術資產;隱私。

(I)除附表7.05(B)(I)所列者外,

(A)債務人是借款人或其任何附屬公司所擁有或聲稱所擁有的所有重大知識產權的所有權利、所有權和權益的唯一和獨家合法和實益所有人,且所有權鏈條不中斷且具有良好和可出售的所有權,且不受下列因素的影響:(I)合理預期可能導致對任何債務人承擔重大責任的任何債權,以及(Ii)除允許留置權以外的任何留置權;

(B)在債務人進行各自的產品商業化和開發活動所必需或需要的任何知識產權的範圍內,債務人有充分和有效的權利使用所有此類知識產權;以及

(C)就附表7.05(B)所列並由借款人或其任何附屬公司從第三方取得的 內部許可的任何重大知識產權而言,該等內部許可安排鬚受 全面生效的許可協議或類似合約所規限,借款人或其任何附屬公司目前並無未支付的費用或使用費(或類似的付款義務),且根據任何該等許可協議或其他合約,目前並無未清償的違約或違約。

(Ii)在不限制第7.05(B)(I)節的情況下,除附表7.05(B)(Ii)所列者外:

(A)除(1)重大知識產權入站許可和保密合同的慣例限制,或(2)第9.09節允許的以外,沒有任何判決、許可、不起訴、授予、留置權(允許留置權除外)或其他與任何重大知識產權有關或以其他方式對任何重大知識產權產生不利影響的索賠或合同,對任何債務人使用、強制執行或以其他方式利用任何重大知識產權或與產品商業化和開發活動有關的判決、許可、不起訴、授予、留置權、或其他權利要求或合同;

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(B)借款人或其任何附屬公司的業務的經營和執行,包括對任何知識產權的利用,沒有以任何方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權項下所產生的任何權利,從而導致(或可能合理地預期會導致)重大不利影響;

(C)(1)沒有,也沒有任何其他人以書面威脅借款人或其任何子公司對借款人或其任何子公司提出與S知識產權有關的實際索賠或索賠,包括對S知識產權的不利所有權、無效、侵權、挪用或其他侵犯權利的索賠,在任何此類情況下,已造成(或可以合理預期會導致)實質性不利影響;(2)借款人及其任何子公司均未收到任何人的通知或索賠,稱借款人或其任何子公司的業務經營和行為(包括其各自的產品商業化和開發活動)侵犯、挪用或以其他方式侵犯了該另一人的知識產權項下產生的任何權利,並已造成(或可以合理預期)造成重大不利影響;

(D)未經借款人明示授權,任何其他人未經借款人明確授權,沒有或曾經在任何實質性方面受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯;借款人及其任何附屬公司均未就任何此類重大知識產權的實際或潛在侵權、挪用或其他侵犯行為向任何其他人發出通知,或發起對任何此類重大知識產權的任何索賠執行;

(E) 所有為借款人或其任何子公司或代表借款人或其任何子公司開發重大知識產權的現任和前任僱員和承包商,已以借款人或該子公司(視情況而定)為受益人,簽署了書面有效的保密和發明轉讓合同,該合同不可撤銷且目前已將該僱員和承包商對任何該等重大知識產權的權利或對該等重大知識產權的所有權利轉讓給借款人或該子公司(視情況而定),且該僱員或承包商均未根據該人與S保密協議(或同等協議)排除對該重大知識產權的任何權利的轉讓。排除權利 將對借款人及其子公司目前或目前擬進行的業務的開展具有重大意義,且借款人不知道任何現任或前任僱員或承包商違反了任何 此類保密協議(或等效協議);和

(F)借款人及其各附屬公司已採取合理預防措施, 保護由商業祕密和機密信息組成的重大知識產權的保密性、保密性和價值,且借款人在S知道的情況下,沒有非法、意外或未經授權訪問或 使用或披露借款人或其任何附屬公司打算作為機密或商業祕密保守的任何重大機密信息或任何商業祕密。

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(Iii)在不限制第7.05(B)(I)節和第7.05(B)(Ii)節中的陳述和保證的情況下,關於由專利組成的重大知識產權,但附表7.05(B)(Iii)中規定的除外:

(A)該等專利中已發出的每項權利要求均屬有效,且據債務人所知可予強制執行,而借款人或其任何附屬公司均未收到任何書面通知,聲稱任何該等專利或其中任何已發出的權利要求是無效或不可強制執行的;

(B)所有該等專利均屬良好,而任何該等專利或任何該等專利所聲稱的發明均不是專供公眾使用的;

(C)據借款人所知,在起訴該等專利期間,有關該等專利的所有現有技術材料已向有關專利當局充分披露或已由有關專利當局考慮;

(D)在該等專利頒發後,借款人 或其任何附屬公司,或據債務人所知,其或其任何附屬公司利益相關的前輩們,已提交任何免責聲明或作出或允許在此類專利中要求保護的發明範圍內進行或允許任何其他自願縮小;

(E)沒有任何人提出書面權利要求,或向借款人S提出書面威脅,表示此類專利中的任何允許或允許的權利要求受到任何專利申請或任何第三方專利的允許或允許標的的任何競爭性概念權利要求的約束,且沒有該等允許或允許的權利要求受到任何干擾或成為任何複審、反對或其他授予後程序的主題,也沒有向借款人S提出書面或書面威脅,也沒有任何人就任何此類幹擾、複審、反對、各方間審查提出要求。贈款後審查或任何其他贈款後程序;

(F)借款人或其任何子公司擁有或獨家許可的任何此類專利從未在任何行政、仲裁、司法或其他程序中因任何原因被最終裁定為無效、不可申請專利或不可強制執行,並且,除適用專利局記錄的關於任何此類專利的公開可用文件外,借款人或其任何子公司均未收到任何聲稱任何此類專利無效、不可申請專利或不可強制執行的通知;且在任何該等專利對另一專利或專利申請被最終放棄的範圍內,受該等最終免責聲明約束的所有專利和專利申請均包括在抵押品中;

(G)借款人 及其子公司沒有收到專利律師的書面意見,該意見得出結論,對任何此類專利的有效性或可執行性提出質疑更有可能成功;

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(H)借款人或其任何附屬公司,或據借款人所知,任何該等專利的任何先前所有人,或其各自的任何代理人或代表,均沒有作出任何行為,或沒有作出任何必要的作為,而該作為的結果會使任何該等專利無效或使其不能申請專利或不能強制執行。

(I)構成重大知識產權的任何此類專利所到期或應支付的所有維持費、年金等已及時支付;以及

(J)每一債務人及其每名律師、代理人和相關僱員均已履行37 C.F.R.第1.56節所要求的誠實信用義務,其中包括披露該個人所知的對可專利性具有重要意義的所有信息的義務,其定義見第37 C.F.R.第1.56節,並遵守美國以外的任何類似法律。

(Iv)除附表7.05(B)(Iv)所列者外:

借款人或其任何附屬公司擁有、使用或持有以供使用的資訊科技資產(企業信息技術資產) 足以滿足借款人及其子公司當前和當前預期的業務需求,據債務人所知,在過去三(3)年中,未發生對任何此類信息資產的未經授權的訪問或使用,或與任何此類資產有關的任何其他安全事件,或(2)借款人S或其任何子公司中的任何機密或專有信息,在 (1)和(2)的每種情況下,均未單獨或總體擁有或控制,已導致或合理地可能導致借款人或其任何附屬公司對借款人或其任何附屬公司承擔重大責任或造成業務運作的重大中斷;和

(B)借款人及其子公司已採取符合行業標準的商業合理預防措施,以(1)保護企業信息技術資產的機密性、完整性和安全性,使其不受任何人的任何未經授權的入侵、破壞、使用、訪問、中斷、破壞或修改,以及(2)確保所有企業信息技術資產完全發揮作用,並以合理和高效的業務方式運營和運營,除非在第(1)和(2)項中的每一種情況下,沒有單獨或總體上造成也不可能導致重大責任,借款人或其任何子公司的業務運作受到重大幹擾;

(C)在不限制前述規定的情況下,借款人及其任何附屬公司維持並定期測試商業上合理的保安、災難恢復及業務連續性計劃、程序及設施,借款人及其附屬公司已採取商業上合理的努力,以確保商業資訊科技資產不包含任何惡意代碼,而據任何義務人所知,商業資訊科技資產不包含任何惡意代碼;及

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(D)除非借款人或其任何附屬公司(X)個別或整體並未或不可能導致借款人或其任何附屬公司的業務運作受到重大責任或重大中斷,否則借款人及其附屬公司(X)已制定並已制定適當的私隱政策及數據安全政策,該等政策在所有重大方面均符合所有適用的數據保護、私隱及其他法律,以及與保護、收集、使用、存取、儲存、維護、處理、傳輸、分發、個人身份信息和數據的轉移(包括跨境轉移)或披露,(Y)遵守(並根據合同要求有權獲得此類信息或數據的人遵守)借款人及其子公司與保護、收集、使用、訪問、存儲、維護、處理、傳輸、分發、轉移(包括跨境轉移)或披露個人身份信息或數據有關的政策、法律和標準以及合同義務,以及(Z)未收到任何書面通知,並且沒有也沒有受到任何索賠的約束,據任何義務人所知,關於個人身份信息或數據的保護、收集、使用、訪問、存儲、維護、處理、傳輸、分發、轉移(包括跨境轉移)或披露,沒有或已經受到任何此類通知或索賠的威脅。

(V)附表7.05(B)載有關於借款人及其每一家附屬公司的(載於逐個人基礎):

(A)借款人或其任何附屬公司所擁有或獲許可的所有申請、頒發或註冊為重要知識產權的專利的完整和準確清單,包括司法管轄權和專利號;

(B)借款人或其任何子公司擁有或獲得許可的所有註冊、未註冊或申請的商標的完整、準確的清單,包括管轄權、商標申請或註冊號以及申請或註冊日期;

(C)借款人或其任何附屬公司擁有或獲得許可的所有申請或登記版權的完整、準確的清單,這些版權將被視為重大知識產權;以及

(D)借款人及其子公司在正常過程中的產品商業化和開發活動所需的所有技術信息的完整且準確的清單。

7.06無訴訟或訴訟。

(A)訴訟。除附表7.06(A)所述外,並無任何訴訟、調查或程序待決,或(據任何債務人所知)任何政府當局或仲裁員對該債務人或任何該等附屬公司作出或在其面前作出的書面威脅:(I)個別或整體而言,可合理預期會產生重大不利影響或導致重大監管事件,或(Ii)涉及本協議或任何其他貸款文件或任何交易。

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(B)環境事宜。除不能合理預期(單獨或總體)造成重大不利影響的任何事項外,任何債務人或其任何子公司(I)未能在所有實質性方面遵守任何環境法,或未能獲得、 維護或遵守任何環境法所要求的任何重大許可、許可證或其他批准,(Ii)已承擔任何重大環境責任,(Iii)已收到任何重大環境索賠,或 知道任何重大環境索賠受到威脅,(Iv)已訂立任何協議,而在該協議中,該債務人或任何附屬公司已就任何環境責任承擔或承擔任何其他人的重大責任或義務,或 (V)知悉任何其他重大環境責任的任何依據。

(C)勞工事務。債務人或其任何子公司均未從事《美國聯邦法典》第29篇第152(8)節和第158節所界定的不公平勞動行為,也不存在任何懸而未決或以書面形式威脅的勞動訴訟、糾紛、申訴、仲裁程序或涉及任何債務人或其任何子公司的員工的類似索賠或行動,在每一種情況下,均合理地預期會產生重大不利影響。沒有針對任何義務人的罷工或停工,也沒有針對任何義務人的書面威脅,據該義務人所知,在每一種情況下,都沒有發生任何可以合理預期會產生實質性不利影響的工會組織活動。除附表7.06(C)所列外,不存在涉及任何義務人或其任何子公司的僱員的集體談判協議.

7.07遵守法律和協議。每個債務人在所有實質性方面都遵守所有適用的法律和對其或其財產具有約束力的所有合同。義務人及其子公司在所有實質性方面都遵守所有適用的醫療保健法,且此等人士的所有產品商業化和開發活動均符合所有適用的醫療法律。

7.08税。除附表7.08所述外,每個義務人及其子公司已及時提交或促使提交所有要求提交的聯邦和州所得税申報單及其他重要納税申報單和報告,並已支付或導致支付其應支付的所有重要税項,但勤勉進行的適當訴訟程序誠意抗辯的税項除外,並且根據公認會計準則為其保留了充足的準備金。

7.09完整 披露。債務人或其任何附屬公司或其代表就本協議和其他貸款文件的談判向行政代理機構(代表其自身和貸款人)提供的報告、財務報表、證書或其他書面信息,在提供時均不包含重大事實的重大錯報,或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實,且不具有重大誤導性;但條件是,就預計財務信息而言,借款人 僅表示此類信息是基於在交付時被認為合理的假設善意編制的,且有一項諒解,即此類預計財務信息和所有其他前瞻性信息不被視為事實,並受到重大影響。

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不確定性和或有事項,其中許多不在借款人或其任何子公司的控制範圍之內,所涉期間的實際結果可能與該等預期結果大不相同 ,差異可能是實質性的。

7.10《投資公司法》和《融資融券條例》 。

(A)投資公司法。債務人或其任何子公司均不是1940年修訂的《投資公司法》所界定的投資公司或受其監管的投資公司。

(B)保證金股票。債務人或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一,從事為購買或持有保證金股票而提供信貸的業務(不論即時、附帶或最終),而貸款所得款項的任何部分將不會立即、附帶或最終用於購買或持有任何保證金股票、向他人提供信貸以購買或持有任何保證金股票,或以任何方式違反T、U或X規則。

7.11償付能力。債務人及其附屬公司在合併的基礎上,在該日實施任何貸款後 ,其收益的使用和交易的完成將是有償付能力的。

7.12家子公司。附表7.12列出了借款人的所有直接和間接子公司的完整和正確的清單。該等附屬公司均按附表7.12所示正式組織,並在其所屬組織的管轄範圍內有效存在,而每名債務人對其各附屬公司的所有權百分比則如該附表7.12所示。附表7.12列出了截至截止日期,每個債務人在不是借款人的直接或間接子公司的任何人中所持有的所有其他股權的完整和正確的清單。該附表7.12還合理詳細地列出了每個債務人在該人中持有的股權類型,以及該債務人在該人中實益持有的完全稀釋的所有權百分比。

7.13持續有擔保債務。附表7.13所載的是借款人及其各附屬公司截至本協議日期尚未清償的所有債務的完整及正確清單,該清單(I)在借款後仍未清償,及(Br)於結算日動用所得款項,及(Ii)以借款人或其任何附屬公司的資產或財產上的留置權作抵押,該附表亦合理詳細地描述任何該等留置權所擔保的資產或財產(及 其所在地)。

7.14實質性協議。附表7.14列出了每個材料協議(包括創建或證明材料知識產權或材料債務的任何此類合同)的完整和正確的清單。已將此類時間表中披露的每份合同的準確、完整副本提供給行政代理。所有這些實質性協議都是完全有效的,沒有對向行政代理披露這些協議的形式進行任何實質性修改。概無任何債務人或其任何附屬公司於任何該等重大協議項下違約,且概無任何債務人知悉該等重大協議的任何對手方有任何違約行為,亦無任何未決或(據任何債務人S所知)任何其他人士就任何重大協議向任何 債務人或其任何附屬公司提出的書面索償,包括任何該等重大協議項下的任何違約或違約索償。

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7.15限制性協議。除附表7.15所述外,截至截止日期,任何債務人或其任何附屬公司均不受任何限制性協議的約束,但下列情況除外:(I)第9.11節允許的限制和條件;(Ii)法律或貸款文件施加的限制和條件;(Iii)債務人或其任何附屬公司在本協議日期生效的任何股東協議、章程、章程或其他有機文件;以及(Iv)與允許留置權相關的限制。

7.16不動產。附表7.16正確地列出了債務人擁有或租賃的所有不動產,在每一種情況下都註明了各自的財產是擁有的還是租賃的、所有者和出租人的身份(如果適用)以及各自財產的所在地。除附表7.16所列外,截至截止日期,任何義務人 均不擁有或租賃(作為其承租人)任何不動產。

7.17退休金事宜。附表7.17列出了完整和正確的清單,並分別確定(I)所有標題四計劃、(Ii)所有多僱主計劃和(Iii)所有物質福利計劃。每個合格計劃及其下的每個信託都已收到有利的 確定,或可能依賴於美國國税局對原型計劃信函的意見函,或此類信函的申請目前正在由美國國税局處理,據 義務人所知,截至本協議日期,未發生任何合理預期會阻止或導致此類資格喪失的事件。除了總體上不能合理預期會導致實質性不利影響的情況外,(X)每個福利計劃符合ERISA、守則和其他法律的適用條款,(Y)沒有現有的或未決的(或據任何義務人所知的)受威脅的索賠(正常程序中的常規福利索賠除外)、制裁、行動、涉及任何福利計劃的訴訟或其他程序或調查,而該計劃的任何義務人或附屬公司招致或以其他方式具有或可能有義務或任何責任或索賠,且(Z)合理地預計不會發生ERISA 事件。借款人及其每一家ERISA關聯公司已就每個第四標題計劃滿足ERISA供資規則下的所有適用要求,且尚未申請或獲得ERISA供資規則下最低供資標準的豁免。截至任何第四章計劃的最新估值日期,融資目標達標百分比(如守則第430(D)(2)節所界定)至少為60%(60%),且任何義務人、其任何附屬公司或其任何ERISA關聯公司均不知道任何可合理預期會導致融資目標達標百分比於最近的 估值日期降至60%(60%)以下的事實或情況。截至截止日期,未發生任何與(或有)債務和債務未清相關的ERISA事件。在適用的範圍內,每個外國計劃一直遵守其條款和法律任何和所有適用要求的要求,並在必要時與適用的監管機構保持良好的信譽,除非未能遵守的情況 合理地預期不會產生實質性的不利影響。借款人或任何子公司均未因終止或退出任何境外計劃而承擔任何重大義務。的現值

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根據精算假設(每個假設都是合理的),根據每個合理的精算假設,已出資的每個外國計劃下的應計福利負債(無論是否歸屬),在借款人或子公司最近結束的財政年度結束時確定為適用,不超過該外國計劃財產的現值一個重大金額,並且對於每個沒有資金的外國計劃,該外國計劃的債務得到適當的應計。

7.18監管審批。

(A)借款人及其子公司直接或通過被許可人和代理持有借款人及其子公司開展產品商業化和開發活動所必需或必需的所有重要產品授權。所有此類產品授權均(I)由借款人 或其附屬公司(視屬何情況而定)合法和實益地擁有或獨家持有,且無任何留置權(允許留置權除外);(Ii)有效登記並在適用的政府當局備案,實質上符合其所有登記、備案和維護要求(包括任何費用要求);以及(Iii)在所有重要方面均良好、有效並可由適用的政府當局強制執行。

(B)借款人及其任何子公司均未收到FDA或任何監管機構的任何書面通知,即FDA或該監管機構威脅要暫停、撤銷或限制任何材料產品授權。借款人及其子公司已就FUROSCIX及其相關的所有產品商業化和開發活動提交了所有必要的重要通知、註冊和報告(包括現場警報或其他不良藥物經歷報告)和其他文件。與FUROSCIX有關的所有生產操作在所有實質性方面一直和正在按照FDA S現行藥品良好生產規範要求進行,這些要求在FDA法規第21 C.F.R.第210和第211部分中規定,或在第21 U.S.C.351, 和所有類似的外國法律下進行,因為這些法律適用於此類生產操作。

(C)(I)要求向任何監管當局或就FUROSCIX或與之相關的任何產品商業化和開發活動提交或提交的所有材料、通知、註冊、上市、報告和類似項目已 提交,且所有此類文件在所有重要方面和在所有重要方面符合所有適用的醫療保健法,以及(Ii)借款人已經和正在進行的關於FUROSCIX的所有臨牀試驗和臨牀前研究正在或已經按照所有適用的醫療保健法進行。

(D)除附表7.18(D)所述外,在不限制借款人或其任何子公司根據本協議或根據任何其他貸款文件作出的任何其他陳述或擔保的一般性的情況下:(I)與FUROSCIX有關的所有產品商業化和開發活動在所有重要方面均符合(A)所有適用的醫療保健法和由其他適用的監管機構(無論是美國還是非美國)執行的任何類似法律,以及(B)關於FUROSCIX的所有產品授權;(Ii)借款人或其任何附屬公司,或據借款人所知,下列任何一項

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他們各自的代理商、供應商、合作伙伴、許可人或被許可人在過去六(6)年內從任何監管機構收到了任何FDA Form-483、警告信或通知或類似文件,這些文件與他們與FUROSCIX有關的任何產品商業化和開發活動有關,聲稱不符合任何適用的醫療保健法或產品授權;借款人及其任何子公司,或據借款人所知,其各自的代理商、供應商、合作伙伴、許可人或被許可人在過去六(6)年內均未收到任何監管當局的任何通知,聲稱FUROSCIX缺乏所需的產品授權或其他重要產品授權;(Iv)不存在針對借款人、其任何子公司或(據借款人所知,其各自的供應商、合作伙伴、許可人或被許可人)針對借款人、其任何子公司或(據借款人所知)針對FUROSCIX的任何產品商業化和開發活動的待採取的不利監管行動、調查或詢問(非實質性例行或定期檢查或審查除外),且據借款人所知,對借款人或其任何子公司或據借款人所知,對借款人或其任何子公司或據借款人所知,沒有合理的依據對借款人或其任何子公司採取任何此類不利監管行動。與FUROSCIX有關的其各自的供應商代理、協作合作伙伴、許可人或被許可人;和(V)在不限制前述規定的情況下,(A)(1)在過去六(6)年內,借款人或其任何子公司在任何監管機構的要求、要求或命令下,沒有就FUROSCIX進行、承擔或發佈產品召回、安全警報、更正、撤回、營銷暫停或移除,無論是自願的;(2)在過去六(6)年內,任何監管當局均未要求、要求或命令進行、要求或命令此類產品召回、安全警報、更正、撤回、營銷暫停、或移除,據借款人所知,任何監管機構就FUROSCIX發佈任何此類產品召回、安全警報、更正、撤回、暫停營銷或移除沒有合理依據,且(B)在過去六(6)年內,任何監管機構未就FUROSCIX或與FUROSCIX相關的任何刑事、禁令、扣押、拘留或民事處罰行動展開或以書面威脅,也沒有與FUROSCIX有關的同意法令(包括認罪協議),並且,據借款人所知,任何監管當局啟動與FUROSCIX有關的任何刑事禁令、扣押、拘留或民事處罰行動,或發佈任何同意法令,都沒有合理的 依據。借款人或其任何子公司,或在借款人所知的情況下,其各自的代理、供應商、合作伙伴、被許可人或許可人均未僱用或使用根據任何適用法律(包括但不限於《美國法典》第21篇第335a節)被禁止或暫時中止的任何個人的服務,除非不能合理地預期會產生重大不利影響。

(E) 借款人、其任何子公司或其各自的高級職員、僱員,以及據借款人所知的代理人(在以這種身份行事時),沒有故意向FDA或任何其他監管機構作出重大事實的不真實陳述或欺詐性陳述,沒有披露要求向FDA或任何其他監管機構披露的重大事實,或做出任何行為、作出聲明或沒有作出在披露時作出(或沒有作出)披露的聲明,為任何政府當局聲稱違反《美國法典》第18編第1001條提供依據,或可合理預期為FDA或任何其他監管當局提供依據,以援引其在第56 FED中規定的關於欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費的政策。註冊46191(1991年9月10日)或監管當局的任何類似適用政策。

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(F)借款人或其任何附屬公司代表借款人或其任何附屬公司或由借款人或其任何附屬公司進行或贊助的所有臨牀、臨牀前、安全性和其他必需的研究和測試,或FUROSCIX正在(如果仍在等待中,則正在進行)的所有研究和測試,這些研究和測試實質上是根據所有適用的醫療保健法律、產品授權或當時有效的產品授權進行的。借款人或其任何子公司均未收到FDA或任何其他監管機構或機構審查委員會的任何書面通知或其他通信,要求終止或暫停任何臨牀、臨牀前、安全性或其他所需的研究或測試,其結果將合理地用於支持有關FUROSCIX的產品授權。

(G)(I)借款人及其每一家子公司在過去六(6)年中的任何時候都在所有實質性方面遵守所有醫療保健法;(Ii)借款人及其任何子公司、其各自的附屬公司、董事、高級管理人員、經理,據借款人、其員工和 顧問所知(以此類身份行事)均未違反任何適用的醫療保健法。在過去六(6)年內,借款人及其任何子公司均未(X)成為任何政府當局就重大違反適用醫療保健法的行為而進行的任何不利調查(例行或定期檢查或審查除外)的對象,或(Y)在任何未封存的Qui或其他虛假索賠法案訴訟中的被告。截至本協議日期,借款人及其任何子公司目前均未受到與任何《醫療保健法》相關或根據任何《醫療保健法》而引起的針對借款人或其子公司的任何執法、監管或行政訴訟的影響,且據借款人S所知,未有任何此類執法、監管或行政訴訟受到書面威脅。

(H)借款人及其任何子公司在過去六(6)年內都沒有或曾經參加過任何聯邦醫療保健計劃 。

(I)借款人及其任何子公司,據借款人S所知,借款人的高級管理人員、僱員、代理人或承包商(在借款人或其任何子公司受僱或聘用期間)均未或曾經:(I)被禁止、排除或暫停參加任何聯邦醫療保健計劃,(Ii)受到根據《社會保障法》第1128A條評估的民事罰款,或(Iii)列在總務管理局公佈的被排除在聯邦採購計劃和非採購計劃之外的當事人名單上。

7.19抵押貸款。根據本協議的條款,每項抵押將在交付給行政代理後生效,為擔保當事人的利益,對其中所述的重大不動產設立合法、有效和可執行的留置權,當抵押在適用的登記機構S辦公室有效提交,並且所有相關的抵押税款和記錄和登記費用都已適當支付時,每項此類抵押應足以向行政代理的第三方提供關於S留置權和擔保權益的建設性通知,當然,債務人對這類重大不動產及其收益的所有權和利益,作為義務的擔保,僅受允許留置權的限制。

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7.20反恐怖主義法;反恐怖主義法。

(A)任何義務人或其任何子公司均未違反任何反恐怖主義法,或從事或合謀從事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企圖違反任何適用的反恐怖主義法的交易。

(B)任何債務人或其任何附屬公司,據任何債務人所知,其各自的任何董事、高級職員或僱員(I)目前不是任何制裁的目標,(Ii)違反制裁而位於、組織或居住在任何指定的司法管轄區,或(Iii)(在過去五(5)年內)正在或曾經(在過去五(5)年內)與任何現為或曾經是制裁目標的人士或位於任何指定司法管轄區的 組織或居住的任何人士進行任何交易。任何貸款或貸款收益沒有或將被用來直接或間接地向任何指定司法管轄區的任何活動或企業提供貸款、捐款或提供資金,或已經或將以其他方式為任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金,或為任何位於、組織或居住在任何指定司法管轄區的個人或任何受制裁對象的活動或業務提供資金,違反制裁規定,或以任何其他方式導致本協議任何一方違反制裁規定。

7.21反腐敗。債務人或其任何附屬公司,或據債務人所知,其各自的任何董事、高級職員或僱員並無(I)直接或間接(I)重大違反或嚴重違反任何適用的反貪污法,或(Ii)直接或 間接支付、提出支付、承諾支付或授權支付或給予任何被禁止的款項。

7.22義務的優先次序。除附表7.13所列外,除債務外,借款人或其任何子公司的債務不以留置權作擔保。這些債務構成債務人的從屬債務,除根據適用法律具有優先權的任何債務外,在償還權上至少與債務人的所有其他從屬債務並列。

7.23特許權使用費和其他付款。除附表7.23所述或收入權益購買協議另有規定外,截至截止日期,任何債務人及其任何附屬公司均無義務就 FUROSCIX支付任何特許權使用費、里程碑付款或任何其他或有付款。

7.24與關聯公司的交易。除附表7.24所述外,借款人或其任何附屬公司均不參與與任何關聯公司的任何交易或其他安排(包括購買、出售、租賃、轉讓或交換任何種類的財產或資產或提供任何種類的服務),而根據第9.10節的規定,該交易或安排在截止日期生效後是不允許的。

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第8條。

平權契約

各債務人共同和各別與行政代理和貸款人訂立契約並同意,在承諾期滿或終止且所有債務(認股權證債務和尚未提出索賠的任何初期賠償和費用償還債務除外)均已全額現金支付之前:

8.01財務報表和其他信息。借款人應向行政代理提供:

(A)在每個日曆月結束後的五(5)個工作日內儘快提交令行政代理滿意的證據,證明截至該日曆月的最後一天,借款人符合第10.01節規定的最低流動資金要求,該證據可能是借款人S的銀行賬户對賬單;

(B)在每個財政年度的每個財政季度結束後四十五(45)天內(I)借款人及其附屬公司截至該財政季度結束時的綜合資產負債表和(Ii)借款人及其附屬公司在該季度和該財政年度截至該財政季度結束時的相關綜合損益表、股東權益和現金流量表,在任何情況下均按照一貫適用的公認會計原則編制,所有內容都相當詳細,並以比較形式列出上一財政年度同期的數字;但根據本第8.01(B)節要求提供的文件,應視為在該等文件在EDGAR上公開提供之日起提供;

(C)在每個財政年度結束後的九十(90)天內(I)借款人及其附屬公司截至該財政年度結束時的經審計綜合資產負債表及(Ii)借款人及其附屬公司在該財政年度的相關經審計綜合收益表、股東權益及現金流量,在每一種情況下均按照一貫適用的公認會計原則編制,並以比較形式列出上一財政年度的數字, 附上RSM US LLP或行政代理合理接受的另一傢俱有公認國家地位的獨立註冊公共會計師事務所的報告和意見,該報告和意見應根據GAAP編制,並一致適用,不受任何持續經營或類似資格或例外或事項重點的約束(不包括僅基於即將到來的貸款到期日的持續經營資格或發生在該審計日期12個月內的任何重大債務)或關於該審計範圍的任何限制或例外,以及在該合併財務報表的情況下,由借款人的負責人員出具證明;但根據本第8.01(C)節要求提供的文件,應視為在該等文件在EDGAR上公開可用之日提供;

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(D)連同第8.01(B)節和第(Br)(C)節規定的財務報表,(A)借款人的首席財務或會計負責人在適用會計期結束時以附件E(A)的形式簽署的合規證書。合規性 證書?)包括(I)該等財務報表(X)在各重大方面公平地列示借款人及其附屬公司於該日期的財務狀況及該借款人及其附屬公司在截至該日期止期間的經營業績,以及(Y)該等財務報表是按照一貫適用的公認會計原則編制的,但須受正常的年終審計調整及除附註外的變動所規限,(Ii)説明該等財務報表是否包含持續經營事項或類似的限制、例外或事項重點,(Iii)借款人S審計師提出的任何其他重大問題的細節,以及任何事件、情況、行為或不作為的發生或存在,這些事件、情況、行為或不作為將導致第7.07節中包含的任何陳述或保證, 第7.18節或第7.22節在任何重大方面(或在任何方面,如果該陳述或保證因重要性或參考材料而受到限制)是不正確的。 在交付合規性證書和(Iv)關於借款人是否遵守截至該期間最後一天的最低銷售淨額的證明和按產品類型劃分的淨銷售額摘要的情況下,(B)管理層與S就該等財務報表進行討論及分析的副本;及(C)各MSC附屬公司的存款賬户、證券賬户、投資賬户或其他類似賬户及其結餘的(合理詳細)清單。為免生疑問,第7.07節、第7.18節或第7.22節中包含的任何陳述或保證不需要、不應或應被視為與任何合規性證書的交付相關;

(E)借款人編制並經其董事會批准後,應行政代理S的要求,迅速為借款人及其子公司編制與該預算有關的財政年度的合併預算;但對於每個財政年度,在該財政年度開始後的第六十(60)天或之前,借款人應編制該財政年度的合併預算,董事會應批准該財政年度的合併預算,董事會批准後,借款人應立即通知行政代理;

(F)發佈後,應立即提供所有新聞稿的副本(例行或行政性質的新聞稿除外);但根據第8.01(F)節要求提供的文件應被視為在這些文件可在Edgar?上公開獲得之日提供;

(G)迅速並無論如何在債務人收到後五(5)個工作日內,將從(I)任何證券監管機構或證券交易所收到的關於該機構就該債務人的財務或其他經營結果進行的任何調查或可能進行的調查或其他查詢的每份重要通知或其他重要函件的副本(br}),但不包括任何例行或行政性質的調查或查詢,或(Ii)

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與FDA或任何其他監管機構的任何材料書面通信或與任何事件或情況有關的任何其他材料書面交流的副本,該事件或情況可能會導致借款人承擔超過1,000,000美元的責任;但根據本第8.01(G)條要求提供的文件,應視為在該等文件可在EDGAR上公開提供之日提供;

(H)每一份年度報告、委託書或財務報表或發送給每一債務人及其附屬公司股東的其他報告或通訊的副本(任何報告或任何例行或行政性質的通訊除外),以及任何債務人或其附屬公司可向或須向任何證券監管機構或證券交易所提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告的副本,以及該債務人或其附屬公司可能不時受制於 時間的任何證券監管機構或證券交易所的登記報表副本;但根據本第8.01(H)節要求提供的文件,應視為在該等文件在EDGAR上公開可用之日提供;

(I)任何債務人向其核數師簽署的所有陳述書的副本,以及收到後立即提交的每個財政季度的所有核數師報告的副本;

(J)按照提供給借款人高級管理層的格式,在任何日曆月(或行政代理可能同意的較長期限)結束後十五(15)個日曆日內,迅速向借款人及其子公司提供借款人及其子公司關於關鍵業績指標的任何報告副本; 借款人可對任何此類材料進行編輯,以(A)排除與行政代理或任何貸款人的業績有關的信息,排除與借款人S關於貸款文件下的貸款或履約或不履行的戰略有關的信息,或與行政代理或任何貸款人的利益衝突事項有關的信息,或(B)保留律師與委託人之間的特權;此外,此類密文僅限於合理必要的範圍,以排除第(A)或(B)款所述的信息;以及

(K)行政代理可能不時合理要求的有關債務人的經營、財產、業務、債務或狀況(財務或其他方面)的其他信息(包括抵押品和對第10條的遵守情況),作為一個整體。

債務人在此承認,行政代理人或貸款人可能不希望收到有關借款人或其關聯公司或上述任何人各自證券的重大非公開信息,行政代理人、貸款人或其各自人員可能 從事與該等證券有關的投資和其他市場相關活動。借款人或代表借款人行事的任何人都不會或有義務向行政代理或任何貸款人或其各自的代表或代理人提供借款人合理地認為構成重大非公開信息的任何信息,除非在此之前,該接收者應以書面形式向借款人確認同意接收此類信息;但儘管有上述規定,根據第8.01節第(B)、(C)、(D)和 (G)條和第8.02節第(A)、(H)、(I)、(J)和(K)條的第(B)、(C)、(D)和(Br)(G)條要求提供的信息應按本文規定提供並交付給管理代理 ,無論該信息是否符合重大非公開信息的資格。借款人特此確認,行政代理和每一貸款人在進行借款人的證券交易時均依賴於前述約定。

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8.02重大事件通知。借款人應在借款人或其任何子公司的負責人首次獲悉或獲知存在以下任何情況或事件(經合理詳細準備)後五(5)個工作日內,迅速向行政代理提交關於以下事項的書面通知:

(A)任何失責事件的發生或存在;

(B)發生與借款人或其任何附屬公司的財產或資產有關的任何事件或一系列相關事件,造成總計2,500,000美元或以上的損失;

(C)任何針對或影響借款人或其任何附屬公司的、或涉及其各自業務、營運或財產或任何產品或庫存的所有權、使用、維護及營運的任何申索、訴訟、訴訟、違規通知、聆訊、調查或其他 借款人尚未知悉或據S所知的任何申索、訴訟、維護及營運,每宗個案涉及超過2,500,000美元;

(D)任何人根據任何環境法對借款人或其任何附屬公司的活動或就借款人或其任何附屬公司的活動提出的任何索賠,以及任何被指控的責任或不遵守任何環境法或依據環境法發出的任何許可證、許可證或授權,在每一種情況下,均可合理地預期會導致重大環境責任;

(E)(I)任何義務人或ERISA關聯公司提交終止任何第四標題計劃的意向通知的意圖,此類通知的副本,以及(Ii)任何義務人或ERISA關聯公司根據《守則》第412條就任何第四標題計劃或多僱主計劃提交的最低資金豁免請求,在每種情況下都應以書面形式和合理的細節 (包括任何義務人或ERISA關聯公司提議就此採取的任何行動的描述,以及向PBGC或美國國税局提交的任何通知的副本);

(F)(I)非按照其條款終止任何材料協議,包括因違約或失責而終止 或(Ii)債務人訂立任何新的材料協議(及其副本)。如果借款人或其任何子公司簽訂了任何新材料協議,借款人應更新附表7.14以反映該新材料協議,並應在簽署該新材料協議的會計季度結束後三十(30)天內將更新後的附表7.14(連同該材料協議的副本)提交給行政代理;

(G)引起或可能導致針對債務人或涉及債務人的罷工、停工、抵制、停工或其他實質性勞工中斷的任何勞動爭議;

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(H)借款人或其任何附屬公司收到的關於借款人或其任何附屬公司實際或據稱侵犯、侵犯或挪用任何知識產權的書面索賠,如果證明屬實,合理地預計會造成實質性的不利影響;

(I)借款人或其任何附屬公司就借款人或其任何附屬公司或針對借款人或其任何附屬公司實際或指稱侵犯、挪用或侵犯任何知識產權的重大索賠而訂立的任何合同;

(J)借款人或任何附屬公司在截止日期後設立、發展或以其他方式取得任何知識產權(包括任何入境獨家許可證),而該知識產權在截止日期後已發行或登記,或成為任何政府當局登記或發行申請的標的;但對於在任何會計季度創造、開發或獲得的任何此類知識產權(包括通過任何入站獨家許可),根據第8.02(N)節的規定發出的通知應按照第8.01(B)節所要求的該會計季度的財務報表的時間進行;

(K)任何債務人S或其任何附屬公司對任何受控賬户所有權的任何變更,方法是向行政代理遞交一份通知,列出截至變更日期的所有此類賬户的完整和正確的清單;

(L)借款人或其任何附屬公司在一次或一系列關聯交易中收購公平市場價值超過2500,000美元的任何房地產的任何手續費權益;

(M)在向買方交付的同時,根據《收入利息購買協議》,借款人必須向買方交付的所有通知和其他報告的副本;以及

(N) 導致或可合理預期導致重大不利影響或重大監管事件的任何其他事態發展。

根據第8.02節提交的每份通知應附有借款人負責官員的聲明,説明需要發出通知的事件或發展的細節,以及就此採取或擬採取的任何行動。第8.02節中的任何內容都不打算放棄、同意或以其他方式允許本協議或任何其他貸款文件禁止的任何行動或不作為; 但根據第8.02節要求提供的任何文件或通知應被視為在此類文件在Edga上公開可用之日提供。

8.03存在。債務人應並應促使其每一子公司採取或促使採取一切必要措施以保存、更新 並完全有效地維持其合法存在以及其產品商業化和開發活動所必需或重要的所有政府批准;但上述規定不得禁止第9.03節所允許的任何合併、清算或解散,或9.09節所允許的任何資產出售。

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8.04償還債務。該債務人將,並將促使其每一子公司支付、解除或以其他方式清償其所有債務,包括(I)在罰款附加之日之前對其或其財產或資產施加的所有税收和相關債務,以及對勞動力、材料和用品的所有合法債權,如果不付款,可能成為借款人或其任何子公司的任何財產或資產的留置權,而這些財產或資產不構成允許留置權,除非該等税項或 該等申索是真誠地由有關債務人或該附屬公司根據公認會計原則進行適當的訴訟程序及維持充足的準備金,及(Ii)所有合法申索,如未繳交, 將根據法律成為其物業上的留置權,但不構成準許留置權。

8.05保險。該債務人將,並將促使其每一家子公司向財務狀況良好且信譽良好的保險公司提供保險,其金額和風險與在相同或 類似地點經營相同或類似業務的公司通常持有的金額和風險相同。應行政代理人的要求,借款人應不時向行政代理人提供(I)有關其承保的保險的材料信息,如有要求,還應提供所有此類保單的副本,以及(Ii)借款人S保險經紀人或其他保險專家出具的證明,聲明有關抵押品的保險單的所有到期保費均已支付,且該等保單 完全有效。債務人應盡商業上合理的努力確保或促使他人確保本條款第8.05條規定的所有保險單不得在未提前三十(30)天書面通知借款人和行政代理人(或不支付保險費的情況下)的情況下終止或取消。收到終止或取消任何此類保單的通知或減少承保範圍或其下的金額,應使擔保當事人有權續訂任何此類保單,使其承保範圍和金額維持在第8.05節第一句所要求的水平,或以其他方式獲得類似的保險,以取代此類保單,在每種情況下,借款人將負責此類保險的合理和有據可查的費用(按需支付)。 任何此類合理和有文件記錄的費用的金額,如果不是按需支付,應按違約率計息,並構成債務。

8.06書籍和記錄;檢查權。該債務人將,並將促使其每一家子公司保存適當的賬簿和帳目,其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易(在所有重要方面)。該債務人將,並將促使其每一子公司在合理的事先通知下,允許行政代理或貸款人指定的任何 代表訪問和檢查其財產,檢查和摘錄其賬簿和記錄,並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況(財務或其他方面)(只要借款人的代表有合理機會參與任何此類討論),根據行政代理或貸款人的合理要求,在正常營業時間內(但總共不超過 次)進行所有此類訪問和檢查,除非違約事件已經發生並仍在繼續;但該代表應盡其商業上合理的努力,儘量減少因任何此類訪問、檢查、審查或討論而對借款人的業務和事務造成的幹擾。借款人應支付以下所有合理且有記錄的費用:(A)如果未發生違約事件且仍在繼續,則每歷年進行一次此類檢查,以及(B)在持續的違約事件期間進行所有此類檢查。

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8.07遵守法律和其他義務。該債務人將,並將促使其每一子公司(I)遵守適用於其及其業務活動的所有法律(包括反恐怖主義法、制裁和環境法),(Ii)遵守適用於其及其業務活動的所有醫療保健法和政府批准(包括 產品授權),以及(Iii)繼續遵守並履行其作為締約方的所有重大協議項下的所有義務,但上述第(I)、(Ii)和 (Iii)條的情況除外,個別或合計,合理地預期會導致實質性的不利影響。每個債務人應保持有效並執行合理設計的政策和程序,以促進該債務人、其子公司及其各自的董事、官員、員工和代理人遵守反恐法律和制裁。

8.08財產、知識產權等的維護

(A)該債務人應,並應安排其各附屬公司維持及保存其所有資產及財產(包括與其產品或產品商業化及開發活動有關的所有 資產及財產,不論是有形或無形資產),使其運作狀況及狀況良好,但不包括因意外事故或譴責而造成的一般損耗及損壞。

(B)該債務人應,並應促使其每一子公司採取商業上合理的努力,更新、申請、起訴、強制執行和維護由該當事方擁有或控制的所有重大知識產權,但不包括在債務人或其子公司的商業合理判斷下,對債務人或其子公司的業務不必要或不重要的重大知識產權的續期、申請、起訴和維護。

8.09許可證。該債務人 應並應促使其每一子公司獲得並維護與貸款文件的執行、交付和履行、交易的完成或其業務和財產所有權(包括其產品商業化和開發活動)的運營和開展有關的所有必要的重要政府批准。

8.10季度電話會議。應行政代理的要求,借款人應在合理的時間與行政代理和貸款人舉行電話會議,以便與行政代理和貸款人達成一致,討論借款人及其子公司的經營財務結果;但每個財政季度不得超過一次電話會議。

8.11收益的使用。貸款收益將僅按照第2.05節的規定使用。貸款收益的任何部分,無論是直接或間接,都不會用於任何違反美聯儲理事會任何規定的目的,包括T、U和X規定。

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8.12關於子公司的某些義務;進一步的保證。

(A)附屬擔保人等。如果借款人或其任何附屬公司成立或收購任何新的附屬公司(MSC附屬公司除外),借款人應立即(無論如何應在三十(30)個日曆日內(但須經行政代理全權酌情同意延期(不得無理扣留、延遲或附加條件)):

(I)使該新附屬公司根據擔保承擔協議成為本協議項下的債務人和附屬擔保人,根據擔保協議成為設保人,並根據公司間附屬協議成為附屬公司(但借款人的每一附屬公司(包括MSC附屬公司)均為公司間附屬協議項下的附屬公司);

(Ii)採取 行動或促使該附屬公司採取合理必要或合宜的行動(包括加入擔保協議和交付經證明的股權連同空白、適用的控制協議和其他文書中未註明日期的轉讓權力) ,以便在擔保協議條款所要求的情況下,為管理代理人的利益,為擔保當事人的利益建立和完善有效和可強制執行的第一優先權留置權 (僅受允許留置權的約束),作為擔保協議項下義務的抵押品擔保;但任何此類擔保物權或留置權應符合擔保文件和公司間從屬協議的相關要求;

(Iii)促使該附屬公司的母公司為擔保當事人的利益,就該附屬公司所有未償還的已發行股權簽署並交付一份以行政代理人為受益人的質押協議,以便為行政代理人的利益設立和完善對該等股權的有效和完善的優先留置權;以及

(Iv)提交與各義務人根據第6.01節提交的文件或行政代理合理要求相一致的公司行動證明、高級人員在任證明、律師意見和其他適用文件。

(B)進一步保證。

(I)各債務人應並應促使其各直接或間接附屬公司(包括任何新成立或新收購的附屬公司)不時採取行政代理合理要求的行動,以達致本協議及擔保協議的目的及目標。

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(Ii)如果任何債務人持有或獲取任何知識產權或其他 資產或財產,該子公司應採取任何合理必要的行動,以確保本協議和擔保協議的規定適用於該等擔保文件,且任何該等知識產權或其他資產或 財產應構成擔保文件項下抵押品的一部分。

(Iii)在不限制前述一般性的原則下,在行政代理人提出書面請求後十(10)個工作日內,每一債務人應並應促使每一位須為附屬擔保人的人不時採取證券文件條款所要求的行動(包括加入擔保協議及交付未註明日期的轉讓權力、適用的控制協議及其他文書),或行政代理人要求行政代理人為擔保當事人的利益而作出有利於行政代理人的行動,完善的擔保物權和對該債務人的幾乎所有動產(擔保協議所界定的除外資產除外)的留置權,作為擔保協議條款所要求的義務的附隨擔保;但任何此類擔保物權或留置權應符合擔保文件的相關要求。

(C)不動產。如果借款人或任何其他義務人在截止日期之後收購位於美國的任何實物財產,(I)借款人應立即(無論如何,在收購後五(5)個工作日內)通知行政代理人,(Ii)在取得該財產之日起六十(60)天內(或行政代理人同意的較長期限內),借款人應或應促使適用的義務人或行政代理人就該位於美國的重大不動產向行政代理人交付,(I)抵押權的等價物,該等重大不動產由適用義務人正式籤立、公證(在適用法律要求的範圍內)和 適用於行政代理人合理地認為必要或適宜在所有備案或記錄辦公室進行記錄或存檔,以便在登記時建立有效和可強制執行的留置權,但除准予留置權外,不受其他 留置權的限制,且所有備案和記錄税費已以行政代理人合理滿意的方式支付或以其他方式規定;(Ii)對於抵押該重大不動產的抵押,該重大不動產所在州或司法管轄區的當地律師關於該抵押的可執行性的習慣意見,以及任何相關的固定裝置,以及在授予該抵押的適用義務人組織所在的州或司法管轄區內,關於該抵押的適當授權、籤立和交付的意見;(Iii)就位於美國的每一抵押財產而言,已完成的?貸款的壽命?聯邦緊急事務管理署聯邦應急管理局?)關於 任何此類材料不動產的標準洪水危險確定,但須遵守適用的聯邦應急管理局規則和條例;如果任何此類材料不動產位於聯邦應急管理局確定為具有特殊洪水危險的地區,則此類財產不應 成為抵押物。

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(D)成本和效益。儘管第8.12款有任何相反的條款或規定,但在不限制行政代理或貸款人要求借款人的任何新收購或設立的子公司的股權或擔保的留置權或擔保的權利,或要求借款人或其任何子公司的任何資產或財產的留置權或擔保權益的權利的情況下,只要沒有發生違約事件且仍在繼續,借款人可以書面向行政代理請求多數貸款人放棄本第8.12條關於提供留置權、擔保權益或擔保的要求。視情況而定,由於借款人及其子公司的成本或負擔(當作為整體時)相對於將給擔保當事人帶來的利益而言是不合理的過高,併合理詳細地描述該等成本或負擔。收到任何此類書面通知後,行政代理應真誠地審查和考慮此類請求,並在收到此類請求後五(5)個工作日內,由行政代理根據其唯一但在商業上合理的裁量權作出決定,並將此決定通知借款人 行政代理是否會批准此類豁免請求。對於行政代理已根據第8.12(D)節規定免除其留置權、擔保權益或擔保(視情況而定)的要求的任何子公司,如果行政代理人以其唯一但在商業上合理的酌情權確定提供此類留置權、擔保權益或擔保的成本或負擔相對於給擔保當事人帶來的利益而言不再過高,則該豁免可由行政代理人終止。如果該豁免終止,則應要求該子公司遵守本第8.12節的要求。

8.13終止不允許的留置權。如果任何債務人知道或被行政代理或任何貸款人通知存在針對該債務人或其任何子公司的任何資產或財產的任何未決留置權,而該留置權不是允許的留置權,則該債務人應利用其商業上合理的努力迅速終止或導致該留置權的終止。

8.14板材 材料。應行政代理人的要求,借款人應:(I)在董事會(或其委員會)的任何會議之前、在向董事會(或其委員會)成員提供該等材料時或之後,向借款人的董事會(或其任何委員會)提供的任何議程和其他書面材料的副本;(Ii)借款人董事會(或其任何委員會)在向董事會(或其委員會)成員提交會議紀要時或之後立即舉行的所有會議紀要的副本;(Iii)借款人董事會(或其任何委員會)正式通過的所有書面同意材料的副本;及(Iv)在向借款人董事會(或其任何委員會)報告當前情況的任何定期材料時迅速提交的,借款人或其任何子公司過去或未來的財務業績及業務和運營(除其他事項外,應包括與材料產品有關的最新發展情況,以及與其他材料協議有關的材料事件的最新情況),此類材料的副本;但借款人可對任何此類材料進行編輯,以(A)排除與行政代理或任何貸款人的業績有關的信息,排除與借款人S關於貸款文件下的貸款或履約或不良的戰略有關的信息,或與行政代理或任何貸款人的利益衝突事項有關的信息,(B)保留律師-客户或工作產品特權,或(C)保護專有信息、商業祕密或個人可識別的健康信息(如HIPAA定義)或與醫療保健患者有關的其他機密信息; 此外,此類密文僅限於為排除第(A)或(B)款所述信息而合理需要的範圍。

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8.15知識產權(B)。如果任何債務人或他們各自的任何子公司在本協議期限內獲得、開發或創造知識產權,則本協議的規定和其他貸款文件萬億。在適用的範圍內,應自動對其適用,且任何該等知識產權應自動構成擔保文件項下的抵押品的一部分,而無需任何一方採取進一步行動,在每一種情況下,自該等收購、開發或創造之日起及之後(但任何債務人的任何 陳述或擔保應僅在該收購或創造之日(如有)起及之後適用於任何該等知識產權),即該等陳述或保證如本文所述予以撤銷或重新作出)。構成重大知識產權的知識產權的設立、開發或取得後,借款人應立即向行政代理髮出合理詳細的書面通知。

8.16維護監管審批、合同、知識產權等。每一債務人應,並應促使其每一子公司(在適用範圍內):(I)全面維持產品授權、實質性協議、重大知識產權和其他實質性權利、利益或資產(不論有形或無形) 在每種情況下,在所有實質性方面,包括與此相關的任何產品商業化和開發活動,維持完全有效和有效,並支付與該等產品授權、實質性協議和重大知識產權相關的所有成本和開支,由該債務人或任何該等子公司使用或控制,而該等業務包括產品商業化和開發活動,以及所有重大協議,是該債務人或任何該等附屬公司在業務運作中使用或控制的,(Iii)在獲知後,立即通知行政代理有關該債務人或任何該等附屬公司對該債務人或任何該等附屬公司的任何重大侵權、挪用或其他侵犯重大知識產權的行為,並積極追究任何該等侵權或其他違法行為,只要借款人認為這樣做在商業上是合理的,(Iv)採取商業上合理的努力,對借款人或任何其他 義務人(視屬何情況而定)開發或控制的、用於該人的業務運營或與任何產品商業化和開發活動有關的所有新材料知識產權實行和維持全面有效的法律保護,(V)在獲悉FDA發出的任何警告信或無標題信函或司法部或其他調查或執法機構發起的任何調查或執法行動後,立即通知行政代理,(Vi)通知行政代理, 在獲悉(X)借款人、任何該等義務人或其任何供應商(視屬何情況而定)將進行的任何產品召回、安全警示、更正、撤回、停售、撤除等行為後,立即採取行動,不論是否應任何政府當局的要求、要求或命令或其他方式就任何產品或任何產品商業化和開發活動,或(Y)任何政府當局作出或發出任何該等重大行動或項目的任何合理依據,在第(X)和(Y)款中的每一種情況下,在可合理預期該事件會產生重大不利影響的範圍內,以及(Vii)除附表7.05(B)所列的情況外,在

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獲知此事後,應立即通知行政代理:(X)任何人聲稱借款人S或任何有關義務人S的業務(包括任何產品商業化和開發活動)侵犯了該人的知識產權,或(Y)任何事件、情況、作為或不作為會導致第7.18節中包含的任何陳述或擔保在任何重大方面不正確,如果該陳述或擔保是在該義務人或該義務人獲悉該事件、情況、行為或不作為時作出的。

8.17 ERISA合規性。該債務人應遵守,並應促使其每一子公司在所有實質性方面遵守ERISA關於該債務人或該子公司作為僱主參與的任何福利計劃的規定。

8.18現金 管理。該債務人應:

(A)在美國境內的銀行或金融機構(已簽署《管制協議》並向行政代理人遞交《管制協議》)的任何時間,以行政代理人合理接受的形式和內容(每個此類存款賬户、支出賬户、投資賬户(或類似賬户)和鎖箱),在美國境內的銀行或金融機構維持存款賬户、支出賬户、投資賬户(和其他 類似賬户)和/或鎖箱。受控賬户?);但每個此類受控賬户應為現金抵押品賬户,該賬户中的所有現金、支票和其他類似付款項目應保證債務的償付,並且每個債務人應為擔保當事人的利益向行政代理授予對此類受控賬户的留置權;

(B)迅速將所有現金、支票、匯票或其他類似的付款項目存入受控賬户,或構成對任何及所有賬户的付款或構成付款的所有現金、支票、匯票或其他類似付款項目,在任何情況下,不得遲於收到之日起五(5)個工作日(或行政代理自行酌情商定的較長時間)存入受控賬户;及

(C)在違約發生後和違約事件持續期間的任何時候,應行政代理人的請求,每一債務人應根據行政代理人滿意的形式和實質協議,將構成賬户收益的所有款項轉入加密箱賬户。

8.19投資政策更新。借款人董事會本着合理和善意行事,可在十(10)天前書面通知行政代理修改或以其他方式修改投資保單,並提供(合理詳細的)擬議修改或其他修改的摘要。

8.20結算後債務。

(A)受管制帳户。在截止日期後三十(30)天內(或行政代理人自行決定的較長時間內),行政代理人應收到下列證據:(I)所有存款賬户、支出賬户、投資賬户(和其他類似賬户)和/或密碼箱( 除外

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位於美國境內的每個債務人的受控帳户(排除的帳户)在符合第8.18節的要求和 (Ii)此類受控帳户受一個或多個帳户控制協議的約束,該協議以行政代理為受益人,並且在形式和實質上合理地令行政代理滿意,(除其他事項外)(A)在適用法律所需的範圍內,確保該受控帳户上以行政代理為受益人的優先擔保權益的完善,僅受允許的留置權的限制,(B)規定,在行政代理髮出書面通知後,(Br)該銀行或金融機構應遵守行政代理人發出的指令,指示處置該受控賬户中的資金,而無需適用義務人的進一步同意,以及(C)未經行政代理人事先書面同意,適用義務人不得終止;

(B)房東同意書;保管信。在成交日期後九十(90)天內(或行政代理可自行決定的較長期限內),如果抵押品的公平市場總價值超過1,000,000美元,或債務人S在美國的賬簿和記錄或其任何材料賬簿和記錄的任何重要部分(I)由任何單一受託保管人、倉庫管理人或收貨人擁有,或(Ii)位於美國任何單一租賃不動產,則該義務人應採取商業上合理的努力,促使該受託保管人、倉庫管理人或收貨人或適用的房東(視情況而定)簽署並遞交業主同意書或受託保管書(如適用)。

(C)保險單。在截止日期後三十(30)天內(或行政代理人自行決定的較長時間內),根據每份貸款文件要求的所有此類保險單應註明行政代理人(為其利益和貸款人的利益)損失收款人或額外被保險人(視情況而定)的名稱,並規定除非至少提前十(10)天書面通知行政代理人,否則不得取消保險單,行政代理人應收到此類保險單的核證副本(或與之相關的活頁夾)。

(D)質押抵押品。在成交日期後十(10)個工作日內(或行政代理自行決定的較長時間內),借款人應向行政代理交付證書或其他票據,表示或證明在成交日期存在的任何質押抵押品(如《擔保協議》所定義),並附有適當的正式簽署的轉讓或轉讓文書,所有文件的形式均合理地令行政代理滿意。

第9條。

消極契約

每個債務人共同和各自與行政代理和貸款人約定並同意,在承諾到期或終止且所有債務(擔保債務和尚未提出索賠的任何早期賠償義務和費用報銷義務除外)已全額現金支付之前:

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9.01負債。該債務人將不會也不會允許其任何子公司 直接或間接地製造、招致、承擔或允許存在任何債務,除非:

(A)義務;

(b)本協議之日存在並載於附表9.01及其允許的再融資;前提是, 如果此類債務是公司間債務,則此類債務應受公司間次級協議的約束;

(c) 應向貿易債權人支付的貨物和服務款項以及在該債務人債務或該子公司業務的正常過程中產生的當前經營負債(不是借款的結果),根據習慣並在指定時間內支付,除非通過適當的程序善意提出異議並根據GAAP保留;’

(d)由背書在正常過程中收取的可轉讓票據而產生的擔保組成的債務;

(E)債務人欠任何其他債務人的債務,在每種情況下,均受公司間排序居次協議所規限;

(F)任何非債務人的附屬公司欠任何其他非債務人的附屬公司的債務;

(G)(I)任何債務人欠任何非債務人附屬公司的債務,及(Ii)任何非債務人附屬公司的債務 在第(I)及(Ii)款的規定下,均受公司間附屬協議規限;但根據第(G)條所欠的任何債務在任何時間的未清償總額不得超過$5,000,000;

(h) [保留區];

(I)任何債務人及任何附屬公司對任何債務人的準許債務的擔保;

(J)普通課程設備和軟件融資和租賃(包括資本租賃和購置款債務);但條件是:(1)如有擔保,其抵押品僅包括正在融資的資產、產品和收益以及與之有關的賬簿和記錄,以及(2)這種債務的未償本金總額不超過5,000,000美元。

(K)準許對衝協議下的債務;

(L)根據任何獲準收購而承擔的債務;但條件是:(I)該等債務(個別)不得超過就該獲準收購而支付的總購買價的15%,(Ii)根據第9.01節(L)準許的未償還本金總額不得超過 $1000,000,000 以及(Iii)該等債務並非與該項準許收購有關或因考慮該項準許收購而產生或招致;

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(M)(I)借款人根據收入 利息購買協議欠買方的債務,本金總額不得超過債權人間協議允許的數額,以及(Ii)對第(I)款所指債務進行再融資的任何債務,但按照債權人間協議允許進行此種再融資;

(n) [保留區];

(O)在任何時間未償還本金總額不超過$10,000,000的其他無抵押債務;

(P)允許可轉換債券;但條件是:(I)借款人S在該 允許可轉換債券定價時的市值至少為300,000,000美元,(Ii)根據本條款(P)產生的未償還債務本金總額不得超過借款人S市值的20%(Br)(在該允許可轉換債券定價日期確定)和(Y)150,000,000美元之間的較小者;

(Q)在信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或類似票據方面的債務,或與在正常過程中發生的義務或債務有關的債務,在任何時候,本金總額不得超過2,500,000美元,包括工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利、租賃、商業合同、根據第9.01節(S)允許的負債、財產、意外傷害,或與與工人補償索賠有關的償還型義務有關的責任保險或自我保險或其他債務;

(R)因在正常過程中籌措保險費而產生的債務;

(S)關於(I)履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金、關税保證金、政府保證金、履約保證金和完工保證金以及在正常過程中產生的類似義務的債務,以及(Ii)第9.09節允許的與資產出售有關的對購買者的習慣賠償義務;

(T)在正常情況下,就淨額結算服務、透支保障、商業信用卡、購物卡、支付處理、自動票據交換所安排、集合存款或清掃賬户安排、支票背書擔保以及與存款賬户或現金管理服務有關的其他事項而欠下的債務;及

(U)與任何許可收購有關的購買價格調整、賠償付款和其他延期收購對價, 根據許可收購的定義允許的每一種情況。

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9.02留置權。該債務人不會,也不會允許其任何子公司產生、承擔或允許對其或該子公司現在或將來擁有的任何財產或資產產生任何留置權或擔保權益,或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其任何 相關的權利,但下列情況除外:

(A)擔保債務的留置權;

(B)對該債務人或其任何附屬公司在本協議日期存在並列於附表9.02的任何財產或資產的任何留置權,以及與該等留置權所擔保的債務的準許再融資有關的任何留置權的續期及延展;但(I)該留置權(包括其任何續期或延期)不得延伸至該債務人或其任何附屬公司的任何其他 財產或資產(改善及加入該等財產或資產除外),及(Ii)任何該等留置權應只擔保其於本協議日期所擔保的債務,並就該留置權所擔保的債務的準許再融資而進行續期、延期及替換,而該等債務的未償還本金不會增加(不包括增加其未付利息及溢價,包括投標溢價,以及任何慣常的承銷折扣、費用、與延期、續期或更換有關的佣金和費用);

(C)第9.01(J)節允許的擔保債務的留置權;但此種留置權僅限於第9.01(J)節所述的抵押品;

(D)由任何法律規定並在正常過程中產生的留置權,包括承運人、倉庫管理員S、業主和機械師留置權、與租賃改進有關的留置權和在正常過程中產生的其他類似留置權,並且(X)總體上不會對受該留置權影響的財產的價值造成重大減損或對該財產在經營業務中的使用造成實質性損害,或(Y)正通過適當的法律程序真誠地對其進行爭辯,該程序具有防止沒收或出售受該留置權限制的財產的效果,並且已根據公認會計準則的要求為該財產留置了足夠的準備金;

(E)在正常過程中與投標、合同租賃、上訴保證金、工人賠償金、失業保險或其他類似的社會保障立法有關的認捐或存款;

(F)税款、評税和其他政府收費的留置權,如果按照公認會計原則維持充足的準備金,則尚未支付的税款、評税和其他政府收費,或正在通過及時啟動和勤奮進行的適當程序真誠提出異議的税款、攤款和其他政府收費;

(G)任何法律對不動產施加的地役權、地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔,以及由以下各項構成的留置權:分區或建築限制、地役權、許可證、對不動產使用的限制或所有權上的微小瑕疵,總體上不是實質性的,在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損,也不會干擾任何義務人或其任何附屬公司的正常業務活動;

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(H)就任何不動產而言,。(I)可由一份最新的對此類不動產的調查,以及所有權上的其他缺陷,即(A)不會在任何實質性方面幹擾其開展當前業務的能力或將此類財產用於預期目的的能力,以及(B)不能合理地預期阻止或幹擾任何義務人或其任何子公司在任何實質性方面進行任何產品商業化和開發活動的能力;(Ii)根據所有適用法律,此類不動產的原始所有人對此類財產的原始授予、契據或專利中所表達的保留、限制、但書和條件;以及(3)任何法律賦予或保留的徵用、取用或使用權利或任何法律賦予或保留的任何類似權利,這些權利在第(1)、(2)和(3)款中的總和不是實質性的,並且在任何情況下都不會對受其約束的財產的價值造成重大減損,也不會干擾任何債務人或其附屬公司的正常業務活動;

(I)(I)屬於契約性或普通法抵銷權的留置權,涉及在正常過程中與並非與發行債務有關的銀行建立存管關係,(Ii)在正常過程中擔保現金管理義務(不構成債務)的其他留置權,以及(Iii)對商品交易賬户或其他經紀賬户附帶的合理習慣初始存款和保證金存款的留置權,以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權,在每一種情況下,均在正常過程中發生,且不是出於投機目的;

(J)第9.01節(L)所允許的擔保債務的留置權;但條件是: (I)此類留置權不是在考慮或與承擔此類債務的許可收購相關的情況下設定的,(Ii)此類留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產,以及(Iii)此類留置權僅擔保其在緊接此類允許的收購及延期、續期和替換完成之前擔保的、不增加未償還本金金額的債務;

(K)擔保第9.01(Q)和(S)節所準許的債務的留置權;

(L)因判決或扣押而產生的任何判決留置權或留置權,在每種情況下均不構成違約事件;

(M)關於個人財產經營租賃和寄售安排的預防性UCC融資報表備案產生的留置權 S在公平交易中達成的安排;

(N)擔保未償債務總額不超過5,000,000美元的其他留置權;

(o) [保留區];

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(p)依法產生的對海關和税務當局的優先權,以確保 支付與貨物進口相關的關税,並在正常業務過程中發生;

(q)許可的 許可證;

(r)擔保許可對衝協議下義務的現金和許可現金等值物的優先權;

(s)(i)確保支付工人補償、就業保險、養老金、社會保障和普通課程中產生的其他類似義務的優先’權(ERISA規定的優先權除外)和(ii)信用證押金,為普通課程中任何債務人或任何子公司的賬户發行的銀行擔保或類似工具,支持上述第(i)條或第9.01(q)條所述類型的義務;

(T)至 構成留置權的慣例現金託管安排,確保與根據第9.05節允許的收購或任何其他投資相關的賠償義務,總計不超過2,500,000美元;

(U)託收銀行根據《統一商法典》第4-210節對託收過程中的物品產生的留置權;

(V)根據《統一商法典》第二條或適用法律類似規定在正常過程中產生的賣方對借款人或其任何子公司的貨物留置權,僅涵蓋已售出的貨物,並僅保證此類貨物的未付購買價格和相關費用;

(W)根據有條件出售、所有權保留、寄售或類似安排在正常過程中出售貨物而產生的任何留置權;但此類留置權僅適用於受此種出售、保留所有權、寄售或類似安排約束的貨物;和

(X)(I)以買方為受益人而授出的留置權,以保證借款人S在收入利息購買協議項下的責任,因此 只要該等留置權受制於債權人間協議及(Ii)收入利息購買協議擬進行的交易。

但上述第(B)、(D)、(E)、(G)至(X)款(第(Br)(Q)款除外)所允許的任何留置權均不適用於任何重大知識產權。

9.03根本性變革和收購。該債務人不會,也不會允許其任何子公司:(I)進行任何合併、合併或合併交易;(Ii)清算、清盤或解散自身(或遭受任何清算或解散);(Iii)出售或發行除合格股權以外的任何股權;或(Iv)進行任何收購或以其他方式收購任何人的任何業務或幾乎所有財產或股權,或成為任何收購的一方,但下列情況除外:僅限於沒有違約事件發生且仍在繼續,或不能合理地預期由此產生的違約事件):

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(A)任何(I)附屬公司與任何債務人合併、合併或合併或清盤;但就涉及(X)借款人的任何此類交易而言,借款人必須是該項交易的尚存或繼承實體,或(Y)任何其他債務人,債務人必須是該項交易的尚存或繼承實體,或尚存的人須同時成為債務人,或(Ii)並非附屬擔保人的任何附屬公司與或併入並非附屬擔保人的任何其他附屬公司 擔保人;

(B)(I)任何附屬公司將其任何或全部財產(在自願清盤或其他情況下)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何債務人或與其同時成為債務人的任何實體,或(Ii)將其任何或全部財產的非債務人的任何附屬公司(在自願清算或其他情況下)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給非債務人的任何其他 附屬公司;

(C)將(I)任何附屬公司的股權出售、轉讓或以其他方式處置,或(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置任何並非債務人的附屬公司,或(Ii)出售、轉讓或以其他方式處置非債務人的附屬公司;

(D)根據第9.09節允許的資產出售;

(E)經準許的收購;

(F)就第9.05節允許的任何允許收購或其他投資而言,任何債務人或其任何附屬公司可與任何其他人合併或合併,或允許任何其他人合併或合併,條件是:(I)與任何附屬公司合併的倖存者應是借款人的直接或間接全資附屬公司;(Ii)在借款人是任何此類合併的一方的情況下,借款人是尚存的人;以及(Iii)在任何此類合併的情況下,附屬擔保人是其中一方。尚存人為輔助保證人或者與其同時成為輔助保證人;和

(G)任何附屬公司可隨時 解散、清盤或結束其事務,條件是該等解散、清盤或清盤不能合理地預期會產生重大不利影響,而S的所有該等附屬公司的資產及業務均 轉讓予一名債務人或僅就一間並非債務人的附屬公司而言,該另一間附屬公司在解散、清盤或清盤前或同時並非債務人。

9.04業務範圍。該債務人將不會、也不會允許其任何子公司從事除該等人士於本協議日期所從事的 業務以外的任何業務,或與其合理相關、附帶或補充的業務或其合理擴展或延伸的業務。

9.05投資。該債務人將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接進行任何投資,或允許其繼續進行任何投資,但下列情況除外:

(A)附表9.05(A)中確定的在本合同日期未償還的投資,以及不增加任何此類投資的金額或要求進行任何額外投資的任何更新、修訂和替換(除非本合同另有允許);

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(B)符合第8.18節規定的銀行(或類似的接受存款機構)的存款賬户和債務人及其子公司開立的證券賬户;

(C) 應收賬款或應收票據性質的信貸展期,該等賬款或票據是在S按公平原則進行的交易中在正常過程中出售貨物或服務而產生的;

(d)現金投資和允許的現金等值投資(包括在進行此類投資時為允許的現金等值的資產投資 投資),就債務人而言,這些投資應保存在受控賬户中(除非保存在除外賬户中);

(E)(I)債務人對另一債務人的投資及(Ii)債務人對非債務人的附屬公司的投資; 但根據本款第(Ii)款作出的投資總額不得超過5,000,000美元;

(F)(I)非債務人的附屬公司在任何其他非債務人的附屬公司的投資;及(Ii)由第9.01(G)(Ii)節所準許的債務構成;

(G)只要沒有發生違約事件,並且正在繼續或可以合理地預期由此而產生的,允許的對衝協議;

(H)投資,包括預付費用、用於購買資產的商業合同下的保證金、為收集或存放而持有的可轉讓票據、公用事業公司、房東和其他類似人的保證金、與工人補償有關的保證金和在正常情況下支付的類似保證金,以及構成準許留置權的其他保證金和現金抵押品;

(I)員工、高級管理人員和董事貸款、差旅墊款和擔保,符合借款人S與此有關的慣例 (如果適用法律允許),以及根據員工購股計劃或協議向員工、高級管理人員或董事提供的與購買借款人股權有關的非現金貸款 ,總計不超過2,500,000美元;

(J)與任何客户、供應商或客户的破產程序有關的投資,或為解決客户、供應商或客户的拖欠債務及與客户的其他糾紛而收到的投資;

(K)未償還總額不超過5,000,000美元的其他投資;

(L)在該人成為子公司時存在的任何人的投資;但該投資不是與該人成為子公司有關或預期該人成為子公司以及對其進行任何修改、替換、更新或延長;

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(M)第9.03節允許的投資;

(N)許可收購、與許可收購相關的保證金,以及因許可收購而獲得的投資,但這些投資不是在考慮該許可收購或與該許可收購相關的情況下進行的,而是在該許可收購日期之前存在的;

(O)借款人或其任何附屬公司因第9.09節允許的任何資產出售而收到的銷售代價的非現金部分構成的投資;

(P)投資 包括背書可轉讓票據,以便在正常過程中存入或託收或進行類似交易;

(Q)至 構成9.01節允許的投資、債務擔保的範圍;

(R)僅用借款人的股權(不合格股權除外)支付此類投資的投資 ;

(S)根據《投資政策》進行的現金管理方面的投資;

(T)在截止日期後(I)存在並列於附表9.05(A)和(Ii)之後的任何MSC子公司的投資,只要在緊接該等投資生效之前和之後,受控賬户中持有的現金和現金等價物投資總額大於或等於當時全額預付未償債務所需金額的105%(承認並同意任何MSC子公司持有的現金和現金等價物投資不計入此類測試);以及

(U)與許可可轉債相關而訂立的許可債券對衝交易;但任何該等許可債券對衝交易的淨買入價 減去借款人就與該等許可可轉債相關的任何許可認股權證交易而收到的金額(不重複計算)不得超過借款人在相關的許可可轉債發行中收到的淨收益的15%。

即使本協議有任何相反規定,(I)債務人不得、也不得允許其任何子公司(X)以出資、銷售、轉讓、租賃或再租賃、許可或再許可或任何其他形式的處置(包括作為投資、限制性付款或資產出售)直接或間接轉讓任何重大知識產權或材料協議,除非根據許可許可,或(Y)允許任何人以外的人許可或擁有由該義務或非許可擁有的任何重大知識產權或材料協議的任何 權益,以及(Ii)任何重大知識產權或材料協議不得作為投資或作為限制性付款分配給債務人以外的任何子公司(根據許可許可除外)。

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9.06受限支付。該債務人將不會、也不會允許其任何子公司 直接或間接宣佈或支付或同意支付或支付任何限制性付款;但只要未發生違約事件且該違約事件仍在繼續,或此類限制性付款可能合理地 發生或導致,則應允許進行下列限制性付款:

(A)關於借款人S的股息,僅以其合格股權的股份(或其等價物)形式支付 ;

(B)借款人S以實質上同時發行其合格股權的新股所得款項,購買、贖回、註銷或以其他方式收購其股權股份;

(C)(1)作為債務人的每家子公司可以向任何其他債務人支付限制性付款,和(2)非債務人的每家子公司可以向債務人和非債務人的另一家子公司支付限制性付款,並按比例向任何此類子公司的少數股東支付限制性付款;

(D)借款人及其附屬公司的高級職員、董事及僱員或前高級職員、董事或僱員(或其遺產下的受讓人、產業或受益人)在任何財政年度所持有的任何購買、贖回、退休或以其他方式取得借款人的股權,不得超過1,000,000美元(雙方同意,在構成第9.05(I)節所準許的投資的範圍內,此等人士欠借款人或任何附屬公司的任何債務的款額,應排除在根據本條(D)所作的任何釐定之外);

(E)在行使期權和認股權證或其他股權獎勵的結算或歸屬時被視為發生的股權的無現金回購,如果這些股權代表這些期權或認股權證的行使價格的一部分,或類似的股權獎勵;

(F)借款人為贖回、購買、回購或償還其根據期權、認股權證和其他可轉換證券發行的債務而支付的現金,其性質為按照條款以常規現金支付代替零碎股份;

(G) 借款人可根據任何員工股票期權或類似計劃獲取(或扣留)其股權,以支付借款人在授予或獎勵時(或在歸屬或行使時)對借款人現任或前任高級職員、董事、員工、管理人員或顧問負有責任的預扣或類似税款,借款人可就行使股票期權進行贖回回購;

(H)就任何債務人或其任何附屬公司欠 任何債務人或其任何附屬公司的任何股權的任何持有人的任何債務而支付的利息、本金或費用,在每種情況下均在第9.07節允許的範圍內;和

(I)任何財政年度內總額不超過1,000,000元的其他受限制付款。

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9.07償還債務。該債務人將不會,也不會允許其任何子公司直接或間接地就任何債務(包括收入利息購買協議項下的債務)支付任何款項(無論是自願的還是強制的,預付款、償還、回購或贖回),但不包括(br})(I)債務的支付,(Ii)根據債務的任何適用的從屬協議或債權人間協議的條款(如果有)允許的其他債務的預定支付, (Iii)第9.01條允許的公司間債務的支付。(4)根據第9.01(B)、(J)、(K)、(L)、(O)、(Q)、(R)、(S)(I)、(T)和(Br)(U)條允許發生的債務的償付;。(V)根據第9.01(P)條允許發生的債務;。但任何此類付款只能在(X)此類付款構成利息支付的情況下支付或結算,(Y)以 合格股權、代替零碎股份的現金和在以合格股權支付任何款項之日支付任何應計利息的現金支付,或(Z)只要沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續,或 借款人從借款人的一次或多次合格股權發行或額外的允許可轉換債務中收到的現金淨收益,(Vi)本協議允許的再融資 及(Vii)債權人間協議允許的收入利息購買協議項下的付款。

9.08會計年度的變更。 未經行政代理事先書面同意,債務人不會、也不會允許其任何子公司更改其會計年度的最後一天,除非更改與收購相關的子公司的會計年度,以使其會計年度與借款人的會計年度一致。

9.09出售資產等該債務人將不會,也不會允許其任何子公司直接或間接地出售、租賃或轉租(作為出租人或轉租人)、出售和回租、轉讓、轉讓、獨家許可(包括在地理或使用領域方面)、轉讓或以其他方式處置其任何業務、資產或財產,無論是不動產、動產還是混合性資產,也無論是有形的還是無形的,無論現在擁有還是以後獲得(包括子公司的應收賬款和股權),或免除、免除或妥協欠該義務或子公司的任何金額,在每一種情況下,在一筆交易或一系列交易(其中任何一項,即資產 銷售?),但以下情況除外:

(A)在正常過程中與妥協、結算或收款有關的應收款的出售、轉讓和其他處置;

(B)銷售存貨,包括通過批發商或其他典型銷售渠道向最終用户銷售,或在正常過程中通過S公平交易向分銷商銷售;

(C)只要沒有發生違約事件,並在正常過程中繼續或不能合理地預期由此導致對任何債務人或附屬公司的任何欠款的免除、免除或妥協;

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(d)許可證以及與此相關的任何 非美國產品授權的轉讓;

(e)只要未發生且未持續違約事件,或無法合理預期由此產生的資產、權利或財產(i)債務人之間或(ii)從非債務人的任何子公司向債務人或非債務人的另一子公司轉讓資產、權利或財產;

(f)在正常交易的普通課程中處置(包括通過放棄或取消) 過時或破舊或不再用於業務中的任何設備和其他有形財產;

(g)根據第9.05條允許的任何對衝協議的條款解除;

(H)任何準用債券對衝交易或準許權證交易的解除或交收;

(I)附表9.09所列的資產出售;

(J)只要沒有發生違約或違約事件,且在任何財政年度內,其他資產出售(與重大知識產權有關的資產除外)的公平市場價值合計不超過5,000,000美元,且該等資產仍在繼續出售,或會因此而繼續出售;

(K) 只要沒有發生違約事件,並且正在繼續或不能合理地預期由此導致的總金額不超過10,000,000美元的其他資產出售(重大知識產權除外),任何債務人或任何子公司將獲得不低於支付給該債務人或該子公司的總對價(固定或或有)75%(75%)的現金收益,但前提是,除非行政代理單獨酌情放棄, 出售資產所得現金淨額用於償還或預付根據第3.03(B)節規定的全部或部分債務;

(L)通常過程中的處置,包括放棄知識產權(物質知識產權除外),在借款人的合理善意確定下,該處置對借款人或其任何子公司目前開展或預期開展的業務不具有實質性影響;

(M)在正常過程中或在本協議允許的交易中處置現金和準許現金等價物投資 ;

(N)收入利息購買協議擬進行的交易。

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9.10與關聯公司的交易。該債務人將不會,也不會允許其任何子公司直接或間接達成或允許存在任何交易,以向其任何關聯公司出售、租賃、許可或以其他方式轉讓任何資產,或從其任何關聯公司購買、租賃、許可或以其他方式獲得任何資產,或以其他方式與其關聯公司進行任何其他 交易,除非此類安排或交易(I)是與S公平的交易,(Ii)屬於處於借款人地位的審慎人士與另一非關聯公司的 人訂立的那種交易,(3)一方面是(X)一個或多個債務人,另一方面是一個或多個債務人,(Y)債務人的一個或多個非債務人的子公司 ,另一方面是債務人的一個或多個非債務人的子公司,以及(Z)一個或多個非債務人的債務人或其附屬公司,另一方面,是一個或多個債務人或其子公司 ,但僅就第(Z)款而言,其條款不遜於與非關聯人士進行類似的S持臂交易(br})、(Iv)構成習慣性補償(包括績效、酌情決定權、留任、搬遷、交易和其他特別獎金和付款、遣散費和 付款)、其他福利(包括退休、健康、股票期權和其他福利計劃、人壽保險、殘疾保險和其他股權(或股權掛鈎)獎勵)以及與任何義務或其子公司的董事、高級管理人員和員工在正常過程中的其他 僱傭安排,(V)由債務人或其附屬公司按正常程序向高級職員及董事支付慣常費用、報銷開支及向高級職員及董事支付賠償及慣常支付保險費,或(Vi)為附表9.10所載的交易。

9.11限制性協議。該債務人將不會、也不會允許其任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何限制性協議,但下列情況除外:(I)適用法律或貸款文件施加的限制和條件,(Ii)附表7.15所列的限制性協議,以及在證明負債的協議中列明此類限制性協議的範圍內,與之有關的任何允許的再融資,只要這些限制不(作為一個整體)對貸款人的有利程度(作為一個整體)不比原始債務中的限制差。(3)與准予留置權或管轄任何准予留置權的任何文件或文書有關的限制;。(4)管理第9.01節(L)(或其任何准予再融資)中提及的債務的任何文件;。(5)租約、准予許可證和其他合同中限制轉讓或限制出租、許可或以其他方式轉讓財產的轉讓、質押、轉讓或再租賃或再許可的習慣條款;。(Vi)《收入權益購買協議》所列的限制或條件;。(Vii)任何協議所施加的限制或條件,如該等限制或條件只適用於擔保該等債務的財產或資產,或適用於租賃或獲許可的財產;。(Viii)合約中有關處置任何資產的慣常條款;但任何此類合約中的限制只適用於將予處置的資產或附屬公司,而該等處置是本協議所準許的。(Ix)關於保密或限制轉讓、質押或轉讓任何許可或在正常過程中達成的任何其他協議的習慣規定;(X)證明允許可轉換債務的任何協議中的習慣限制或產權負擔,限制合併或合併或出售借款人的全部或幾乎所有資產,或作為一個整體,與貸款文件中的可比限制和產權負擔相比,在任何實質性方面對債務人的限制並不比貸款文件中的可比限制和產權負擔更具限制性 ,這些限制和產權負擔由借款人的負責官員真誠地合理確定,並經

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(Br)任何人士成為附屬公司時生效的任何協議中的限制或產權負擔,只要(X)該協議並非為預期該人士成為附屬公司而訂立,及(Y)該等限制或產權負擔不會超出該附屬公司或其資產範圍。

9.12材料協議和有機文件的修改和終止。該債務人將不會、也不會允許其任何子公司:

(A)放棄、修改、終止、替換或以任何方式修改任何有機文件的任何條款或規定, 對借款人及其子公司(作為一個整體)或擔保當事人以其身份的利益造成重大不利;

(B)放棄、修訂、替換或以其他方式修改任何實質性協議的任何條款或規定,以任何方式對借款人及其附屬公司(作為整體)或擔保當事人以其身份的利益造成重大不利;

(C)(X)採取或不採取任何行動,導致終止或允許任何其他人終止任何實質性協議;或(Y)採取或不採取任何行動,允許任何實質性協議的任何對手方在規定的到期日之前終止任何實質性協議,但合理預期不會導致實質性不利影響的情況除外;

(D)(X)採取或 不採取任何行動,導致終止或允許任何其他人終止任何重大知識產權的任何權利,或(Y)採取或不採取任何行動,允許任何材料知識產權的任何對手方在規定的到期日之前終止其任何權利,但不能合理預期會對借款人及其子公司的產品商業化和開發活動產生重大不利影響的情況除外;或

(E)放棄、修訂、終止、替換或以其他方式修改收入利息購買協議的任何條款或條款,但債權人間協議允許的除外。

9.13入站和出站許可證。

(A)附表9.13(A)列出了在截止日期或之前簽訂的、目前有效的、借款人或其任何子公司須遵守的所有材料進站許可證的清單。於截止日期後,任何債務人及其任何附屬公司均不得訂立任何重大入境許可證,除非(I)該許可證已由該債務人或其其中一家附屬公司(視屬何情況而定)按正常程序訂立,且屬S公平交易,及(Ii)借款人已就該重大入境許可證的條款向行政代理髮出事先書面通知,並説明其對借款人S或該附屬公司的業務或財務狀況(視情況而定)的預期及預計影響。

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(B)債務人將不會,也不會允許其任何附屬公司訂立或成為或 繼續受任何外出許可(包括任何合作或開發協議)、不起訴或其他類似授予任何重大知識產權下的權利的約束,但許可許可和根據收入權益購買協議授予買方的該等權利除外。

9.14銷售和回租。除附表9.14中披露的情況外,除非行政代理另有書面同意(該同意不得被無理扣留),否則該債務人不會也不會允許其任何子公司直接或間接對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的經營租賃或資本租賃義務承擔責任,(I)該人已出售或轉讓或將出售或轉讓予任何其他人 及(Ii)該債務人或附屬公司擬將其用作與已出售或將出售或轉讓的財產實質上相同的用途。

9.15有害物質(A)。該債務人將不會、也不會允許其任何子公司使用、產生、製造、安裝、處理、 釋放、儲存或處置任何有害材料,除非合理預期不會導致材料環境責任。

9.16會計變更。該債務人將不會,也不會允許其任何子公司對會計處理或報告做法進行任何重大改變,除非符合公認會計原則的要求或允許。

9.17遵守ERISA。任何義務人或ERISA關聯公司不得導致或忍受(I)可能導致對任何標題IV計劃或多僱主計劃施加留置權的任何事件,或(Ii)任何其他ERISA事件,其總體上可能導致重大不利影響。任何義務人或其任何子公司或任何ERISA關聯公司都不應導致或容忍存在任何可能導致對任何福利計劃施加留置權的事件。

9.18制裁;反腐敗收益的使用。

(A)任何債務人或其任何附屬公司或其各自的代理人不得違反制裁進行任何業務,或從事任何交易或與任何受制裁人進行任何交易或交易,包括向任何受制裁人或為任何受制裁人的利益作出或接受任何資金、貨物或服務的任何貢獻; (Ii)交易或以其他方式從事與根據任何制裁而被凍結的任何財產或財產權益有關的任何交易;或(Iii)從事或合謀從事任何交易,以規避或避免,或以規避或避免,或試圖違反任何適用制裁、愛國者法案或任何其他反恐怖主義法中規定的任何禁令為目的。

(B)借款人不會直接或據借款人所知間接使用貸款收益,或將貸款收益借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人,(I)違反任何適用的反腐敗法,向任何 個人提出要約、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西,或(Ii)(A)為違反制裁的任何受制裁人員或任何指定司法管轄區的任何活動或業務提供資金,或(B)以任何其他 方式導致違反適用於本協議任何一方的制裁。

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9.19馬薩諸塞州證券子公司的活動。MSC子公司不得產生任何債務或留置權,不得進行任何投資,也不得從事任何商業活動或擁有任何財產,但以下情況除外:(A)馬薩諸塞州總法第63章第380節億允許的活動和進行的投資;(B)維持公司生存所附帶的活動和合同權利;以及(C)履行其組織文件中的義務。

第10條。

金融契約

10.01最低流動資金。債務人應始終在一個或多個受控賬户中保持現金和/或允許的現金等價物投資的最低流動資金金額,且沒有任何留置權,但根據貸款文件授予行政代理人的留置權除外。

最低淨銷售額為10.02美元。從借款人截至2024年9月30日的日曆季度開始,以及之後的每個日曆季度,借款人及其子公司在截至該日曆季度最後一天的連續十二(12)個月期間的淨銷售額應不少於下表中與該日期相對的該季度的銷售額(下表)。最低淨銷售額契約”).

財政季度結束

最低淨銷售額

2024年9月30日

$ 17,500,000

2024年12月31日

$ 20,000,000

2025年3月31日

$ 27,500,000

2025年6月30日

$ 35,000,000

2025年9月30日

$ 45,000,000

2025年12月31日

$ 55,000,000

2026年3月31日

$ 65,000,000

2026年6月30日

$ 75,000,000

2026年9月30日

$ 90,000,000

2026年12月31日

$ 100,000,000

2027年3月31日

$ 110,000,000

2027年6月30日

$ 120,000,000

2027年9月30日

$ 130,000,000

2027年12月31日

$ 140,000,000

2028年3月31日

$ 150,000,000

2028年6月30日

$ 175,000,000

2028年9月30日

$ 175,000,000

2028年12月31日

$ 175,000,000

2029年3月31日

$ 175,000,000

2029年6月30日

$ 175,000,000

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第11條。

違約事件

11.01默認事件 。以下每一事件均構成警告違約事件”:

(a)本金付款 默認。債務人不得在貸款到期時支付貸款的任何本金,無論是在貸款到期日、在固定的預付日期還是其他日期。

(b)其他付款收件箱。當利息或任何其他債務到期且應支付時,債務人不得支付利息或任何其他債務( 第11.01(a)條中提到的金額除外),並且此類未支付應在三(3)個工作日內繼續不予補救。

(C)申述及保證。任何債務人或其任何子公司或其代表根據或與本協議或任何其他貸款文件或對本協議或其任何修訂或修改作出或被視為作出的任何陳述或擔保,或在依據或與本協議或任何其他貸款文件或對本協議或其作出的任何修訂或修改而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保,(I)在作出或被視為包含任何重大或重大不利影響限定詞的情況下作出或被視為是不正確的;或(Ii)在作出或被視為作出該陳述或保證不包含任何重大或重大不利影響限定語的範圍內,在任何重大方面是不正確的。

(D)某些契諾。根據第11.04節的規定,任何債務人不得遵守或履行第8.01節、第8.02節、第8.03節(僅針對借款人)、第8.07節、第8.08節、 第8.11節、第8.12節、第8.14節、第8.16節、第8.18節、第8.20節、 第9節或第10節所載的任何約定、條件或協議。

(E)其他契諾。任何債務人應 未能遵守或履行本協議(第11.01(A)、(B)或(D)款中規定的除外)或任何其他貸款文件中包含的任何約定、條件或協議,並且,在任何能夠治癒的違約的情況下,該違約應持續三十(30)天或更長時間不能補救。

(F)拖欠其他債務。在任何該等情況下,任何債務人或其任何附屬公司將不會就本金總額超過2,500,000美元的任何重大債務或其他債務支付任何款項(不論本金或利息及金額),於該等債務條款原先規定的任何適用寬限期或寬限期生效後到期支付。

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(G)其他債務的違約。(I)重大債務管理文件項下的任何重大違約或類似事件應發生,(Ii)發生(A)導致重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件,或(B)允許或允許(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)該重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人導致該重大債務在預定到期日之前到期,或要求在預定到期日之前預付款、回購、贖回或失效,(Iii)根據任何套期保值協議,出現提前終止日期(定義見該套期保值協議),原因如下:(br}(X)該套期保值協議下任何債務人或其任何附屬公司為違約方的任何違約事件(定義見該套期保值協議)或(Y)該套期保值協議下的任何終止事件(定義見該套期保值協議) 任何債務人或任何附屬公司是受影響一方(定義見該套期保值協議)的終止事件,以及在任何一種情況下,終止價值(如按照該套期保值協議釐定)或作為受影響一方的金額 按市值計價受影響的套期保值協議的價值(如果終止價值尚未如此確定)由任何債務人或該 附屬公司因此而欠下的超過5,000,000美元,或(Iv)由於借款人違反或違約收入利息購買協議中的任何實質性條款,借款人將受到違約費用 (或類似付款)的影響,該費用不會以其他方式構成該協議項下的預定付款或補充付款;但本條第11.01(G)款不適用於因自願出售或轉讓擔保該重大債務的財產或資產而到期的有擔保債務,只要該債務在與該重大債務有關的文件要求時得到償還;此外,第11.01(G)條不適用於與任何允許的可轉換債務有關的任何贖回、交換、回購、轉換或結算,或不適用於根據其條款產生或允許上述規定的任何條件的滿足,除非該等贖回、回購、轉換或結算是由於違約或構成違約事件的事件所致。

(H)無力償債、破產等

(I)任何債務人或其任何重要附屬公司未能具有償付能力。

(2)任何債務人或其任何重要附屬公司為債權人的一般利益而實施破產行為或轉讓其財產,或提出建議(或提交其打算這樣做的通知)。

(Iii)任何債務人或其任何主要附屬公司自願提起任何法律程序,以尋求裁定其無償付能力,或尋求清算、解散、清盤、重組、審查權、妥協、安排、調整、一般債權人(或任何類別債權人)的保護、暫停、濟助、擱置程序,或根據任何法律(不論是美國或非美國法律,現在或以後)尋求與破產、清盤、無力償債、重組、審查、接管、安排、救濟或保護債務人的計劃或普通法或衡平法上的計劃,或提交答辯書,承認在任何此類訴訟中對其提出的請願書的實質性指控。

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(Iv)任何債務人或其任何重要附屬公司申請委任或由接管人、臨時接管人、接管人/管理人、財產扣押人、財產保管人、保管人、管理人、審查員、受託人、清盤人、自願管理人、接管人和經理或其他類似的官員接管其或其財產的任何主要部分。

(V)任何債務人或其任何主要附屬公司採取任何公司或其他行動,以批准、實施、同意或授權本第11.01(H)節所述的任何行動,或以其他方式推進或未能及時和適當地為其辯護。

(Vi)針對或針對任何債務人或其任何重要附屬公司提出的任何非自願請願書、提出的非自願申請或提起的其他程序:

(A)尋求裁定該公司無償債能力;

(B)尋求針對該法院作出接收命令;

(C)尋求一般債權人(或任何類別債權人)的清盤、解散、清盤、重組、妥協、安排、調整、保障、暫緩、濟助、審查權擱置、公司契據或公司或其債務的組成,或根據任何法律(不論是美國法律或非美國法律)作出的任何其他濟助,而該等法律現時或以後是與破產、清盤、無力償債、重組、接管權、安排的計劃、濟助或債務人的保障有關的,或在普通法或衡平法上;或

(D)尋求登錄濟助令或委任接管人、臨時接管人、接管人/經理人、訊問員暫時扣押人、財產保管人、保管人、管理人、受託人、清盤人、自願管理人、接管人及經理人或該公司或其財產的任何實質部分的其他相類官員,而該等呈請、申請或法律程序在其提出後繼續不被駁回或不被擱置及有效地持續四十五(45)天;但如果在過渡期間批准或登錄了針對該債務人或該附屬公司的命令、判令或判決(不論是否已提交或受到上訴),則該寬限期將停止適用;此外,如果該債務人或重要附屬公司提交答辯書,承認在任何此類訴訟中對其提起的申訴的實質性指控,則該寬限期將停止適用。

(Vii) 根據任何適用司法管轄區的法律,發生的任何其他事件的效力等同於第11.01(H)節所指的任何事件。

(I)判決。一項或多項賠償總額超過2,500,000美元(保險公司並未拒絕承保的保險(但不包括慣常免賠額)的最終判決,將針對任何債務人或其任何附屬公司或其任何組合作出,在四十五(45)個日曆日內不予解除,在此期間不得有效暫停執行或擔保上訴,或判定債權人應依法採取任何行動,以扣押或徵收任何義務的任何資產或強制執行任何該等判決。

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(J)ERISA。根據行政代理的合理意見,如果發生ERISA事件,加上已發生的所有其他ERISA事件,借款人及其子公司的負債總額應超過2,500,000美元。

(K)控制權的變更。應已發生控制變更。

(L)實質性不利變化。應發生重大不利變化(承認並同意借款人或其任何子公司未能獲得任何特定的監管批准不應構成重大不利變化)。

(M)規管事宜等如果發生以下任何情況:(I)發生重大監管事件,(Ii)FDA或任何其他 監管當局對任何義務人或FUROSCIX採取執法行動或發出警告信,或(據義務人所知,)與上述有關的任何製造設施(X)導致任何 義務人停止或撤回、營銷或銷售FUROSCIX,或導致FUROSCIX的製造或銷售延遲,以及(Y)造成重大不利影響,或(Iii)召回FUROSCIX,造成重大不利影響 。

(N)手令。借款人違反其在任何認股權證項下的任何重大義務,且此類違約將在五(5)個工作日或更長時間內繼續無法補救。

(O)保安受損等在所有方面 受貸款文件中任何適用的成交後期限和某些其他期限以及任何債務人或子公司採取完美行動的例外情況的限制,如果發生以下任何情況:(I)任何擔保文件產生的任何留置權在任何時候(除非任何貸款文件的條款明確允許)都不構成對適用抵押品的有效和完善的以擔保當事人為受益人的留置權,不受任何其他留置權(允許留置權以外的其他留置權除外)的限制,除非完全由於行政代理採取的任何行動(S)或行政代理未能採取其控制範圍內的任何行動(S),或兩者的任何組合,而該等行動並非因任何債務人的違約而產生,(Ii)除根據其條款到期外,任何擔保文件或對任何義務(包括第13條所載義務)的任何擔保,應因任何 原因而停止完全有效,(Iii)除僅僅由於行政代理人採取的任何行動(S)或行政代理人未能採取其控制範圍內的任何行動(S)或其任何組合而非因任何債務人的違約而引起的以外,擔保當事人根據和依據擔保文件而享有的任何權利或補救辦法(或其行使該等權利或補救辦法的能力)在任何實質性方面(包括行使提速權)受到減損、阻礙或以其他方式受損。違約事件發生和繼續時的止贖及相關權利)(四)任何債務人應直接或間接地以任何方式對該效力、有效性、約束性或

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任何此類留置權或任何貸款文件的可執行性,(V)任何阻止債務人銷售或製造產品的禁令,無論是臨時的還是永久的,應針對任何債務人發出,或(Vi)債務人在債權人間協議或債權人間協議下的義務不再構成第一留置權義務應失效或以其他方式不再具有法律效力, 各方的義務有效並具有約束力,在每種情況下均可根據其條款強制執行,但任何貸款文件的條款明確允許的除外。

11.02補救措施。

(A)破產違約以外的違約。在任何違約事件(第11.01(H)節所述違約事件除外)發生並持續期間,行政代理機構可通過通知借款人,在相同或不同的時間採取下列兩種或兩種行動之一:(I)終止承諾,並隨即立即終止承諾,和(Ii)宣佈當時未償還的貸款立即到期並全部支付(或部分,在這種情況下,任何未如此宣佈為到期和此後應支付的本金可被宣佈為到期並應支付),因此,被宣佈為到期和應付的貸款的未償還本金, 連同其應計利息和所有費用和其他義務,包括任何適用的收益保護溢價,應立即到期並應支付(就貸款而言,按其預付款價格),而無需出示、 索償、拒付或其他任何形式的通知,所有這些均由各債務人在此免除。

(B)破產失責。如果發生第11.01(H)節所述的違約事件,承諾將自動終止,當時未償還貸款的本金、應計利息以及所有費用和其他 義務,包括任何適用的收益保護溢價,應自動到期並立即支付(就貸款而言,按其預付款價格),而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知, 所有這些都由各債務人在此免除。除非本合同另有明確規定,在違約事件發生時,在行政代理放棄或以其他方式以書面方式補救之前,違約事件應一直懸而未決。

11.03額外補救措施。如果違約事件已經發生且仍在繼續,如果任何債務人在重大協議項下違約,則行政代理有權(但無義務)補救該重大協議項下的違約(包括支付該重大協議項下的任何未付款項),並以其他方式行使該債務人根據該重大協議項下的任何和所有權利(視情況而定),以防止或補救任何違約。在不限制前述規定的情況下,在發生任何此類違約時,每一債務人應立即簽署、確認並向行政代理交付該債務人合理需要的文書,以允許行政代理補救適用材料協議項下的任何違約,或允許行政代理採取所需的其他行動,使行政代理能夠補救或補救違約事項,並維護行政代理的利益。行政代理根據第11.03節支付的任何款項應按照第14.03(A)節的規定 支付,如果到期未支付,應按違約利率計息,並構成債務。

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11.04持續經營聖約治療。即使第11.02節中有任何相反規定,如果由於借款人的合併審計財務報表受到持續經營或類似的限制或例外或強調事項而導致違反第8.01(C)節而導致第11.01(D)節下的違約,則僅基於違反或預期違反第10.01或10.02(A)節規定的財務契約而發生違約持續經營違約在適用於該財務報表的治療期內,借款人有權通過發行或出售借款人的合格股權來籌集現金,金額等於適用的持續企業股權募集金額(持續企業股權募集金額),從而糾正此類持續企業違約治癒權行政代理或任何貸款人均不得行使加速貸款或終止承諾的權利,任何有擔保的一方不得僅因持續經營違約而在治癒到期日之前根據本協議、其他貸款文件或適用法律行使任何止贖或佔有抵押品的權利或行使任何其他權利或補救措施。因完全由於違反或預期違反第10.01節規定的財務契約而導致的持續經營違約行使救濟權而籌集的所有此類現金應立即存入受控賬户。行政代理S收到令其合理滿意的證據,證明在終止日期前發行或出售借款人的合格股權(其收益立即存入受控賬户),債務人應被視為在相關確定日期已滿足第8.01(C)節的要求,並具有在該日期沒有未能遵守的相同效力,就本協議而言,持續經營違約應被視為已得到補救。儘管本協議有任何相反的條款或規定,借款人在本協議期限內或在連續的財政年度內不得行使贖回權超過兩(2)次。行政代理S在收到借款人關於其打算行使救濟權的通知後,在該通知所涉及的救治到期日之前,任何貸款人在此期間均不需要根據其承諾發放任何信貸。

11.05收益保護費的支付。儘管本協議有任何相反規定,根據本協議條款,在債務到期日之前到期並支付的任何時間,收益保護費應自動到期並支付,如同此類債務是自願預付的,並且應構成債務的一部分,無論是由於根據本協議條款的加速(在這種情況下,應在根據第11.02(A)節向借款人發出通知後立即到期,或根據第11.02(B)節自動到期)。通過法律實施或其他方式(包括任何破產申請),鑑於確定這種加速給貸款人造成的實際損害金額或貸款人損失的利潤是不切實際和極其困難的,並通過雙方就合理估計和計算貸款人因此而損失的利潤或損害賠償達成一致。根據本協議支付的任何 收益保護溢價(或如果需要,同時支付收益保護溢價)應被推定為每個貸款人因提前終止、加速或預付款而遭受的違約金,且每個債務人同意該收益保護溢價在當前存在的情況下是合理的。如果債務(和/或本協議)得到履行或因喪失抵押品贖回權而解除(無論是通過司法權力),也應支付收益保護保險費

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(br}訴訟)、代替止贖的契約或任何其他方式,或根據《破產法》第1124條恢復債務。如果收益保護溢價到期並根據本協議支付,則該收益保護溢價應被視為本協議項下貸款和義務的本金,並應在適用觸發事件發生後按貸款的全部本金(包括收益 保護溢價)應計利息。如果通過任何有管轄權的法院的命令(包括《破產法》的實施)確定收益保護溢價沒有到期和支付, 儘管發生了此類觸發事件,該收益保護溢價仍應構成本協議項下的義務。每一債務人特此放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取收益保護費和任何付款抗辯的規定,無論此類抗辯可能基於公共政策、模稜兩可或其他原因。債務人、行政代理和貸款人承認並同意,根據本協議到期和應付的任何收益保護溢價不應構成未到期利息,無論是根據破產法第5.02(B)(3)節或其他規定。每個債務人 還承認並同意,並放棄任何相反的論點,即支付這一數額不構成罰款或以其他方式不可執行或無效的義務。每一債務人明確同意:(I)收益保護溢價均屬合理,且每一收益保護溢價都是老練的商人之間由律師巧妙代表的S公平交易的產物;(Ii)收益保護溢價應支付,儘管支付時的市場匯率當時為主流;(Iii)貸款人和債務人之間在本交易中對支付收益保護溢價給予具體考慮的行為過程;(Iv)此後,應禁止債務人提出不同於本節11.05中約定的索賠。(V)雙方同意支付收益保障溢價是貸款人作出貸款的重要誘因,及(Vi)收益保障溢價代表對貸款人損失的利潤、損失或其他損害作出真誠、合理的估計及計算,因此不切實際且 極難確定該等事件對貸款人造成的實際損害金額或貸款人損失的利潤。

11.06付款的申請。儘管本協議有任何相反規定,但在違約事件發生和持續期間,借款人向管理代理機構發出通知後,管理代理機構應按如下方式使用從債務賬户收到的所有付款:

(A)首先,支付構成未付費用、賠償、開支或其他數額(包括根據第14.03節應支付的律師費用和支出及其他費用)的那部分債務給以行政代理人身份 的行政代理人;

(B)第二,支付根據貸款文件應支付給貸款人的債務中構成未付費用、彌償、費用、費用和其他金額(本金和利息除外,但包括根據第14.03節應支付的律師的費用和支出及其他費用,任何收益保護費)的部分 ,按(B)款所述應支付給貸款人的相應金額按比例計算;

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(C)第三,支付構成應計債務的那部分債務和貸款的未付利息,按比例由貸款人按本條(C)項所述的各自應支付給貸款人的金額的比例支付;

(D)第四,由貸款人按比例支付構成貸款未付本金的債務部分,按比例與本條(D)所述的應支付給貸款人的金額成比例;

(E)第五,按比例減少當時到期和欠行政代理和貸款人的任何其他債務,其依據是按照當時到期和應付的數額,欠他們的所有這類債務的總額;

(F)第六,在所有債務已以不可行的方式全額償付後,借款人或借款人合法有權或被借款人指示收取剩餘款項的其他人的餘額(如有)。

第12條。

行政代理

12.01委任及職責。在所有情況下,均須遵守以下(C)條:

(A)行政代理的任命。各貸款人在此不可撤銷地委任Perceptive Credit Holdings IV,LP(連同根據第12.09節的任何後續行政代理)為本協議項下的行政代理,並授權行政代理(br}代表其籤立和交付貸款文件,並接受任何債務人或其任何附屬公司的交付,(Ii)代表其採取行動,行使根據該等貸款文件明確授予行政代理的所有權利、權力和補救 ,以及(Iii)行使合理附帶的權力。除本文明確規定外,本第12條的規定(第12.09、12.10和12.13條除外,且僅在其中明確規定的範圍內)僅為行政代理和貸款人的利益,任何義務人或其任何關聯方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。

(B)作為抵押品和拆分代理人的職責。在不限制第12.01(A)款一般性的情況下,行政代理應擁有唯一和專有的權利和權力(貸款人除外),並特此授權:(I)就與貸款文件有關的所有付款和收款(包括在第11.01(H)款所述的任何程序或任何其他破產程序中),充當貸款人的支付和代收代理;破產或類似的程序),但:(X)行政代理只有在以書面形式通知借款人和貸款人它已選擇這樣做時,才應被要求以這種代理身份行事,以及 (Y)只要行政代理沒有遞送任何此類選舉通知,它就不應被視為是任何其他貸款人或擔保當事人的支付和收取代理,任何人不得被授權 為此向行政代理支付任何款項,(Ii)提交和證明債權和檔案

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其他必要或適宜的文件,以允許擔保當事人就第11.01(H)條所述任何程序或任何其他破產、破產或類似程序中的任何義務提出債權(但不代表擔保當事人投票、同意或以其他方式行事),(Iii)充當每個擔保當事人的抵押品代理人,以獲取、持有、強制執行和完善貸款文件設定的所有留置權和其中規定的所有其他目的,(Iv)管理、監督和以其他方式處理抵押品,(V)採取必要或適宜的其他行動,以保持貸款文件設定或聲稱設定的留置權的完美性和優先權,(Vi)除任何貸款文件另有規定外,根據貸款文件、適用法律或其他規定,對抵押品行使給予行政代理和其他擔保當事人的所有補救措施,(Vii)[保留區],(Viii)簽訂互不幹擾協議和類似協議,並(Ix)代表以書面同意該等修訂、同意或豁免的任何貸款人籤立貸款文件下的任何修訂、同意或豁免;但行政代理在此指定、授權和指示每個貸款人擔任行政代理和貸款人的抵押子代理,以完善與抵押品有關的所有留置權,包括債務人在該貸款人持有的任何存款賬户和現金和現金等價物,並可進一步授權和指示貸款人作為抵押子代理採取進一步行動,以執行此類留置權或以其他方式將受抵押品約束的抵押品轉讓給行政代理,各貸款人在此同意在授權和指示的範圍內採取此類進一步行動。

(C)有限責任。貸款人和義務人在此各自承認並同意,行政代理(I)在本協議項下的職責完全是為本合同雙方和交易提供便利,(Ii)僅在遵守第12.09節規定的通知規定的前提下,可隨時以任何原因或任何理由辭去行政代理的職責。在不限制前述規定的情況下,雙方進一步確認並同意,根據貸款文件,行政代理(I)僅代表貸款人行事(第12.11節規定的有限範圍除外),其職責完全是行政性質的,並不(也不打算)產生任何信託義務,儘管在任何貸款文件中使用了定義的術語:行政代理、行政代理、行政代理和抵押代理以及類似的術語來指代行政代理,這些術語僅用於所有權目的, (Ii)不承擔任何貸款文件項下的任何責任或義務,除非其中明確規定,或任何貸款人或任何其他擔保方的代理人、受託人或受託人的任何角色,以及(Iii)在任何貸款文件(受託或其他)項下不承擔任何默示的 職能、責任、義務、義務或其他責任,無論違約是否已經發生並仍在繼續,各貸款人特此放棄並同意 基於本條(C)中明確免責的角色、義務和法律關係向行政代理主張任何索賠。在不以任何方式限制前述規定的情況下,除本協議和其他貸款文件中明確規定的情況外,行政代理沒有任何責任披露與任何義務人或其任何附屬公司有關的任何信息,也不對未能披露任何信息負責,該信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何附屬公司或由其任何附屬公司獲得的。

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12.02綁定效果。各貸款人同意:(I)行政代理人或多數貸款人根據貸款文件的規定採取的任何行動(如有明確要求,則為較大比例的貸款人);(Ii)行政代理根據多數貸款人的指示採取的任何行動(或在需要時,採取較大比例的行動);及(Iii)行政代理人或多數貸款人行使本文或其中規定的權力(或在需要時行使較大比例的權力),以及其他合理附帶的權力。應得到授權,並對所有擔保當事人具有約束力。

12.03酌情決定權的使用。

(A)未經指示不得采取任何行動。行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取或不採取任何行動,包括關於強制執行或催收的行動,除非(受以下(B)款的約束)它必須採取或不採取的行動(I)根據任何貸款文件或 (Ii)根據多數貸款人(或在本協議條款明確要求的情況下,較大比例的貸款人)的書面指示採取或不採取的任何行動。

(B)不遵守某些指示的權利。儘管第12.03(A)條或本第12條的任何其他條款或條款另有規定,行政代理不應被要求採取或不採取下列任何行動:(I)除非應要求,行政代理從貸款人(或在行政代理可適用和可接受的範圍內,任何其他擔保方)收到令其滿意的賠償,以承擔因該行動或不作為而可能強加於行政代理或其任何關聯方或對其提出的所有責任,或(Ii)行政代理認為:在違反任何貸款文件、法律或行政代理或其任何附屬公司或相關方的最大利益的情況下行使其唯一和絕對的酌情權,包括為免生疑問,可能違反與任何破產程序有關的自動中止的任何行動。

12.04權利和義務的下放。行政代理可以根據其指定的任何條款或條件,委託或行使其在任何貸款文件項下的任何權利、權力和補救措施,並委託或通過任何受託人、共同代理人、僱員或與之有關的任何其他行動來委託或執行其任何職責或任何其他行動。事實律師和任何其他人(包括任何有擔保的一方)。行政代理和任何此類人員可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。任何此等人士及其關聯方應在行政代理人所規定的範圍內受益於本第12條;但此第12條的免責條款應適用於任何此等次級代理人、行政代理人的關聯方以及任何此等次級代理人,並應適用於其作為行政代理人的活動所涉及的各自活動。行政代理不對任何子代理的疏忽或不當行為負責,除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。

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12.05信賴和責任。

(A)行政代理可在不承擔本協議項下任何責任的情況下,(I)與其任何相關方以及(無論是否由其選定)任何其他顧問、會計師和其他專家(包括任何義務人的顧問以及由其聘用的會計師和專家)進行協商,以及(Ii)在每種情況下依賴並按照其認為是真實和傳遞的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括電子信息、因特網或內聯網網站張貼或其他分發)、電話信息或對話或口頭對話採取行動,簽署或 以其他方式由適當的各方驗證。在確定是否符合本協議項下貸款的任何條件時,除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的書面通知,否則行政代理可以推定該條件令貸款人滿意。

(B)行政代理人或其任何關聯方對其中任何一方根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關而採取或未採取的任何行動概不負責,各貸款人和借款人特此放棄且不得主張(借款人應促使對方債務人放棄並同意不主張)基於此的任何權利、要求或訴訟理由, 但主要因行政代理人或上述關聯方(視具體情況而定)的欺詐行為或行為而引起的責任除外。(Br)具有管轄權的法院作出的不可上訴的判決或命令)與本文明確規定的職責有關。在不限制前述規定的情況下,管理代理:

(I)不對多數貸款人(或在第14.04節規定的情況下必要的其他數目或百分比的貸款人,或行政代理真誠地認為必要的其他數目或百分比的貸款人)的指示或同意而採取的任何行動或不作為負責或以其他方式招致責任,或對經合理謹慎選擇的任何相關方的行為或不作為(代表行政代理行事的行政代理的僱員、高級人員和董事除外)負責;

(Ii)不對任何有擔保的一方負責:(A)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性,或(B)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、有效性、真實性、充分性或價值,或根據或聲稱根據或與任何貸款文件相關設立的任何留置權的附件、完備性或優先權;

(Iii)不對任何擔保當事人作出擔保或作出陳述,亦不對任何擔保當事人負責,亦無責任確定或查詢任何關聯方或其代表在任何貸款文件或其內擬進行的任何交易(不論是否由行政代理人轉送)作出或提供的任何陳述、文件、資料、證書、報告、陳述或擔保,包括其完整性、準確性、範圍或充分性,或行政代理人就貸款文件所進行的任何盡職調查的範圍、性質或結果,包括:為免生疑問,滿足本協議第6節或本協議其他部分規定的任何條件(確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外);和

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(Iv)沒有責任確定或查詢任何貸款文件的任何條款的履行或遵守情況,或任何貸款文件所列條件是否得到滿足或放棄,包括(在不限制前述一般性的原則下)任何債務人的財務狀況,或任何違約或違約事件的存在或繼續、或可能發生或繼續,除非已收到借款人的通知,否則不得被視為已知悉或知道該等發生或繼續,描述這種違約或違約事件的任何貸款人清楚地貼上違約通知(在這種情況下,行政代理應立即向所有貸款人發出收到通知);

並且,對於上述第(I)至(Iv)款所述的每一項,每一貸款人和借款人特此放棄並同意不主張(借款人應促使對方債務人放棄並同意不主張)其可能因此而對行政代理擁有的任何權利、索賠或訴訟理由。

12.06單獨管理代理。行政代理及其附屬公司可以向任何義務人或其附屬公司提供貸款和其他信用延伸,獲得股票和股票等價物,接受存款,擔任任何義務人或其附屬公司的財務顧問,或以任何其他諮詢身份從事任何類型的業務,就像它沒有作為行政代理一樣,並可為此收取單獨的費用和其他付款。如果行政代理或其任何附屬公司提供貸款或以其他方式成為本協議項下的貸款人,則行政代理或其任何附屬公司應擁有並可以行使與任何其他貸款人相同的權利和權力,並應遵守與任何其他貸款人相同的義務和責任,並且除非貸款文件中另有明確規定,否則任何類似的條款應包括行政代理或該附屬公司(視情況而定)分別以貸款人或多數貸款人之一的個人身份。

12.07貸款人信貸決定。每一貸款人承認,其已獨立且不依賴於行政代理, 或其任何關聯方,或完全或部分由於該文件是由行政代理或其任何關聯方傳遞的任何文件,對每個債務人的財務狀況和事務進行了自己的獨立調查,並已作出並繼續作出與訂立任何貸款文件或就任何貸款文件中的任何交易採取或不採取任何行動有關的自己的信貸決定, 在每一種情況下都是基於其認為適當的文件和信息。

12.08費用;賠償金。

(A)每一貸款人同意應要求迅速償還行政代理及其關聯方(在任何債務人未償還的範圍內)S按比例分攤的任何費用和開支(包括以任何債務人的名義或代表任何債務人的名義或代表支付的財務、法律和其他顧問的費用和支出以及其他税款)。

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與任何貸款文件的準備、辛迪加、執行、交付、管理、修改、同意、豁免或執行(無論是通過談判、任何解決方案、破產、重組或其他法律或其他程序或其他方式)有關,或與其在任何貸款文件下的權利或責任有關的法律意見有關。

(B)各貸款人還同意賠償行政代理人(或其任何次級代理人)和 行政代理人(或任何此類次級代理人)的任何關聯方(以任何義務人未支付的範圍為限),從該貸款人S或向該貸款人支付合計按比例分攤的債務(包括因未適當扣繳或備用扣繳向任何貸款人的賬户支付的款項而施加的税款、利息和罰款),行政代理(或其任何子代理)或行政代理(或其任何子代理)的任何關聯方在與任何貸款文件或與任何該等文件有關、預期或伴隨的任何其他作為、事件或交易有關或引起的任何事宜中招致或針對該行政代理(或其任何子代理)或任何關聯方提出的任何主張,或在每種情況下,行政代理(或其任何子代理)或行政代理(或任何該等子代理)的任何關聯方根據或關於前述任何規定而採取或未採取的任何行動;但借款人對行政代理人(或其任何次級代理人)或行政代理人(或任何此類次級代理人)的任何關聯方負有責任的範圍,主要是由於行政代理人(或其任何次級代理人)或行政代理人(或其任何次級代理人)的關聯方(視屬何情況而定)的重大疏忽或故意不當行為(視情況而定),並由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決或命令中裁定。

12.09行政代理辭職。

(A)在向貸款人和借款人發出不少於十五(15)天的書面通知後的任何時間,行政代理可 辭去本協議項下的行政代理職務(行政代理擁有唯一和絕對的自由裁量權)。如果行政代理交付任何此類通知,多數貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者,繼任者應為(I)持有貸款未償還本金至少30%(30%)的貸款人或其任何關聯公司,或(Ii)借款人同意的任何其他金融機構(但只要違約事件已經發生並仍在繼續,則無需借款人同意)。如果在辭職行政代理人辭職生效之日或之前(或多數貸款人同意的較早日期)仍未指定繼任行政代理人(離職生效日期),則辭職的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人任命其合理選擇的任何人作為符合上述資格的繼任行政代理人;但在任何情況下,任何此類繼任行政代理人均不得成為違約貸款人。無論是否已任命繼任者,辭職應自辭職生效之日起生效。

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(B)從辭職生效之日起,(I)辭職的行政代理人應在適用的辭職通知中規定的範圍內解除其在貸款文件下的職責和義務,(Ii)多數貸款人應承擔並履行行政代理人的所有職責,直到繼任行政代理人接受本合同項下的有效任命為止;(Iii)辭職的行政代理人及其關聯方不再享有任何貸款文件的任何規定的利益,但與(X)辭職行政代理人期間採取或未採取的任何行動有關的規定除外。或由於行政代理根據貸款文件或(Y)辭職的行政代理將繼續履行的任何持續職責,或(Y)根據第12.04條規定的權利,辭職的行政代理應採取合理必要的行動, 將其作為貸款文件下的行政代理的權利轉讓給繼任行政代理。在接受有效的行政代理任命後立即生效,繼任行政代理應 繼承並被授予根據貸款文件辭職的行政代理的所有權利、權力、特權和義務。

12.10解除抵押品或擔保人。每一貸款人在此同意放行,並指示管理代理放行, 管理代理在此同意(或,在第12.10(B)節的情況下,放行或從屬)下列事項:

(A)借款人的任何附屬公司對任何債務人的任何義務的擔保;(I)如果任何債務人或其任何附屬公司擁有的該附屬公司的所有股權是在貸款文件(包括根據豁免或同意)允許的資產出售中處置的,則在該資產出售生效後,在(X)終止承諾和(Y)全額償付已書面通知行政代理的所有貸款和所有其他債務(未提出索賠的初期賠償和費用償還義務除外)時,該子公司 將不需要根據第8.12(A)和(Ii)節擔保任何義務;和

(B)行政代理為擔保當事人的利益而持有的任何留置權,抵押物(I)在貸款文件允許的資產出售中由債務人處置的任何抵押品(包括根據有效的放棄或同意),(Ii)受第9.02(C)或(J)節所述留置權約束的任何財產,以及(Iii)所有抵押品和所有債務人,在(X)終止承諾和(Y)以書面形式通知行政代理人的所有貸款和所有其他債務得到全額償付和清償後,即到期並應支付(未提出索賠的初期賠償和費用償還義務除外)。

各貸款人特此指示行政代理人,行政代理人在收到借款人的合理提前通知後,同意簽署並交付或歸檔此類文件,並執行解除擔保和留置權所需的其他合理必要行動,並按照第12.10節的指示,向借款人交付根據第12.10條免除的、由行政代理人持有的此類抵押品的任何部分,費用由借款人承擔。此外,就任何許可許可而言,各貸款人特此授權行政代理,並在借款人提出要求時,行政代理應就不幹擾協議和其他類似協議進行談判並簽訂其他類似協議,其形式和實質應合理地令行政代理滿意。

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儘管有前述規定或本協議有任何相反規定,(I)任何債務人根據本第12.10條或以其他方式承擔的任何義務的擔保,只有在下列情況下才被允許:(Br)任何此類允許的交易或一系列相關交易的主要目的是: 根據本協議條款解除該債務人在貸款文件下的義務;以及(Ii)行政代理不得解除任何不再是該債務人的義務或僅由於處置該債務人的股權(或由其發行股權)的義務,除非在第(Ii)款的情況下,與該等豁免有關的交易是以公平市價向獨立的第三方出售股權,並出於真正的主要業務目的。

12.11其他擔保當事人。貸款文件中與抵押品或根據該文件授予的任何留置權直接相關的條款的利益應延伸至任何不是貸款人的擔保當事人,只要該擔保當事人接受此類利益,該擔保當事人在行政代理人和所有其他擔保當事人中同意,該擔保當事人受(如果行政代理人提出要求,應以行政代理人可接受的書面形式和實質內容確認該協議)第12條以及行政代理人和多數貸款人的決定和行動(或在本協議條款明確要求的情況下,貸款人的比例更大)在相同的程度上,貸款人受到約束;但儘管有上述規定,(I)受第12.08節約束的,僅限於與為該被擔保方的利益而持有的抵押品有關的負債、成本和開支或其他方面,在這種情況下,該被擔保方在該條款下的義務不應受到任何比例份額或類似概念的限制,(Ii)每一行政代理人和每一貸款人應有權自行決定採取行動,而不考慮該被擔保方的利益,無論此後對該被擔保方的任何債務是否仍未清償。抵押品的利益被剝奪、變得無擔保或因此而受到影響或處於危險之中,且對該擔保方沒有任何責任或責任或任何此類義務,且(Iii)該擔保方無權獲知、同意、指示、要求或聽取關於該擔保品或任何貸款文件項下的任何行動或遺漏的任何行動。

12.12代理人可以提交索賠證明。在任何破產程序或與任何債務人有關的任何其他司法程序懸而未決的情況下,行政代理(無論任何貸款的本金是否如本協議明示或以聲明或其他方式到期支付,也不論行政代理是否向借款人或任何其他債務人提出任何要求)有權通過幹預或該程序或其他方式獲得授權和授權(但不承擔義務):

(A)就所欠和未付的貸款和所有其他債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明,並提交必要或可取的其他文件,以便貸款人和行政代理人提出索賠(包括對貸款人和行政代理人及其各自代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠,以及根據第 節應付給貸款人和行政代理人的所有其他款項在該司法程序中允許的);以及

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(B)收集和接收任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產,並將其分發;

以及任何此類司法訴訟中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員,現獲各貸款人授權向行政代理支付此類款項,如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項,則向行政代理支付應支付給行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何金額,以及根據第14.03節應支付給行政代理的任何其他金額。

12.13貸款人的認可。

(A)如果行政代理通知貸款人或代表貸款人收到資金的任何人(任何此類貸款人或其他 接受者,即付款收件人),行政代理已自行決定(無論是否在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知後)該付款收款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地傳輸到或以其他方式錯誤地或錯誤地由該付款接收者(無論是否貸款人或代表其代表的其他付款接收者所知)(任何此類資金,無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他款項的預付或償還而傳輸或接收),An z錯誤的付款),並以書面形式要求退還該錯誤付款(或其中一部分),則該錯誤付款應始終屬於行政代理的財產,直至其退還或 按照本第12.13節所述以信託方式償還之前,且該貸款人應(或對於代表其收到此類資金的任何付款接受者, 應促使該付款接受者)迅速,但在任何情況下不得遲於其後兩個工作日(或行政代理人可自行酌情以書面形式規定的較後日期),向行政代理退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額 ,以當日資金(以如此收到的貨幣)表示,連同有關 的利息(除非行政代理以書面形式免除),自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該金額以聯邦基金有效利率和行政代理根據不時生效的銀行業同業賠償規則確定的利率中較大者償還給行政代理之日止。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應為決定性的、無明顯錯誤的。

(B)在不限制前面第(A)款的情況下,每個付款接受者在此進一步同意,如果它從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到付款、預付款或償還(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分銷或其他形式的付款、預付款或償還)(X),其金額或日期與本協議或行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還發出的付款、預付款或償還通知中規定的金額或日期 不同 付款通知(Y),(Y)之前沒有的或

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附上付款通知,或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤地或錯誤地(全部或部分)發送或接收,則在每種情況下:(I)它承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下,應推定已經犯了錯誤和錯誤(沒有行政代理對 相反的書面確認)或(B)已經犯了錯誤和錯誤(在緊接在前的第(Z)條的情況下),關於該等付款、預付款項或償還款項;和(Ii)該收款方應迅速(在任何情況下,應在其得知發生前述第(X)、(Y)或(Z)款所述的任何情況的一(1)個工作日內)通知行政代理其收到該等付款、預付款或 還款、其詳情(合理詳細),並根據第12.13(B)(Ii)條的規定通知行政代理。

(C)每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項,或行政代理根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而支付或分配給該貸款人的任何款項,抵銷、淨額和運用行政代理人根據上述(A)款要求退還的任何款項。

(D)如果管理代理因任何原因未能從收到錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或代表其各自收到錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分),則在管理代理根據上述(A)款提出要求後,該錯誤付款(或其部分)未被追回(該未追回金額,即錯誤的付款退貨不足在任何時候,行政代理S向該貸款人發出通知,並立即生效(本合同雙方已承認對此的對價),(I)該貸款人應被視為已轉讓其與該錯誤付款有關的貸款(但不是其承諾)(該貸款人應被視為已轉讓該錯誤付款所涉及的貸款(但不是其承諾)。錯誤的付款影響了貸款?)金額等於錯誤付款返還不足(或管理代理可能指定的較小金額)(此類錯誤付款影響的貸款的轉讓(但不是承諾),錯誤的付款不足分配(在無現金基礎上,該金額按面值計算,外加任何應計和未付利息(在這種情況下,行政代理將免除轉讓費用)),並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤付款 不足轉讓籤立和交付轉讓和假設,該貸款人應向借款人或行政代理人交付任何證明該等貸款的票據(但該人未能交付任何此類票據不影響上述轉讓的效力),(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓,(Iii)在該錯誤付款不足轉讓被視為獲得後,作為受讓人出借人的行政代理應成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(視情況而定),並且轉讓貸款人將不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人(如果適用),為免生疑問,不包括其在本協議賠償條款下的義務及其對該轉讓貸款人仍然有效的適用承諾,(Iv)行政代理和借款人均應被視為 已放棄本協議要求的任何此類錯誤付款不足轉讓的同意,以及(V)行政代理

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代理商將在登記簿中反映其在貸款中的所有權權益,這些貸款以錯誤的欠款轉讓為準。在符合第14.05條的規定下,行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款,在收到銷售收益後,適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應從出售此類貸款(或其部分)的淨收益中減去,行政代理應保留針對該貸款人(和/或代表其各自獲得資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問,任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾,根據本協議的條款,此類承諾仍應可用。此外,本合同各方 同意,除非行政代理出售了根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分),而且無論行政代理是否可以被公平地代位, 行政代理應根據貸款文件就每個錯誤的付款退還不足(……)享有適用貸款人的所有權利和權益錯誤的付款代位權 權利?)(前提是,債務人在貸款文件中關於錯誤付款代位權的義務不得與根據錯誤付款不足轉讓而轉讓給行政代理的貸款的此類義務重複)。

(E)雙方同意,錯誤付款不應 不支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他債務人所欠的任何債務;但第12.13條不得被解釋為增加(或加速)借款人的債務,或具有增加(或加速)債務的效果,如果該錯誤付款不是由行政代理支付的,則應支付的債務的金額(和/或付款時間);此外,為免生疑問,上文第(D)款最後一句和第(E)款不適用於此類錯誤付款的範圍,且僅限於此類錯誤付款的金額,即行政代理為進行此類錯誤付款而從借款人或任何其他債務人收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內,任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠,並特此 放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利,包括放棄基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。

(G)每一方當事人S在第12.13節項下的義務、協議和豁免應在行政代理人辭職或更換、貸款人的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。

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第13條。

擔保

13.01《擔保》。附屬擔保人在此無條件地聯合和個別擔保行政代理和貸款人及其繼承人和受讓人全額或準時履行債務(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式),包括(I)貸款本金和利息,(Ii)借款人和其他債務人根據本協議或任何其他貸款文件不時欠行政代理人和貸款人的所有費用和其他金額和債務,在每種情況下,嚴格按照本協議和本協議的條款,以及(Iii)準時和忠實地履行、保持、借款人和附屬擔保人遵守和履行貸款文件中所載借款人和附屬擔保人的所有協議、條件、契諾和義務(此處統稱為擔保債務?)。附屬擔保人特此共同及個別同意,如借款人或任何其他債務人未能在到期時全額償付或履行任何該等債務(不論是在指定到期日、加速或其他方式),附屬擔保人將按本擔保書或有關貸款文件(視屬何情況而定)的指定地點及方式迅速償付該款項或履行該等債務,而不會提出任何要求或發出任何通知。如任何保證債務的付款時間延長或履行或續期,則該等款項將即時全額償付或於到期時履行(不論延長到期日,通過 加速或其他方式)。

13.02無條件的債務。第13.01條規定的附屬擔保人的義務應構成付款和履約的擔保,而不是託收的擔保,並且是絕對的、無條件的、連帶的和若干的,無論本協議或本協議或本協議所指的任何其他協議或文書下的擔保義務的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性,或對任何擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除或交換,並且在所有適用法律允許的最大範圍內,無論其他任何情況下可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法上的解除或抗辯,第13.02節的目的是,在任何情況下,附屬擔保人在本條款項下的義務應是絕對的、無條件的、連帶的和單獨的。在不限制上述規定的一般性的情況下,雙方同意,發生下列任何一項或多項情況不應改變或損害本協議項下附屬擔保人的責任,該責任應保持如上所述的絕對和無條件:

(A)在不通知附屬擔保人的情況下,隨時或不時延長履行或遵守任何擔保義務的時間,或放棄履行或遵守;

(B)應實施或不實施本協定或本協定提及的任何其他協定或文書的任何規定中提及的任何行為;

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(C)應加速任何擔保債務的到期日,或在任何方面延長、修改、補充或修正任何擔保債務,或放棄本協定或本協議所指任何其他協議或文書項下的任何權利,或全部或部分免除或交換任何擔保債務或擔保,或以其他方式處理;

(D)作為任何擔保債務的擔保而授予擔保當事人或以擔保當事人為受益人的任何留置權或擔保權益應不予以完善或保全;

(E)對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、修訂或補充,包括可增加本協議所擔保的任何擔保債務的金額或適用於其利率的任何此類修訂;

(F)任何擔保債務的借款人、任何附屬擔保人或任何其他擔保人的公司、合夥、有限責任公司或其他存在、結構或所有權的任何變動,或影響借款人、擔保債務的任何附屬擔保人或任何其他擔保人或其各自資產的任何破產程序或其他類似程序,或因此而解除或解除借款人、任何附屬擔保人或任何擔保債務的任何其他擔保人的任何債務;

(G)存在任何附屬擔保人可能在任何時間針對借款人、任何其他附屬擔保人或任何擔保債務的任何其他擔保人、行政代理、任何擔保當事人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利,無論是與本擔保有關或與任何無關交易有關的索賠、抵銷或其他權利的存在;但儘管本擔保有任何其他規定,本擔保中的任何規定均不得阻止通過單獨訴訟或強制反索賠主張任何此類索賠;

(H)擔保債務或其任何部分的不可執行性或無效性,或與擔保擔保債務或其任何部分有關的任何協議或抵押品(如有)缺乏真實性、可執行性或有效性,或與借款人、任何附屬擔保人或擔保債務的任何其他擔保人因任何原因與本協議或任何其他貸款文件有關的任何其他無效或不可強制執行,或任何司法管轄區旨在禁止借款人支付任何擔保債務的任何適用法律、法令、命令或條例的任何規定,擔保債務的附屬擔保人或者其他擔保人;

(I) 根據任何州或聯邦破產法、破產管理法或類似法,取消擔保當事人或行政代理人要求償還全部或部分擔保債務的全部或任何部分債權;

(J)任何其他擔保人未能簽署或成為本協議或本協議的任何修訂、變更或重申的一方;

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(K)免除、交出、妥協、和解、放棄、從屬或修改擔保債務或其任何部分的任何抵押品、擔保債務或其任何部分的任何其他擔保、或任何個人或實體對擔保債務或其任何部分負有的任何其他義務,或擔保債務的任何直接或間接擔保的任何不完善或無效;或

(L)借款人、擔保人、擔保債務的任何其他擔保人、行政代理、任何擔保方或任何其他人的任何其他作為、不作為或拖延,或任何其他情況,如果沒有本第13.02節的規定,可能構成對擔保人S在本合同項下義務的法律或衡平法上的履行。

附屬擔保人特此明確放棄盡職調查、提示、付款要求、拒付和所有通知,以及行政代理或任何貸款人用盡本協議或本協議所指任何其他協議或文書項下的借款人或任何其他附屬擔保人的任何權利、權力或補救措施,或根據任何其他擔保義務或擔保對任何其他人提起訴訟的要求。

13.03只有在全額付款後才能卸貨。在行政代理根據本協議的條款(並根據授予行政代理的權力)事先免除任何附屬擔保人的前提下,本協議項下的每一附屬擔保人的S債務應保持充分效力和作用,直至所有擔保債務以現金全額支付為止(擔保債務中包括賠償和費用方面的償付義務除外,沒有人就此提出索賠),借款人或任何附屬擔保人和擔保當事人之間根據本協議和其他貸款文件作出的或與之相關的所有其他融資安排應終止(在此,指的是其他貸款文件)。終止條件?),並且在事先完全滿足終止條件之前,本擔保和其他貸款文件項下的所有權利和補救措施應繼續有效。儘管如上所述,行政代理在此同意免除借款人的任何子公司對任何債務人的任何義務的擔保,前提是任何債務人或其子公司的任何 在貸款文件允許的資產出售中處置了該子公司的所有股權(包括根據豁免或同意),前提是在該資產出售生效後,該子公司將不需要根據第8.12(A)條擔保任何 義務。

13.04附加豁免;一般豁免。

(A)額外豁免. 儘管本協議有任何相反規定,但各附屬擔保人在此無條件地、知情地、明確地放棄:

(I)對於未來的債務或接受本擔保的通知,它可能必須撤銷本擔保的任何權利;

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(Ii)(A)本合同的接受通知;(B)根據貸款文件作出或維持的任何其他財務安排的通知,或任何擔保債務的設立或存在的通知;(C)擔保債務金額的通知,但須受各附屬擔保人S在任何合理時間向行政代理人及擔保當事人查詢以確定擔保債務數額的權利所限;(D)借款人財務狀況的任何不利變化或任何其他可能增加該附屬擔保人S在本協議項下風險的事實的通知;(E)提示付款通知、要求付款通知、拒付通知及其關於貸款文件中任何票據的通知;。(F)任何違約事件的通知;及。(G)所有其他通知(除非根據本擔保或其他貸款文件明確要求向該附屬擔保人發出該通知)和要求,否則每一附屬擔保人都有權獲得;。

(3)有權要求行政代理和擔保當事人對擔保債務的任何其他擔保人或任何第三方,或對該其他擔保人或任何第三方提供的任何抵押品提起訴訟,或用盡行政代理和擔保當事人現在擁有或今後可能擁有的任何權利和補救辦法;而每名附屬擔保人亦進一步免除因任何其他擔保人對擔保債務的任何喪失能力或其他抗辯(擔保債務應已全部及最終履行及支付的抗辯除外),或因任何其他擔保人因任何因由而終止擔保債務的法律責任而產生的免責辯護;

(4)(A)附屬擔保人現在或以後可能在任何時間針對擔保債務的任何其他擔保人或對行政代理人和擔保當事人負有責任的任何第三方主張的任何抗辯、抵銷、反索賠或索賠的任何權利;(B)因擔保債務或其擔保的任何擔保現在或未來不完善、充分、有效或可強制執行而直接或間接產生的任何種類或性質的任何抗辯、抵銷、反索賠或索賠的權利;(C)由於下列原因,上述附屬擔保人必須履行本協議項下的任何抗辯,並免除上述附屬擔保人的任何權利:(1)行政代理S和被擔保當事人對擔保債務的任何其他擔保人的權利或救濟的減損或中止;(2)行政代理人和擔保當事人對擔保義務的變更;(3)由於行政代理人S和被擔保當事人的幹預或不作為,任何其他擔保人因法律的實施而對行政代理人和擔保當事人履行的義務;或(4)行政代理和擔保當事人接受任何對擔保債務部分清償的東西;和(D)影響該附屬擔保人S責任或其執行的任何訴訟時效的利益,以及任何將推遲或延遲適用於擔保債務的任何訴訟時效的實施的行為,也應同樣延遲適用於該附屬擔保人S責任的訴訟時效的實施;和

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(V)因以下原因而產生或衍生的任何抗辯:(A)基於行政代理和其他擔保當事人選擇救濟的任何索賠或抗辯;或(B)行政代理和其他擔保當事人根據任何州或聯邦破產、無力償債或類似法律的任何規定作出的任何選擇,以限制其針對附屬擔保人的索賠金額或擔保其索賠的任何抵押品。

(B)一般寬免。各附屬擔保人在法律允許的最大範圍內,不可撤銷地放棄本協議未規定的任何通知。

13.05恢復。 如果借款人或其代表就擔保債務支付的任何款項在任何時間被任何擔保債務持有人撤銷、廢止、撤銷、作廢、宣佈欺詐或必須以其他方式恢復或償還,無論是由於破產或重組、衡平法原因或其他原因,則附屬擔保人在本條13項下的義務應自動恢復。附屬擔保人及附屬擔保人共同及各別同意,他們將應要求賠償擔保當事人因該等撤銷、償還或恢復而招致的所有合理費用及開支(包括律師費),包括因對抗任何州或聯邦破產、破產或類似法律所指的有關該等付款構成優惠、欺詐性轉移或類似付款的索賠而產生的任何該等費用及開支。本擔保終止後,本第13.05條的規定仍然有效。

13.06代位權。附屬擔保人在此共同及個別同意,在事先及完全滿足所有終止條件前,他們(I)無權就擔保債務享有代位權,及(Ii)放棄擔保當事人或行政代理人現在有權或以後可能有權對借款人、全部或部分擔保債務的任何背書人或任何其他擔保人或任何其他人執行任何補救的權利,而每一附屬擔保人均放棄任何利益及參與的任何權利,可不時提供給擔保當事人和行政代理的任何擔保或抵押品,以保證借款人對擔保當事人的全部或任何部分擔保債務或任何其他債務的償付或履行。如果任何 附屬擔保人有權在完全滿足終止條件之前行使其代位權,則每一附屬擔保人在此明確且不可撤銷地(A)從屬於該附屬擔保人在完全滿足終止條件之前可能享有的任何 和所有法律上或衡平法上的代位、補償、免責、出資、賠償或抵銷權利,並且(B)放棄擔保人、擔保人或住宿共同義務人可獲得的任何及所有抗辯,直至所有終止條件完全滿足為止。各附屬擔保人 承認並同意,這種從屬關係旨在使行政代理和擔保當事人受益,不應限制或以其他方式影響此類附屬擔保人S在本擔保項下的責任或本擔保的可執行性,行政代理人、擔保當事人及其各自的繼承人和受讓人是本第13.06節所述豁免和協議的第三方受益人。

13.07補救措施。附屬擔保人共同及各別同意,一方面附屬擔保人與行政代理及貸款人之間,借款人在本協議及其他貸款文件項下的義務可宣佈為第11款所規定的即時到期及應付(及

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就第13.01節而言,在第11節規定的情況下,即使有任何暫緩執行、強制令或其他禁令,包括破產程序中的任何此類暫緩執行,防止該等聲明(或該等債務自動到期並支付)對借款人而言,該等債務(或該等債務被視為已自動到期及應付),但就第13.01節而言,該等債務(或該等債務被視為已自動到期及應付),該等債務(不論是否由借款人到期及應付)應立即由附屬擔保人到期及支付。

13.08用於支付貨幣的票據。各附屬擔保人在此 承認本條款第13款中的擔保構成付款工具,並同意並同意,行政代理和貸款人在附屬擔保人在支付本合同項下到期的任何款項方面發生爭議時,行政代理和貸款人有權根據《紐約州公民法》以簡易判決代替申訴的動議進行訴訟。普拉克。《L與反腐敗法》第3213條。

13.09持續保證。本第13條中的擔保是持續擔保,無論何時發生,均適用於所有 擔保義務。

13.10關於擔保債務的繳款。

(A)任何附屬擔保人應根據本擔保付款(a?擔保人付款?) 考慮到任何其他附屬擔保人之前或同時支付的所有其他擔保人付款,超過了如果每個附屬擔保人按照與該附屬擔保人S的相同比例支付該擔保人付款所履行的擔保債務總額的情況下,本應由該附屬擔保人支付或歸因於該附屬擔保人的金額的金額(定義見下文)(在緊接該擔保人付款之前確定),該金額與緊接該擔保人付款前確定的每個附屬擔保人的可分配總額有關。然後,在事先和完全滿足終止條件後,該附屬擔保人有權接受其他附屬擔保人的分擔和賠償款項,並由其他附屬擔保人償還超出部分的金額。按比例根據保證人付款前有效的可分配額。

(B)截至任何確定日期, 可分配量-任何附屬擔保人的債權金額應等於根據本協議可向該附屬擔保人追回的最高債權金額,而不會使該債權根據任何州或聯邦破產、破產或類似法律或其他適用法律可被撤銷或撤銷。

(C)此 第13.10節 僅用於定義附屬擔保人的相對權利,第13.10節中規定的任何內容均無意或將損害附屬擔保人共同和個別支付根據本協議條款到期並應支付的任何款項的義務。

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(D)雙方承認,本合同項下的出資和賠付權應構成該出資和賠付所欠的附屬擔保人或附屬擔保人的資產。

(E)補償性附屬擔保人在第13.10條下針對其他附屬擔保人的權利,只有在事先完全滿足終止條件的情況下才可行使。

13.11保證義務的一般限制 。在涉及任何省、地區或州公司法的任何訴訟或訴訟中,或涉及任何州或聯邦破產、破產、重組或其他影響債權人權利的法律時,如果任何附屬擔保人在第13.01條下的義務因其在第13.01條下的責任金額而被認定為無效、無效或不可強制執行,或從屬於任何其他債權人的債權,則即使本合同有任何其他相反的規定,此類責任的數額應在該附屬擔保人、行政代理人、任何貸款人或任何其他 人不採取任何進一步行動的情況下,自動限制並減少到在該訴訟或程序中確定的有效和可強制執行且不從屬於其他債權人的債權的最高數額。

第14條。

其他

14.01無 放棄。行政代理或貸款人未能行使或延遲行使任何貸款文件下的任何權利、權力或特權,以及任何處理該等權利、權力或特權的過程,均不得視為放棄該等權利、權力或特權, 任何單一或部分行使任何貸款文件下的任何權利、權力或特權,亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。此處提供的補救措施是累積的, 不排除法律規定的任何補救措施。

14.02通知。本協議或其他貸款文件中規定的所有通知、請求、指示、指示和其他通信(包括本協議項下的任何修改或放棄、請求或同意)應以書面形式(包括通過傳真或電子郵件)送達借款人、另一債務人、行政代理或任何貸款人,地址見本協議或其擔保承擔協議(視情況而定)上指定的地址,或該當事人在向其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。除本協議或本協議另有規定外,所有此類通信在收到可閲副本後應被視為已正式發出,在每種情況下均按上述方式發送或註明地址。通過傳真提供的所有此類通信應在此類通信交付後立即以書面確認(不言而喻,未收到此類通信的書面確認不應使此類通信無效)。

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14.03開支、彌償等

(A)開支。每一債務人共同和各自同意按要求支付或償還(I)行政代理和貸款人及其各自關聯公司的所有合理和有文件記錄的自掏腰包的所有費用和開支(包括莫里森和福斯特有限責任公司的合理和有文件記錄的費用、開支、收費和支出,行政代理和貸款人的律師,行政代理和貸款人的一名當地律師的合理和有文件的費用(如有必要),以及行政代理和貸款人的一名監管律師(作為一個整體),與(X)本協議和其他貸款文件的談判、準備、執行和交付以及貸款的發放,包括成交後費用,以及(Y)本協議任何條款或其他貸款文件的任何修改、補充或豁免的談判或準備(無論是否完成)相關的合理和有文件記錄的印刷、複製、文件交付、通訊和差旅費用);提供在截止日期發生此類費用的情況下,債務人有義務支付的此類費用的金額應扣除借款人以前支付給行政代理或任何貸款人的任何金額,作為此類費用、成本和開支的保證金,以及(Ii)行政代理和貸款人各自支付其所有合理的、有文件記錄的、與執行、行使或保護其與本協議和其他貸款文件有關的權利的自付費用和支出(包括合理必要的法律顧問的費用和費用)。包括其在第14.03節下的權利,或與根據本條款發放的貸款有關的權利,包括這些合理和有文件記錄的自掏腰包 在有關此類貸款的任何解決、重組或談判期間以及與違約事件發生導致的任何執行或收款程序相關的費用。

(b)賠償。每個債務人特此共同和單獨向行政代理人(及其任何分代理人)、貸方及其各自的關聯公司、董事、高級職員、員工、律師、代理人、顧問和控制方(各自,一名分包商受賠方對任何類型的索賠和損失,包括合理且有文件記載的每一受賠方律師的費用和支出(在每個相關司法管轄區以一名律師為限),並同意對任何類型的索賠和損失保持無害,這些索賠和損失可能由任何受賠方招致,或針對任何受保方主張或判給,在每個案件中產生或與以下各項有關:(I)本協議或任何其他貸款文件或交易, (Ii)對貸款收益進行或提議使用的任何用途,(Iii)在任何債務人或其任何附屬公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或泄漏危險材料,或(Br)(Iv)與上述任何財產有關的任何實際或預期的索賠、調查、訴訟或法律程序,不論該等調查、訴訟或法律程序是否由任何債務人、其任何附屬公司、股東或債權人、受補償方或任何其他人提起,或受補償方是否為其他一方,以及是否滿足第6節中規定的任何先決條件或完成本協議預期的其他交易,除非此類索賠或損失是(I)在最終裁決中發現的, 有管轄權的法院認定該受賠償方存在重大疏忽或故意行為不當而作出不可上訴的判決,或(Ii)有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定:(Ii)因任何義務人惡意或魯莽地無視該受賠償方在本合同或任何其他貸款文件項下的義務而對受賠償方提出的實質性違約索賠,該判決不可上訴。任何債務人不得對任何

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根據任何責任理論,因本協議或任何其他貸款文件或任何交易或貸款收益的實際或擬議用途而產生或以其他方式相關的後果性、間接、特殊或懲罰性損害賠償,應由受賠方承擔。借款人、其子公司和關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、律師、代理人、顧問和控制方在本協議中有時稱為借款方??行政代理和貸款人不得根據任何責任理論,就因本協議或任何其他貸款文件或任何交易或貸款收益的實際或擬議用途而產生或以其他方式產生的後果性、間接性、特殊或懲罰性損害賠償向借款方提出任何索賠。儘管第14.03(B)節有前述規定,債務人對未經債務人同意(同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)而進行的任何訴訟的任何和解不負責任,但如果是在債務人書面同意下達成和解,或者在任何此類訴訟中有不利於受補償方的判決,則債務人應按照上述規定的程度和方式對每一受補償方進行賠償並使其不受損害。未經受補償方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延),債務人不得就任何懸而未決或受到威脅的訴訟達成和解,除非(A)此類和解包括無條件免除受補償方作為訴訟標的或因此而產生的所有責任或索賠,並且(B)此類和解不包括任何關於或承認過錯、過失或過失的聲明,受補償方或其代表的不當行為或不作為。本節不適用於 (X)税,但因第14.03(A)節和(Y)第5.01節所涵蓋的收益保護事項而產生的任何非税索賠或損失除外,第5.01節應由第5.01節唯一管轄。

14.04修改、 等除本協議另有明確規定外,本協議的任何條款和任何其他貸款文件只能通過借款人、行政代理和多數貸款人簽署的書面文書進行修改或補充;前提是:

(A)任何該等修改或補充,如與其他貸款人相比,對任何貸款人造成不成比例的不利,或使任何貸款人承擔任何額外義務,則未經受影響貸款人同意,不得生效;

(B)須徵得所有直接受影響的貸款人的同意,方可:

(I)修改、修改、解除、終止或放棄本協議或任何其他貸款文件的任何條款,如果此類修改、修改、解除、終止或豁免將增加貸款或承諾額、減少本協議項下應支付的費用、降低利率(前提是多數貸款人可以撤銷本協議項下的違約利息徵收)或與貸款有關的其他應付金額(不包括強制性預付款),延長任何確定的還本日期(不包括強制預付款)(應理解,免除任何貸款的預付款不應構成延長任何確定的還本日期)、利息或與貸款有關的其他應付金額,或延長貸款的還款日期(不包括強制預付款);但放棄第6.02節規定的任何先決條件,或任何違約或違約事件,或強制減少承諾,不應被視為任何貸款人承諾的增加;

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(Ii)修改、修改、解除、終止或放棄任何擔保文件,如果其效力是 解除所有或基本上所有受擔保文件約束的抵押品,但不是根據本文件或其條款;或

修改第14.04節或多數貸款人的定義。

儘管本協議有任何相反規定, (A)行政代理和借款人可以修改或修改本協議和任何其他貸款文件,以(1)糾正其中的任何事實或印刷錯誤、遺漏、缺陷或不一致之處,或(2)為貸款人的利益授予新的留置權,為貸款人的利益延長對額外財產的額外留置權,或加入其他人作為債務人;(B)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或 同意(以及任何修訂,根據其條款需要所有貸款人或每個受影響貸款人同意的放棄或同意,可在適用貸款人(違約貸款人除外)的同意下生效,但 (X)任何違約貸款人的承諾不得在未經該貸款人同意的情況下增加或延長,以及(Y)任何要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改,如果根據其條款 對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更不利,則應要求該違約貸款人同意。

14.05繼承人 和分配人。

(A)一般規定。本協議和其他貸款文件的規定對本協議或協議雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力,但未經行政代理事先書面同意,債務人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務(與9.03節允許的事件有關的除外)。任何貸款人可以轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或義務:(I)根據第14.05(B)節的規定,(Ii)按照第14.05(E)節的規定參與轉讓,或(Iii)通過質押或轉讓擔保權益的方式,但受第14.05(F)節的限制。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人以外,在第14.05(E)節規定的範圍內的參與者,以及在本協議明確規定的範圍內的受保障各方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)貸款人轉讓 。任何貸款人可在任何時間將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括當時欠它的全部或部分貸款)和其他貸款文件轉讓給一個或多個合資格的受讓人(如果違約事件已經發生並仍在繼續,或經借款人以其唯一和絕對的酌情決定權事先書面同意) ;但不得將此類轉讓轉讓給任何債務人、任何債務人的任何關聯方、任何債務人的任何僱員或董事

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未經行政代理事先書面同意,不得進行此類轉讓。除非(X)違約事件已經發生並在轉讓時仍在繼續,或(Y)轉讓是給(Vi)款所述的合格受讓人,否則必須徵得借款人的同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲);但借款人應被視為已同意任何此類轉讓,除非借款人在收到書面通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理提出反對。 受行政代理根據第14.05(D)條進行記錄,以及行政代理自登記在冊之日起及之後收取3,500美元的處理和記錄費(但在任何轉讓的情況下,行政代理可自行決定免除處理和記錄費用),本協議項下的受讓人應是本協議的一方,並在轉讓和承擔的利息範圍內,享有貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和義務,相應地,在轉讓和承擔的利息範圍內,轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋出借人S在本協議項下的所有權利和義務,該貸款人將不再是本合同的一方)和其他貸款文件,但應繼續享有第5款和第14.03款的利益。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓,如不符合本協議第14.05(B)條的規定,就本協議而言,應被視為出借人根據第14.05(E)條的規定出售該權利和義務的參與人。如果受讓人不是貸款人,受讓人應根據反洗錢規則和法規,向行政代理提供行政代理要求的所有?瞭解您的客户?文件。

(C)貸款文件的修訂。行政代理、貸款人和債務人中的每一方同意對貸款文件、附加擔保文件和其他文書和協議進行合理必要的修改,在每一種情況下,修改的形式和實質均為行政代理、貸款人和債務人合理接受,以執行和生效根據第14.05節作出的任何轉讓。

(D)註冊。僅為此目的而作為借款人的非受託代理行事的行政代理應在其在美國的一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本,並保存一份登記冊,用於記錄貸款人的名稱和地址,以及根據本協議不時條款欠每個貸款人的貸款承諾和本金(以及所述利息)。註冊?)。在沒有明顯錯誤的情況下,登記冊中的條目應是決定性的,就本協議的所有目的而言,借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。此外,行政代理應在 登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷指定的信息。借款人和任何貸款人應在合理的事先書面通知下,在任何合理的時間和不時地查閲登記冊。即使有任何相反的規定,任何貸款的轉讓只有在登記冊中登記了與之有關的適當記項後才有效。

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(E)參與。任何貸款人可隨時向任何人(自然人、違約貸款人或任何債務人或其任何附屬公司或附屬公司除外)出售股份,而無需徵得借款人的同意或通知參與者貸款人S在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括全部或部分承諾和/或欠其的貸款);但條件是(I)該貸款人在本協議及其他貸款文件項下的S義務應保持 不變,(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方負全部責任,以及(Iii)借款人應繼續就此單獨和直接與該貸款人打交道。任何貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定,該貸款人應保留強制執行貸款文件和批准對貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利;但該協議或文書可規定,未經參與方同意,該貸款方不得同意下列任何修訂、修改或豁免:(I)增加或延長該貸款方的S承諾期限(應理解並同意,放棄第6.02節所述的任何先決條件或任何違約或違約事件或強制減少承諾不應被視為增加任何承諾),(Ii)延長貸款本金或利息(不包括強制性預付款)或本合同項下應支付給參與方的任何費用的固定付款日期,(Iii)降低任何此類本金的支付金額,或(Iv)將應付本金的利率降低至低於參與者有權獲得該利息的水平(免除違約利息除外)。在符合第14.05(F)節的條件下,借款人同意每個參與者應享有第5.01或5.03節的利益(受第5.01或5.03節的要求和限制的約束,包括第5.03(F)節的要求(應理解為第5.03(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)),其程度與借款人作為貸款人並根據第14.05(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同;但該參與者(I)無權享有此類福利,除非該參與者 為了借款人的利益同意遵守第5.03(E)(Ii)節的文件要求,就好像它是貸款人一樣,並遵守這些要求;(Ii)同意遵守第5.04節的規定,如同它是第14.05(B)節下的受讓人一樣;和(Iii)無權根據第5.01或5.03節就任何參與獲得任何更大的付款,超過其參與貸款人本來有權獲得的付款,但在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更 而有權獲得更大付款結果的範圍除外。在法律允許的範圍內,每個參與者還應有權享受第4.03(A)節的利益,就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受信代理人,保存一份登記冊,在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址以及每一參與者在貸款中的本金金額(和聲明的利息)S在貸款文件中的利息或其他義務(貸款文件下的其他義務)參與者註冊但貸款人沒有任何義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在任何承諾、貸款或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息) ,除非這種披露是必要的,以確定該承諾、貸款或其他義務是以下列方式登記的

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美國財政部條例第5f.103-1(C)節。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的,並且 即使有任何相反的通知,該貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問,行政代理人(以行政代理人身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(F)對參與者權利的限制。參賽者無權根據第5.01或5.03節獲得高於貸款人就向參賽者出售參賽權而有權獲得的任何付款,除非參賽者的參賽權是經借款人S事先書面同意出售給參賽者的。

(G)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在貸款文件下的全部或任何部分權利的擔保權益,以擔保該貸款人的義務,包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓;但任何此類質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務,或 以任何此類質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。

(H)某些額外付款。對於本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的轉讓,此類轉讓不應生效,除非且直到,除本協議規定的其他條件外,轉讓各方應在適當的分配後,向行政代理支付總額足夠的額外 款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動,包括經借款人和行政代理同意為先前申請但並非由違約貸款人提供資金的適用比例貸款提供資金)。適用的受讓人和轉讓人據此(br}不可撤銷地同意),(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息),以及(Y)獲得(並視情況為基金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定,如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓,在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效,則就本協議的所有目的而言,該利息的受讓人應被視為違約貸款人,直到此類遵守發生為止。

14.06生存。借款人根據第5.01、5.02、5.03、14.03、14.05、 14.06、14.09、14.10、14.11、14.12、14.13和14.14條所承擔的義務,以及根據第13條所規定的附屬擔保人所承擔的義務(僅在保證上述各款所規定的任何義務的範圍內),應在債務償還和承諾終止後繼續存在,如果貸款人轉讓了本合同項下承諾或貸款的任何利息,則應繼續有效。在該轉讓生效日期之前發生的任何事件或情況下,即使出借人可能不再是本合同項下的出借人,該轉讓的作出也是如此。此外,在此或根據本協議作出或被視為借入通知作出的每項陳述和保證,在作出該等陳述和保證後仍繼續有效。

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14.07標題。本協議中的目錄、標題和章節標題僅供參考,並不影響本協議任何條款的解釋。

14.08對應方,有效性。本協議可以任何數量的副本(包括電子成像手段)簽署,所有這些副本加在一起將構成一份相同的文書,本協議的任何一方可通過簽署任何此類副本來 簽署本協議。通過電子傳輸(例如,pdf或tif格式)交付本協議的已簽署簽字頁面,應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在與本協議和其他貸款文件相關的任何文件中或與本協議和其他貸款文件相關的任何文件中或與本協議和其他貸款文件相關的任何文件中或與本協議和其他貸款文件及本協議所擬進行的交易相關的詞語,應視為包括電子簽名、轉讓條款和合同形式在行政代理批准的電子平臺上的電子匹配,或以電子形式保存記錄,每一項應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性,視情況而定。在 任何適用法律規定的範圍內,包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

14.09適用法律。本協議和雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄,並根據紐約州法律進行解釋,而不考慮會導致適用任何其他司法管轄區法律的法律衝突原則;但應適用紐約州一般債務法第5-1401節。

14.10管轄權、訴訟程序和地點的送達。

(A)服從司法管轄權。每一方在此不可撤銷且無條件地同意,它不會在曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如果該法院沒有標的管轄權,則在曼哈頓區的紐約州最高法院)和任何上訴法院以外的任何法院,對該另一方提起任何訴訟、訴訟或任何種類或種類的訴訟或法律程序,無論是在合同或侵權或其他方面,無論是在合同或侵權或其他方面,以任何方式與本協議或任何貸款文件或交易有關。本協議的每一方均不可撤銷且無條件地服從此類法院的專屬管轄權,並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決,或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意,任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序的最終判決應為終局判決,並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。

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(B)替代程序。本協議不得以任何方式視為限制行政代理或貸款人以任何適用法律允許的任何方式送達任何法律程序或傳票的能力。

(C)放棄場地等。本協議各方不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄其現在或今後可能對本協議或任何其他貸款文件引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議,並在法律允許的最大範圍內進一步不可撤銷地放棄在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何索賠。任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決(所有上訴的時間已過)應為終局性判決,並可在該當事一方所受或可能受其管轄的任何法院以逐一判決的方式強制執行。

14.11放棄陪審團審判。本協議各方在適用法律允許的最大範圍內,在因本協議、其他貸款文件或本協議擬進行的交易而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或訴訟中,放棄由陪審團進行審判的任何權利。

14.12放棄豁免。如果任何債務人可能或有權以主權或類似理由為其自身或其財產或收入要求任何豁免權 訴訟、法院管轄權、判決前扣押、協助執行判決或執行判決的扣押,並且在任何此類司法管轄區可能被賦予這種豁免權(無論是否聲稱),該債務人特此不可撤銷地同意不要求,並在此不可撤銷地放棄關於其在本協議和其他貸款文件下的義務的豁免。

14.13整個協議。本協議和其他貸款文件構成雙方之間關於本協議標的及其標的的完整協議,並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解,包括任何保密(或類似)協議。各債務人確認、陳述並保證,在決定簽訂本協議和其他貸款文件時,或在根據本協議或根據本協議採取或不採取任何行動時,除本協議和其他貸款文件中明確規定的以外,不依賴、也不會依賴行政代理或貸款人的任何聲明、陳述、保證、契諾、協議或諒解,無論是書面或口頭的。

14.14可分割性。如果本協議的任何條款被法院認定為無效或不可執行,在任何法律允許的最大範圍內, 雙方同意,此類無效或不可執行不應損害本協議任何其他條款的有效性或可執行性。在不限制本第14.14節的前述條款的情況下,如果 且本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受《破產法》或任何其他清算、託管、破產、轉讓的限制

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美國或其他適用司法管轄區的債權人的利益、審查權、暫緩執行、重組、接管、破產、重組或其他適用司法管轄區不時生效的類似債務人救濟法 由行政代理善意確定,則此類規定僅在不受此限制的範圍內視為有效。

14.15無受託關係。借款人承認,行政代理和貸款人與借款人沒有因本協議或其他貸款文件而產生或與之相關的信託關係或對借款人負有信託責任,貸款人和借款人之間的關係僅是債權人和債務人之間的關係。本協議和其他貸款文件 不會在各方之間創建合資企業。

14.16保密。行政代理和每個貸款人同意保密,不向任何人披露任何義務人或其代表根據本協議提供給他們的所有非公開信息;但本條款中的任何規定均不得阻止行政代理或任何貸款人(I)向行政代理、任何其他貸款人、貸款人的任何附屬公司或在符合第14.05(B)條允許的協議的情況下向行政代理、任何合資格的受讓人或第14.05(B)條允許的其他受讓人披露任何此類信息,(Ii)在符合本節規定的協議的情況下,向任何套期保值協議的任何實際或預期的直接或間接對手方(或該對手方的任何專業顧問)披露任何此類信息,(Iii)向其僱員、高級人員、董事、代理人、律師、會計師、受託人和其他專業顧問或其任何附屬公司的受託人和其他專業顧問(統稱為關聯方(?)(不言而喻,將向被披露的人告知此類信息的保密性質,並指示對此類信息保密),(4)應任何政府當局或任何聲稱對此人或其相關方具有管轄權的監管當局(包括任何自律機構,如全國保險專員協會)的請求或要求,(V)應任何法院或其他政府當局的任何命令或根據任何法律可能另有要求,(Vi)如果在任何訴訟或類似程序中被要求或被要求這樣做, (Vii)已公開披露(違反第14.16節披露除外),(Viii)向全國保險專員協會或任何類似組織或任何國家認可的評級機構披露,要求獲得關於貸款人S投資組合的信息,涉及對該貸款人發佈的評級,(Ix)與行使本合同項下的任何補救措施或根據任何其他貸款文件 ,(X)以保密方式向(A)任何評級機構對借款人或其子公司或貸款進行評級,或(B)向中信服務局或任何類似機構提供與貸款有關的其他市場識別碼或(Xi)的CUSIP號碼的發放和監測;但在根據上文第(Iv)、(V)和(Br)(Vi)條披露的情況下,行政代理或適用的貸款人應在法律或任何適用的政府當局合理且不禁止的範圍內,迅速向借款人發出通知。

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14.17利率限制。即使本合同有任何相反規定,如果在任何時間適用於任何貸款的利率,連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為?收費?),應超過最高合法費率 (最大速率?)根據適用法律,行政代理和持有該貸款的貸款人可能簽約、收取、接受、接收或保留的貸款的利息利率,連同就該貸款支付的所有費用,應以最高利率為限。在合法範圍內,本應就此類貸款支付的利息和費用應累計,但由於本節的實施而未支付的利息和費用應累計,並應增加就其他貸款或期間向貸款人支付的利息和費用(但不超過按最高利率可收取的金額),直至貸款人收到該累計金額, 連同其按聯邦基金有效利率計算的利息,直至還款之日為止。貸款人收取的任何超過按最高利率可收回的最高金額的金額應用於減少該貸款的本金餘額,以便就該貸款支付或應付的利息和費用在任何時候都不得超過按最高利率可收回的最高金額。

14.18判定貨幣。

(A)如果, 為了在任何法院獲得判決,有必要將本協議項下到期的美元兑換成另一種貨幣,本協議雙方同意,在法律允許的最大範圍內,使用的匯率應為 根據正常銀行程序,行政代理可以在緊接作出任何此類判決或其任何相關部分的前一個營業日在紐約外匯市場以該其他貨幣購買美元的現貨匯率。

(B)債務人在本合同和其他貸款文件項下對應付給行政代理人的任何款項的義務,即使以美元以外的貨幣作出任何判決,也應予以履行,但僅限於行政代理人收到被判定應以該其他貨幣支付的任何款項後的第二個營業日,該行政代理人可根據正常銀行程序以該其他貨幣購買美元。如果如此購買的美元金額少於最初應支付給行政代理的美元金額,借款人將在最大程度上同意將其作為一項單獨的義務有效地這樣做,並且即使有任何此類判決,也應賠償行政代理的此類損失。如果如此購買的金額超過最初應支付給行政代理的美元金額,行政代理應將超出的部分匯給借款人。

14.19《美國愛國者法案》。行政代理和貸款人特此通知債務人,根據《美國愛國者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(《愛國者法案》),他們被要求獲取、核實和記錄確定債務人的信息,這些信息包括每個債務人的姓名和地址,以及使債務人能夠根據《愛國者法》確定債務人身份的其他信息。

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14.20承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定,本協議各方承認,任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的),可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束,並同意、承認和同意受以下約束:

(a)適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議下產生的 (受影響金融機構的任何一方可能向其支付)的任何此類債務;以及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響,包括(如適用的話):

(I)全部或部分減少或取消任何此種責任;

(ii)將所有或部分此類負債轉換為受影響金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的 股份或其他所有權工具,並且該等股份或其他所有權文書將被其接受,以代替與本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類責任有關的任何 權利;或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任的條款的變更。

14.21某些ERISA 事項。

(A)在本協議日期後成為本協議當事人的每個人(X),自其成為本協議的貸款方之日起,為行政代理及其關聯公司的利益,向本協議的貸款方和(Y)契諾作出並保證,從其成為本協議的貸款方之日起,至其不再是本協議的貸款方之日, 且為免生疑問,不向借款人或擔保人或為借款人或擔保人的利益,表示並保證至少下列事項之一為且將為真實:

(I)該貸款人沒有就該貸款人S加入、參與、管理和履行貸款、附註或本協議使用一個或多個僱員福利計劃的計劃資產(按《僱員權益保險條例》第3(42)節的含義,或為《僱員權益保險條例》第一章或《守則》第4975條的目的);

(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免,例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類 貸款人S進入、參與、管理和履行貸款、票據和本協議;

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(Iii)(A)該貸款人是由合資格專業人士管理的投資基金(Br)(PTE 84-14第VI部所指),(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定,以訂立、參與、管理及履行貸款、票據及本協議,(C)貸款的訂立、參與、管理及履行,該票據及本協議符合第PTE 84-14第I部分第(B)至(G)小節及(D)項的規定。據該貸款人所知,就該貸款人而言,S借入、參與、管理及履行該等貸款、該等票據及本協議符合第I部分第(A)節的規定;或

(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。

此外,除非(1)前一款第(Br)(A)款中的第(I)款對於在第(A)款中作出陳述的貸款人而言是正確的,或者(2)在第(A)款中作出陳述的貸款人已按照緊接在前一款中的第(Iv)款提供另一種陳述、擔保和契諾,否則該貸款人還(X)在該人成為本條款的貸款方之日起對和(Y)契諾作出陳述和擔保,從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日為止,為行政代理及其關聯公司的利益,而不是為了避免懷疑,為借款人的利益, 該行政代理或其關聯公司中的任何人都不是該貸款人的資產的受信人,而S參與、參與、管理和履行貸款、票據和本協議 (包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利有關的)。任何其他貸款文件或與本協議或其相關的任何文件)。

[簽名頁面如下]

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茲證明,本協議已於上述日期正式簽署並交付,特此聲明。

借款人:
SCPHARMACEUTICALS Inc.

作者:

/s/約翰·塔克

姓名:約翰·塔克

職務:總裁和首席執行官

通知地址:

scPharmaceuticals Inc

購物中心路25號,203號套房

馬薩諸塞州伯靈頓郵編:01803

收件人:Rachael Nokes

電話:  [***]

電子郵件:[***]

副本發送至:

收件人:約翰·塔克

電子郵件: [***]

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

蒙哥馬利街505號#2000

加利福尼亞州舊金山,郵編:94111

收件人:Haim Zaltzman

電話:  [***]


行政代理和貸款人:
感知信用控股IV,LP

作者:

感知信貸機會GP,LLC

ITS:

普通合夥人

作者:

/s/桑迪普分歧

姓名:桑迪普·迪克西特

職務:首席信貸官

作者:

/s/薩姆·喬拉

姓名:薩姆·舒拉

職位:投資組合經理

通知地址:

感知信貸控股IV,LP

C/O感知顧問公司

阿斯特廣場51號,10樓

紐約州紐約市,郵編:10003

收件人:Sandeep Diassis

電子郵件:[***];

[***]

副本發送至:

莫里森·福斯特律師事務所

250號西55號這是街道

紐約州紐約市,郵編:10019

收件人:Mark S. Wojciechowski

電子郵件:[***]

電話:  [***]


貸款時間表

A部分定期貸款

貸方及其 各自的適用承諾:

出借人

適用的承諾

感知信貸控股IV,LP

$ 50,000,000.00

A檔承諾額

$ 50,000,000.00

b部分定期貸款

貸方及其各自的適用承諾:

出借人

適用的承諾

感知信貸控股IV,LP

$ 25,000,000.00

B檔承諾

$ 25,000,000.00

以下定義術語適用於b部分定期貸款:

“SNDA FDA批准警告是指FDA對補充NDA的書面批准,允許擴展FUROSCIX標籤的 適應症和用途部分,以包括治療某些患有慢性腎病(包括腎病綜合徵)的成人患者因液體超負荷而引起的腫脹,並使用FDA確定的任何修改措施或限制措施 行政代理人合理接受。

“適應症和用法指FDA批准的藥品標籤部分,説明該藥物用於治療、預防、緩解、治癒或診斷公認的疾病或狀況,或用於公認的疾病或狀況的表現,或用於緩解與公認的疾病或狀況相關的症狀,如21 C.F.R.第201.57(C)(2)條所述。

“B檔可用期?指從行政代理收到B批條件證書後的第一個工作日開始至2026年3月31日結束的期間。

“B檔條件證書 ?指由借款人的負責官員簽署的證書,證明已滿足B檔供資條件定義中規定的條件,並附上令行政代理滿意的合理證據。


“B檔供資條件?意味着(A)借款人和行政代理應已收到SNDA FDA的批准,以及(B)最近結束的連續十二(12)個月的淨銷售額超過75,000,000美元,且行政代理應已 收到b檔條件證書。