附件4.1

授權證

本認股權證證書和行使本權證證書時可發行的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》登記,也未符合任何州或外國證券法的資格,不得出售、出售、質押、質押或以其他方式轉讓或轉讓,除非(I)該等股票的登記聲明在《證券法》下有效,並符合適用的州和外國法律的資格,或(Ii)交易豁免《證券法》和適用的州和外國法律下的登記和招股説明書交付要求,且在每種情況下,如果公司提出要求,律師已就此提出了令公司滿意的意見。

發行方: SCPHARMACEUTICALS Inc.
可發行認股權證股份: 300,000股普通股
委託書編號: 1
發行日期: 2024年8月9日(日)發行日期”)

對於收到的價值,特拉華州的一家公司SCPHARMACEUTICALS Inc.公司), 特此證明,出於良好和有價值的代價,感知信貸控股IV,LP,特拉華州有限責任合夥企業(The初始持有者?並與其繼承人以及允許的受讓人和受讓人一起,保持者Z)有權按每股行使價購買最多30萬股(300,000股)繳足股款及不可評估認股權證股份(定義見下文),一切均受本認股權證證書所載條款、條件及調整的規限。

本授權證是根據日期為2024年8月9日的信貸協議和擔保(經不時修訂或以其他方式修改)發放貸款的先決條件 信貸協議在本公司當中,作為借款人的本公司、作為擔保人的本公司若干附屬公司、不時作為貸款人的若干附屬公司,以及以貸款人的行政代理身份行事的感知信貸控股有限公司。

第一節定義。本認股權證中使用的大寫術語在本證書中未作其他定義,其含義與自簽發之日起生效的信貸協議中賦予該術語的含義相同。以下術語在本文中使用時具有以下含義:

“總行權價就根據第3條行使本認股權證股票而言,a指(I)根據第3條行使本認股權證證書的認股權證股份數目乘以(Ii)行使價的乘積。

“賦值?的含義如第6節所述。


“布隆伯格?具有定義中所述的含義 VWAP”.

“無現金鍛鍊?具有 第3(B)節中所述的含義。

“公司註冊證書?指2017年11月21日提交給特拉華州州務卿的第二份修訂和重新發布的公司註冊證書,該證書通過提交給特拉華州州務卿的修正案進行了修訂或修改。

“普通股?指S公司普通股,每股票面價值0.0001美元。

“公司?具有序言中所述的含義。

“可轉換證券?指可直接或間接轉換為普通股或可交換為普通股的任何股權。

“信貸協議?具有序言中所述的含義。

“確定日期?具有VWAP?的定義中給出的含義。

“《交易所法案》?指經修訂的1934年證券交易法。

“運動證書?具有第3(A)(I)節中規定的含義。

“演練日期對於本授權證的任何特定行使,其全部或部分是指在紐約市時間下午5:00或之前滿足第3節所述行使條件的營業日。

“鍛鍊週期?指從發行日期起至(含)紐約時間下午5:00(含)失效日期的一段時間。

“行權價格?指每股認股權證股價,等於(I) $4.5902及(Ii)如本公司於發行日期後30天內完成其股權的任何公開發售,(X)如在該等公開發售中出售的股權只包括普通股(為免生疑問而無期權、可轉換證券或類似的股權),則為與該等公開發售有關的最終招股説明書封面所載該等普通股向公眾出售的每股價格,以及(Y)如果在該公開招股中出售的股權包括普通股以外的股權(為免生疑問,包括但不限於任何期權、可轉換證券或類似的股權),則該股權向公眾出售的基礎廣泛的有效加權平均每股銷售價格的總和,根據與該公開發行有關的最終招股説明書封面上所述的該等股權的每股銷售價格確定(包括關於普通股的股份,如有,包括在公開發售中),以及為轉換或行使該等股權(只要任何該等股權符合可轉換證券、期權或類似性質)而支付或應付的有效每股轉換或行使價格(或等值價格、金額或 價值),並按本文規定不時調整至 時間

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“到期日?意味着2030年8月9日。

“公平市價?指(I)如認股權證股份在交易市場上買賣,則指在作出該項釐定當日前一交易日認股權證股份的VWAP,或(Ii)如認股權證股份並未在交易市場上市、報價或以其他方式可供交易(因此沒有該認股權證股票在交易市場上交易的前一天),則指公平市價認股權證股份的價格應為本公司S董事會本着善意合理釐定的每股認股權證股份的公平市價(如適用,包括在轉換認股權證股份時可發行的任何 普通股或其他股權),該釐定須受本章程第9(A)或 節(視何者適用而定)所規限。

“保持者?的含義如前言所述。

“獨立顧問?具有第9(A)節中規定的含義。

“初始持有者?具有序言中所述的含義。

“發行日期?指在本授權書首頁指定的日期。

“有價證券?指滿足以下各項要求的股權:(I)其發行人 受交易法第13節或第15(D)節的報告要求約束,並根據證券法和交易法及時提交所需的所有報告和其他信息;(Ii)此類股權在交易市場交易;及(Iii)如已交付(或將交付)予持有人,該持有人將不會被限制公開轉售已交付予其的任何或全部該等股權,除非任何該等限制(X)根據聯邦或州證券法律、規則或法規而產生,及/或(Y)因慣常的市場停售條款(或類似的承銷商及禁售期)而產生,且自向該持有人交付該等股權之日起計不得超過180天。

“納斯達克?指的是納斯達克股票市場。

“紐交所?指的是紐約證券交易所。

“選項?指認購或購買本公司股權的任何認股權證、期權或類似權利,包括其普通股或可轉換證券。

“場外交易公告牌?指全國證券交易商協會,Inc.場外公告牌。

“公開發行對於任何人來説,是指根據由國家認可的投資銀行公司在確定承諾的基礎上承銷的發售而出售此人的股權的任何交易,因此,此人在發售後立即受到交易法第13節或第15節的報告要求的約束。

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“註冊聲明?對於本公司的任何公開發行其普通股,是指公司的註冊説明書,包括任何招股説明書、對該註冊説明書的修訂或補充,包括生效後的 修訂以及通過引用併入該註冊説明書的所有證物和所有材料。

“規則 144?指根據《證券法》頒佈的第144條規則。

“出售公司?是指直接或間接(X)共同或以其他方式一致行動的任何個人或團體(持有人除外)直接或間接取得本公司股權的所有權,該股權擁有超過總普通投票權的50%(50%),以完全攤薄的方式釐定, 按假設轉換或(Y)本公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產 或業務作為一個整體轉讓或出售,包括以租賃、轉讓、轉讓或其他處置方式(包括但不限於不可撤銷的獨家許可安排)轉讓或出售。

“美國證券交易委員會?指美國證券交易委員會或其任何繼任者。

“證券法?指經修訂的1933年證券法。

“交易市場就認股權證股票而言,是指該認股權證股票報價或可供交易的美國主要交易所或市場,包括納斯達克、紐約證券交易所、場外交易公告牌、粉單或其他市場。

“無限制條件?具有第10(A)(Ii)節中規定的含義。

“VWAP?就任何股權而言,是指在任何確定之日(A)確定日期 ),指該股權在緊接該決定日期前一個交易日在交易市場上的成交量加權平均售價,該等股權由彭博金融市場或持有人及本公司(合稱)合理接受的同等可靠報告服務報告或基於其報告的數據布隆伯格或者,如果Bloomberg沒有報告該股權在該交易日的成交量加權平均銷售價格,則為彭博報告的該股權的最後收盤交易價格,或者,如果彭博沒有報告該股權的最後收盤交易價格,則為金融行業監管機構Inc.或在場外交易公告板(或任何繼承者)或場外交易市場集團(或任何 繼承者)在場外交易市場上市的任何做市商對該股權的平均報價。但如於該日期未能以上述方式計算該等股權的VWAP(包括因適用的股權並非上市或公開交易),則該等股權的VWAP應為該股權的公平市價(按公平市價定義第(Ii)款的規定釐定)。

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“授權證書?是指在分割、合併、轉讓或替代本認股權證時頒發的本認股權證和所有 後續認股權證。

“認股權證登記冊?具有第5節所述的含義。

“認股權證股份?指根據本認股權證的條款,於本認股權證行使時可購買的普通股股份,以及在發行日期後該等普通股將(或可能已)轉換、交換或重新分類的任何股權。

“認股權證被視為未償還股份在任何給定時間,是指(I)當時實際發行的認股權證的股份數量,加上(Ii)行使當時實際發行的期權時可發行的認股權證股票數量,加上(Iii)轉換或交換當時實際發行的可轉換證券時可發行的認股權證股票數量(將行使當時實際發行的期權時可發行的任何可轉換證券視為實際未償還股票)的總和,無論期權或可轉換證券在當時是否實際可行使;但在任何給定時間被視為未償還的認股權證股份,不包括由本公司或其任何或其全資附屬公司擁有或持有或為其賬户持有的股份。

第二節保修期證書。在本協議條款及條件的規限下,在行權期內,本認股權證持有人可不時就本證書項下可購買的全部或任何部分認股權證股份行使本認股權證證書(須按本協議規定作出調整)。

第三節授權證的行使

(A)演習程序。對於所有或任何部分未行使的認股權證股票,可在行權期內的任何工作日不時行使本認股權證證書,條件是:

(I)向公司交付一份正式完成並籤立的證書 ,證書基本上與本合同附件A的格式相同(每個證書一份運動證書?),哪個證書將指定要購買的認股權證股票數量和總行使價;以及

(Ii)基本上與行權證書交付同時,根據第3(B)節向本公司支付 總行權價格;但即使本協議有任何相反規定,行權價格在任何情況下均不得低於認股權證股份的面值。

(B)支付行使總價。總行使價的支付應由持有者選擇,如行使證書中所示,通過下列任何一種方式支付:

(I)以電匯方式將即時可用資金電匯至本公司以書面指定的賬户,金額為行使總價;

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(Ii)指示本公司扣留在行使本認股權證時可發行的若干認股權證股份,其於行使日的公平市價合計等於該總行使價;或

(Iii)上述各項的任何組合。

在根據第3(B)(Ii)或(Iii)款扣留認股權證股份的情況下(這種支付方式在本文中稱為無現金鍛鍊如果 價值等於行權總價的該等股份的數目不是一個整數,則本公司扣留的該等股份的數目須四捨五入至最接近的整數股,本公司應向持有人支付現金(以電匯方式將即時可用資金電匯至持有人指定的帳户),金額按下文第3(E)節的規定計算。

就規則第144條而言,現確認及同意,只要初始持有人仍為規則第144條所指證券的持有人, (I)在任何無現金行使交易中行使本認股權證證書時可發行的認股權證股份將被視為於發行日期收購,及(Ii)於 任何無現金行使交易中行使本認股權證證書時可發行的任何認股權證股份的持有期應視為於發行日期開始;惟本公司並不就任何認股權證股份的持有期的開始作出陳述或擔保。

(C)自動無現金演習。如果持有者在下列任何事件或情況發生前尚未全部行使本認股權證,則在該日期仍未行使的本認股權證的任何部分,應視為在緊接(I)到期日之前的前一個營業日,根據無現金行使,全部(而非部分)自動行使;但如在緊接到期日前一個營業日,認股權證股份的公平市值低於當時有效的行使價,則不會自動行使該等無現金權力;及(Ii)本公司完成出售;惟(X)本公司完成出售後,本公司或其股東將收到的代價僅為現金、有價證券或兩者的組合,及(Y)若於緊接本公司完成出售前的營業日,認股權證股份的公平市價低於當時有效的行使價,則不會發生該自動無現金行使。

(D)股票的交付。就持有人行使本認股權證而言,本公司於接獲行權證書並交付行權總價後,須於三(3)個營業日內,按照本協議條款,向持有人或按持有人的指示,交付於該日期行使本認股權證 部分的認股權證股份,連同以下第3(E)節所規定的現金,以代替任何零碎股份。如該等認股權證股份以證書形式發行,本公司 應按持有人在行使證書中的要求交付一份或多份代表認股權證股份數目的證書。如果該等認股權證股票是以未經證明的形式發行的,公司應應要求提交

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證明該股票發行和登記的確認書。除本條例另有規定外,於行使本認股權證時,認股權證將被視為已行使 ,而有關的一張或多張認股權證股份將被視為已發行,而自行使日期起,就所有目的而言,持有人應被視為已成為該等認股權證股份的記錄持有人。

(E)零碎股份。本公司毋須於任何認股權證證書行使時發行零碎認股權證股份。 就持有人於行使該等認股權證時(包括根據無現金行使)將有權持有的任何零碎認股權證股份,本公司須向該持有人支付一筆現金(以電匯即時可動用資金至持有人指定的帳户)相等於(I)該零碎股份乘以(Ii)一股認股權證股份於行使日的公平市價的乘積。

(F)交出本認股權證;交付新的認股權證

(I)在本認股權證全部行使前,持有人無須將本認股權證交回本公司,在此情況下,持有人應應本公司的書面要求,於最終行使證書送交本公司後三(3)個營業日內,將本認股權證交回本公司註銷。部分行使本認股權證導致購買本證書項下可用認股權證股份總數的一部分,其效果為將本證書項下可發行的已發行認股權證股份數目減少相等於因先前行使而發行並因無現金行使而被扣留的認股權證股份的適用數目,每種情況下均須按本文規定作出調整。持有人和本公司應保存記錄,顯示發行和購買的認股權證股票數量、發行和購買的日期以及因無現金行使而扣留的認股權證股票數量。持有人及任何受讓人在接受本認股權證證書後,確認並同意,由於本第3(F)條的規定,在購買本證書項下的部分認股權證股份後,在任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本證書的面值。

(Ii)在認股權證下尚有未到期及未行使認股權證股份的情況下,持有人可不時要求本公司(及本公司須)於交回本認股權證後,向持有人交付一張或 張新的認股權證,證明持有人有權認購本認股權證所要求的未到期、未行使及未被扣留(與無現金行使有關)的認股權證股份。除非持有人自行決定另有協議,否則任何該等新的認股權證在所有其他方面均應與本認股權證相同。

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(G)有效發行認股權證證書及認股權證股份;繳税。關於本認股權證證書的行使和本證書項下認股權證股票的發行,本公司承諾並同意將:

(I)促使為取代或替換本認股權證而簽發的任何認股權證一經發出即獲正式授權;

(Ii)促使所有因行使本認股權證證書(或任何替代或替換認股權證證書)而可發行的認股權證股份於發行時發行,本公司應採取一切必要或適當的行動,以使該等認股權證股份在不違反本公司任何股東的任何優先認購權或類似權利的情況下有效發行、繳足股款及無須評估 ,且無任何留置權及類似產權負擔;

(Iii)採取一切必要的行動,以(X)遵守下文第3(I)節,並(Y)確保本公司在行使時可發行的所有認股權證股票不違反其所受的任何組織文件或任何適用法律或任何美國或非美國證券交易所在行使時可上市認股權證股票的任何要求;和

(Iv)支付與在行使認股權證證書時可發行或交付的認股權證股票的發行或交付有關的所有費用,以及可能就發行或交付認股權證股票而徵收的所有政府費用(就本協議而言,在向 持有人徵收所得税的範圍內,該等税款將不被視為政府收費)。

(H)有條件行使。儘管本協議另有任何規定 ,如就公開發售、出售本公司或其他可能的流動資金交易或事件行使本認股權證的全部或任何部分,則該等行使可於持有人選擇時以該等交易完成為條件,在此情況下,該行使應在緊接該等交易或事件實際完成前視為有效。

(I)股份保留。在行使期內,本公司在任何時候均須從其認可但未發行的普通股或(如適用)構成認股權證股份的其他股權中預留及保留最高數目的認股權證股份或其他股權,以供在行使本認股權證時發行,或就行使本認股權證或轉換或交換行使時可發行的認股權證股份而發行。本公司不得將於行使本認股權證證書時應收的任何認股權證股份的面值增加至高於當時有效的行使價,並應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動,以使本公司可在行使本認股權證證書時有效及合法地發行繳足股款及不可評估的認股權證股份。

(J)遵守規則第144條。為了讓持有人享有規則144和美國證券交易委員會的任何其他規則或條例的好處,該規則或條例可允許持有人隨時向公眾出售本公司的證券,而無需登記或根據登記聲明,公司應:

(1)按照規則第144條(C)款的要求,採取合理的商業努力,提供並保持足夠的公共信息;

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(Ii)採取合理的商業努力,及時向美國證券交易委員會提交證券法和交易法要求公司提交的所有報告和其他文件;以及

(Iii)只要持有人擁有認股權證股份,持有人即可應要求迅速提供或以其他方式向持有人提供本公司就其遵守規則第144條及交易所法令的申報規定所作的書面聲明、本公司最新的年度或季度報告(以其他方式未能在美國證券交易委員會網站上公開提供的程度)的副本,以及該持有人可能合理地要求的有關未經登記而出售普通股的其他報告及文件 。

(K)所有權上限若初始持有人(或其一名或多名受控聯營公司)是本協議的 持有人,本公司不得故意行使本認股權證證書,而初始持有人無權行使本認股權證證書,條件是在行使該等證書後, 初始持有人(及其聯營公司)將實益擁有本公司超過9.99%的股權,而該等普通投票權在行使後緊接行使後仍未行使。就上述句子而言,由初始持有人及其關聯公司實益擁有的此類有表決權股權的總數應包括在行使本認股權證時可發行的認股權證股票數量,並將就該總數進行確定,但不包括沒有普通投票權或將在(I)行使剩餘股份時可發行的認股權證股份。(Ii)行使或轉換由初始持有人及其聯營公司實益擁有的本公司任何其他股權的未行使或未轉換部分 (包括但不限於任何可轉換證券),但須受轉換或行使的限制,類似於第3(K)條所載的限制。除上一句所述外,就本第3(K)節而言,受益所有權應根據《交易法》第13(D)節計算。就本認股權證而言,在釐定本公司擁有普通投票權的未償還股權數目時,本認股權證初始持有人可依據(I)本公司S 於美國證券交易委員會提交的10-k表格、10-Q表格或其他公開申報文件(視屬何情況而定)、(Ii)本公司較新的公告或(Iii)本公司或其轉讓代理人列明未償還股本數目的任何其他通知 所反映的有關未償還股權數目。此外,應初始持有人的書面要求,本公司應在三(3)個工作日內向初始持有人確認當時已發行的具有普通投票權的股權的數量。

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第四節權證股份數、行權價等的調整本權證證書行使時可發行的權證股份數 應根據本節第四節的規定不定期調整。

(A)重組、重新分類等時對認股權證股份數量的調整。如果因贖回、資本重組、重新分類、合併或換股、拆分或反向拆分、分離、重組、清算、替換、置換等原因而被視為未償還的認股權證股份數量發生任何變化,則在行使本認股權證時可獲得的認股權證股份總數和類別以及每股行使價應根據需要(但僅限於必要的程度)進行相應調整,以使本認股權證持有人在行使本證書時,獲得認股權證的總數、類別、類別和每股行使價如本認股權證在緊接任何該等事件發生前行使,且持有人繼續持有該等認股權證股份直至該事件需要調整後,持有人將會擁有(或於行使本證書時將有權擁有)的股份種類。本認股權證的格式不需要因受本認股權證約束的認股權證股票數量的任何調整而更改。

(B)根據某些股息調整認股權證股票數量等。如果公司宣佈或 以現金、股權或其他財產形式支付普通股已發行股票的股息或分派(或在本認股權證全部行使前普通股持有人有權獲得任何此類股息或分派),則在行使本認股權證時,因行使該等權利而獲得的每股認股權證股票,持有人將獲得現金的總額、數量和種類,而不會對持有人造成額外成本,股權或其他財產,如果持有人在股息或分派發生之日擁有登記在冊的認股權證股份,將會收到。

(c)關於調整的證書。

(I)應持有人在第(Br)條第4款中所述類型的任何變更或調整後提出的要求,公司應在合理可行的情況下儘快向持有人提交一份責任人員證書,詳細列出該變更或調整的合理細節及其所依據的事實,並證明其計算方法。

(Ii)在本公司收到持有人的書面要求後,本公司應在合理可行的範圍內儘快(但無論如何不得遲於其後三(3)個營業日)向持有人提交一份負責人員的證書,證明在行使認股權證證書後可發行的認股權證股份數目或當時可發行的其他股權、證券或資產的金額(如有)。

(D)告示。如果在行使期內的任何時間,公司應記錄其流通股(或在行使本認股權證時可發行的其他股權)的持有人的記錄,以便:

(I) 有權或使該等持有人有權收取任何股息或其他分派、收取認購或購買任何類別股本股份或任何其他證券的任何權利,或收取任何其他證券;

(Ii)(X)公司的任何資本重組、任何未償還證券的任何重新分類或公司與另一人或併入他人的任何合併或合併,或(Y)公司的出售;或

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(Iii)公司的自願或非自願解散、清盤、清盤或類似事件(包括以破產或涉及公司的類似事件的方式);

然後,在每一種情況下,公司應至少在適用的記錄日期或適用的預期生效日期(視情況而定)前十(10)個工作日向持有人發送或安排發送書面通知,該通知應合理詳細地説明(A)該股息、分派或其他權利、訴訟或事件的記錄日期, 以及對該股息、分派或其他權利、訴訟或事件的描述,或(B)該重組、重新分類、合併、合併、出售、解散、清算,建議進行清盤或其他權利、訴訟或事件,以及擬確定的日期(如有),公司的賬簿應在該日期結束或記錄在案,公司股份的記錄持有人(或在行使認股權證時可發行的該等其他股權)有權在重組、重新分類、合併、合併、出售、解散、清算、清盤或其他權利、訴訟或事件後有權將其股份(或該等其他股權)交換為可交付的證券或其他財產。適用於認股權證及認股權證股份的每股金額及交換性質。

第5節.認股權證登記冊公司應在其主要執行辦公室保存並妥善保存一份登記冊(登記冊)認股權證登記冊?)登記本授權證及其任何轉讓。就所有目的而言,本公司可將本認股權證 以其名義登記於登記冊上的人士視為其持有人,本公司不受任何相反通知的影響,但根據本認股權證的規定對本認股權證進行的任何轉讓、分割、合併或其他轉讓除外。

第六節轉讓授權證。在符合本協議第10條的規定下,持證人可將本認股權證及本認股權證下的所有權利全部或部分轉讓,而無需向持有人收取任何費用,條件是將本認股權證交回本公司當時的主要執行機構,並附上一份填妥並正式籤立的轉讓文件,其格式與本文件附件所示的格式大致相同(如附件B)。賦值?)。在遵守、交出和交付後,公司應以受讓人或受讓人的名義和轉讓中指定的面額簽署和交付新的一個或多個認股權證,並應向 轉讓人簽發新的認股權證證書,證明本認股權證證書中未如此轉讓的部分,並應立即註銷本認股權證證書。

第七節不被視為股東的持有人;責任限制。除非本協議另有明確規定(包括上文第4(B)節),否則(I)在行使日期之前,持有人無權收取股息,本認股權證所載任何內容亦不得解釋為授予持有人本公司股東的任何權利或收取股息或認購權的任何權利,及(Ii)在持有人於本公司的股份登記冊登記前,持有人有權在適當行使本認股權證時收取的認股權證股份,持有人無權投票,本授權證中包含的任何內容也不得解釋為賦予持有人任何投票、給予或拒絕投票的權利

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同意任何公司行動(無論是任何重組、股份發行、股份重新分類、合併、合併、轉讓或其他)或接收會議通知。此外,本認股權證所載任何事項不得解釋為對持有人(在行使本認股權證或其他情況下)或作為本公司股東購買任何證券施加任何責任,不論該等責任是由本公司或本公司債權人主張的。儘管有本第7條的規定,公司應在向所有普通股持有人發出通知和其他信息的同時,向該持有人提供相同通知和其他信息的副本。

第8節損失重置;分割和合並。

(A)更換遺失認股權證。在收到令 公司合理滿意的關於本認股權證遺失、被盜、銷燬或毀損的證據後,並在交付其合理滿意的慣常賠償(應理解為書面賠償協議或持有人損失的宣誓書應為充分的賠償)後,如發生損壞,則在向公司交出該認股權證以供註銷時,公司應自費簽署並向持有人交付一份新的相同期限或可行使的認股權證證書,以換取與本認股權證相同數量的遺失、被盜、毀損或銷燬;但在損壞的情況下,如果以可識別的形式向公司交出本證書以供註銷,則不需要賠償。

(B)授權證書的劃分和組合。在遵守本認股權證有關該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓或其他轉讓的適用條文的情況下,於向本公司當時的主要行政辦事處交回本認股權證或其他認股權證後,本認股權證可拆分,或在本認股權證任何 分拆後與其他認股權證合併,連同指明將發出新認股權證的名稱及面額的書面 通知,並由各適用持有人或其代理人或代理人簽署。在遵守本認股權證有關該等分拆或合併中可能涉及的任何轉讓或轉讓的適用條款的情況下,公司應自費簽署並交付新的一份或多份認股權證,以換取根據該通知交出的一份或多份認股權證。該等新認股權證證書或該等認股權證證書應與已交回的一張或多張認股權證證書相同,並可按根據該通知交回的認股權證或該等認股權證股票數目相等於 份的認股權證股份總數行使。

第九款爭議;無損害等。本合同雙方同意如下:

(A)爭議。如持有人與本公司(包括本公司董事會)就公平市價的計算或釐定、經調整的行使價、認股權證股份數目、其他股權、現金或其他因行使本認股權證而可發行的財產、因上文第4節所述的任何事件、交易或其他事項而應付予持有人的對價金額或類型,或涉及本認股權證或認股權證股份的任何其他事項經 各方真誠討論及努力達成協議後仍未解決的任何其他事項而產生爭議

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決議,應持有人的要求,爭議問題(S)應提交給具有公認國家地位的獨立投資銀行家或公共會計師事務所,該事務所 (I)應由本公司選擇並使持有人合理滿意,(Ii)應完全獨立於本公司(an獨立顧問獨立顧問就本認股權證、與本證書相關而發行或可發行的任何認股權證股份、其行使價或任何其他爭議事項(視情況而定)作出的有關決定,在沒有明顯錯誤的情況下,對本公司及持有人具有約束力。獨立顧問的費用及開支應由本公司及持有人各佔一半。

(B) 公平等值。如果發生上述第9(A)條的規定不能嚴格適用的情況,但根據持有人合理、善意的意見,未能作出任何調整將不能根據第4條和第9(A)條的基本意圖和原則公平地保護本認股權證所代表的持有人的權利和利益,則在這種情況下,公司應應持有人的要求,將持有人提出的事項和問題提交給獨立顧問,由獨立顧問作出書面決定,根據第4節和第9(A)節確立的基本意圖和原則,確定是否需要進行調整以及在多大程度上進行調整,以在不稀釋的情況下保留本認股權證所代表的權利和利益。在收到對雙方具有約束力的書面決定後,公司將立即將其副本郵寄給持有人,並應進行其中所述的調整(如果有)。獨立顧問的費用和開支應由公司和持有人各佔一半。

(C)不得迴避。公司不得通過修改其任何組織文件或通過任何合併、合併、重組、資產轉移、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款或規定。但將始終本着善意協助執行所有該等條款或規定,並採取一切必要或適當的行動,以保護持有人的權利免受稀釋或 其他減損,猶如持有人是本公司的股東,有權享有根據特拉華州法律賦予股東的受信責任利益。

第10節遵守證券法。

(A)遵守《證券法》等的協議

(I)圖例。持有人接受本認股權證後,同意全面遵守本第 第10條的規定及本認股權證正面所載的限制性圖例要求,並進一步同意,除非在不會導致違反證券法的情況下,否則持有人不得在行使本認股權證時向 出售或以其他方式出售本認股權證或任何認股權證股份。除下文第(Ii)款另有規定外,本認股權證及所有因行使本 認股權證而發行的認股權證股份(除非根據證券法登記除外)均須加蓋印章或加蓋圖例,大體上與本證書正面所載格式相同。

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(Ii)刪除限制性圖例。在下列任何情況下,本認股權證或任何證明根據本認股權證可發行或可交付的認股權證股票或與本認股權證有關的股票的證書均不得包含限制轉讓該等認股權證證書或認股權證股份的圖例(包括上文第(I)款要求的圖例 ):(A)在根據規則第144條向持有人出售本認股權證證書或根據本規則發行或交付給持有人的任何認股權證或任何認股權證股份後,(B)如果本認股權證或認股權證股票根據規則第144條(B)(1)款有資格出售(無需遵守規則第144條目前的公開信息要求),或(C)如果公司律師 合理地認為,根據證券法的適用要求(包括美國證券交易委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明),不需要此類圖例(統稱為無限制條件?)。本認股權證或認股權證股份(視屬何情況而定)在(I)發行時符合不受限制條件及(Ii)持有人 已就不受限制條件向本公司的S律師提供合理滿意的慣常代表函件的情況下,在不附帶任何傳説的情況下發行。

(Iii)更換認股權證。本公司同意,於不受限制條件已獲滿足時,本公司應在持有人提出書面要求後,迅速(但無論如何須於五(5)個營業日內)發行不含任何限制性傳説的補發認股權證證書或補發認股權證股份(視情況而定)。

(Iv)出售非圖例股份。持有人同意,刪除本認股權證及上述第10(A)(Ii)節所載代表證券的任何證書的限制性圖例的前提是本公司已收到S先生來自該持有人的證明,確認持有人將根據有效的登記聲明或根據證券法的要求(包括任何適用的招股説明書交付要求或豁免)出售本認股權證或任何該等證券,且如根據登記聲明出售該等證券,則該等證券將按照該等證券的分銷計劃出售。以及公司合理要求的任何其他事項。

(B)持有人的申述及保證。關於本認股權證證書的頒發,持有者在此 向本公司作出如下聲明和保證:

(I)持有人是根據證券法頒佈的法規D規則501中所界定的認可投資者。持有人購入本認股權證證書及將於行使本證書時發行的認股權證股份作本身投資之用,並非以公開出售或分派本認股權證或認股權證股份為目的,亦非就公開出售或分派本認股權證或認股權證股份而言,除非根據證券法登記或豁免的銷售。

(Ii)持有人明白並承認,本認股權證證書及將於行使本證書時發行的認股權證股份為證券法下的受限證券,因為它們是在不涉及公開發售的交易中從本公司收購的,且根據該等法律及適用法規,該等證券只可在某些有限的情況下轉售而無須根據證券法註冊。此外,持有人表示,它熟悉目前有效的第144條規則,並理解由此和證券法施加的轉售限制。

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(Iii)持有人承認其可無限期地承擔其投資的經濟及金融風險,並在金融或商業事宜方面擁有足以評估投資於本認股權證證書及認股權證股份的優點及風險的知識及經驗。持有人已有機會就發行本認股權證證書的條款及條件,以及本公司的業務、物業、前景及財務狀況,向本公司提出問題及獲得答案。

(C)公司的申述及保證。關於本認股權證證書的簽發事宜,本公司自簽發之日起,向持有人作出如下聲明和保證:

(I)所有於行使本認股權證 證書(或任何替代或替代認股權證證書)時可發行的認股權證股份於發行時應(X)有效發行、繳足股款及無須評估、(Y)發行時不違反本公司任何股東的任何優先認購權或類似權利及(Z)無任何留置權及類似產權負擔。

(Ii)本公司是根據特拉華州法律正式註冊並有效存在的公司,並有能力及 公司權力及權力訂立、交付及履行本認股權證證書。

(Iii)本公司已採取一切必要行動,以確保在行使本協議時可發行的所有認股權證股份不會違反(X)任何適用法律或任何美國或非美國證券交易所的任何要求,或(Y)本公司的任何組織文件或適用於本公司的任何組織文件。

(Iv)本公司已採取或安排採取其、其董事會、其任何股東或任何其他人士須採取的一切行動,以授權籤立、交付、發行及履行本認股權證證書及發行認股權證股份。

(V)本認股權證已由本公司正式籤立及交付。

(Vi)本認股權證項下本公司的義務為合法、有效及具約束力的義務,可根據本證書及本證書的條款 對本公司強制執行。

(Vii)公司已履行上文第(Br)節第(I)和第(J)節規定的所有義務。

第11條。通告。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信應以書面形式發出,並應被視為已發出:(I)當手遞送時(書面確認收到);(Ii)收件人收到時(如果由國家認可的隔夜快遞員發送(要求收到收據);(Iii)如果在正常業務期間發送PDF文件(帶有傳輸確認),則為電子郵件發送之日)

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收件人的時間,如果在收件人的正常營業時間之後發送,則在下一個工作日;或(Iv)在郵寄日期後的第三天,以掛號信或掛號信的方式, 要求返回收據,郵資已付。此類通信必須按下列地址(或根據第11條發出的通知中規定的一方的其他地址)發送給雙方當事人。

如果是對公司: scPharmaceuticals Inc

購物中心路25號,203號套房

馬薩諸塞州伯靈頓 01803

發信人:瑞秋·諾克斯;約翰·塔克

電話:(781)301-6863

電子郵件:rnokes@scpharma.com; jtucker@scpharma.com

連同一份副本(該副本不應作為對本合同任何一方的通知):

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

蒙哥馬利街505號#2000

加利福尼亞州舊金山,郵編:94111

收件人:Haim Zaltzman

電子郵件:Haim. lw.com

如果是對持有者: 感知信貸控股IV,LP

C/O感知顧問公司

阿斯特廣場51號,10這是地板

紐約州紐約市,郵編:10003

注意:桑迪普·迪克西特

電子郵件:Sandeep@perceptivelife.com;

PCOFReporting@perceptivelife.com

連同一份副本(該副本不應作為對本合同任何一方的通知):

莫里森·福斯特律師事務所

西55街250號

紐約,郵編:10019

注意:Mark Wojciechowski,Esq.

電子郵件:mwojciechowski@mofo.com

第12節累積補救。本認股權證中提供的權利和補救措施是 累積的,並不排除、補充而不是替代法律上以衡平法或其他方式獲得的任何其他權利或補救措施。

第13條整份協議本認股權證構成本認股權證雙方就本證書所載標的事項達成的唯一和全部協議,並取代關於該標的事項的所有先前和當時的書面和口頭諒解和協議。

16


第14節繼承人和受讓人本認股權證及在此證明的權利對本認股權證各方及本公司的繼承人以及持有人的繼承人和獲準受讓人具有約束力,並符合他們的利益。就本協議下的所有目的而言,持有人的該繼承人或允許轉讓應被視為 持有人。

第15節。無第三方受益人。本認股權證僅為本公司及持有人及其各自的繼承人的利益,而就持有人而言,則為準許轉讓,而本證書中任何明示或默示的內容均無意或將授予任何其他人士根據或因本認股權證而享有的任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。

第16條標題本證書中的 標題僅供參考,不影響本證書的解釋。

第17條.修訂和修改;棄權。除本協議另有規定外,本證書只能由本協議各方簽署的書面協議進行修改、修改或補充。公司或持有人對本協議任何條款的放棄均無效,除非以書面形式明確規定並由放棄該條款的一方簽署。任何一方的放棄均不得對書面放棄明確標識的任何失敗、違約或違約進行操作或解釋為放棄,無論其性質相似或不同,也無論其發生在放棄之前還是之後。未能行使或延遲行使因本認股權證而產生的任何權利、補救、權力或特權,不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權,亦不得因單一或部分行使本認股權證項下的任何權利、補救、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

第18條可分割性如果本證書的任何條款或條款在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行,則該無效、非法或不可執行不應影響本證書的任何其他條款或條款,也不應使該條款或條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第十九節適用法律。本授權證應受紐約州國內法管轄,並按照紐約州國內法解釋,不影響任何可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區的法律的選擇或衝突法律條款或規則(無論是紐約州或任何其他司法管轄區)。

第20節服從司法管轄權因本授權書或擬進行的交易而引起或基於的任何法律訴訟、訴訟或法律程序,均可在美國聯邦法院或紐約州法院提起,每個案件均位於紐約州和市。在任何此類訴訟、訴訟或程序中,每一方均不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。以掛號信或掛號信方式將法律程序文件、傳票、通知或其他文件送達上述當事一方,且第11條規定的S地址應為任何訴訟、訴訟或其他法律程序的有效送達,雙方不可撤銷且無條件地放棄對在該等法院提起任何訴訟、訴訟或其他法律程序的任何反對,且不可撤銷地放棄並同意不在任何該等法院抗辯或聲稱任何該等訴訟、訴訟或法律程序已在不方便的法院提起。

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第21條。對應者。本授權書可以 份副本簽署,每份副本應視為正本,但所有副本加在一起應視為一份相同的協議。通過電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本授權證簽名副本應被視為與交付本授權證的簽名正本具有相同的法律效力。

第22條。沒有嚴格的施工。本授權證的解釋不應考慮任何推定或規則,該推定或規則要求對起草文書的一方或導致起草任何文書的一方進行解釋或解釋。

第23條。放棄陪審團審判。在法律允許的最大範圍內,本協議的每一方都不可撤銷且無條件地放棄其對因本 授權書直接或間接引起的或與本授權書有關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。

[簽名頁面如下]

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特此證明,公司已於簽發日期正式簽署本許可證。

SCPHARMACEUTICALS Inc.
作者:

/s/約翰·塔克

姓名: 約翰·塔克
標題: 首席執行官


接受並同意,

感知信用控股IV,LP
作者: 感知信用機會GP,LLC,其普通合夥人
作者:

/s/桑迪普分歧

姓名: 桑迪普分歧
標題: 首席信貸官
作者:

/s/薩姆·喬拉

姓名: 薩姆·舒拉
標題: 投資組合經理


附件A

到許可證

鍛鍊證書的形式

(只在行使授權證時簽署)

致:

scPharmaceuticals Inc

Mall Road 25,203套房

馬薩諸塞州伯靈頓郵編:01803

收件人: Rachael Nokes; John Tucker 

請參閲該特定的令狀證書,其頒發日期為2024年8月9日,並且 帶有第1號令狀(收件箱授權證書),由scPharmaceuticals Inc.發行(the“公司收件人)致以下簽名人(收件人保持者),其真實正確的副本 隨附在本練習證書上。除非另有定義,否則本文使用的大寫術語具有令狀證書中賦予的含義。

以下籤署人陳述並保證其是令狀證書的持有人。根據令狀的條款, 以下籤署人特此選擇行使該令狀所代表的購買權,並據此購買 [________ (_____)]公司的認購股份並就此就本次行使付款 證書 [_美元(_]因此通過以下方法進行。

(勾選所有適用項):

以下籤署人特此選擇支付總行使價 [_美元 ($    )]為[(    )]使用第3(b)(i)節中描述的方法獲取普通股股份。

以下籤署人特此選擇支付總行使價 [_美元 ($   )]為[(   )]使用第3(b)(ii)節中描述的方法獲取普通股股份。

以下籤署人特此選擇支付總行使價 [_美元 ($   )]為[(   )]使用第3(b)(iii)節中描述的方法獲取普通股股份。

日期: ________________

[持有人姓名]

通過

姓名:
標題:

附件A-1


附件B

到許可證

轉讓的格式

[分配日期 ]

請參閲該特定的令狀證書,其簽發日期為2024年8月9日,並帶有令狀 證書1號(收件箱授權證書),由scPharmaceuticals Inc.發行(the“公司收件人)致以下簽名人(收件人保持者),其真實、正確的副本附在本轉讓中。除非本文另有定義,否則本文使用的大寫術語具有令狀證書中賦予的含義。

根據令狀的條款,持有人有權購買最多300,000股令狀股份。

對於收到的價值,持有人特此出售、轉讓和轉讓給[受讓人姓名或名稱](《泰晤士報》)受讓人”) 獲取的權利 [所有在認股權證證書行使時有權購買的認股權證股份][_在行使令狀時有權購買的令狀股份].為了推進上述轉讓,持有人 特此不可撤銷地指示公司(i)根據令狀證書第5節的要求在令狀登記冊中記錄該轉讓,以及(ii)根據 令狀證書第6節的要求,簽署並交付給 [每一位]受讓人[和持有者][一份新的授權書][新的授權書]反映上述任務(每一項,一項替換 保證書”).

受讓人確認並同意其受 其替代認股權證證書的條款和條款約束,並進一步確認並同意其替代認股權證證書及其行使時將發行的認股權證股票將用於投資,受讓人不會提供、出售或 以其他方式處置其替代認股權證證書或將在行使或轉換時發行的任何認股權證股票,除非在不會導致違反證券法或任何適用的州證券 法律的情況下。受讓人代表並保證受讓人是根據證券法頒佈的法規D規則501的含義的認可投資者,併為公司的利益擔保。

在根據認股權證證書第10(A)節所規定的範圍內(以及在此期間),受讓人 確認並同意,限制性圖例應適用於受讓人S替代認股權證,而在行使該證書時可發行的認股權證股份與根據認股權證第10(A)節所要求的圖例實質上一致。

[簽名頁面如下]


茲證明,雙方同意自上文首次寫明的日期起如上所述。

[持有人姓名]
通過

姓名:
標題:

接受並同意,
[受讓人姓名或名稱]
通過

姓名:
標題:
[_____]
通過

姓名:
標題: