依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼333-249381

註冊號碼333-252884

信實(Br)全球集團公司

普通股和A系列認股權證購買普通股的股份

這是根據本招股説明書 公開發行1,800,000股我們的普通股，每股面值0.086美元，以及1,800,000股A系列權證 購買一股我們的普通股(以及在行使認股權證時不時發行的股份)的堅定承諾，其基礎是A系列認股權證附帶的普通股每股6美元的要約價和假設的總首次公開募股9,000,000美元(這些假設在本初步招股説明書中使用)。每份A系列認股權證的行使價為每股6.60美元，可在發行時行使，並將於發行後五年到期。在此次發行之前，我們的A系列權證沒有公開市場，我們的普通股市場非常有限。

我們的普通股 在OTCQB創業板市場報價，代碼為“REI”。2021年2月8日，我們普通股在OTCQB創業板市場上的最後一次出售 價格為每股0.3905美元。該公司目前由其主要股東兼首席執行官Ezra Beyman控制，在本次發行結束後可能仍將是一家控股公司。本公司不會 利用任何受控公司豁免納斯達克或其他方面的公司治理要求。

您 應閲讀本招股説明書，以及標題“在那裏您可以找到更多信息 “在您投資我們的任何證券之前，請謹慎行事。

我們已獲準 自2021年2月9日起，我們的普通股將在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“RERI”。隨之而來的是，我們還獲準將A系列權證在納斯達克資本 市場掛牌上市，代碼為“RELIW”。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲“風險因素“從本招股説明書第6頁開始 ，討論在投資我們的證券時應考慮的信息。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

(1) 普通股和A系列認股權證的公開發行價和承銷折扣對應 (A)普通股每股公開發行價5.99美元和(B)每個系列認股權證的公開發行價0.01美元。這是普通股和配套的A系列認股權證每股6.00美元的發行價。

(2) 不包括相當於本次發行總收益1%的非實報性支出津貼，應支付給承銷商代表基準投資公司的Kingswood Capital Markets。請參閲“承銷“ 有關應支付給保險人的賠償的説明。我們已同意向承銷商代表發行認股權證。 見“承銷“在本招股説明書的頁上，請查閲有關補償安排的説明。

我們已向承銷商授予為期45天的期權， 可全部或部分行使一次或多次，以每股5.99美元的假定價格額外購買最多270,000股普通股，並以每系列0.01美元的假設價格額外購買最多270,000股A系列認股權證。 每種情況下減去承銷折扣和佣金以彌補超額配售的認股權證。

承銷商預計在2021年2月11日左右交付我們的普通股和A系列認股權證。

我們已與FINRA實現了我們已發行和已發行普通股的反向 拆分，比例為1：85.71，這與我們在納斯達克資本市場的上市同時進行。我們已經調整了所有的股票和每股數字，以考慮到這一反向股票拆分。

KINGSWOD 資本市場

Benchmark Investments，Inc.分部

本招股説明書的日期為2021年2月8日。

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書或我們授權交付或提供給您的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息。本招股説明書的交付或我們證券的出售都不意味着本招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息在本招股説明書或此類免費撰寫的招股説明書發佈日期後是正確的。 在任何情況下，在要約或要約不被允許的任何州或其他司法管轄區，本招股説明書都不是出售或邀請購買我們證券的要約。本招股説明書中包含的信息 僅在其日期之前是準確的，無論本招股説明書的交付時間或任何普通股的銷售 。

除本招股説明書或我們授權向您交付或提供的任何自由書面招股説明書中所包含的信息和陳述外，任何人不得就本招股説明書、本招股説明書中提供的證券或本招股説明書中討論的任何事項提供任何信息或作出任何陳述。如果提供或作出任何其他信息或陳述 ，則該信息或陳述不得被認為是經我們授權的。

對於美國以外的投資者：我們和承銷商均未在除美國以外的任何司法管轄區內允許本次發行或 持有或分發本招股説明書。您需要告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書相關的任何限制。

除非 另有説明，本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場份額，均基於我們自己管理層的估計和研究，以及來自行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究的信息。管理層評估是根據公開信息、我們對本行業的瞭解以及基於這些信息和知識的假設得出的，我們認為這些信息和知識是合理的。我們管理層的估計沒有得到任何獨立消息來源的核實，我們也沒有獨立核實任何第三方信息。此外，對我們和我們行業未來業績的假設和估計 必然會受到高度不確定性和風險的影響，這是由於各種因素 ，包括“風險因素“這些因素和其他因素可能會導致我們未來的業績與我們的假設和估計大相徑庭。請參閲“有關前瞻性陳述的注意事項.”

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書和任何相關的免費撰寫的招股説明書，包括 招股説明書附錄中“風險因素”標題下討論的投資我們證券的風險 以及任何相關的免費撰寫的招股説明書。

本招股説明書中的術語“信實”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指信實全球集團及其全資子公司，除非上下文另有説明。

我們的業務

關於 信實全球集團

Reliance Global Group，Inc.(前身為ethos Media Network，Inc.)於2013年8月2日在佛羅裏達州註冊成立。2018年9月，關聯方Reliance Global Holdings，LLC購買了本公司的控股權。思索媒體網絡公司於2018年10月18日更名為信實全球集團。

我們在全美的 個州經營各種保險機構。我們的重點是通過有機增長來發展公司，同時在經濟上可行的機會出現的地方和時間，推行積極的收購戰略，最初並主要專注於批發和零售保險機構。Ezra Beyman目前是Reliance Global Group，Inc.的首席執行官和Reliance Global Holdings，LLC(“Reliance Holdings”)的董事長，兩家公司都有一個管理團隊。 Reliance Holdings是一家總部位於紐約的公司，擁有和運營着許多在房地產和保險領域擁有核心利益的公司 。我們與Reliance Holdings的關係為我們提供了顯著的好處：(1)兩個行業的經驗、技術訣竅和行業關係；(2)目前在Reliance Holdings控制下的收購目標來源； 和(3)財務和物流援助。我們由一個管理團隊領導並提供建議，該團隊在房地產、保險和金融服務行業提供了超過100年的綜合商業專業知識。

在保險行業，我們的管理層在獲取和管理多個州的保險投資組合以及開發針對利基市場的專門計劃方面擁有豐富的經驗。我們的主要戰略是識別特定風險以獎勵套利機會，並在國家平臺上開發這些機會，從而增加收入和回報，然後識別和收購在增長或服務不足領域業務被低估的批發和零售保險機構，擴大和優化其 業務，並在產生中期現金流的同時實現資產增值。

作為我們增長和收購戰略的一部分，我們目前正在與幾個非關聯方進行談判，預計在2021年期間完成許多重大保險資產交易。截至2019年12月31日，我們已收購了 六家保險機構，包括關聯公司和非關聯公司。除了在2020年8月收購UIS Agency，LLC的某些財產和資產外，我們還在繼續我們對Nure Inc.的投資。截至2020年11月23日，我們對數字保險機構NSure，Inc.的總投資額為135000美元萬。信實控股已承諾在融資失敗的情況下，至少在未來12個月內為公司提供資金。

從長遠來看，我們尋求通過公司的直接運營進行所有交易和收購。然而，在某些情況下，Reliance Holdings可以充當佔位符 以促進收購過程，由此Reliance Holdings將收購預期資產，並最終在以後將其轉讓給公司。例如，在需要進行 審計的材料採購情況下，這是必要的。信實控股將在審核過程中收購併持有該資產，並在成功完成審核後將其轉讓給本公司。然而，信實控股最終將在成功完成審計後將資產轉讓給本公司，本公司將支付該資產的對價。

在接下來的12個月裏，我們計劃通過兩個不同的渠道專注於我們業務的擴張和增長：繼續收購保險市場的資產 ；以及通過地域擴張和市場份額增長來有機增長我們目前的保險業務。此外，信實控股已承諾為本公司提供不少於12個月的資金，自本註冊説明書提交之日起 發佈其簡明財務報表之日起計。

從歷史上看，本公司能夠通過使用其主要貸款人Oak Street Funding LLC(“Oak Street”)提供的債務為其收購提供資金。管理層相信，Oak Street將繼續支持該公司的收購計劃。 此外，該公司計劃將出售證券所得資金用於收購。公司也可以向賣方發行普通股作為收購的對價。不能保證Oak Street將繼續支持本公司的收購，或本公司將通過出售證券成功籌集額外資本。

員工

截至2021年1月25日，我們有43名全職員工 。我們相信我們的員工關係很好。

企業信息

Reliance Global Group，Inc.（原名Ethos Media Network，Inc.）於2013年8月2日在佛羅裏達州成立。2018年9月，關聯方Reliance Global Holdings，LLC購買了該公司的控股權。Ethos媒體網絡公司已 更名為Reliance Global Group，Inc. 2018年10月18日。我們的企業網站是www.reliancegallgroup.com。我們的網站 以及我們網站中包含或可通過我們網站訪問的信息將不會被視為通過引用納入本 招股説明書，並且不構成本招股説明書的一部分。我們的主要行政辦公室位於300 BlVD。美洲， Suite 105 Lakewood，NY 08701，我們的電話號碼是732-380-4600。

產品

上述發行後將發行的普通股數量是基於截至2021年1月25日的4,241,028股已發行普通股 ，不包括以下內容：

所有 股票編號和每股編號均支持1：85.71的反向股票拆分，這一比例與我們在納斯達克資本市場上市的時間 同步。

彙總 財務數據

下表總結了我們的財務 數據。我們得出截至2019年和2018年12月31日及截至2018年12月31日的年度以及截至2020年和2019年9月30日的9個月的彙總財務報表數據，以下從我們的財務報表和相關附註中列出，其中每個 都包含在本招股説明書中。我們的歷史結果不一定代表未來可能預期的結果 。您應閲讀下面提供的信息以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、我們的財務報表、這些報表的附註以及此處出現的其他財務信息。

合併 以美元計算的濃縮運營(不包括每股和每股數據)

濃縮 以美元計的經審計合併資產負債表

合併 以美元計算的濃縮運營(不包括每股和每股數據)

精簡 以美元計的合併資產負債表

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在作出投資決定前，閣下應仔細考慮本招股説明書增刊及本招股説明書的基本招股説明書所載的風險、不確定因素及所有風險因素，我們日後向證監會提交的其他報告可能會不時修訂、補充或取代本基本招股説明書。

與此產品相關的風險

未來我們普通股的出售或其他發行可能會抑制我們普通股的市場。

出售我們普通股的大量股票，或者市場認為這些出售可能會發生，無論是通過此次發行還是通過我們證券的其他發行，都可能導致我們普通股的市場價格下跌，或者可能使我們未來通過出售股權籌集資金的難度增加。

我們 擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，在任何此類使用之前，我們對這些收益的投資可能 不會產生良好的回報。

由於我們沒有指定本次發行的淨收益金額用於任何特定目的，因此我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，決定本次發行的淨收益的應用，如下文“收益的使用” 所述，並可將其用於發行時預期的用途以外的其他用途。我們的管理層可能會將淨收益 用於可能不會改善我們的財務狀況或普通股市值的公司目的。

此次發售的購買者 其投資的賬面價值將立即大幅稀釋。

在本次發行生效前，我們普通股的公開發行價 大大高於我們普通股截至2020年9月30日的每股有形賬面淨值。假設公開發售價格為每股6.00美元，並扣除估計發售費用及本公司應支付的估計銷售代理佣金後，本公司的每股有形賬面淨值將按假設發售價格出售普通股股份總額6美元計為0.40美元。因此，購買本次發售中我們普通股股份的人將立即產生每股約6.40美元的大幅攤薄，這相當於發售後我們證券的調整後每股賬面價值與截至2020年9月30日的發售前我們證券的每股賬面價值之間的差額。如果本次發行中我們普通股的出售價格上升，則此類購買者經歷的攤薄將按比例增加。 此外，截至2020年9月30日，應付給Reliance Holdings的可轉換票據(無利息且沒有固定期限)中約有3,800,000美元未償還，本次發行結束後，將以與本次發行中普通股相同的價格轉換為公司普通股 ，如果行使未償還期權或認股權證，您可能會 經歷進一步攤薄。有關我們的股東在此次發行後將立即經歷的攤薄的進一步描述，請參閲本招股説明書中題為“攤薄”的部分。

我們的 股票價格可能會波動，這會增加訴訟風險，並可能導致您的 投資價值大幅縮水。

我們普通股的交易價格在歷史上一直是，而且很可能繼續是高度不穩定的，並受各種因素的影響而出現較大的價格波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能與我們的運營 業績無關。這些波動可能會導致您在我們普通股上的部分或全部投資損失。這些因素包括但不限於以下因素：

這些廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響，無論我們的發展和 經營業績如何。在過去，隨着公司證券市場價格的波動，證券 經常會對該公司提起集體訴訟。由於我們股價的波動，我們目前是 ，未來可能會成為證券訴訟的目標。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將管理層的注意力從我們未來的業務上轉移到關注和資源上。

與我們的業務相關的風險

公司的運營歷史有限。

自2018年9月控制權變更以來， 本公司的業務僅限於收購保險代理機構，如《保險業務》和《概述》所述。投資者將沒有多少依據來評估公司實現公司收購、擁有和經營保險代理機構的業務目標的能力。

公司資源有限，業務合併機會競爭激烈。因此，公司 可能無法收購其他資產或業務。

本公司預計將面臨來自業務目標與本公司相似的其他實體的激烈競爭 ，這些實體也在競爭收購。這些實體中有許多都建立得很好，在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比 公司更多的技術、人力、財力和其他資源。雖然本公司相信有許多潛在的目標業務可供其收購，但如果本公司有限的財務資源 少於其競爭對手，則本公司在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力可能會受到限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。

我們 無法留住或聘用合格員工，以及失去任何高管，都可能對我們保留現有業務和創造新業務的能力產生負面影響。

我們的成功取決於我們吸引和留住技術和經驗豐富的人員的能力。保險行業內部和行業外的企業對優秀員工的爭奪非常激烈，尤其是在關鍵崗位。 如果我們不能成功地吸引、留住和激勵員工，我們的業務、財務業績和聲譽可能會受到實質性的不利影響。

失去 管理或支持重要客户關係或擁有豐富經驗或專業知識的員工可能會 影響我們確保和完成客户合作的能力，從而對我們的運營結果產生不利影響。此外， 如果我們的任何關鍵人員加入現有競爭對手或組建競爭對手公司，我們的一些客户可以選擇 使用該競爭對手的服務，而不是我們的服務。雖然合同一般禁止我們的主要人員在離職後兩年內招攬我們的員工和客户，但不禁止他們 與我們競爭。

此外，如果我們不能充分規劃我們的高級領導人和主要高管的繼任，我們可能會受到不利影響。 我們不能保證這些高管的服務將繼續為我們提供。失去我們的高級領導或其他關鍵人員，或我們無法繼續確定、招聘和留住這些人員，或無法以合理的薪酬水平這樣做，可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

我們的增長戰略在一定程度上依賴於對其他保險中介的收購，這些收購在未來可能無法以可接受的 條款提供，或者如果完成，可能對我們不利。

我們的增長戰略部分包括收購其他保險中介機構。我們成功地確定合適的收購候選者、完成收購、將被收購的業務整合到我們的運營中並擴展到新市場的能力 要求我們實施並持續改進我們的運營以及我們的財務和管理信息系統。整合後的 被收購企業可能無法實現與我們現有業務相當的收入或盈利水平，也可能無法在其他方面實現預期的業績 。此外，我們還與擁有比我們多得多資源的公司和銀行爭奪收購和擴張機會。收購還涉及一些特殊風險，如轉移管理層的注意力；在整合收購業務和留住人員方面遇到困難；費用和營運資本要求增加，這可能會降低我們的投資資本回報率；進入不熟悉的市場或業務；意外的問題或法律責任；對收購收益的估計；以及税務和會計問題，這些問題中的一些或全部可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。收購後經營業績惡化也可能導致較低或負的收益貢獻和/或商譽減值費用。

網絡安全攻擊或信息技術和/或數據安全和/或外包關係的任何其他中斷 可能會對我們的業務、財務狀況和聲譽造成不利影響。

我們 依靠信息技術和第三方供應商為我們的客户提供有效和高效的服務，處理索賠， 並及時準確地向運營商報告信息，這通常涉及機密、敏感、 專有和其他類型的信息的安全處理。我們所依賴的任何系統的網絡安全漏洞可能源於規避安全系統、拒絕服務攻擊或其他網絡攻擊、黑客攻擊、“網絡釣魚”攻擊、計算機病毒、 勒索軟件、惡意軟件、員工或內部人員錯誤、瀆職、社會工程、物理違規或其他操作，其中任何一項都可能使我們面臨數據丟失、金錢和聲譽損害以及合規成本大幅增加的風險。我們訪問或無法訪問我們的信息技術、電信或其他系統的中斷 可能會顯著 削弱我們及時執行此類功能的能力。如果持續或反覆出現這種業務中斷、系統故障或服務拒絕，可能會導致我們編寫和處理新業務和續訂業務、提供 客户服務、及時支付索賠或執行其他必要業務功能的能力下降。我們不時經歷 網絡安全漏洞，例如計算機病毒、未經授權的人員訪問我們的信息技術系統以及 類似事件，到目前為止，這些事件尚未對我們的業務產生實質性影響。

此外， 我們是一個具有收購意識的組織，集成我們收購的企業的信息系統的過程非常複雜 ，並使我們面臨額外的風險，因為我們可能無法充分識別目標信息系統中的弱點，這 可能使我們面臨意想不到的責任或使我們自己的系統更容易受到攻擊。未來，任何重大的網絡安全漏洞或媒體報道，即使不屬實，也可能導致我們遭受聲譽損害、客户損失 和收入、專有數據損失、監管行動和審查、制裁或其他法定處罰、訴訟、未能保護客户信息或財務損失的責任 。此類損失可能不會通過我們維持的保險進行保險或不能完全覆蓋。

快速的 技術變化可能需要額外的資源和時間來充分應對動態，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

頻繁的技術變革、新的產品和服務以及不斷髮展的行業標準正在影響保險業務。例如，互聯網越來越多地用於將福利、財產和個人信息以及相關信息 安全地傳輸給客户，並促進企業之間的信息交換和交易。

我們 正在不斷採取措施升級和擴展我們的信息系統能力。維護、保護和增強這些能力以跟上不斷髮展的行業和法規標準以及不斷變化的客户偏好，需要 持續投入大量資源。如果我們經營業務所依賴的信息被發現不準確或不可靠，或者如果我們未能有效地維護我們的信息系統和數據完整性，我們可能會遇到運營中斷、監管或其他法律問題、運營費用增加、現有客户流失、難以吸引新客户或遭受其他不利後果。

數據隱私和保護法律法規的更改 或任何不遵守此類法律法規的行為都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們 在隱私、數據保護、 和數據安全方面受到全球範圍內不斷演變和發展的各種法律法規的約束，包括與個人數據的收集、存儲、處理、使用、披露、傳輸和安全相關的法規。存在重大不確定性，因為隱私和數據保護法可能會因國家/地區的不同而有不同的解釋和適用 ，並可能產生不一致或衝突的要求。這些法律適用於我們子公司之間的信息傳輸， 以及我們與第三方供應商達成的交易。這些計劃和世界各地的類似計劃可能會增加我們服務器的開發、實施或保護成本，並要求我們將更多資源分配給改進的技術，從而增加我們的信息技術和合規成本。此外，監管部門針對數據安全事件和侵犯隱私行為的執法行動和調查持續增加。頒佈更具限制性的法律、規則、法規或未來的執法行動或調查可能會通過增加成本或對我們的業務進行限制來影響我們， 而不遵守可能會導致監管處罰和重大法律責任。

由於我們的保險業務高度集中在密歇根州、新澤西州、蒙大拿州和俄亥俄州，這些地區的不利經濟狀況、自然災害或監管變化可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們很大一部分保險業務集中在密歇根州、新澤西州、蒙大拿州和俄亥俄州。在截至2019年12月31日的年度和從2018年8月1日至2018年12月31日期間，我們分別從位於這些地區(2019財年-密歇根州-42.14%，新澤西州-8.36%，蒙大拿州-23.29%和俄亥俄州-26.22%，2018財年-密歇根州100%)的年化收入中分別獲得4,450,785美元和390,770美元或100%。截至2020年9月30日的3個月和9個月，我們分別來自密歇根州的收入約為812,000美元(48%)和2,437,000美元(46%)，蒙大拿州的收入分別為318,000美元(19%)和1,171,000美元(22%)，俄亥俄州的收入分別為469,000美元(28%)和1,486,000美元(28%)，新澤西州的收入分別為82,000美元(5%)和232,000美元(4%)。保險業務主要是受國家監管的行業，因此，州立法機構可能會制定對保險行業產生不利影響的法律。由於我們的業務集中在這四個州，與保險中介機構相比，我們在這些州面臨的監管條件不利變化的風險更大，保險中介機構的業務在更多的州更加多樣化。 此外，不利經濟狀況、自然災害或其他災難的發生，或這些州特有的其他情況或 以其他方式嚴重影響這些州，可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。我們很容易受到颶風或其他天氣狀況造成的損失和中斷，以及其他可能發生的事件，如恐怖行為和其他自然或人為災難。我們對自然災害的保險承保範圍有限 ，並受到免賠額和承保範圍的限制。此類保險可能不夠充分，或者可能無法繼續以商業上合理的費率和條款提供。

如果我們未能遵守某些協議中包含的約定，我們的流動性、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響 。

截至2020年9月30日，管理我們債務的Oak Street信貸協議本金總額為9,210,546美元，其中包含我們必須遵守的各種契約和其他限制，包括債務與EBITDA比率契約和始終未償還貸款的契約： (I)我們的首席執行官Ezra Beyman、Debra Beyman先生的妻子或Beyman先生夫婦的兒子Yaakov Beyman、 或Oak Street批准的其他人(如適用)將擔任本公司當前子公司的經理。(Ii)Ezra Beyman先生將出任總裁兼本公司董事會主席，及(Iii)信實控股將繼續持有本公司至少51%的股權。信貸協議還包含條款，如果我們違約，導致“交叉違約” ，如果我們違約的其他重要合同，我們是當事。信貸協議包含慣常的 違約事件和常見的違約事件，包括公司的 或其子公司未能遵守其中的契諾，但須遵守某些特定的救治期限和通知要求。在違約事件發生時，貸款人有慣例和通常的補救措施來補救這些違約，包括但不限於加速負債的能力。

公約中規定的高級資金債務與息税前利潤之比“不得大於4.0至1.0”。截至2020年6月30日，與公司的比率為4.97，因此違約。 截至2020年6月30日，公司獲得了契約豁免，以繼續遵守這些協議中包含的財務契約和其他限制。然而，未能遵守我們在這些協議或我們可能加入的其他信貸或類似協議中的契諾的實質性條款可能會導致違約， 使我們無法獲得這些貸款，並對我們的流動性、運營結果和財務狀況造成重大不利影響。 如果發生某些違約，貸款人將不需要向我們提供任何額外金額的貸款，並可以 選擇宣佈所有未償還借款以及應計和未支付的利息和費用到期並支付。如果這些協議項下的債務或我們的其他債務加速，則無法保證我們的資產 將足以全額償還此類債務。

由於2020年6月30日的公約豁免，Oak Street和公司於2020年8月11日簽署了經修訂的協議，以更新其公約，使公司應繼續遵守。修正案規定，對於2020年9月30日和2020年12月31日公約測試，優先供資債務與EBIDTA的比率不得大於5.0至1.0。自2021年3月31日起及之後，優先供資債務與EBIDTA的比率應降至不超過4.0比1.0。

截至本註冊聲明的日期 ，我們符合規定，不認為我們有進一步不符合規定的風險。

我們的某些協議 包含各種契約，這些契約限制了我們管理層在經營業務時的自由裁量權，並可能阻止我們從事某些潛在的有益活動。

我們債務協議中的 限制性契約可能會影響我們的業務運營方式，並阻止我們從事某些潛在的 有益活動。特別是，在其他協議中，我們的債務協議要求我們保持合併的 EBITDA(未計利息、税項、折舊和攤銷前的收益)與合併利息支出的最低比率，以及合併淨負債與合併EBITDA的最大比率。 我們遵守這些協議可能會限制管理層在運營業務時的自由裁量權，並可能阻止我們 從事某些潛在的有益活動。

根據美國公認會計原則編制財務報表時使用的估計、判斷和假設存在固有的不確定性。估計、判斷和假設的任何變化都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，從而影響我們的業務。

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的資產、負債、收入和支出以及相關披露的金額。管理層根據歷史經驗和認為在當時情況下合理的假設進行估計。 實際結果可能與這些估計大不相同。我們的關鍵會計估計是用於計量企業合併交易中收購的資產和承擔的負債的公允價值估計。這些估計基於 估值模型，其中可能包括不可觀察的輸入，如預測的未來現金流。為了進行我們的商譽減值分析，我們使用依賴不可觀察的投入的估值技術來估計我們報告單位的公允價值。我們使用期權定價模型來估計發放給員工和顧問的補償性股票期權的公允價值。我們的遞延 納税資產減去了一項估值津貼，這代表了我們對可能無法實現的遞延納税資產的估計。 我們根據最近的 借款估算用於計算租賃負債和使用權資產的遞增借款利率。

不適當地 披露機密信息可能會對我們的業務產生負面影響。

我們 負責維護客户機密和專有信息以及員工個人數據的安全和隱私。我們已經制定了旨在保護此信息的安全和隱私的政策、程序和技術保障措施；但是，我們不能保證此信息不會被不當披露或訪問。披露此信息可能會損害我們的聲譽，並根據我們保護個人數據的合同和法律 使我們承擔責任，導致成本增加或收入損失。

我們的業務、經營結果、財務狀況和流動性可能會受到某些實際和潛在的索賠、監管行動和程序的重大不利影響。

我們 受到各種實際和潛在的索賠、監管行動和其他訴訟程序的影響，包括與在正常業務過程中投保或服務和/或提供服務有關的涉嫌 錯誤和遺漏的索賠、監管行動和其他訴訟程序，我們不能、也很可能不能肯定地預測結果。由於我們經常協助 客户處理涉及大量資金的事務，包括投保和處理客户可能提出的相關 索賠，因此可能會出現針對我們的錯誤和遺漏索賠，聲稱可能對全部或部分相關金額承擔責任。此外，我們與其開展業務的保險公司的失敗可能會導致我們的客户對我們提出錯誤和遺漏索賠 ，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。索賠人可能要求獲得鉅額損害賠償，這些索賠可能涉及鉅額法律費用，包括懲罰性賠償。此類索賠、 訴訟和其他訴訟程序可能包括基於以下指控的損害索賠：我們的員工或子代理 未能購買保險、未能代表客户報告索賠、未能向保險公司提供與保險風險有關的完整和準確的信息 或未能適當地運用我們在受託基礎上為客户持有的資金。此外，由於專業責任索賠的長尾性質，錯誤和遺漏事項可能與多年前的事項有關 。在適當的情況下，我們已針對這些潛在事項制定了我們認為根據當前信息和法律意見是足夠的撥備，並根據事態發展不時調整該等撥備。

雖然我們對我們提出的大部分錯誤和遺漏索賠(受我們的自我保險免賠額的約束)已由我們的專業賠償保險承保 ，但如果我們的保險範圍在未來被證明是不充分或不可用的，或者如果我們 自我保險的負債增加，我們的業務、經營業績、財務狀況和流動性可能會受到不利影響。我們在未來獲得我們所希望的金額和免賠額的專業賠償保險的能力可能會受到此類保險市場的一般發展或我們自己的索賠經驗的不利影響。此外， 無論金錢成本如何，這些問題都可能對我們的聲譽產生重大不利影響，並對我們的承運人、客户或員工關係造成損害，或者轉移人員和管理資源。

與保險業相關的風險

我們 可能會遇到來自保險公司、科技公司和金融服務行業的競爭加劇，以及從傳統保險市場轉向的情況。

保險中介業務競爭激烈，我們積極與眾多公司爭奪客户、財產和保險公司，其中許多公司與保險公司有關係，或者在利基保險 市場中佔有重要地位，這可能使他們比我們更具優勢。其他競爭問題可能包括我們產品和服務的質量、我們的定價和一些客户的自我保險能力，以及技術公司進入保險中介業務 。許多保險公司從事直接銷售保險，主要是向個人銷售保險，而不向代理人和經紀人支付佣金。此外，在銀行、證券公司、私募股權公司和保險公司附屬公司的範圍內，金融服務業可能會經歷進一步的整合，因此我們 可能會經歷來自保險公司和金融服務業的競爭加劇，因為越來越多的大型金融機構 越來越積極地提供更廣泛的金融服務，包括保險中介服務 服務。

此外，另類保險市場也有所增加，如自我保險、專屬自保、風險保留集團和非保險資本市場。雖然我們在按服務收費的基礎上在這些細分市場上進行合作和競爭，但我們不能 確定此類替代市場將提供與傳統保險市場相同水平的保險覆蓋範圍或盈利能力 。

新冠肺炎疫情導致當前美國經濟狀況惡化 可能會對我們的業務產生不利影響。

如果經濟狀況惡化，可能會對我們的業務產生一系列負面影響，包括可投保風險單位價值下降、保險費率下降、保險公司財務資不抵債、客户支付能力下降、住宅存量下降或物業價值下降。此外，如果總體經濟狀況較差 ，我們的一些客户可能會完全停止運營或被其他公司收購，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利的 影響。如果這些客户受到糟糕的經濟狀況的影響，但仍然存在，他們可能會面臨流動性問題或其他財務困難，這可能會導致拖欠我們的款項延遲或違約 ，這可能會對我們的綜合財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 任何這些影響都可能減少我們的淨收入和盈利能力。

我們的業務，以及我們的運營結果和財務狀況，可能會受到導致 保險公司能力下降的條件的不利影響。

我們的經營業績取決於保險公司承保風險和提供保險的持續能力，而承保能力又取決於這些保險公司獲得再保險的能力。保險公司未能承保或退出承保我們為客户提供的某些保險，也可能會降低承保能力。我們對這些事情沒有控制權。對於 再保險變得不那麼普遍或明顯更昂貴的程度，我們可能無法獲得客户希望的金額或類型的保險，而我們能夠為客户購買的保險可能更昂貴 或有限。

由於保單續訂的時間以及新業務和虧損業務的淨影響，我們佣金的季度和年度變化 可能會對我們的運營結果產生意想不到的影響。

我們的佣金收入(包括利潤分享或有佣金和超額佣金)可能會因保單續訂的時間以及新業務生產和損失業務的淨影響而按季度或年度變化。我們無法控制導致這些變化的因素 。具體地説，客户對保險產品的需求可能會影響續簽、新業務 和丟失業務(包括未續訂的保單)和取消的時間。此外，我們還依賴保險公司 支付某些佣金。由於這些付款是由這些保險公司在內部處理的，因此我們可能不會 收到特定保險公司在特定季度或年度預期的付款，直到該期間結束後，這可能會對我們預測這些收入的能力產生不利影響，從而對未來的重大支出進行預算 。基於與新業務、保單續訂和保險公司付款時間相關的增減而產生的季度和年度收入波動，可能會對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。

利潤分成 或有佣金是保險公司根據上一年度的盈利能力、業務量和/或業務增長情況支付的特殊收入分成佣金。在過去三年中，這些佣金一般在前一年核心佣金和手續費總額的3.0%至3.5%之間。由於其他 因素，潛在的糟糕的宏觀經濟狀況，我們行業固有的虧損不確定性，以及部分由於保險公司經歷的高虧損率而導致的承保標準的變化，我們無法預測這些利潤分享 佣金的支付情況。此外，我們無法控制保險公司估計損失準備金的能力，這會影響我們進行利潤分享計算的能力。超額佣金由保險公司根據我們向其支付的業務量 支付，通常在一年中支付。由於分紅或有佣金和超額佣金對我們的收入有重大影響，因此他們向我們支付的任何費用的減少都可能對我們的運營業績、盈利能力和財務狀況產生不利影響。

由於法規的潛在變化，我們的業務實踐和薪酬安排可能會受到不確定性的影響。

保險中介行業的業務做法和賠償安排，包括我們的做法和安排， 由於政府各部門的調查而存在不確定性。我們的某些辦事處與某些保險公司簽訂了利潤分享 或有佣金協議，包括規定保險公司可能支付收入分享佣金的協議，這些協議主要基於與這些保險公司簽訂的總業務的總體盈利能力和/或其他因素，如留存率和辦事處向這些保險公司分配的業務總量 。此外，在較小程度上，我們的一些辦事處是推翻與某些保險公司的佣金協議的一方，該協議規定高於標準佣金率的佣金率適用於特定的業務線，如團體健康業務，並且主要基於這些辦事處 或這些保險公司的總業務量。各州的立法機構可能會通過新的法律來處理或有佣金安排，包括禁止此類安排的法律，並解決向投保人披露此類安排的問題。 各州保險部門也可能採用新的法規來處理這些可能對我們的運營結果產生不利影響的事項。

我們 可能會因為新冠肺炎大流行而面臨無法預見的風險

新冠肺炎(CoronaVirus)疫情在美國的蔓延帶來了經濟不確定性，可能會對公司的業務運營產生負面影響。雖然中斷預計是暫時的，但圍繞影響的持續時間和程度存在不確定性。目前還不能合理地估計冠狀病毒爆發對財務報表的影響。

不利的 事件，例如在辦公室工作時與健康相關的擔憂、無法出差以及其他影響一般工作環境的問題可能會損害我們的業務和我們的業務戰略。雖然我們預計冠狀病毒不會對我們的業務 造成任何實質性影響，但如果發生冠狀病毒等大流行疾病的爆發造成的重大中斷，我們可能會失去員工的服務或經歷系統中斷，這可能會導致我們的業務運營減少 。上述任何一項都可能損害我們的業務並推遲我們業務戰略的實施 並且我們無法預見當前的全球健康危機和金融市場狀況可能對我們的業務造成不利影響的所有方式。

管理層 正在積極監測其財務狀況、流動性、運營、行業和勞動力方面的全球形勢。鑑於冠狀病毒每天的演變和全球遏制其傳播的反應，本公司無法估計冠狀病毒對其2020財年的運營業績、財務狀況或流動資金的影響。

在遙遠的地理市場缺乏知識的風險

儘管該公司打算將其投資重點放在我們通常熟悉的地點，但該公司仍面臨着因不熟悉某些市場而面臨承保挑戰或問題的風險。每個市場都有影響價值、適銷性、合意性和對個別資產的需求的細微差別和特質，而這些資產可能很難從遠處瞭解。 雖然我們相信我們可以通過多種方式有效地降低這些風險，但不能保證任何地域的投資都會取得預期的效果。

與潛在環境污染相關的潛在責任或其他支出可能代價高昂。

各種聯邦、州和地方法律要求多户住宅社區所有者或經營者對可能存在於多户住宅社區的土地或建築中的某些潛在危險材料承擔管理責任以及移除或補救費用。潛在危險材料可能包括多氯聯苯、石油燃料、含鉛油漆或石棉等材料。這種法律往往規定責任，而不考慮過錯，也不考慮所有者或經營者是否知道或對此類材料的存在負有責任。這些材料的存在或未能妥善管理或補救 可能會對此類公寓社區的入住率以及銷售或融資的能力產生不利影響。此外，政府機構可就與調查和補救行動相關的費用、對自然資源的損害以及與此類損害或危險材料管理不當有關的潛在罰款或處罰提出索賠。此外，私人原告可能會要求調查和補救 他們產生的費用，或與聲稱在多户住宅社區存在危險材料有關的人身傷害、疾病、殘疾或其他疾病。除了與我們當前的多户住宅社區相關的潛在環境責任或成本外，我們還可能負責與我們未來收購或管理的社區或我們不再擁有或運營的多户住宅社區相關的此類責任或成本。

使殘疾人受益的法律可能會導致我們產生意想不到的費用。

根據《1990年美國殘疾人法》(《美國殘疾人法》)，所有擬供公眾使用的場所都必須滿足與殘疾人無障礙和使用有關的某些聯邦要求。1988年《公平住房修正案法案》(FHAA)要求，1991年3月13日之後首次入住的多户住宅社區必須符合殘疾人通道的設計和施工要求。對於那些接受聯邦資金的多户居住社區，1973年的《康復法案》也有關於殘疾人無障礙的要求。這些和其他聯邦、州和地方法律可能要求對我們的公寓社區進行結構性修改，或改變政策實踐，或影響社區的翻新。 不遵守這些法律可能會導致對私人訴訟當事人處以罰款或賠償損失，還可能導致 責令更正任何不符合法律規定的功能，這可能會導致鉅額資本支出。儘管我們相信我們的多户住宅社區基本上符合目前的要求，但我們可能會因遵守ADA、FHAA和1973年的《康復法》而產生與我們多户住宅社區的持續運營或重新開發相關的意外費用 。

我們 在一個高度監管的行業中競爭，這可能會導致費用增加或對我們的運營造成限制。

我們 在美國幾個州開展業務，並受到每個州政府機構的全面監管和監督。這種監管和監督的主要目的是為投保人提供保障，而不是保護我們股東的利益，很難預測這種監管的變化將如何實施和強制執行。因此，此類監管可能會降低我們的盈利能力或增長 ，因為這會增加合規成本、技術合規、限制我們可能銷售的產品或服務、我們可能進入的市場、我們銷售產品和服務的方式、或我們可能對服務收取的價格以及我們可能接受客户、運營商和第三方的補償形式。各州司法管轄區的法律設立了監管機構，在以下方面擁有廣泛的行政權力：實體交易許可、代理許可、資產准入、監管保費費率、批准保單表格、監管不公平貿易和索賠做法、確定技術和數據保護要求、建立準備金要求和償付能力標準、要求參與擔保基金和共享市場機制，以及限制股息支付。此外，為了應對被認為成本過高或可用保險不足的情況，各州不時設立州保險基金和分配風險池， 這些風險池在補貼的基礎上與私營保險提供商直接競爭。我們在密歇根州和某些其他州擔任此類州保險基金和指定風險池的代理和經紀人。這些州基金和基金池可以選擇減少我們收到的銷售或經紀佣金。在我們有大量業務的狀態下，任何此類裁員都可能影響我們在這種狀態下業務的盈利能力，或者導致我們改變營銷重點。此外，國家保險監管機構 和全國保險專員協會不斷重新審查現有的法律法規，這種重新審查 可能導致與保險相關的法律法規的頒佈或其解釋的發佈，對我們的業務產生不利的 影響。某些聯邦金融服務現代化立法可能會在未來幾年導致對保險業的額外聯邦法規 ，這可能會導致費用增加或對我們的業務進行限制。其他 可能對我們產生不利影響的立法動態包括：監管 發展(例如，《平價醫療法案》)導致我們的業務補償模式發生變化；聯邦和州政府制定計劃以提供健康保險，或在某些情況下，在災難多發地區或其他替代市場類型的承保範圍內提供財產保險，與保險公司提供的保險產品競爭或完全取代這些保險產品。此外，隨着氣候變化問題變得更加普遍，美國和外國政府開始對這些問題做出迴應。政府對氣候變化的日益關注可能會導致新的環境法規，這可能會對我們和我們的客户產生負面影響。這可能會導致我們在遵守任何新的環境法規時產生額外的直接成本，以及因我們的客户產生轉嫁給我們的額外合規成本而導致的間接成本增加。這些成本可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

儘管我們相信我們在所有重要方面都符合適用的地方、州和聯邦法律、規則和法規，但不能保證未來不會採用更具限制性的法律、規則、法規或其解釋，這可能會使合規更加困難或成本更高。

與投資我們證券相關的風險

我們 可能會遇到股價波動，這可能會影響您的投資。

我們普通股的市場價格可能會因各種因素而發生重大波動，這些因素包括：我們經營業績的季度波動；證券分析師對我們未來收益估計的變化；證券分析師對我們行業短期和長期未來的預測變化；税法的變化；以及我們失去重要客户或與我們或我們的競爭對手相關的重大業務發展 。我們普通股的市場價格也可能受到我們無法滿足股票分析師的收益和其他預期的影響。任何未能滿足 這樣的預期，即使是很小的，都可能導致我們普通股的市場價格下跌。此外，股票市場普遍經歷了較高的價格和成交量波動，許多上市公司的股權證券市場價格經歷了廣泛的價格波動，與這些公司的經營業績並不一定相關。這些廣泛的市場波動 可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。在過去，證券集體訴訟經常在此類公司證券的市場價格波動之後被提起。 如果對我們發起任何此類訴訟，可能會導致鉅額成本和管理層注意力和資源的轉移，這可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響 。

公司首席執行官擁有控股的普通股權益。

於2020年12月31日，我們的首席執行官Ezra Beyman 是約55%普通股的實益擁有人，包括1,085,193股普通股和394,473股優先股，可按1：10的比例轉換為普通股，在作為本招股説明書主題的發售結束時，信實控股向我們提供的本金約為 $380萬的未償還貸款也將按與我們公開發售普通股的每股價格相同的每股價格轉換為公司普通股。因此，他有能力控制任何需要股東批准的行動。如果因任何原因召開股東年度會議或特別會議，我們的首席執行官對股東因其重大股權利益而提交表決的提案擁有完全自由裁量權。因此，公司首席執行官將繼續實施實質性控制，直到他不再擁有多數表決權控制為止。

本公司目前是一家受控公司，在本招股説明書所述的公開招股完成後，本公司將 成為一家受控公司，但本公司不會 依賴任何受控公司豁免遵守納斯達克的公司治理要求或其他要求。

根據我們與橡樹街簽訂的信貸協議，本公司已同意在任何時候貸款均未償還：(I)本公司首席執行官Debra Beyman先生的妻子Debra Beyman或Beyman夫婦的兒子Yaakov Beyman或經Oak Street批准的其他人士(視情況而定)將擔任本公司現有附屬公司的經理；(Ii)Ezra Beyman先生將 出任本公司的總裁兼董事會主席；及(Iii)信實控股，Beyman先生和女士是其中的唯一所有者，將繼續持有公司至少51%的股權。如果公司未能遵守這些規定，橡樹街的貸款將立即到期，並在一定的通知和/或治療期內到期並支付。

商業保險解決方案有限公司和Fortman Insurance Services，LLC的運營協議任命Beyman女士為經理，並賦予她廣泛的權力，可在沒有進一步授權的情況下約束適用的子公司，其中包括：(1)實施財產產權負擔或出售，(2)進行投資，(3)確定運營協議下分配的金額和時間，(4)就法律訴訟或訴訟達成和解、辯護和起訴，(5)出售、交換或以其他方式處置相關子公司的任何或所有資產，包括正常過程中的物業 或非正常過程中的物業，(6)借入資金，(7)與第三方或 關聯公司簽訂任何合同、租賃和協議，以及(8)任命官員。這些經營協議還為Beyman女士提供了賠償保護，而Beyman女士並未被禁止利用與公司或其子公司的業務無關或直接與之競爭的公司機會。

該公司打算與Oak Street進行談判，以修改或刪除這些條款。然而，不能保證我們 將以對公司及其股東有利的條款成功談判此類修訂或刪除。這些規定 可能會使公司及其子公司的管理層變更變得更加困難或成本更高。在修訂 子公司的管理文件之前，公司可能會因管理層的決定而失去機會和/或無法挽回損失。

廣泛的管理自由裁量權

任何投資本公司普通股的人都沒有機會評估任何預期收購的具體優點或風險 。因此，投資者將完全依賴管理層在選擇收購時的廣泛裁量權和判斷力 。不能保證公司管理層作出的決定將允許我們實現公司的業務目標。

未來我們股權的出售或其他稀釋可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們 通過收購和有機方式發展業務。收購公司或以其他方式伴隨我們的公司活動的一種方法是通過發行額外的股權證券。發行任何額外的普通股或優先股或可轉換證券可能會大大稀釋我們普通股的持有者。此外，如果我們 發行限制性股票單位、績效股票單位、期權或認股權證以購買未來我們普通股的股份 並且這些期權或認股權證被行使或作為限制性股票單位或績效股票單位歸屬，我們的股東 可能會經歷進一步的稀釋。我們普通股的持有者沒有優先購買權，使其有權按比例購買任何類別或系列的股票，因此，此類出售或發售可能導致對我們股東的稀釋增加。由於出售我們普通股的股票或認為可能發生此類出售，我們普通股的市場價格可能會下降。

我們普通股的價格可能會大幅波動，這可能會使您很難不時或以您認為有吸引力的價格轉售您擁有的普通股 。

我們普通股的交易價格可能會因多種因素而大幅波動，包括上述風險因素 ，其中許多因素都不在我們的控制範圍之內。此外，股票市場會受到股價和成交量波動的影響，這會影響許多公司的股票市場價格。這些廣泛的市場波動已經並可能繼續對我們普通股的市場價格產生不利影響。可能影響我們股票價格的因素包括：

股東 在我們的股票價格波動一段時間後，可能會對我們提起集體訴訟。任何此類訴訟都可能導致鉅額費用，並轉移管理層的注意力和資源。

我們 已獲準在納斯達克資本市場上市我們的普通股和A系列權證。我們不能 保證我們的普通股或A系列權證此後將始終符合納斯達克資本市場持續上市標準 。

我們的 普通股目前在場外交易市場掛牌交易，並與我們的A系列權證一起獲準於2021年2月9日起在納斯達克資本市場上市。然而，我們不能保證我們的普通股和權證在納斯達克資本市場上活躍的交易市場將會發展並持續下去。

為了維持該上市，我們必須滿足最低財務標準和其他持續上市標準，包括有關董事獨立和獨立的 委員會要求、最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求。 不能保證我們將能夠遵守這些適用的持續上市標準。

如果我們的普通股仍然保留為場外交易系統 而不是在國家證券交易所上市，您可能會發現更難處置我們的普通股 股票或獲得關於我們普通股市值的準確報價。截至本備忘錄日期，我們尚未 向任何其他證券交易所申請上市我們的普通股。

可能 發行更多證券。

我們的公司章程授權發行2,000,000,000股普通股，每股面值0.086美元。截至2020年12月31日，我們 有4,241,028股已發行和流通股。我們可能會發行額外的股份，與我們追求新的商業機會和新的業務運營有關。如果增發普通股，我們的 股東將面臨各自所有權權益的稀釋。如果我們發行與 相關的普通股，以尋求新的商業機會，公司的控制權可能會發生變化。如果交易活躍的市場開始，增發普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

分紅 不太可能。

公司預計在可預見的未來不會派發股息。股息的支付將取決於公司未來的收入和收益(如果有的話)、資本要求和整體財務狀況。未來任何股息的支付 將由當時組成的公司董事會酌情決定。本公司預期，業務合併後的未來管理層將決定保留任何收益用於其業務運營 ，因此，本公司預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。

權證的投機性 性質。

本次發售的認股權證並不賦予持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表在有限的一段時間內以固定價格收購本公司普通股的權利。具體地説，自發行之日起，A系列認股權證持有人可在發行日期起計五年前行使其收購普通股的權利，並支付每股6.60美元的行權價(相當於本次發行中我們的普通股和權證公開發行價的110%)，在該日期之後，任何未行使的權證將到期且沒有進一步價值。 此外，此次發行後，認股權證的市場價值不確定，無法保證認股權證的市場價值將等於或超過其公開發行價。不能保證普通股的市場價格永遠等於或超過認股權證的行使價，也不能保證認股權證持有人行使認股權證是否有利可圖。

我們的普通股 受美國證券交易委員會的細價股規則約束，並且我們普通股的交易市場是有限的，這使得我們股票的交易 很麻煩，可能會降低對我們普通股的投資價值。

美國證券交易委員會採納了規則3a51-1，該規則將“細價股”的定義定義為市場價格低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，規則第(Br)15G-9條規定：

要批准某人的帳户進行細價股交易，經紀或交易商必須：

經紀人或交易商在進行任何細價股交易之前，還必須提交美國證券交易委員會規定的與細價股市場有關的披露時間表，該時間表以突出形式顯示：

一般而言，經紀商可能不太願意進行受“細價股”規則約束的證券交易。這可能會使投資者更難處置我們的普通股，並導致我們股票的市值下降。

還必須披露在公開發行和二級交易中投資細價股的風險，以及支付給經紀自營商和註冊代表的佣金，證券的當前報價，以及投資者在細價股交易欺詐情況下可獲得的權利和補救措施。最後，必須發送每月報表，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息以及細價股的有限市場信息 。

國家藍天註冊；對公司普通股轉售的潛在限制

根據交易法登記的公司普通股的持有者以及那些希望在未來可能發展的任何交易市場購買普通股的人應該意識到，國家藍天法律可能會限制投資者轉售公司證券的能力。因此，投資者應認為公司證券的二級市場 是一個有限的市場。

收購完成後，公司管理層打算在允許手動豁免的公認出版手冊中涵蓋和公佈有關本公司的信息。如果發行證券的公司在國家認可的證券手冊中有該證券的 清單，則手動豁免 允許在特定州分發證券而無需註冊。然而，僅在公認的手冊中列出安全性是不夠的。上市條目必須包含(1)發行人、高級管理人員和董事的姓名，(2)發行人的資產負債表，以及(3)資產負債表前一個會計年度或最近一個經營會計年度的損益表。此外，手動豁免是一種非發行人豁免，僅限於二級交易交易，因此不適用於銷售新發行證券的發行人。

大多數被接受的手冊都是由標準普爾、穆迪投資者服務公司、惠譽投資服務公司和最佳保險報告公司發佈的手冊，許多州都明確承認這些手冊。數量較少的州宣稱它們“承認證券手冊”，但沒有具體説明認可的手冊。以下州沒有任何條款，因此不明確承認手動豁免：阿拉巴馬州、佐治亞州、伊利諾伊州、肯塔基州、路易斯安那州、蒙大拿州、南達科他州、田納西州、佛蒙特州和威斯康星州。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本備忘錄包含涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。前瞻性陳述 主要包含在“第一部分”、“風險因素”和“業務”中，但也包含在本備忘錄的其他部分。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“ ”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”、“項目”、“可能”、“繼續”和“正在進行”等詞語來識別前瞻性陳述，用於識別有關未來的表述的其他類似術語，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語 。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現或狀況有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些前瞻性陳述包括， 但不限於，關於以下方面的陳述：

您 應閲讀此表S-1，包括標題為“風險因素、“完全理解，我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的預期大不相同。此外， 如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，那麼這種不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他 個人對我們將在任何特定時間框架內實現我們的目標和計劃的陳述或保證。

這些 前瞻性陳述僅代表我們截至S-1表格日期的估計和假設，與S-1表格的交付時間或我們普通股的任何出售無關。除非法律另有要求，我們不承擔義務更新或公開修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或在本表格S-1公佈日期 之後的其他原因。可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續前瞻性聲明均明確 受本文所含或提及的警告性聲明的限制。

行業 和市場數據

除非 另有説明，本《S-1》表格中包含的有關我們的行業和我們經營的市場的信息，包括我們的總體預期、市場機會和市場規模，都是基於各種來源的信息，包括獨立的行業出版物。在提供這些信息時，我們還根據這些數據和其他類似來源，以及我們對相關行業和市場的瞭解和迄今的經驗進行了假設。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。我們相信，S 1號表格中包含的這些行業出版物中的信息 是可靠的。由於各種因素的影響，我們所處的行業面臨着高度的不確定性和風險，其中包括風險因素“ 這些因素和其他因素可能導致結果與獨立締約方和我們在估計中所表達的結果大相徑庭。

使用收益的

我們估計，出售我們的普通股和A系列認股權證的淨收益約為933萬，或約1,080萬 ，如果承銷商全面行使其購買額外證券的選擇權，則基於普通股和A系列認股權證每股6美元的公開發行價，在每種情況下，扣除估計的承銷折扣和佣金 以及我們應支付的估計發售費用後，每種情況下的淨收益約為1,080美元。這一估計不包括本次發行中行使A系列權證的收益(如果有) 。如果本次發行中出售的所有A系列權證都以現金方式行使，假設行權價為每股6.6美元，我們將獲得約1,190美元的額外淨收益萬。我們無法預測何時或 是否會行使這些A系列認股權證。這些A系列認股權證可能會到期，並且可能永遠不會被行使。 假設普通股和配套系列普通股的公開發行價每增加(減少)1美元1美元，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約160美元萬，或如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，則增加(減少)約$180萬，假設我們提供的股票數量， 如本招股説明書封面所述，保持不變，在扣除估計承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後 。

根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行的淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。 截至本招股説明書日期，我們無法確定本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途 。我們實際使用淨收益的金額和時間將取決於許多因素 。因此，管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對此次發行淨收益的應用的判斷。

在 本次發行的淨收益使用之前，我們打算將淨收益投資於短期投資級計息證券 。

我們普通股和相關股東事項的市場

截至2021年1月25日，我們的普通股約有546名登記在冊的股東。

我們的普通股在OTCQB創業板市場以“REI”為代碼進行報價。我們已獲準自2021年2月9日起在納斯達克上市，股票代碼為“RELI”。同時，我們還獲準在納斯達克資本市場上市A系列權證，股票代碼為“RELIW”。 任何場外市場報價反映的是交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金， 不一定代表實際交易。

權益 薪酬計劃信息

分紅政策

我們 從未為我們的普通股支付任何現金股息。我們預計，我們將保留資金和未來收益，以支持 運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在此次發行後可預見的未來不會派發現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求和我們的董事會 認為相關的其他因素。此外，未來任何債務或信貸融資的條款可能會阻止我們支付股息。

大寫

下表列出了我們截至2020年9月30日的資本狀況：

您應該將此表 與“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析在截至2019年12月31日的財政年度報告和截至2020年9月30日的三個月和九個月的季度報告中，我們的財務報表和相關附註均在本招股説明書中列出。

數字 以美元表示。

上述發行後將發行的普通股數量是基於截至2020年9月30日的4,241,028股已發行普通股 ，不包括以下內容：

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行中我們普通股的每股首次公開募股價格與本次發行後緊隨其後的調整後每股有形賬面淨值(虧損)之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是將我們的有形賬面淨值(赤字)除以截至2020年9月30日我們普通股的流通股數量，即有形資產減去總負債再減去債務貼現。截至2020年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)約為普通股的(15,007,488美元) 百萬或(0.04美元)。

在 以每股5.99美元的假定公開發行價出售1,800,000股我們的普通股後， 在扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售成本後，截至2020年9月30日，我們的調整後有形 賬面淨值約為(4,207,488)美元，或每股普通股(0.40美元)。這意味着對現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加每股0.36美元，對以公開發行價購買此次發行的普通股的投資者立即稀釋每股6.40美元。

下表説明瞭截至2020年9月30日的每股攤薄情況：

如果承銷商全面行使其選擇權，按每股5.99美元的假設公開發行價購買最多27萬股額外普通股，則本次發行後的調整後有形賬面淨值(赤字)為每股2,587,488美元 ，相當於現有股東每股有形賬面淨值(赤字)增加(0.17美元) 而以假設公開發行價購買我們普通股的投資者的有形賬面淨值(赤字)立即稀釋為每股6.21美元。

假設我們出售的普通股的數量在扣除估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後保持不變，公開發行價每股增加1.00美元，即每股7.00美元，將導致本次發行後我們的調整後有形賬面淨值增加約1,800,000美元，或每股約0.23美元，而購買本次發行普通股的投資者的每股攤薄將約為每股7.23美元。同樣，假設公開發行價每股5.00美元減少1.00美元，將導致本次發行後我們的調整後有形賬面淨值減少約1,800,000美元， 或每股約0.57美元，而在此次發行中購買普通股的投資者的每股攤薄將為每股5.57美元，假設我們出售的普通股數量保持不變，扣除估計的承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用。

我們 也可以從上面設定的普通股數量中增加或減少我們要發行的普通股數量。假設我們在本次發行中出售的普通股的假設數量增加100萬，我們的調整後有形賬面淨值將增加約6,000,000美元，或每股約0.15美元， 在此次發行中購買普通股的投資者的每股攤薄將約為每股5.85美元， 假設普通股和附帶的A系列認股權證的假設公開發行價保持不變，在扣除估計承銷折扣和佣金以及估計應由我們支付的發售費用後， 。假設我們在本次發行中出售的普通股假定數量減少100萬，將導致我們在此次發行後的調整後有形賬面淨值減少約600萬，或每股約1.06美元， 假設假設普通股每股公開發行價保持不變，扣除估計承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用，在此次發行中購買普通股的投資者的每股攤薄將約為每股7.06美元。以上討論的信息僅供參考 ，將根據實際的公開發行價、本次發行的實際售出股份數量以及定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。

早些時候，根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)條，我們的普通股以私募方式向第三方發行的股票如下：

以上 討論和表格假定不包括以下內容：

管理層對財務狀況和財務狀況的討論和分析

運營結果

生意場

信實環球集團有限公司(以下簡稱“公司”、“我們”或“瑞利”或“公司”)以S-1表格形式提交的本註冊聲明中包含的部分陳述討論了未來的預期，包含了對我們的運營計劃或財務狀況的預測，或陳述了其他前瞻性信息。在本註冊聲明中，前瞻性的 陳述通常由諸如“預期”、“計劃”、“相信”、 “預期”、“估計”等詞語來標識。前瞻性陳述涉及未來的風險和不確定因素， 存在可能導致實際結果或計劃與明示或暗示的結果或計劃大不相同的因素。這些陳述 受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與陳述預期的結果大相徑庭。前瞻性信息基於各種因素，並使用許多 假設得出。讀者，無論是否投資本公司的證券，都不應過度依賴這些前瞻性的 聲明，這些聲明僅適用於本註冊聲明的日期。可能導致實際結果與預測結果不同的重要因素包括：

概述

Reliance Global Group，Inc.(前身為ethos Media Network，Inc.)於2013年8月2日在佛羅裏達州註冊成立。2018年9月，關聯方Reliance Global Holdings，LLC購買了本公司的控股權。思索媒體網絡公司於2018年10月18日更名為信實全球集團。

我們在保險行業運營，並 收購和管理各種保險機構。我們的重點是通過內部業務增長和 通過積極的收購戰略來發展公司，最初主要專注於批發和零售保險代理機構。 本公司由與Reliance Global Holdings，LLC(“Reliance Holdings”)相同的管理團隊控制，Reliance Holdings是一家總部位於紐約的公司，擁有和運營許多在房地產和保險領域擁有核心利益的公司。我們與Reliance Holdings的關係 為我們提供了顯著的好處：(1)經驗、技術訣竅和行業關係；(2)目前由Reliance Holdings控制的收購目標的來源；以及(3)財務和物流援助。我們由一個管理團隊領導並提供建議，該團隊在房地產、保險和金融服務行業提供了超過100年的綜合業務專業知識。

我們將向FINRA申請按1：85.71的比例對我們的已發行普通股和已發行普通股進行反向拆分 ，這將與我們在納斯達克資本市場的上市同時進行。我們已經調整了所有的股票和每股數字，以考慮到這次反向股票拆分 。

此外，首席執行官Ezra Beyman將把380萬美元的關聯方債務轉換為股權。應付款項應支付給Ezra Beyman擁有和控制的實體Reliance Global Holdings，LLC，該實體是本公司證券的大股東。

我們的 結構如下表所示：

公司打算在首次和後續融資過程中籌集約1,000萬美元，這不僅將使其 能夠滿足納斯達克的股東權益要求，而且將在之後至少六(6)個月提供營運資金。

在保險行業，我們的管理層在獲取和管理多個州的保險投資組合以及開發針對利基市場的專門計劃方面擁有豐富的經驗。我們的主要戰略是識別特定風險以獎勵套利機會，並在國家平臺上開發這些機會，從而增加收入和回報，然後識別和收購在增長或服務不足領域業務被低估的批發和零售保險機構，擴大和優化其 業務，並在產生中期現金流的同時實現資產增值。

作為我們增長和收購戰略的一部分，我們目前正在與幾個關聯方和非關聯方進行談判 ，預計將在2021年完成多筆重大保險資產交易。我們已經收購了 七家保險機構，包括關聯公司和非關聯公司。

從長遠來看，我們尋求通過我們的直接業務進行所有交易和收購。但是，在某些情況下， Reliance Holdings可以充當佔位符，以促進收購過程，然後將這些資產 轉移給我們。此外，我們和信實控股計劃未來進行交易，以便向我們轉移額外的 資產，不包括信實控股通過合資企業或與第三方擁有的資產。

在接下來的12個月裏，我們計劃通過兩個不同的渠道專注於我們業務的擴張和增長：繼續收購保險市場的資產 ；以及通過地域擴張和市場份額增長來有機增長我們目前的保險業務。

佔總收入10%或以上的運營商 如下表所示：

沒有其他單一保險公司的佣金收入超過本公司佣金收入的10%。失去任何重要客户，包括優先健康 和BCBS，都可能對公司產生重大不利影響。

保險 運營

我們的保險業務專注於收購和管理全美的保險機構。我們的主要重點是 準確定位在增長或服務不足領域(包括醫療保健和聯邦醫療保險，以及個人和商業保險系列)開展業務的被低估的批發和零售保險機構。然後，我們專注於在國家平臺上擴大他們的業務，並提高運營效率，以實現資產增值，同時產生中期現金流。在保險領域，我們的管理團隊在多個州擁有100多年的保險投資組合獲取和管理經驗，以及針對利基市場開發專門計劃的經驗。我們計劃通過收購其認為代表良好收購機會的批發和零售保險公司(而不是保險公司)來實現這些目標，因為保險公司不承擔保險風險。一旦被收購，我們將在國家平臺上開發它們，通過協同結構增加收入和 利潤。該公司最初專注於服務不足或增長的細分市場，包括醫療保健和聯邦醫療保險，以及個人和商業保險系列。

我們的 產品跨越多個州。我們在健康行業提供許多產品，包括但不限於Medicaid、Medicare、Medigap和牙科產品，無論是個人產品還是團體產品。此外，我們擁有標準的個人線路和商業線路，以及面向商業運輸行業的利基選項。我們的機構目前位於紐約、新澤西州、密歇根州、俄亥俄州和蒙大拿州。

在我們位於密歇根州的機構中，我們目前為65歲以下的個人健康保險產品、超過65種聯邦醫療保險產品、團體健康保險和其他附屬產品提供保險。這些產品主要面向密歇根州居民。

在新澤西州和紐約，我們提供專門從事商業運輸和卡車運輸的財產保險和意外傷害保險。這些產品的人口服務主要位於紐約州和新澤西州。

在蒙大拿州，我們的機構為65歲以下的人口提供個人健康，65歲以上的聯邦醫療保險產品，團體健康保險和其他輔助產品。SWMIC的主要重點是團體衞生部門。這些產品主要面向蒙大拿州的居民。

FIS為密歇根州、俄亥俄州和印第安納州的居民提供保險產品。在P&C(財產和意外傷害)方面，他們提供各種個人和商業產品，如家庭和汽車保險。在健康方面，他們主要關注 羣體健康以及Medicare產品，此外還有65歲以下的個人健康和超過65種Medicare 產品。

保險 收購和戰略活動

到目前為止，我們已經收購了七家保險經紀公司(見下表)，包括收購關聯公司(即，由Reliance Holdings，LLC(在發行人收購之前)和非關聯公司擁有，所有這些都是資產收購，除了Altruis的 是股票購買。隨着我們收購戰略的繼續，我們在保險領域的觸角可以為我們提供提供更低費率的能力，這可能會提升我們在行業中的競爭地位。

下表按代理商數量、簽發的保單和確認的收入列出了我們在2019年的活動。

EBS/USBA：

2018年8月1日，Reliance Holdings，US Benefits Alliance，LLC(“USBA”)的關聯方收購了Family Health Advisors，Inc.和Tri Star Benefits，LLC的保險業務的某些財產和資產(“USBA收購”)。 也於2018年8月1日，關聯方Employee Benefits，Solutions，LLC(“EBS”)收購了Employee Benefit Solutions，Inc.的保險業務的某些財產和資產(“EBS交易”，以及與USBA 交易一起的“共同控制交易”)。

2018年10月24日，信實控股與本公司簽訂了一項銷售清單協議，轉讓EBS LLC和USBA LLC的所有未償還會員權益。作為會員權益的交換，本公司董事會授權併發行191,333股本公司限制性普通股，以換取USBA LLC和EBS LLC的全部會員權益。

USBA收購被信實控股作為業務合併入賬 。該等資產乃根據收購方法作為業務合併入賬，根據收購方法，總購買代價按各自的估計公允價值分配於收購的無形資產。會計的取得法採用ASC 820定義的公允價值概念。ASC 805要求，除其他事項外，在企業收購組合中收購的資產和承擔的負債(如有)應按其截至收購日期的公允價值確認。評估可識別無形資產的公允價值的過程需要使用重要的估計和假設，包括估計未來現金流、制定適當的貼現率、估計成本和時機。與USBA收購相關的採購價格分配計算如下：

收購USBA產生的578,840美元商譽包括員工勞動力價值和所有可識別無形資產計值後的剩餘價值。根據USBA收購確認的商譽目前預計可在所得税方面扣除。 USBA收購產生的總收購成本為83,162美元，作為2018年8月1日至2018年12月31日期間隨附的綜合經營報表中一般和行政費用的組成部分。

自USBA共同控制日期2018年10月24日起，被收購業務的經營業績已包括在公司2018年8月1日至2018年12月31日期間的綜合經營報表中。自USBA收購共同控制日起至2018年12月31日期間，被收購業務的收入為135,425美元，淨虧損為12,145美元。

對EBS的收購被視為信實控股的業務合併。根據收購方法，該等資產按業務合併入賬，按此方法，總購買代價根據收購無形資產各自的估計公允價值分配給收購的無形資產。收購會計方法要求(其中包括)在企業收購組合中收購的資產和承擔的負債(如有)應按其於收購日期的公允價值確認。評估可識別無形資產和某些有形資產的公允價值的過程 需要使用重大估計和假設，包括估計未來現金流、制定適當的貼現率、估計成本和時機。

與EBS收購相關的購買價格的分配計算如下：

收購EBS產生的274,956美元商譽包括員工勞動力價值和所有可識別無形資產估值後的剩餘價值。根據EBS收購確認的商譽目前預計可在所得税方面扣除 。從2018年8月1日至2018年12月31日期間，EBS收購產生的總收購成本為44,353美元，計入General 和隨附的綜合經營報表中的行政費用 。

自EBS共同控制日期起至2018年8月1日至2018年12月31日期間，被收購業務的 經營業績已包含在公司的綜合經營報表中。自EBS共同控制日期起至2018年8月1日至2018年12月31日期間，收購業務的收入為246,965美元，淨虧損為143,450美元。

容器服務：

於2018年12月1日，本公司(“CCS”)全資附屬公司Commercial Coverage Solutions LLC(“CCS”)與保險代理商業解決方案有限公司(“CSIA”)訂立收購協議(“CSIA”)，據此CCS以1,200,000美元的總購買價 收購收購協議(“CSIA收購”)所述的CSIA的業務及若干資產。收購總價包括：(1)於“結算日”或其後的第一個銀行營業日(即2018年12月1日)現金支付1,080,000美元(“現金支付”)；(2)以8,889股公司普通股的形式支付的價值為120,000美元的購買價格餘額(“收盤股票”)，發行價格為每股15美分和75/100美分(“收盤股票”)；以及(3)CCS為滿足規定的截止日期營運資金與現金支付相抵銷所需的任何現金金額。“規定截止日期營運資本”僅包括現金及預付租金及/或任何承擔負債的保證金或預付款或按金。 結算股份由信實控股擁有的股份轉讓，並於2019年12月31日之後轉讓；因此，結清股份是應付貸款的組成部分，亦即所附綜合資產負債表上的關聯方。

根據收購方法，收購南航作為一項業務合併入賬，根據收購方法，總收購代價 按各自的估計公允價值分配至收購的有形及無形資產。收購方法要求，除其他事項外，在企業收購組合中收購的資產和承擔的負債應按收購時的公允價值確認。估計可識別無形資產和某些有形資產的公允價值的過程需要使用重要的估計和假設，包括估計未來現金流、制定適當的貼現率、估計成本和時機。

與CSIA收購相關的收購價格分配情況如下：

收購CSIA產生的商譽為851,752美元，包括員工隊伍價值和所有可確認無形資產估值後的剩餘價值。根據CSIA收購確認的商譽目前預計可在所得税方面扣除 。在2018年8月1日至2018年12月31日期間，CSIA收購產生的總收購成本為113,247美元，計入General 和隨附的綜合經營報表中的行政費用 。

自CSIA收購之日起，被收購業務2018年12月1日至2018年12月31日的經營業績已包含在公司2018年8月1日至2018年12月31日期間的綜合經營報表中。從2018年12月1日至2018年12月31日，收購CSIA的業務收入為8,380美元，而淨虧損為136,568美元。

SWMIC：

2019年4月1日，信實控股的全資子公司西南蒙大拿保險中心有限責任公司(“SWMT”)收購了蒙大拿西南金融中心公司。SWMT是一家專門提供團體和個人健康保險的保險服務公司。 2019年9月17日，信實控股將SWMT的所有未償還會員權益轉讓給 公司。

於2019年4月1日，SWMt與蒙大拿州西南金融中心有限公司訂立購買協議，據此，SWMt將以2,394,509美元的總價購買購買協議(“SWMt收購”)中提及的業務和若干資產。收購價格的支付方式是現金支付1,389,840美元，即從信實控股擁有的股票中轉移出的公司 受限普通股股票5,833美元，以及相當於最終收益EBITDA的32%乘以5.00的收益付款，這筆款項將以300,000美元的公司普通股股票支付，任何金額 超過300,000美元均以現金支付。截至2019年12月31日，賺取負債餘額為522,553美元，計入資產負債表中的長期債務。SWMt是從Reliance Holdings轉移到公司的。信實控股根據收購方法將SWMt收購作為業務合併入賬，根據收購方法，總收購代價 根據各自的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。會計收購方法 除其他事項外，要求在企業收購組合中收購的資產和承擔的負債(如有)應按收購日期的公允價值確認。估計可識別無形資產和某些有形資產的公允價值的過程需要使用重要的估計和假設，包括估計未來的現金流量、制定適當的貼現率、估計成本和時機。

與收購SWMt相關的購買價格的分配計算如下：

收購SWMt產生的1,217,790美元商譽包括員工勞動力價值和所有可識別無形資產計值後的剩餘價值 。根據收購SWMt確認的商譽目前預計可從所得税中扣除。收購SWMt的總收購成本為122,660美元，由關聯方Reliance Global Holdings，LLC全額支付。

自收購之日起至2019年12月31日止，被收購業務的 經營業績已包括在公司的綜合經營報表內。被收購業務在2019年4月1日至2019年12月31日期間的收入為1,036,154美元，淨虧損為23,104美元。

FIS：

2019年5月1日，信實全球控股有限公司(Reliance Global Holdings，LLC)的全資子公司福特曼保險服務公司(Fortman Insurance Services，LLC)收購了福特曼保險公司(Fortman Insurance Agency，LLC)。FIS是一家專門提供個人和商業保險的保險服務公司。

2019年5月1日，FIS與Fortman Insurance Agency，LLC簽訂了一項收購協議，根據該協議，FIS將以4,156,405美元的總購買價收購收購協議中提到的業務和 某些資產。 支付收購價格的現金支付金額為3,223,750美元，即從Reliance Holdings擁有的股份中轉移的500,000美元的公司限制性普通股。 ,以及等於最終盈利EBITDA的10%乘以6.25的盈利支付。收益計量期為12個月，自2021年5月1日起至2022年4月30日止。 收益不得計入，並應在測算期後60天內無息支付。截至2019年12月31日，盈利負債餘額為432,655美元，計入資產負債表上的長期債務。2019年9月17日，FIS從信實控股轉至本公司。信實控股根據收購方法將FIS收購作為業務組合入賬，根據收購方法，總收購代價 根據各自的估計公允價值分配給收購的無形資產。 收購會計方法要求，除其他事項外，在企業收購組合中收購的資產和承擔的負債(如有)應按其截至收購日期的公允價值確認。估計可識別無形資產和某些有形資產的公允價值的過程需要使用重要的估計和假設，包括估計未來現金流、制定適當的貼現率、估計成本和時機。

與FIS收購相關的採購價格分配計算如下：

收購FIS產生的1,269,731美元商譽包括員工勞動力價值和所有可識別無形資產估值後的剩餘價值。根據FIS收購確認的商譽目前預計可在所得税方面扣除 。FIS收購的總收購成本為63,663美元，由關聯方Reliance Global Holdings，LLC全額支付。

收購業務的 經營業績已包括在公司截至2019年12月31日的 年度的綜合經營報表中。2019年5月1日至2019年12月31日期間，被收購業務的收入為1,166,778美元，淨收入為9,773美元。

2019年9月17日，Reliance Global Holdings，LLC將SWMt和FIS的所有未償還會員權益轉讓給本公司。為換取會員權益，本公司董事會發行173,122股本公司限制性普通股，以換取SWMt和FIS的全部會員權益。

Altruis：

於2019年9月1日，本公司與Altruis Benefits Consulting，Inc.訂立股票購買協議，據此，本公司 以7,688,168美元的總收購價購買了購買協議(“ABC收購”)中提及的業務和若干資產。收購價格以現金支付5,202,364美元，以公司普通股股份578,040美元支付，並在3年內每年支付一次收益。每年以託管方式持有的收益份額的三分之一應 發放給出賣人。每年的收益支付等於最終收益EBITDA的6.66%乘以7.00。 收益測算期為自2019年9月1日起至2022年8月31日止的12個月。截至2019年12月31日，收益負債餘額為1,894,842美元，計入資產負債表上的長期債務。ABC收購是根據收購方法作為業務組合入賬，根據收購方法，總購買代價 根據各自的估計公允價值分配給收購的無形資產。收購會計方法 除其他事項外，要求在企業收購組合中收購的資產和承擔的負債(如有)應按收購日期的公允價值確認。評估可識別無形資產和某些有形資產的公允價值的過程需要使用重要的估計和假設，包括估計未來現金流、制定適當的貼現率、估計成本和時機。

與ABC收購相關的採購價格分配計算如下：

收購ABC產生的4,949,329美元商譽包括員工勞動力價值和所有可識別無形資產估值後的剩餘價值。根據ABC收購確認的商譽目前預計可在所得税方面扣除 。ABC收購產生的總收購成本為92,172美元，計入截至2019年12月31日的年度綜合經營報表中的一般組成部分和行政費用。

收購業務的 經營業績已包括在公司截至2019年12月31日的 年度的綜合經營報表中。被收購業務在2019年9月1日至2019年12月31日期間的收入為625,036美元，淨虧損為67,682美元。

UI 代理有限責任公司：

2020年8月17日，CCS與UIS Agency LLC簽訂了一份資產購買協議，根據該協議，公司購買了購買協議(“UIS收購”)中提到的若干物業和資產，總購買價為883,334美元。收購價格是以601,696美元的現金支付，200,000美元的公司普通股和一筆收益支付。三筆總計500,000美元的現金分期付款已於或將於2020年9月30日、2020年10月31日和2020年12月31日到期。盈利付款 取決於測算期內產品線淨收入等於或大於450,000美元。截至2020年9月30日，賺取負債餘額為81,638美元，計入資產負債表上的長期債務。2020年8月17日，在完成對UIS的收購後，CCS立即向新澤西州國務卿提交了對其註冊證書的修訂，將其名稱更名為UIS Agency，LLC。

Oak Street Funding LLC-定期貸款

Oak Street Funding LLC-定期貸款

2018年8月1日，EBS和USBA與Oak Street Funding Funding LLC(“Oak Street”)簽訂了一項信貸協議，根據該協議，EBS和USBA以一筆定期貸款向Oak Street借款750,000美元。定期貸款以本公司的某些資產作抵押。利息以360天 年計5.00%，自攤銷日期(2018年9月25日)起120個月到期。在2018年8月1日至2018年12月31日期間，本公司產生了與定期貸款相關的債務發行成本22,188美元 已遞延並攤銷至定期貸款期限內的利息支出。定期貸款的收益將用於通過各自的USBA和EBS收購收購實體。

2019年4月1日，SWMt與Oak Street簽訂了一項信貸協議，根據該協議，SWMt以定期貸款的形式向Oak Street借款1,136,000美元。定期貸款以公司的某些資產作為擔保。該貸款項下的借款利率為浮動利率，等於Prime+2.00% ，自成交日期起10年到期。截至2019年12月31日止年度，本公司產生與定期貸款相關的債務發行成本28,849美元，已遞延，並攤銷至定期貸款期限內的利息支出。定期貸款的收益將用於通過SWMt收購一家實體。

2019年5月1日，FIS與Oak Street簽訂了一項信貸協議，根據該協議，FIS以定期貸款的形式從Oak Street借入2,648,000美元。定期貸款由本公司的某些 資產擔保。貸款利率為浮動 利率，等於Prime+2.00%，自結算日起10年到期。於截至2019年12月31日止年度，本公司產生與定期貸款相關的債務發行成本58,171美元，其中 已遞延，並攤銷至定期貸款期限內的利息支出。定期貸款的收益將 用於通過FIS收購一個實體。

於2019年9月5日，本公司與Oak Street訂立信貸協議，根據該協議，本公司以定期貸款方式向Oak Street借款4,128,000元。定期貸款由本公司的某些 資產擔保。貸款利率為浮動利率，等於 至Prime+2.00%，自截止日期起計10年內到期。截至2019年12月31日止年度，本公司產生與定期貸款相關的債務發行成本94,105美元，已遞延並攤銷至定期貸款期限內的利息 支出。這筆 定期貸款的收益將用於收購 ABC。

橡樹街融資有限責任公司 -高級擔保攤銷信貸安排(“貸款”)

2018年12月7日，CCS與Oak Street簽訂了一項貸款，根據該貸款，CCS根據優先擔保攤銷信貸安排從Oak Street借入1,025,000美元。貸款利率 為浮動利率，等於Prime+1.50%，自截止日期起計10年內到期。在2018年8月1日至2018年12月31日期間，本公司產生了與該貸款相關的債務發行成本，金額為25,506美元，已遞延並按該貸款的長度攤銷 。定期貸款的收益將用於收購CSIA。

截至2020年9月30日，不包括遞延融資成本的長期債務(包括定期貸款和貸款)的累計到期日為：

截至提交本註冊説明書時，公司遵守了與貸款相關的契諾。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的運營年度業績

運營結果 截至2020年9月30日的三個月和九個月

收入

公司的收入主要包括健康保險公司支付的佣金，這些佣金與使用公司服務的成員購買的保險計劃有關。本公司將會員定義為目前由保險計劃承保的個人，包括個人和家庭、與聯邦醫療保險相關的計劃、小企業和附屬計劃，公司有權從保險公司獲得賠償。

在截至2019年12月31日的財年中，公司報告的收入為4,450,785美元，而從2018年8月1日至2018年12月31日的後續財年為390,770美元。我們的EBS&USBA部門報告的收入從2018年8月1日至2018年12月31日期間的382,390美元增加到截至2019年12月31日的1,161,036美元，或增加778,646美元。這一增長主要是由於2019年報告的收入為12個月，而2018年同期為5個月。CCS報告的收入從2018年8月1日至2018年12月31日期間的8,380美元增加到截至2019年12月31日的年度的378,956美元。本公司於2018年12月收購CCS，因此於2018年度僅錄得1個月的CCS收入。FIS、SWMt和Altruis報告2019年的收入分別為1,186,951美元、1,106,432美元和617,409美元。 這些收入不包括獎金佣金，因為這些資產分別在2019年4月、5月和9月購買 ，獎金佣金通常在今年第一季度支付。由於FIS、SWMt和Altruis分別於2019年4月、2019年5月和2019年9月被收購，因此，公司沒有報告2018年與這些報告單位相關的任何收入 。

截至2020年9月30日的三個月，該公司的收入為1,680,043美元，而截至2019年9月30日的三個月的收入為1,327,290美元。增加352,753美元的主要原因是，與2019年收購的保險代理機構的部分收入相比，2019年收購的保險代理機構報告了2020年全年的收入。Altruis於2019年9月被收購，為收入增長貢獻了約417,000美元。

截至2020年9月30日的9個月，該公司的收入為5,326,375美元，而截至2019年9月30日的9個月的收入為2,710,376美元。增加2,615,999美元主要是由於2019年收購的保險機構報告了2020年全年的收入，而不是2019年收購的保險機構的部分收入。Altruis於2019年9月被收購，為收入增長貢獻了約1,579,000美元。產生額外差異的主要原因是SWMT 和FIS分別於2019年4月和5月收購。

運營費用

截至2019年12月31日的年度，公司的總運營費用為7,554,696美元，而2018年8月1日至2018年12月31日期間的總運營費用為1,211,151美元(後續)。營運開支增加是由於(I)公司間接費用增加約270美元萬 ，主要與收購及整合被收購業務有關，以確認2018年收購實體的全年開支及2019年收購業務的營運成本，以及(Ii)與2018年相比，2019年包括 營運開支的其他細目項目普遍增加。

截至2020年9月30日的三個月，公司的總運營費用為2,772,213美元，而截至2019年9月30日的三個月的總運營費用為1,853,758美元。運營費用增加是由於(I)公司擴張導致公司間接費用增加約860,000美元，主要與工資、佣金支出和專業費用有關，以及(Ii)與2019年相比，2020年運營支出中的其他項目普遍增加。

截至2020年9月30日的9個月，公司的總運營費用為8,251,506美元，而截至2019年9月30日的9個月的總運營費用為4,237,353美元。運營費用增加是由於(I)額外的股票期權支出850,000美元，(Ii)折舊和攤銷600,000美元，與2019年收購的所有機構的全部九個月的支出有關，(Iii)由於2019年收購的所有機構的整整九個月的支出，與工資和佣金支出相關的1,881,000美元(Iv)與2019年相比，2020年包括運營費用的其他細目的一般 增加。

淨額 (虧損)

本公司於截至2019年12月31日止年度的淨虧損為3,495,481美元，而截至2018年8月1日止期間的淨虧損為1,155,286美元(後續虧損) 。淨虧損因上述支出增加而增加，並被上述收入增加所抵消。

截至2020年9月30日的三個月，公司淨虧損1,231,567美元，而截至2019年9月30日的三個月淨虧損為631,854美元。增加599,713美元的主要原因是上述支出增加，並被上述收入增加所抵消。

截至2020年9月30日止九個月，本公司淨虧損3,349,778美元，而截至2019年9月30日止九個月則為1,734,815美元。增加1,614,963美元主要是由於上述支出增加，並被上述收入增加所抵消。

流動資金和資本資源

2020年7月1日，該公司簽署了一項協議，向小型企業集團提供額外保險。這些額外的保險系列將提供 收入擴張機會，並使公司能夠進入更大的保險市場。此外，管理層正在 計劃通過股權發行籌集額外融資，儘管無法保證額外的股權 融資將以公司可接受的條款提供或根本無法保證。

截至2019年12月31日，公司 現金餘額為6，703美元，營運資本赤字為4，020，803美元，而2018年12月31日現金餘額為12，456美元（繼任者），營運資本赤字為1，049，976美元。營運資本赤字增加是由於2019年收購實體的營運資本赤字增加所致。

截至2020年9月30日，公司的現金餘額為13,282美元，營運資本赤字為5,948,428美元，而截至2019年9月30日的現金餘額為61,301美元，營運資本赤字為2,442,228美元。營運資金赤字增加是由於2019年收購的實體營運資金赤字增加所致。

在截至2020年9月30日的9個月中，該公司虧損3,349,778美元。2019年，公司收購了另外三家機構，以發展公司並 提高盈利能力。由於這些收購是最近進行的，管理層計劃提高運營效率並減少開支，以使公司至少在未來12個月內繼續履行其義務。此外，信實控股已承諾在融資失敗的情況下，至少在未來12個月內為公司提供資金。

新冠肺炎(CoronaVirus)疫情在美國的蔓延導致了經濟不確定性，這可能會對公司的業務運營產生負面影響 。雖然預計中斷是暫時的，但圍繞影響的持續時間和程度存在不確定性。目前，該公司還沒有看到任何由於冠狀病毒爆發而造成的重大財務影響。然而，管理層 正在積極監測其財務狀況、流動性、運營、行業和勞動力方面的全球形勢。

不良事件，如與健康相關的問題 在我們辦公室工作、無法出差以及其他影響一般工作環境的問題可能會損害我們的業務和我們的業務戰略。雖然我們預計冠狀病毒不會對我們的業務運營產生任何實質性影響，但如果冠狀病毒等大流行疾病的爆發導致重大中斷，我們可能會失去員工的服務或經歷系統中斷，這可能會導致我們的業務運營減少。上述任何 都可能損害我們的業務並推遲我們業務戰略的實施，我們無法預見當前的全球健康危機和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有 方式。

為此，本公司於2020年4月4日與第一金融銀行簽訂貸款協議，根據CARE法案下的支薪支票保障計劃(“PPP”)提供673,700美元貸款。 本公司擬將全部貸款金額用於指定的合資格開支，並根據PPP條款申請豁免。這筆貸款由日期為2020年4月4日的本票證明，自付款之日起兩年到期。這筆貸款的年利率為1.00%，前六個月的利息延期支付。本金和利息 在支付日期後一年開始按月支付，本公司可在到期前的任何時間預付本金和利息 ，無需支付預付款罰金。此貸款包含與付款違約或違反貸款條款等相關的慣例違約事件。一旦發生違約事件，貸款人可以要求立即償還票據項下所有未償還的金額。貸款本金和利息分18個月等額償還，每期37,913美元。前六個月的應計利息包括在每月分期付款中。分期付款必須在 24日支付^這是每個月的哪一天。截至2020年9月30日，公司已償還這筆貸款共計16.5萬美元。截至2020年9月30日，該公司記錄了508,700美元與購買力平價貸款相關的應付貸款。2020年11月17日，公司收到來自SBA的通知，表示PPP貸款已全部免除。

經營活動的現金流

在截至2019年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金流為373,934美元，而2018年8月1日至2018年12月31日期間使用的現金流為141,469美元(後續)。經營活動中使用的現金流增加是由於2018年收購的公司的全年運營中使用的現金流、2019年收購的公司的運營中使用的現金流以及非經常性公司管理費用。

在截至2020年9月30日的9個月中，經營活動中使用的現金淨額為1,454,072美元，其中包括淨虧損3,349,778美元，被非現金支出1,784,329美元抵銷，主要是基於股票的薪酬支出1,063,777美元，折舊和攤銷1,003,070美元，債務發行成本17,165美元的攤銷被根據盈利協議發行的300,000美元股票抵銷，以及營運資本淨額111,377美元的變化 主要與應付賬款和應計費用增加208,471美元，其他應付款增加44,901,471美元有關非流動資產增加195 924美元，應收賬款減少46 299美元。

截至2019年9月30日止九個月的經營活動所用現金淨額為115,743美元，包括淨虧損1,734,815美元，但被非現金開支1,815,295美元抵銷，主要涉及基於股份的薪酬開支581,999美元、折舊及攤銷411,180美元、已發行普通股822,116美元及營運資金淨額變動所產生的現金196,223美元，主要與應付賬款及應計開支及其他應付款項減少46,037美元及預付開支及其他流動資產增加40,809美元抵銷，但因應收賬款及其他應收賬款及其他資產減少110,693美元而部分抵銷。

投資活動產生的現金流

在截至2019年12月31日的年度內，投資活動使用的現金流量為11,879,652美元，而2018年8月1日至2018年12月31日期間投資活動使用的現金流量為1,122,693美元(後續) 。用於投資活動的現金增加是由於2019年收購的實體增加了10,250,825美元的現金使用，以及506,134美元的財產和設備購買。

在截至2020年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金淨額為2,151,966美元，這是由於本公司對Nure，Inc.的投資為1,350,000美元，以及 收購了UIS Agency LLC的某些物業和資產。

截至2019年9月30日的9個月，投資活動中使用的現金淨額為11,879,567美元，與2019年收購的實體相關。

融資活動產生的現金流

在截至2019年12月31日的年度內，融資活動提供的現金為12,643,965美元，而2018年8月1日至2018年12月31日期間為1,365,368美元(後續)。增加的主要原因是向無關貸款人發行的債務6,916,005美元和向關聯方發行的債務3,366,542美元。

截至2020年9月30日止九個月，融資活動提供的現金淨額為3,616,024美元，主要涉及購買力平價貸款所得款項673,700美元、應付關聯方貸款所得款項1,651,815美元及發行普通股以進行收購所得款項 1,866,667美元，但由償還購買力平價貸款165,000美元、償還債務245,178美元及償還關聯方貸款165,980美元部分抵銷。

截至2019年9月30日止九個月，融資活動所提供的現金淨額為12,455,546美元，主要涉及借入債務所得款項7,912,000美元、應付關聯方貸款所得款項3,363,457美元、發行普通股以供收購 2,568,364美元及透過收購而取得的貸款19,401美元，但因償還債務232,359美元而部分抵銷。

表外安排

我們沒有任何表外安排，因為該術語 在法規S-k中定義。

截至2020年9月30日的第三和第九個月的運營結果

收入

本公司的收入主要由健康保險公司支付的佣金組成，該佣金與使用本公司服務的會員購買的保險計劃有關。本公司將會員定義為目前在保險計劃中承保的個人，包括 個人和家庭、與聯邦醫療保險相關的、小企業和附屬計劃，公司有權從保險公司獲得賠償 。

在截至2019年12月31日的財年中，該公司的收入為4,450,785美元，而從2018年8月1日至截至2018年12月31日的財年，該財年的收入為390,770美元。我們的EBS&USBA部門報告的收入從2018年8月1日至2018年12月31日期間的382,390美元增加到截至2019年12月31日的年度的1,161,036美元，或增加778,646美元。這一增長主要是由於2019年報告的收入為12個月，而2018年同期為5個月。CCS報告的收入從2018年8月1日至2018年12月31日期間的8,380美元增加到截至2019年12月31日的年度的378,956美元。公司 於2018年12月收購了CCS，因此在2018年內僅報告了一個月的CCS收入。FIS、SWMt和Altruis在2019年的收入分別為1,186,951美元、1,106,432美元和617,409美元。這些收入不包括獎金佣金 ，因為這些資產分別是在2019年4月、5月和9月購買的，獎金佣金通常在一年第一季度支付。由於FIS、SWMt和Altruis分別於2019年4月、2019年5月和2019年9月被收購 因此，本公司沒有報告2018年與這些報告單位相關的任何收入。

截至2020年9月30日的三個月，該公司的收入為1,680,043美元，而截至2019年9月30日的三個月的收入為1,327,290美元。增加352,753美元主要是由於2019年收購的保險代理機構報告了2020年全年的收入，而2019年收購的保險代理機構的部分收入則為 。Altruis於2019年9月被收購，為收入增長貢獻了約417,000美元。

截至2020年9月30日的9個月，該公司的收入為5,326,375美元，而截至2019年9月30日的9個月的收入為2,710,376美元。增加2,615,999美元主要是由於2019年收購的保險機構報告了2020年全年的收入，而不是2019年收購的保險機構的部分收入。Altruis於2019年9月被收購，為收入增長貢獻了約1,579,000美元。產生額外差異的主要原因是SWMT 和FIS分別於2019年4月和5月收購。

運營費用

截至2019年12月31日的年度，公司的總運營費用為7,554,696美元，而2018年8月1日至2018年12月31日期間的總運營費用為1,211,151美元(後續)。營運開支增加是由於(I)公司間接費用增加約270萬，主要與收購及整合被收購業務有關，該等開支確認於2018年收購的實體的全年開支及於2019年收購的業務的營運成本，以及(Ii)與2018年相比，2019年包括營運開支的其他細目項目普遍增加。

截至2020年9月30日的三個月，公司的總運營費用為2,772,213美元，而截至2019年9月30日的三個月的總運營費用為1,853,758美元。運營費用增加是由於(I)公司擴張導致公司間接費用增加約860,000美元，主要與工資、佣金支出和專業費用有關，以及(Ii)與2019年相比，2020年運營支出中的其他項目普遍增加。

截至2020年9月30日的9個月，公司的總運營費用為8,251,506美元，而截至2019年9月30日的9個月的總運營費用為4,237,353美元。運營費用增加是由於(I)額外的股票期權支出850,000美元，(Ii)折舊和攤銷600,000美元，與2019年收購的所有機構的全部九個月的支出有關，(Iii)由於2019年收購的所有機構的整整九個月的支出，與工資和佣金支出相關的1,881,000美元(Iv)與2019年相比，2020年包括運營費用的其他細目的一般 增加。

淨額(虧損)

本公司於截至2019年12月31日止年度的淨虧損為3,495,481美元，而截至2018年8月1日至2018年12月31日的淨虧損為1,155,286美元(後續虧損)。淨虧損因上述支出增加而增加，並被上述收入增加所抵消。

截至2020年9月30日的三個月，該公司的淨虧損為1,231,567美元，而截至2019年9月30日的三個月的淨虧損為631,854美元。

增加599,713美元的主要原因是上述支出增加，但被上述收入增加所抵消。

截至2020年9月30日的9個月，公司淨虧損3,349,778美元，而截至2019年9月30日的9個月淨虧損為1,734,815美元。增加1,614,963美元主要是由於上述支出增加，並被上述收入增加所抵消。

流動性 和資本資源

2020年7月1日，本公司達成協議，為小型企業集團提供額外的保險額度。這些額外的保險額度將提供收入擴展機會，並使公司能夠進入更大的保險市場。 此外，管理層正計劃通過股權發行籌集額外的融資，儘管無法保證 將以公司可以接受的條款或根本不能提供額外的股權融資。

截至2019年12月31日，公司的現金餘額為6,703美元，營運資本赤字為4,020,803美元，而截至2018年12月31日的現金餘額為12,456美元(後續)，營運資本赤字為1,049,976美元。營運資金赤字增加是由於於2019年收購的實體營運資金赤字增加所致。

截至2020年9月30日，公司的現金餘額為13,282美元，營運資本赤字為5,948,428美元，而截至2019年9月30日的現金餘額為61,301美元，營運資本赤字為2,442,228美元。

營運資金赤字增加 是由於2019年收購的實體營運資金赤字增加所致。

在截至2020年9月30日的9個月中，該公司虧損3,349,778美元。2019年，該公司收購了另外三家機構，以發展公司並提高盈利能力。由於這些收購是最近進行的，管理層計劃提高運營效率並減少開支，以使公司至少在未來12個月內繼續履行其義務。此外， Reliance Holdings已承諾在融資失敗的情況下，至少在未來12個月內為公司提供資金。

新冠肺炎(CoronaVirus)疫情在美國的蔓延帶來了經濟不確定性，可能會對公司的業務運營產生負面影響。雖然中斷預計是暫時的，但圍繞影響的持續時間和程度存在不確定性。目前尚不能合理估計冠狀病毒疫情對簡明合併財務報表的影響。

不利的 事件，例如在辦公室工作時與健康相關的擔憂、無法出差以及其他影響一般工作環境的問題可能會損害我們的業務和我們的業務戰略。雖然我們預計冠狀病毒不會對我們的業務 造成任何實質性影響，但如果發生冠狀病毒等大流行疾病的爆發造成的重大中斷，我們可能會失去員工的服務或經歷系統中斷，這可能會導致我們的業務運營減少 。上述任何一項都可能損害我們的業務並推遲我們業務戰略的實施 並且我們無法預見當前的全球健康危機和金融市場狀況可能對我們的業務造成不利影響的所有方式。

為此，本公司於2020年4月4日與第一金融銀行簽訂了一項貸款協議，根據CARE法案下的Paycheck保護計劃(Paycheck Protection Program，簡稱PPP)提供673,700美元的貸款。公司打算根據購買力平價協議的條款，將全部貸款金額用於指定的符合資格的費用，並 申請豁免。這筆貸款由一張日期為2020年4月4日的本票證明，自付款日期起兩年到期。這筆貸款的年利率為1.00%，前六個月的利息延期 。本金和利息在支付日期後一年開始按月支付，本公司可以在到期前的任何時間預付本金和利息，不會受到提前還款的處罰。此貸款包含與付款違約或違反貸款條款等相關的慣例違約事件。一旦發生違約事件，貸款人可以要求立即償還票據項下所有未償還的金額。貸款本金和利息分18個月等額償還，每期37,913美元。前六個月的利息包括在每月分期付款中。 分期付款必須在24日支付^這是每個月的哪一天。截至2020年9月30日，公司已償還這筆貸款共計165,000美元。截至2020年9月30日，公司記錄了508,700美元作為與購買力平價貸款相關的應付貸款。

管理層 正在積極監測其財務狀況、流動性、運營、行業和勞動力方面的全球形勢。到目前為止，疫情對本公司的影響微乎其微，甚至沒有影響；然而，本公司無法估計冠狀病毒對2020財年的運營業績、財務狀況或流動資金將產生的任何長期影響。

經營活動的現金流

在截至2019年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金流為373,934美元，而2018年8月1日至2018年12月31日期間使用的現金流為141,469美元(後續)。經營活動中使用的現金流增加 是由於2018年收購的公司全年運營中使用的現金流、2019年收購的公司運營中使用的現金流 以及非經常性公司管理費用。

截至2020年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為1,454,072美元，其中包括淨虧損3,349,778美元，被非現金支出1,784,329美元抵銷，主要涉及基於股票的薪酬支出1,063,777美元，折舊和攤銷1,003,070美元，債務發行成本攤銷17,165美元被根據盈利協議發行的300,000美元股票抵銷，以及淨營運資本項目111,377美元的變化，主要與應付賬款和應計費用增加208,471美元，其他應付款增加44,901美元有關。非流動資產增加195 924美元，應收賬款減少46 299美元。

截至2019年9月30日的9個月，經營活動中使用的現金淨額為115,743美元，其中包括淨虧損1,734,815美元，由非現金支出1,815,295美元抵銷，主要涉及基於股票的薪酬支出581,999美元，折舊和攤銷411,180美元，已發行普通股822,116美元和已使用現金 營運資本項目淨額196,223美元，主要與應付賬款和應計費用和其他應付款減少 應付賬款和應計費用和其他應付款減少46,037美元以及預付費用和其他流動資產增加 40,809美元有關因應收賬款和其他應收賬款減少110 693美元而部分抵銷。

投資活動的現金流

在截至2019年12月31日的年度內，用於投資活動的現金流為11,879,652美元，而在2018年8月1日至2018年12月31日期間，用於投資活動的現金流為1,122,693美元(後續)。投資活動中使用的現金增加是由於2019年收購的實體增加了10,250,825美元的現金使用，以及購買了506,134美元的財產和設備。

截至2020年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為2,151,966美元，這是由於公司 對Nure，Inc.的投資為1,350,000美元，以及收購了UIS Agency LLC的某些財產和資產。

截至2019年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為11,879,567美元，與2019年收購的實體相關。

融資活動的現金流

在截至2019年12月31日的年度內，融資活動提供的現金為12,643,965美元，而2018年8月1日至2018年12月31日期間為1,365,368美元(後續) 。增加的主要原因是向無關貸款人發行的債務為6,916,005美元，向關聯方發行的債務為3,366,542美元。

截至2020年9月30日止九個月，融資活動提供的現金淨額為3,616,024美元，主要與購買力平價貸款所得款項673,700美元、應付關聯方貸款所得款項1,651,815美元及為收購而發行普通股所得款項1,866,667美元有關，但因償還購買力平價貸款165,000美元、償還債務245,178美元及償還應付關聯方貸款165,980美元而部分抵銷。

截至2019年9月30日止九個月，融資活動提供的現金淨額為12,455,546美元，主要與借款所得7,912,000美元、應付關聯方貸款所得款項3,363,457美元、發行普通股收購所得2,568,364美元及收購所得貸款、關聯方19,401美元及償還債務232,359美元部分抵銷。

表外安排 表內安排

我們 沒有任何表外安排，因為該術語已在S-k規則中定義。

關鍵會計估算

根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和判斷。估計 和判斷基於歷史經驗、預測事件和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設 。估計和判斷在不同的假設或條件下可能會有所不同。我們在持續的基礎上評估我們的估計和判斷。我們的管理層認為，以下會計政策對於描述我們的財務狀況和經營結果至關重要，需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷。

業務 收購：對收購的會計處理要求我們估計支付的對價和收購的個別資產和負債的公允價值，這涉及許多判斷、假設和估計，這些判斷、假設和估計可能對後續期間確認的成本的金額和時間產生重大影響。對收購進行會計核算還可能涉及重大判斷 ，以確定何時轉移對被收購實體的控制權。我們通常獲取獨立的第三方估值研究 以幫助確定公允價值，包括協助確定未來現金流、貼現率和可比市場價值 。涉及重大假設、估計和判斷的項目包括：

● 債務，包括貼現率和付款時間；

● 遞延納税資產，包括對未來應納税所得額和税率的預測；

● 支付或轉讓的對價的公允價值；

● 無形資產，包括估值方法、對未來收入和成本的估計以及貼現率。

意外事件： 我們可能會因各種意外事件而蒙受損失。要估計此類或有損失的概率和金額(如果有的話)，必須作出重大判斷。當可能發生負債或資產減值，並且損失金額可以合理估計時，就應計提。在對或有事項的解決辦法進行核算時，可能需要作出重大判斷，以估計與決議前各期間有關的數額，即 計入解決期間的業務的數額和與未來期間有關的數額。

商譽和無形資產：我們在每年第四季度測試商譽減值，如果存在減值指標，則更頻繁地測試商譽，以確定具有商譽的報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。對於本評估得出結論認為公允價值大於其賬面價值的報告單位，商譽被視為沒有減值，我們不需要進行商譽減值測試。本評估考慮的定性因素包括行業和市場考慮因素、整體財務業績，以及影響報告單位公允價值的其他相關事件和因素。對於本評估得出結論認為公允價值更有可能低於賬面價值的報告單位，通過確定每個報告單位的公允價值並將其與分配給報告單位的淨資產的賬面價值進行比較，來測試商譽的減值。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽被視為沒有減值。 如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，我們將計入減值損失，最高可達賬面價值和隱含公允價值之間的差額。

確定 何時測試減值、報告單位、報告單位的資產和負債以及報告單位的公允價值需要做出重大判斷，並涉及使用重大估計和假設。這些估計和 假設包括收入增長率和費用，是作為我們長期規劃流程的一部分制定的。同樣的估計也用於業務規劃、預測和資本預算。我們通過計算每股隱含價值並將其與當前股價、分析師的共識定價和管理層的預期進行比較，來測試我們長期規劃流程的產出的合理性。這些估計和假設被用來計算報告單位的預計未來現金流量 ，這些現金流量使用風險調整比率貼現以估計公允價值。貼現率需要確定 適當的市場可比性。我們以公允價值估計為基礎，我們認為這些假設是合理的，但這些假設是不可預測的和內在的不確定性。未來的實際結果可能與這些估計不同。

當事件和情況顯示賬面價值可能無法收回時，我們 通過將賬面價值與資產預期產生的未貼現現金流量的總和進行比較，測試其他已確認具有確定使用年限的無形資產。 我們每年使用公允價值方法(如貼現現金流量)測試具有不確定壽命的無形資產的減值。 估計公允價值涉及重大假設，包括未來的銷售價格、銷售額、成本和折現率。

所得税 税：我們需要估計我們的所得税撥備以及最終在全球眾多税務管轄區應支付或可追回的金額 。這些估計涉及對法規的重大判斷和解釋，本質上是複雜的。在適用年度結束後的許多年內，可能無法得知個別司法管轄區的所得税處理結果。我們還被要求根據美國公認會計原則 持續評估我們的遞延税項資產的變現能力，這需要評估我們的業績和其他相關因素。遞延税項資產的變現 取決於我們未來產生應税收入的能力。最近一段時間，我們的經營業績得益於我們預期實現的遞延税額的增加，主要得益於資本支出水平和我們預計在日本和美國實現的應納税所得額的增加。我們的所得税規定或優惠在一定程度上取決於我們預測這些司法管轄區和其他司法管轄區未來應納税所得額的能力。此類預測本身就很困難，涉及重大判斷，其中包括預測未來的平均售價和銷售量、製造和管理成本、資本支出水平，以及對我們分析更有可能實現的遞延税金淨額產生重大影響的其他因素。

收入 確認:

所有 佣金收入在扣除因失誤、保單取消、 保險範圍修訂而導致的估計佣金調整後入賬。

公司在達到運營商(統稱為或有佣金)定期設定的特定 收入或利潤目標的基礎上，獲得額外收入，包括或有佣金、利潤分享、超額和獎金。或有佣金 在公司實現保險承保人設定的目標時賺取。保險公司在完成目標時通知公司 。本公司只有在收入很可能不會發生重大逆轉的情況下才確認收入。

基於股票的薪酬 ：基於股票的薪酬在授予之日根據獎勵的公允價值進行估計，並在必要的服務期限內採用直線攤銷法確認為費用。對於基於業績的股票獎勵， 確認的費用取決於我們對實現業績衡量的可能性的評估。我們利用對未來業績的預測來評估這些概率，而這一評估需要重要的判斷。

確定適當的公允價值模型並計算授予日基於股票的獎勵的公允價值需要做出重大判斷，包括估計股價波動和預期期權壽命。我們根據歷史數據和 市場信息制定這些估計，這些信息可能會隨着時間的推移發生重大變化。使用的估計值的微小變化可能會導致估計值的較大變化 。我們使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型對員工股票期權和根據我們的員工股票購買計劃授予的獎勵進行估值。我們根據股票期權交易衍生的歷史波動率隱含波動率來估計股價波動率。

保險 市場概述

主要有三個保險板塊：(1)財產/意外傷害(P/C)，主要包括汽車、家庭和商業保險； (2)人壽/健康(L/H)，主要包括人壽保險和年金產品；(3)意外和健康，通常由主營健康保險的保險公司 投保。價值3美元的萬億全球保險業在美國經濟中扮演着巨大的角色 ，2019年的保險支出約佔美國S國內生產總值的14.8%(資料來源：經合組織保險統計)， 如下表所示。

美國仍然是世界上最大的保險市場，2017年佔全球直接保費的28%。2017年，美國約有743家L/H保險公司、2,620家P/C保險公司和1,130家健康保險公司獲得牌照，保費分別為6,380美元億、6,400美元億和1,890美元億(來源：機構核對清單)美國保險市場仍是最大的-聯邦報告涵蓋行業狀況，2018年11月)。持續的經濟增長、不斷上升的利率和更高的投資收入是支撐保險公司2018年業績的積極因素，為我們在未來幾年加強收入和利潤增長奠定了基礎，因為我們受益於保險公司業務的增長 (來源：德勤2019年保險業展望). “美國保險公司的業績在2019年上半年略有惡化，但仍是積極的，該行業公佈的承保 收益為54美元億(低於2018年同期的61美元億)，盈利綜合比率為97.3%(高於 96.2)。(來源：德勤2020年保險業展望)

保險 代理行業概述

保險代理或經紀人通過許多不同的保險公司徵集、撰寫和約束保單，因為它們不直接受僱於任何保險公司。因此，保險機構可以決定他們希望代表哪些保險公司以及 他們想要銷售哪些產品。它們就像一家零售商店，銷售保險公司創造的保險服務和產品。經紀人和經紀人的主要區別在於他們代表的是誰。代理人代表一家或多家保險公司，作為保險公司的延伸。經紀人代表保險買受人。

另一方面，保險承運人是保險機構銷售的保險服務和產品的製造商。他們 控制保險產品的承保流程、索賠流程、定價和整體管理。保險公司 不通過直接代理銷售其產品，而只通過獨立代理銷售。保險單由保險公司創建和管理 。

代理機構和運營商之間的一個關鍵運營差異是風險概況。由自然災害等不可預見事件對保險業造成的潛在財務風險由承運人(及其再保險公司)負責。代理機構和經紀人不承擔保險風險。此外，自然災害造成的損失增加通常會增加對保險的需求，並可能導致保費上漲。由於保險經紀和代理是這些產品分銷的核心部分，儘管上游承銷商和承銷商的利潤率受損，但他們通常會從需求和保費的增長中受益。自然災害本質上很難預測，但這些事件頻率的任何增加都有可能提高保單數量，特別是財產和意外傷害產品(來源：IBISWorld的 美國的保險經紀和代理業，2018年12月)。

這種風險差異是關鍵，特別是考慮到氣候變化導致天氣模式更加不穩定，從而導致自然災害發生率增加。2018年S 394次自然災害事件的經濟損失估計為2,250美元億，保險覆蓋了總損失的900美元億，創造了有記錄以來保險損失第四高的年份，指出2017年和2018年是有記錄以來最昂貴的背靠背年份，天氣相關事件造成的經濟損失(6,530億)和保險損失(2,370億)(來源：怡安)天氣、氣候和災難 洞察-2018洞察報告，2019年1月)。

由於 保險經紀人和代理人是這些產品分銷的核心部分，因此他們通常會從需求和保費的增長中受益 ，儘管這些上游承保人和承運人的利潤率受到損害（來源：IBISWorld的 美國的保險經紀和代理業，2018年12月)。

美國保險經紀和代理業在截至2018年的五年中穩步增長，原因是宏觀經濟增長、已經通過的有益立法以及保險行業的積極趨勢，2018年收入達到1,640美元億。從 到2023年的未來幾年，隨着宏觀經濟形勢的持續改善，該行業預計將適度增長 (來源：IBISWorld美國的保險經紀和代理業，2018年12月)。保險代理市場的穩健增長導致了該行業內強勁的併購活動。2018年，保險代理和經紀商的合併和收購打破了多項紀錄。2018年，美國和加拿大有創紀錄的626筆交易 ，包括下半年的330筆交易和第四季度的148筆交易。此外，2017年有611筆併購交易，而這之前是最活躍的一年(來源：Optis Partners‘代理商和經紀人2018年年終併購更新，2019年1月)。實現可持續增長的持續市場壓力、揮之不去的充裕資本和產能、不斷改善的全球經濟以及利率的上升 可能表明，保險公司應該為2019年及以後併購活動的持續增長做好準備。

與所有其他行業一樣，保險業正在增加其在在線市場的存在。J.D.Power的一項研究發現，保險客户的預期正受到亞馬遜和Netflix等全數字品牌用户體驗的影響。保險公司創造了吸引人的用户界面，但這些界面缺乏功能。 2019年，美國汽車和家庭保險業的年保費約為3,500美元億。只有一小部分 分配給了在線市場。據預測，到2029年，合併的年度保費將超過6,000美元億，其中約66%的業務是在線業務。

因此，該公司戰略投資了Nure，Inc.，“America First Digital Insurance Agency”®。作為Nure，Inc.S卓越的專有技術和獨特方法的 結果，我們專門定位於從線下保險分銷中提取5%並將其上線。Nsure.com正在徹底重新設計家庭和汽車保險購物和購買體驗-使其更加簡單和透明，同時為消費者節省大量資金和時間。 Nsure.com通過簡化申請流程、通過API實時連接到超過35家評級最高的保險公司、 即時準確的承保建議和內部保險購買/保單綁定功能等效率實現了這一點。

機構和經紀公司展望

保險經紀和代理機構通過分發保單和諮詢保險承保人和消費者，在保險市場中發揮着關鍵作用。保險業是整個保險業的重要組成部分，因為保險業經營者充當保險供應商和下游消費者之間的中間人。運營商通過銷售保單賺取佣金來創造收入。鑑於該行業以交易為基礎的性質，收入主要取決於三個因素：(1)保單(保費)定價；(2)對保險的需求；以及 (3)在分銷過程中使用代理和經紀人的普及度。

美國保險經紀和代理業在截至2018年的五年中穩步增長，原因是宏觀經濟增長、已通過的有益立法以及保險行業的積極趨勢，2018年實現了1,640美元的億收入。在此期間，隨着可支配收入水平的上升，消費者更適合支付更昂貴的保單。此外， 一些立法，如《私人患者平價醫療法案》(PPACA)，要求消費者購買醫療保險， 行業經營者幫助消費者購買。這有助於在此期間提供對行業經營者提供的保險產品和服務的持續需求。在接下來的五年裏，到2023年，隨着宏觀經濟形勢的持續改善，該行業預計將適度增長 (來源：IBISWorld美國保險經紀和代理業 ，2018年12月)。

保險公司 最近受益於強勁的股市、較低的利率和更高的投資收入，這為更大的營收和利潤增長創造了環境。尤其是美國財產和意外傷害承運人，他們的個人和商業保險承保基數都有所擴大，可能部分原因是國內生產總值(GDP)增長更快，失業率更低，以及消費者支出增加。此外，幸運可能在一定程度上歸功於這種改善，因為保險公司 受益於創紀錄數量的自然災害損失的緩解，這在一定程度上緩解了相對較近的災難造成的財務打擊 ，例如颶風佛羅倫薩(2018年8月至9月)在 沿線造成了重大洪災損失，保險損失約為50美元億，或颶風邁克爾(2018年10月)，保險損失在45億至 80億之間。

保險公司不應繼續依賴過去幾年積極的(儘管不確定的)基本經濟實力來保持資產負債表的正增長勢頭。為了取得成功，運營商必須解決基本挑戰，其中包括儘管發生了系統性的經濟變化，但仍保持相關性 以及不斷擴大的消費者偏好。保險公司必須解決的一些問題 將屬於併購(M&A)、技術、產品開發、人才、監管以及税制改革 ，如下所述。

雖然保險業可能需要解決內部和外部壓力，但這些問題的影響將繼續落在單個保險公司內部。因此，由於保險公司掌握着自己的命運，潛在的最重要因素可能是保險公司有多大的決心和準備迅速適應經濟、社會和技術的變化，並做出相應的反應。

在線 保險和保險機會

正如本招股説明書的其他部分所述，在2020年2月，我們收購了Nsure.com的少數股權，Nsure.com是一家持牌的在線保險機構，利用最先進的數字技術，並尋求利用該平臺發展在線保險業務，我們認為這是一個未得到充分利用的機會。

我們 估計，在價值數十億美元的個人住房和汽車保險市場中，目前只有一小部分是在線的 基於人們普遍表示他們仍然不使用在線保險的軼事。此外，目前的保險 購買流程耗時長，缺乏透明度。目前的大多數在線網站都是簡單的引導者， 這會導致虛假的保險報價、持續的垃圾郵件和咄咄逼人的推銷。我們相信，消費者正在尋找一個在線平臺，該平臺將複製他們可以從傳統實體保險機構獲得的服務，從而推動業務 轉向在線網站，因為我們都遷移到在線。

在線保險的另一個關鍵好處是能夠與處理過程中的電子功能無縫結合，例如Nsure.com的 專有後端處理技術，以支持我們傳統的代理業務。通過實施人工智能、機器人流程自動化和自動購買以獲得最佳續訂費率，我們相信我們可以大幅降低成本，並使我們的代理人能夠專注於銷售新保單，創建一種數字授權和可擴展的保險代理模式。

Nsure.com平臺的具體 好處包括：

因此， 我們相信在線保險業務的具體好處，我們相信Nsure.com提供了轉變這一細分行業的平臺 。

2020年9月21日，公司購買了域名500萬.nuteinsure.com.該域名在該公司收購之前並不存在。該公司正在建設5minuteinsure.com網站，計劃最終利用人工智能和數據挖掘，在5分鐘內提供具有競爭力的保險報價，只需最少的數據輸入。該項目仍處於啟動階段。 與這一舉措相結合，公司於2020年10月8日取代了與NSURE的協議，NSURE還利用人工智能和數據挖掘提供具有競爭力的保險報價，允許公司在2020年12月20日之前以每股6.457美元的價格額外投資1,350,000美元，以增發209,075股A類普通股，以及不遲於2021年3月31日，以每股9.224美元的價格額外投資3,000,000美元，以額外購買325,239股A類普通股。

保險 併購概述

在2018年前的兩年中，每10家保險機構中就有1家參與了某種形式的併購活動(來源：IA買方指南：收購經紀公司的6個階段，2017年11月)，而且這一趨勢似乎並未放緩。2018年保險代理和經紀商併購交易打破多項紀錄。正如Optis Partners代理和經紀商2019年年終合併與收購更新(2020年1月)中所述，交易達到創紀錄的649筆，超過2018年的643筆。私募股權支持/混合買家羣體在總交易中的份額繼續增加，2019年佔所有已宣佈交易的69%，高於2018年的67%。2019年有131個獨立買家，低於2018年的144個和2017年的177個。

實現可持續增長的持續市場壓力、揮之不去的充裕資本和產能、不斷改善的全球經濟以及利率的上升可能表明，保險公司應該為2020年併購活動的持續增長做好準備。具體地説，我們認為以下因素是未來幾年活躍的保險併購市場的預期驅動力之一：

持續的美國經濟增長、利率上升和更高的投資收益是支撐保險公司2019年業績的積極因素，並使它們在新的一年實現盈利增長，使它們成為有吸引力的收購目標 。

這些驅動力促進了對保險機構的收購，尤其是尋求整合的中小型市場公司 ，以增長和構建其投資組合能力，提高其利潤，擴大其產品組合或地理覆蓋範圍， 並增強未來的競爭力。

新冠肺炎危機可能會在相當長一段時間內對保險業造成影響。需要考慮的一些因素包括：

投資組合壓力 -保險公司依靠其投資組合產生回報。市場一直處於動盪之中，因此，保險公司的投資組合可能會受到重大影響。此外，隨着利率繼續下降，利息收入收入流可能會迅速枯竭。

延遲支付 -監管機構敦促保險公司接受延遲支付保費而不罰款，這給現金流帶來了壓力 。儘管流動性受到影響，但預計保險公司仍將支付索賠。

保費減少 -全部或部分關閉業務，再加上社會距離，導致保險需求減少 。較低的工資水平導致基於工資的保費較低，如工人補償中的保費，而裁員增加 導致購買房屋、汽車和其他保險的人減少。保費收入減少意味着保險公司的收入減少。

承保範圍 爭議--流行病一般不包括在保單承保範圍內，因此保單保費不包括提供此類承保範圍所需的費用。一些州正試圖立法迫使保險公司為業務中斷提供保險，併為新冠肺炎疫情造成的索賠提供其他損失保險。對於哪一方最終將承擔這些調整的額外成本，存在 不確定性。

我們 目前無法估計史無前例的新冠肺炎大流行對我們業務的全部財務影響，也無法預測相關的聯邦、州和地方民事當局行動，這高度取決於大流行的嚴重性和持續時間；但是，我們看到了市場變化可能出現的機會。由於與新冠肺炎疫情相關的不確定性 及其將影響的時間長度，我們已採取積極措施確保我們的流動性狀況能夠 在可預見的未來履行我們的義務。

員工

截至2021年1月25日，我們有43名全職員工。我們相信我們的員工關係很好。

屬性

董事、高管和公司治理

以下列出的 是公司董事和執行人員的姓名、截至本表格S-1日期的年齡、他們擔任的職位以及所有人員均於各自簡歷中所述的日期開始為公司服務。

以斯拉 比曼：

2018年至今：信實全球集團首席執行官

1985年至今：信實全球控股有限公司及其附屬公司董事長

以斯拉 比曼自2018年以來一直擔任我們的董事會主席和首席執行官。Beyman先生是領導Reliance Global Holdings和Reli成功和增長的核心力量。憑藉他近三十年的房地產創業經驗和十年的保險業經驗，他將自己的視野和敏鋭目光集中在一個完整的 目標上：誠信和成功。Beyman先生的商業和住宅物業組合一度由大約40,000個單位和幾家保險公司組成。1985年，他和妻子一起創辦了一家小型抵押貸款經紀公司，在他的地下室裏經營。從那時起，他的公司迅速成長為市場上一支充滿活力的力量。到2008年，他擁有美國第三大持牌抵押貸款經紀公司，在此期間收購了多家抵押貸款公司。他還擴展到房地產收購，他的投資組合增長到超過30億美元。為了擴大投資，貝曼開始探索其他市場的機會，收購了佛羅裏達州和新澤西州的幾家保險公司。他的最新嘗試包括進軍保修和保險運營商領域。貝曼在紐約大都會地區長大，中學和大專階段在梅西夫塔·耶魯沙拉伊姆度過，在那裏他提高了分析能力，同時掌握了塔木德的各個領域的研究，贏得了與院長關係最密切的學生之一的職位。1975年，他獲得了他的第一個塔木德學位。從他職業生涯的早期起， 貝曼先生就與他的妻子密切合作，他在2009年讓妻子成為他所有企業的平等股權合夥人。他現在正尋求將他們的企業在後衰退時代發展到超越他們之前的成功的巔峯。董事會認為，貝曼先生的商業經驗使他成為公司理想的董事人選。

亞歷克斯 布魯門富特：

2018年至今：信實全球集團首席財務官

2015-2018年：德勤會計師事務所高級審計人員。

亞歷克斯 Blumenfucht自2018年以來一直擔任我們的董事會成員和首席財務官。Blumenfrucht先生 是RELI的首席財務官(CFO)，也是信實全球控股的首席財務官。在加入Reliance Global Holdings之前，Blumenfrucht先生曾在德勤會計師事務所擔任審計與保障專業人員 ，在那裏他成功地領導了上市公司和私人持股公司的審計團隊。Blumenfrucht先生在私營和上市公司的內部控制、財務分析和報告方面擁有豐富的經驗，是公司財務、報告和控制管理的核心。

雅科夫 貝曼：

2018年至今：信實全球集團保險事業部執行副總裁

2012-2018年：帝國保險控股公司保險事業部執行副總裁

雅科夫 貝曼自2018年起擔任保險事業部常務副總裁。Beyman先生負責監管Reliance Global Holdings的保險業務。他的工作平臺既包括規劃保險部門的未來願景，也包括在更細微的層面上開發和實施運營工具，以發展各種保險業務。 作為策略師，Beyman先生規劃了一個明確的未來：從地理位置和類別上擴展REI提供的各種保險產品。在更實際的層面上，貝曼(他在美國大陸大部分地區都持有保險執照)深度參與市場營銷、維護最先進的技術模型、財務管理和分銷、以及實體創建和維護。結合他作為創意創造者和實施者的角色，他完全有能力在公司的發展中擔任 領導角色。

斯科特·科曼：

於2019年加入董事會

1984年至今：南山公司的總裁

2019年至今：Illumina RadiopPharmticals LLC首席執行官

現年65歲的斯科特·科爾曼目前擔任他於1984年創立的私募股權公司Nashone，Inc.的總裁。在這一職位上，Korman先生參與了財務諮詢、併購和一般管理任務。他是Illumina RadiopPharmticals LLC的創始人兼管理成員兼首席執行官，Red Mountain Medical Holdings，Inc.的首席執行官。Korman先生之前曾擔任賓夕法尼亞州代工電子製造商Da-Tech Corporation的董事長和Best Manufacturing Group LLC的董事長兼首席執行官，Best Manufacturing Group LLC是制服、紙巾、服務服裝、酒店和保健紡織品的領先製造商和分銷商。科曼先生還曾擔任威爾士農場公司的首席執行官兼總裁，該公司是一家提供全方位服務的乳製品加工商和分銷商，經營牛奶、冰淇淋混合物和冰淇淋產品。科曼先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學學士學位。自2011年12月以來，他一直擔任Tofutti Brands，Inc.的董事會成員，併為DaMina Advisors、CFO Squad、Beis Capital LLC和Cint Delivers LLC等公司提供諮詢服務。他還在多個非營利性組織的董事會任職。董事會認定，科曼先生的商業經驗使他成為本公司理想的董事人選。

本·弗魯茨韋格：

於2019年加入 董事會

2013年--當前：摩蘇斯·拜斯·阿巴

現年56歲的Ben Fruchtzweig在會計和金融服務領域擁有數十年的高管經驗。他曾在國家金融服務和投資公司擔任首席主計長/財務分析師。他於1987年獲得紐約註冊會計師執照，曾在德勤、哈斯金和其他領先的會計師事務所工作。目前，Fruchtzweig先生講授包括商業倫理在內的各種主題。他還自願擔任一個非營利性私人基金會的受託人，該基金會為符合條件的個人和家庭提供所需的財政支持、服務和指導。Fuchtzweig先生於1985年6月以優異成績畢業於紐約州立大學皇后學院。公司董事會認為，他出色的會計和金融背景使他成為一名強大的董事用户。

謝爾頓·布里克曼：

於2020年加入董事會

2013年至今：Rockshore Advisors LLC的總裁

謝爾頓 布里克曼擁有超過25年的併購諮詢和業務發展經驗，交易總價值超過4萬億 。他曾為許多價值數十億美元的保險公司工作，包括為AIG、安泰和National General等公司工作。謝爾頓曾協助國際公司(阿聯酋、英國、亞洲和拉丁美洲)、初創企業運營和地區性保險公司。Brickman先生的經驗涵蓋財產傷亡和人壽/健康市場，包括與保險公司合作、管理一般機構、批發商、零售商和第三方管理人。董事會認為，布里克曼先生的併購和保險行業經驗使他成為本公司理想的董事人選。

家庭關係

我們的董事與任何其他人之間沒有任何安排來提名或選舉我們的董事擔任他們的 職位。除了Ezra Beyman和Yaakov Beyman(父子)之外，我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

某些法律程序

參與某些法律程序

在過去十年中，我們的董事和高管均未參與以下任何事件：

董事會 組成

首席執行官Ezra Beyman和首席財務官Alex Blumenfrucht已當選為董事會成員，自2018年9月起生效。 Beyman先生和Blumenfrucht先生不是獨立董事，沒有明確的任期。

Ben Fruchtzweig和Scott Korman已當選為董事會獨立成員，自2019年12月起生效，任期未定。謝爾登·布里克曼已當選為董事會獨立成員，自2020年8月起生效，任期不限。Fruchtzweig先生、Korman先生和Brickman先生收到了RELI中的4,083個期權，這些期權在未來某個日期授予 作為他們的董事會薪酬。

本招股説明書中的所有董事會傳記均列於以上 。

董事 獨立

納斯達克市場規則要求上市公司董事會在上市一年內由獨立董事組成 。此外，納斯達克市場規則要求，除特定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的每個成員都是獨立的，而且審計委員會成員也符合交易法第10A-3條規定的獨立性標準。

根據納斯達克商城規則 第5605(A)(2)條，董事只有在我們的董事會認為該人在履行董事責任時不存在會干擾其行使獨立判斷的關係的情況下，才有資格成為“獨立的董事”。上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何附屬公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費，或以其他方式成為上市公司或其任何附屬公司的關聯人。

我們的董事會已經審查了我們董事會和委員會的組成以及每個董事的獨立性。 根據每個董事要求和提供的關於他的背景、工作和從屬關係的信息，包括 家庭關係，我們的董事會決定Scott Korman、Sheldon Brickman和Ben Fruchtzweig都是 納斯達克市場規則第5605(A)(2)條所定義的“獨立董事”。董事會還決定，將分別在我們的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會任職的Scott Korman和Ben Fruchtzweig符合美國證券交易委員會 和納斯達克商城規則建立的此類委員會的獨立性標準。在做出這樣的決定時，我們的董事會考慮了每個這樣的非員工董事與我們公司的關係 以及董事會認為與確定獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每個非員工董事對我們股本的實益所有權。David於2020年5月加入信實集團董事會，隨後於2020年7月30日辭去董事會職務。

董事會 委員會

我們的董事會設立了三個常設委員會--審計、薪酬、提名和公司治理--每個委員會都根據董事會批准的章程運作，該章程可在我們的網站www.relianceglobalgroup.com上找到。 每個委員會的組成和職責如下所述。我們的董事會可能會不時成立 其他委員會。

審計委員會

我們的審計委員會由Scott Korman和Ben Fruchtzweig兩名成員組成，Scott Korman擔任委員會主席。 我們的董事會已經確定，我們審計委員會的每位成員都符合納斯達克商城規則和 美國證券交易委員會獨立性要求。除其他外，該委員會的職能包括：

此外，Scott Korman將有資格成為我們的“審計委員會財務專家”，因為該術語已在適用的 美國證券交易委員會規則中進行了定義。我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都會定期與我們的審計委員會私下會面。

行為準則

我們的董事會已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的書面行為準則，包括我們的 首席執行官、首席財務官、主要會計官或財務總監，或執行類似 職能的人員。我們已在我們的網站上張貼了代碼的最新副本以及法律或納斯達克商城規則 有關對代碼任何條款的任何修改或豁免所要求的所有披露。

高管薪酬

高管薪酬

彙總表 薪酬表

沒有員工從Reliance Global Holdings或其他附屬公司獲得補償。首席財務官Alex Blumenfrucht和保險部門執行副總裁Yaakov Beyman於2019年9月3日分別收到了23，333份股票期權，其歸屬期限為3年。目前，除了口頭協議外，沒有針對高管的薪酬協議，如下文 。一旦公司在納斯達克上市，我們將為高管簽訂薪酬協議。截至當前，這些都是口頭協議 。

在截至2019年12月31日的年度內，本公司通過了信實環球集團2019年股權激勵計劃(“計劃”) ，根據該計劃，員工、董事、顧問和服務提供商已經或可能被授予普通股可行使的期權。根據該計劃，共有70萬股普通股預留供發行。截至2019年12月31日，根據該計劃，共有470,167股普通股預留用於未來獎勵。本公司行使購股權後，將根據本計劃預留的股份發行新普通股 。

該計劃由董事會(“董事會”)管理。董事會獲授權從合資格的 名員工、董事及服務提供者中選擇將獲授予購股權的人士，並決定受制於該等購股權的 股數目以及購股權的條款及條件。董事會還有權規定、修訂和撤銷與本計劃下授予的選項有關的條款。一般而言，本計劃的任何條款或根據本協議授予的任何選項的解釋和解釋均由董事會酌情決定。

計劃規定，期權可能是也可能不是《內部收入代碼》第422節所指的獎勵股票期權(ISO)。只有公司員工有資格獲得ISO，而員工、非僱員董事、顧問、 和服務提供商有資格獲得非ISO的選項，即“非法定股票期權。”董事會就採納該計劃而授予的 期權為非法定股票期權。

授予的每個期權的 公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型或所提供服務的價值進行估計，以更容易確定的方式為準。Black-Scholes期權定價模型考慮了截至 授予日期、期權的行使價和預期壽命、標的股票的當前價格及其預期波動率、股票的預期股息和期權期限的無風險利率。

董事 薪酬

下表顯示了2019至2020年間支付給非僱員董事的薪酬，因為2018年沒有董事薪酬 。

第 項7.某些關係及關聯交易和董事獨立性

以下是我們自2017年1月1日以來參與的交易的描述：(I)涉及的金額超過 或將超過(A)12萬美元或(B)過去兩個財政年度結束時我們的平均總資產的1%，以及(Ii)我們的任何董事、高管或持有超過5%的股本的任何董事、高管或持有超過5%的股本的任何董事、高管或持有超過5%的股本的任何董事、高管或與任何前述人士的直系親屬或與其同住的任何人，他們已經或將擁有直接或間接的重大利益，除股權和其他補償、終止、控制權變更和其他類似安排外， “高管薪酬.”

該公司已於2018年9月24日與其母公司Reliance Holdings簽訂了一項貸款協議。貸款沒有期限 ，也不計息。當公司有業務現金流時，將進行償還。貸款收益 用於資助USBA收購、EBS收購和CCS收購。截至2020年9月30日，相關各方貸款餘額為4,953,268美元。

信實控股為收購USBA提供了300,981美元的資金，並代表公司支付了83,162美元的交易成本。

信實控股為收購EBS提供了160,523美元的資金，並代表公司支付了44,353美元的交易成本。

對於CCS收購，信實控股為收購提供了242,484美元的資金，並代表公司支付了113,247美元的交易費用 。此次收購的資金包括購買價格的餘額，價值120,000美元， 將以公司普通股8,889股的形式支付。結清股份將從Reliance Holdings擁有的股份中轉讓，並在2018年12月31日之後轉讓；因此，是 應付貸款的組成部分，即所附綜合資產負債表上的關聯方。

EBS 還借入了17,575美元，為業務運營提供資金。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，貸款協議下的未償還金額分別為3,311,844美元和962,325美元。

於2019年12月31日及2018年12月31日，信實控股分別持有本公司約33%及57%的普通股。

據我們所知，除上文所述外，在過去兩個會計年度內，除上文所述外，並無任何重大交易、 或一系列類似交易、或任何現擬進行的交易或一系列類似交易涉及的金額超過(A)120,000美元或(B)過去兩個完整會計年度年末平均總資產的1%，且董事或其任何高管，或據我們所知擁有或實益擁有任何類別普通股5%以上的任何證券持有人，或上述任何人士的直系親屬 的任何成員擁有權益(在正常業務過程中向我們的高級職員和董事支付薪酬除外)。

關聯方交易的政策和程序

我們與我們的高級管理人員、董事或5%的股東以及各自的關聯公司之間的所有未來交易將以不低於從獨立第三方獲得的條款進行，並將得到我們的大多數獨立 董事的批准，他們在交易中沒有權益，並且可以由我們付費接觸我們的法律顧問或獨立的 法律顧問。

法律程序

沒有。

安全 某些受益所有者的所有權以及管理層和相關股東事宜

下表列出了截至2020年12月4日我們普通股所有權的某些信息，包括：(I)我們所知的持有我們普通股5%以上的實益所有人；(Ii)所有董事；(Iii)所有被點名的高管；以及(Iv)所有董事和高管作為一個羣體。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則認為股份由任何對該等股份擁有投票權或投資權的人實益擁有。可於2020年12月4日行使期權或認股權證而發行的普通股，或於該日期起60天內可行使的普通股，就計算該人的持股百分比而言，視為已發行及實益擁有的普通股 ，但在計算任何其他人士的持股百分比時，則不視為已發行的普通股。適用的所有權百分比基於截至2021年1月25日的已發行普通股4,225,472股 。

* 代表受益所有權低於1%。

**Reliance Global Holdings，LLC是由公司首席執行官Ezra Beyman控制的實體

* 本實體由Leah Weiss控制，她是一名不相關的獨立成員，地址為紐約布魯克林郵政信箱180240， NY 11218。

*由33,811,991股A系列優先股組成，可按10：1的比例轉換為普通股，並假設 完全轉換。

*A系列優先股流通股的所有普通股等價物都被計入等式的分子和分母 。

我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer。轉會代理和登記員的地址是18Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。其電話號碼是(212)828-8436。

證券説明

優先股 股票

公司已獲授權發行7.5億股面值0.086美元的優先股。董事會明確授權將任何或全部優先股分成系列，並在公司章程細則確立的某些準則範圍內確定和確定由此確定的每個系列股份的相對權利和優先股。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，已發行和已發行的A系列可轉換優先股分別為395,640股和466,667股。截至2020年12月4日和2019年12月4日，共有4,164,281股和3,739,263股。A系列可轉換優先股每股有十(10)票，可轉換為十(10)股面值0.086美元的普通股。持有者將優先股轉換為普通股的權利沒有任何條件 。A系列可轉換優先股的持有人應有權在董事會宣佈的情況下， 從合法可用資金中獲得以現金支付的累計股息。A系列可轉換優先股每股累積優先股股息的年利率為0%。如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，在公司向普通股持有人或為普通股持有人分配公司資產之前，A系列優先股的持有人應獲得相當於(I)1美元(1.00美元)的每股金額，調整後的 與此類股票有關的任何資本重組、股票組合、股票股息(無論是否支付)、股票期權等，均應符合以下較大金額：(I)1美元(1.00美元)；加上A系列可轉換優先股的任何累積但未支付的股息(無論是否賺取或申報)，以及(Ii)如果持有人將其A系列可轉換優先股 股票轉換為普通股，則該持有人將收到的金額，但須遵守但緊接在該清算之前。

普通股 股票

公司已獲授權發行2,000,000,000股普通股，面值0.086美元，截至2021年1月25日，已發行和已發行股票共4,241,028股。每一股已發行和已發行普通股應使其持有人有權全面參加所有股東大會，就股東有權投票的每一事項投一票，並按比例分享就普通股宣佈和支付的所有股息和其他分配，以及在清算或解散時在公司淨資產中的份額。

2018年10月，Reliance Global Holdings，LLC以每股6美元的價格將76,823股本公司普通股轉讓給本公司的一名非僱員，以向本公司提供法律服務。2018年11月，作為附註4所述交易的一部分，公司 發行了191,333股普通股。

2018年11月，關聯方Reliance Global Holdings，LLC將116,667股A系列可轉換優先股 轉換為1,166,667股普通股。

2018年11月，關聯方Reliance Global Holdings，LLC以每股15.42美元的價格向公司一名員工轉讓了5833股公司普通股 。該交易被計入基於股份的薪酬 ，公司確認了89,950美元的基於股票的薪酬。

2018年11月，26,903股公司普通股轉讓給EMA Financial LLC (以下簡稱EMA)。這一轉移是資本重組前的一項道德義務的結果(見附註4)。 公司對此轉讓提出異議，因為它表示債務已在資本重組之前清償。 隨後，公司於2019年5月24日簽訂了保密和解協議和全面釋放協議，以了結與EMA的 糾紛。根據本和解協議的條款，本公司同意允許EMA保留20,177股本公司普通股 ，本公司在其中收到了6,726股本公司普通股， 隨後註銷。在轉讓之日，基於收盤價，該公司的普通股價值為15.21美元。因此，公司根據EMA保留的普通股記錄了306,981美元的和解費用。

2019年1月，關聯方Reliance Global Holdings，LLC將63,995股A系列可轉換優先股 轉換為639,955股普通股。

2019年2月，關聯方Reliance Global Holdings，LLC將3,711股A系列可轉換優先股 轉換為37,113股普通股。

由於收購FIS(見附註4)，本公司將於2019年5月向Fortman Insurance Agency，LLC的成員發行33,201股普通股。2019年9月，關聯方Reliance Global Holdings，LLC將3,320股A系列可轉換優先股轉換為33,201股普通股，並立即註銷。該公司隨後向Fortman Insurance Agency，LLC的成員發行了33,201股新普通股。

2019年7月22日，本公司與Referral Depot，LLC(TRD)簽訂購買協議，購買專為保險業開發的客户推薦軟件。該軟件的總購買價為25萬美元現金和23333股該公司的限制性普通股。根據協議，公司在成交時支付了50,000美元的首付款，剩餘的200,000美元將從生效日期一週年(即2020年7月22日)起按月支付48筆等額款項。截至2019年12月31日，未發行與本次收購相關的股份。截至2019年12月31日，本公司已將23,333股記錄為可發行普通股。

2019年9月，Reliance Global Holdings，LLC將其在SWMt和FIS的所有權轉讓給本公司，以換取173,122股限制性普通股。

2019年9月，由於收購ABC，公司向Altruis Benefits Consulting，Inc.的前唯一股東發行了138,843股普通股(見附註4)。

股票 期權

在截至2019年12月31日的年度內，本公司通過了信實環球集團2019年股權激勵計劃(“計劃”) ，根據該計劃，員工、董事、顧問和服務提供商已經或可能被授予普通股可行使的期權。根據該計劃，共有70萬股普通股預留供發行。截至2019年12月31日，根據該計劃，共有470,167股普通股預留用於未來獎勵。本公司行使購股權後，將根據本計劃預留的股份發行新普通股 。

該計劃由董事會(“董事會”)管理。董事會獲授權從合資格的 名員工、董事及服務提供者中選擇將獲授予購股權的人士，並決定受制於該等購股權的 股數目以及購股權的條款及條件。董事會還有權規定、修訂和撤銷與本計劃下授予的選項有關的條款。一般而言，本計劃的任何條款或根據本協議授予的任何選項的解釋和解釋均由董事會酌情決定。

計劃規定，期權可能是也可能不是《內部收入代碼》第422節所指的獎勵股票期權(ISO)。只有公司員工有資格獲得ISO，而員工、非僱員董事、顧問、 和服務提供商有資格獲得非ISO的選項，即“非法定股票期權。”董事會就採納該計劃而授予的 期權為非法定股票期權。

授予的每個期權的 公允價值在授予日使用Black-Scholes期權定價模型或所提供服務的價值進行估計，以更容易確定的方式為準。Black-Scholes期權定價模型考慮了截至 授予日期、期權的行使價和預期壽命、標的股票的當前價格及其預期波動率、股票的預期股息和期權期限的無風險利率。

以下是截至2019年12月31日的年度和截至2020年12月31日的9個月根據該計劃授予、沒收或到期的股票期權的摘要：

以下是截至2019年12月31日公司未歸屬股票期權的摘要，以及截至2019年12月31日止年度和截至2020年9月30日止九個月的變化：

於截至2019年12月31日止年度內，董事會批准根據該計劃向若干現任員工發行合共140,000股股份的期權。這些期權的行使價格等於授予之日普通股的市場價值，合同期限為5年。在截至2022年8月的3年內按比例授予的期權和 如果不滿足歸屬條件，將被沒收。補償成本在歸屬期間或必要的服務期間以直線方式確認。

於截至2019年12月31日止年度內，董事會批准根據該計劃向顧問發行合共46,667股股份的期權。這些期權的行使價格等於授予之日普通股的市場價值，合同期限為5年。這些期權在截至2022年8月的3年內按比例授予，如果不滿足歸屬條件，則仍可被沒收。補償成本在歸屬期或必要的服務期內以直線方式確認。

於截至2019年12月31日止年度內，董事會批准根據該計劃向非僱員董事發行合共8,167股股份的期權。這些期權的行使價格等於授予之日普通股的市值，合同期限為5年。在截至2023年11月的4年內按比例授予的期權和 如果不滿足歸屬條件，將被沒收。補償成本在歸屬期間或必要的服務期間以直線方式確認。

於截至2019年12月31日止年度內，董事會批准根據該計劃向服務供應商發行合共35,000股股份的期權。這些期權的行使價格等於授予之日普通股的市值，合同期限為5年。這些期權中的一半，即17,500股，在發行時立即授予 ；另一半在授予日的一年紀念日或2020年3月14日授予，除非 公司認為所提供的服務無濟於事，在這種情況下，後一半的期權無效。根據協議，服務期限 為2019年2月至2020年2月。截至2019年12月31日，公司確定不再需要這些服務，因此在2019年12月31日之後不再提供任何服務。本公司認為向 提供的服務是有幫助的，並允許按計劃授予後半部分期權。由於服務僅在截至2019年12月31日的年度內提供，因此與這些選項相關的全額補償成本已於年內確認。

公司確定授予的期權的總公允價值為3,343,861美元，將在2023年11月之前的未來期間攤銷。在截至2019年12月31日的年度內，公司確認了與授予員工、董事和顧問的股票期權有關的薪酬支出465,377美元，以及與授予服務提供商的股票期權相關的薪酬支出581,999美元。截至2019年12月31日，未確認的補償費用總計2,296,485美元，將在截至2023年11月的歸屬期或必要服務期內以直線方式確認 。

內在價值按股票於2019年12月31日的市值與行權價格之差計算。 根據2019年12月31日的收盤價，截至2019年12月31日的市值為28.29美元。

公司使用Black-Scholes期權定價模型估算了授予日每個股票期權的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求公司對未來股價波動、接受者行權行為和股息收益率做出預測性假設。本公司使用期權預期期限內的歷史波動率估計未來股價波動率。期權的預期期限是通過取歸屬日期和 到期日之間的中間點來計算的。布萊克-斯科爾斯期權定價模型使用了以下假設：

我們的董事會可能會授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股，同時提供與可能的收購和其他公司目的有關的靈活性，在某些情況下，可能會延遲、 推遲或阻止公司控制權的變更。

本次發行中提供的證券

我們將發行1,800,000股普通股和A系列認股權證(假設價格為6.00美元)。本部分對我們的普通股進行了説明。以下所列認股權證的某些條款及條款摘要 並不完整，須受認股權證表格的條文所規限，並受認股權證表格的條文所規限，而認股權證表格是作為本招股説明書一部分的登記聲明作為證物而提交的。潛在投資者應仔細審閲認股權證形式的條款和規定。我們目前還沒有價格，因此我們不能披露發行後 已發行權證的金額，而且沒有發行前的可用認股權證。行權價為A系列權證發行價的110%。

可操練。 認股權證可在其最初發行後的任何時間以及在其最初發行後五年內的任何時間行使。認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知，以及在任何時候，登記根據證券法發行認股權證的普通股的登記聲明有效並可供發行該等股份，或根據證券法豁免 發行該等股份，方法是全數支付行使該等行使權利後購買的普通股數目的即時可用 資金。如果登記根據證券法發行認股權證的普通股股份的登記聲明無效或不可用，且根據證券法登記的豁免 不適用於發行該等股份，則持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使認股權證，在此情況下，持有人將在行使時收到根據認股權證所載公式釐定的普通股股份淨額 。不會因行使認股權證而發行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我們將向持有者支付現金 ，等於零碎金額乘以行權價格。

練習 限制。如持有人(連同其聯營公司)在行使後將實益擁有超過9.99%的已發行普通股，持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為該百分比擁有權是根據認股權證的條款釐定的。

練習 價格。在行使認股權證時可購買的普通股每股行使價為每股6.60美元 或本次發行中每股普通股和附帶的A系列權證的公開發行價的110%。 如果發生某些股票股息和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件，以及任何資產分配(包括現金、股票或其他財產給我們的股東)，行使價格可能會進行適當調整。

可轉讓性。 在符合適用法律的情況下，認股權證可在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所 上市。我們已申請本次發行的A系列權證在納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼為“REI”。不能保證這樣的上市會獲得批准，也不能保證交易市場會發展。

搜查令 代理商。認股權證將根據VStock Transfer，LLC作為認股權證代理與我們之間的認股權證代理協議以註冊形式發行。認股權證最初只能由一個或多個全球認股權證作為代表存託信託公司(DTC)的託管人存放在認股權證代理人處，並以CEDE&Co.的名義登記，CEDE&Co.是DTC的代名人，或者DTC另有指示。

基本交易 。如果發生認股權證中所述的基本交易，一般包括任何重組， 我們普通股的資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們超過50%的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，認股權證持有人將有權在行使認股權證時獲得相同種類和金額的證券， 如果持有人在緊接該基本交易之前行使認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。

股東權利 。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

治理 法律。認股權證和權證代理協議受紐約州法律管轄。

普通股 股票

本招股説明書的這一節描述了本公司普通股和其他各類證券中限定或限制本公司普通股的 重大條款和條款。

轉接 代理

我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer。轉會代理人的地址是紐約11598伍德米爾拉斐特廣場18號，電話號碼是(212)8288436。

上市

我們的普通股在場外交易市場以“REI”為代碼報價。我們已獲準從2021年2月9日起，我們的普通股 在納斯達克上市，代碼為“REI”。隨之而來的是，我們還獲準將該權證在納斯達克資本市場上市，代碼為“RELIW”。

有資格在未來出售的股票

未來 在公開市場出售我們的大量普通股，包括行使已發行期權和認股權證所發行的股票，或預期這些出售，可能會不時對現行市場價格產生不利影響，並可能 削弱我們未來籌集股權資本的能力。

根據截至2021年1月25日的已發行普通股數量，在本次發行完成後，我們將有10,319,093股已發行普通股，假設(1)承銷商沒有行使購買額外普通股的選擇權，(2)沒有行使已發行期權或認股權證。在這些股票中，本次發行中出售的所有股票 都將可以自由交易，但根據證券法第144條規則或第144條規則中對該術語的定義，由我們的“關聯公司”持有的任何股票只能在符合以下描述的限制的情況下出售。

規則144根據關聯公司或非關聯公司持有限制性股票的情況而有所不同。 一般而言，根據在本招股説明書日期生效的第144條規則，實益擁有受限普通股至少六個月的人將有權出售其證券，條件是：(I)該人在以下情況下不被視為 在前三個月內或之前三個月內的任何時間且(Ii)本公司 在出售前至少三個月須遵守《交易法》的定期報告要求。

實益擁有普通股限制性股票至少六個月但在出售時或之前三個月內的任何時間是本公司關聯公司的 個人將受到額外限制，根據這些限制，該 個人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下兩項中較大者的證券：

●當時已發行普通股數量的1% ；以及

●如果普通股股票隨後在國家證券交易所交易，則指在提交有關出售的表格144通知之前的四個日曆周內普通股股票的每週平均交易量。

期權、權證和可轉換證券

沒有未完成的認股權證 。截至2020年9月30日和2019年12月31日，共有395,640股A系列可轉換優先股已發行和流通。A系列可轉換優先股每股有十(10)票 ，可轉換為面值0.086美元的十(10)股普通股。我們有一個股票期權計劃，使我們能夠 發行700,000個期權。以下選項尚未完成：

承銷

我們 已與Benchmark Investments，Inc.的分公司Kingswood Capital Markets(“Kingswood”或“代表”)簽訂了承銷協議，作為下列承銷商的代表和本次發行的唯一賬簿管理人，發行我們的普通股和A系列權證。在符合吾等與代表之間的承銷協議條款及條件下，吾等已同意向承銷商出售，而承銷商亦已同意以公開發行價減去本招股説明書封面所載的承銷折扣，購買 下表其名稱旁邊所列的普通股及附帶的A系列認股權證的股份數目：

承銷商承諾購買本招股説明書提供的所有證券。承銷商沒有義務購買 承銷商超額配售選擇權所涵蓋的股票。承銷商提供我們普通股的股票 ，但須事先出售，在承銷商收到高級職員的證書和法律意見等承銷協議中包含的其他條件的前提下，向承銷商發行普通股並予以接受，這取決於承銷商律師批准的法律事項 。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中的證券的義務受承銷協議中包含的條件的約束。承銷協議的副本已作為本招股説明書的一部分提交給 註冊説明書。承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認銷售 。

我們或承銷商尚未 採取任何行動，允許在任何司法管轄區公開發行本次發行中包含的證券 。本次發售中包含的任何證券不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或與發售和銷售任何證券發售相關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非 符合該司法管轄區的適用規則和規定。建議收到本招股説明書的人士通知自己，並遵守與本次證券發行和本招股説明書分發有關的任何限制。本招股説明書既不是出售要約，也不是在任何司法管轄區 不允許或不合法的任何購買要約。

折扣 和佣金

我們 同意向承銷商支付相當於本次發行總收益的9%(9.0%)的現金費用 加上相當於此次發行總收益的1%(1.0%)的非可交代費用(不包括非可交代費用的超額配售選擇權)。

承銷商已通知我們，他們建議按本招股説明書封面上的公開發行價格直接向公眾發行普通股。此外，承銷商可以將部分股票以這樣的價格減去每股0.24美元的特許權出售給其他證券交易商。公開發行後，承銷商可以更改發行價和其他出售條款，但不改變承銷商購買證券所得的收益。

下表彙總了假設承銷商沒有行使和完全行使認購權購買額外普通股的公開發行價、承銷佣金和扣除費用前的收益。承銷佣金等於每股公開發行價減去承銷商為股票支付給我們的每股金額。

我們 估計，此次發行的總費用約為500,000美元，包括註冊費、備案和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括非責任費用、承銷折扣和佣金，所有費用均由我們支付。這一數字包括承銷商的費用報銷。我們已同意 向代表報銷與此次發行相關的自付費用，包括律師費，最高報銷金額 為150,000美元，清算費用和其他實報實銷費用最高報銷50,000美元。

超額配售 選項

我們 已向承銷商授予為期45天的選擇權，可全部或部分行使一次或多次，以每股5.99美元的價格額外購買最多27萬股普通股和/或以每股0.01美元的價格額外購買0.01股A系列認股權證，在每種情況下，減去承銷折扣和佣金，以彌補超額配售(如果有)。

代表的 授權

此外，吾等已同意向代表或其指定人士發行認股權證，以購買相當於本次發售中普通股股份總數6%(6.0%)的若干普通股 (不包括行使超額配售選擇權而發行的普通股股份 )，行使價為每股6.60美元(或公開發行價的110% )。代表的認股權證將在招股説明書(招股説明書是其組成部分)生效之日起五年內立即行使。根據FINRA規則5110(E)，代表人的認股權證和任何因行使代表人的認股權證而發行的股票不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生工具、看跌或看漲交易的標的，從而導致任何人在緊接本次發售生效或開始銷售之日起180天內有效地以經濟方式處置證券，但轉讓任何證券除外：(I)根據法律的實施或因我們的重組而轉讓；(Ii)對於參與發行的任何FINRA成員公司及其高級管理人員或合夥人， 如果所有如此轉讓的證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制； (Iii)如果承銷商或相關人士持有的我們證券的總金額不超過所發行證券的1% ；(Iv)由投資基金的所有股權擁有人按比例實益擁有的證券，前提是沒有 參與成員管理或以其他方式指導該基金的投資，且參與成員總共不擁有該基金超過10%的股權；或(V)任何證券的行使或轉換，前提是所有證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的約束。代表的認股權證登記在註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。

鎖定協議

我們的高級管理人員和董事已與代表達成協議，在根據本招股説明書完成發售之日起90天(對於關聯公司)和180天(對於高級管理人員和董事)的禁售期。這意味着，在適用的禁售期內，該等人士不得直接或間接要約出售、訂立合約出售、出售、分銷、授予任何期權、權利或認股權證，以購買、質押、質押或以其他方式處置本公司普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券，但符合某些慣常的例外情況 。代表可全權酌情決定放棄任何此等鎖定協議的條款。 我們還在承銷協議中同意在本次發行結束後12個月內對我們的證券的發行和銷售進行類似的鎖定限制 ，但受某些慣例例外情況的限制，並規定，在此次發行結束後30天 之後，我們被允許以“在市場上”的方式發行普通股 代表作為銷售代理。

賠償

我們 已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，並 支付承銷商可能被要求為這些債務支付的款項。

價格穩定、空頭和懲罰性出價

與此次發行相關的 每一家承銷商均可參與穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説，該承銷商可通過出售超過本招股説明書封面所列證券的數量來超額配售與此次發行相關的證券。這為承銷商自己的賬户在我們的證券中建立了空頭頭寸。空頭頭寸可以是回補空頭頭寸，也可以是裸空頭寸。在備兑空頭頭寸中，該承銷商超額配售的證券數量不超過其可在超額配售選擇權中購買的證券數量。在裸空頭頭寸中，涉及的證券數量多於超額配售期權中的證券數量。為了平倉空頭頭寸，承銷商可以選擇行使全部或部分超額配售選擇權 。承銷商也可以選擇通過在公開市場上競購和購買證券來穩定我們證券的價格或減少任何空頭頭寸。

承銷商也可以實施懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商或交易商因在此次發行中分銷證券而對其允許的銷售特許權進行償還時，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該證券 。

最後， 每個承銷商可以在做市交易中競購和購買我們證券的股票，包括如下所述的“被動”做市交易。

這些 活動可能會將我們證券的市場價格穩定或維持在高於在沒有這些活動的情況下可能存在的價格。承銷商不需要從事這些活動，並且可以在不另行通知的情況下隨時終止 任何此類活動。這些交易可能會在納斯達克、場外交易市場或其他方面受到影響。

關於本次發行，承銷商和銷售集團成員(如果有)或其關聯公司可根據《交易法》m規則第103條，在緊接本次發行開始銷售之前，在我們的普通股中進行被動做市交易。規則103一般規定：

電子分發

此電子格式的招股説明書可在網站上或通過承銷商或其附屬公司維護的其他在線服務獲得。除電子格式的本招股説明書外，承銷商網站上的信息和承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息不是本招股説明書或本招股説明書組成部分的註冊 聲明的一部分，未經吾等或承銷商以承銷商身份批准和/或背書 ，投資者不應依賴。

除電子或印刷形式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站上的任何信息都不是招股説明書或本招股説明書的一部分，未經我們或承銷商以承銷商身份批准和/或背書，投資者不應依賴 。

特定的 關係

在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中，該代表及其關聯公司已經並可能在未來從事投資銀行和其他商業交易 。代表已收到或將來可能收到這些交易的慣例費用和佣金。

美國以外的報價

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。本招股説明書 不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或與發售和銷售任何此類證券有關的任何其他發售材料或廣告也不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非 符合該司法管轄區適用的規則和規定。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書提供的任何證券的要約或要約購買，在任何司法管轄區此類要約或要約都是非法的。

上市

我們的 普通股在場外交易市場掛牌交易，代碼為“REI”，並已獲準於2021年2月9日起在納斯達克資本市場上市，代碼為“REI”。

法律事務

本招股説明書提供的證券發行的有效性將由Esq的朱莉·卡恩為我們傳遞。紐約，紐約州。承銷商的代表是紐約的Kelley Drye&Warren LLP。

專家

信實全球集團截至2019年12月31日的綜合資產負債表以及截至該年度的運營、股東權益和現金流量的相關綜合報表已由瑪澤美國有限責任公司審計，瑪澤美國有限責任公司是一家獨立的註冊會計師事務所，如其報告所述。此類合併財務報表 是根據會計和審計專家事務所的權威報告列入本報告的。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，蒙大拿州西南金融中心有限公司、Fortman保險公司、有限責任公司和Altruis Benefits Consulting的資產負債表，以及截至該日止年度的相關運營和收入、股東權益(赤字)和成員權益和現金流量表，已由獨立註冊公共會計師事務所Mazars USA LLP在其報告中審計，包括在本報告中。此類合併財務報表是根據會計和審計專家事務所的權威報告列入本報告的。

Reliance Global Group，Inc.截至2018年12月31日(後繼者)的 綜合資產負債表，以及2018年8月1日至2018年12月31日(後繼者)期間的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)和現金流量 ，以及 2018年1月1日至2018年7月31日(前身)的綜合經營報表、股東權益(虧損)和成員權益、現金流量，以及相關附註(統稱財務 報表)已由Friedman LLP審計。獨立註冊會計師事務所，如其報告中所述， 包括在本報告中。此類合併財務報表在此作為參考列入，以該公司作為會計和審計專家的權威所提供的報告為依據。

自2020年3月9日起，本公司董事會將其獨立註冊會計師事務所由 Friedman LLP(前審計師)變更為Mazars USA LLP(“新審計師”)。

前核數師關於本公司截至2018年止年度的綜合財務報表的報告 並無任何不利意見或免責聲明，該報告並無就不確定性、審計範圍或會計原則作出保留或修訂，但有關後繼期及前續期的不同成本基礎的列報基礎的説明性段落除外。

在截至2018年12月31日的會計年度及其後至2020年3月9日的過渡期內，(I)本公司與前核數師在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項上並無“分歧” (定義見S-k條例第304(A)(1)(Iv)項及相關指示)，如不能解決而未能令前核數師滿意，這將導致前核數師在其關於本公司財務報表的報告中提及分歧的主題事項，以及(Ii)沒有“須報告的事件”(該詞的定義見S-k法規第304(A)(1)(V)項及相關指示)。

在截至2018年12月31日的財政年度及其後截至2020年3月9日的中期內，本公司或其代表 並無就(I)已完成或擬進行的特定交易的會計原則應用，或本公司合併財務報表可能提出的審計意見類型，向本公司徵詢新核數師的意見。 新核數師並未向本公司提供書面報告或口頭意見，證明新核數師的結論不是本公司就任何會計作出決定時考慮的重要因素。審計或財務報告問題 或(Ii)“不一致”(定義見S-k條例第304(A)(1)(Iv)項及相關説明)或“應報告事項”(定義見S-K條例第304(A)(1)(V)項)的任何事項

此處 您可以找到詳細信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.獲取您也可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會的 公共資料室的任何文件，地址為華盛頓特區20549。有關公共資料室的進一步信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與美國證券交易委員會聯繫。我們的美國證券交易委員會申報文件也可以在我們的網站www.relianceglobalgroup.com上獲得，標題為 “投資者”。本網站上的信息明確未通過引用併入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記聲明的一部分，我們根據修訂後的1933年證券法對在此發售的證券進行登記。本招股説明書並不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括某些展品和時間表。您可以從美國證券交易委員會獲取註冊聲明和註冊聲明附件，地址為上述地址，或從美國證券交易委員會的網站獲取註冊聲明和註冊聲明附件。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致 董事會和

Reliance Global Group，Inc.的股東

對財務報表的意見

我們 審計了信實環球集團(以下簡稱“公司”)截至2018年12月31日(後繼者)的合併資產負債表，以及2018年8月1日至2018年12月31日(後繼者)期間的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)和現金流量，以及2018年1月1日至2018年7月31日(前身)的合併經營報表、股東權益(虧損)和成員權益以及現金流量。 及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2018年12月31日(後繼者)的財務狀況，以及 本公司在2018年8月1日至2018年12月31日(後繼者)和2018年1月1日至2018年7月31日(前身)期間的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

吾等 並無受聘審核、審核或應用任何程序以追溯應用與附註17所述反向股票拆分相關的會計變更 ，因此，吾等不就該等調整是否適當及是否已適當應用發表意見或作出任何其他形式的保證 。這些調整由瑪澤美國有限責任公司審計。

演示基礎

如財務報表附註1所述，自2018年8月1日起，公司收購了Family Health Advisors，Inc.、Tri Star Benefits，LLC和Employee Benefits Solutions，Inc.的某些財產和資產，這筆交易作為業務合併計入了 。由於收購事項，後續期間的綜合財務資料按與上一期間不同的成本基準列報，因此不具可比性。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在公共公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤 還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不表達這種意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

獨立註冊會計師事務所報告

致信實全球集團及其子公司的股東和董事會

對財務報表的意見

我們已 審計了所附的信實環球集團及其子公司(“本公司”)截至2019年12月31日的合併資產負債表 截至2019年12月31日的相關合並經營報表、股東權益(虧損)和現金流量表 以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。 我們認為，合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2019年12月31日的財務狀況。以及截至2019年12月31日止年度的經營業績及現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

我們亦已審核附註17所述適用於2018年度合併財務報表的股份及每股資料的追溯調整 ，以確認反向分拆的影響。吾等認為，該等調整屬恰當並已被恰當應用。 除有關調整外，吾等並無受聘於本公司2018年度綜合財務報表進行審核、審核或應用任何程序，因此，吾等不會對2018年度綜合財務報表整體發表意見或作出任何其他形式的保證。

本公司截至2018年12月31日的綜合財務報表經其他核數師審計，核數師於2020年1月13日的報告對該等報表表達了無保留的意見。

徵求意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表 意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持 獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計 ，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報情況。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

紐約，紐約

2020年5月6日，除附註17，日期為2021年1月27日

信實 環球集團及其子公司

合併資產負債表