附錄 3.1


英屬維爾京羣島的領土 2004 年《英屬維爾京羣島商業公司法》

	第二次修訂並重述備忘錄和公司章程的模型性能收購公司註冊為英屬維爾京羣島商業公司 2021 年 1 月 8 日已於 2022 年 9 月 28 日修訂並重述

英屬維爾京羣島的領土

2004 年《英屬維爾京羣島商業公司法》

第二次修訂並重述

協會備忘錄

的

模型性能收購公司

股份有限公司

已於 2022 年 9 月 28 日修訂並重述

名字

公司的名字是模特性能收購公司

狀態

公司應是一家公司受股份限制。

註冊辦事處和註冊代理

3.1

該公司的第一個註冊辦事處位於羅德城威克姆斯礁二期的裏特故居，郵政信箱3170， Tortola VG 1110，英屬維爾京羣島，第一家註冊代理人的辦公室。

3.2

該公司的第一家註冊代理商是位於威克姆斯礁裏特豪斯的奧吉爾環球（英屬維爾京羣島）有限公司 II，郵政信箱 3170 號，羅德城，託爾托拉 VG 1110，英屬維爾京羣島。

3.3

公司可以通過董事決議或決議更改其註冊辦事處或註冊代理人的會員。變更應在書記官長登記根據該法第92條提交的變更通知時生效。

容量和功率

4.1

該公司暫時受該法和任何其他英屬維爾京羣島立法的約束無論企業利益如何，均有效：

(a)

開展或開展任何業務或活動、採取任何行動或進行任何交易的完全能力；和

(b)

就 (a) 款而言，全權、權力和特權。

4.2

根據第4.1條和第24條，公司的業務不受任何限制繼續。

股票的數量和類別

5.1

公司被授權最多發行111,000,000股股票，不分面值，分為三股股票類別如下：

	(a)	100,000,000 股 A 類普通股，沒有面值（Class） A 普通股）；

	(b)	10,000,000 股 b 類普通股，沒有面值（Class） (b) 普通股，連同A類普通股，統稱為普通股）；

	(c)	1,000,000 股無面值的優先股（優先股）。

5.2

公司可由董事會酌情發行，但沒有其他義務分數股份，或將持有的部分股份向上或向下舍入至最接近的整數和小數份額（如果獲得授權）由董事會）可能擁有同類全部股份的相應部分權利、義務和責任或一系列股票。

指定賦予股票偏好權力

6.1

除第 3 條和第 10 條中提及的權利以及另有規定的權利外在本條款中，並受第7條和董事發行優先股的權力的約束應根據第2.2條決定，公司的每股普通股授予成員（除非該成員豁免）：

(a)

在不違反第 11 條的前提下，在公司成員會議上或對任何決議進行一票表決的權利的會員；

(b)

根據第 24.2 條或根據第 24.2 條在自動兑換活動中進行兑換的權利根據第24.5條或根據修正案兑換活動獲得投標贖回要約或贖回要約根據第24.11號條例；

(c)

在公司支付的任何股息中獲得與對方普通股同等份額的權利；以及

(d)

在滿足和遵守第24條的前提下，相互平等分享的權利在公司清算時分配剩餘資產的普通股前提是，如果公司在完成業務合併之前或未完成業務合併之前進入清算狀態，在這種情況下，如果出現盈餘公司的資產（剩餘資產）仍跟隨公司已履行其贖回公開股票和分配信託賬户中持有的相關資金的適用義務在根據第24條進行的此類贖回中，公眾股份無權獲得這些剩餘資產的任何份額這些資產存放在信託賬户之外，此類剩餘資產應僅針對這些資產進行分配（按比例）非公開股的普通股。

6.2

應説明優先股所附的權利、特權、限制和條件在本備忘錄中，應在發行此類優先股之前對其進行相應修改。此類權利、特權、限制在遵守第24.7條的前提下，條件可能包括：

(a)

構成該類別的股份和系列的數量以及該類別的特殊名稱；

(b)

該類別優先股的股息率（如果有），股息是否應累計，以及，如果是，從哪個或哪個日期開始，以及這些分紅應優先於或與之相關的應付股息支付任何其他類別的股份；

(c)

該類別是否應有表決權，如果有，則此類表決權的條款；

(d)

該類別是否應享有轉換或交換特權，如果有，條款和條件此類兑換或交換的條款，包括在董事會等情況下調整兑換率或匯率的規定將決定；

(e)

該類別的優先股是否可以兑換，如果是，條款和條件此類贖回的方式，包括在要贖回的優先股少於所有優先股時選擇此類股票進行贖回的方式，可贖回的日期或之後的日期，以及贖回時應支付的每股金額，可能的金額低於公允價值，在不同的條件和不同的日期可能會有所不同；

(f)

該類別是否有權獲得適用於購買的償債基金的補助金，或贖回該類別的優先股，如果是，則贖回此類償債基金的條款和金額；

(g)

該類別的優先股受益於以下條件和限制的權利發行任何額外優先股（包括額外的優先股）後，公司或任何子公司的債務該類別的股份（任何其他類別的股份），在支付股息或進行其他分配和購買時，本公司任何已發行優先股的贖回或以其他方式收購或任何子公司；

(h)

在任何自願或非自願清算的情況下，該類別的優先股的權利，公司的解散或清盤，以及這些權利是否優先於或與之相關的權利或任何權利其他或多個類別的股份；以及

(i)

任何其他親屬、參與者、可選或其他特殊權利、資格、限制或限制那個班的。

6.3

董事可根據董事決議自行決定贖回、購買或以其他方式收購受本章程第7條和第24條約束的公司全部或任何股份。

6.4

根據董事決議，董事擁有以下權力和權力：

(a)

授權和創建其他類別的股份；以及

(b)

確定名稱、權力、偏好、權利、資格、限制和限制，如果任何，涉及根據本備忘錄可能獲準發行的任何及所有類別的股份。

權利的變更

7.1

在遵守第11條規定的有關備忘錄和條款修正的限制的前提下，無論公司是否清盤，第6.1條中規定的某類普通股所附的權利都只能是可根據持有普通股總數百分之五十（50％）以上的持有人在會議上通過的決議進行修改除非條款另有規定，否則已就任何此類決議進行表決（並有權對此進行投票）的羣體此類類別的發行，以及根據本第 7.1 條必須批准的任何此類變更也應遵守《條款》第24.11條。

7.2

條款6.2中規定的任何已發行優先股所附的權利，無論是否有效公司正在清盤，根據優先股百分之五十（50％）以上的持有人在會議上通過的一項決議進行修改在正式召開和組建的持有優先股的公司成員會議上出席的同類股份除非該類別的議題條款另有規定，否則出席會議並參加表決的此類類別。

權利不會因發行股票而發生平價變化

賦予持有人的權利除非發行條款另有明確規定，否則以優先權或其他權利發行的任何類別的股份不應如此該類別的股份中，通過創建或發行其他排名與之相等的股份而被視為發生了變化。

註冊股票

9.1

公司應僅發行註冊股票。

9.2

公司無權發行不記名股票、將註冊股票轉換為不記名股票或進行交易不記名股票的註冊股票。

股份轉讓

A股可以轉讓根據《條款》第 4 條的規定。

修改備忘錄和條款

11.1

公司可以通過成員決議或董事決議修改其備忘錄或章程，除非董事決議不能作任何修改：

(a)

限制成員修改備忘錄或章程的權利或權力；

(b)

更改通過修改備忘錄的成員決議所需的成員百分比，或文章；

(c)

在成員無法修改備忘錄或章程的情況下；或

(d)

更改第 7 條或第 8 條、本第 11 條或第 24 條（或任何此類條款中使用的任何定義術語）條款或法規）。

11.2

儘管有第 11.1 條的規定，但不得對備忘錄或條款進行任何修改以修改：

(a)

企業合併之前的第24條，除非向公開股份的持有人提供任何此類修正案獲得批准後，有機會按照法規規定的方式和價格贖回其公開股票 24.11；或

(b)

本條款11.2在目標業務收購期內。

定義和解釋

12.1

在本組織備忘錄和所附的公司章程中，如果不違背的話主題或背景：

(a)

該法是指2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（經修訂），包括根據以下規定製定的法規該法案；

(b)

股東周年大會是指會員的年度股東大會；

(c)

修正案的含義見第24.11號條例；

(d)

修正兑換活動具有第24.11條規定的含義；

(e)

批准的修正案具有第24.11條所賦予的含義；

(f)

章程指所附的公司章程；

(g)

自動兑換活動應具有第 24.2 條中規定的含義；

(h)

董事會是指本公司的董事會；

(i)

企業合併是指公司的初始收購，無論是通過合併，股份交換、股份重組或合併、資產或股份收購、合同安排或其他類似業務合併交易，目標業務按公允價值計算；

(j)

業務合併條款是指與公司以下方面的義務有關的第 24 條業務合併的完成；

(k)

工作日是指除星期六或星期日或任何其他商業日之外的某一天紐約的銀行必須或被授權關閉營業；

(l)

董事長是指被任命為董事長主持公司會議的人，以及董事會主席是指被任命為董事長主持公司董事會會議的人，在每種情況下，根據條款；

(m)

指定證券交易所指場外交易公告板，全球精選市場，全球市場或納斯達克股票市場有限責任公司、紐約證券交易所美國證券交易所或紐約證券交易所的資本市場（如適用）；前提是，但是，在股票在任何此類指定證券交易所上市之前，該指定證券交易所的規則應為不適用於公司和本備忘錄或章程；

(n)

董事指本公司不時的任何董事；

(o)

與公司分銷有關的分銷是指直接或間接轉讓向成員出售或為其利益而持有的股份的資產（股份除外），以及是否通過購買方式資產、股份的贖回或以其他方式收購、債務分配或其他方式，包括股息；

(p)

合格人員是指個人、公司、信託、已故個人的遺產、合夥企業以及未註冊的個人協會;

(q)

企業是指公司和任何其他公司、組成公司（包括任何在公司（或其任何全資子公司）所屬的合併或合併中吸收的組成部分）當事方、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他有受保人的企業目前或曾經應公司的要求擔任董事、高級管理人員、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、員工或代理人；

(r)

交易法是指經修訂的1934年美國證券交易法；

(s)

費用應包括所有直接和間接成本, 任何類型或性質的費用和開支, 包括但不限於所有律師費和費用、預付費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費費用, 私家偵探和專業顧問的費用, 複印費用, 印刷和裝訂費用, 電話費, 郵費, 送貨服務費、傳真傳輸費、祕書服務以及所有其他支出、債務或費用，視情況而定與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、正在或準備起訴有關的合理費用在訴訟中作證、和解或上訴，或以其他方式參與訴訟，包括對所花時間的合理補償由受保人承擔，但本公司或任何第三方未以其他方式向其提供補償。費用還應包括任何或與所有判決、債務、罰款、罰款和和解金額相關的上述所有費用 (包括與此類費用有關的所有利息, 攤款和其他已支付或應付的費用, 判決, 罰款, 罰款和在和解時支付的金額（無論是受保人還是代表受保人）實際和合理的相關費用包括但不限於該訴訟程序或其中的任何索賠、問題或任何訴訟引起的任何上訴與任何成本保證金、取代保證金或其他上訴保證金或其等價物相關的本金、溢價、擔保和其他費用，但不包括受保人支付的和解金額或對受保人的判決或罰款金額;

(t)

公允價值是指至少等於信託賬户餘額80％的價值（不包括執行最終協議時的任何遞延承保費和信託賬户餘額中應繳的任何税款）用於業務合併；

(u)

FINRA是指美國金融業監管局；

(v)

受保人是指第16條第 (a) 和 (b) 分條中詳述的任何人；

(w)

初始股東是指保薦人第一歐元投資有限公司（註冊成立的公司）在英屬維爾京羣島）以及在首次公開募股之前持有股份的公司任何董事或高級職員；

(x)

首次公開募股是指單位的首次公開募股，包括普通股和認股權證公司和獲得公司普通股的權利；

(y)

成員是指在公司股份登記冊中輸入姓名的合格人士一股或多股或部分股份的持有人；

(z)

備忘錄是指本公司組織備忘錄；

(aa)

高級管理人員指公司不時的任何高級職員；

(bb)

普通股的含義見第 5.1 條；

(抄送)

超額配股權是指承銷商可以選擇最多額外購買15％的股份在首次公開募股中以每單位10.00美元的價格出售的公司單位（如第2.10條所述），減去承保折扣和佣金。

(dd)

每股贖回價格意味着：

(i)

對於自動兑換活動，信託賬户中的存款總金額包括賺取的利息，但扣除應付税款，再減去支付清算費用所得利息的50,000美元除以該數字當時已發行的公開股數；

(ii)

就修正案兑換活動而言，信託賬户中的存款總金額，包括已賺取但扣除應付税款的利息除以當時已發行的公開股票的數量；以及

(iii)

對於要約贖回要約或贖回要約，則存入的總金額在信託賬户中，包括已賺取但已扣除應付税款的利息，即在完成前兩個工作日存入信託賬户業務組合除以當時已發行的公開股票的數量；

（見）

優先股的含義見第 5.1 條；

(ff)

訴訟是指任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、調解替代爭端解決機制、調查、詢問、行政聽證或任何其他實際的、威脅的或已完成的訴訟程序，無論是以公司的名義還是以其他名義提起的，以及是否是民事訴訟（包括故意還是非故意的）侵權索賠）、刑事、行政或調查性質，其中受保人曾經、正在或可能作為當事方參與其中或其他原因，因為該受保人是或曾經是公司的董事或高級管理人員，出於任何行動（或他在擔任董事、高級職員、僱員期間未採取任何行動（或未採取行動）或公司的顧問，或者由於他目前或曾經應公司的要求擔任董事、高級職員，受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、員工、顧問或任何其他企業的代理人，無論在發生任何責任或費用時是否以這種身份任職可根據本條款為其提供賠償、報銷或預付費用；

(gg)

公開股份是指首次公開募股中發行的單位中包含的股份；

(呵呵)

兑換優惠的含義與第 24.5 (b) 條所賦予的含義相同；

(ii)

註冊聲明具有第24.10條規定的含義；

(jj)

相關係統是指持有和轉讓無憑證股份的相關係統表格;

(kk)

董事決議是指：

(i)

在符合下文第 (ii) 分段的前提下, 在正式召開和組建的會議上批准的決議本公司或公司董事委員會的董事由出席會議的多數董事的贊成票決定在會議上誰投了票，但如果董事獲得多於一票，則應按其所投的票數計算他為了確立多數；或

(ii)

所有董事或董事委員會所有成員書面同意的決議公司，視情況而定；

(全部)

成員決議是指在正式召開和組成的會議上批准的決議本公司成員以出席會議的有權就此進行表決的股份的多數票的贊成票獲得公司成員在會議上進行了投票；

（毫米）

印章是指任何已正式採用為公司法定印章的印章；

(nn)

SEC 指美國證券交易委員會；

（哦）

證券是指公司各種類型的股票、其他證券和債務債務，以及包括但不限於期權、認股權證、獲得股份或其他證券的權利或債務債務；

(pp)

證券法是指經修訂的1933年《美國證券法》；

(qq)

股份是指公司已發行或將要發行的股份，股份應解釋相應地；

(rr)

贊助商是指在英屬維爾京羣島註冊成立的公司第一歐元投資有限公司；

(ss)

目標業務是指公司希望與之開展業務的任何企業或實體組合；

(tt)

目標業務收購期是指自目標業務收購生效之日起的期限向美國證券交易委員會提交的有關公司首次公開募股的註冊聲明，包括（i）企業首次公開募股組合；或（ii）終止日期。

(uu)

投標贖回要約具有第24.5（a）條規定的含義；

(vv)

終止日期的含義見第24.2條；

(ww)

國庫股指先前已發行但已回購、贖回或以其他方式贖回的股票被公司收購且未取消；

(xx)

信託賬户是指公司在首次公開募股之前設立的信託賬户其中一定數量的首次公開募股收益和同時私募包含同類證券的同類單位的收益存入本公司首次公開募股的參與者，餘額的利息可以從到發放給公司不時支付公司的收入或其他納税義務，以及信託餘額中不超過50,000美元的此類利息如果適用，也可以釋放賬户以支付公司的清算費用；

(yy)

承銷商是指不時進行首次公開募股的承銷商，以及任何繼任承銷商；以及

(zz)

書面或任何類似導入的術語包括生成、發送、接收或存儲的信息電子、電氣、數字、磁性、光學、電磁、生物識別或光子手段，包括電子數據交換，電子郵件、電報、電傳或傳真以及 “書面” 應作相應解釋。

12.2

在備忘錄和條款中，除非上下文另有要求，否則提及：

(a)

條例是指本條款的條例；

(b)

條款是對備忘錄條款的引用；

(c)

成員投票是指對該成員持有的股份所附表決票的投票投票；

(d)

該法、備忘錄或條款提及該法或經修正的文件；以及

(e)

單數包括複數，反之亦然。

12.3

除非上下文另有要求，該法中定義的任何詞語或表述都具有相同的含義。除非此處另有定義，否則在《備忘錄和條款》中。

12.4

標題僅為方便起見而插入，在解釋備忘錄時應不予考慮文章。

我們，裏特豪斯的奧吉爾環球（英屬維爾京羣島）有限公司， Wickhams Cay II，郵政信箱 3170 號，英屬維爾京羣島託爾托拉島羅德城 VG1110，目的是成立一家英屬維爾京羣島商業公司根據英屬維爾京羣島的法律，特此簽署本組織備忘錄。

日期為 2021 年 1 月 8 日

註冊人

已簽署代表奧吉爾環球（英屬維爾京羣島）有限公司旗下的 Ritter House、Wickhams Cay II、PO Box 3170、Road Town、Tortola VG1110、英屬維爾京羣島新加坡元：託什拉·格拉斯哥
授權簽字人的簽名

Toshra 格拉斯哥
打印姓名

英屬維爾京羣島的領土

2004 年《英屬維爾京羣島商業公司法》

第二次修訂並重述

公司章程

的

模型性能收購公司

一家公司受股份限制

已修改並於2022年9月28日重申

註冊股票

1.1

每位會員都有權獲得由公司董事簽署或蓋有印章的證書他持有的股份數量以及董事和印章的簽名可能是傳真的。

1.2

任何收到證書的會員均應賠償並扣押公司及其董事和高級職員不會因任何人的任何不當或欺詐性使用或陳述而可能遭受的任何損失或責任憑藉擁有該物品的人。如果股票證書已用完或丟失，則可以在出示已磨損的股票時續期出具證明書或令人滿意的損失證明，並附上董事決議可能要求的賠償。

1.3

如果有多個合格人員註冊為任何股份的聯名持有人，則其中任何一個合格人員可以為任何分發提供有效的收據。

1.4

本條款中的任何內容均不要求任何股份或其他證券的所有權必須由證書證明如果該法和指定證券交易所的規則另有許可。

1.5

在遵守該法和指定證券交易所規則的前提下，董事會不另行通知與任何股票或證券的持有人進行磋商，可以解決任何類別或系列的股票或其他有問題的證券或不時簽發的，可以簽發、登記或轉換為無證形式以及經營者實行的慣例相關係統的。本條款的任何規定均不適用於任何無憑證股票或證券，只要它們是與以無憑證形式持有此類股份或證券或任何此類股份或證券的所有權轉讓不一致通過相關係統。

1.6

將以認證形式持有的股份轉換為未經認證的股份，反之亦然，可以按照董事會根據其絕對酌情權認為合適的方式制定（但必須始終遵守相關的系統）。公司或任何正式授權的過户代理人應在成員登記冊上輸入多少股份由每位成員以無證書形式和經認證的形式持有，並應按要求保留每種情況下的成員登記冊由相關係統執行。儘管本章程有任何規定，但不得將某類或系列股份視為僅憑該類別或系列的兩個類別，包括有證股票和無憑證股份，或由任何股票引起本條款的規定僅適用於有證股票或無證股票。

1.7

第1.5和1.6條中沒有任何內容旨在禁止股票進行電子交易。為避免疑問，股票只能在首次公開募股完成後進行電子交易和轉讓。

股份

2.1

在遵守本條款的規定以及適用的情況下，指定證券交易所規則的前提下，本公司的未發行股份應由董事處置，可以發行股份和其他證券並進行期權在這些時候，可以向此類合格人員授予收購股票或其他證券的權益，以獲得相應的對價和條款正如董事通過董事決議所決定的那樣，除非董事不得分配、發行、授予期權或其他方式在可能影響公司進行b類普通股轉換能力的範圍內處理任何未發行的股票如第 3 條所述。

2.2

在不影響先前賦予任何現有優先股持有人的任何特殊權利的前提下股票，任何優先股的發行均可附帶此類優先權、延期權或其他特殊權或此類限制，無論是以下方面根據第24.7條的規定，董事可能不時決定的股息、投票或其他方式。

2.3

該法第46條不適用於本公司。

2.4

A股可以以任何形式發行以供對價，包括金錢，期票，不動產，個人財產（包括商譽和專有技術）或未來服務合同。

2.5

除非已通過董事決議，否則不得以金錢以外的對價發行股票通過了，內容如下：

(a)

發行股份的貸記金額；以及

(b)

他們認為，該發行的非貨幣對價的當前現金價值不低於超過發行股票的貸記金額。

2.6

公司應保留一份包含以下內容的登記冊（股份登記冊）：

(a)

持有股份的人的姓名和地址；

(b)

每位成員持有的每種類別和系列股份的數量；

(c)

每位成員的姓名被輸入股份登記冊的日期；以及

(d)

任何合資格人士不再是會員的日期。

2.7

股份登記冊可以採用董事批准的任何形式，但如果是磁性的，則為電子形式或其他數據存儲形式，公司必須能夠提供其內容的清晰證據。在董事另有決定之前，磁性、電子或其他數據存儲表格應為原始股份登記冊。

2.8

當在股份登記冊中輸入成員的姓名時，股票被視為已發行。

2.9

根據該法和企業合併條款的規定，股票可以在以下地址發行可兑換的條款，或由公司選擇的條款，有責任按照董事等條款和方式進行兑換在發行此類股票之前或之時可能決定。董事可以發行期權、認股權證、供股權或可轉換證券或證券或類似性質，賦予其持有人認購、購買或接收任何類別股份的權利或按董事可能不時決定的條款進行證券。儘管如此，董事們也可以發行期權、認股權證、收購或接收與公司首次公開募股相關的股票或可轉換證券的權利。

2.10

關於贖回或回購股份：

(a)

在這種情況下，持有公開股票的會員有權要求贖回此類股票如條例24.5所述；

(b)

首次公開募股完成後，保薦人持有的b類普通股應由以下機構交出如果超額配股權未得到充分行使，則保薦人按比例不收取任何對價，因此首次公開募股後，b類普通股將始終佔公司已發行股票的20％；以及

(c)

在第24.5條規定的情況下，應通過要約回購公開股票。

B 類普通股轉換

3.1

在公司初始業務合併完成後的第一個工作日，已發行的b類普通股應自動轉換為總數相等數量的A類普通股，在折算的基礎上，減至以下總和的20％：

(a)

首次公開募股完成後已發行和流通的A類普通股總數（包括根據超額配股權），以及

(b)

轉換後已發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數的總和或行使本公司發行或視為已發行或視為已發行的任何股票掛鈎證券或已發行或視為已發行的權利或與初始業務合併的完成有關，不包括任何A類普通股或股票掛鈎證券可向初始業務合併中向任何賣方發行或將要發行的A類普通股行使或可轉換為A類普通股以及在首次公開募股結束和轉換後基本上以私募方式向保薦人發行的任何認股權證的營運資金貸款。

3.2

本條中提及的轉換、轉換或交換是指無條件的強制贖回任何成員的b類普通股通知，並代表此類成員自動將此類贖回收益用於支付對於已按每B類普通股的價格將b類普通股轉換為或交換的此類新的A類普通股實現轉換或交換所必需的份額。在交易所或轉換中發行的A類普通股應以該會員的名義或以會員可能指示的姓名註冊。

3.3

儘管本條例3中有任何相反的規定，但在任何情況下都不允許任何b類普通股以低於一比一的比率轉換為A類普通股。每股 b 類普通股應轉換為其優先股本條例3中規定的A類普通股的比例數量。b類普通股每位持有人按比例分配的份額將按以下方式確定：每股b類普通股應轉換為等於A類普通股數量的A類普通股 1 的乘積乘以分數，其分子應為 A 類普通股的總數，其中已發行的b類普通股應根據本條進行轉換，其分母應為已發行的總數轉換時的b類普通股。

3.4

董事分配或發行的A類普通股不得超過授權數量但是未發行的A類普通股在任何時候都不足以允許不時將所有b類普通股轉換為時間發行為A類普通股。

沒收

4.1

發行時未全額支付的股票受本條例中規定的沒收條款的約束為此，以期票或未來服務合同發行的股票被視為未全額支付。

4.2

應向會員發出書面通話通知，説明付款日期拖欠股份的付款。

4.3

第 4.2 條中提及的書面通話通知應註明更早的日期自通知送達之日起14天到期，通知所要求的款項應在該日期或之前支付，並應包含一份聲明，説明如果在通知中指定的時間或之前未付款，則股份或其中任何一部分的股份未付款的款項將被沒收。

4.4

如果根據第 4.2 條和第 4.2 條的要求籤發了書面電話通知通知未得到遵守，董事可在投標付款前的任何時候沒收和註銷所購買的股份通知相關。

4.5

公司沒有義務向股份被取消的會員退還任何款項根據第4.4條，該成員將被解除對公司的任何其他義務。

股份轉讓

5.1

根據備忘錄，認證股份可以通過書面轉讓文書轉讓由轉讓人簽名幷包含受讓人的姓名和地址，該名稱和地址應發送給公司進行登記。一個成員有權通過相關係統轉讓無憑證股份，相關係統的運營商應為轉讓此類無證股份，擔任成員的代理人。

5.2

股份的轉讓在股份登記冊上輸入受讓人的姓名後生效。

5.3

如果公司董事確信與股份有關的轉讓文書已生效已簽署，但該文書已丟失或銷燬，他們可以通過董事決議解決：

(a)

接受他們認為適當的股份轉讓證據；以及

(b)

儘管沒有受讓人的姓名，仍應在股份登記冊中輸入轉讓文書。

5.4

根據備忘錄，已故會員的個人代表甚至可以轉讓股份儘管個人代表在移交時不是會員。

分佈

6.1

在遵守業務合併條款的前提下，公司董事可以通過董事決議，在他們認為合適的時間和金額分配之後，如果他們有合理的理由對此感到滿意，則授權他們立即進行分配公司資產的分配、價值將超過其負債，公司將能夠隨時償還債務它們到期了。

6.2

股息可以用現金、股票或其他財產支付。

6.3

公司可通過董事決議，不時向成員支付此類中期股息在董事們看來，公司的利潤是合理的，前提是他們在合理的理由上始終感到滿意，在分配之後，公司資產的價值將立即超過其負債，公司將能夠在債務到期時償還債務。

6.4

應按照以下規定向每位成員發出關於可能已宣佈的任何股息的書面通知根據第22條，在向會員發出此類通知後三年內未領取的所有股息均可通過決議予以沒收為公司利益任命董事。

6.5

任何股息均不計入本公司的利息。

贖回股票和庫存股

7.1

公司可以購買、贖回或以其他方式收購和持有自己的股份，除非公司可以未經購買、贖回其股份的會員的同意，不得購買、贖回或以其他方式收購自己的股份或以其他方式收購，除非該法或備忘錄或章程中的任何其他條款允許或要求公司購買，未經此類同意，贖回或以其他方式收購股份。

7.2

公司購買、贖回或以其他方式收購自有股份不被視為分配哪裏：

(a)

公司根據會員的權利購買、兑換或以其他方式收購股份贖回其股份或將其股份換成公司的金錢或其他財產，或

(b)

公司根據本節的規定購買、贖回或以其他方式收購股份該法案的第179條。

7.3

該法第60、61和62條不適用於公司。

7.4

在遵守第24條規定的前提下，公司購買、贖回或以其他方式收購的股份根據本條例，可以取消或作為庫存股持有，除非此類股份超過50％已發行的股份，在這種情況下，它們將被取消，但可以重新發行。

7.5

與庫藏股相關的所有權利和義務均被暫停，不得由國庫股行使公司同時持有該股份作為國庫股。

7.6

公司可以根據此類條款和條件（在其他方面不一致）處置庫存股以及備忘錄和章程），由公司通過董事決議決定。

7.7

如果股份由另一法人團體持有，公司直接或間接持有其股份在另一法人團體董事的選舉中擁有50％以上的選票，所有權利和義務均附帶其他法人團體持有的股份被暫停，不得由另一法人團體行使。

抵押貸款和股票收費

8.1

除非會員另有約定，否則會員可以通過書面文書抵押或扣押其股份。

8.2

應成員的書面要求，在股份登記冊中登記：

(a)

一份關於其持有的股份已抵押或抵押的聲明；

(b)

抵押權人或押記人的姓名；以及

(c)

(a) 及 (b) 段指明的詳情輸入股份登記冊的日期。

8.3

如果在股份登記冊中輸入抵押貸款或押記的詳情，則此類詳情可能會被取消：

(a)

獲得指定抵押權人或抵押權人或任何獲授權代表其行事的人的書面同意；要麼

(b)

在有令董事滿意的證據表明按揭擔保的責任的解除情況時或收費以及發放董事認為必要或適宜的補償。

8.4

雖然抵押貸款或股份押記的詳細信息是根據此在股份登記冊中輸入的法規：

(a)

不得轉讓該等詳情標的的任何股份；

(b)

公司不得購買、贖回或以其他方式收購任何此類股份；以及

(c)

不得就此類股份簽發任何替代證書，

未經書面同意指定抵押權人或抵押人。

會議和成員同意

9.1

本公司的任何董事均可在這些時間、方式和地點召集成員會議在董事認為必要或可取的情況下，在英屬維爾京羣島境內或境外。在業務完成之後合併後，股東周年大會應每年舉行一次，日期和時間由董事決定。

9.2

應有權行使30％或以上表決權的成員的書面要求尊重要求開會的事項，董事應召集成員會議。

9.3

召集成員會議的董事應提交不少於10天或超過60天的書面意見將此類會議通知給：

(a)

在發出通知之日其姓名作為成員出現在該公司的股份登記冊中的成員公司並有權在會議上投票；以及

(b)

其他董事。

9.4

召集成員會議的董事應在會議通知中確定會議的記錄日期確定有權在會議上投票的議員。

9.5

如果議員舉行會議，則違反發出通知的要求舉行的議員會議是有效的會議將要審議的所有事項的總表決權中至少有 90% 放棄了會議通知, 為此，成員出席會議即構成對該成員持有的所有股份的豁免。

9.6

召集會議的董事無意中未能向成員發出會議通知，或另一位董事，或成員或其他董事沒有收到通知的事實，並不使會議無效。

9.7

議員可由代理人代表成員出席成員會議，該代理人可以代表成員發言和投票會員。

9.8

委任代理人的文書應在會議之前的指定地點出示舉行此類文書中提名的人提議表決的會議的時間。

9.9

委任代理人的文書應基本採用以下形式或其他形式，例如會議主席應接受委任代理人的議員的意願作為適當證據。

[公司名]

我/我們是上述公司的成員特此任命...。。... 的.........。...。。... 或者讓他失望... 的...。。........ 成為我/我們的代理人，在將於... 當天舉行的會員會議上投票支持我/我們.....， 20... 以及任何休會。

（對投票的任何限制都是此處插入。）

今天... 簽了名 ...，20...

...

會員

9.10

以下內容適用於共同擁有股份：

(a)

如果兩人或更多人共同持有股份，則每人可以親自或通過代理人出席會議成員並可以會員身份發言；

(b)

如果只有一個共同所有人親自或通過代理人出席，他可以代表所有共同所有人投票；和

(c)

如果兩個或兩個以上的共同所有人親自或通過代理人出席，則他們必須作為一個人進行投票，並在如果任何股份的共同所有人之間出現分歧，則由姓名在前（或最早）出現的共同所有人投票在股份登記冊中，有關股份的投票應記錄為歸屬於股份的投票。

9.11

如果會員通過電話或其他方式參加，則應被視為出席會員會議電子手段和所有參加會議的成員都能聽到對方的聲音。

9.12

如果在會議開始時有成員出席，則成員會議即正式組成個人或代理人有權對待審議的成員決議進行表決的股份選票的比例不少於50％會議。如果公司擁有兩類或更多類別的股份，則會議在某些目的上可能是法定的，而對於其他目的則不可以。法定人數可能由單一成員或代理人組成，然後該人可以通過成員決議和由該人簽署的證書如果該人通過委託文書的副本持有委託書，則構成有效的成員決議。

9.13

如果自指定成員會議時間起兩小時內未達到法定人數，則會議，董事會主席應酌情解散或延期至司法管轄區內的一個工作日會議本應在同一時間和地點舉行，如果休會時有人在一小時內出席自當面或通過代理人指定會議的時間起，每股不少於有權投票的股份的三分之一的選票有權就會議審議的事項進行表決的類別或系列股份（視情況而定），出席者應構成法定人數，但除此以外，會議應由董事會主席酌情解散或進一步休會董事們。

9.14

在每一次成員會議上，董事會主席應以會議主席的身份主持會議。如果有不是董事會主席，或者如果董事會主席未出席會議，則成員出席應從他們中間選出一人擔任主席。如果議員因任何原因無法選出主席，則代表的人親自出席會議或通過代理人出席會議的有表決權的最大數量的股份應以主席身份主持，否則，年齡最大的個人應以主席身份主持成員或出席會議的成員的代表應主持會議。

9.15

根據第9.14條被任命為會議主席的人可以將任何會議休會不時地，從一個地方到另一個地方。為避免疑問，會議可以根據需要多次休會是主席所必需的，會議可以無限期開放，期限由主席決定。

9.16

除非主席要求進行投票，否則任何議員會議均以舉手方式進行表決。開啟每位親自到場的會員舉手（如果成員是公司，則由其正式授權的代表舉手）或通過代理人擁有一票表決權，在投票中，每位成員都應親自出席（或者，如果成員是公司，則由其正式授權的代表）或通過代理人對該成員持有的每股股份擁有一票表決權。任何在場的會員當面或通過代理人對主席宣佈任何表決結果提出異議時，可在宣佈該項表決後立即進行要求進行投票，主席應安排進行投票。如果在任何會議上進行投票，則應公佈結果到會議並記錄在會議記錄中。

9.17

但須遵守本條例中關於任命代表的具體規定對於除個人以外的成員而言，任何個人代表會員發言或代表成員的權利應由法律確定管轄權以及成員構成或由其存在的文件所依據的文件。如有疑問，董事們可以真誠地尋求法律諮詢，除非具有司法管轄權的法院另行作出裁決，否則董事可以依靠並在不對任何會員或公司承擔任何責任的情況下根據此類建議採取行動。

9.18

除個人以外的任何成員均可通過其董事或其他管理機構的決議授權它認為適合在任何議員會議或任何類別的議員會議上擔任其代表的個人，以及該個人經授權的成員有權代表該會員行使與該會員可以行使的相同權利如果是一個人。

9.19

由代理人或代表除成員以外的任何成員進行表決的任何會議的主席個人可以在會議上，但此後不得要求提供經公證認證的此類委託書或授權副本，該副本應出示在收到請求後的7天內，該代理人或代表該成員投的票應不予考慮。

9.20

本公司董事可出席任何成員會議和任何單獨的成員會議併發言任何類別或系列股份的持有人。

9.21

在公司首次公開募股完成之前，成員在會議上可能採取的任何行動也可由成員以書面形式同意的決議作出，無需事先通知。如果有成員的決議除非獲得所有成員的一致書面同意，否則應立即將該決議的副本發送給所有成員不同意這樣的決議。同意書可以採用對應形式，每個對應方都由一個或多個成員簽署。如果同意來自一個或多個對應方，並且對應方的日期不同，則該決議應於持有足夠數量股份以構成成員決議的合格人士同意的最早日期由簽署的對應方簽署的決議。公司首次公開募股後，其成員要求或允許採取的任何行動公司必須由公司會議生效，該會議應根據本章程正式召開和舉行。

導演們

10.1

在業務合併完成之前，應通過決議選舉或罷免董事 b類普通股成員的任期由成員決定。為避免疑問，在閉幕之前 A類普通股的商業組合持有人或董事無權就任命或罷免進行投票任何董事。

10.2

業務合併完成後，應通過決議選舉或罷免董事成員或通過董事決議。

10.3

除非以書面形式同意行事，否則任何人不得被任命為本公司董事一位董事。

10.4

最低董事人數應為一人，不得設定最大董事人數。

10.5

每位董事的任期由成員決議或董事決議確定任命他，但任期不得超過兩年，或根據條例10.1或10.7，或辭職直至其先前去世或移除。為免生疑問，已完成任期的董事有資格根據以下規定連任條例 10.1。如果董事的任期沒有固定, 則該董事的任期為兩年, 直至其早些時候去世, 辭職或免職。

10.6

董事可以通過向公司發出書面辭職和辭職通知來辭職自公司在其註冊代理人辦公室收到通知之日起生效，或從更晚的日期起生效通知中指定。如果董事被取消或失去擔任董事的資格，則應立即辭去董事職務根據該法。

10.7

業務合併完成後，董事可以隨時任命任何人為董事要麼填補空缺，要麼作為現有董事的補充。如果董事任命某人為董事來填補空缺，任期不得超過該人當時的剩餘任期已停止擔任董事的人停止任職。

10.8

如果董事去世或以其他方式在此之前停止任職，則會出現董事空缺直至其任期屆滿。

10.9

公司應保留一份董事名冊，其中包含：

(a)

本公司董事的姓名和地址；

(b)

在登記冊中輸入姓名的每個人被任命為董事的日期公司；

(c)

每位被指定為董事的人士不再擔任本公司董事的日期；以及

(d)

該法可能規定的其他信息。

10.10

董事登記冊可以按董事批准的任何形式保存, 但如果是磁性的, 電子或其他數據存儲表格，公司必須能夠出示其內容的清晰證據。直到董事們通過決議如果決定以其他方式通過，則磁性、電子或其他數據存儲器應為董事登記冊的原始登記冊。

10.11

董事，或者如果股票（或存託憑證）在指定公司上市或報價證券交易所，如果指定證券交易所要求，其任何委員會均可通過董事決議確定薪酬董事以任何身份向公司提供服務，前提是不得支付現金報酬在業務合併完成之前向任何董事披露。董事還應，無論是在完成之前還是之後企業合併後，有權獲得與以下活動相關的所有自付費用代表公司，包括確定和完成業務合併。

10.12

董事無需持有股份作為任職資格。

10.13

在與以下各方完成任何交易之前：

(a)

本公司的任何關聯公司；

(b)

任何在公司投票權中擁有權益、給予該成員重要權益的會員對公司的影響力；

(c)

本公司的任何董事或執行官以及該董事或執行官的任何親屬；和

(d)

任何直接或間接擁有本公司投票權重大權益的人，由條例10.13 (b) 和 (c) 中提及的人或此種人能夠對其施加重大影響的人員,

此類交易必須獲得批准在交易中沒有權益的董事會過半數成員提供了這些董事有權（費用由公司承擔），除非不感興趣的董事決定此類交易的條款對公司的優惠不亞於公司在這方面可獲得的條件用於來自非關聯第三方的此類交易。

董事的權力

11.1

公司的業務和事務應由以下機構管理，或在其指導或監督下進行：本公司的董事。公司董事擁有管理、指導和監督所需的一切權力公司的業務和事務。董事可以支付成立初期和與公司相關的所有費用並可行使本法或備忘錄或章程所要求的所有公司權力由成員行使。

11.2

如果公司是控股公司的全資子公司，則公司的董事可在以下情況下出任：行使董事的權力或履行職責，以他認為符合控股公司最大利益的方式行事儘管這可能不符合公司的最大利益。

11.3

每位董事應為正當目的行使其權力，不得采取行動或同意本公司以違反備忘錄萬億e條款或該法案的方式行事。每位董事在行使其權力或履行其權力時職責，應誠實和真誠地按照董事認為是公司最大利益的事情行事。

11.4

任何董事如屬法人團體，均可委任任何個人為其正式授權代表以代表其出席董事會議、簽署同意書或其他事宜。

11.5

即使其機構出現空缺，續任董事仍可採取行動。

11.6

在不違反第24.7條的前提下，董事可以通過董事決議行使董事的所有權力公司承擔債務、負債或義務，併為公司的債務、負債或義務提供擔保或任何第三方，前提是如果在業務合併完成之前發生同樣的情況，則公司必須首先從貸款人處獲得對信託賬户中或對信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠的豁免。

11.7

所有支票、期票、匯票、匯票和其他流通票據以及所有收據對於支付給公司的款項，應視情況簽署、提取、接受、背書或以其他方式簽署是，其方式應不時由董事決議決定。

11.8

該法第175條不適用於本公司。

董事的議事錄

12.1

本公司的任何一位董事均可通過向每位董事發送書面通知來召集董事會議其他董事。

12.2

公司或其任何委員會的董事可以在這些時間、方式和地點舉行會議根據會議通知的規定，在英屬維爾京羣島境內或境外。

12.3

如果董事通過電話或其他方式參加，則被視為出席董事會議電子手段和所有參與會議的董事都能聽到對方的聲音。

12.4

董事可以通過書面文件任命不一定是董事的候補人，任何此類候補董事有權在任命他的董事缺席的情況下出席會議，並有權代替董事投票或同意直到預約到期或終止。

12.5

董事應在不少於三天前收到董事會議通知，但應提前三天發出董事會議通知如果所有董事均有權在未提前三天通知的情況下被扣留給所有董事，則該董事有效未出席會議者免除會議通知，為此，董事出席會議即構成豁免那位董事寫的。無意中沒有向董事發出會議通知，或者董事沒有收到注意，不會使會議無效。

12.6

無論出於何種目的，如果在會議開始時舉行董事會議，則應按規定組建董事會議親自出席，或在業務合併完成後交替出席，不少於總人數的一半董事人數，除非只有兩名董事，在這種情況下，法定人數為兩名。

12.7

如果公司只有一名董事，則此處包含的董事會議條款不是申請，該獨任董事完全有權就該法、備忘錄未涵蓋的所有事項代表公司並代表公司行事或要求成員行使的章程。唯一董事應以書面形式記錄以代替會議記錄就所有需要董事決議的事項簽署一份備忘錄或備忘錄。這樣的照會或備忘錄構成充分的證據出於所有目的的此類決議。

12.8

在董事會主席出席的董事會議上，他應以董事長身份主持會議。如果沒有董事會主席或董事會主席不在場，則出席的董事應選擇一位他們中的一部分將擔任會議主席。如果董事無法出於任何原因選出董事長，則在場年齡最大的個人董事（為此，候補董事應為被視為與其所代表的董事年齡相同）應代行主席職務。如果在會議上票數相等董事，董事會主席應有決定性表決權。

12.9

也可以採取董事或董事委員會在會議上可能採取的行動經所有董事或全體成員書面同意的董事決議或董事委員會的決議視情況而定，委員會無需發出任何通知。同意可以採用對應方的形式，每個對應方是由一位或多位董事簽署。如果同意書來自一個或多個對應方，並且對應方的日期不同，則該決議應自最後一位董事簽署的對應方同意該決議之日起生效。

委員會

13.1

董事可通過董事決議指定一個或多個委員會，每個委員會由一個委員會組成或多名董事，並將其一項或多項權力，包括蓋章的權力，委託給委員會。

13.2

董事無權將以下任何權力委託給董事委員會：

(a)

修改備忘錄或章程；

(b)

指定董事委員會；

(c)

將權力下放給董事委員會；

(d)

任命董事；

(e)

指定代理人；

(f)

批准合併、合併或安排計劃；或

(g)

宣佈償付能力或批准清算計劃。

13.3

第13.2 (b) 和 (c) 條不妨礙經決議授權的董事委員會任命此類委員會的董事或根據隨後的董事決議，不包括任命小組委員會和下放權力可由委員會向小組委員會行使。

13.4

由兩名或更多董事組成的每個董事委員會的會議和議事記錄應為在細節上作必要修改後，受管理董事程序的章程的條款管轄，前提是該條款不被取代根據設立委員會的董事決議中的任何規定。

官員和代理人

14.1

公司可通過董事決議在可考慮的時間任命公司高管必要或權宜之計。這些官員可能包括董事會主席、首席執行官、總裁、首席執行官財務官員（每種情況下可能有不止一名此類官員）、一名或多名副總裁、祕書和財務主管以及可能不時認為必要或適宜的其他官員.同一個人可以擔任任意數量的職位。

14.2

官員應履行其任命時規定的職責，但須遵守任何修改董事決議此後可能規定的職責。在沒有任何具體處方的情況下職責：董事會主席（或聯席主席，視情況而定）有責任主持董事會議以及成員，負責管理公司日常事務的首席執行官（或聯席首席執行官，視情況而定），在首席執行官（或聯席首席執行官）缺席的情況下，副總裁將按資歷順序行事視情況而定），但以其他方式履行首席執行官（或聯席首席執行官）可能委託給他們的職責，（視情況而定），負責保存本公司的股份登記冊、會議記錄和記錄（財務記錄除外）的祕書並確保遵守適用法律對公司規定的所有程序要求，並由財務主管負責用於公司的財務事務。

14.3

所有高級職員的薪酬應由董事決議確定。

14.4

公司高管應任職至其死亡、辭職或免職。任何當選的官員或由董事任命的董事可隨時通過董事決議被免職，無論是否有理由。出現的任何空缺本公司的任何職位均可通過董事決議填補。

14.5

董事可通過董事決議任命任何人，包括董事人士，成為公司的代理人。公司的代理人應擁有董事的此類權力和權力，包括權力和權力按照《章程》或《任命代理人的董事決議》中規定的加蓋印章的權力，除非沒有代理人對第13.1條規定的事項擁有任何權力或權限。委任代理人的董事決議可以授權代理人指定一名或多名替代人或代表，以行使代理人賦予的部分或全部權力公司。董事可以罷免公司任命的代理人，也可以撤銷或更改賦予他的權力。

利益衝突

15.1

本公司董事在得知其對某項利益感興趣後，應立即採取行動本公司已達成或將要達成的交易，向公司所有其他董事披露利益。

15.2

就第15.1條而言，向所有其他董事披露以下信息：是另一指定實體的成員、董事或高級職員，或與該實體或指定個人有信託關係並應被視為對在記入或披露之日之後可能與該交易達成的任何交易的利益實體或個人，足以披露與該交易有關的利益。

15.3

如果首先滿足了第10.13條的要求，則該公司的一名董事對公司達成的或將要達成的交易感興趣的人可以：

(a)

就與交易有關的事項進行投票；

(b)

出席董事會議，會上出現與交易有關的事項並被納入為達到法定人數而出席會議的董事；以及

(c)

代表公司簽署文件，或以董事的身份做任何其他相關的事情到這筆交易，

並且，視遵守情況而定由於其職務，該法案和本條款不對他從該交易中獲得的任何利益向公司負責任何此類交易都不得以任何此類利益或利益為由予以撤銷.

賠償

16.1

在遵守下文規定的限制的前提下，公司應賠償、保持其無害並免除責任對付任何類型或性質的所有直接和間接成本、費用和開支，任何人：

(a)

現在或曾經是任何程序的一方當事人或受到威脅成為任何訴訟的當事方，理由是此人是或曾經是公司的董事、高級職員、主要員工、顧問，或應公司要求的人；或

(b)

應本公司的要求，正在或曾經擔任董事或以任何其他身份擔任或曾經擔任該公司的董事為另一家企業代理。

16.2

只有在相關受保人誠實和善意行事的情況下，條例16.1中的賠償才適用從公司的最大利益出發，在刑事訴訟中，受保人沒有合理的理由相信他的行為是非法的。

16.3

董事決定受保人是否誠實、善意地行事，並符合從公司的最大利益出發，以及該受保人是否沒有合理的理由認為其行為是非法的在沒有欺詐的情況下，除非涉及法律問題，否則就本條款的目的而言，就足夠了。

16.4

通過任何判決、命令、和解、定罪或進入程序而終止任何訴訟 nolle prosequi 本身並不能推定相關的受保人沒有誠實、善意地行事出於公司最大利益的考慮，或者該受保人有合理的理由認為其行為是非法的。

16.5

公司可以購買和維持保險，購買或提供類似的保障，或進行其他安排包括但不限於為任何受保人提供信託基金、信用證或擔保債券，或應公司要求現任或曾經擔任董事、高級職員或清算人，或以任何其他身份正在或正在行事的人對於另一家企業，不論該企業是否為該公司，均以該身份向該人主張並由其承擔的任何責任已經或本來有權向他賠償本條款中規定的責任。

記錄

17.1

公司應在其註冊代理人的辦公室保存以下文件：

(a)

備忘錄和條款；

(b)

股份登記冊或股份登記冊的副本；

(c)

董事登記冊或董事登記冊副本；以及

(d)

公司向公司事務註冊處提交的所有通知和其他文件的副本在過去的10年中。

17.2

如果公司僅在以下位置保留股份登記冊的副本或董事登記冊的副本其註冊代理人辦公室應：

(a)

在任一登記冊發生任何變更後的15天內，以書面形式將變更通知註冊代理人；和

(b)

向註冊代理人提供一份或多處實際地址的書面記錄保留原始股份登記冊或原始董事登記冊。

17.3

公司應在其註冊代理人辦公室或其他地方保存以下記錄或在英屬維爾京羣島境內或境外的地方，由董事們決定：

(a)

議員和成員類別的會議記錄和決議；

(b)

董事和董事委員會的會議記錄和決議；以及

(c)

印章的印象（如果有的話）。

17.4

如果本條例中提及的任何原始記錄保存在辦公室以外的地方公司的註冊代理人，以及原始記錄的變更地點，公司應提供註冊代理人在地點變更後的14天內，提供公司記錄新地點的實際地址。

17.5

公司根據本條例保存的記錄應採用書面形式或全部或部分形式作為符合《電子交易法》要求的電子記錄。

指控登記冊

18.1

公司應在其註冊代理人辦公室保存一份費用登記冊，其中應輸入有關公司產生的每筆抵押貸款、押金和其他抵押貸款的以下詳細信息：

(a)

指控的產生日期；

(b)

對抵押擔保的賠償責任的簡短描述；

(c)

對收費財產的簡短描述；

(d)

證券受託人的姓名和地址，如果沒有受託人，則為其姓名和地址被指控人的；

(e)

除非押金對持有人來説是擔保，否則押金持有人的姓名和地址；以及

(f)

該文書中包含的任何禁止或限制的詳情，以產生對電源的衝擊由本公司設定任何未來的收費等級，優先於或等同於收費的等級。

繼續

本公司可通過會員決議或 a. 作為一家根據英屬維爾京羣島以外司法管轄區的法律註冊成立的公司，董事決議將繼續生效這些法律規定的方式。

密封

公司可能有多個印章，並且此處提及的印章應指經董事決議正式通過的每張印章。這個董事應規定安全保管印章，並將其印記保存在註冊辦事處。除了此處另有明確規定，印章在貼在任何書面文書上時，應由以下人員見證和證實任何一位董事或根據董事決議不時授權的其他人的簽名。這樣的授權可能是在印章粘貼之前或之後，可以是通用的，也可以是特定的，可以指任意數量的封條。董事可以提供用於印章和任何董事或授權人員的簽名的傳真，可通過印刷或其他方式複製指任何文書上的意思，其效力和效力與效力與效力應與在該文書上蓋印章一樣如前所述，也證實了同樣的證實。

賬目和審計

21.1

公司應保留足以顯示和解釋公司交易的記錄，以及這將使公司的財務狀況能夠在任何時候以合理的準確性得到確定。

21.2

公司可通過會員決議要求董事定期做好準備並公佈損益表和資產負債表。應編制損益表和資產負債表，以分別給出真實和公允地看待公司在一個財政期間的損益，真實和公允地看待資產和負債截至財政期末的公司情況。

21.3

公司可通過會員決議要求審計師審查賬目。

21.4

如果股票在指定證券交易所上市或上市，則要求公司擁有審計委員會，董事應通過正式的書面審計委員會章程，審查和評估正式書面審計委員會的充分性每年租一次。

21.5

如果股票在指定證券交易所上市或上市，公司應採取適當措施持續審查所有關聯方交易，並在需要時利用審計委員會進行審查和批准潛在的利益衝突。

21.6

如果適用，並受適用法律以及美國證券交易委員會和指定證券交易所規則的約束：

(a)

在每年的股東周年大會或隨後的股東大會上，成員應任命一名審計師，任期直至議員任命另一名審計員。該審計師可以是會員，但不能是公司的董事、高級職員或員工在他繼續任職期間，應有資格擔任審計員；

(b)

除即將退休的審計師外，任何人不得在股東周年大會上被任命為審計師，除非已在股東周年大會前不少於十天發出書面通知，表示打算提名該人進入審計辦公室此外，公司應向即將退休的審計師發送此類通知的副本；以及

(c)

成員可在根據本條款召開和舉行的任何會議上，通過決議刪除審計員在其任期屆滿之前的任何時候，應通過該次會議的決議任命另一名審計員在他剩餘的任期中接替他。

21.7

審計師的薪酬應通過董事決議確定，具體方式如董事可以決定或以指定證券交易所和美國證券交易委員會的規章制度所要求的方式決定。

21.8

審計員的報告應作為賬目的附件，並應在成員會議上閲讀賬目將提交給公司或以其他方式提供給會員。

21.9

公司的每位審計師均有權隨時查閲賬簿和憑證並有權要求公司董事和高級管理人員提供與他一樣的信息和解釋認為這是履行審計師職責所必需的。

21.10

本公司的審計師有權收到成員的通知並出席任何成員會議將在其中列報公司的損益表和資產負債表。

通知

22.1

本公司向會員發出的任何通知、信息或書面陳述均可由個人發出通過郵件、傳真或其他類似的電子通信方式向每位成員發送服務，地址在共享文件中顯示的地址註冊。

22.2

向公司送達的任何傳票、通知、命令、文件、程序、信息或書面陳述可以通過將其留下，或通過寄給公司的掛號信發送、註冊辦事處或離開公司來送達與公司的註冊代理人一起或通過掛號信將其發送給公司的註冊代理人。

22.3

送達的任何傳票、通知、命令、文件、程序、信息或書面陳述可以通過證明傳票、通知、命令、文件、程序、信息或書面陳述已送達來證明公司的情況寄給公司的註冊辦事處或註冊代理人，或者已在承認已交付的時間內將其郵寄給該公司在規定的服務期限內，在正常交付過程中到公司的註冊辦事處或註冊代理人而且地址正確，郵費已預付。

自願清盤

公司可通過會員決議或通過董事決議任命自願清算人。

業務組合

24.1

第24.1至24.11條應在任何業務合併完成後終止。

24.2

從首次公開募股結束到完美募股，該公司還有18個月的時間業務合併，但前提是如果董事會預計公司可能無法完成業務組合在首次公開募股結束後的18個月內，公司可以通過董事決議，應初始股東的要求，將完成業務合併的時間最多延長兩次，每次再延長三個月（總共最多延長在24個月內完成業務合併），前提是初始股東將額外資金存入信託賬户根據信託協議中規定的條款。如果公司沒有完成業務合併自首次公開募股結束後的18個月內或首次公開募股結束後最多24個月內（主題在後一種情況下, 每次延期均為三個月有效 (該日期為18個月或最多24個月) 視情況而定，在首次公開募股結束後（稱為終止日期），此類失敗將自動觸發贖回公開股票（自動贖回活動），公司董事應採取所有必要的行動 (i) 儘快以每股現金贖回公開股票，但之後不超過十 (10) 個工作日金額等於適用的每股贖回價格；以及 (ii) 儘快停止除以下情況之外的所有業務進行此類分配的目的以及公司事務的後續清盤。如果發生自動兑換活動，只有公開股票的持有人有權從信託賬户中獲得以下方面的按比例贖回分配他們的公開股票。

24.3

除非法律或指定證券交易所的規則要求股東投票，或者在董事可自行決定，董事出於業務或其他原因決定舉行股東投票，公司可以進入無需向其成員提交此類業務合併以供其批准即可合併成業務合併。

24.4

儘管不是必需的，但如果舉行了股東投票，並且獲得了股東的多數票出席批准業務合併會議的有權就此進行表決的股票將被投票批准此類股票業務合併，公司應有權完成業務合併。

24.5

(a)

如果公司完成的業務合併不是與之有關的根據第24.4條進行股東投票，公司將在下文規定的前提下提議將公開股票兑換成現金根據《交易法》第13e-4條和第14E條的規定，並受任何限制（包括但不限於現金需求）在與初始業務合併（招標）有關的最終交易協議中規定贖回優惠），但前提是公司不得贖回初始股東或其持有的股份根據此類要約贖回要約的關聯公司，無論此類持有人是否接受此類要約贖回要約。該公司將在完成包含基本相同內容的業務合併之前向美國證券交易委員會提交招標文件代理中要求的有關企業合併和贖回權的財務和其他信息根據《交易法》第14A條進行招標。根據《交易法》，要約贖回要約將保持營業至少 20 個工作日，公司不得完成其業務合併直到該期限到期。如果持有公開股票的成員接受了要約贖回要約，並且公司未以其他方式撤回要約，公司應在業務合併完成後立即，按比例向此類兑換會員支付等於適用的每股兑換價格的現金。

(b)

如果公司完成了與股東相關的業務合併根據《交易法》第14A條（“贖回”），根據第24.4條進行代理邀請，根據第24.4條進行投票要約），在下文規定的前提下，公司將提議贖回公眾股票，但初始股東持有的股份除外股東或其關聯公司，無論此類股份是被投票贊成還是反對企業合併，均以現金支付按比例計算，每股金額等於適用的每股贖回價格，但是：(i) 公司應不得根據此類贖回優惠贖回初始股東或其關聯公司持有的股份，無論這些持有人是否如此接受此類兑換優惠；以及 (ii) 任何其他單獨或與其關聯公司一起進行兑換的會員與他共同行動或作為 “團體” 行事的其他人（該術語的定義見《交易法》第13條）未經董事同意，不得贖回超過已售公開股總額的百分之十五（15％）在首次公開募股中。

(c)

在任何情況下，公司都不會完善法規規定的投標贖回要約或贖回要約 24.5 (a) 或 24.5 (b) 或第 24.11 條規定的修正案贖回活動，前提是此類贖回會導致公司擁有淨有形資產在企業合併之前或完成之後的資產少於5,000,001美元。

24.6

公開股票的持有人只有權從信託賬户中獲得分配自動兑換活動、修正案兑換活動或他接受投標贖回要約或贖回事件在業務組合完美融合時提供優惠。在任何其他情況下，公開股票的持有人均不享有任何權利或利益信託賬户內或存入信託賬户的任何種類。

24.7

首次公開募股後，公司不會在業務開始之前發行任何證券（公開股票除外）組合將使其持有人（i）從信託賬户獲得資金；或（ii）對任何業務合併進行投票。

24.8

如果公司尋求與下屬公司完成業務合併作為初始股東，公司將向作為FINRA成員或獨立投資銀行的獨立投資銀行公司徵求意見會計師事務所認為，從財務角度來看，這樣的業務合併對公司是公平的。

24.9

公司不會與另一家 “空白支票” 公司進行業務合併，或一家經營名義業務的類似公司。

24.10

在公司首次公開募股後，公司立即從公司獲得的淨收益中的這筆款項首次公開募股（包括承銷商行使超額配股權的收益）以及同時進行私募的收益公司如公司向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明（當時的註冊聲明）中所述最初生效，存入信託賬户的註冊聲明）應按原樣存放，其後存放在信託賬户中，直到企業合併或根據本條例24以其他方式解凍為止。都不是公司或公司的任何高級職員、董事或僱員將支付信託賬户中持有的任何收益，直至（i）業務合併，或（ii）自動贖回活動或支付任何股票的收購價格，以較早者為準公司選擇根據本第24條購買、贖回或以其他方式收購，在每種情況下都應遵守管理信託賬户的信託協議；前提是信託賬户賺取的利息（如註冊聲明中所述）可能會不時向公司發放以支付公司的納税義務，此類利息最高可達50,000美元如果適用，還將從信託賬户中解凍以支付公司的任何清算費用。

24.11

如果公司董事對第24條或其他任何條款提出任何修正案備忘錄第6.1條之前規定的普通股權利，但不以批准為目的或同時使用完成後，業務合併將影響公司義務的實質內容或時間（如上所述）在本第24條中，向任何公開股票持有人支付或提議支付每股贖回價格（修正案）並且該修正案經 (i) 成員決議的正式批准；以及 (ii) 反映該修正案的經修訂的備忘錄和條款將在公司事務登記處（經批准的修正案）提交，公司將提議贖回公開股票任何會員按比例換取現金，每股金額等於適用的每股兑換價格（修正案）贖回活動），但前提是公司不得贖回初始股東或其關聯公司持有的股份根據該提議，無論此類持有人是否接受該要約。

我們，裏特豪斯的奧吉爾環球（英屬維爾京羣島）有限公司， Wickhams Cay II，郵政信箱 3170 號，英屬維爾京羣島託爾托拉島羅德城 VG1110，目的是成立一家英屬維爾京羣島商業公司根據英屬維爾京羣島的法律，特此簽署本公司章程。

日期為 2021 年 1 月 8 日

註冊人

以 Ogier Global (BVI) 的名義簽署英屬維爾京羣島 Tortola VG1110 Ritter House、Wickhams Cay II、PO Box 3170、Road Town 限量版新加坡元：託什拉·格拉斯哥
授權簽字人的簽名

Toshra 格拉斯哥
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