美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

2022年9月28日

報告日期（最早報告事件的日期）

模型性能收購公司

（註冊人的確切姓名，如其所示 章程）

註冊人的電話號碼，包括 區號：+852 9258 9728

不適用

（以前的名字或以前的名字 地址，如果自上次報告以來發生了變化）

如果是 8-K 表格，請勾選下面的相應方框 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務：

根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：

用複選標記表明註冊人是否 是一家新興成長型公司，定義見1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）或證券第12b-2條 1934 年交換法（17 CFR 第 240.12b-2 節）。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的標準。§

第 1.01 項簽訂實質性最終協議。

正如先前披露的那樣，在 2021 年 8 月 6 日，開曼羣島豁免公司 Multimetaverse Inc.（“公司” 或 “MMV”）， 英屬維爾京羣島商業公司Model Performance Acquisition Corp.（“母公司” 或 “MPAC”）， 本公司的某些股東（均為 “主要股東”，統稱為 “主要股東”）， 英屬維爾京羣島商業公司 Model Performance Mini Corp.（“買方”）和 Model Performance 迷你訂閲公司 Corp.，一家開曼羣島豁免公司，也是買方的全資子公司（“合併子公司”，以及 母公司和買方（“買方”）簽訂了合併協議（“合併協議”）。 此處未另行定義的所有大寫術語均具有合併協議中賦予它們的相同含義。

在 2022 年 1 月 6 日，每個 合併協議雙方和由某些人控制的英屬維爾京羣島商業公司Avatar Group Holdings Limited 主要股東（“Avatar”）簽訂了合併協議第一修正案（“第一修正案”）。

2022年9月29日，每個 第一修正案的當事方簽訂了合併協議第二修正案（“第二修正案”） 根據該協議, 各方除其他外商定了以下內容:

這個 前述對合並協議、第一修正案和第二修正案的描述不完整，受制於並附帶條件 全部內容分別參照合併協議、第一修正案和第二修正案。合併的副本 協議、第一修正案和第二修正案分別作為附錄2.1、2.2和2.3隨本8-k表格的當前報告一起提交， 其條款以提及方式納入此處.

第 5.03 項。修正案 改為《公司章程》或《章程》；會計年度變更。

如 經MPAC股東在2022年9月28日的特別股東大會（“會議”）上批准， MPAC向英屬維爾京羣島公司註冊處提交了第二份經修訂和重述的備忘錄和章程 同一天的事務（“章程修正案”），賦予其延長完成日期的權利 從2022年10月12日到2023年4月12日，企業合併最多兩（2）次，每次再延長三（3）個月。

這個 前面對《憲章修正案》的描述不完整，完全受第二修正案的約束和限定 經修訂和重述的公司備忘錄和章程，其副本作為附錄隨本表8-k的當前報告一起提交 3.1，其條款以引用方式納入此處。

第 5.07 項。提交 有待證券持有人表決的事項。

MPAC 於2022年9月28日舉行了會議。2022年9月1日，即會議記錄日期，共有7,537,500股普通股 MPAC有權在會議上進行表決，以及5,158,989股普通股，佔已發行普通股總額的68.44％ 由虛擬出席者或代理人代表出席會議。

股東 批准了修改MPAC經修訂和重述的備忘錄和組織章程的提案，賦予其延期的權利 自10月12日起，它必須完成兩（2）次業務合併的截止日期，每次再進行三（3）個月， 2022 年至 2023 年 4 月 12 日（“章程修正案”）。《憲章修正案》的通過需要大多數國家的批准 由虛擬出席者或代理人代表的普通股，出席會議並進行了投票。投票結果是 如下所示：

項目 8.01。其他活動。

在 與股東在會議上的投票有關，有3,508,994股A類普通股進行了贖回。9月29日 2022年，MPAC 向 MPAC 存入了 224,100.60 美元（“延期付款”） 信託賬户，並將合併期從2022年10月12日延長至2023年1月12日。在此類贖回和存款之後 在延期付款中，信託賬户中剩餘的資金約為2 340萬美元。2022年9月30日， MPAC 發佈了一份新聞稿，該新聞稿的副本作為附錄 99.1 附於本 8-k 表的最新報告中，宣佈 MPAC 已經 將其合併期再延長三個月，或延長至2023年1月12日，以及相關事宜。

開啟 2022年9月30日，根據以下規定，MPAC從MMV獲得了22.5萬美元的無息貸款 第二修正案。

重要通知 關於前瞻性陳述

這個 當前的8-k表報告包含1933年《證券法》所指的某些 “前瞻性陳述” 和1934年的 “證券交易法”, 均經修正.非歷史事實的陳述，包括有關未決事項的陳述 買方和MMV之間的交易及其所設想的交易，以及雙方的觀點和期望， 是前瞻性陳述。此類聲明包括但不限於有關擬議交易的聲明，包括 預期的企業初始價值和收盤後的股權價值、擬議交易的收益、整合計劃、預期 協同效應和收入機會，預期的未來財務和經營業績和業績，包括增長估計， 合併後的公司的預期管理和治理，以及預期的交易時間。“期待” 這句話， “相信”、“估計”、“打算”、“計劃” 和類似的表述表示前瞻性 聲明。這些前瞻性陳述不能保證未來的表現，並受各種風險和不確定性的影響， 已知或未知的假設（包括對一般經濟、市場、行業和運營因素的假設），可能導致 實際結果與所示或預期的結果有重大差異。

這樣 風險和不確定性包括但不限於：(i) 與預計完成時間和可能性相關的風險 待處理的交易，包括由於交易的一個或多個成交條件而導致交易無法完成的風險 被滿足或免除，例如未及時或其他方式獲得監管部門的批准，或者政府實體 禁止、延遲或拒絕批准完成交易或要求某些條件、限制或 與此類批准相關的限制；（ii）與母公司和MMV成功整合業務的能力相關的風險； (iii) 可能導致適用交易終止的任何事件、變更或其他情況的發生 協議；(iv) 財務狀況、業績、運營可能發生重大不利變化的風險 或MMV或母公司的前景；（v）與擬議業務運營導致管理時間中斷相關的風險 交易；(vi) 與擬議交易有關的任何公告可能對市場價格產生不利影響的風險 母公司的證券；（vii）擬議交易及其公告可能對母公司的能力產生不利影響的風險 由MMV和母公司負責留住客户，留住和僱用關鍵人員，維持與供應商和客户的關係 以及其總體經營業績和業務；(viii) 合併後的公司可能無法削減成本的風險 協同效應，或者實現這些協同效應可能需要比預期更長的時間；以及 (ix) 與擬議融資相關的風險 交易。有關風險和不確定性的更多清單和描述可以在母公司提交的招股説明書/委託書中找到 在美國證券交易委員會以及購買者向美國證券交易委員會提交的有關F-4表格的註冊聲明和委託書中 擬議的交易以及各方可能向美國證券交易委員會提交或提供的其他文件，鼓勵您閲讀這些文件。應該 其中一種或多種風險或不確定性成為現實，或者如果基本假設被證明不正確，實際結果可能會有重大差異 來自此類前瞻性陳述所表明或預期的內容。因此，提醒您不要過分依賴 這些前瞻性陳述。前瞻性陳述僅與其發表日期有關，以及購買方、MMV 及其 子公司沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發生之日後的事件或情況 除非法律或適用法規要求。

附加信息 以及在哪裏可以找到它

在 與此處描述的交易有關，買方已向美國證券交易委員會提交了F-4表格的註冊聲明，其中包括 母公司的委託書，也構成買方關於擬發行股票的招股説明書 交易（“委託書/招股説明書”）。最終委託書/招股説明書（如果有）將是 截至創紀錄的日期郵寄給母公司的股東，以便在與擬議有關的股東大會上進行表決 交易。股東還可以免費從母公司和買方那裏獲得委託書/招股説明書的副本。 每位母公司和買方還可以向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他相關文件。

投資者 證券持有人可以免費獲得委託書/招股説明書（如果有）和其他已提交文件的副本 或者將由買方或母公司通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov向美國證券交易委員會提交，或寫信至 家長在香港中環皇后大道中2號長江中心58樓5801室。投資者和證券持有人 我們敦促家長閲讀這些材料（包括其任何修正案或補充）以及任何其他相關的文件 對於母公司或買方將在交易可用時向美國證券交易委員會提交的交易，因為這些交易將包含重要內容 有關母公司、購買者、多元界和交易的信息。

的參與者 招標

購買者 雙方、MMV、母公司的某些股東及其各自的董事、執行官和員工和其他人員可能是 被視為參與向母公司普通股持有人就擬議股東徵集代理人 交易。列出了有關母公司董事和執行官及其對母公司普通股所有權的信息 在母公司於2022年4月15日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-k表年度報告中。其他有關的信息 代理招標參與者的利益將包含在與以下內容有關的最終委託書/招股説明書中 提議的交易在可用時進行。這些文件可以從上述來源免費獲得。

不得提出要約或邀請

這個 表格 8-k 的當前報告無意也不構成出售或購買任何證券的要約或任何證券的招標 投票或批准，不能替代委託書/招股説明書或買方或父母可能向其提交的任何其他文件 美國證券交易委員會或向母公司的股東發送與擬議交易有關的信息。不得發行證券，除非 通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書或其豁免的方式。

第 9.01 項。財務 聲明和展品

(c) 展品：

簽名

根據證券的要求 1934 年的《交易法》中，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。