附錄 4.1

股東權利 計劃協議

之間

SKEENA 資源有限

和

計算機共享 投資者服務公司
作為版權代理人

2023年11月14日

目錄

頁面

股東權利計劃協議

這個股東權利計劃 協議日期為 2023 年 11 月 14 日。

之間：

SKEENA RESOURCES LIMITED.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司（以下簡稱 “公司”）

第一部分的

-和-

計算機共享 INVESTOR SERVICES INC.，一家根據加拿大法律成立的公司（以下簡稱 “權利代理人”）

第二部分的

鑑於董事會 公司的（“董事會”）認為，採納是可取的，也符合公司的最大利益 股東權利計劃（“權利計劃”），以儘可能確保公司的所有股東 在公司股份的任何收購要約或出價方面受到公平對待；

而且，為了採用 《權利計劃》，董事會有：

而每項權利都有權 其持有人在分離後根據條款和條件購買公司的證券 此處列出；

而公司 希望指定版權代理人代表公司和權利持有人行事，版權代理人也願意這樣做 就權利證書的發行、轉讓、交換和更換、權利的行使和其他事項採取行動 此處提及；

因此，現在正在考慮中 關於此處規定的場所和相應協議，雙方特此協議如下：

第一條
定義

1.1 定義

就本協議而言， 以下術語具有所示的含義：

但是，前提是如果一個人 應成為公司當時由於任何一項或組合而流通的普通股的20％或以上的受益所有人 （i）公司收購或贖回的股份或（ii）允許的出價收購或（iii）豁免收購 或 (iv) 可轉換證券收購或 (v) 按比例收購，以及在此類股份收購或贖回之後 公司、允許的投標收購、豁免收購、可轉換證券收購或按比例收購，此類人員 隨後成為公司已發行普通股數量的額外1％以上的受益所有人 除非根據公司股份收購或贖回、允許的投標收購的任何一項或多項合併 豁免收購、可轉換證券收購或按比例收購，則截至任何此類收購之日該人士 應成為 “收購人”；

但是，前提是個人應 不得被視為 “受益所有人”，也不得被視為 “受益所有人” 或 “受益擁有” 安全：

就本協議而言， 任何人實益擁有的普通股的百分比應是並被視為由以下公式確定的產品：

100 x A/B

在哪裏：

為了上述公式的目的, 如果任何人被視為實益擁有可根據可轉換證券收購的未發行普通股，則此類普通股 就計算該人實益擁有的普通股百分比而言，應將股票視為已發行股份 以分子和分母為單位，但不得根據任何其他已發行的已發行普通股進行收購 就計算而言，可轉換證券應被視為未償還證券。

市場價格應用以下公式表示 加元，如果最初確定為構成該連續20個交易日期間一部分的任何一天 以美元計，該金額應按加元等值折算成加元。

或其任何組合，以及該人 接受出售要約應被視為向提出出售要約的人提出收購要約。

前提是如果收購出價構成 a 競爭性允許出價，“允許出價” 一詞也指競爭性允許出價。

為了更清楚起見，還有協議 可能包含優先拒絕權或要求延遲一段時間才能讓提出鎖倉出價的要約人有機會進行匹配 在另一次收購出價或交易中提高價格或價值，或對被鎖人提款權的其他類似限制 協議中的擔保，只要限制不妨礙被關押者行使撤回權 證券有足夠的時間投標其他收購競標或參與和支持另一項交易；以及

應由該被關押者支付 如果被封鎖人未能在鎖倉競標中存入或投標普通股和/或可轉換證券，或撤回普通股 先前為了將此類普通股存入或投標給另一次收購而向其投標的股票和/或可轉換證券 出價或支持另一筆交易。

或者，在每種情況下，例如在較晚的日期 由董事會決定；前提是，如果上述情況導致離職時間早於記錄時間，則離職 時間應為記錄時間，如果董事會根據第 5.1 節決定放棄第 3.1 節的適用範圍 翻身事件，此類翻身事件的分離時間應視為從未發生過。

1.2 貨幣

所有金額都是 本協議中提及的以加拿大的合法貨幣表示。

1.3 演戲 共同或協作

就本協議而言， 如果某人有任何協議、安排或諒解（無論是正式協議、安排或諒解），則該人正在與他人共同或一致行動 或非正式（無論是否以書面形式）與該其他人一起收購或要約收購公司的任何普通股 (a) 與承銷商和銀行集團或出售集團成員之間關於分銷的慣例協議除外 通過招股説明書或私募方式進行證券，或（b）根據正常業務過程中的證券質押）。

1.4 控制

一個人被 “控制” 由另一人或兩個或更多其他人共同或一致行動，如果：

和 “控制”、“控制” 和 “在共同控制之下” 應作相應的解釋.

1.5 支架 權利的

正如本協議中所使用的， 除非上下文另有要求，否則任何權利的 “持有人” 一詞均指此類權利的註冊持有人 （或在分離時間之前的相關普通股）。

1.6 參考文獻 加入本協議

在本協議中，除非 此處另有規定，除非上下文另有要求，否則提及 “本協議”、“此處”， “特此” 和 “下文” 是指截至2023年11月14日的本股東權利計劃協議 公司與版權代理人之間不時修訂和補充。

第二條
權利

2.1 傳奇 關於普通股證書

直到分離時間（如定義） 在下文提及的權利協議中），本證書還證明瞭本證書的持有人有權享有某些權利 在截至2023年11月14日的股東權利計劃協議中，可能會不時修改、重述， Skeena Resources Limited（“公司”）與之之間的變更或更換（“權利協議”） Computershare Investor Services Inc. 作為版權代理人，其條款以引用方式納入此處，並附有其副本 已在公司的註冊辦事處存檔。在某些情況下，如權利協議所述，此類權利可以 修改、兑換、可能過期、可能失效（如果在某些情況下，它們由 “收購方” “實益擁有” “人”，如此類術語的定義見權利協議，或其受讓人），也可以由單獨的證書來證明 並且可能不再由該證書來證明。公司將郵寄或安排郵寄權利協議副本 在收到本證書的書面申請後，儘快免費發給該證書的持有人。

代表普通股的證書是 儘管缺席，但在記錄時間發行和未償還的每股普通股均應證明一份權利，由此證明瞭這一點 在前述傳説中，直到分離時間和到期時間早些時候。

2.2 初始 行使價格；行使權利；權利分離

2.3 調整 行使價格；權利數量

行使價，數字 以及行使每項權利時需購買的證券種類和未償還的權利數量可能會有所調整 不時按照本第 2.3 節的規定。

行使價和權利數量 未償還的證券，如果付款或生效日期在離職時間之後，則行使時可購買的證券 權利，應按下述方式進行調整。如果要調整行使價和未償還的權利數量 (x) 調整後生效的行使價應等於調整前夕有效的行使價 除以持有一股普通股的普通股（或其他證券）的數量（“擴張係數”） 在此類股息、細分、變動、合併或發行之前，將因此而繼續進行分紅、細分、變動、合併或發行，並且（y）每次分紅 在此類調整之前持有的權利應變為等於擴展係數的權利數量，以及調整後的權利數量 將被視為分配給與原始權利相關的普通股（如果它們仍未償還的話） 以及就此類股息、細分、變動、合併或發行而發行的股份，因此每股此類普通股（或其他 證券）將只有一項與之相關的權利。如果要調整行使權利時可購買的證券， 調整後行使每項權利時可購買的證券將是證券持有人的證券數量 在股息、細分、變更、合併或發行之前行使一項權利即可購買 結果。如果在記錄時間之後和到期時間之前，公司應發行除普通股以外的任何證券 第 2.3 (a) (i) 或 (iv) 條所述類型的交易中的股份，此處應將此類證券視為近似等價證券 在可行和適當的情況下轉為普通股，公司和權利代理人同意修改 本協議是為了實現此類待遇。如果發生事件，則需要根據本第 2.3 節進行調整 以及本協議第 3.1 節，本第 2.3 節中規定的調整應是對任何調整的補充，並應在任何調整之前做出 根據本文第 3.1 節需要進行調整。應在任何時候依次根據第2.3 (a) 小節進行調整 發生第 2.3 (a) 分節中提及的事件。

在這種情況下，公司應 在記錄時間之後和分離時間之前的任何時間發行除中提及的交易以外的任何普通股 在前一段中，以這種方式發行的每股普通股將自動擁有一項與之關聯的新權利，該權利應 由代表此類普通股的證書來證明。

這種調整應依次作出 只要這樣的記錄日期是固定的。就本 (b) 段而言，根據以下規定授予購買普通股的權利 適用於任何股息或利息再投資計劃和/或任何規定股息或利息再投資的普通股購買計劃 以公司證券和/或定期可選付款和/或員工福利或類似計劃的投資支付 （只要這種購買權在任何情況下都沒有權利或認股權證的交付作為證據）不應被視為構成 公司發行權利或認股權證；但是，前提是就任何股息或利息再投資計劃而言， 購買普通股的權利每股價格不低於當前每股市場價格的90％（按規定確定） 在此類計劃中）普通股。

有待調整 如果不進行此類分紅或分配，則應扭轉同樣的局面。

未能提交此類證書或原因 如上所述郵寄的摘要或其中的任何缺陷均不影響任何此類調整或變更的有效性。

2.4 日期 對哪種運動有效

每個以其名字命名的人 在行使權利時簽發的任何普通股證書無論出於何種目的均應被視為已成為該股的持有人 由此代表的普通股記錄，此類證書的日期應為權利證書證明的日期 此類權利已正式交出（連同正式完成的行使選擇），並支付了此類權利的行使價 （以及行使持有人根據本協議應繳納的任何適用的轉讓税和其他政府費用）已經支付；但是， 如果此類退出和付款的日期是公司普通股轉讓賬簿的截止日期，則 該人應被視為已成為此類普通股的記錄持有者，該證書的日期應在下次日開始 公司普通股轉讓賬簿開放的工作日。

2.5 執行， 權利證書的認證、交付和日期

2.6 註冊， 轉讓和交換登記

2.7 被肢解， 權利證書被銷燬、丟失和被盜

2.8 個人 被視為所有者

公司，權利 代理人和公司的任何代理人或權利代理人可以將該人視為並對待以其名義簽發的權利證書（或之前 到分離時間為止，相關的普通股證書（已註冊為其絕對所有者）和所證明權利的絕對所有者 因此無論出於何種目的.

2.9 交貨 和取消證書

所有版權證書均已交出 在行使或進行贖回時，如果移交給權利代理人以外的任何人，轉讓或交換登記應當 交付給版權代理人，無論如何，版權代理應立即取消。公司可以隨時交付 致版權代理人取消公司可能根據本協議簽署和交付的任何權利證書 已以任何方式獲得，版權代理應立即取消所有以這種方式交付的權利證書。沒有權利 證書應以會籤方式代替或交換根據本第 2.9 節的規定取消的任何權利證書， 除非本協議明確允許。在適用法律的前提下，權利代理人應銷燬所有已取消的權利證書 並應要求向公司交付銷燬證書。

2.10 協議 權利持有者的

每位權利持有者都是 接受相同的同意，並同意公司和版權代理人以及所有其他權利持有者的同意：

第三條
某些交易時對權利的調整

3.1 翻轉 事件

應無效，任何持有此類物品的人都將失效 此後，權利（包括受讓人）無權行使本協議任何條款下的此類權利，並應 無論是根據本協議的任何條款還是其他規定，對此類權利沒有任何其他權利。

“由此所代表的權利 權利證書由收購方或收購方的關聯公司或關聯人的人實益擁有 個人（此類術語在權利協議中定義）或與其中任何人共同或共同行動。這份權利證書 在《權利協議》第 3.1 (b) 分節規定的情況下，此處所代表的權利將失效。“;

但是，前提是版權代理人 不承擔任何責任確定需要強加這種傳説的事實的存在，但是 只有在公司書面指示或持有人未能在轉讓時進行認證的情況下，才需要強加此類圖例 或在權利證書上提供的空白處交換該持有人不是收購人、其關聯公司或關聯公司 或與其中任何一方共同或一致行動的人。

第四條
版權代理人

4.1 一般信息

4.2 合併， 版權代理人的合併、合併或名稱變更

4.3 職責 版權代理人

版權代理人承諾 本協議對以下條款和條件規定的職責和義務，公司和 權利證書持有人在接受權利證書後，應受以下約束：

4.4 更改 版權代理人

版權代理人可能會辭職 並在提前 60 天通知（或公司可接受的較短通知）後解除其在本協議下的職責 以書面形式通過掛號信或掛號信郵寄給公司和每個普通股轉讓代理人，並郵寄給普通股的持有人 第 5.9 節規定的權利。公司可以在提前 30 天向版權代理人發出書面通知後將其免職 版權代理人和普通股的每位過户代理人（通過親自送貨、掛號或掛號信或掛號郵件）。如果是版權代理人 如果辭職或被免職或以其他方式失去行動能力，公司將任命權利代理人的繼任者。如果 公司未能在解職後的30天內或收到書面通知後的30天內進行此類任命 辭職或喪失行為能力的權利代理人辭職或喪失行為能力，然後是辭職的權利代理人，費用為 公司或任何權利的持有人可以向任何具有司法管轄權的法院申請任命新的權利代理人。任何 繼任權利代理人，無論是由公司還是由此類法院任命，均應是根據以下法律註冊成立的公司 加拿大或其中的某個省。任命後，繼任權利代理人將被賦予相同的權力、權利、義務和責任 就好像它最初被指定為權利代理人一樣，沒有采取進一步的行動或契約；但前任權利代理人在收到後應該 在所有未繳費用和開支中，將其當時根據本協議持有的任何財產交付並轉讓給繼任權利代理人， 並執行和提供為此目的所必需的任何進一步保證、轉讓、行為或契約。不遲於的生效日期 任何此類任命，公司將以書面形式向前任權利代理人和每位轉讓代理人提交書面通知 普通股，並以書面形式向權利持有人郵寄通知。未發出本文規定的任何通知 但是，第4.4節或其中的任何缺陷不應影響權利的辭職或取消的合法性或有效性 代理人或任命繼任權利代理人（視情況而定）。

4.5 信託機構 董事的職責

此處包含的任何內容均不得 被解釋為暗示或暗示董事會無權推薦普通股和/或可轉換證券的持有人 拒絕或接受任何收購要約或採取任何其他行動，包括任何訴訟的啟動、起訴、辯護或和解 以及向股東徵求董事會認為必要的額外或替代性收購投標或其他提案 或適合於履行其信託職責.

第五條
雜項

5.1 兑換 和終止

5.2 到期

任何人不得有任何權利 根據本協議或到期後的任何權利，但第 4.1 (a) 小節中規定的權利代理人除外 本協議。

5.3 發行 新版權證書

儘管有任何 本協議或相反權利的條款，公司可以選擇簽發新的權利證書，以證明 以董事會可能批准的形式反映可購買股票數量、種類或類別的任何調整或變化的權利 在行使根據本協議的規定作出的權利時。

5.4 補品 和修正案

任何此類修正均應生效 從董事會通過該修正案的決議之日起，直至該修正案被確認或否決或停止生效 (如下一句所述), 如果修正案得到確認, 則以經確認的形式繼續有效.如果是這樣的修正案 被股東或權利持有人拒絕，或者未按要求提交給股東或權利持有人，那麼 該修正案自其被否決或本應參加的會議結束之日起和之後停止生效 已經提交但尚未提交，或者自本應舉行但尚未舉行的權利持有人會議之日起和之後， 而且，董事會隨後關於修訂本協議以達到基本相同效果的決議在確認之前均不生效 視情況而定，由股東或權利持有人提出。

5.5 分數 權利和部分股份

5.6 權利 行動的

受本條款約束 協議、與本協議有關的訴訟權，除僅賦予權利代理人的訴訟權外，均歸於 未經權利代理人或任何其他權利持有者的同意，各自的權利持有人和任何權利持有者 權利，可以代表該持有人自己併為了該持有人自身的利益和其他權利持有人的利益，強制執行，並可以 提起並維持針對本公司的任何訴訟、訴訟或程序，以強制執行或以其他方式對該持有人採取行動 按照本協議和該持有人規定的方式行使該持有人的權利或其有權享有的權利 權利證書。在不限制前述規定或權利持有者可用的任何補救措施的前提下，予以特別承認 權利持有人將無法就任何違反本協議的行為獲得足夠的法律補救措施，並且有權獲得具體的補救 履行任何人的義務以及針對實際或威脅違反任何個人義務的行為提供禁令救濟 受本協議約束。

5.7 持有人 未被視為股東的權利

因此，沒有任何持有人 權利有權投票、獲得股息或出於任何目的被視為普通股或任何其他證券的持有人 可以隨時在行使權利時簽發，也不得將此處或任何權利證書中包含的任何內容解釋為 授予任何權利的持有人本公司股東的任何權利或任何選舉投票權 董事或就在其任何會議上向股東提交的任何事項，或同意或拒絕同意任何公司行動， 或接收影響股東的會議或其他行動的通知（本協議第 5.8 節規定的除外），或接收 分紅或認購權或其他權利，直到此類權利或該持有人有權獲得的權利得到行使為止 根據本協議的規定。

5.8 注意事項 擬議的行動

如果公司應 在分離時間之後和到期時間之前提出：

那麼，在每種情況下，公司應 根據本協議第 5.9 節，向每位權利持有人發出有關此類擬議行動的通知，其中應具體説明 此類翻轉事件、清算、解散或清盤的發生日期，並且此類通知應至少這樣發出 公司採取此類擬議行動之日前 10 個工作日。

5.9 通知

應發出的通知或要求 或由權利代理人或公司任何權利持有人就本協議訂立的，應足夠 如果通過郵件、預付郵資或通過傳真或其他形式的錄製電子通信交付或發送（在 傳真箱，發放後通過頭等郵件向公司發送的通知或要求的原件，郵資預付 通過傳真發送的通知或要求），地址如下（直到以書面形式向版權代理人提交另一個地址）：

斯基納資源有限公司 套房 #650 — 西黑斯廷斯街 1021 號
不列顛哥倫比亞省温哥華 V6E 0C3
注意：首席財務官
傳真：(604) 558-7695

擬發出或提出的相關通知或要求 在以下情況下，公司或權利代理人的任何權利持有人在本協議中應充分給予或提出 通過郵寄方式交付或發送，預付郵費，或通過傳真或其他形式的錄製電子通信（如果是傳真，則使用 通知發出後，通過頭等郵寄方式向版權代理人發送的通知或要求的原始副本 或傳真申請），地址（直到以書面形式向公司提交另一個地址）如下：

Computershare 投資者服務公司
伯拉德街 510 號，三樓

不列顛哥倫比亞省温哥華 V6C 3B9

注意：總經理

傳真：604-661-9401

電子郵件：David.Cavasin@computershare.com

擬發出或提出的相關通知或要求 在本協議中，公司或權利代理人向或向權利持有人提供的任何權利的權利在交付後均應充分給予或提出 或通過預付郵資的頭等郵件發送，或通過傳真發送（如果是傳真，則附上由頭等艙發送的通知或要求的原件） 集體郵件，郵資預付，在發出通知或要求後（通過傳真發給此類持有人），寄給該持有人，地址為 權利代理人登記冊上或分離時間之前公司登記冊上顯示的持有人的 用於普通股。

根據本規定發出或發出的任何通知 第 5.9 節應被視為已在第三業務交付之日送達和收到（如果已送達） 第二天（不包括因罷工、封鎖或其他原因導致郵政服務普遍中斷的每一天） 郵寄（如果是這樣郵寄的），以及在傳真、電報、電傳或通過其他錄音手段發送的當天 電子通信（前提是此類發送是在收件人的正常工作時間內發送的，如果不是，則在 之後的第一個工作日）。公司和版權代理人均可通過以下方式不時更改其地址以獲取通知： 以上述方式向對方發出通知。

如果郵件服務已中斷或受到中斷的威脅 當公司或版權代理人希望根據本協議向權利持有人或向權利持有人發出通知或要求時， 儘管本第 5.9 節有上述規定，公司或版權代理人仍可通過以下方式發出此類通知 每連續兩週在《環球郵報》的商業版塊發佈一次，而且只要公司有轉讓權 美國的代理人、公司指定的美國日報出版物或此類其他出版物中的代理人，或 公司可能指定的出版物和以這種方式發佈的通知應視為在發佈之日發出 此類公告已首次在任何此類出版物中發佈。

5.10 成本 執法的

公司同意 如果公司未能履行本協議規定的任何義務，則公司將向持有人償還款項 對此類持有人在根據任何規定行使其權利的訴訟中產生的費用和支出（包括律師費）的任何權利 本協議的權利。

5.11 繼任者

所有契約和條款 由公司或權利代理人簽訂或為其利益而簽署的本協議應具有約束力，並使其符合各自的利益 以下的繼任者和受讓人。

5.12 好處 本協議的

本協議中沒有任何內容 應解釋為向公司、權利代理人和權利持有人以外的任何人提供任何合法或公平的待遇 本協議下的權利、補救措施或索賠；但本協議應為公司的唯一和排他性的利益，即權利 代理人和權利持有者。

5.13 描述性 標題

出現描述性標題 此處僅為方便起見，不得控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

5.14 治理 法律

本協議和每項權利 根據本協議簽發的合同應被視為根據不列顛哥倫比亞省法律簽訂的合同，無論出於何種目的，均應 受該省法律管轄，並根據該省法律進行解釋，這些法律適用於完全在該省內簽訂和履行的合同 這樣的省。

5.15 語言

女同性戀者 當事方不要求出示本公約，但所有文件和通知都已附上 et/ou qui en decouleront soient redigés en decouleront soient redigés 在英語語言本協議雙方已要求本協議 以及與之相關的和/或由此產生的所有文件和通知均以英文起草。

5.16 同行

本協議可以執行 在任意數量的對應物中，無論出於何種目的，每種對應方均應被視為原件，所有此類對應方均應被視為原件，所有此類對應方均應被視為原件 共同構成同一份文書.

5.17 可分割性

如果有任何條款或規定 或其對任何情況的適用在任何司法管轄區在任何程度上都是無效或不可執行的，該條款或條款 在不宣佈無效或不可執行的情況下，在無效或不可執行的範圍內對該司法管轄權無效 本協議的其餘條款和條款，或該條款或條款對除其所涉情況以外的其他情況的適用 被認定為無效或不可執行。

5.18 有效 日期、確認和股東審查

本協議已完整 自本協議發佈之日起按照其條款生效和效力。如果權利計劃未獲得多數通過的決議的批准 在即將舉行的公司股東大會上出席或由代理人代表的獨立股東所投的選票 自本協議生效之日起不超過六個月，則本協議和當時任何未決權利均應不另行手續， 在該股東大會閉幕或其任何休會或延期之日以較早者為準，不具有進一步的效力或效力。

權利計劃必須得到重新確認 由出席或由代理人代表出席股東大會的獨立股東以多數票通過的決議 在每屆股東大會之後的第三次年會上，在股東大會上批准或再次確認供股計劃。 如果權利計劃未經再次確認或未在該年度會議上提交供再次確認，則本協議及所有未執行的協議 自該年會終止之日起，權利應終止並無效，不再具有進一步的效力和效力；前提是 如果發生了翻轉事件（根據本協議被豁免的翻轉事件除外），則不得終止 協議），在本協議根據本第 5.18 節本協議終止之日之前。

5.19 監管 批准

公司的任何義務 本協議所設想的行動或事件應以獲得任何政府的任何必要批准或同意為前提 或監管機構。在不限制上述規定概括性的情況下，任何債務或股權證券的發行或交付（其他 在行使權利和對本協議的任何修訂或補充時，公司持有的不可轉換債務證券） 應事先獲得多倫多證券交易所或公司普通股所在的任何其他交易所的同意 可能會被列出。

5.20 聲明 至於非加拿大人和非美國持有者

如果審計委員會認為 (他們可以依賴律師的建議), 本協議所設想的任何行動或事件都需要遵守證券 加拿大和美利堅合眾國以外司法管轄區的法律或類似立法，其領土和屬地， 董事會本着誠意行事可以採取其認為適當的行動，以確保無需遵守規定，包括 但不限於制定向加拿大居民信託機構發行行使時可發行的權利或證券的程序 權利，由有權獲得權利的人以信託形式持有這些權利（但保留給信託機構或信託機構和公司）， 由公司決定（對此的絕對自由裁量權）及其出售和匯出此類收益 向有權出售的人士出售（如果有）。在任何情況下，均不得要求公司或版權代理人簽發或交付權利 或向加拿大以外任何司法管轄區的公民、居民或國民行使權利時可發行的證券 及其省份或地區以及美利堅合眾國及其任何州，此類發放或交付屬於非法行為 無需為此類目的註冊相關人員或證券。

5.21 測定 和理事會的行動

所有行動和決定 （包括與前述內容有關的所有遺漏），這些都是董事會根據本協議真誠地作出或作出的， 不得要求董事會的任何成員對權利持有人承擔任何責任。

5.22 權利 董事會的

在不限制普遍性的情況下 在前述內容中，此處包含的任何內容均不得解釋為暗示或暗示董事會無權提出建議 普通股和/或可轉換證券的持有人拒絕或接受任何收購要約或採取任何其他行動（包括，沒有 限制、任何訴訟的開始、起訴、辯護或和解，以及提交額外或替代性收購 就任何收購要約或其他內容向普通股和/或可轉換證券持有人提出的出價或其他提議 董事會認為在行使其信託職責時是必要或適當的。

為此，各當事方，以昭信守 本協議已使本協議自上述第一份撰寫之日起正式生效。

附錄 A
權利證書表格

證書編號 ______________ ___________ 權利

權利可以兑換，可以選擇 根據權利協議中規定的條款，對公司進行分配。在某些情況下（詳見第 3.1 (b) 小節 權利協議）、收購人或收購人或其關聯公司的受讓人實益擁有的權利 （正如權利協議中定義的那樣），或者與其中任何一方共同行動或協同行動的任何人可能無效。

權利證書

這證明 __________________________________ 是上述權利數量的註冊持有人，每項權利的註冊持有人都有權，但須遵守 截至2023年11月14日的《股東權利計劃協議》的條款、條款和條件可能來自 不時修改、重申、變更或更換 Skeena Resources Limited（一家公司）之間的 “權利協議”） 根據不列顛哥倫比亞省（“公司”）和Computershare Investor Services Inc.（一家公司）的法律而存在 根據加拿大法律註冊為權利代理人（“權利代理人”），該術語應包括任何繼承權利 權利協議下的代理人，可在離職時間之後的任何時候從公司購買（該術語的定義見下文 權利協議），在到期之前（該條款在權利協議中定義），一股全額支付的普通股 公司（每股均為 “普通股”），在提交和交出本文件後，按下述行使價計算 權利證明書和行使選擇表格，由權利代理人正式簽署，並由其主要辦公室簽署 温哥華市或公司可能不時指定的其他城市。直到對其進行一定調整為止 根據權利協議的規定，行使價應為：（i）在分離時間之前，行使價等於三的金額 不時乘以每股普通股的市場價格（該術語在權利協議中定義）；以及（ii）起始和 在分離時間之後，金額等於分離時每股普通股市場價格的三倍。

在描述的某些情況下 在權利協議中，應調整每項權利使其註冊持有人有權購買的普通股數量 如《權利協議》中規定的那樣。

此權利證書是 受權利協議的所有條款、規定和條件的約束，特此納入這些條款、條款和條件 此處以引用為準，是本文的一部分，特此提及權利協議以全面描述權利， 對權利代理人、公司和權利持有人的權利、義務、義務和豁免的限制 證書。權利協議的副本在公司的註冊辦事處存檔，可應書面要求提供。

此版權證書，包括 或者沒有其他權利證書，在為此目的指定的權利代理人的任何辦公室交出後，可以兑換 對於另一份期限和日期相似的權利證書或權利證書，以證明權利總數等於總數 由交出的權利證書或權利證書證明的權利數量。如果要行使本權利證書 在某種程度上，註冊持有人有權在交出本協議後獲得另一份權利證書或權利證書 以未行使的全部權利的數量為準。

在遵守規定的前提下 在權利協議中，本權利證書所證明的權利可由公司以0.000001美元的贖回價格兑換 per Right，視某些情況而定，在某些情況下可以選擇。

沒有零星普通股 將在行使此證明的任何權利時發放，但代之以現金支付，如權利所規定 協議。

本權利證書不持有者， 因此，有權投票或獲得股息，或出於任何目的被視為普通股或任何其他證券的持有人 行使本協議後可隨時發行，也不得解釋權利協議或此處包含的任何內容 因此，向本協議的持有人授予公司股東的任何權利或任何選舉投票權 董事或就其在任何會議上向股東提交的任何事項，或對董事的任何行動給予或不予同意 公司，或接收影響股東的會議或其他行動的通知（權利協議中規定的除外），或 在行使本權利證書所證明的權利之前，獲得股息或認購權或其他權利 如《權利協議》所規定。

本權利證書應 除非經版權代理人會籤，否則無論出於何種目的均無效或強制性。

見證傳真簽名 公司的適當官員。

轉讓形式

（如果是，則由註冊持有人簽署 持有人希望轉讓本權利證書所代表的權利。）

本權利證書所代表的權利， 連同其中的所有權利、所有權和利益，特此不可撤銷地構成和任命 _______________________________________________ 作為律師，轉讓公司賬簿上的內部權利，並擁有完全的替代權。

簽名必須由加拿大附表保證 我是特許銀行、認可證券交易所的成員或認可的尊爵會計劃（STAMP、MSP或SEMP）的成員。

________________________________________________________________________________

（如果為真，則待完成）

為了利益，下列簽署人特此表示 在所有權利和普通股持有人中，本權利證書所證明的權利不是，據他們所知 下列簽署人從未被收購人或其關聯公司或關聯公司或任何共同行事的人實益擁有 或與前述任何內容一併使用（所有大寫術語以及 “共同或一致行動” 一詞均按定義使用） 在權利協議中）。

注意

如果是上述認證 在行使此證明的權利時或如果出現以下情況，則選擇行使的形式未完成 轉讓本文所證明的權利後，上述轉讓表格中規定的證明並未完成， 公司將把本權利證書所證明權利的受益所有人視為收購人或 其關聯公司或關聯公司，或與其中任何一方共同或一致行動的人（均按權利協議的定義） 並且，如果是轉讓，則將在為換取本權利證書而頒發的任何權利證書上貼上相應的圖例。

（將附在每份權利證書上）

行使選舉的形式

至：SKEENA 資源有限

下列簽署人特此不可撤銷地選擇行使 ___________________ 隨附的權利證書所代表的購買普通股（或其他證券）的全部權利，或 財產）可在行使此類權利時簽發，並要求為此類單位（或其他單位，證券或所有權）提供證書 財產）以以下名義發行：

如果這樣的權利數量不等於全部 由本權利證書證明的權利，應以以下名義註冊一份新的權利證書，以證明此類權利的其餘部分 並配送至：

簽名必須由加拿大附表保證 我是特許銀行、認可證券交易所的成員或認可的尊爵會計劃（STAMP、MSP或SEMP）的成員。

________________________________________________________________________________

（如果為真，則待完成）

為了利益，下列簽署人特此表示 在所有權利和普通股持有人中，本權利證書所證明的權利不是，據他們所知 下列簽署人從未被收購人或其關聯公司或關聯公司或任何共同行事的人實益擁有 或與前述任何內容一併使用（所有大寫術語以及 “共同或一致行動” 一詞均按定義使用） 在權利協議中）。

注意

如果是上述認證 在行使此證明的權利時或如果出現以下情況，則選擇行使的形式未完成 轉讓本文所證明的權利後，上述轉讓表格中規定的證明並未完成， 公司將把本權利證書所證明權利的受益所有人視為收購人， 其關聯公司或關聯公司，或與其中任何一方共同或一致行事的人（均按權利協議的定義），以及 如果是轉讓，則將在為換取本權利證書而頒發的任何權利證書上貼上相應的圖例。