附錄 3.1
公司註冊號:BC0196946
SKEENA 資源有限
(“公司”)
以下是公司的文章。
已滿 姓名和簽名 | 日期 簽名的 |
[簽名] Walter Coles,總裁、首席執行官兼董事 |
十月 15, 2020 |
文章索引
的
SKEENA 資源有限
公司註冊號:196946
(“公司”)
部分 | 文章 | 主題 |
1。 | 解釋 | |
1.1 | 定義 | |
1.2 | 《商業公司法》 和 口譯 法案 適用的定義 | |
2。 | 股票和股票證書 | |
2.1 | 授權股份結構 | |
2.2 | 股份證明書表格 | |
2.3 | 有權獲得證書或確認書的股東 | |
2.4 | 通過郵件交付 | |
2.5 | 更換磨損或污損的證書或確認書 | |
2.6 | 更換丟失、被盜或銷燬的證書 或致謝 | |
2.7 | 拆分股票證書 | |
2.8 | 證書費 | |
2.9 | 對信託的認可 | |
3. | 發行股票 | |
3.1 | 董事授權 | |
3.2 | 佣金和折扣 | |
3.3 | 經紀業務 | |
3.4 | 發行條件 | |
3.5 | 股票購買權證和權利 | |
4。 | 股份登記冊 | |
4.1 | 中央證券登記冊 | |
4.2 | 關閉登記 | |
5。 | 股份轉讓 | |
5.1 | 註冊轉賬 | |
5.2 | 轉讓文書的形式 | |
5.3 | 轉讓人仍然是股東 | |
5.4 | 簽署轉讓文書 | |
5.5 | 關於標題的詢問不是必填的 | |
5.6 | 轉賬費 | |
6。 | 股份的傳輸 | |
6.1 | 法定個人代理人死亡後得到承認 | |
6.2 | 法定個人代表的權利 |
7。 | 購買股票 | |
7.1 | 獲準購買股票的公司 | |
7.2 | 資不抵債時購買 | |
7.3 | 購買股票的出售和投票 | |
8。 | 借款權 | |
8.1 | 獲準借款的公司 | |
9。 | 改動 | |
9.1 | 授權股份結構的變更 | |
9.2 | 特殊權利和限制 | |
9.3 | 姓名變更 | |
9.4 | 其他改動 | |
10。 | 股東會議 | |
10.1 | 年度股東大會 | |
10.2 | 決議代替年度股東大會 | |
10.3 | 召集股東大會 | |
10.4 | 股東大會通知 | |
10.5 | 通知的記錄日期 | |
10.6 | 記錄投票日期 | |
10.7 | 未發出通知和豁免通知 | |
10.8 | 關於股東大會特別業務的通知 | |
11。 | 股東會議議事錄 | |
11.1 | 特殊業務 | |
11.2 | 特別多數 | |
11.3 | 法定人數 | |
11.4 | 一位股東可能構成法定人數 | |
11.5 | 其他人可以參加 | |
11.6 | 法定人數要求 | |
11.7 | 法定人數不足 | |
11.8 | 下次會議缺乏法定人數 | |
11.9 | 椅子 | |
11.10 | 候補主席的選擇 | |
11.11 | 休會 | |
11.12 | 休會通知 | |
11.13 | 舉手或投票的決定 | |
11.14 | 結果聲明 | |
11.15 | 動議不必得到支持 | |
11.16 | 選角投票 | |
11.17 | 投票方式 | |
11.18 | 要求在休會時進行投票 | |
11.19 | 主席必須解決爭議 | |
11.20 | 選票投票 | |
11.21 | 投票需求 | |
11.22 | 要求投票不是為了阻止會議繼續進行 |
ii
11.23 | 保留選票和代理人 | |
12。 | 股東的投票 | |
12.1 | 股東或股份的選票數 | |
12.2 | 具有代表身份的人的選票 | |
12.3 | 聯名持有人的投票 | |
12.4 | 作為共同股東的法定個人代表 | |
12.5 | 公司股東代表 | |
12.6 | 代理條款並不適用於所有公司 | |
12.7 | 委任代理持有人 | |
12.8 | 備用代理持有人 | |
12.9 | 代理持有人不必是股東 | |
12.10 | 代理存款 | |
12.11 | 代理投票的有效性 | |
12.12 | 代表委任表格 | |
12.13 | 撤銷代理 | |
12.14 | 撤銷代理必須簽署 | |
12.15 | 出示投票權證據 | |
13。 | 導演們 | |
13.1 | 第一任董事;董事人數 | |
13.2 | 董事人數變動 | |
13.3 | 儘管空缺,董事的行為仍然有效 | |
13.4 | 董事的資格 | |
13.5 | 董事薪酬 | |
13.6 | 董事費用的報銷 | |
13.7 | 董事的特別報酬 | |
13.8 | 董事退休後的酬金、退休金或津貼 | |
14。 | 選舉和罷免董事 | |
14.1 | 在年度股東大會上選舉 | |
14.2 | 同意成為董事 | |
14.3 | 未能選舉或任命董事 | |
14.4 | 退休董事職位未填補 | |
14.5 | 董事可能會填補臨時空缺 | |
14.6 | 董事的剩餘行動權 | |
14.7 | 股東可能會填補空缺 | |
14.8 | 其他董事 | |
14.9 | 停止擔任董事 | |
14.10 | 股東罷免董事 | |
14.11 | 董事罷免董事 | |
15。 | 候補董事 | |
15.1 | [已刪除] | |
15.2 | [已刪除] | |
15.3 | [已刪除] | |
15.4 | [已刪除] | |
15.5 | [已刪除] | |
iii
15.6 | [已刪除] | |
15.7 | [已刪除] | |
15.8 | [已刪除] | |
16。 | 董事的權力和職責 | |
16.1 | 管理權力 | |
16.2 | 任命公司律師 | |
17。 | 披露董事的利益 | |
17.1 | 記賬利潤的義務 | |
17.2 | 以利益為由限制投票 | |
17.3 | 感興趣的董事計入法定人數 | |
17.4 | 披露利益衝突或財產 | |
17.5 | 在公司擔任其他職務的董事 | |
17.6 | 不取消資格 | |
17.7 | 董事或高級管理人員提供的專業服務 | |
17.8 | 其他公司的董事或高級職員 | |
18。 | 董事的議事錄 | |
18.1 | 董事會議 | |
18.2 | 在會議上投票 | |
18.3 | 會議主席 | |
18.4 | 通過電話或其他通信媒介開會 | |
18.5 | 會議召集 | |
18.6 | 會議通知 | |
18.7 | 當不需要通知時 | |
18.8 | 儘管未發出通知,但會議仍有效 | |
18.9 | 豁免會議通知 | |
18.10 | 法定人數 | |
18.11 | 預約有缺陷的行為的有效性 | |
18.12 | 書面同意決議 | |
19。 | 執行委員會和其他委員會 | |
19.1 | 執行委員會的任命和權力 | |
19.2 | 其他委員會的任命和權力 | |
19.3 | 委員會的義務 | |
19.4 | 董事會的權力 | |
19.5 | 委員會會議 | |
20。 | 軍官們 | |
20.1 | 董事可以任命高管 | |
20.2 | 官員的職能、職責和權力 | |
20.3 | 資格 | |
20.4 | 薪酬和任用條款 |
iv
21。 | 賠償 | |
21.1 | 定義 | |
21.2 | 對董事和前任董事的強制性賠償 | |
21.3 | 對他人的賠償 | |
21.4 | 不遵守 《商業公司法》 | |
21.5 | 公司可以購買保險 | |
22。 | 分紅 | |
22.1 | 根據特殊權利支付股息 | |
22.2 | 股息申報 | |
22.3 | 無需通知 | |
22.4 | 記錄日期 | |
22.5 | 支付股息的方式 | |
22.6 | 解決困難 | |
22.7 | 何時支付股息 | |
22.8 | 股息將根據股份數量支付 | |
22.9 | 共同股東的收據 | |
22.10 | 股息不計息 | |
22.11 | 部分分紅 | |
22.12 | 支付股息 | |
22.13 | 盈餘資本化 | |
23。 | 文件、記錄和報告 | |
23.1 | 財務事務記錄 | |
23.2 | 檢查會計記錄 | |
24。 | 通知 | |
24.1 | 發出通知的方法 | |
24.2 | 視為收到郵件 | |
24.3 | 寄送證書 | |
24.4 | 致共同股東的通知 | |
24.5 | 致受託人的通知 | |
25。 | 密封 | |
25.1 | 誰可以證明海豹 | |
25.2 | 封存副本 | |
25.3 | 密封件的機械複製 |
v
文章
的
SKEENA 資源有限
公司註冊號:196946
(“公司”)
第 1 部分 — 解釋
1.1 | 定義 |
在本條款中,除非上下文另有規定 要求:
(1) | “董事會 董事的”、“董事” 和 “董事會” 是指董事 或公司暫時的唯一董事; |
(2) | ”《商業公司法》” 意味着 《商業公司法》 (不列顛哥倫比亞省)不時生效 及其所有修正案,包括根據所有規章及其修正案 該法案; |
(3) | “法定個人代表” 指股東的個人或其他法定代表人; |
(4) | “文章通知” 是指 公司註冊申請中包含的公司章程通知, 不時修訂; |
(5) | 股東的 “註冊地址” 指中央證券登記冊中記錄的股東地址; |
(6) | “密封” 指公司的印章(如果有)。 |
1.2 | 商業 《公司法》和 《解釋法》 適用的定義 |
這個 中的定義 《商業公司法》 以及施工的定義和規則 《解釋法》 (英國 Columbia),在適用的範圍內進行了必要的修改,除非上下文另有要求,否則將按以下方式適用於這些條款 它們是一項法規。如果中的定義之間存在衝突 《商業公司法》 以及其中的定義或規則 這 《解釋法》 (不列顛哥倫比亞省)關於本條款中使用的術語,其定義在 商業 公司法 在本條款中使用該術語時,將以該術語為準。如果這些條款之間存在衝突 還有 《商業公司法》, 《商業公司法》 將佔上風。
第 2 部分 -股票和股票證書
2.1 | 授權股份結構 |
這個 公司的授權股份結構由通知中描述的一個或多個類別和系列(如果有)的股份組成 本公司章程如出一轍,可不時修改。
2.2 | 的形式 共享證書 |
本公司發行的每份股票證書 必須遵守並按要求籤署 《商業公司法》。
2.3 | 股東 有權獲得證書或確認 |
每個 股東有權免費獲得(a)一份代表每類或系列股份的股票證書 以股東名義註冊的股份或 (b) 對股東權利的不可轉讓的書面確認 獲得此類股票證書,前提是對於由多人共同持有的股份,公司不受以下約束 向幾個共同股東中的一個或一個股東簽發多份股票證書並交付一份股份證書 股東正式授權的代理人將足以向所有人交付。
2.4 | 通過郵件交付 |
任何 股票證書或不可轉讓的對股東獲得股票證書的權利的書面確認書可以 以股東的註冊地址郵寄給股東,不得發送給公司、任何董事、高級管理人員或 公司的代理人應對由於股票證書或確認書在郵件中丟失而給股東造成的任何損失負責,或 偷來的。
2.5 | 更換磨損或污損的證書或確認書 |
如果 董事對股東權利的股票證書或不可轉讓的書面確認書感到滿意 要獲得已磨損或污損的股票證書,他們必須在向他們出示股票證書或確認書時作為 情況可能是,並以他們認為合適的其他條款(如果有的話):
(1) | 訂購 股份證明書或確認書(視情況而定)將被取消;以及 |
(2) | 簽發 備用股票證書或確認書(視情況而定)。 |
2.6 | 更換 丟失、被盜或銷燬的證書或確認書 |
如果 股份證明書或不可轉讓的對股東獲得股票證書的權利的書面確認 丟失、被盜或毀壞,視情況而定,必須向有權的人簽發替換股票證書或確認書 如果董事收到:
(1) | 證明 使他們對股份證書或確認書丟失、被盜或銷燬感到滿意; 和 |
(2) | 任何 董事認為足夠的賠償。 |
2.7 | 拆分 共享證書 |
如果 股東向公司交出股票證書,並書面要求公司在股東處簽發 命名兩個或更多份股票證書,每個證書代表指定數量的股份,總共代表相同的份額 股份數量作為如此交出的股票證書,公司必須取消交出的股票證書並簽發替代股票 根據該要求共享證書。
2.8 | 證書費 |
那裏 必須就根據第2.5、2.6或2.7條發行任何股票證書向公司支付,金額已確定 由董事簽發(如果有),不得超過董事規定的金額 《商業公司法》。
2.9 | 對信託的認可 |
除了 根據法律或法規或本條款的要求,公司不會承認任何人持有任何信託的任何股份, 並且公司不受任何約束或被迫承認任何公平、或有的、未來的承認(即使收到通知) 或任何股份或部分股份的部分權益,或(除法律或法規或本條款的規定或命令外) 有管轄權的法院)與任何股份有關的任何其他權利,但股東對全部股份的絕對權利除外。
第 3 部分 -發行股票
3.1 | 董事授權 |
主題 到 《商業公司法》 以及公司已發行股份持有人的權利,公司可以發行, 向這些人分配、出售或以其他方式處置公司當時持有的未發行股份和已發行股份,包括 董事以方式、條款和條件以及發行價格(包括面值股票的任何溢價)為準 可以發行),由董事決定。面值股票的發行價格必須等於或大於面值 股票的價值(如果有)。
3.2 | 佣金 和折扣 |
這個 公司可以隨時以對價向任何人支付合理的佣金或允許合理的折扣 向本公司或任何其他人購買或同意購買本公司的股份,或採購或同意收購購買者 用於公司的股票。
3.3 | 經紀業務 |
公司可能會支付此類經紀費或其他費用 出售或配售其證券可能合法或與之相關的對價。
3.4 | 發行條件 |
除非另有規定 商業公司 法案,在全額支付之前,不得發行任何股票。在以下情況下,股票將全額支付:
(1) | 已向公司提供對價 通過以下一種或多種方式發行股份: |
(a) | 過去為公司提供的服務; | |
(b) | 財產; | |
(c) | 錢; 和 |
(2) | 收到的對價的價值 公司等於或超過第3.1條為該股票設定的發行價格。 |
3.5 | 購買股票 認股權證和權利 |
主題 到 《商業公司法》,公司可以根據此類條款發行股票購買權證、期權和權利,以及 由董事決定的條件,哪些股票購買權證、期權和權利可以單獨發行,也可以與債券一起發行, 公司不時發行或創建的債券、債券、股票或任何其他證券。
第 4 部分 -股票登記冊
4.1 | 中央證券登記冊 |
如 要求並受其約束 《商業公司法》,公司必須在不列顛哥倫比亞省維持中央證券 註冊。董事可以,但須遵守 《商業公司法》,指定代理人維護中央證券登記冊。 董事們還可以指定一個或多個代理人作為過户代理人,包括負責管理中央證券登記冊的代理人 就其股份或其任何類別或系列的股份(視情況而定),以及作為其股份登記處的相同或另一代理人或 視情況而定,其股票類別或系列。董事可以隨時終止對任何代理人的此類任命,並且可以 指定另一名代理人取而代之。
4.2 | 關閉登記 |
這個 公司在任何時候都不得關閉其中央證券登記冊。
第 5 部分 -股份轉讓
5.1 | 正在註冊 轉賬 |
一個 本公司股份的轉讓不得登記,除非:
(1) | 一個 本公司已收到有關該股份的正式簽署的轉讓文書; |
(2) | 如果 公司已就待轉讓的股份簽發了股票證書, 該股票證書已交還給本公司;以及 |
(3) | 如果 對股東獲得權利的不可轉讓的書面確認 公司已就待轉讓的股份簽發了股票證書, 該確認已交還給該公司。 |
5.2 | 的形式 轉讓文書 |
這個 本公司任何股份的轉讓文書必須採用公司背面的形式(如果有) 股票證書或董事可能不時批准的任何其他形式。
5.3 | 轉讓人仍然是股東 |
除了 商業公司 法案 另有規定,在受讓人的姓名出現之前,股份轉讓人被視為仍然是股份的持有人 就此次轉讓在公司的證券登記冊中登記。
5.4 | 簽名 轉讓文書 |
如果 股東或其正式授權的律師簽署了以以下名義註冊的股份的轉讓文書 股東,簽署的轉讓文書構成了公司及其董事的完整而充分的權力, 官員和代理人登記轉讓文書中規定的或以任何其他方式規定的股份數量, 或者,如果未指定數字,則由股票證書代表或交存的書面確認書中列明的所有股份 使用轉讓文書:
(1) | 在 該轉讓文書中指定為受讓人的人的姓名;或 |
(2) | 如果 在該轉讓文書中,沒有人以該人的名義被指定為受讓人 以誰的名義交存該文書,目的是登記轉讓。 |
5.5 | 詢問 標題不是必填的 |
都不是 公司或公司的任何董事、高級管理人員或代理人均有義務調查該文書中提及的人的頭銜 以受讓人身份進行轉讓,或如果轉讓文書中沒有指定任何人為受讓人,則以該文書所代表的人的身份進行轉讓 存放的目的是登記轉賬,或對與登記轉讓有關的任何索賠負責 股東或股份的任何中間所有者或持有人、任何股份權益的股東或持有人 此類股份或對獲得此類股票股份證書的權利的任何書面承認。
5.6 | 轉移 費用 |
那裏 就任何轉讓的登記,必須向公司支付由董事確定的金額(如果有)。
第 6 部分 -股份轉讓
6.1 | 合法 個人代表在死亡時得到承認 |
在 股東、法定個人代表死亡的案例,或者如果股東是共同持有人,則倖存者 共同持有人,將是公司認可的唯一對股東在股票中的權益擁有所有權的人。 在承認某人為法定個人代表之前,董事可能需要主管法院的任命證明 管轄權、授予遺囑認證書、遺囑管理書或董事認為適當的其他證據或文件。
6.2 | 法定個人代表的權利 |
這個 法定個人代表擁有與股東持有的股份相同的權利、特權和義務, 包括根據本條款轉讓股份的權利,前提是必須提供所需的文件 商業公司 法案 並且董事已存放在本公司。
第 7 部分 -購買股票
7.1 | 公司 獲準購買股票 |
主題 根據第7.2條,任何類別或系列股票所附的特殊權利和限制,以及 商業公司 法案,經董事授權,公司可以按價格和條款購買或以其他方式收購其任何股份 在此類決議中規定。
7.2 | 資不抵債時購買 |
公司不得付款或提供 如果有合理的理由相信以下情況,則購買或以其他方式收購其任何股份的任何其他對價:
(1) | 公司資不抵債;或 |
(2) | 付款或提供對價 將使公司破產。 |
7.3 | 出售 以及購買股票的投票 |
如果 公司保留其兑換、購買或以其他方式收購的股份,公司可以出售、贈送或以其他方式處置 該股份,但是,儘管該股份由公司持有,但它:
(1) | 無權在會議上對股票進行投票 其股東; |
(2) | 不得就以下方面支付股息 分享;以及 |
(3) | 不得就此進行任何其他分配 的份額。 |
第 8 部分 -借款權
8.1 | 獲準借款的公司 |
這個 如果獲得董事的授權,公司可以:
(1) | 借 金錢的方式和金額、安全性、來源和條款與條件 他們認為合適; |
(2) | 簽發 債券、債券和其他債務債務,無論是直接債務還是作為任何責任的擔保 或公司或任何其他人的義務,並以此類折扣或保費為準 他們認為適當的其他條款; |
(3) | 保證 任何其他人償還款項或履行任何其他人的任何義務 人;以及 |
(4) | 抵押貸款, 押記,無論是以特定抵押還是浮動抵押的方式,授予擔保權益,或給予 現有和未來資產和承諾的全部或任何部分的其他擔保 該公司的。 |
第 9 部分 -改動
9.1 | 授權股份結構的變更 |
受第 9.2 條和第 9.2 條的約束 商業 公司法,以及適用於公司的任何監管或證券交易要求,公司可通過董事的名義 分辨率:
(1) | 創造 一個或多個類別或系列的股份,或者,如果沒有一個類別或系列的股份 股票被分配或發行,取消該類別或系列的股份; |
(2) | 增加, 減少或取消公司獲準發行的最大股票數量 從任何類別或系列的股份中脱穎而出,或確定公司的最大股份數量 有權發行未設定最高限額的任何類別或系列的股份; |
(3) | 細分 或合併其所有或任何未發行或已全額支付的已發行股份; |
(4) | 如果 公司有權發行面值的某類股票: |
(a) | 減少 這些股份的面值;或 |
(b) | 如果 該類別的股票均未被分配或發行,增加面值 這些股份中的一部分; |
(5) | 改變 其未發行或已全額支付的全部或任何面值已發行股份轉換為未發行的股份 面值或其任何沒有面值的未發行股份轉換為面值股份; |
(6) | 改變 其任何股份的識別名稱;或 |
(7) | 否則 在公司要求或允許的情況下,更改其股份或授權股份結構 《商業公司法》。 |
9.2 | 特別的 權利和限制 |
主題 到 《商業公司法》 以及適用於本公司、本公司的任何監管或證券交易要求 根據董事的決議,可以:
(1) | 創造 的特殊權利或限制,並將這些特殊權利或限制附加到 任何類別或系列股份的股份,無論這些股份中是否有任何或全部是 已發行;或 |
(2) | 更改或刪除任何特殊權利或限制 附於任何類別或系列股份的股份,無論其中是否有任何或全部 股票已經發行。 |
9.3 | 改變 的名字 |
這個 公司可通過董事決議授權修改其章程通知,以更改其名稱(主題) 適用於本公司的任何其他監管或證券交易所要求。
9.4 | 其他改動 |
如果 《商業公司法》 確實 未具體説明決議的類型,本條款也未指定其他類型的決議,公司可通過董事的方式 決議修改了這些條款,但須遵守適用於本公司的任何其他監管或證券交易所要求。
第 10 部分 -股東大會
10.1 | 年度股東大會 |
除非 根據以下規定,年度股東大會被推遲或免除 《商業公司法》,公司必須舉行第一次 自其成立或以其他方式獲得承認之日起18個月內的年度股東大會,之後必須舉行 在每個日曆年至少舉行一次年度股東大會,並且自最後一個年度參考日起不超過15個月 時間和地點由董事決定。
10.2 | 分辨率 代替年度股東大會 |
如果 所有有權在年度股東大會上投票的股東均通過一致決議同意 商業公司 法案 對於需要在該年度股東大會上進行交易的所有業務,年度股東大會被視為年度股東大會 將在一致通過決議之日舉行。 在根據本第10.2條通過的任何一致決議中,股東必須選擇公司的年度參考作為公司的年度參考 日期,該日期適合舉行適用的年度股東大會。
10.3 | 正在打電話 股東大會 |
這個 董事可以在他們認為合適的時候召開股東大會。
10.4 | 通知 用於股東大會 |
這個 公司必須按照本章程規定的方式,就任何股東大會的日期、時間和地點發出通知, 或以普通決議規定的其他方式(如果有的話)(不論事先已發出有關該決議的通知) 或不是)、每位有權出席會議的股東、公司的每位董事和審計師,除非這些條款 否則,請至少在會議前提供以下天數:
(1) | 如果 並且只要公司是上市公司,則為21天; |
(2) | 否則,10 天。 |
10.5 | 通知的記錄日期 |
這個 董事可以將日期定為記錄日期,以確定有權獲得任何股東大會通知的股東。 記錄日期不得早於會議舉行日期超過兩個月,如果是大會,則不得超過兩個月 股東根據要求舉行的會議 《商業公司法》,延續了四個多月。記錄日期不得 在會議舉行日期之前少於:
(1) | 如果 並且只要公司是上市公司,則為21天; |
(2) | 否則,10 天。 |
如果未設置記錄日期,則記錄日期為 首次發出通知的前一天下午 5 點,如果沒有發出通知,則為通知開始日期 會議。
10.6 | 記錄投票日期 |
這個 董事可以將日期定為記錄日期,以確定有權在任何股東大會上投票的股東。 記錄日期不得早於會議舉行日期超過兩個月,如果是大會,則不得超過兩個月 股東根據要求舉行的會議 《商業公司法》,持續了四個多月。如果未設置記錄日期, 記錄日期為首次發出通知的前一天下午5點,或者,如果沒有發出通知, 會議的開始。
10.7 | 失敗 發出通知和豁免通知 |
這個 意外遺漏向任何有權獲得通知的人發送任何會議通知,或沒有收到任何通知 不宣佈該會議的任何程序無效。任何有權獲得股東大會通知的人均可書面或其他形式, 放棄或縮短此類會議的通知期限。
10.8 | 通知 股東大會上的特殊業務 |
如果 股東大會應考慮第11.1條所指的特殊業務,會議通知必須:
(1) | 州 特殊業務的一般性質;以及 |
(2) | 如果 特殊業務包括考慮、批准、批准、通過或授權 任何文件或任何文件的簽署或生效,均附有 文件副本或説明該文件的副本可供查閲 股東們: |
(a) | 在 公司的檔案辦公室或英國其他合理可到達的地點 通知中規定的哥倫比亞;以及 |
(b) | 期間 在設定持倉日期之前任何一天或多天的法定營業時間 會議的。 |
第 11 部分 -股東大會議事錄
11.1 | 特殊業務 |
在 股東大會,以下業務屬於特殊業務:
(1) | 在 不是年度股東大會,所有業務都是特殊的 與會議進行或表決有關的事項除外; |
(2) | 在 年度股東大會,除以下事項外,所有業務均為特殊業務: |
(a) | 商業 與會議的進行或表決有關的; |
(b) | 考慮 該公司向會議提交的任何財務報表; |
(c) | 考慮 董事或審計師的任何報告; |
(d) | 這 設定或更改董事人數; |
(e) | 這 選舉或任命董事; |
(f) | 這 任命審計員; |
(g) | 這 設定審計師的薪酬; |
(h) | 商業 源於不要求通過特別決議的董事報告 或一項特殊決議; |
(i) | 任何 根據本條款或 《商業公司法》,可能是 在沒有事先通知業務的情況下在股東大會上進行交易 致股東。 |
11.2 | 特別的 多數 |
這個 公司在股東大會上通過特別決議所需的多數票是股東大會的三分之二(2/3) 對該決議的投票。
11.3 | 法定人數 |
主題 對於任何類別或系列股份所附的特殊權利和限制,交易的法定人數 股東大會的業務是一個人,該人是或通過代理人代表一名或多名股東,總的來説, 持有至少5%的有權在會議上投票的已發行股份。
11.4 | 一位股東可能構成法定人數 |
如果 只有一位股東有權在股東大會上投票:
(1) | 這 法定人數是指一個是該股東或通過代理人代表該股東的人,以及 |
(2) | 那個 親自出席或通過代理人出席的股東可以組成會議。 |
11.5 | 其他 人員可以參加 |
這個 董事、首席執行官(如果有)、總裁(如果有)、首席財務官(如果有)、祕書(如有) 任何)、助理祕書(如果有)、公司的任何律師、公司的審計師和董事邀請的任何其他人士 有權出席任何股東大會,但如果其中任何人確實出席了股東大會,則該人是 不得計入法定人數,也無權在會議上投票,除非該人是股東或代理持有人 在會議上投票。
11.6 | 要求 法定人數的 |
除了選舉主席以外沒有其他事項 會議和休會可以在任何股東大會上進行交易,除非法定人數的股東有權 表決須在會議開始時出席, 但會議期間不必有這樣的法定人數。
11.7 | 缺乏 法定人數的 |
如果, 自設定舉行股東大會的時間起半小時內,未達到法定人數:
(1) | 在 如果是股東要求召開股東大會,則會議解散,以及 |
(2) | 在 就任何其他股東大會而言,會議延期至同一天 在下週的同一時間和地點。 |
11.8 | 缺乏 下次會議的法定人數 |
如果, 在第11.7 (2) 條所述會議休會的會議上,出席會議的法定人數不到一半 自設定會議舉行時間起一小時內,出席或由代理人代表的一人或多人 有權出席會議並在會上投票的股東構成法定人數。
11.9 | 椅子 |
以下個人有權主持會議 作為股東大會的主席:
(1) | 這 董事會主席(如果有);或 |
(2) | 如果 董事會主席缺席或不願擔任會議主席,主席, 如果有的話。 |
11.10 | 候補主席的選擇 |
如果, 在任何股東大會上,董事會主席或總裁在規定舉行時間後的15分鐘內都沒有出席 會議,或者如果董事會主席和總裁不願擔任會議主席,或者董事會主席 而且總裁已告知祕書(如果有)或任何出席會議的董事,他們將不出席會議, 出席會議的董事必須從其人數中選擇一個或公司的律師擔任會議主席,否則股東將不這樣做 有權在會議上投票的親自出席或通過代理人出席會議的人可以選擇任何出席會議的人擔任主席 會議。
11.11 | 休會 |
股東大會的主席可以,以及 如果會議有此指示,則必須不時地休會,但不得處理任何事務 在休會後的會議上除未完成的事項以外的任何休會會議上.
11.12 | 休會通知 |
沒有必要發出任何通知 休會會議或將在續會股東大會上交易的業務,但休會時除外 在30天或更長時間內,必須像原會議一樣發出休會通知。
11.13 | 舉手或投票的決定 |
主題 到 《商業公司法》,在股東大會上付諸表決的每項議案都將在股東大會上表決時決定 舉手,除非在以舉手方式宣佈投票結果之前或之後的投票是由主席指示或要求進行的 至少有一位有權投票的股東,該股東親自或通過代理人出席。
11.14 | 結果聲明 |
這個 股東大會主席必須根據展會結果向會議宣佈對每個問題的決定 視情況而定,手頭或投票,而且該決定必須寫入會議記錄。的聲明 除非主席指示或要求進行投票,否則該決議獲得必要多數通過或被否決即為主席 第11.13條,沒有證據證明所記錄的贊成或反對該決議的票數或比例的確鑿證據。
11.15 | 動議不必得到支持 |
沒有 除非會議主席另有規定,否則在股東大會上提出的議案需要得到支持,而且主席另有規定 任何股東大會都有權提出或支持一項議案。
11.16 | 選角 投票 |
在 在票數相等的情況下,無論是舉手還是民意調查,股東大會主席都沒有 除主席作為股東有權獲得的一張或多張表決外,還要進行第二次或決定性投票。
11.17 | 方式 參加投票 |
主題 根據第11.18條,如果在股東大會上正式要求進行投票:
(1) | 這 必須進行投票: |
(a) | 在 會議的主席,或在會議之日後的七天內,擔任會議主席 指示;以及 |
(b) | 在 會議主席指示的方式、時間和地點; |
(2) | 這 投票的結果被視為要求進行投票的會議的決定; 和 |
(3) | 這 要求投票的人可以撤回投票要求。 |
11.18 | 要求在休會時進行投票 |
股東大會要求進行的一項民意調查 必須在會議上立即就休會問題進行討論。
11.19 | 主席必須解決爭議 |
在 如果對投票的接受或拒絕有任何爭議,會議主席必須對爭議作出裁決, 他或她本着誠意作出的決定是最終和決定性的.
11.20 | 選票投票 |
在一項民意調查中,股東有權獲得超過 一票不必以相同的方式投出所有選票。
11.21 | 投票需求 |
不得要求就該投票進行投票 由此選舉股東大會的主席。
11.22 | 需求 用於投票不是為了阻止會議繼續 |
要求在股東大會上進行投票 除非會議主席作出這樣的裁決,否則不阻止就除以下事項之外的任何事務繼續舉行會議 有人要求進行民意調查的問題。
11.23 | 保留 選票和代理人 |
這個 在股東大會後的至少三個月內,公司必須保持投票中的每張選票,並對每位代理人進行投票 在會議上,並在此期間讓任何股東或代理持有人在正常工作時間內對其進行檢查 有權在會議上投票。在這三個月期限結束時,公司可能會銷燬此類選票和代理人。
第 12 部分 -股東投票
12.1 | 股東或股份的選票數 |
主題 與任何股份相關的任何特殊權利或限制,以及第12.3條對共同股東施加的限制:
(1) | 上 每位身為股東或代理持有人且有資格的人進行舉手投票 就此事進行表決只有一票表決;以及 |
(2) | 上 一項民意調查,每位有權就此事進行投票的股東對每位股東都有一票 有權就該事項進行表決並由該股東持有的股份,並且可以行使該股份 親自或通過代理人投票。 |
12.2 | 具有代表身份的人的選票 |
一個 非股東的人可以在股東大會上投票,無論是舉手還是投票,也可以任命代理人 持有人在會議上行事,前提是該人在會議上行事,前提是該人使會議主席或董事確信該人是 有權在會議上投票的股東的法定個人代表或破產受託人。
12.3 | 聯名持有人的投票 |
如果 任何股份都有註冊的共同股東:
(1) | 任何 其中一位聯席股東可以在任何會議上親自或通過代理人進行投票 尊重該股份,就好像該共同股東完全有權獲得該股份一樣;或 |
(2) | 如果 不止一位共同股東親自或通過代理人出席任何會議, 而且其中有不止一個人就該份額投票,然後只有聯席投票 在場的股東,其姓名在中央證券登記冊上名列前茅 的份額將被計算在內。 |
12.4 | 合法 作為共同股東的個人代表 |
二 就第12.3條而言, 以個人名義註冊任何股份的股東的更多法定個人代表是 被視為共同股東。
12.5 | 代表 公司股東的 |
如果 不是公司子公司的公司是股東,該公司可以指定一個人作為其代表 在本公司的任何股東大會上,以及:
(1) | 為了 為此,任命代表的文書必須: |
(a) | 是 在公司的註冊辦事處或任何其他指定的地點收到 通知召集會議,接收代理人,至少要等到工作日數 在接收代理的通知中指定,或者如果未指定天數, 在預定舉行會議日期的前兩個工作日;或 |
(b) | 是 在會議上提供給會議主席或主席指定的人員 會議內容; |
(2) | 如果 根據本第12.5條任命了一名代表: |
(a) | 這 代表有權在該次會議上和在該次會議上行使同樣的權利 代表該代表所代表的公司,盡其所能 如果股東是個人,則行使權力,包括但不限於 任命代理持有人的權利;以及 |
(b) | 這 代表如果出席會議,則應計算在內,以組成一個 法定人數,並被視為親自出席會議的股東。 |
證據 任何此類代表的任命可通過書面文書、傳真或任何其他傳送方式發送給本公司 清晰錄製的消息。
12.6 | 代理 規定並不適用於所有公司 |
文章 如果公司是一家上市公司或已有申報公司,則12.7至12.15不適用於該公司 擁有《法定申報公司條款》(定義見第 1 (1) 條 《商業公司法》) 作為其中的一部分 《法定申報公司規定》適用的條款或條款。
12.7 | 預約 的代理持有人 |
每個 公司的股東,包括作為公司股東但不是子公司的公司,有權在股東中投票 本公司股東大會可通過代理委任一名或多名(但不超過五名)代理持有人出席,以及 以代理人賦予的方式、範圍和權力在會議上行事。
12.8 | 備用 代理持有人 |
股東可以任命一位或多位候補人 代理持有人代替缺席的代理持有人行事。
12.9 | 代理 持有人不必是股東 |
被指定為代理持有人的人不需要 成為股東。
12.10 | 代理存款 |
股東大會的代理人必須:
(1) | 是 在公司的註冊辦事處或任何其他指定的地點收到 通知召集會議,接收代理人,至少要等到工作日數 通知中指定,如果未指定天數,則在通知前兩個工作日 為舉行會議設定的日期;或 |
(2) | 除非 通知另有規定,應在會議上提供給會議主席或 給會議主席指定的人員。 |
一個 代理可以通過書面文書、傳真或任何其他傳輸清晰記錄的消息的方法發送給公司。
12.11 | 代理投票的有效性 |
一個 無論股東死亡或喪失行為能力,根據代理條款給予的投票仍然有效 委託書,儘管委託書已被撤銷或授予代理的授權已被撤銷,除非另有通知 收到的關於死亡、喪失工作能力或被撤銷的書面材料:
(1) | 在 公司的註冊辦事處,包括最後一個工作日在內的任何時間 在預定舉行使用代理人的會議的日期之前;或 |
(2) | 通過 會議主席,在表決之前。 |
12.12 | 的形式 代理 |
代理,無論是用於指定會議還是其他會議, 必須採用以下形式或董事或會議主席批准的任何其他形式:
[姓名 公司的] (“公司”)
這個 下列簽署人,作為本公司的股東,特此任命 [姓名] 或者,讓那個人失望, [姓名],作為代理 下列簽署人出席本公司股東大會、代表下列簽署人出席、行事和投票的持有人 待定 [月、日、年] 以及該會議的任何休會。
數字 提供該代理的股份的份額(如果未指定數字,則該代理權是針對所有股份提供的) 以股東名義註冊):_______________________
已簽名 [月、日、年] | |
[股東簽名] | |
[股東姓名——已打印] |
12.13 | 撤銷代理 |
主題 根據第12.14條,可以通過書面文書撤銷每份委託書,即:
(1) | 收到的 在上次營業之前(包括上次營業時間)的任何時候,在公司的註冊辦事處 在規定使用代理人的會議舉行日期的前一天;或 |
(2) | 提供的, 在會議上,致會議主席。 |
12.14 | 撤銷代理 必須簽名 |
一個 第 12.13 條中提及的文書必須按以下方式簽署:
(1) | 如果 委任代理持有人的股東是個人,該工具必須 由股東或其法定個人代表或破產受託人簽署; |
(2) | 如果 指定代理持有人的股東是公司,該工具必須 由公司或根據第12.5條為公司指定的代表簽署。 |
12.15 | 製作 投票權的證據 |
任何股東大會的主席都可以, 但不必詢問任何人在會議上投票的權力,可以但不必要求該人出示 證明存在投票權的證據。
第 13 部分 -導演
13.1 | 第一 董事;董事人數 |
第一批董事是指定的人員 在《章程通知》中作為公司董事的身份,該通知適用於本公司,但須經公司承認 商業公司 法案。沒有要求董事或股東不時確定或設定董事人數。如果公司 是一家上市公司,公司應至少有三名董事。如果公司不是上市公司,則公司應 至少一位董事。
13.2 | 改變 在董事人數中 |
如果董事人數在任何時候都是固定的 或設置如下:
(1) | 這 股東可以選舉或任命填補董事會空缺所需的董事 不超過該人數的董事人數;或 |
(2) | 如果 股東不選舉或任命填補任何空缺所需的董事 在設定該人數的同時,在董事會中加入該人數, 那麼董事可以任命,也可以由股東選舉或任命董事來填補 那些空缺。 |
13.3 | 儘管空缺,董事的行為仍然有效 |
董事的行為或程序不是 僅僅因為在任的董事人數少於本條款規定的或以其他方式要求的數量而無效。
13.4 | 資格 董事人數 |
一個 董事無需持有公司資本中的股份作為其擔任職務的資格,但必須具備資格 按要求的 《商業公司法》 成為、擔任或繼續擔任董事。
13.5 | 董事薪酬 |
這個 董事有權因擔任董事而獲得薪酬(如果有),由董事不時決定。 如果董事這樣決定,董事的薪酬(如果有)將由股東決定。這種報酬可能 是向同時也是董事的公司任何高級管理人員或僱員支付的任何工資或其他報酬的補充。
13.6 | 董事費用的報銷 |
這個 公司必須向每位董事報銷其在公司業務中和與公司業務有關方面可能產生的合理費用。
13.7 | 董事的特別報酬 |
如果 任何董事為公司提供董事認為與眾不同的任何專業或其他服務 董事的職責,或者如果任何董事以其他方式專門從事公司業務或與公司業務有關,則他或她可以 獲得董事確定的薪酬,或由該董事選擇通過普通決議確定的薪酬,以及此類薪酬 可以補充或取代他或她可能有權獲得的任何其他報酬.
13.8 | 董事退休後的酬金、退休金或津貼 |
除非普通決議另有決定, 董事可以代表公司向任何持有任何薪水的董事支付酬金、養老金或退休津貼 公司或其配偶或受撫養人的辦公室或盈利地點,並可向任何基金繳款和支付保費 用於購買或提供任何此類酬金、退休金或津貼。
第 14 部分 -選舉和罷免董事
14.1 | 在年度股東大會上選舉 |
在 每一次年度股東大會以及第10.2條設想的每一項一致決議中:
(1) | 這 有權在年度股東大會上投票選舉董事的股東 必須選出董事會,或通過一致決議任命董事會,該董事會由 目前根據本章程細則設定的董事人數;以及 |
(2) | 所有 董事在選舉或任命董事之前立即停止任職 根據第 (1) 款,但有資格連選或連任。 |
14.2 | 同意成為董事 |
沒有 選舉、任命或指定個人為董事是有效的,除非:
(1) | 該個人同意成為董事 以中規定的方式 《商業公司法》; |
(2) | 該人當選或被任命於 個人在場且個人不拒絕的會議,在會議上, 成為董事;或 |
(3) | 關於第一任董事,該指定 否則在 《商業公司法》。 |
14.3 | 失敗 選舉或任命董事 |
如果:
(1) | 這 公司未能舉行年度股東大會,所有有權召開股東大會 在年度股東大會上投票未能通過所設想的一致決議 根據第10.2條,在需要舉行年度股東大會之日或之前 將在下方舉行 《商業公司法》;或 |
(2) | 這 股東在年度股東大會上或在設想的一致決議中失敗 根據第10.2條,選舉或任命任何董事; |
然後 當時在任的每位董事都將繼續任職, 直至以下日期較早時為止:
(3) | 這 其繼任者當選或任命的日期;以及 |
(4) | 這 他或她根據以下規定停止任職的日期 商業公司 法案 或這些文章。 |
14.4 | 退休董事職位未填補 |
如果, 在任何本應選舉董事的股東大會上,任何退休董事的所在地都不是 由那次選舉填補的退休董事沒有連任但被新當選的董事要求繼續任職 如果願意,在任期間將繼續任職,以完成目前根據這些規定確定的董事人數 條款,直到在為此目的召開的股東大會上選出更多新董事為止。如果有,這樣的選舉或延續 董事人數不導致選舉或延續目前根據本章程確定的董事人數, 本公司的董事人數被視為設定為實際當選或繼續任職的董事人數。
14.5 | 董事可能會填補臨時空缺 |
董事會中出現的任何臨時空缺 董事可以由董事填補。
14.6 | 剩餘 董事採取行動的權力 |
這個 儘管董事會出現空缺,董事們仍可採取行動,但如果公司的在職董事人數少於 根據這些條款設定的董事法定人數,董事只能為任命董事的目的行事 不超過該人數,或召集股東大會以填補董事會的任何空缺,或者,前提是 到 《商業公司法》,用於任何其他目的。
14.7 | 股東 可能填補空缺 |
如果 公司沒有董事或在職董事人數少於本條款規定的董事法定人數, 股東可以選舉或任命董事以填補董事會的任何空缺。
14.8 | 額外 導演 |
儘管如此 第13.1和13.2條,在年度股東大會或第10.2條所考慮的一致決議之間,董事們 可以再任命一名或多名董事,但根據本第 14.8 條任命的額外董事人數不得 在任何時候都超過:
(1) | 第一任董事人數的三分之一, 如果在任命時,第一批董事中有一位或多位尚未任職 他們的第一個任期;或 |
(2) | 在 任何其他情況,當選或任命的現任董事人數的三分之一 擔任本條第14.8條以外的董事。 |
任何 如此任命的董事將在根據第14.1(1)條下次選舉或任命董事之前立即停止任職, 但有資格再次當選或重新任命.
14.9 | 停止擔任董事 |
一個 在以下情況下,董事不再擔任董事:
(1) | 董事的任期屆滿; |
(2) | 這 董事去世; |
(3) | 這 董事通過向公司或律師提供書面通知辭去董事職務 該公司;或 |
(4) | 這 根據第14.10條或第14.11條,董事被免職。 |
14.10 | 移除 股東任命的董事 |
這個 公司可通過特別決議在任何董事任期屆滿之前將其免職。在這種情況下,股東 可以選舉或通過普通決議任命一名董事來填補由此產生的空缺。如果股東沒有選舉或任命 董事在罷免的同時填補由此產生的空缺,然後董事可以任命或股東可以選擇, 或通過普通決議任命一名董事來填補該空缺。
14.11 | 董事罷免董事 |
這個 在以下情況下,董事可以在任何董事任期屆滿之前將其免職:
(1) | 董事是 被判犯有可起訴的罪行; |
(2) | 這樣的董事停職了 有資格擔任公司董事且不立即辭職;或 |
(3) | 如果 董事會中至少有三名董事,那麼如果所有其他董事都通過決議 罷免此類董事;其餘董事在任何此類情況下均可任命 一名董事來填補由此產生的空缺。 |
第 15 部分 -候補董事
15.1 | [已刪除] |
15.2 | [已刪除] |
15.3 | [已刪除] |
15.4 | [已刪除] |
15.5 | [已刪除] |
15.6 | [已刪除] |
15.7 | [已刪除] |
15.8 | [已刪除] |
第 16 部分 -董事的權力和職責
16.1 | 管理權力 |
這個 董事必須,但須遵守 《商業公司法》 以及本條款,管理或監督本條款的管理 公司的業務和事務,並有權行使公司所有不屬於的權力 商業 公司法 或本章程規定,必須由公司股東行使。
16.2 | 任命公司律師 |
這個 董事可不時通過委託書或其他文書,在法律要求的情況下蓋章,任命任何人 出於此類目的成為公司的律師,並擁有此類權力、權限和自由裁量權(不超過賦予的權力、權限和自由裁量權) 或可由董事根據本條款行使,但填補董事會空缺的權力除外,免職 董事,變更任何董事委員會的成員資格或填補其空缺,任命或罷免被任命的官員 由董事負責並申報股息),在此期間內,薪酬和受董事等條件的約束 可能認為合適。任何此類授權書都可能包含此類條款,以保護或便利處理此類委託書的人 董事們認為合適的律師。董事可以授權任何此類律師對全部或任何權力和權限進行再授權 以及暫時賦予他或她的自由裁量權.
第 17 部分 -披露董事和高級管理人員的利益
17.1 | 記賬利潤的義務 |
一個 持有可披露權益的董事或高級管理人員(該術語用於 《商業公司法》) 在 公司已簽訂或擬簽訂的合同或交易有責任向公司説明任何利潤 只有在規定的情況下和範圍內,根據合同或交易的結果才應計給董事或高級管理人員 在 《商業公司法》。
17.2 | 以利益為由限制投票 |
一個 在公司已簽訂或擬簽訂的合同或交易中持有可披露權益的董事 無權對任何董事批准該合同或交易的決議進行表決,除非所有董事都有可披露的內容 在該合同或交易中的利益,在這種情況下,任何或所有董事均可對該決議進行表決。
17.3 | 已計算出感興趣的董事 在法定人數中 |
一個 在公司已簽訂或擬簽訂的合同或交易中持有可披露權益的董事 而出席考慮批准合同或交易的董事會議的人可以計入 無論董事是否對會議上審議的任何或全部決議進行表決,會議的法定人數。
17.4 | 披露利益衝突或財產 |
一個 擔任任何職務或擁有任何可能直接或間接產生的財產、權利或利益的董事或高級管理人員, 在設定與該個人作為董事或高級職責或利益發生重大沖突的職責或利益時 官員,必須按要求披露衝突的性質和範圍 《商業公司法》。
17.5 | 在公司擔任其他職務的董事 |
董事可以擔任任何職位或盈利地點 在此期間及以後,除公司審計辦公室外,還與公司董事辦公室共享 董事可能確定的條款(關於薪酬或其他方面)。
17.6 | 不取消資格 |
沒有 董事或擬任董事被其辦公室取消與公司簽訂有關控股合同的資格 董事在公司或以賣方、買方或其他身份持有的任何辦事處或盈利地點,沒有合同或 由公司或代表公司達成的如果董事以任何方式感興趣的交易,都可能因此而宣告無效 原因。
17.7 | 董事或高級管理人員提供的專業服務 |
受 《商業公司法》, 董事或高級管理人員,或任何與董事或高級管理人員有利益關係的人,可以以專業身份為公司行事, 除非是公司的審計師,否則董事或高級管理人員或該人有權因以下專業服務獲得報酬 如果該董事或高級管理人員不是董事或高級職員。
17.8 | 其他公司的董事或高級職員 |
董事或高級管理人員可以是或成為董事, 公司可能作為股東或其他人感興趣的任何人的高級職員或僱員,或以其他方式對之感興趣, 而且,視情況而定 《商業公司法》,董事或高級管理人員不對公司承擔任何報酬 或他或她作為該其他人的董事、高級職員或僱員所獲得的其他利益,或從其對該其他人的利益中獲得的其他利益。
第 18 部分 -董事會議事錄
18.1 | 董事會議 |
董事們可以一起開會進行該行為 按其認為合適的方式休會或以其他方式規範會議,並定期舉行董事會議 可在董事可能不時決定的地點、時間和通知(如果有)舉行。
18.2 | 在會議上投票 |
在任何董事會議上出現的問題 將由多數票決定,在票數相等的情況下,會議主席沒有第二次或 投票。
18.3 | 會議主席 |
以下個人有權主持會議 作為董事會議的主席:
(1) | 董事會主席(如果有); |
(2) | 在董事會主席缺席的情況下, 總裁(如果有)(如果總裁是董事);或 |
(3) | 董事選定的任何其他董事 或者,如果董事願意,則為公司的律師,如果: |
(a) | 既不是董事會主席也不是董事會主席 總裁(如果是董事)在設定時間後的 15 分鐘內出席會議 用於舉行會議; |
(b) | 既不是董事會主席也不是董事會 總裁(如果是董事)願意主持會議;或 |
(c) | 董事會主席和總裁, 如果董事已告知祕書(如果有)或任何其他董事他們會 不要出席會議。 |
18.4 | 通過電話或其他通信媒介開會 |
一個 如果所有董事都是董事,董事可以親自或通過電話參加董事會議或任何董事委員會的會議 參加會議,無論是親自參加還是通過電話或其他通信媒介,都能夠相互交流。 董事可以通過電話以外的通訊媒介參加董事會議或任何董事委員會的會議 如果所有參與會議的董事,無論是親自參加還是通過電話或其他通信媒介,都能進行溝通 彼此之間,以及是否所有希望參加會議的董事都同意參加。參與的董事 在以本條規定的方式舉行的會議上,出於所有目的,第 18.4 條均被視為 《商業公司法》 和 這些條款將出席會議並同意以這種方式參加。
18.5 | 會議召集 |
一個 董事可以,應董事的要求,公司的祕書或助理祕書(如果有)必須召集會議 董事在任何時候都可以。
18.6 | 會議通知 |
其他 而不是董事根據第18.1條確定的定期舉行會議的合理通知 每一次董事會議,具體説明會議的地點、日期和時間,必須分配給每位董事和候補董事 董事採用第24.1條規定的任何方法,或口頭或通過電話。
18.7 | 當不需要通知時 |
沒有必要發出會議通知 在以下情況下,將董事轉為董事或候補董事:
(1) | 會議將在之後立即舉行 當選或任命該董事的股東大會,或者是股東大會 該董事被任命的董事為何;或 |
(2) | 這 董事或候補董事(視情況而定)已放棄會議通知。 |
18.8 | 儘管未發出通知,但會議仍有效 |
意外遺漏了任何通知 向任何董事或候補董事舉行董事會議,或未收到任何通知,並不使任何程序無效 在那次會議上。
18.9 | 豁免會議通知 |
任何 董事或候補董事可向公司發送一份由其簽署的文件,放棄任何過去、現在或 未來的董事會議,並可隨時撤回對撤回後舉行的會議的豁免。 在對未來所有會議發出豁免後,在該豁免被撤回之前,不發出任何董事會議的通知 需要交給那個董事而且,除非 董事以書面形式向公司、其候補董事以及所有會議發出書面通知時另行要求 由於未向該董事發出通知,因此被視為不當召集或組建此類董事;或 候補董事。
18.10 | 法定人數 |
這個 董事業務交易所需的法定人數可由董事設定,如果未如此設定,則視為法定人數 設定為兩名董事,或者,如果董事人數設定為一名,則視為設定為一名董事,該董事可能構成 一次會議。
18.11 | 預約有缺陷的行為的有效性 |
主題 到 《商業公司法》,董事或高級管理人員的行為並不僅僅因為其中的違規行為而無效 該董事或高級職員的選舉或任命,或其資格存在缺陷。
18.12 | 書面同意決議 |
一個 經所有有權投票的董事書面同意的董事或任何董事委員會的決議 無論是通過簽名的文件、傳真、電子郵件還是任何其他傳輸清晰記錄的消息的方式,它都同樣有效和有效 就好像它是在正式召集和舉行的董事會議或董事委員會會議上通過一樣。這樣的決議可能 在兩份或更多份對應文件中提出,共同構成一項書面決議。以這種方式通過的決議 自該決議所述日期或任何對應方規定的最遲日期生效。董事的決議或 根據本第18.12條通過的任何董事委員會均被視為董事會議的程序 或董事委員會的,其有效性和效力應與在董事會議或董事會議上通過的一樣有效 滿足所有要求的董事委員會 《商業公司法》 以及這些要求的所有要求 與董事會議或董事委員會會議有關的條款。
第 19 部分 -執行委員會和其他委員會
19.1 | 執行委員會的任命和權力 |
這個 董事可以通過決議任命一個由他們認為適當的董事組成的執行委員會, 在董事會閉會期間,該委員會擁有董事的所有權力,但以下情況除外:
(1) | 填補董事會空缺的權力 導演; |
(2) | 罷免董事的權力; |
(3) | 更改成員資格的權力,或 填補任何董事委員會的空缺;以及 |
(4) | 可能規定的其他權力(如果有) 在該決議或任何其後的董事決議中。 |
19.2 | 其他委員會的任命和權力 |
這個 董事可通過決議:
(1) | 任命 一個或多個由董事組成的委員會(執行委員會除外)或 他們認為合適的董事; |
(2) | 指定 向根據第 (1) 款委任的委員會委任任何董事的權力,但以下情況除外: |
(a) | 這 填補董事會空缺的權力; |
(b) | 這 罷免董事的權力; |
(c) | 這 更改任何董事委員會的成員資格或填補其空缺的權力; 和 |
(d) | 這 任命或罷免董事任命的高級職員的權力;以及 |
(3) | 使 第 (2) 款中提及的任何代表團,但須遵守本條規定的條件 決議或任何後續董事的決議。 |
19.3 | 委員會的義務 |
任何 根據第19.1條或19.2條任命的委員會在行使授予的權力時必須:
(1) | 符合 遵守董事可能不時對其施加的任何規則;以及 |
(2) | 報告 在董事可能要求的時間行使這些權力時所做的每一項行為或事情。 |
19.4 | 董事會的權力 |
這個 對於根據第19.1或19.2條任命的委員會,董事可隨時採取以下行動:
(1) | 撤銷 或改變賦予委員會的權力,或推翻委員會做出的決定, 除非在撤銷、變更或推翻之前所做的行為; |
(2) | 終止 委員會的任命或成員變更;以及 |
(3) | 填 委員會的空缺。 |
19.5 | 委員會會議 |
主題 至第19.3 (1) 條,除非董事在任命委員會的決議或其後的任何決議中另有規定 關於根據第十九條第一款或第十九條第二款任命的委員會的決議:
(1) | 這 委員會可視情況舉行會議和休會; |
(2) | 這 委員會可以選舉其會議的主席,但是,如果沒有選出會議主席,或 如果在會議上,會議主席在會議結束後的 15 分鐘內不在場 準備舉行會議,作為委員會成員的出席董事可以選擇 他們中有一人主持會議; |
(3) | 一個 委員會的大多數成員構成委員會的法定人數;以及 |
(4) | 問題 委員會任何會議上產生的議題均由成員的過半數票決定 出席,如果票數相等,會議主席沒有第二名 或者投票。 |
第 20 部分 -軍官
20.1 | 董事可以任命高管 |
董事可以不時任命 董事確定的高級管理人員(如果有),董事可以隨時終止任何此類任命。
20.2 | 官員的職能、職責和權力 |
對於每位高管,董事可以:
(1) | 決定 該官員的職能和職責; |
(2) | 將以下任何一項委託給該官員並授予該官員 董事根據此類條款和條件以及此類限制可行使的權力 董事認為合適;以及 |
(3) | 撤銷、撤回、更改或更改全部或任何 該官員的職能、職責和權力。 |
20.3 | 資格 |
沒有 除非該官員符合以下條件,否則可以任命該官員 《商業公司法》。一個人 可能擔任公司高管的多個職位。任何被任命為董事會主席或董事總經理的人 必須是董事。任何其他官員都不必是董事。
20.4 | 薪酬和任用條款 |
全部 官員的任命應根據條款和條件以及薪酬 (無論是工資, 費用, 佣金, 董事認為合適的參與(利潤或其他方式),可根據董事的意願予以解僱, 除此種報酬外, 官員還可能有權在停止擔任此類職務或離職後領取薪酬 公司就業、退休金或酬金。
第 21 部分 -賠償
21.1 | 定義 |
在 本第 21 條:
(1) | “符合條件 罰款” 指判決、罰款或判處的罰款,或已支付的金額 作為和解,符合條件的訴訟; |
(2) | “符合條件 訴訟” 是指正在進行的, 受到威脅的法律訴訟或調查行動, 待處理或已完成,其中本公司的董事、前董事或候補董事 (“符合條件的一方”) 或任何繼承人和法定個人代表 符合條件的一方,因為符合條件的一方是或曾經是董事或 本公司的候補董事: |
(a) | 正在或可能作為一方加入;或 |
(b) | 對或可能負有責任或尊重責任 訴訟中的判決、罰款或罰款或與訴訟有關的費用; |
(3) | “開支” 其含義在 《商業公司法》。 |
21.2 | 對董事、前董事的強制性賠償 |
主題 到 《商業公司法》,公司必須賠償公司的董事、前董事或候補董事 及其繼承人和法定個人代理人免受該人應受或可能要處以的所有符合條件的處罰,以及 在符合條件的訴訟最終處置後,公司必須支付該人實際和合理產生的費用 關於該訴訟。每位董事和候補董事均被視為已根據以下條款與公司簽訂合同 本第 21.2 條中包含的賠償。
21.3 | 對他人的賠償 |
主題 遵守中的任何限制 《商業公司法》,公司可以賠償任何人。
21.4 | 不遵守商業公司的規定 法案 |
這個 本公司的董事、候補董事或高級管理人員未能遵守 《商業公司法》 或者這些 條款不使他或她根據本部分有權獲得的任何賠償無效。
21.5 | 公司可以購買保險 |
這個 公司可以為任何人(或其繼承人或法定個人代表)的利益購買和維持保險 誰:
(1) | 現在或曾經是董事,候補董事, 公司的高級職員、僱員或代理人; |
(2) | 是 或者曾是公司的董事、候補董事、高級職員、僱員或代理人 公司是或曾經是本公司附屬公司的時期; |
(3) | 在 公司的要求,現在或曾經是董事、候補董事、高級職員、僱員或 公司或合夥企業、信託、合資企業或其他非法人的代理人 實體; |
(4) | 應公司的要求,持有或持有 相當於合夥企業董事、候補董事或高級管理人員的職位, 信託、合資企業或其他非法人實體; |
反對 他或她作為董事、候補董事、高級職員、僱員或代理人或持有或持有的人所承擔的任何責任 這樣的等效位置。
第 22 部分 -分紅
22.1 | 分紅的支付 受特殊權利約束 |
這個 本第22條的規定受持有股份的股東的權利(如果有)的約束,這些股東具有以下特殊權利: 分紅。
22.2 | 宣言 的股息 |
主題 到 《商業公司法》,董事可以不時宣佈和授權支付以下股息 他們可能認為是可取的。
22.3 | 沒有 需要通知 |
這個 董事無需將第 22.2 條規定的任何聲明通知任何股東。
22.4 | 記錄日期 |
這個 董事可以將日期定為記錄日期,以確定有權獲得股息的股東。 記錄日期不得早於支付股息的日期超過兩個月。如果未設置記錄日期,則 記錄日期是董事通過宣佈分紅的決議之日下午5點。
22.5 | 方式 的支付股息 |
一個 宣佈分紅的決議可以直接全部或部分通過分配現金或特定資產來支付股息 或全額支付的公司股份或債券、債券或其他證券,或以其中任何一種或多種方式。
22.6 | 解決困難 |
如果 在根據第 22.5 條進行分配時出現任何困難,董事可以按他們認為的方式解決困難 可取,尤其可以:
(1) | 設置特定分佈的值 資產; |
(2) | 確定以現金支付作為替代 對於任何股東有權獲得的特定資產的全部或任何部分 根據固定價值向任何股東發放以調整權利 所有各方的;以及 |
(3) | 將任何此類特定資產歸給受託人 適用於有權獲得股息的人。 |
22.7 | 什麼時候 應付股息 |
任何股息均可在該日期支付 正如董事們所確定的。
22.8 | 分紅 將按股份數量支付 |
任何類別或系列的股票的所有股息 的股份必須根據持有的此類股份的數量申報和支付。
22.9 | 收據 由共同股東撰寫 |
如果有幾個人是的共同股東 任何股份,其中任何一方均可為該股份的任何股息、紅利或其他應付款項提供有效收據。
22.10 | 股息不計息 |
沒有股息可以抵消公司的利息。
22.11 | 部分分紅 |
如果股東有權獲得股息 包括股息貨幣的最小貨幣單位的一小部分,在支付時可以不考慮該部分 的股息,這筆款項代表股息的全額支付。
22.12 | 支付股息 |
任何 股份的股息或其他以現金支付的分配可以通過支票支付,支票是根據該人的指示支付給 發送給誰,並郵寄到股東的地址,如果是共同股東,則郵寄到共同股東的地址 誰首先在中央證券登記冊上被點名,或者向股東或共同股東的個人和地址提名 直接以書面形式。此類支票的郵寄將以支票所代表的金額(加上支票金額)為限 法律要求扣除的税款),免除所有股息責任,除非該支票未在出示時或金額時支付 按此扣除的税款未繳納給相應的税務機關。
22.13 | 盈餘資本化 |
儘管如此 本章程中包含的任何內容,董事可以不時將公司的任何盈餘資本化,並且可以不時地 定期以全額支付的方式發行公司的股票或任何債券、債券或其他證券,作為代表盈餘的股息 或盈餘的任何部分。
第 23 部分 -文件、記錄和報告
23.1 | 財務記錄 事務 |
這個 董事必須確保保留足夠的會計記錄,以正確記錄公司的財務事務和狀況 並遵守 《商業公司法》。
23.2 | 檢查會計記錄 |
除非 董事另有決定,或除非普通決議另有決定,否則本公司的股東無權 檢查或獲取公司任何會計記錄的副本。
第 24 部分 -通知
24.1 | 捐贈方法 通知 |
除非 這 《商業公司法》 或本條款另有規定,需要通知、聲明、報告或其他記錄 或經其允許 《商業公司法》 或由某人發送或寄給某人的這些物品可由以下任何一方發送 方法:
(1) | 寄給相關人員的郵件 該人的地址如下: |
(a) | 為了 郵寄給股東的記錄,股東的註冊地址; |
(b) | 為了 郵寄給董事或高級管理人員的記錄,顯示的規定郵寄地址 公司保存的記錄中的董事或高級管理人員或提供的郵寄地址 發送該記錄或該類別記錄的收件人; |
(c) | 在任何其他情況下,郵寄地址 預定收件人的; |
(2) | 配送到相應的地址 聯繫人如下,寄給該人: |
(a) | 為了 交付給股東的記錄,股東的註冊地址; |
(b) | 為了 交付給董事或高級管理人員的記錄,顯示的指定交付地址為 公司保存的記錄中的董事或高級管理人員或提供的交貨地址 由收件人發送該記錄或該類別的記錄; |
(c) | 在 任何其他情況,預定收件人的送貨地址; |
(3) | 發送 通過傳真將記錄傳真到預定收件人提供的傳真號碼進行發送 該記錄或該類別的記錄; |
(4) | 發送 通過電子郵件將記錄發送到目標收件人提供的電子郵件地址 發送該記錄或該類別的記錄; |
(5) | 實際交付給預定收件人。 |
24.2 | 視為收到郵件 |
一個 通過普通郵件將記錄郵寄到第 24.1 條中提及的該人的適用地址 被郵寄者視為在日期之後的當天、星期六、星期日和節假日收到 郵寄的。
24.3 | 證書 正在發送 |
一個 由祕書(如果有)或公司或任何其他公司的高級管理人員簽署的證書或其他文件 以此名義代表公司聲明已按照第24.1條的要求處理了通知、聲明、報告或其他記錄, 預付費、郵寄或在第 24.1 條允許的情況下以其他方式發送是這一事實的確鑿證據。
24.4 | 通知 致共同股東 |
通知、聲明、報告或其他記錄可以 由本公司通過向首次在中央提名的共同股東提供通知的方式向股份的共同股東提供 該股票的證券登記冊。
24.5 | 通知 致受託人 |
一個 公司可向因死亡而有權獲得股份的人士提供通知、陳述、報告或其他記錄, 通過以下方式使股東破產或喪失行為能力:
(1) | 郵寄 寫給他們的記錄: |
(a) | 通過 姓名,按死者或喪失行為能力者的法定個人代理人的頭銜命名 股東,按破產股東的受託人的頭銜或任何類似的描述; 和 |
(b) | 在 聲稱這樣做的人為此目的向公司提供的地址(如果有) 有此權利;或 |
(2) | 如果 以下各方尚未向公司提供第 (1) (b) 款中提及的地址 以死亡和破產時本可以發出的方式發出通知 或者沒有發生喪失行為能力的情況。 |
第 25 部分 -密封
25.1 | 誰 可以證明海豹 |
除了 根據第25.2條和第25.3條的規定,除非有公司印章,否則不得在任何記錄上蓋章 以下簽名證明瞭印象:
(1) | 任何 兩名董事; |
(2) | 任何 高級職員,以及任何董事; |
(3) | 如果 公司只有一名董事,即該董事;或 |
(4) | 任何 一名或多名董事或高級職員或可能由董事決定的個人。 |
25.2 | 密封 副本 |
對於 蓋章證明本公司董事或高級職員的在職證明或真實副本的目的 任何決議或其他文件,儘管有第 25.1 條的規定,但印章的印記可以由任何董事的簽名來證明 或者警官。
25.3 | 機械的 印章的複製 |
這個 董事可以授權第三方在股票證明書或債券、債券或其他證券上蓋章 視公司情況而定,視其情況而定。為了使印章印在任何股票證書或債券上, 公司的債券或其他證券,無論是最終形式還是臨時形式,其上有任何簽名的傳真 根據以下規定,公司的董事或高級職員是 《商業公司法》 或這些文章,無論是印刷的還是其他的 機械複製,可以將其交付給受僱雕刻、平版印刷或印刷此類最終或臨時股份的人 證書或債券、債券或其他證券,一個或多個複製印章和董事會主席的未開立模具或任何 高級官員以及祕書、財務主管、祕書/財務主管、助理祕書、助理財務主管或助理 祕書/財務主管可以書面授權該人讓此類最終或臨時股票證書上蓋章 或使用此類模具的債券、債券或其他證券。股票憑證或債券、債券或其他證券 印章給人留下了深刻的印象,無論出於何種目的,都被視為在下面,並帶有印記。