莫森基礎設施集團 Inc. 將發行3,913,044股普通股和認股權證，以承銷方式購買多達1,956,522股普通股根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書進行公開發行。普通股的發行價格為每股11.50美元。每位投資者還將獲得一份認股權證，可以在行使中購買我們普通股的一半（1/2）股購買每股普通股的價格為每股13.80美元。我們還提供可發行的普通股在行使認股權證時不時發生。

我們的普通股上市了在 OTCQB 上，符號為 “MIGI”。截至2021年9月28日，OTCQB上公佈的我們普通股的最後銷售價格為每股11.94美元。我們的普通股的公開交易市場有限。公開發行價格是通過以下方式確定的在本次發行中，我們與承銷商進行了談判，並考慮了我們普通股的近期市場價格，一般股價發行時證券市場的狀況，我們所競爭行業的歷史和前景，我們過去和現在的業務以及未來收入的前景。

我們的普通股已獲得批准在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，並於2021年9月29日開始在納斯達克交易，股票代碼為 “MIGI"。

此次發行正在承保在堅定的承諾基礎上。承銷商可以不時通過以下方式直接或通過代理向購買者提供證券納斯達克資本市場經紀交易的經紀人，經紀人通過談判交易或綜合使用此類方法向交易商提供經紀商或以其他方式以固定價格或價格出售，價格可能會發生變化，或按銷售時通行的市場價格，按相關價格出售到這樣的現行市場價格。我們還根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書提供補償認股權證（“補償認股權證”），用於購買總共不超過273,913股普通股（或31.5萬股）普通股，如果承銷商行使全部期權購買額外普通股和/或附帶的認股權證），以及根據該協議不時向代表和交易商發行的普通股（按術語的定義）下文其他地方），或其各自的指定人。

投資我們的普通股和認股權證涉及重大風險。參見本文第 S-4 頁開頭的 “風險因素” 招股説明書補充文件，隨附的招股説明書第7頁以及以引用方式納入的文件中的類似標題納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

都不是美國證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些證券或通過了視本招股説明書補充材料的準確性或充分性而定。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

公司已授予承銷商期權在 30 天內，可從我們這裏購買至多 586,956 股額外普通股和/或 293,478 份附帶認股權證與上述條款和條件相同，僅適用於超額配股（如果有）。有關更多信息，請參閲 “承保”。

你應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書中以引用方式納入或提供的信息以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書。我們和承銷商都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你應該不要依賴它。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成出售要約或招標購買要約、本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書在其所在司法管轄區提供的證券提出此類要約或招攬是非法的。你應該假設本招股説明書補充文件中包含的信息或隨附的招股説明書，或本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中以引用方式納入的任何文件，以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書僅在發佈之日才是準確的相應的文件。既不是本招股説明書補充文件的交付，也不是根據本招股説明書進行的任何證券分配在任何情況下，補編均應暗示所列或納入的信息沒有變化參考本招股説明書補充文件或自本招股説明書補充文件發佈之日起我們的事務。我們的業務、財務自那時以來，狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

這個文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次證券發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息還對所含信息進行了補充、更新和更改或以引用方式納入隨附的招股説明書。如果本招股説明書中包含或以引用方式納入了信息補充文件與隨附的招股説明書或其中以引用方式納入的信息不一致，那麼本招股説明書補充文件或本招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息將適用，並將取代中的信息隨附的招股説明書和其中以引用方式納入的文件。

這個招股説明書補充文件是我們使用以下方式向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分一個 “貨架” 註冊程序。根據貨架註冊程序，我們可能會不時提供和出售任何組合在隨附的招股説明書中描述的證券中，總金額不超過2億美元，本次發行是其中的一部分。

除非另有明確説明或上下文另有要求，我們使用 “Mawson”、“公司”、“我們” 等術語 “我們”、“我們的” 或類似提法，指莫森基礎設施集團公司以及任何子公司。當我們在本招股説明書中提到 “Cosmos” 時，我們指的是澳大利亞公司莫森基礎設施集團私人有限公司（以前是被稱為 Cosmos Capital Limited），以及包括Cosmos Trading Pty Ltd、Cosmos Infrastructure LLC在內的子公司改為 “宇宙基礎設施”，Cosmos Manager LLC、Cosmos Grid Tech Pty Ltd、Cosmos Asset Management Pty Ltd，簡稱改為 “Cosmos Asset Management” 和 Luna Squares LLC（前身為創新物業管理有限責任公司），它們統稱為我們稱之為 “宇宙子公司”。當我們提及 Wize NC 時，我們指的是特拉華州的一家公司 Wize NC. 和 Wize NC 的子公司，包括以色列公司 OcuWize Ltd.（我們稱之為 “OcuWize”）和 Wize Pharma Ltd. 一家以色列公司，我們將其稱為 “Wize Israel”，我們將這些子公司統稱為 “Wize 子公司”。

這個招股説明書和本招股説明書補充文件，包括我們以引用方式納入的文件，均包含前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：

全部本招股説明書補充文件、招股説明書中的陳述以及本招股説明書中以引用方式納入的文件和信息補充，招股説明書中以引用方式納入的非歷史事實的文件和信息是前瞻性的聲明。在某些情況下，我們可能會使用諸如 “預期”、“相信”、“可能”、“估計” 之類的術語 “期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測” “項目”、“應該”、“將”、“將” 或類似的表述或否定詞傳達未來事件或結果不確定性的項目，以識別前瞻性陳述。

你應閲讀招股説明書和本招股説明書補充文件以及我們在此處和其中引用並作為證物提交的文件註冊聲明，招股説明書和本招股説明書補充文件是註冊聲明的一部分，前提是諒解我們未來的實際結果可能與我們的預期有重大差異。你應該假設信息出現在截至招股説明書或本招股説明書補充文件封面之日起，招股説明書和本招股説明書補充文件均準確無誤只有。因為本招股説明書補充文件中提到的風險因素，以及隨附的招股説明書中提到的風險因素招股説明書並以引用方式納入此處，可能會導致實際業績或結果與中表述的結果存在重大差異我們或代表我們做出的任何前瞻性陳述，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅代表其發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述陳述以反映聲明發表之日後的事件或情況或反映意外事件的發生事件。新的因素不時出現，我們無法預測哪些因素會出現。此外，我們不能評估每個因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的內容存在重大差異。我們對招股説明書中提供的所有信息進行了限定而本招股説明書補充文件，尤其是我們的前瞻性陳述，則由這些警示性陳述組成。

招股説明書補充摘要

這個摘要重點介紹了有關我們公司、本次發行的精選信息以及本招股説明書補充文件中其他地方出現的信息，在隨附的招股説明書以及我們以引用方式納入的文件中。此摘要不完整，並不包含全部您在投資我們的證券之前應考慮的信息。你應該閲讀整份招股説明書補充文件和仔細附上招股説明書，包括本招股説明書補充文件中包含的 “風險因素”（從第 1 頁開始）在做出投資決定之前，S-4以及此處以引用方式納入的財務報表和附註。這份招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息。

概述

普通的

莫森（前身為Wize Pharma, Inc.）通過其控股子公司Cosmos和Cosmos子公司，是一家'數字化' 資產基礎設施的業務，擁有並運營模塊化數據中心（“MDC”），目前總部設在美國和澳大利亞。我們專注於開發這項技術，使我們能夠擁有和運營兼具風冷和液體浸入式的 MDC 冷卻的。

如截至2021年5月17日，我們擁有並訂購了18,332台名為 “礦工” 的專用應用計算機。截至八月， 2021 年，礦商在部署所有訂購的設備進行生產後，可產生高達 400 Petahash 的計算能力，總容量總容量高達 1,483 Petahash。這主要針對並側重於數字密碼的挖掘過程代幣通常被稱為 “數字採礦”，專門用於比特幣。截至 2021 年 6 月 30 日：(i) 4,317 名礦工在運營並上線; (ii) 3,181名礦工正在儲存, 運輸或進行維修和保養; (iii) 已訂購了10,831名礦工, 但尚未交付。

補充我們擁有和經營的礦機，我們正在積極研究和開發適合液體浸泡的解決方案適用於礦工，它由現場可編程門陣列（“FPGA”）組成，這是一種包含數字邏輯的電子設備在圖形處理單元（“GPU”）上提供可自定義編程功能和通用計算的電路，即使用 GPU 和中央處理單元（“CPU”）來加速傳統應用程序中的計算僅由 CPU 處理。我們有自己的專有坦克設計，目前正在商業化。

在此外，我們的間接子公司Cosmos資產管理公司是批發比特幣批發准入基金的投資經理，未註冊的管理投資計劃，目前為第三方投資者投資和持有比特幣。

LO2A 商業

通過我們在Wize子公司中持有的股份，我們還擁有購買、營銷、銷售和分銷配方奶粉的某些許可被稱為LO2A，一種為治療乾眼綜合症（“DES”）和其他眼科疾病而開發的藥物，包括結膜鬆弛症（“CCH”）和乾燥綜合症（“Sjögren's”）（“LO2A 業務”）。但是，作為Cosmos交易（如下文描述和定義）的一部分，任何成功交易的幾乎所有經濟利益我們的LO2A業務（如果有）的貨幣化將僅使或有價值權利（“CVR”）的持有人受益。參見”這個公司--最新進展——Cosmos 交易-CVR 協議。”

最近事態發展

關於本次發行，我們的普通股已獲準上市，將在納斯達克上市，股票代碼為 “MIGI”。

2021 年 8 月 10 日，我們以每股0.80美元的收購價發行了46,139,019股普通股，總收益為36,911,215美元根據2021年8月6日的證券購買協議，向某些合格投資者進行私募融資。這些股票是根據經修訂的1933年《證券法》第D條第506條的豁免發行，所得款項將是用於通過收購額外的 ASIC 比特幣挖礦硬件來擴展 Mawson 安裝的 petahash (PH)，我們的資本支出設施和其他電力基礎設施。

企業信息

我們於 2012 年 2 月 10 日在特拉華州註冊成立，最初名為 Opthalix Inc.，並更改了我們的公司名稱於 2017 年 11 月 15 日向 Wize Pharma, Inc.2021 年 3 月 17 日，我們將公司名稱更改為 “Mawson Infrastructure Group Inc.” 為了反映我們在2021年3月9日對Cosmos的收購，以及2021年4月27日，我們將交易代碼更改為 “MIGI”。

我們的行政辦公室位於澳大利亞新南威爾士州北悉尼太平洋公路97號5樓，郵編2060。我們的電話號碼是 +61 8624 6130 而且我們的互聯網地址是 www.mawsoninc.com。我們網站上或可能從我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

那個提供

這個以下摘要僅為方便起見而提供，並不完整。你應該閲讀全文等等本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中其他地方包含的具體細節。有關以下內容的更詳細描述普通股，參見隨附的招股説明書中的 “普通股描述”。

證券我們提供：		3,913,044 股普通股（如果是承銷商，則為 4,500,000 股）向我們購買額外普通股的期權已全部行使），購買一半（1/2）股的認股權證，或購買總額不超過1,956,522股普通股的認股權證。每份認股權證的有效期至三週年紀念日以每股13.80美元的行使價發行。我們還提供可不時發行的普通股在行使認股權證時不時執行。

提供價格		每股11.50美元。

選項購買額外證券		我們有授予承銷商30天的期權，可以額外購買最多586,956股普通股和/或293,478股按公開發行價格減去承保折扣後的附帶認股權證，僅用於支付超額配股（如果有）。

常見本次發行前已發行的股票		65,088,027 股。

常見本次發行後股票將流通		69,001,071股（如果是承銷商的話，則為69,588,027股）從我們這裏購買額外普通股的選擇權已全部行使）。

代表的認股權證		我們已同意發行 H.C. Wainwright & Co., LLC（“代表”）認股權證可購買本次發行中向非公司介紹投資者出售的普通股數量的7.0％（以及在本次發行中向公司介紹投資者出售的普通股數量的4.0％）。認股權證可以行使在此期間，隨時以每股公開發行價格的125％為每股公開發行價格的125％，不時地以全部或部分價格計算自本次發行開始銷售之日起的三年期。我們還提供可發行的普通股不時在行使向代表發出的逮捕令時進行.認股權證不會被列出。

交易商認股權證		我們已經同意發放一個經銷商本次發行（“交易商”）認股權證最多可購買本次發行中出售的普通股數量的3.0％向公司介紹的投資者支付的與本次發行相關的薪酬的一部分。認股權證可以行使在此期間，隨時以每股公開發行價格的125％的每股價格不時全部或部分收取自本次發行開始銷售之日起的三年期。我們還提供可發行的普通股在行使向交易商簽發的認股權證時不時進行。認股權證不會被列出。

使用的收益		我們估計，此次發行給我們的淨收益約為 41,234,050美元，扣除承銷商費用和我們應付的預計發行費用。我們打算使用來自的淨收益出售本招股説明書補充文件中提供的證券，用於營運資金和一般公司用途。此外，我們可能會收到如果本次發行的投資者以現金形式行使認股權證，則收益約為270萬美元（約合310.5萬美元）如果承銷商全額行使了購買額外股票的選擇權，並且此類額外認股權證是以現金行使的）。

清單		我們的普通股將在納斯達克上市在 “MIGI” 符號下。

風險因素		投資我們的證券涉及重大風險。參見本招股説明書補充文件第 S-4 頁開頭的 “風險因素” 等隨附的招股説明書的第7頁。

普通股的數量上面顯示的在本次發行後已發行的股票基於截至2021年9月23日的65,088,027股已發行股票，不包括在內截至該日期：

●

行使認股權證後可發行1,696,099股股份；

●

行使29,458份未發行股票期權；

●

已發行的限制性股票單位歸屬後可發行4,000,000股股票；以及

●

行使認股權證後可發行273,913股普通股將就本次發行向代表和交易商發行（或行使後可發行的31.5萬股普通股）認股權證（如果承銷商行使全額選擇權購買額外普通股和/或附帶的認股權證）行使價為每股14.375美元。

任何投資我們的證券涉及高度的風險，包括下述風險。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮下述風險因素，以及本招股説明書補充文件中包含的所有其他信息以及隨附的以引用方式納入的招股説明書，包括我們的合併財務報表和相關附註以及我們最新的10-k表年度報告和10-Q表季度報告中包含的其他風險因素，以及在決定是否投資我們的普通股之前，向美國證券交易委員會提交的任何修正案。描述的風險和不確定性以下不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前不知道的其他風險和不確定性認為不重要也可能損害我們的業務運營。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況運營結果可能會受到影響。結果，我們股票的交易價格可能會大幅下跌，而你可能損失全部或部分投資。下文討論的風險還包括前瞻性陳述，我們的實際業績可能有所不同與這些前瞻性陳述中討論的內容大致相同。參見標題為 “前瞻性信息” 的部分。

普通股和認股權證的購買者在本次發行中，他們的投資賬面價值將立即大幅削弱。

公開發行價格本次發行中普通股的份額大大高於我們普通股每股的淨有形賬面價值對本次發行的影響。因為我們發行的普通股的每股價格大大高於淨有形賬面價格我們普通股的每股價值，普通股和認股權證的淨有形賬面價值將大幅稀釋您在此優惠中購買。在對本次公開發行中普通股的出售賦予了形式效力之後每股價格為11.50美元，扣除預計的承保折扣和佣金以及預計應付的發行費用我們的預計調整後有形賬面淨值（不包括代表的認股權證或承銷商的行使）截至2021年6月30日，購買額外證券的期權）約為93,683,493美元，合每股1.358美元。這個表示現有股東的淨有形賬面價值立即增加到每股1.144美元，並立即被稀釋參與本次發行的新投資者每股淨有形賬面價值為10.142美元。任何未平倉股票期權的行使，認股權證、票據或優先股的轉換或其他股權獎勵將導致進一步稀釋。參見 “稀釋” 更詳細地討論如果您在本次發行中購買我們的證券，您將遭受的稀釋。

在此外，即使我們認為我們有足夠的資金，我們也可以出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金為我們當前或未來的運營計劃提供資金。在通過出售股權或可轉換股票籌集額外資金的範圍內債務證券，這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

我們的額外發行普通股或優先股可能會導致我們的普通股價格下跌，這可能會對您產生負面影響投資。

發行我們可能會增加大量普通股或優先股，或者認為可能發行此類股票導致我們普通股的現行市場價格下跌。此外，我們的董事會有權發行更多股票股東未採取任何行動的系列優先股。我們的董事會也有權力，沒有股東批准，以制定可能發行的任何此類優先股系列的條款，包括投票權、轉換權利、股息權、在股息方面對普通股的優先權，或者我們是否清算、解散或清算業務和其他條款。如果我們將來發行在付款方面優先於普通股的累積優先股分紅時或在我們清算、解散或清盤時，或者如果我們發行的具有投票權的優先股會削弱投票權我們普通股的力量，普通股的市場價格可能會下跌。

管理在決定如何使用本次發行的收益方面將有廣泛的自由裁量權。

我們的管理層將對本次發行收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可以使用本次發行的收益我們的股東可能不同意或根本無法帶來有利回報的方式。我們目前打算使用淨收益此次發行用於營運資金和一般公司用途。如果我們不將本次發行的收益投資或用於改善經營業績的方法，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的市場價格上漲普通股將減少。

這個根據註冊聲明註冊轉售的大量普通股和轉換後可發行的普通股未償票據可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

這個在任何特定時間出售大量普通股都可能導致我們普通股的交易價格大幅下跌。 2021年10月10日左右，我們將提交一份註冊聲明，根據該聲明，我們將註冊8,343,453股普通股用於轉售的股票包括：（i）我們在2021年8月的私募中出售的4,678,908股股票；（ii）237,176股普通股下方出售的237,176股普通股我們的投標實施協議；（iii）2,087,310股基礎可轉換票據；（v）向顧問發行12,000股；（vi）在我們收購Luna Squares, LLC時發行的22,224股股票以及 (vii) 已發行或即將發行的1,298,875股標的認股權證致顧問和前顧問。如果我們的現有股東在註冊時出售了大量普通股聲明，包括票據轉換時在公開市場上發行的股票，或公眾認為此類銷售時發行的股票可能會發生，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，即使兩者之間沒有任何關係銷售和我們業務的業績。

我們估計淨收益扣除承銷商費用和我們應付的預計發行費用後，本次發行約為41,234,050美元（或如果承銷商行使購買額外股票和/或附帶認股權證的選擇權，則約為47,444,050美元已滿）。此外，如果本次發行的投資者行使認股權證，我們可能會獲得約270萬美元的收益現金（如果承銷商全額行使購買額外股份的選擇權，則約為310.5萬美元）以及此類額外股份認股權證以現金行使）。

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

如截至本招股説明書補充文件發佈之日，我們無法確定本次發行收益的所有特定用途。我們可能認為有必要或建議將淨收益用於其他目的，我們將有廣泛的自由裁量權使用這些收益。投資者將依賴我們對本次發行淨收益使用情況的判斷。待按所述用途所得款項如上所述，我們計劃將獲得的淨收益投資於投資級別的短期和中期計息債務美國政府的投資、存款證或直接或擔保債務。我們無法預測投資者是否收益將產生可觀的回報。

這個下表列出了截至2021年6月30日我們在實際、調整後和預計調整後的基礎上的資本總額，以便使：生效

你應將本表與上述 “所得款項的使用” 以及我們的財務報表及其附註一起考慮本招股説明書補充文件中以引用方式納入的財務報表。

這個截至2021年6月30日，調整和預計調整前的上述已發行普通股數量為 539,192,684，截至該日不包括：

如果您在本次發行中投資我們的普通股和認股權證，您的所有權權益將立即稀釋至單位公開發行價格與調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額在這次發行之後。

我們的截至2021年6月30日，有形賬面淨值盈餘約1,390萬美元，合普通股每股盈餘0.026美元。淨有形股票每股賬面價值的確定方法是將我們的有形資產總額減去總負債除以我們的普通股數量截至相應日期的已發行股票。

賦予仿形效果後扣除估計值後，以每股11.50美元的公開發行價格出售本次發行中的普通股承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用，調整後的有形賬面淨值（不包括代表的認股權證或承銷商行使購買額外證券的選擇權）截至2021年6月30日，約為93,683,493美元，合每股1.358美元。這意味着淨收入立即增加現有股東的有形賬面價值為每股1.144美元，有形淨賬面價值立即攤薄為每股10.142美元向參與本次發行的新投資者分享。我們通過減去調整後的預計淨有形資產來確定稀釋量本次發行後的每股賬面價值來自新投資者在本次發行中購買普通股的現金金額。淨有形賬面價值與現有或新投資者持有的標的股票的市場價值沒有直接關係。

這個截至2021年6月30日，調整和預計調整前的上述已發行普通股數量為 539,192,684，截至該日不包括：

我們正在發行的股票普通股，不包括承銷商行使購買額外證券的選擇權時可發行的股票。這個我們的普通股以及符合或限制我們普通股的每類證券的實質性條款和規定是從隨附的招股説明書第11頁開始，在 “我們可能發行的證券描述” 的標題下進行了描述。

材料條款和根據本招股説明書發行的認股權證的條款摘要如下。認股權證部分條款的摘要不完整，完全受認股權證條款的限制。

根據逮捕令我們與作為認股權證代理人的Computershare Inc.之間的代理協議，認股權證將以賬面記賬形式發行。

可鍛鍊性。這個認股權證可立即行使，並將在首次發行後的3年之日到期。認股權證將是可由每位持有人選擇通過向我們提交正式執行的行使通知來全部或部分行使。

運動限制。如果持有人（及其關聯公司）能夠從中受益，則持有人將無權行使認股權證的任何部分在此類行使之後，擁有我們當時已發行普通股的4.99％以上；但是，前提是事先通知我們，該持有人可以增加其所有權，前提是所有權在任何情況下都不會超過9.99％，所有權百分比是確定的根據認股權證的條款。但是，任何持有人都可以增加或減少此類百分比，前提是任何增加直到此類選舉後的第 61 天才會生效。

行使價格。這個認股權證的行使價為每股13.80美元。如果出現某些情況，行使價將進行適當調整股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件以及還適用於向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產。

無現金運動。如果持有人行使認股權證時，沒有有效的註冊聲明或招股説明書中包含招股説明書其中不適用於向持有人發行認股權證所依據的股份，否則可以代替現金支付預計在行使總行使價時向我們作出，持有人可以選擇在行使總行使價時收取這種行使（全部或部分）普通股淨數是根據中規定的公式確定的逮捕令。

可轉移性。根據適用法律，可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓認股權證。

交易所上市。所發行的認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們沒有打算申請認股權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

基本面交易。如果發生基本交易，則繼承實體將繼承並取代我們，並可以行使所有權利以及我們可以行使和將承擔認股權證下所有義務的權力，其效力與此類繼承實體相同已經在逮捕令中被點名瞭如果我們的普通股持有人可以選擇要收到的證券、現金或財產在基本交易中，持有人應有與行使任何交易時獲得的對價相同的選擇此類基本交易之後的認股權證。此外，正如認股權證中更全面描述的那樣，如果存在某些基本面交易中，認股權證的持有人將有權獲得等於Black Scholes價值的對價交易完成之日的認股權證。

作為股東的權利。除非認股權證中另有規定或憑藉該持有人對我們普通股的所有權，否則在持有人行使之前，認股權證不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權逮捕令。

我們還同意發行向代表（或其允許的受讓人）簽發認股權證，以購買我們的多股普通股，總額等於非公司在本次發行中出售的普通股（或 “代表認股權證”）總數的7.0％介紹投資者，公司介紹的投資者為4.0％。代表的認股權證將基本相同形式為在本次發行中向投資者提供的認股權證，但它們的行使價等於本次發行的125％本次發行中出售的證券的價格可以在無現金基礎上行使，並將在發行開始後的3年後到期此產品的銷售。代表性認股權證和行使後可發行的普通股正在登記中特此。此處總結了代表認股權證的實質性條款和條款，該摘要受其約束和附帶條件全部採用代表權證的形式，我們將以8-k表格向美國證券交易委員會提交該認股權證。

我們也同意發行向交易商（或其允許的受讓人）簽發認股權證，以購買我們的多股普通股，總額相當於3.0％在本次發行中向公司介紹的投資者出售的普通股（或 “交易商認股權證”）的總數。交易商的認股權證的形式將與本次發行中向投資者提供的認股權證的形式基本相同，但以下情況除外他們的行使價等於本次發行中出售的證券發行價格的125％，可以在無現金的情況下行使基礎，將在本次發行開始銷售的3年後到期。交易商的認股權證和普通股行使後可發行的股票在此登記。交易商認股權證的實質性條款和規定是總結如下，該摘要完全受交易商認股權證的約束和限定，我們將以 8-k 表格向美國證券交易委員會提交。

根據承保與 H.C. Wainwright & Co., LLC 或代表和獨家運營經理達成的協議，日期截至 2021 年 9 月 28 日在本次發行中，我們將提供本招股説明書補充文件中描述的普通股和隨附的認股權證，以及通過下面列出的承銷商提供的隨附招股説明書。承銷商已同意購買，但須遵守承保條款協議，下面列出的證券數量。承銷商承諾購買和支付所有證券（如果有）已購買。

承銷商建議我們，它提議以每股11.50美元的價格向公眾發行普通股和隨附的認股權證逮捕令。承銷商提議以相同的價格向某些交易商發行普通股和隨附的認股權證每股不超過0.5175美元的特許權和附帶的認股權證。

承銷商可能報價不時將證券直接或通過代理人，通過納斯達克經紀交易經紀商向交易商提供給買方在議定的交易中或組合使用此類銷售方法中，或者以固定價格或價格進行的，價格可能會改變，或按銷售時的現行市場價格, 按與該現行市場價格相關的價格.承銷商已經建議了我們它無意確認向其行使酌處權的任何賬户的銷售額。

普通股及相關股票本次發行中出售的認股權證預計將於2021年10月1日左右準備交付，將立即付款可用資金。承銷商可以拒絕任何訂單的全部或部分訂單。

下表顯示了向我們提供公開發行價格、承保折扣和佣金以及扣除費用前的收益。假設兩者都顯示了這些金額不得行使和充分行使承銷商購買額外股份和附帶認股權證的選擇權。

我們已經同意支付代表的律師費和開支，與本次發行相關的總額不超過100,000美元，不負責任的律師費和開支為50,000美元費用和清算費為15,950美元。我們還同意向代表支付相當於總毛額1.0％的管理費本次發行的收益。我們估計，此次發行的總費用，不包括承保折扣和佣金，將大約為 3,434,050 美元。這些費用由我們支付。

我們還同意向承銷商賠償某些責任，包括1933年《證券法》規定的民事責任，經修訂，或者分攤承銷商可能需要為這些負債支付的款項。

我們也同意發行向代表（或其允許的受讓人）簽發認股權證，以購買我們相當於總股數的普通股非公司在本次發行中出售的普通股（或 “代表認股權證”）總數的7.0％介紹投資者，公司介紹的投資者為4.0％。代表的認股權證將基本相同形式為在本次發行中向投資者提供的認股權證，但它們的行使價等於本次發行的125％本次發行中出售的證券的價格可以在無現金基礎上行使，並將在發行開始後的3年後到期此產品的銷售。代表性認股權證和行使後可發行的普通股正在登記中特此。

我們已經同意發放給交易商（或其允許的受讓人）認股權證購買我們的多股普通股，總額相當於普通股的3.0％在本次發行中向公司介紹投資者出售的普通股總數。交易商的認股權證將基本到期與本次發行中向投資者發行的認股權證的形式相同，唯一的不同是它們的行使價等於認股權證的125％本次發行中出售的證券的發行價格可以在無現金基礎上行使，並將在開始後的3年後到期此產品的銷售額。交易商的認股權證和行使該認股權證後可發行的普通股正在註冊中特此。

對於在本次發行或公司期限內任何其他私募或公開募股完成後的18個月期限如果公司或其任何子公司決定通過公開發行籌集資金，則代表的聘用（包括市場融資）或私募或任何其他股權或股票掛鈎的籌資融資，代表（或代表指定的任何關聯公司）應有權擔任唯一賬面運營經理、獨家承銷商或獨家承銷商此類融資的配售代理。

我們還同意向代表支付一筆尾費，該費用等於本次發行中的現金和認股權證補償（如果有投資者）代表在聘用期內聯繫或介紹給公司，向我們提供任何公開資本或在終止或到期後的12個月內進行私募或其他融資或籌資交易我們的訂婚協議。

我們已經同意，自本招股説明書發佈之日起 90 天內補充，我們的高管、董事和某些股東已同意，自本招股説明書發佈之日起120天的期限補充，除有限的例外情況外，不得出售、質押、出售、出售合約、出售任何期權或合約以購買、購買直接出售、授予任何期權、權利或擔保權以購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何期權或合約間接分配任何普通股，除非我們或我們的高管、董事和某些股東事先獲得以下方面的書面同意代表。這種同意可以隨時作出，恕不另行通知，代表可以自行決定是否同意，但有某些例外情況。

為了便於提供此項服務，承銷商可能會在交易期間和之後進行穩定、維持或以其他方式影響我們普通股價格的交易此次提議。具體而言，承銷商可能會為自己的賬户超額分配或以其他方式在我們的普通股中開立空頭頭寸出售的普通股比我們出售給承銷商的還要多。承銷商可以通過以下任一方式平倉任何空頭頭寸行使購買額外股票或在公開市場上購買股票的選擇權。

此外，承銷商可以通過在公開市場上競標或購買股票來穩定或維持我們的普通股的價格，並可能處以罰款出價。如果實行罰款出價，則如果股票，則收回允許參與本次發行的經紀交易商的出售優惠無論是與穩定交易有關還是其他方面，先前在本次發行中分發的都會被回購。效果這些交易中有可能是將我們的普通股的市場價格穩定或維持在高於原本水平的水平在公開市場上佔上風。徵收罰款出價還可能影響我們普通股的價格，以免令人沮喪轉售我們的普通股。任何穩定交易或其他交易的規模或影響尚不確定。這些交易可能是在納斯達克資本市場或其他方面生效，如果開始，可以隨時終止。

在與此次發行有關，承銷商和銷售集團成員也可以在我們的平臺上進行被動做市交易納斯達克資本市場上的普通股。被動做市包括在納斯達克資本市場上顯示出價獨立做市商的價格，以及根據訂單流進行受這些價格限制的購買。條例第103條 m 由美國證券交易委員會頒佈，限制了每家被動做市商可以進行的淨購買量，以及每個出價的顯示規模。被動做市可能會將我們普通股的市場價格穩定在高於該水平的水平否則可能會在公開市場上佔上風，如果開始，可以隨時終止。

既不是我們也不是承銷商對上述交易可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測我們普通股的價格。此外，我們和承銷商均未就承銷商將參與的任何陳述這些交易或任何交易如果開始，都不會在沒有通知的情況下終止。

這個承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括證券貿易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值融資和經紀活動。承銷商將來可能會在以下地區從事投資銀行業務和其他商業交易與我們或我們的關聯公司的正常業務往來。承銷商將來可能會獲得慣常的費用和佣金用於這些交易。

與某些有關 Wainwright向Wize Pharma, Inc.提供的財務諮詢服務與其與Bonus BioGroup Ltd.的交易有關 Wize Pharma 於 2020 年 2 月完成，於 2021 年 3 月向 Wainwright（或其指定人）發行了認股權證，購買多達 871,099 股股票（在合併後的基礎上），行使價為每股0.001美元，預計將在此時向Wainwright（或其指定人）發行本次發行的完成，認股權證以每股0.001美元的行使價購買最多38萬股普通股。

在正常過程中其各種業務活動，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極交易債務以及用於自有賬户的股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款）其客户的賬户以及此類投資和證券活動可能涉及發行人的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點此類證券或工具，並可隨時持有或向客户推薦他們收購多頭和/或空頭頭寸此類證券和工具。

關於本次發行，承銷商或某些證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。此外，承銷商可以為其某些互聯網訂閲客户在互聯網上分發本產品提供便利。承銷商可以向其在線經紀客户分配有限數量的證券出售。電子招股説明書可在由任何此類承銷商維護的互聯網網站。除了電子格式的招股説明書外，網站上的信息任何承銷商不屬於本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分。

我們的普通股以前是在 OTCQB 上市，符號為 “MIGI”。我們的普通股已獲準在納斯達克上市，股票代碼為 “MIGI”。認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上架認股權證。沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

其他與美國相比，我們或承銷商沒有采取任何允許公開發行所發行證券的行動根據本招股説明書補充條款，適用於任何需要為此目的採取行動的司法管轄區。本招股説明書提供的證券不得直接或間接提供或出售補充材料，也不得直接或間接提供或出售本招股説明書補充文件或任何其他發行材料或廣告除非在某些情況下，否則應在任何司法管轄區分發或發佈與任何此類證券的要約和出售有關這將使該司法管轄區的適用規則和條例得到遵守。擁有此物品的人建議招股説明書補充文件自知並遵守與本次發行相關的任何限制本招股説明書補充文件的分發。本招股説明書不構成賣出要約或收購要約的邀請本招股説明書補充文件在任何此類要約或招標非法的司法管轄區提供的任何證券。

這個招股説明書不是《澳大利亞公司法》第6D章規定的披露文件，也沒有向澳大利亞人提交證券和投資委員會，並不打算包括本章規定的披露文件所要求的信息《澳大利亞公司法》的6D。因此，(i) 本招股説明書下的證券要約僅向個人發行根據《澳大利亞公司法》第6D章，根據一項或多項向誰合法發行證券，無需披露《澳大利亞公司法》第708條規定的豁免，（ii）本招股説明書僅在澳大利亞提供給必須向上文 (i) 款所述人員和 (iii) 向受要約人發送通知，實質上説明通過接受本要約，受要約人表示受要約人是上述第 (i) 條所述的人，除非允許澳大利亞公司法，同意不在澳大利亞境內出售或要約出售向要約人出售的任何證券根據本招股説明書將其轉讓給要約人12個月後。

在與歐洲經濟區每個成員國（均為 “相關國家”）的關係，尚未或將要發行任何股票在發佈與之相關的招股説明書之前，根據向該相關州的公眾發行經該相關國家主管當局批准或酌情在另一相關國家批准的股份州政府並通知該相關州的主管當局，均符合《招股説明書條例》，但以下情況除外可根據招股説明書中的以下豁免隨時向該相關州的公眾提出任何股份的要約法規：

提供的任何此類股份要約均不得要求發行人或任何經理人根據招股説明書第3條發佈招股説明書根據《招股説明書條例》第 23 條監管或補充招股説明書。

對於本條款的目的，與任何相關國家的股份有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和任何方式傳達有關要約條款和擬發行的任何股份的足夠信息，以便使投資者能夠決定購買或認購任何股票，“招股説明書監管” 一詞意味着法規（歐盟）2017/1129。

這個文件不是在金融證券公開發行（金融家公開募股）的背景下分發的在法國，根據《法國貨幣和金融法》（《貨幣和金融法》）第L.411-1條的規定，以及法國金融市場管理局（“AMF”）總條例第211-1條及其後各條。這個法國未向公眾發行或出售證券，也不會直接或間接向公眾發行或出售。

這個文件和與證券有關的任何其他發行材料尚未且將來也不會提交給AMF批准在法國，因此不得直接或間接向法國公眾分發或導致分發。

這樣報價、銷售和分銷已經並且只能在法國向 (i) 合格投資者（合格投資者）提供按照L.411-2-II-2和D.411-1至D.411-3、D. 744-1、D.754-1和D.754-1的定義和規定，為自己的利益行事法國貨幣和金融法典D.764-1及任何實施條例和/或 (ii) 限制不合格人數根據第 L.411-2-II-2° 條的定義和規定，投資者（cercle restreint d'investisseurs）以自己的賬户行事以及《法國貨幣和金融法》的D.411-4、D.744-1、D.754-1和D.764-1以及任何實施條例。

依照根據AMF總條例第211-3條，法國投資者被告知證券不能分發投資者根據第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8條向公眾公開（直接或間接）根據《法國貨幣和金融法》第L.621-8-3號法規。

這個根據任何愛爾蘭法律或法規，本文件中的信息不構成招股説明書，本文件尚未提交由任何愛爾蘭監管機構批准或批准，因為該信息不是在證券公開發行背景下準備的在《2005年愛爾蘭招股説明書（第2003/71/EC號指令）條例》（“招股説明書條例”）所指的愛爾蘭。這些證券尚未發行或出售，也不會通過以下方式在愛爾蘭直接或間接發行、出售或交付公開發行，（i）《招股説明書條例》第2（l）條中定義的合格投資者除外，（ii）更少的超過100名非合格投資者的自然人或法人。

這個本招股説明書提供的證券尚未獲得以色列證券管理局（“ISA”）的批准或拒絕，這些證券也沒有在以色列登記出售.不得直接或間接向公眾發行或出售股票在以色列，沒有公佈招股説明書。ISA尚未簽發與本次發行相關的許可證、批准或執照或發佈招股説明書；也沒有驗證此處包含的細節，也沒有確認招股説明書的可靠性或完整性，也沒有提供對所發行證券質量的看法。在以色列直接或間接向公眾轉售證券的任何行為本招股説明書提供的可轉讓性受到限制，並且只能在遵守以色列證券的情況下生效法律和法規。

這個意大利證券交易委員會（Commissione）未授權在意大利共和國發行證券根據意大利證券法，Nazionale per le Società e la Borsa，“CONSOB”），因此不是與證券相關的發行材料可以在意大利分發，並且此類證券不得在意大利以以下方式在意大利發行或出售 1998 年 2 月 24 日第 58 號法令（“法令”）第 1.1 (t) 條所指的公開發售編號 58”），除了：

任何要約、出售或交付證券，或分發與意大利證券有關的任何要約文件（不包括配售）如果合格投資者向發行人徵求報價（根據上述段落向發行人徵求報價）必須：

任何隨後在意大利進行證券的分銷必須符合規定的公開發行和招股説明書要求規則根據第58號法令和經修訂的第11971號條例，除非這些規則的例外情況適用。失敗遵守此類規則可能會導致此類證券的出售被宣佈無效，並導致該實體承擔責任轉讓證券以彌補投資者遭受的任何損失。

這個招股説明書未根據《金融市場法》向任何新西蘭監管機構登記、提交或批准 2013 年法案（“FMA 法案”）。這些股票只能在新西蘭發行或出售（或以發行為目的進行分配）在新西蘭出售），出售給符合以下條件的人：

這個文件過去和將來都沒有在Finansinspektionen（瑞典金融監管局）註冊或批准。因此，除非在其他情況下，否則不得在瑞典提供本文件，也不得出售證券根據《瑞典金融工具交易法》（1991:980）（Sw. lag（1991:980）om handel，被認為不需要招股説明書 med finansiella 工具）。在瑞典發行的任何證券僅限於 “合格投資者”（如在《金融工具交易法》中定義）。只有此類投資者才能收到此文件，他們不得分發該文件或其中包含的信息提供給任何其他人。

這個證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（“SIX”）或任何證券上市瑞士的其他證券交易所或受監管的交易設施。本文件是在不考慮披露標準的情況下編寫的適用於《瑞士債務法》第652a條或第1156條規定的發行招股説明書或上市招股書披露標準根據SIX上市規則第27條及其後各條或任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則瑞士。本文件或與證券有關的任何其他發行材料均不得公開發布或其他方式在瑞士公開發布。

都不是本文件或與證券有關的任何其他發行材料已經或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得批准權威。特別是，本文件不會提交給瑞士金融機構，證券的發行也不會受到瑞士金融的監督市場監管局（FINMA）。

在就英國而言，尚未或將要根據本次發行在英國向公眾發行任何股票在發佈與 (i) 已獲金融行為監管局批准的股票相關的招股説明書之前，Kingdom 根據過渡規定，監管局，或 (ii) 應被視為已獲得金融行為監管局的批准招股説明書（修正案等）第74條的規定《2019年（歐盟退出）條例》，但股票要約可向以下人提出根據英國《招股説明書條例》，英國公眾可隨時享受以下豁免：

提供的任何此類股份要約均不得要求發行人或任何代表根據第85條發佈招股説明書 FSMA 或根據英國《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。

對於本條款的目的，與英國股票有關的 “向公眾要約” 一詞是指以任何形式和任何方式傳達有關要約條款和擬發行的任何股份的足夠信息，以便使投資者能夠決定購買或認購任何股票，“英國招股説明書法規” 一詞意味着根據2018年《歐盟（退出）法》，該法規（歐盟）2017/1129構成國內法的一部分。

在此外，本招股説明書僅分發給並僅針對任何與之相關的投資或投資活動與之相關的招股説明書僅適用於英國境外的人士或英國境內的個人，並且將僅與其參與英國 (i) 在 “投資” 定義範圍內的投資相關事項上具有專業經驗 2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》第19（5）條中的 “專業人員”（ “命令”）；或（ii）屬於該命令第49（2）（a）至（d）條範圍內的高淨值實體 (所有這些人統稱為 “相關人員”).非相關人員不應採取任何基於本招股説明書的行動，均不應採取行動或依賴該招股説明書。

這個除了 (i) 以外，證券尚未發行或出售，也不會通過任何文件在香港發行或出售《證券及期貨條例》（香港法例第571章）或《證券及期貨條例》定義的 “專業投資者”，香港及其制定的任何規則；或 (ii) 在不導致該文件成為 “招股説明書” 的其他情況下定義見香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（第 32 章）或《公司條例》，或不構成《條例》所指的向公眾提出的要約。沒有與證券有關的廣告、邀請或文件可以簽發，或者已經或可能由任何人為發行目的而管有，無論是在香港還是在其他地方，是針對香港公眾的，或者其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀（除非獲得許可）（根據香港證券法），僅向或打算出售給個人的證券除外在香港以外的地方，或僅限於《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所界定的 “專業投資者”。

每個承銷商承認，該招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位承銷商均已表示並同意其未發行或出售任何股票，也未導致股份成為標的訂閲或購買邀請，不會發行或出售任何股份或導致股份成為邀請標的用於訂閲或購買，尚未分發或分發，也不會分發或分發本招股説明書或任何其他內容與股份要約或出售或邀請認購或購買有關的文件或材料，無論是直接發行或間接披露給新加坡境內的任何人，但以下情況除外：

證券或該公司或受益人的基於證券的衍生品合約（每個術語的定義見SFA第2（1）節）該信託中的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託之後的六個月內轉讓已根據SFA第275條提出的要約收購了這些股份，但以下情況除外：

新加坡 SFA 產品分類——除非另有規定，否則與 SFA 第 3090條和《2018年CMP條例》有關在股份要約之前，公司已確定並特此通知所有相關人員（定義見第 309A (1) 條） SFA），這些股票是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年《CMP條例》），不包括在內投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：關於投資產品的建議）。

股份的有效性而我們根據本招股説明書發行的認股權證將由大成美國律師事務所轉交給我們。埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所在本次發行中擔任承銷商的法律顧問。

這個 Mawson Infrastructure Group Pty Ltd.（前身為Cosmos Capital Ltd.）及其子公司的經審計的合併財務報表，截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的本招股説明書以及註冊聲明其他內容中包含的截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度 S-3表格是根據利比裏亞國家警察審計與鑑證國際有限公司（f/k/a LNP Audity and Assurance）的報告（f/k/a）列入的 Pty Ltd.）獨立註冊會計師，受該公司的授權，擔任會計和審計專家。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告以及其他信息。美國證券交易委員會維護着一個包含以下內容的互聯網站點報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站上通過互聯網向公眾開放，網址為 http://www.sec.gov。

這個招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明旨在註冊特此發行的證券證券法。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括某些信息展品和時間表。您可以從美國證券交易委員會的互聯網獲取註冊聲明和註冊聲明的附件網站。

這個美國證券交易委員會的規定允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以披露向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件，向您提供重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新和取代那個信息。本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為在本招股説明書中包含的聲明或後續招股説明書中包含的聲明的範圍內，將被修改或取代以引用方式納入的歸檔文件修改或取代了該陳述。

這個招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以引用方式納入了下述以前的文件向美國證券交易委員會提交（但不包括向美國證券交易委員會提供而非向美國證券交易委員會提交的此類文件中的任何信息）：

全部我們隨後根據1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的報告和其他文件，經修訂（“交易法”），在本次發行終止之前，包括我們可能向其提交的所有此類文件美國證券交易委員會在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前，但不包括向美國證券交易委員會提供而非向美國證券交易委員會提交的任何信息也將以引用方式納入本招股説明書並視為自提交此類報告和文件之日起成為本招股説明書的一部分。

你可以通過以下方式寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本地址:

展品但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充材料。

我們可能會提供和出售總額高達2億美元的產品在一次或多次發行中不時發現上述證券。本招股説明書向您概述了證券。

每次我們發行和出售證券時，我們都會提供補充本招股説明書中包含有關本次發行以及證券金額、價格和條款的具體信息。補編還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行相關的信息。你應該仔細閲讀這篇文章在您投資我們的任何證券之前，招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可能會發行和出售本招股説明書中描述的證券以及向或通過一家或多家承銷商、經銷商和代理人提供的任何招股説明書補充材料，或直接向購買者提供的任何招股説明書補充材料，或通過組合方式這些方法中的一種。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，請説明其姓名和任何適用情況將列出它們之間或彼此之間的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或從信息中計算在適用的招股説明書補充文件中列出。請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 的部分，以及 “分配計劃” 以獲取更多信息。未交付本招股説明書和適用的，不得出售任何證券招股説明書補充文件描述了此類證券的發行方法和條款。

投資我們的證券涉及風險。參見本招股説明書第7頁的 “風險因素” 部分以及適用的招股説明書中包含的任何類似部分本招股説明書中以引用方式納入的有關您應考慮的因素的補充文件和其他文件在投資我們的證券之前。

我們的普通股在場外交易市場上市，股票代碼為 “MIGI”。 2021年7月28日，我們在場外交易市場上公佈的普通股銷售價格為每股0.85美元。

既不是證券交易委員會，也不是任何州證券委員會已批准或不批准這些證券，或放棄了本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述是刑事犯罪。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們提交的註冊聲明的一部分與美國證券交易委員會（“SEC”）合作，採用 “貨架” 註冊程序。通過使用上架註冊聲明，我們可能會不時通過一次或多次發行出售證券，總金額不超過2億美元本招股説明書中描述的證券。每次我們發行和出售證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件本招股説明書包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費寫作招股説明書，其中可能包含與這些招股説明書相關的重要信息供應。招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息關於該提議。本招股説明書中的信息與適用的招股説明書之間是否存在任何不一致之處補充或免費寫作招股説明書，您應依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書（如適用）。之前購買任何證券，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的）免費撰寫的招股説明書），以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息和 “以引用方式納入”。

我們未授權任何人向您提供任何信息或作出除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何自由寫作中包含的陳述以外的任何陳述由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的招股説明書。我們對此不承擔任何責任，也無法提供保證至於其他人可能向你提供的任何其他信息的可靠性。我們不會在任何司法管轄區提出出售這些證券的提議不允許報價或出售的地方。你應該假設本招股説明書和適用的招股説明書中出現的信息本招股説明書的補充內容僅在其相應封面上顯示的任何適用信息之日才是準確的免費寫作招股説明書僅在免費寫作招股説明書發佈之日才是準確的，並且任何以引用方式納入的信息都是準確的除非我們另有説明，否則僅在以引用方式納入文檔之日為準確。我們的業務，財務狀況，自這些日期以來，經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入了所有招股説明書補充或免費撰寫的招股説明書可能包含並以參考方式納入市場數據和行業統計數據和預測以獨立的行業出版物和其他公開信息為基礎。儘管我們認為這些消息來源是可靠的，我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證過這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測或任何適用的自由寫作招股説明書可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會發生變化根據各種因素，包括本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素，適用的因素招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書，以及其他合併文件中類似標題下的內容參考本招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

當我們提到 “我們”、“我們的”、“我們” 以及本招股説明書中的 “公司”，除非另有説明，否則我們指的是莫森基礎設施集團公司。當我們參考時對於 “您”，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。當我們在此提到 “宇宙” 時招股説明書，我們指的是澳大利亞公司（前身為Cosmos Capital Limited）Mawson Infrastructure Group Pty Limited及其子公司 Cosmos 旗下，包括 Cosmos Trading Pty Ltd、Cosmos Infrastructure LLC，被稱為 “宇宙基礎設施”，Cosmos 經理有限責任公司、Cosmos Grid Tech Pty Ltd、Cosmos Asset Management Pty Ltd（簡稱 “Cosmos Asset Management”）和露娜廣場有限責任公司（前身為創新物業管理有限責任公司），我們統稱為 “Cosmos子公司”。什麼時候我們指的是 Wize NC，我們指的是特拉華州的一家公司 Wize NC. 以及 Wize NC 的子公司，包括以色列的 OcuWize Ltd. 公司，我們稱之為 “OcuWize”，以及以色列公司 Wize Pharma Ltd.，我們稱之為 “Wize Israel”，我們將這些子公司統稱為 “Wize 子公司”。

莫森基礎設施集團公司^®，莫森本招股説明書中出現的Mawson的徽標和其他商標或服務標誌均為Mawson或其子公司的財產。貿易本招股説明書中出現的其他公司的名稱、商標和服務商標均為其各自持有者的財產。

在這裏你可以找到更多信息

我們提交年度、季度和其他報告、委託書和向美國證券交易委員會提供的其他信息。美國證券交易委員會維護一個包含報告、代理和信息聲明以及其他信息的網站關於像我們這樣向美國證券交易委員會進行電子申報的發行人。該網站的地址是 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.mawsoninc.com。我們的信息但是，網站不是，也不應被視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件均為註冊的一部分我們向美國證券交易委員會提交的聲明，不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們處獲得，如下所示。契約的形式和其他確定要約條款的文件證券是或可能作為註冊聲明或註冊聲明中以引用方式納入的文件的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均為限定聲明參照它所指的文件來尊重。你應該參考實際文檔，以獲得更完整的描述相關事項。如上所述，您可以通過美國證券交易委員會的網站獲取註冊聲明的副本。

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份提交的文件來向您披露重要信息與美國證券交易委員會分開。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書和後續信息的一部分我們向美國證券交易委員會提交的文件將自動更新並取代該信息。本招股説明書或之前的任何聲明就本招股説明書而言，以引用方式納入的已提交文件將被視為已修改或取代，前提條件是本招股説明書中包含的聲明或隨後提交的以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件包括通過引用，以下列出的先前已向美國證券交易委員會提交的文件（但不包括此類文件中的任何信息）這是向美國證券交易委員會提供的，而不是向美國證券交易委員會提交的）：

●

我們於2021年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2020年12月31日財年的10-k表年度報告；

●

我們截至2021年3月31日的10-Q表季度報告，正如 2021 年 5 月 19 日向美國證券交易委員會提交的那樣

●

我們向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告 1月5日， 2021 年 1 月 19 日，2 月 4 日 2021年2月16日， 2021年4月27日， 2021 年 5 月 13 日， 2021 年 6 月 14 日， 2021 年；2021 年 7 月 9 日和 2021 年 7 月 21 日。

●

我們於2021年5月20日提交的關於附表14C的最終信息聲明；

●

我們的 7月提交的附表14A的最終代理/書面同意徵求聲明 2021 年 21 日；

●

我們於2021年6月9日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明（文件編號333-256947）中包含的普通股描述，以及為更新此類描述而提交的所有修正案或報告。

我們隨後提交的所有報告和其他文件終止前經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條本次發行，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後及之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件為了使註冊聲明生效，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，將也可通過引用方式納入本招股説明書，並自提交此類報告之日起被視為本招股説明書的一部分和文件。

您可以要求免費提供所包含的任何文件的副本在本招股説明書中提及，請通過以下地址寫信或致電我們：

莫森基礎設施集團公司

首席執行官

新南威爾士州北悉尼太平洋公路 97 號 5 層澳大利亞 2060

+61 02 8624 6130

但是，除非如此，否則不會發送申報文件中的證物這些證物已特別以引用方式納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中。

該公司

概述

普通的

Mawson（前身為 Wize Pharma, Inc.），通過其控股子公司Cosmos和Cosmos子公司是一家 “數字資產基礎設施” 企業，擁有並運營模塊化數據中心（“MDC”），目前位於美國和澳大利亞。我們專注於開發這項技術使我們能夠擁有和運營同時採用空氣冷卻和液體浸入式冷卻的 MDC。

截至 2021 年 5 月 17 日，我們擁有並訂購了 18,332 專用的、特定於應用程序的計算機，稱為 “礦工”。截至 2021 年 3 月 31 日，礦商的產量高達 200 Petahash 計算能力，部署所有訂購設備後的總容量，總容量可達1,483 Petahash。這主要針對並側重於數字加密代幣的挖掘過程，通常被稱為 “數字” 採礦”，特別是比特幣。截至 2021 年 6 月 30 日：(i) 4,317 名礦工正在運營和上線；(ii) 3,181 名礦工或 (iii) 已訂購了10,831台礦機，但尚未交貨，正在儲存、運輸或運送中。

補充我們擁有和運營的礦工，我們正在積極研究和開發適合礦工液體浸泡的解決方案，該解決方案包括一個可現場編程的解決方案門陣列（“FPGA”），一種電子設備，包括提供可定製編程功能的數字邏輯電路，以及圖形處理單元（“GPU”）上的通用計算，即使用 GPU 和中央處理單元（“CPU”），用於加速傳統上僅由 CPU 處理的應用程序的計算。我們有自己的專有產品坦克的設計我們目前正在商業化。

此外，我們的間接子公司Cosmos Asset 管理層是比特幣批發准入基金的投資經理，該基金是一項批發、未註冊的管理投資計劃，目前為第三方投資者投資和持有比特幣。

LO2A 商業版

通過我們在 Wize 子公司的持股，我們還擁有購買、營銷、銷售和分銷一種名為LO2A的配方的某些權利，該配方是為該配方開發的治療乾眼綜合症（“DES”）和其他眼科疾病，包括結膜鬆弛症（“CCH”）和舍格倫綜合症（“Sjögren's”）（“LO2A 業務”）。但是，作為宇宙的一部分交易（如下文描述和定義），即我們的LO2A業務成功貨幣化所帶來的幾乎所有經濟利益，如果有，將僅使或有價值權利（“CVR”）的持有人受益。參見”公司--近期發展——的 Cosmos 交易-CVR 協議。”

最近的事態發展

Cosmos 交易

出價實施協議

我們進行了出價截至 2021 年 12 月 30 日與 Cosmos 簽訂的實施協議（經修訂的 “BIA”），我們同意在該協議中生效根據適用的澳大利亞法律提出的場外收購要約（“要約”），以收購Cosmos的所有已發行股份（“Cosmos股票”），以換取Cosmos每股61.11股普通股，其中22.33股我們的普通股將受股票限制協議（“要約對價”）的約束。股票限制協議規定，如果接受要約的Cosmos股東出售或抵押他們在2021年12月31日之前收到的股份，那麼，除某些例外情況外，我們將能夠以名義價值回購22.33股股票。開啟 2021 年 3 月 9 日，BIA 和本次要約所考慮的交易（統稱為 “Cosmos 交易”）已完成（“BIA收盤價”），包括（i）我們收購約89％的Cosmos已發行股票作為交換作為要約對價，這意味着我們總共向投標的Cosmos發行了428,270,616股普通股股東，(ii) 通過下述私募方式額外發行2500萬股普通股，(iii) 根據以下規定，向我們在BIA收盤前的每位證券持有人（“傳統證券持有人”）發行CVR 遵守下述CVR協議，以及（iv）發行五年期認股權證，可行使8,710,982股普通股，在交易中以每股0.001美元的行使價向公司的財務顧問提供。

立即關注 BIA於2021年3月9日收盤，前Cosmos股東擁有我們約86％的已發行普通股，而傳統證券持有人仍然是我們約12％的已發行普通股的所有者，每股普通股均經過全面攤薄，包括向我們的交易財務顧問發行的認股權證，該顧問持有剩餘的2％。

2021 年 3 月 10 日，我們將要約的到期日延長至2021年5月10日。2021 年 5 月 7 日，我們將要約的到期日進一步延長至 6 月 2021 年 24 日。延期的目的是允許當時尚未接受要約的其餘Cosmos股東以便能夠接受此優惠。但是，為了解決我們獲得90％以上的宇宙錄取的可能性股票在《修正案》（定義見下文）生效之前，我們與其中一家簽訂了延期投標前接受協議持有大約 10% Cosmos 已發行股份的 Cosmos 股份持有人同意接受該要約，但僅限於接受要約我們告知該Cosmos股東，該修正案已獲得並生效。

2021 年 5 月，Cosmos 要求再增加一個，我們接受了這一要求根據BIA向Cosmos的某些服務提供商發行1,900,982股普通股（相當於31,107股Cosmos股票） Cosmos 有義務向誰發行股票。

授權增持份額

開啟 2021 年 3 月 5 日，我們獲得了當時未償還股本中約 54.3% 的持有人的書面同意進行批准對我們的公司註冊證書進行修訂，以使我們的法定股本從501,000,000股資本中增加股票，由5億股普通股組成，面值每股0.001美元（“普通股”）和1,000,000股面值為每股0.001美元的優先股（“優先股”）至由800,000,000股股本組成的8.01億股股本普通股和1,000,000股優先股（“授權增股”）。授權增加股票，以及向特拉華州提交公司註冊證書修正案的權力改為 “修正案”。該修正案於2021年6月9日向特拉華州國務卿提交，要求有足夠的股票來獲得所有 Cosmos 股票。

開啟 2021 年 6 月 1 日，我們向 Cosmos 服務提供商額外發行了 1,900,982 股股票，以及 1,574,988 股股票向自2021年3月9日以來根據BIA接受要約的前Cosmos股東的普通股。

開啟 2021 年 6 月 15 日，我們向直到那時才接受的最後一位前 Cosmos 股東發行了 48,983,145 股普通股該要約，最終完成了BIA要求的所有發行...

正在關注 BIA 閉幕式上，我們董事會的四名成員中有三名由 Cosmos 任命的人組成，我們所有的高級管理人員都由 Cosmos 組成除繼續擔任我們首席財務官的奧爾·艾森伯格先生以外的被任命者。

CVR 協議

根據BIA，我們與 Cosmos、Wize 子公司簽訂了或有價值權利協議（“CVR 協議”），先生或者艾森伯格作為持有人代表（定義見其中），權利代理人（定義見其中）。根據 CVR協議，在BIA收盤時，每位傳統證券持有人為我們的每股已發行股票獲得一筆不可轉讓的CVR 普通股以及截至美國東部時間下午 4:01 持有的其他可轉換證券和認股權證的每股普通股生效時間前一天的時間（定義見CVR協議）。

每個 CVR 代表按比例獲得我們或 Wize 子公司可能收到的相關對價的份額的權利通過我們的 LO2A 業務。特別是，CVR持有人將有權獲得任何對價（無論是現金、股票、資產還是其他）：我們或任何Wize子公司（或其任何關聯公司或股東）因LO2A交易而收到的款項，如 CVR 協議所定義，包括 (i) 向第三方出售任何 Wize 子公司和/或 (ii) 合作、許可、對全部或任何部分LO2A技術（定義見CVR協議）或LO2A產品的再許可、分銷、轉售或銷售（定義見CVR協議）給第三方，減去CVR協議中詳述的交易費用和慣例扣除額，包括Wize子公司在開發LO2A技術時承諾最多扣除的300,000美元持有人代表的要求。

這個 CVR 不向其持有人授予我們的任何投票權、股權或所有權權益。CVR 不可轉讓，除非有限諸如遺囑或無遺囑之類的情況，現在和將來都不會在任何報價系統上上市或在任何證券交易所交易。

CVR 協議可能會在某些情況下被終止，包括如果 Wize 子公司或我們未能這樣做在CVR協議生效之日後的兩年內簽訂LO2A交易協議。

那裏無法保證我們或任何 Wize 子公司會成功及時地達成任何 LO2A 交易，或者，如果他們這樣做了，此類LO2A交易最終將成功或將支付任何CVR款項。

2020 年 12 月私募配售

同時隨着BIA的執行，我們與以下人簽訂了證券購買協議（“證券購買協議”）某些合格投資者（“投資者”），包括我們當時的首席執行官諾姆·達嫩伯格先生。根據證券購買協議根據協議，我們向我們的前任諾姆·達嫩伯格先生共出售了2500萬股普通股（包括2916,667股）首席執行官，並向我們的首席財務官奧爾·艾森伯格先生（Or Eisenberg先生）發行了833,333股股票，收購價為每股0.12美元，總收益為 300萬美元的證券購買協議。

2021 年 1 月 — 債務安排

2021 年 1 月 25 日，在 BIA 閉幕之前，Cosmos 與獨立儲備簽訂了槓桿賬户協議。該設施使我們（通過Cosmos）最多可以借入10個比特幣須遵守一定的保證金要求。截至2021年3月31日，我們在該貸款下欠了10個比特幣，這在短時間內記錄在案按公允價值為399,206美元的定期借款。該融資機制下的欠款可按需支付。

2021 年 1 月 27 日，Cosmos 基礎設施進入與Foundry Digital LLC（“Foundry”）簽訂設備購買以及融資和擔保協議，以購買以下機械將設在 Compute North LLC（“Compute North”）託管的設施內。2021 年 2 月 5 日，協議的期限經進一步修改，最後一筆款項將於2022年1月27日到期。根據協議條款，Cosmos Infrastructure 購買了 500 個總產量為44,000噸/小時的Whatsminer M30S支付了26.4萬美元的押金，共借了10.56萬美元。該設施將得到償還在最後一次付款之日全額付清。

2021 年 2 月 — 設備購買和迦南在一起

2021 年 2 月 5 日，Cosmos 基礎設施進入與迦南輸送有限公司（“迦南”）簽訂長期購買合同，購買11,760輛下一代阿瓦隆 A1246 ASIC 礦機（“阿瓦隆”）。每單位的購買價格為2889美元，總購買價格為33,974,640美元（“迦南”）交易”）。該協議規定，阿瓦隆礦工的總哈希率將不低於999,600.00 TH/s，但將不超過1,058,400 TH/s，最後一次交付時對購買價格進行最終調整，截止日期為2022年3月。

迦南交易的付款時間表是如下所示：

(1)

總購買價格的百分之五十（50％）應在2021年2月20日當天或之前支付。

(2)

總收購價格的剩餘百分之五十（50％）將按月等額分期支付，到期時間不少於礦工預定交付的四十（40）天，如下所示：

(a)

不遲於 2021 年 3 月 20 日 1,058,000 美元

(b)

不遲於 2021 年 4 月 20 日 1,058,000 美元

(c)

不遲於 2021 年 5 月 20 日為 952,560 美元

(d)

不遲於 2021 年 6 月 20 日為 952,560 美元

(e)

不遲於 2021 年 7 月 20 日為 1,799,280 美元

(f)

不遲於 2021 年 8 月 20 日為 1,693,440 美元

(g)

不遲於 2021 年 9 月 20 日 1,587,600 美元

(h)

不遲於 2021 年 10 月 20 日 1,587,600 美元

(i)

不遲於 2021 年 11 月 20 日 1,587,600 美元

(j)

不遲於 2021 年 12 月 20 日 1,587,600 美元

(k)

不遲於 2022 年 1 月 20 日 1,587,600 美元

(l)

不遲於 2022 年 2 月 20 日 1,587,600 美元

截至 2021 年 3 月 31 日，我們已經預付了大約為11,760名礦工預付了1804.5萬美元。2021年5月收到了第一批礦工的貨物。我們將確認這些資產當每批貨物（即礦工）發生風險和所有權轉移時，作為合併資產負債表上的財產和設備已由迦南交付到位於中華人民共和國（“中國”）的商定裝貨港。

2021 年 3 月 26 日，我們又購買了 1,000 個除了迦南交易外，還有來自迦南的阿瓦隆 A1166 礦工。按總購買價格計算，每單位的購買價格為6,237.00美元 6,237,000.00 美元。此次收購的協議規定，所購買的阿瓦隆礦工的總哈希率將不低於 77,000.00 TH/s。隨後我們轉售了 200 台 Avalon A1166 礦機。

2021 年 2 月可轉換票據優惠--Cosmos

2021 年 2 月 12 日，Cosmos 發行了 28,012,364 無抵押的可轉換本票（“Cosmos Notes”），每張Cosmos票據的面值為1.00澳元。宇宙票據在 2021 年 2 月 12 日起的 6 個月內或某些事件發生時轉換，以較早者為準。籌集的總收益是發行Cosmos票據後，Cosmos的總金額為21,569,530美元。Cosmos Notes 自動轉換為可兑換 Cosmos交易結束時莫森的期票，發行價為每股莫森0.339美元，總額為63,626,903美元莫森的股票。這些票據的年利率為8％，可以以股票或現金結算。

2021年3月 — 場外交易市場公告

2021 年 3 月 16 日左右，我們收到了通知場外交易市場集團（OTC）表示，根據第節，我們的公眾持股量未能超過已發行股票總額的10％ OTCQB標準的1.1.1（C），如果不在30天內得到糾正，可能會導致我們的股票停止在OTCQB市場上交易。我們提交了一份彌補缺陷的計劃，其中包括註冊根據本協議註冊的股份，該計劃已被接受場外交易委員會允許我們在2021年6月30日之前糾正這個問題。以向 S-1 表格提交的註冊聲明為準 SEC 於 2021 年 6 月 9 日（文件編號 333-256947）於 2021 年 6 月 30 日當天或之前生效，後來 OTC 將該日期延長至 2021 年 7 月 31 日。根據S-1表格（文件編號333-256947）的註冊聲明將於2021年7月29日生效，我們預計我們將在延長的截止日期之前遵守該場外交易規則...

宇宙的變化

2021 年 5 月 20 日，經其股東同意， Cosmos 從上市股份有限公司過渡到專有公司，還更名為 Mawson Infrastructure Group Pty Ltd. 此變更已向澳大利亞證券和投資委員會提交。

2021 年 2 月 15 日，與 BIA 一起， Cosmos與W Capital Advisors Pty Ltd（“W Capital”）簽訂了終止和解除契約（“契約”）與W Capital對Cosmos的獨家融資授權有關。該契約（除其他外）具有創建一個莫森有義務向W Capital發行8,25萬份認股權證。

企業信息

我們在特拉華州註冊成立 2012 年 2 月 10 日，最初名為 Opthalix Inc.，並於 2017 年 11 月 15 日將我們的公司名稱改為 Wize Pharma, Inc.開啟 2021 年 3 月 17 日，我們將公司名稱更改為 “Mawson Infrastructure Group Inc.”，以反映我們對 Cosmos 的收購 2021 年 3 月 9 日和 2021 年 4 月 27 日，我們將交易代碼更改為 “MIGI”。

我們的行政辦公室位於 5,97 層太平洋公路，澳大利亞新南威爾士州北悉尼，2060。我們的電話號碼是 +61 8624 6130，我們的互聯網地址是 www.mawsoninc.com。我們網站上或可能從我們網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

投資根據本招股説明書發行的任何證券，以及適用的招股説明書補充文件涉及風險。您應該仔細考慮參考我們的大多數風險因素最近關於10-k表的年度報告和10-Q表的季度報告，以及隨後關於10-k表的任何年度報告，季度報告在 10-Q 表格或 8-k 表的最新報告中，我們在本招股説明書以及包含或納入的所有其他信息之日之後提交參考本招股説明書，包括但不限於我們最初向美國證券交易委員會提交的關於S-1表格的註冊聲明 2021年6月9日（文件編號333-256947），並於2021年7月15日修訂，所有內容均由我們隨後根據《交易法》提交的文件進行了更新，以及適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書中包含的風險因素和其他信息在收購任何此類證券之前。這些風險中的任何一項的發生都可能導致您損失全部或部分投資提供的證券。

我們打算使用出售證券的淨收益如適用的招股説明書補充文件所述。

以下摘要是對實質性術語的描述我們的股本。我們鼓勵您閲讀我們經修訂的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程，這些章程具有已向美國證券交易委員會提交。

我們股東的權利受特拉華州法律管轄，公司註冊證書和章程，經修訂。以下簡要總結了我們的普通股和優先股的實質性條款股票。我們敦促您閲讀《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用條款，即我們的證書公司註冊和我們的章程。

根據我們的公司註冊證書，我們有權簽發最多八億股（800,000,000）股普通股和一百萬股（1,000,000）股優先股。我們已經收到董事會和股東批准將我們的授權普通股減少至一億二千萬股（120,000,000）股對我們的已發行普通股進行10比1的反向股票拆分（“反向股票拆分”）。我們希望提交為實現授權普通股和反向股票的削減而對我們的公司註冊證書進行修訂的證書 2021 年 8 月分裂。

我們普通股的持有人有權對每股進行一票就所有提交股東表決的事項進行了審議。我們普通股的持有人沒有累積投票權。此外，持有者我們的普通股沒有優先權或轉換權或其他認購權。在我們的清算、解散或清盤時，我們普通股的持有人有權分享在償還所有負債和清算優惠後剩餘的所有資產我們的任何已發行優先股股份。視可能適用於任何已發行優先股的優惠而定股票，我們普通股的持有人有權獲得股息（如果有），正如我們董事會不時宣佈的那樣（“董事會”）從我們合法可用的資產中提取出來。此類股息（如果有）以現金和財產形式支付或股本。

有權投注的我們普通股的持有人我們所有已發行股本的持有人親自到場或有權投的總票數的至少 33½ 必須通過代理人才能構成任何會議的法定人數。如果達到法定人數，則有權對股東提起的訴訟如果對該行動投的贊成票數超過反對該行動的票數，則該事項獲得批准，但董事選舉除外，它需要多選票，由親自代表或由代理人代表，這是必要的構成任何會議上商務交易的法定人數。如果達到法定人數，則由有權投票的股東採取行動如果贊成該行動的票數超過反對該行動的票數, 則該事項獲得批准, 但董事的選舉除外, 這需要多數選票.

優先股可以在未經股東批准的情況下發行，從不時地分成一個或多個系列，每個系列在發行前用區別字母或標題適當指定其任何股份，由我們的董事會決定。我們的公司註冊證書明確授權（受制於公司的權利）根據我們的公司註冊證書的條款或任何提供以下內容的決議或決議的條款，持有任何系列優先股對於發行董事會通過的此類股票系列）的增加或減少（但不低於該系列的股票數量）在以贊成票發行該系列股票後，該系列股票的數量（當時已發行的）無論DGCL第242（b）（2）條的規定如何，大多數普通股的持有人。

我們的董事會可以通過投票授權發行優先股或可能損害普通股持有人的投票權或其他權利的轉換權。優先股的發行，在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，除其他外，還可以推遲、推遲或阻止我們控制權變更的影響，並可能損害我們普通股的市場價格和投票以及普通股持有人的其他權利。

2018 年 10 月 22 日，公司提交了指定證書向特拉華州國務卿發行的A系列優先股（“A系列指定證書”）。依照在A系列指定證書中，公司將1,350股優先股指定為A系列優先股。該系列優先股的規定價值為每股1,000美元，可轉換為普通股，金額由除以確定按1.00美元的轉換價格計算1,000美元的規定價值，因此A系列優先股的每股可轉換為1,000股普通股，可能會根據某些事件（例如反向股票拆分）進行調整。A系列優先股可能不是轉換為普通股，前提是這種轉換會導致持有人實益擁有超過4.99％（或9.99％，投資者的選舉）公司已發行普通股。A系列優先股有權獲得股息普通股的折算基準。A系列優先股按轉換後的普通股進行投票，但以普通股為準到實益所有權限制。

2020 年 2 月 18 日，公司提交了指定證書向美國國務卿發行的b系列無表決權可贖回優先股（“b系列指定證書”）特拉華州。根據b系列指定證書，公司將7,500股優先股指定為系列股票 b 優先股。b系列優先股不可轉換為公司普通股，也沒有投票權，與保護b系列優先股權利和優惠的某些權利以及與銷售有關的權利除外以低於價格限制的每股價格出售b系列優先股。b系列優先股有資格擁有持有人 (i) 公司通過未來出售根據紅利向公司發行的紅股獲得的收益的80％協議以及（ii）公司通過此類紅股獲得的任何現金分紅的80％。根據b系列指定證書，公司可以選擇隨時通過向b系列優先股的持有人分配來贖回b系列優先股 (i) 公司當時持有的紅股的80％，以及（ii）公司收到但尚未支付給持有人的所有股息的80％ b系列優先股（“贖回付款”）。本公司必須兑換 b 系列優先套餐在（i）納斯達克上市後的60天以及（ii）2020年12月28日（以較早者為準）通過支付贖回款獲得股票。 2020年7月8日，公司選擇贖回所有b系列優先股。

優先股可以不時發行，一次或更多系列，經董事會授權，未經股東批准。與優先股相關的招股説明書補充文件由此發行的股票將包括所發行的任何優先股的具體條款，包括（如果適用）：

任何系列或類別的轉讓代理人和註冊商優先股的數量將在適用的招股説明書補充文件中列出。

特拉華州法律的規定、我們的公司註冊證書和我們的章程可能會阻礙或增加完成代理競賽或其他管理層變動或收購的難度由我們大量有表決權股票的持有者控制權。這些規定可能會使之變得更加困難完成或可能阻止股東可能認為符合他們最大利益或我們最大利益的交易。這些規定旨在提高董事會組成和政策保持連續性和穩定性的可能性由我們的董事會制定，旨在阻止可能涉及實際或威脅變更控制權的某些類型的交易。這些條款旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性，並阻止某些策略可用於代理戰鬥。此類規定還可能起到防止我們管理層變更的作用。

DGCL 第 203 條禁止特拉華州上市公司從此後的三（3）年內與 “感興趣的股東” 進行 “業務合併” 該人成為利益股東的交易日期，除非業務合併或交易該人成為利益相關股東時已獲得批准或適用其他規定的例外情況。對於第203條的目的，“業務合併” 的定義很寬泛，包括合併、資產出售或其他交易為感興趣的股東帶來經濟利益，除某些例外情況外，還為 “感興趣的股東” 帶來經濟利益是指與其關聯公司和關聯公司一起擁有或在三 (3) 年前確實擁有15％或以上的股份的人公司的有表決權的股票。但是，我們選擇退出第 203 條的規定。

我們的章程規定，對於董事會提名或其他人股東必須首先及時發出通知，股東才能適當地在股東大會之前提出以書面形式向我們的主要辦公室祕書提交的提案。對於年會，股東通知通常必須在我們首次郵寄代理人之日起一週年紀念日前不少於 45 天或不超過 75 天送達前一年年度股東大會的材料。對於年會，通常必須發出通知不遲於90年代晚些時候的營業結束^th 此類年會的前一天或 10^th 天在首次公開發布之日之後。關於通知形式和所需信息的詳細要求通知中的規定載於我們的章程。如果確定沒有按照以下規定適當地將業務提交到會議之前我們的章程，此類業務將不在會議上進行。

股東特別會議只能由以下任一方召開：我們的董事會主席、首席執行官或總裁，(ii) 根據多數通過的決議由我們的董事會擔任如果沒有空缺，我們將擁有的董事總數的百分比，或（iii）由擁有總投票權的20％的持有者決定由我們所有有權在董事選舉中普遍投票的已發行股本的持有人投票。

我們的每份公司註冊證書和章程都允許我們股東須經書面同意行事。

DGCL 通常規定，多數票是贊成票有權就任何事項進行表決的股份中必須修改公司的公司註冊證書或章程，除非視情況而定，公司的註冊證書或章程要求更高的百分比。我們的證書公司註冊需要我們至少66,13股已發行有表決權股票的持有人投贊成票才能修改或廢除任何我們章程的規定或對公司註冊證書中與董事責任限制有關的任何條款的修訂或廢除，賠償和預付費用或對我們的公司註冊證書或章程的修改。我們的所有其他條款公司註冊證書可以通過董事會的簡單多數票進行修改或廢除。

我們尚未宣佈普通股的任何現金分紅自成立以來，我們預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。

我們的普通股目前在OTCQB上報價，並在OTCQB下交易符號 “MIGI”。

以下描述以及其他信息我們在任何適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中都包括招股説明書，總結了招股説明書的實質性條款和條款我們可能根據本招股説明書提供的債務證券。我們可能會以優先或次級的形式發行一個或多個系列的債務證券債務或優先或次級可轉換債務。雖然我們在下面總結的條款通常適用於任何未來的債務證券我們可能會根據本招股説明書發行，我們將在本招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款適用的招股説明書補充文件或免費撰寫招股説明書。我們在招股説明書補充文件下提供的任何債務證券的條款可能是與我們在下面描述的術語不同。除非上下文另有要求，否則每當我們提及 “契約” 時，我們還指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。

我們將根據優先契約發行任何優先債務證券我們將與優先契約中指定的受託人簽訂該協議。我們將根據次級債務證券發行任何次級債務證券契約以及我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂的任何補充契約。我們已經提交了這些文件作為註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）的證物的形式，以及補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券形式將作為註冊聲明的證物提交本招股説明書是其中的一部分或將參照我們向美國證券交易委員會提交的報告納入其中。

這些契約將符合《信託契約法》的資格經修訂的1939年（“信託契約法”）。我們使用 “受託人” 一詞來指代以下任一受託人優先契約或次級契約下的受託人（如適用）。

以下優先債務的實質性條款摘要證券、次級債務證券和契約均受所有證券、附屬債務證券和契約的約束，並全部參照這些條款進行限定適用於特定系列債務證券的契約和任何補充契約的規定。我們敦促你閲讀適用的招股説明書補充文件以及與我們可能提供的債務證券相關的任何相關免費寫作招股説明書本招股説明書以及包含債務證券條款的完整契約。除非我們另有説明，優先契約和次級契約的條款相同。

將確定每個系列債務證券的條款根據或根據我們董事會的決議，並以高管證書中規定的方式列出或決定或通過補充契約。債務證券可以分批發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最大總本金額。我們將在適用的招股説明書中描述補充所發行系列債務證券的條款，包括：

適用於債務證券的美國聯邦所得税後果以原始發行折扣出售的股票將在適用的招股説明書補充文件中描述。此外，美國聯邦所得税或適用於任何以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的債務證券可能產生的其他後果應在適用的招股説明書補充文件中進行描述。

我們將在適用的招股説明書中列出補充條款根據該協議，一系列債務證券可以兑換成我們的普通股、優先股或其他證券，也可以兑換成我們的普通股、優先股或其他證券（包括第三方的證券）。我們將包括關於是否必須進行轉換或交換的規定，可選擇持有人或由我們選擇。我們可能會納入規定，根據這些條款，我們的普通股和優先股的數量或該系列債務證券持有人收到的其他證券（包括第三方證券）將受到約束進行調整。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定對於特定系列的債務證券，契約將不包含任何限制我們合併或整合能力的契約，或出售、轉移、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產。但是，此類產品的繼任者或收購者資產必須酌情承擔我們在契約或債務證券下的所有義務。如果債務證券是可轉換的可兑換成我們的其他證券或其他實體、我們合併或合併的人士或其中的其他證券我們出售所有資產必須為將債務證券轉換為債務持有人的證券做好準備如果他們在合併、合併或出售之前轉換了債務證券，證券本來會收到的。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定對於特定系列的債務證券，以下是任何系列債務的契約下的違約事件我們可能發行的證券：

我們將在每份適用的招股説明書補充文件中描述任何其他內容與相關係列債務證券有關的違約事件。如果任何系列的債務證券發生違約事件受託人或至少持有人發生且仍在繼續，上面最後一個要點中指定的違約事件除外通過書面通知我們，該系列未償債務證券的本金總額為25％，如果是，則通知受託人此類持有人發出通知，可宣佈未付本金、溢價（如果有）和應計利息（如果有）到期並立即支付。如果違約事件是由於某些特定的破產, 破產或重組事件的發生而發生, 則未償還的本金, 未償還的每期債務證券的溢價（如果有）和應計利息（如果有）應到期支付，無需支付任何費用受託人或任何持有人的通知或其他行動。

持有未償還本金過半數的持有人受影響系列的債務證券可以免除與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，除非與支付本金、保費（如果有）或利息有關的違約或違約事件，除非我們糾正了違約或事件根據契約，違約。任何此類豁免均應糾正違約或違約事件。

受適用契約條款的約束，如果發生以下事件契約下的違約行為應發生並持續下去，受託人沒有義務行使其任何權利或權力應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示根據此類契約，除非此類持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供了令其滿意的合理賠償或擔保。a 的持有者任何系列的未償債務證券的大多數本金將有權決定時間、方法和地點為受託人可用的任何補救措施進行任何程序，或行使賦予受託人的任何信託或權力，關於該系列的債務證券，前提是：

契約規定，如果發生違約事件而且仍在繼續，受託管理人在行使其權力時必須像謹慎的人一樣謹慎行事在處理自己的事務時。但是, 受託人可以拒絕遵循任何與法律或契約相沖突的指示, 或者受託人認為對相關係列債務證券的任何其他持有人的權利造成了不當的損害，或者將使受託人承擔個人責任。在根據契約採取任何行動之前，受託人將有權獲得賠償抵消因採取或不採取此類行動而產生的所有成本, 費用和負債.

任何系列的債務證券的持有人都有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或僅在以下情況下尋求其他補救措施：

這些限制不適用於由某人提起的訴訟如果我們違約支付債務證券的本金、溢價（如果有）或利息，則為債務證券持有人。

我們將定期向受託人提交有關以下內容的聲明我們對契約中特定契約的遵守情況。

契約規定，如果違約發生且仍在繼續而且實際上是受託人的負責官員所知道的，受託人必須在45天內向每位持有人郵寄違約通知在它發生之後，除非這種違約行為已得到糾正。但拖欠支付本金或溢價或利息的情況除外關於契約中規定的任何債務證券或某些其他違約行為，在以下情況下，受託人應受到保護，可以不予發放此類通知只要董事會、執行委員會或董事信託委員會或受託人的負責官員，真誠地確定預扣通知符合相關係列債務證券持有人的最大利益。

受任何系列債務證券契約條款的約束我們可能發行的契約，我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就以下具體內容更改契約事情：

此外，根據契約，一系列持有人的權利經本金總額至少佔多數的持有人的書面同意，我們和受託人可以更改債務證券受影響的每個系列的未償債務證券的金額。但是，除非我們在招股説明書補充文件中另有規定適用於特定系列的債務證券，我們和受託人只有在雙方同意的情況下才能進行以下更改任何受影響的未償債務證券的持有人：

每份契約都規定，在不違反契約條款的前提下以及招股説明書補充文件中另行規定的適用於特定系列債務證券的任何限制，我們可以選擇免除我們對一個或多個系列債務證券的義務，特定債務除外，包括義務：

為了行使我們的解僱權，我們必須存款受託人的資金或政府債務足以支付債務證券的所有本金以及任何溢價和利息該系列中的付款截止日期。

我們將僅全額發行每個系列的債務證券不帶優惠券的註冊表格，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則面額為1,000美元和其任何整數倍數。契約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式發行一系列債務證券以及作為賬面記賬證券，將存放在存託信託公司或以其名義存放的其他存託機構我們在有關該系列的招股説明書補充文件中指出了我們。

由持有人選擇，但須遵守契約的條款以及適用的招股説明書補充文件中描述的適用於全球證券的限制，即債務證券的持有人任何系列的債務證券都可以以任何授權面額等將債務證券兑換成同一系列的其他債務證券期限和本金總額。

受契約條款和適用的限制約束對於適用的招股説明書補充文件中規定的全球證券，債務證券的持有人可以出示債務證券用於交換或轉讓登記，經正式背書，或在需要時在上面認可的轉讓表格由我們或證券登記員、證券登記處辦公室或我們為此指定的任何過户代理人的辦公室目的。除非持有人出示進行轉讓或交換的債務證券中另有規定，否則我們將不提供任何服務對任何轉賬或交換登記收費，但我們可能要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書中註明補充證券註冊商，以及我們最初為任何債務證券指定的除證券註冊機構之外的任何過户代理人。我們可能在任何時候通過以下方式指定其他過户代理人或撤銷對任何過户代理人的指定，或批准辦公室的變更任何過户代理人的行為，唯一的不同是我們需要在每個債務證券的付款地點設有一個過户代理人每個系列的。

受託人，在發生和持續期間除外契約下的違約事件，承諾僅履行適用契約中明確規定的職責並且沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予的任何權力，除非為其可能產生的成本、費用和負債提供了合理的擔保和賠償。但是，在發生活動時在契約下的違約行為中，受託人必須採取與謹慎的人在進行契約時所行使或使用的相同程度的謹慎態度他或她自己的事務。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，我們將在任何利息支付日向以其名義購買債務證券的人支付任何債務證券的利息，或一項或多項前置證券，在正常的利息支付記錄日營業結束時登記。

我們將支付債務的本金以及任何溢價和利息在我們指定的付款代理人辦公室購買特定系列的證券，除非我們在其中另有説明適用的招股説明書補充文件，我們將通過支票支付利息，支票郵寄給持有人，或者通過電匯方式向某些持有人支付利息持有者。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室在紐約市作為我們支付每個系列債務證券的唯一付款代理人。我們將在相應的名稱中命名招股説明書是我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理人的補充。我們會維持特定系列債務證券的每個付款地點的付款代理人。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項任何債務證券的本金或任何溢價或利息，但在該等本金的兩年結束時仍無人認領，保費或利息已到期並應付給我們，此後債務證券的持有人只能向我們償還用於支付。

契約和債務證券將受和管轄根據紐約州法律進行解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

次級債務證券將是無抵押的，將是在招股説明書補充文件中所述的範圍內，從屬和次要優先償還我們的某些其他債務。次級契約不限制我們可能發行的次級債務證券的數量。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

優先債務證券將是無抵押的，排名相同這是我們所有其他優先無抵押債務的還款權。優先契約不限制優先債務證券的金額我們可能會發行。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無抵押債務。

我們可能會發行認股權證以購買債務證券，優先股，普通股或上述各項的任意組合。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證招股説明書補充文件。認股權證可以附在證券上或與證券分開。我們將根據以下條件發行每個系列的認股權證認股權證代理人和我們之間將單獨簽訂一份認股權證協議。認股權證代理人將僅充當我們的相關代理人與認股權證持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係，也不會與認股權證的持有人或受益所有人有任何義務或關係。以下概述了我們可能不時發行的認股權證的一些一般條款和條款。當我們簽發認股權證時我們將在招股説明書補充文件和任何相關免費文件中提供認股權證的具體條款和適用的認股權證協議撰寫招股説明書和此類條款可能與下述條款有所不同。在招股説明書補充文件中包含的信息的範圍內與本摘要説明不同或可以自由撰寫招股説明書，您應依賴招股説明書補充文件中的信息或免費撰寫招股説明書。

以下描述以及對認股權證的任何描述包含在招股説明書補充文件中，可能不完整，完全受條款約束和限定適用的認股權證協議的規定。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述以及任何相關的免費寫作招股説明書、所發行的優先股認股權證或普通股認股權證的條款、認股權證協議與優先股認股權證或普通股認股權證以及代表優先股認股權證的認股權證有關或普通股認股權證，包括（如適用）：

除非適用的認股權證協議中另有規定，以及相應的招股説明書補充文件或任何相關的免費撰寫招股説明書，權證持有人無權如果是此類持有人，則可以投票、同意、領取股息、以股東身份收到有關任何股東大會的通知用於選舉我們的董事或任何其他事項，或以股東身份行使任何權利。

除非適用的認股權證協議和相應條款中另有規定招股説明書補充文件或任何相關的免費撰寫招股説明書、應付行使價和普通股數量或在某些情況下，包括髮行，在行使每份認股權證時可購買的優先股將受到調整向普通股或優先股持有人派發的股票股息，或股票分割、反向股票分割、合併、細分或重新分類普通股或優先股。代替調整行使時可購買的普通股或優先股的數量在每份認股權證中，我們可以選擇調整認股權證的數量。除非適用的認股權證協議和相應協議中另有規定招股説明書補充文件或任何相關的免費撰寫招股説明書，行使時可購買的股票數量沒有調整在所有累積調整都需要調整至少 1% 的認股權證之前，將需要認股權證。不會有零星股票在行使認股權證時發行，但我們將支付原本可發行的任何零碎股票的現金價值。儘管如此, 除非適用的認股權證協議和相應的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中另有規定，如果將我們的資產作為一個整體或基本整體進行任何合併、合併、出售或轉讓，則持有人在每份未償還的認股權證中，將有權獲得股票的種類和金額以及其他證券和財產，包括現金，每份認股權證可立即行使的普通股或優先股數量的持有人應收的應收賬款在特定的觸發事件之前。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述以及任何相關的免費寫作招股説明書、所發行債務認股權證的條款、與債務認股權證相關的認股權證協議以及代表債務認股權證的債務認股權證證書，包括（如適用）：

在認股權證協議允許的情況下，持有人可以交換不同面額的新債務認股權證的債務認股權證證書，並可能在公司行使債務認股權證認股權證代理人的信託辦公室或適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中指定的任何其他辦公室。在行使債務認股權證之前，債務認股權證的持有人將不擁有可購買證券持有人的任何權利行使時無權支付行使時可購買的證券的本金、溢價或利息的債務認股權證。

每份認股權證將使認股權證的持有人有權購買按適用的認股權證協議和相應的招股説明書補充文件或任何相關免費中規定的行使價獲得現金撰寫招股説明書的本金額債務證券或優先股或普通股。持有者可以在適用的認股權證協議規定的到期日營業結束之前隨時行使認股權證，以及相應的招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書。到期日營業結束後，未行使認股權證將失效。

持有人可以按照適用認股權證中的描述行使認股權證協議和相應的招股説明書補充文件或與所發認股權證有關的任何免費撰寫的招股説明書。收貨後在認股權證代理人的公司信託辦公室或任何機構正確填寫並正式簽發的付款和認股權證證書適用的認股權證協議和相應的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中規定的其他辦公室，我們將在切實可行的情況下儘快轉發債務證券、優先股或可購買的普通股行使逮捕令。如果行使認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將簽發新的認股權證剩餘認股權證的證書。

以下描述以及其他信息我們可能會在任何適用的招股説明書補充材料和免費撰寫的招股説明書中包括招股説明書，概述以下內容的實質性條款和條款我們在本招股説明書下可能提供的單位。雖然我們在下面總結的條款通常適用於我們的任何單位可能根據本招股説明書提供，我們將在適用的招股説明書中更詳細地描述任何系列單位的特定條款補充。根據招股説明書補充文件提供的任何單位的條款可能與下述條款不同。但是，沒有招股説明書補充文件將從根本上改變本招股説明書中規定的條款，或者提供未註冊和描述的證券在本招股説明書生效時。

我們將作為證物提交其註冊聲明本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的最新8-k表格報告的一部分，或將以引用方式納入該報告，即單位形式在發行之前，描述我們提供的系列單位條款的協議以及任何補充協議相關係列的單位。以下各單位的實質性條款和規定摘要受其約束，並附有條件全部參照單位協議和適用於特定系列的任何補充協議的所有條款單位。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件，以及完整的單位協議和任何包含單位條款的補充協議.

我們可能會發行由一股或多股普通股組成的單位，優先股、債務證券和認股權證的任意組合股份。每個單位的發放將使該單位的持有者是也是該單元中每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有與持有者相同的權利和義務每個都包括安全性。發行單位時所依據的單位協議可能規定，該單位中包含的證券不得是在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充條款中描述條款該系列的單位，包括：

本節中描述的規定以及描述的條款在 “我們可能發行的股本描述”、“我們可能提供的債務證券的描述” 和 “描述” 下 “我們可能提供的認股權證” 將適用於每個單位以及其中包含的任何普通股、優先股、債務證券或認股權證分別是每個單位。

我們可能會發行如此數量和多個不同系列的單位正如我們所決定。

根據適用的規定，每個單位代理將僅充當我們的代理人單位協議，不會承擔與任何單位的任何持有人之間的任何義務或代理或信託關係。單一銀行或信託公司可以充當多個系列單位的單位代理人。如果發生任何情況，單位特工將不承擔任何義務或責任我們在適用的單位協議或單位下的違約行為，包括啟動任何法律訴訟的任何義務或責任，或否則，或者向我們提出任何要求。未經相關單位代理人或任何單位持有人的同意，任何單位的持有人均可其他單位，通過適當的法律行動行使其作為該單位所含任何擔保的持有人的權利。

我們、單位代理人及其任何代理人都可以對待註冊人員任何單位證書的持有者是該證書所證明的單位的絕對所有者，無論出於何種目的，也是有權的人儘管有任何相反的通知，仍可行使註冊單位所附的權利。

除非我們在任何適用的招股説明書補充文件中另有説明或自由撰寫招股説明書，證券最初將以賬面記賬形式發行，由一張或多張全球票據代表，或全球證券，或統稱為全球證券。全球證券將存放在存管處或以其名義存放信託公司，紐約，紐約，作為存託人（“DTC”），並以合夥人提名人Cede & Co. 的名義註冊 DTC 的除非在下文所述的有限情況下將其兑換成證明證券的個人證書, 除非存管機構整體轉讓給其被提名人或被提名人轉讓給存管機構，或者保管人或其被提名為繼任保管人的人，或繼任保管人的被提名人。

DTC持有其參與者存入DTC的證券。DTC 還有助於其參與者之間進行存放證券的轉賬和質押等證券交易的結算通過電子計算機化更改參與者賬户的賬面記錄，從而無需進行身體移動的證券證書。DTC的 “直接參與者” 包括證券經紀人和交易商，包括承銷商，銀行，信託公司、清算公司和其他組織。DTC是存託信託與清算公司的全資子公司公司（“DTCC”）。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司公司，均為註冊清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。訪問 DTC 系統也可供其他人使用，我們有時將其稱為間接參與者，這些人可以通過監護關係來清除或維持監護關係與直接參與者直接或間接合作。適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買證券必須由或進行通過直接參與者，他們將獲得DTC記錄中的證券積分。實際所有權權益證券的購買者（我們有時將其稱為受益所有人）又記錄在直接和間接參與者的身上記錄。證券的受益所有人不會收到DTC的書面購買確認。但是，受益所有者預計將收到提供其交易詳情的書面確認書以及定期持股報告, 從他們購買證券的直接或間接參與者那裏獲得。全球證券所有權權益的轉移將通過在代表受益所有人行事的參與者的賬簿上填寫的條目來完成。受益所有人不會獲得代表其在全球證券中的所有權權益的證書，除非在上述有限情況下下面。

為便於後續轉賬，所有全球證券均存放 DTC的直接參與者將以DTC的合作伙伴提名人Cede & Co. 的名義或其他名稱註冊根據DTC的授權代表的要求。向DTC存入證券並以Cede的名義進行註冊 & Co. 或其他被提名人不會更改證券的受益所有權。DTC 對實際收益一無所知證券的所有者。DTC的記錄僅反映證券所屬賬户的直接參與者的身份貸記，他們可能是也可能不是受益所有人。參與者有責任代表其記賬其持有財產他們的客户。

只要證券是賬面記賬形式，你就會收到付款，並且只能通過存託機構及其直接和間接參與者的設施轉移證券。我們會維持位於適用證券招股説明書補充文件中規定的地點的辦公室或機構，其中通知和要求是可以向我們交付對證券和契約的尊重，如果可以交出憑證證券進行付款，則可以進行登記轉讓或交換。

DTC向直接發送通知和其他通信參與者，由直接參與者對間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向受益所有人分配將受它們之間的安排管轄, 但須遵守不時生效的任何法律要求.

兑換通知將發送給 DTC。如果小於全部正在贖回特定系列的證券，DTC的做法是通過抽籤確定每筆直接的利息金額該系列證券的參與者將被贖回。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（或此類其他 DTC 被提名人）將對證券的同意或投票。根據其通常程序，DTC將在此後儘快向我們郵寄綜合代理記錄日期。綜合代理將Cede＆Co. 的同意權或投票權分配給其賬户的直接參與者此類系列的證券在記錄日期記入貸方，詳見綜合代理文件所附清單。

只要證券是賬面記賬形式，我們就會付款通過即時可用的電匯向作為此類證券的註冊所有者的存託機構或其被提名人購買這些證券資金。如果證券是在下述有限情況下以最終認證形式發行的，除非另有規定在本文對適用證券的描述或適用的招股説明書補充文件中，我們可以選擇付款通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址或通過電匯到美國指定的銀行賬户有權的人士至少在適用付款日期前15天以書面形式向適用的受託人或其他指定方發出書面通知付款，除非適用的受託人或其他指定方對較短的期限感到滿意。

的贖回收益、分配和股息支付證券將向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人發行。DTC 慣例是在DTC收到來自的資金和相應的詳細信息後將款項記入直接參與者的賬户根據DTC記錄中顯示的各自持有量，在付款日期給我們。參與者向受益所有人付款將受現行指令和慣例的約束，為客户賬户持有的證券也是如此不記名錶格或以 “街道名稱” 註冊。這些款項將由參與者負責，而不是 DTC 或我們的責任，須遵守任何不時生效的法定或監管要求。贖回收益、分紅和股息的支付我們負責向Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人付款，即付款向直接參與者支付的款項由DTC負責，向受益所有人支付款項是責任直接和間接參與者。

除下文所述的有限情況外，購買者的證券將無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交付。因此，每個受益所有人必須依靠DTC及其參與者的程序來行使證券下的任何權利和契約。

某些司法管轄區的法律可能要求某些購買者的證券以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害轉讓或質押實益的能力證券權益。

DTC可能會停止提供其作為證券存託機構的服務通過向我們發出合理的通知，隨時就證券而言。在這種情況下，如果有繼任者未獲得存託憑證，必須打印和交付證券證書。

如上所述，特定系列證券的受益所有人通常不會收到代表其在這些證券中的所有權的證書。但是，如果：

我們將為此類證券準備和交付證書交換全球證券的實益權益。在全球證券中可交換的任何實益權益前一句中描述的情況可以兑換成在以下地址註冊的最終認證形式的證券保存人指示的名稱。預計這些指示將以保存人從以下方面收到的指示為基礎：其參與者在全球證券中受益權益的所有權。

如果適用的招股説明書補充文件中有這樣的規定，您可以作為運營商，通過明訊銀行股份有限公司（“Clearstream”）或歐洲清算銀行 S.A./N.V. 持有全球證券權益歐洲結算體系（“Euroclear”），如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，可以直接使用，也可以間接加入通過參與Clearstream或Euroclear的組織。Clearstream和Euroclear將代表他們持有權益各自的參與者通過客户的證券賬户分別以Clearstream和Euroclear的名義在賬上登記他們各自的美國存管機構，這些存管機構反過來將在客户的證券賬户中持有此類權益 DTC 書上的名字。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。 Clearstream和Euroclear為各自的參與組織持有證券，為清算和結算提供便利這些參與者通過賬户的電子賬簿記賬目變更進行證券交易，從而消除了需要實際轉移證書。

付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項與通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的受益權益有關必須遵守規則和程序這些系統中的一個。一方面，Euroclear或Clearstream的參與者與另一方面 DTC的其他參與者之間的交易同時，也受DTC的規則和程序的約束。

投資者將能夠通過Euroclear賺錢和收款 Clearstream 支付、交付、轉賬和其他涉及通過以下方式持有的全球證券的任何實益權益的交易這些系統僅在這些系統開放營業的日子裏。在銀行、經紀商的日子裏，這些系統可能無法營業和其他機構也在美國開放營業。

一方面，DTC參與者之間的跨市場轉賬另一方面，根據DTC的規定，Euroclear或Clearstream的參與者將通過DTC受影響視情況而定，由其各自的美國存管機構代表Euroclear或Clearstream進行此類跨市場交易；但是，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據情況向Euroclear或Clearstream交付指令遵守規則和程序，並遵守該制度的既定截止日期（歐洲時間）。視情況而定 Euroclear 或 Clearstream 如果交易符合其結算要求，可能會或將向其美國存託機構發出指示，要求其採取行動通過DTC交付或收取全球證券的權益，以及支付或收取款項，代表其進行最終和解按照當日資金結算的正常程序。Euroclear 或 Clearstream 的參與者不得發佈指令直接存入他們各自的美國存管機構。

由於時區差異，參與者的證券賬户在Euroclear或Clearstream中，從DTC的直接參與者那裏購買全球證券的權益將獲得貸記，任何此類權益貸記將在證券結算處理日向Euroclear或Clearstream的相關參與者報告（必須是 Euroclear（或 Clearstream）緊接着的 DTC 結算日期之後的一個工作日。Euroclear 或 Clearstream 收到的現金由於Euroclear或Clearstream的參與者或通過參與者向直接參與者出售全球證券權益在 DTC 中，將在 DTC 結算日收到有價值的款項，但將在相關的 Euroclear 或 Clearstream 現金賬户中提供僅截至DTC結算日之後的Euroclear或Clearstream的工作日。

本招股説明書本節中有關DTC的信息， Clearstream、Euroclear及其各自的賬面錄入系統是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們確實如此對這些信息不承擔任何責任。此信息僅為方便起見而提供。規則和程序在DTC中，Clearstream和Euroclear完全在這些組織的控制範圍內，並且可能隨時發生變化。既不是我們，也不是那個受託人或我們或受託人的任何代理人對這些實體具有任何控制權，我們任何人都不對其承擔任何責任活動。我們敦促您直接聯繫DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者，討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但他們都沒有任何義務執行或繼續執行此類程序，此類程序可隨時終止。既不是我們，也不是我們的任何代理人將對DTC、Clearstream和Euroclear或其各自參與者的表現或不履行行為承擔任何責任這些規則或管理其各自業務的任何其他規則或程序。

我們可能會根據承保條款不時出售證券公開發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合，或通過承銷商或交易商，通過代理和/或直接向一個或多個購買者提供。證券可以不時地通過一項或多筆交易進行分發：

每次我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們將提供一份或多份招股説明書補充文件，描述分發方法並闡明條款和條件此類證券的發行情況，包括證券的發行價格和向我們提供的收益（如果適用）。

要約購買本招股説明書提供的證券可以直接請求。也可以指定代理人不時徵求購買證券的要約。任何參與的代理人我們的證券的發行或出售將在招股説明書補充文件中列出。

如果使用交易商出售所發行的證券根據本招股説明書，證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以在以下地址向公眾轉售證券不同的價格由經銷商在轉售時確定。

如果使用承銷商出售證券本招股説明書提供的承保協議將在出售時與承銷商簽訂，並註明任何承銷商的名稱將在招股説明書補充文件中提供，承銷商將使用該補充文件向公眾轉售證券。連接中出售證券時，我們或承銷商可能作為代理人的證券的購買者可以向承銷商提供補償以承保折扣或佣金的形式出現。承銷商可以向或通過交易商出售證券，以及這些交易商可能以折扣、優惠或佣金的形式從承銷商那裏獲得補償和/或從購買者那裏獲得佣金他們可以充當代理人。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則代理商將盡最大努力採取行動交易商將作為本金購買證券，然後可以按交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、經銷商或代理人支付的任何相關補償隨着證券的發行，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金將在適用的招股説明書補充文件中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以被視為經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）所指的承銷商，以及他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤均可被視為承保折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法規定的負債，或繳納他們可能需要支付的款項並償還這些債務支付某些費用的人。

任何普通股都將在場外交易市場上報價（儘管我們打算申請在納斯達克股票市場上市），但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為了促進證券的發行，某些參與發行的人員可能會進行穩定、維持證券的交易或以其他方式影響證券的價格。這可能包括證券的超額配股或賣空，這涉及參與發行證券的人出售的證券數量超過出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將保障通過在公開市場上進行買入或行使超額配股權（如果有）來進行超額配股或空頭頭寸。在此外，這些人可以通過在公開市場上競標或購買證券來穩定或維持證券的價格或者通過實施罰款競價，如果有證券，則可以收回允許參與發行的交易商的出售特許權他們出售的產品將通過穩定交易進行回購。這些交易的效果可能是穩定或維持證券的市場價格高於公開市場上可能出現的水平。這些交易可能會終止在任何時候。

我們可能會在現有交易中進行市場發行根據《證券法》第415（a）（4）條進行交易。此外，我們可能會與第三方進行衍生品交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充説明書指出，對於這些衍生品，第三方可以出售本招股説明書所涵蓋的證券，以及適用的招股説明書補充材料，包括賣空交易。如果是這樣，第三方可能會使用我們質押或借來的證券從我們或其他人處獲得的用於結算這些銷售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可能使用從我們那裏收到的證券以結算這些衍生品，以結清任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，如果本招股説明書中未註明，則將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。此外，我們可能會以其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而後者反過來可能會出售證券使用本招股説明書和適用的招股説明書補充文件進行簡短。該金融機構或其他第三方可能會轉讓其向投資者提供我們的證券或與同時發行其他證券相關的經濟空頭頭寸。

與任何人有關的任何封鎖條款的具體條款相應的招股説明書補充文件中將描述給定的發行。

承銷商、交易商和代理商可以進行交易在他們獲得報酬的正常業務過程中與我們合作或為我們提供服務。

特此發行的證券的有效性將通過由大成美國律師事務所撰寫。還將告知任何承銷商、交易商或代理人有關證券的有效性和其他法律事宜由他們自己的律師提出，將在招股説明書補充文件中提名。

Mawson Infrastructure 經審計的合併財務報表截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的集團私人有限公司（前身為Cosmos Capital Ltd.）及其子公司根據該報告，本招股説明書和S-3表格註冊聲明中的其他內容均已包括在內 LNP Audit and Assurance Pty Ltd.，獨立註冊會計師，受該公司的授權，作為會計專家和審計。

	每股		總計
公開發行價格	$	11.50	$	45,000,006.00
承保折扣和佣金 ⁽¹⁾	$	0.805	$	3,150,000.42
扣除開支前的收益	$	10.695	$	41,850,005.58

截至2021年6月30日	實際			調整後			調整後的預設格式
現金和現金等價物	$	3,614,435		$	38,550,298			83,398,783
流動負債總額	$	5,282,647			-			-
長期負債總額	$	14,000			-			-
股東權益：
優先股，面值0.001美元，截至2021年6月30日已獲授權1,000,000股，截至2021年6月30日已發行和流通的178股A系列優先股，按實際、調整後和調整後的預計計算		178			(178)	)		-
普通股，面值0.001美元，截至2021年6月30日已授權8億股，截至2021年6月30日已發行和流通539,192,684股股票。		539,192,684			65,088,027			69,001,071
累計其他綜合虧損	$	(6,038,270	)
額外的實收資本和累計赤字	$	80,638,319
股東總數（赤字）/權益	$	29,532,996					$	112,931,779

	每股和認股權證		總計沒有選項		總寬度選項
公開發行價格	$	11.50	$	45,000,006.00	$	51,750,000.00
承保折扣和佣金	$	0.805	$	3,150,000.42	$	3,622,500.00
扣除開支前的收益	$	10.695	$	41,850,005.58	$	48,127,500.00

	☐	致意大利合格投資者，定義見第58號法令第100條，參照1999年5月14日ConSOB第11971號條例第34條之三（“第1197l號法規”）（“合格投資者”）；以及

	☐	在其他情況下根據第58號法令第100條和第34條之三的規定，不受公開發行規則的約束經修訂的第 11971 號條例。

	☐	由投資公司製造，根據第385號法令獲準在意大利開展此類活動的銀行或金融中介機構 1993 年 9 月 1 日（經修訂）、第 58 號法令、2007 年 10 月 29 日第 16190 號 ConsoB 條例以及任何其他適用的法律；以及

	☐	符合所有要求相關的意大利證券、税收和外匯管制以及任何其他適用法律。

	頁面

招股説明書補充文件
關於本招股説明書補充文件	s-ii
前瞻性信息	s-ii
招股説明書補充摘要	S-1
這份報價	S-3
風險因素	S-4
所得款項的使用	S-5
大寫	S-6
稀釋	S-7
我們提供的證券的描述	S-8
承保	S-9
法律事務	S-17
專家們	S-17
在這裏你可以找到更多信息	S-17
以引用方式納入某些文件	S-18

招股説明書
關於這份招股説明書	1
在這裏你可以找到更多信息	2
以引用方式納入某些文件	2
該公司	3
風險因素	7
所得款項的使用	8
我們可能提供的股本的描述	8
我們可能提供的債務證券的描述	11
我們可能提供的認股權證的描述	19
我們可能提供的單位描述	22
全球證券	23
分配計劃	26
法律事務	27
專家們	27

每股公開發行價格	$	11.50
截至2021年6月30日的每股有形賬面淨值	$	0.026
經調整後的每股淨有形賬面價值歸因於可轉換債務的轉換和認股權證的行使以及PIPE的籌集	$	0.214
本次發行可歸因於每股增長	$	1.144

如本次發行後調整後的每股有形賬面淨值	$	1.358
向參與本次發行的新投資者進行每股攤薄	$	10.142

承銷商						股票				認股權證
H.C. Wainwright & Co., LLC							3,913,044			1,956,522

	a)	是一項投資業務在《聯邦海事委員會法》附表1第37條的含義範圍內；

	b)	符合投資活動聯邦海事委員會法附表1第38條規定的標準；

	c)	意思之內很大聯邦海事委員會法附表1第39條；

	d)	是一個政府機構在《聯邦海事委員會法》附表1第40條的含義範圍內；或

	(ii)	到根據《SFA》第 275 (1) 條的相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或任何符合該條款的人遵守 SFA 第 275 (1A) 條，並符合 SFA 第 275 條規定的條件；或

	(iii)	否則根據並根據SFA的任何其他適用條款的條件。

	●	我們的 2021年8月10日向美國證券交易委員會提交的截至2021年6月30日的10-Q表季度報告；

	●	我們的 2021年1月5日、2021年1月19日、2021年2月4日、2021年2月16日、2021年4月27日、2021年5月13日；2021年6月14日；2021年7月9日、2021年7月21日、2021年7月30日、2021年8月12日、2021年8月16日、2021年8月20日、2021年8月26日、2021年8月30日和2021年9月21日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告。