展示文件5.1
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JVSPAC Acquisition Corp.
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D +852 3656 6054 E nathan.powell@ogier.com | |
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D +852 3656 6073 E rachel.huang@ogier.com | ||
| 參考：NMP/RYH/181753.00014 | ||
| 2024年1月4日 |
敬啟者：
JVSPAC Acquisition Corp.(公司號碼：2060649) (該公司)
| 1 | 徵求意見 |
| 1.1 | 我們在本公司有關Form F-1的註冊聲明，包括提交給證券交易委員會(SEC)的所有修正案、展品或 補充材料，根據美國《證券法》(US Securities Act) (編號333-275176) (註冊聲明)相關聯的，就(一)最多 5,750,000個單位(包括最多750,000個附加單位，包括在承銷商(如下文所定義)授予的認購超額配售選擇中) (每個單位由公司的一類A普通股(每個A類股份和合並的A類股份)和一項權利(每個權利和合並的權利) 可以獲得公司普通股的四分之一(1/4)，根據註冊聲明所述的調整，當公司在擬議中向公眾發售後，完成了初始業務組合；(ii)所有作為單位一部分發行的A類股份和權利；(iii)所有A類股份，構成這些權利在單位中(它們共同構成所有在公司被註冊的A類股份、權利或同等的權利或權利);以及(iv)最多258,750股A類股份，將發行給Maxim Partners LLC及/或其指定的人(代表股份)，提出意見。 |
| 1.2 | 本意見中使用的所有大寫字母都具有註冊 聲明所規定的相應含義，除非本意見或任何附表中有相反的指示或定義。本意見中對於時間表的引用是指本意見中的時間表。 |
Ogier 提供有關英屬維爾京 羣島、開曼羣島和根西島法律的建議
十一層中央塔 中環皇后大道中28號 中環 香港
t +852 3656 6000 F +852 3656 6001 www.ogier.com |
合夥人 Nicholas Plowman Nathan Powell Anthony Oakes Oliver Payne Kate Hodson David Nelson Michael Snape Justin Davis |
Florence Chan* Lin Han† Cecilia Li** Rachel Huang** Richard Bennett**‡ James Bergstrom‡ 馬庫斯·利斯‡
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* 在新西蘭承認 †在紐約認證 ** 在英格蘭和威爾士認證 ‡ 不通常 居住在香港 |
| 2 | 被檢查的文件 |
| 2.1 | 出於授予本意見目的，我們已查閲第一部分中列出的註冊聲明(註冊聲明)的原件或 副本。此外,我們已檢查了公司及其它文件的副本，並進行了第2部分中列出的搜索。 |
| 2.2 | 我們沒有對公司或其他任何人簽署或影響公司文件進行任何搜索、查詢或檢查，除非在附表1中明確提到的搜索、查詢和檢查。 |
| 3 | 假設。 |
在提供本意見書時，我們依賴於附表2中所列明的假設，而沒有進行任何獨立的調查或核實這些假設的內容
| 4 | 意見 |
基於上述檢查和假設，並受限於附表3中所列的限制和限制，我們得出以下結論：
企業地位
| （a） | 公司是一家依據2004年BVI商務公司法（BCA）合法成立及存在的英屬維爾京羣島獨立法律實體，公司具備自己的名義，並具有起訴和被起訴的能力 |
公司權力幣
| （b） | 公司具備行使其在註冊聲明中描述的以及根據其下述義務行使其權利的必需能力 |
基礎證券的授權和發行
| （c） | 作為註冊聲明中所述及公司根據相關協議的條款，以及公司所執行的生效的章程和條款和被登記於公司成員名冊中，按照註冊聲明中所述的條款及其下全部付款發行的權利，其包括在單位中的A類股票和將被公司按照註冊聲明所述的出售和發行要求提供的代表股票，均已獲得充分授權並得到註冊，將被合法地、全部地、無須進一步增資地發行。 |
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| (d) | 基於權利協議的條款規定進行相應並符合公司生效的章程和條款以及公司成員名冊要求的條件處理權利時，根據註冊聲明中所述的要求，將被充分授權發行，將在根據權利的條款(相關的話題)對權利支付的交換價格之後發行，將被合法地、全部地、無須進一步增資地發行。 |
無衝突
| (e) | 公司在註冊聲明所述的發行過程中的義務執行不會導致任何衝突或違反： |
| （i） | 公司的章程和條款(在註冊聲明中所述)； 或 |
| （ii） | 適用於公司的處於英屬維爾京羣島的任何法律。 |
未發現訴訟。
| (f) | 僅根據我們對法庭記錄(Part B中定義的)的審查結果，目前沒有針對公司在英屬維爾京高等法院的未決訴訟屬實。 |
未發現清盤或破產程序。
| (g) | 僅根據我們對公共記錄(Part B中定義的)的審查結果，截至公共記錄所顯示的日期，記錄在維爾京羣島公司登記處或英屬維爾京羣島高等法院維護的記錄上，沒有對公司實行清算的有效命令或決議以及沒有任何關於公司或其任何資產的收回者的任命通知。 |
| 5 | 限制 |
| 5.1 | 我們不提供意見： |
| （a） | 關於除英屬維爾京羣島法律的任何司法管轄區法律的相關參考，我們未進行任何調查，不表明參考註冊聲明中的任何法律條文、規則、法規、準則和司法判例是否有效。 |
| （b） | 關於註冊聲明中由公司提出的或做出的任何陳述或保證，以及是否能夠根據本意見單據執行其在註冊聲明下的義務除外，未表達任何意見。 |
3
| （c） | 關於註冊聲明中所構思交易的商業性以及是否達到了參與註冊聲明方的商業、税收、法律、法規或其他目的方面，未表達狀態的意見。 |
| 6 | 本意見的適用法律 |
| 6.1 | 本意見為 |
| （a） | 受英屬維爾京羣島法律管轄並應依據其法律予以解釋。 |
| （b） | 僅限於此處明確説明的事宜；並且。 |
| （c） | 僅限於英屬維爾京羣島的法律和實踐，並結合目前的情形給予。 |
| 6.2 | 除非特別説明，在本意見中對英屬維爾京羣島特定立法的所有引用均指該立法根據本日期得到修訂並在實施其當時生效的狀態下。 |
| 7 | 誰可以依賴本意見 |
| 7.1 | 在同意將本意見作為註冊聲明的展品，以及在美國證券法第7節或SEC規則和規定下，我們的同意不表示我們屬於需要同意的人員類別的前提下。我們同意引用我們所在公司的表述下的民事責任和法律問題的標題。 |
艾衞公司
Ogier
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附表1
被檢查的文件
| 1 | 註冊聲明。 |
| 2 | 2023年12月21日從英屬維爾京公司登記處獲得的公司憲法文件和公共文件(公司公司註冊文件)。 |
| 3 | 2023年12月21日從英屬維爾京高等法院、商業法院和上訴法院(維爾京羣島)登記處的民事部門和商業部門的電子記錄搜索中得出的公共信息(由高級法院數據庫管理系統維護的高院數據庫)。 每一個都從2000年1月1日開始。 |
| 4 | 公司註冊記錄和法庭記錄每個於2024年1月4日更新的選項記錄(公司註冊記錄和法庭記錄，和更新後的選項記錄即為公共記錄)。 |
| 5 | 於2023年12月15日提供給我們的公司董事註冊。 |
| 6 | 2023年12月21日提供給我們的公司成員註冊。 |
| 7 | 於2023年12月21日由公司註冊代理人頒發的現任證書(現任證書)。 |
| 8 | 公司唯一董事於2023年12月21日簽署的書面決議，批准了登記聲明書（董事決議）。 |
| 9 | 公司於2021年4月20日簽署的公司備忘錄和章程（備忘錄和章程）。 |
| 10 | 公司附屬的修訂後章程草案，將於本次發行結束後生效，並收錄於登記聲明書中。（修訂後章程）。 |
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附表2
假設。
普遍適用的假設
| 1 | 我們檢查的所有原始文件均為真實完整。 |
| 2 | 我們檢查的所有文本副本及其對照副本（無論是傳真、電子格式或其他形式）均符合原件，且原件真實完整。 |
| 3 | 簽名、印章、日期、印記（無論是在原始文本還是副本上）均為真實有效。 |
| 4 | 公共記錄中透露的全部註冊聲明信息都是準確的，最新的，並且截止至日期沒有發生變化，並且沒有任何信息或文件被交付註冊，或者根據英屬維京羣島的法律要求被交付註冊，而沒有被包含和公開記錄。（信息和註冊聲明） |
| 5 | 發證明和董事名冊的每一項都是準確且完整的，截至本意見書的日期。（發證明和董事名冊） |
| 6 | 董事決議仍然有效，公司唯一的董事是誠實，為了合理的目的並認為這是公司最佳利益的前提下行事，並具有在相同情況下合理董事會成員應負的關心，勤勉和技能。（董事決議） |
狀態、授權和執行
| 7 | 所有除公司外的註冊聲明方（除任何個人外）均依法設立，成立或組織（適用），有效存在且積極經營。（其他註冊聲明方） |
| 8 | 在適用法律的規定下，除公司外的註冊聲明方均具有進入其是簽約方的註冊聲明並行使其在註冊聲明下的權利並履行其義務的能力，權力和授權。（其他註冊聲明方） |
| 9 | 註冊聲明將與我們檢查的最後一份草案在實質上保持相同的形式。（註冊聲明） |
| 10 | 除了公司法律以外的適用法律，所有簽署註冊聲明的各方均已根據所有適用法律進行了相應授權。（註冊聲明） |
| 11 | 公司的任何董事都沒有與註冊聲明中所涉及的任何一方存在財務利益或其他關係，除了在註冊聲明和董事決議中明確披露的以外。（董事決議和註冊聲明中的董事） |
| 12 | 所有文件上的簽名和印章都是真實和真實的。（簽名和印章） |
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非法性
| 13 | 除英屬維京羣島的法律外，沒有任何法律會或可能影響此處的意見，特別地，我們對紐約州的法律或公共政策並沒有進行過任何查詢。（適用法律） |
| 14 | 除英屬維京羣島的任何其他司法管轄區的法律或公共政策不會對此處所表達的任何意見產生不利影響。 特別是，但不限於前一句話，除英屬維京羣島之外的任何司法管轄區的法律或公共政策不會對公司的能力或權利產生不利影響。（適用法律） |
| 15 | 沒有任何協議，文件或安排（除了註冊聲明明確提到的除外），這些協議，文件或安排會在實質上影響，修改，修改，防止或抑制註冊聲明或其中的交易的進行，或以任何方式限制公司唯一的董事或公司本身的權力和權威。（其他條款和註冊聲明） |
批准、同意和備案
| 16 | 公司除執行其在註冊聲明下的義務外，不從事任何活動，該活動可能需要其根據英屬維京羣島金融服務立法獲得許可。（註冊聲明） |
沒有英屬維京羣島分支機構。（註冊聲明）
| 17 | 註冊聲明中的任何一方（公司以外）都不會通過英屬維京羣島分支機構參與或管理註冊聲明中預計進行的交易。（註冊聲明） |
經濟實體
| 18 | 公司不屬於英屬維京羣島以外的司法管轄區，因此是在《經濟實質法（公司和有限合夥法案）2018》（《實質法》）適用範圍內的法律實體。但是公司不從事實質法的相關活動，或者如果公司確實從事或擬從事實質法所描述的某種類型的相關活動，則公司已採取適當措施以遵守《實質法》下適用於該活動的經濟實質要求。 |
未在英屬維爾京羣島擁有土地權益
| 19 | 對於《公司法》第242條規定意義下的土地所有公司而言，公司及其附屬公司均未在英屬維爾京羣島擁有任何土地權益。 |
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時間表 3
限制條件
有效
| 1 | 根據《公司法》規定，公司的註冊費應繳納給英屬維爾京羣島公司事務登記處。逾期未繳費的，將使公司除欠款金額外另需繳納罰款。如果許可證費用在逾期未支付狀態下未能繳納，公司將承擔被從公司登記簿中刪除的責任。 |
| 2 | 根據《公司法》規定，公司的董事名冊應提交給英屬維爾京羣島公司事務登記處。未進行此項提交將使公司被處罰繳納額外費用，如果未及時進行提交，則公司面臨從公司登記簿中刪除的風險。 |
| 3 | 在本意見中，“良好地站立”僅意味着在本意見日期，該公司已繳納其向BCA註冊公司事務所繳納的年費以及就其向註冊公司事務所提交董事名冊的註冊而言已經更新。我們沒有調查公司在英屬維京羣島法律規定的BCA以外的其他文件或費用支付方面的良好地位。我們也沒有調查在註冊公司事務所提交併備有現任證明書上的董事註冊表副本是否與詳細信息相符。 |
公共記錄
| 4 | 公共記錄及其查詢可能無法揭示以下內容： |
| （a） | 在公司註冊登記記錄中，未提交登記的事項或在我們查詢時尚未實際登記的事項的詳細信息； |
| （b） | 在法院記錄中，已提起但尚未實際進入高等法院數據庫的訴訟程序的詳細信息； |
| （c） | 在英屬維爾京羣島高等法院是否提出任命清算人或接收人的申請，或者是否在法院外任命清算人或接收人，或者是否已啟動任何法院外公司的解散、重組或重新組織的詳細信息；或 |
| (d) | 在英屬維爾京羣島高等法院發佈此類程序之前，該公司的任何起源程序（包括任命清算人的申請）都得到了英屬維爾京羣島高等法院在發行後匿名化處理的情況下的詳細信息（無論是暫時性的還是其他情況下） |
還應注意以下幾點：
| (e) | 法院記錄反映了在英屬維爾京羣島高等法院數據庫中可以遠程訪問的信息，我們沒有對高等法院民事案卷（民事案卷）或商事案卷（商事案卷）在英屬維爾京羣島高等法院的登記處進行獨立的搜索。雖然高等法院數據庫應該反映民事案卷和商事案卷的內容，但高等法院數據庫、民事案卷或商事案卷都不能每天更新，因此不能僅僅依靠這些設施來揭示某個實體是否參與了在英屬維爾京羣島的訴訟過程； |
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| (f) | 如果在訴訟程序開啟後添加第三方或被通知方，則不會更新高等法院數據庫；而 |
| (g) | 儘管根據《破產法》第118條的規定要求對收款人的任命通知進行註冊，但應注意，未提交收款人任命通知的事實並不使接受人無效，但會對接受人產生罰款，未在註冊處提交收款人任命通知的缺席並非是否存在與該公司或其資產有關的現有接受人的決定性因素。 |
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