於2024年1月5日向美國證券交易委員會提交。
註冊編號333-275176
美國
證券和交易所委員會
華盛頓特區20549
表格S-1/A
(第三次修訂)
註冊聲明
根據.
1933年證券法
JVSPAC收購公司
（註冊機構的確切名稱，如其憲章所規定）
| 英屬維京羣島 | 6770 | 無數據 | ||
| （股份公司的註冊或組織所在地或其他司法管轄區） | （主要標準工業) 其他 |
（IRS僱主 識別號碼） |
恆德大廈地下
電器街1號
香港灣仔
香港
電話：+852 9258 9728
（註冊人主要執行任職地的地址，包括郵政編碼和電話區號）
信息及服務提供商的Cogency Global，Inc。
東42街122號nd18th 樓層
紐約，NY 10168
(212) 947-7200
（服務代理人的名稱，地址，包括郵政編碼和電話區號）
副本：
Giovanni Caruso，Esq。 345 Park Avenue New York, NY 10154 |
Ralph V.DeMartino，Esq。 Cavas Pavri，Esq。 1717 K Street, NW 華盛頓，特區20006 （202）724-6848 |
擬向公眾出售的大致開始日期：在本登記聲明生效日期後儘快
如果本表格上正在註冊的任何證券根據1933年證券法規定第415條規則以延遲或連續的方式提供，則選擇以下複選框。x
如果提交此表格是為了註冊根據證券法462（b）規定進行的其他發行的證券，請選中以下複選框，並列出早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號。¨
如果此表格是根據證券法規則462(c)提交的後效修正案，請勾選如下框，並列出前一次有效申報同一出售的證券法註冊聲明號碼 ¨
如果此表格是根據《證券法》規則462(d)提出的後效修改申請，請勾選下面的框並列出同一發行的前一個有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。¨
請在以下複選框中進行説明，，註冊人是大型加速審核員、加速審核員、非加速審核員、中等報告公司還是新興增長公司。請參閲Exchange Act規則120億.2中"大型加速審核員"、"加速審核員"、"中等報告公司"和"新興增長公司"的定義。
| 待註冊的證券名稱 | 加速申報人 ¨ |
| 非加速申報人 x | 小型報告企業x |
| 新興成長型公司x |
如果是新興成長公司，請在對應的勾選框內表示，如果註冊人已選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期進行遵守，請在勾選框內表示。¨
註冊人特此修訂本登記聲明，以待其生效日期延遲到註冊人提交一份具體聲明説明本登記聲明應根據證券法第8(a)條進行生效，或者在證券交易委員會根據該條第8(a)條進行處理後，本登記聲明應在規定日期生效。
説明
此《S-1登記聲明》第三次修訂僅旨在修改其中第二部分的項目16，並提交某些附屬資料。此《修訂案3》不修改第一部分的初步招股説明書的任何條款。因此，初步招股説明書已被省略。
第II部分
無需在招股説明書中提供的信息
項目13。發行和分配的其他費用。
我們在此註冊聲明中描述的發行所需支付的估計費用（扣除承銷折扣和佣金）如下所示：
| 法律費用和開支 | 400,000 | |||
| 會計費用和支出 | 100,000 | |||
| 美國證券交易委員會/金融業監管局支出 | 19,202 | |||
| 納斯達克上市和申報費用 | 80,000 | |||
| 初任受託人費用 | 80,000 | |||
| 印刷和雕刻費用 | 35,000 | |||
| 各種費用 | 95,798。 | |||
| 總髮行費用 | $ | 810,000 |
第14項。董事和管理人員的賠償。
英屬維京羣島法律不限制公司的章程和內部章程為官員和董事提供補償的範圍，除非英屬維京羣島法院認為任何此類規定可能違反公共政策，如提供故意違約、民事欺詐或犯罪後果的補償。我們修訂和重製的章程和內部章程將在法律允許的最大範圍內為我們的官員和董事提供補償，包括在其作為官員和董事職責範圍內承擔的任何責任，除非存在其自身的實際欺詐或故意違約行為。我們可能購買一項董事和官員責任保險，該保險將保障我們的官員和董事在某些情況下的辯護、和解或支付判決的費用，並保障我們對官員和董事的補償義務。
在適用先前規定的範圍內，對於因證券法律產生的責任的賠償，根據美國券交易法的規定，董事、管理層或公司控制人可以獲得一定程度的賠償。然而，據SEC的意見認為，此類賠償違反了美國證券法所表達的公共政策，因此不可執行。
未註冊證券的最近銷售。
2021年4月20日，我們向贊助商發行了1,437,500股創始人股，總售價為$25,000，每股價格約為$0.017。這些證券是根據證券法第4(a)(2)條規定的豁免條款作為我們的組織發行的。我們的贊助商是根據《D條例》第501條規定的規則的認可投資者。
此外，我們的贊助商同意以每個單位10.00美元的價格購買總計232,500個單位(如果完全行使超額配售選擇權，則為240,000個單位)，總購買價格為2,325,000美元，如果完全行使超額配售選擇權則為2,400,000美元。每個定向增發單位將與本次發行中出售的單位相同，但本招股説明書中所述。定向增發單位將在本次發行中的同時進行私人配售，包括超額配售選擇權(如適用)。該發行將根據證券法第4(a)(2)條規定的豁免條款發行，未支付任何承銷折扣或佣金。
項目16. 展覽和財務報表附表。
| （a） | 展示資料在簽名頁後遵循的展品清單已併入本註冊聲明。 |
| （b） | 基本報表由於所要求的信息已在合併財務報表或相關附註中列明，因此所有財務報表附表均被省略。 |
項目17. 承諾。
| （a） | 本公司承諾在承銷協議規定的結束時向承銷商提供符合要求的證書，證書面額和註冊在承銷商名下，以便迅速交付給每位購買者。 |
| （b） | 對於根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、官員、控制人因《1933年證券法》產生的責任進行補償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類補償違反《證券法》表達的公共政策，因此無法執行。如果董事、官員或控制人因登記證券而要求根據此類責任進行補償(非註冊人在任何行動、訴訟或訴訟中產生的費用)，除非經過我們的律師認為此類事項已按照控制判例解決，否則，註冊人將提交給適當管轄區法院的問題是，它提供補償是否違反了《證券法》表達的公共政策，將由這個問題的最終裁決管理。 |
| （c） | 本上市公司承諾： |
| (1) | 為了確定根據《1933年證券法》的任何責任，根據規定在本註冊聲明作為豁免規則430A的，並且包含在根據規則424(b)(1)或(4)或規則497(h)書面提供給註冊人的招股説明書中被省略的信息，被視為本註冊聲明的一部分，自其被宣佈生效之時起。 |
| (2) | 為了確定在《1933年證券法》下向任何購買者負責任的註冊人，在本註冊聲明中的任何修正後註冊聲明，如果註冊人受到規則430C的約束，則在根據本招股説明書相關説明書註冊的任何提供中，其他提供的説明書不適用於依賴於規則4300億或依賴於規則430A的註冊聲明，但是，對於銷售合同簽訂時間在第一次使用之前的購買者而言，本註冊聲明或本招股説明書中的任何陳述都不會取代或修改本註冊聲明或本招股説明書在第一個使用日期之後立即提出的任何陳述。 真實提供 |
| (3) | 通過事後生效修改從註冊中撤回任何在發售終止時仍未售出的證券。 |
| (4) | 為了確定在《1933年證券法》下負責任的註冊人，如果註冊人受到規則430C的約束，則在除依賴於規則4300億的註冊聲明或不適用於依賴於規則430A的招股説明書之外的提供與其銷售有關的任何歐盟委員會(歐盟)非招股 (美國)或非架構(非美國)的註冊聲明，都將被視為是該招股説明書以後使用的組成該註冊聲明的組成部分。但是，如果在第一次使用之前簽訂銷售合同的購買者，則註冊聲明或招股説明書中包含的任何陳述均不會取代或修改該註冊聲明或招股説明書的任何部分，該註冊聲明或招股説明書在之前被視為是該註冊聲明的組成部分。 |
| (5) | 為了確定註冊人在證券法(1933年)下對任何購買者的責任，在本註冊聲明中，無論用於向購買者出售證券的承銷方法是什麼，如果使用以下任何通信手段向這些購買者提供或出售這些證券，則註冊人將是向購買者銷售者，並被視為向購買者提供或銷售這些證券。 |
| （i） | 依據規則424所需提交的發行人的初步招股書或招股書； |
| （ii） | 任何由註冊人或由其編制或使用或參考的免費書面招股説明書與本次發行的任何相關性。 |
| （iii） | 其他任何自由寫作招股書的一部分，包括由發行人或者代表發行人提供的有關發行人或發行人證券的重要信息；以及 |
| （iv） | 發行人向購買者發出的任何其他作為發行介紹的通信; |
簽名
根據1933年修訂版的證券法案的要求，申請人已經授權本登記聲明的被下列授權的委託人在紐約市，紐約州，於2024年1月5日簽署。
| JVSPAC Acquisition Corp | ||
| 通過： | /s/ Albert Wong | |
| 姓名: Albert Wong | ||
| 趣活 提交2022年20-F年度報告 | ||
授權委託書
根據1933年修訂版的證券法案的要求，本登記聲明已於2024年1月5日由下列人員按照其職務簽署。
| 姓名 | 職位 | |
| 董事長兼首席執行官(首席執行官) | Albert Wong | |
| Albert Wong | ||
| /s/ Claudius Tsang | 致富金融(臨時代碼)和董事 | |
| Claudius Tsang | （信安金融及會計主管） |
授權的美國代表
根據1933年修訂的證券法案，JVSPAC Acquisition Corp.的美國授權代表在2024年1月5日在紐約市簽署了本註冊聲明。
| 授權的美國代表 | ||
| 信息及服務提供商的Cogency Global，Inc。 | ||
| 通過： | （首席執行官）和被充分授權的職員Colleen A. De Vries | |
| 姓名： | Colleen A. De Vries | |
| 標題： | 代表Cogency Global Inc.的高級副總裁。 | |
附件描述
| 展示編號 | 描述 | |
| 1.1 | 承銷協議形式。* | |
| 3.1 | 公司公約和章程。* | |
| 公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。 | 修訂和重訂公司公約和章程的形式。* | |
| 4.1 | 樣本單位證書。* | |
| 4.2 | 樣本A類普通股份證書。* | |
| 除前述規定外，我們對任何文件或文件中提及的任何陳述和保證或本意見書涉及的交易的任何商業條款都不發表評論。 | 樣本權利證書。* | |
| 4.4 | 大陸股份轉讓與信託公司與申報人之間的權利協議表格。* | |
| 5.1 | Ogier代表申報人的意見。 | |
| 5.2 | Loeb & Loeb LLP代表申報人的意見。* | |
| 10.1 | 於2021年4月21日簽發給Winky Investments Limited的本票。* | |
| 10.2 | 申報人及其高管、董事和Winky Investments Limited之間的信函協議表格。* | |
| 10.3 | 大陸股份轉讓與信託公司與申報人之間的投資管理信託協議表格。* | |
| 10.4 | 申報人與某些證券持有人之間的登記權協議表格。* | |
| 10.5 | 申報人與Winky Investments Limited之間的證券認購協議表格。* | |
| 10.6 | 申報人與Winky Investments Limited之間的定向增發單位認購協議表格。* | |
| 10.7 | 免責協議表格。* | |
| 14 | 道德準則表格。* | |
| 23.1 | Marcum Asia CPAs LLP的同意書。 | |
| 23.2 | Ogier的同意書（包括在表格5.1中）。 | |
| 23.3 | Loeb & Loeb LLP的同意書（包括在表格5.2中）。* | |
| 24 | 授權委託書。* | |
| 99.1 | 審計委員會憲章表格* | |
| 99.2 | 薪酬委員會憲章表格* | |
| 99.3 | 提名委員會章程表格。* | |
| 99.4 | Frank Clifford Chan的同意書.* | |
| 99.5 | Alex Lau的同意書.* | |
| 99.6 | Krešimir Coric的同意書.* | |
| 107 | 文件 費用表.* |
| * | 此前已提交的文件 |