附錄 10.1

證券購買協議

這隻證券 Anpac Bio-Medical Science簽訂的截止日期為2022年5月27日的購買協議（以下簡稱 “協議”） Co., Ltd.，一家英屬維爾京羣島公司（“公司”）以及在本協議簽名頁上註明的每位買家 （包括其繼承人和受讓人，均為 “買方”，統稱為 “買方”）。

而：

答： 公司和買方根據所提供的證券註冊豁免執行和交付本協議 根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）第4（a）（2）條和第506（b）條，以及 美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的 S 條例（“S 條例”） 根據1933年法案；

b. 買家 希望根據規定的條款和條件向公司購買，公司希望向買方發行和出售 在本協議中，總計不超過150萬美元的A類普通股，面值每股0.01美元（“普通股” 股票”）和認股權證（“認股權證”），用於額外購買公司2475,000股普通股 購買普通股的額外對價，普通股的形式作為附錄A和C附於此， 受本協議中規定的條款和限制條件的約束；以及

C. 買方希望根據本協議中規定的條款和條件購買一定數量的普通股和認股權證 在此簽名頁上其名稱的正下方。

D. 公司通過美國存托股票（“ADS”）在納斯達克資本市場上市其普通股，其中一股 ADS代表一股普通股。

因此，現在， 考慮到上述內容和其中所載的協議和盟約, 以及其他有益和寶貴的考慮, 本公司和買方特此確認其收貨情況及其充足性，特此協議如下：

a. 購買 普通股的。與所提供的此類購買相關的發行普通股的每股購買價格 此處（“購買價格”）應為（i）每份ADS的0.30美元和（ii）十天平均價格的80％，以較低者為準 截至該日止的連續十天交易期內，ADS在主要市場上的交易收盤價（定義見下文） 本協議的。在截止日期（定義見下文），公司應向買方發行和出售，買方同意購買 來自公司的普通股和認股權證，如本文進一步規定。本協議中使用的 “工作日” 一詞 應指除星期六、星期日或紐約州紐約市商業銀行獲準的日子以外的任何一天 或者法律或行政命令要求保持關閉狀態。

b. 逮捕令。公司應在支付購買金後發行可行使的總額為2475,000股普通股的認股權證 價格。認股權證自行使之日起兩年內可行使，並應分三個系列發行， 其行使價格如下：(i) A系列：認股權證總額為1,500,000美元普通股的行使價為0.40美元 股票；（ii）B系列：購買總額為60萬股普通股的認股權證為0.75美元；（iii）C系列： 認股權證為1.20美元，用於購買總額為37.5萬股普通股。認股權證應按買方的比例發放給買方 根據本協議購買普通股。認股權證應在支付購買價格後全額獲得。

c. 的形式 付款。在截止日期：（i）買方應支付普通股的購買價格，普通股的發行和出售給 在收盤時（定義見下文），通過電匯將立即可用的資金轉賬給公司或其全資企業 根據公司的書面佈線指示，為了公司的利益，子公司禁止交付 普通股和認股權證，以及 (ii) 公司應按時交付適當數量的普通股和認股權證 根據該購買價格的交付，代表公司向買方執行認股權證。

d. 閉幕 日期。在滿足（或書面豁免）下文第 6 節和第 7 節規定的條件的前提下， 根據本協議發行和出售普通股和認股權證的日期和時間（“截止日期”） 應在買方根據本協議條款全額支付購買價格之日為準。

e. 閉幕。 本協議所設想的交易（“關閉”）應在截止日期在該地點完成 雙方當事人可能約定 (包括通過交換電子簽名).

2。買家的 陳述和保證。截至截止日期，每位買家向公司陳述並保證：

a. 投資 目的。截至截止日期，買方正在購買普通股和認股權證（普通股、認股權證和普通股） 根據認股權證行使或以其他方式根據認股權證發行的公司股份（“認股權證”）應 在本文中統稱為 “證券”），用於其自有賬户，而不是從目前的角度來看 其公開銷售或分銷，除非根據1933年法案登記或免於登記的銷售；前提是， 但是，通過在此處作出陳述，買方不同意以最低限度或其他條件持有任何證券 特定期限，並保留根據或根據註冊聲明隨時處置證券的權利 或1933年法案規定的豁免。

b. 信賴 關於豁免。買方明白，證券是根據特定的豁免向其發行和出售的 美國聯邦和州證券法的註冊要求以及公司依賴真實性和準確性 買方對買方的陳述、保證、協議、確認和諒解的遵守情況 此處列出的目的是確定此類豁免的可用性以及買方收購證券的資格。

c. 信息。 買方及其顧問（如果有）已獲得與公司業務、財務和運營有關的所有材料 以及買方或其顧問要求的與證券要約和出售有關的材料。買家及其 顧問（如果有）有機會就公司的業務和事務向公司提問。儘管如此 綜上所述，本公司未向買方披露任何有關本公司或其他方面的重要非公開信息，並將 除非在向公眾披露此類信息之前或之後立即向公眾披露此類信息，否則不得披露此類信息 買家。買方或其任何顧問或代表進行的此類調查或任何其他盡職調查均不得 修改、修改或影響買方依賴第 3 節中包含的公司陳述和擔保的權利 下面。

d. 政府 回顧。買方瞭解到，美國聯邦或州機構或任何其他政府或政府機構均未通過 根據或對證券提出任何建議或背書。

e. 轉移 或轉售。買方明白，證券的出售或轉售過去和現在都沒有根據1933年進行登記 法案或任何適用的州證券法。儘管此處包含的任何內容相反，買方仍可以轉讓或出售 本協議中規定的證券和認股權證，除了 以允許公司保存其賬簿和記錄為必填項。

f. 傳奇。 買方明白，在普通股認股權證和/或認股權證股份之前，一直根據1933年法案註冊 或者可以根據第 144 條、1933 年法案第 144A 條、S 條例或其他適用豁免進行銷售，不受任何限制 至於截至特定日期可以立即出售的證券數量，這些證券可能帶有限制性條款 基本上採用以下形式（並且可以針對此類證券的轉讓下達止損轉讓令）：

“既不是發行也沒有 出售本證書所代表的證券或這些證券 [可轉換/可行使] 的證券均具有 已根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法註冊。證券可能不發行 出售、出售、轉讓或轉讓 (I) 在沒有 (A) 以下證券的有效註冊聲明的情況下 經修訂的1933年《證券法》，或 (B) 法律顧問的意見（律師應由持有人選擇），一般而言 可接受的表格，該法案或（II）不需要註冊，除非根據第144條和第144A條法規出售 S，或上述法案規定的其他適用豁免。儘管有上述規定，證券可以質押與以下方面有關 由證券擔保的善意保證金賬户或其他貸款或融資安排。”

傳奇套裝 上述內容應予刪除，公司應為普通股的適用股票簽發證書或賬面記賬單 在沒有此類説明的情況下，向印有該證券的任何證券的持有人或（應該持有人的要求）發行適用股票 通過電子交付向該持有人向該持有人經紀人的賬户存入存託基金的賬户，向該持有人發行普通股票 公司（“DTC”），除非適用的州證券法另有要求，(a) 此類證券已註冊 根據根據1933年法案提交的有效註冊聲明進行出售，或者可以根據第144條規則144A以其他方式出售， S條例或其他適用的豁免，對截至特定日期的證券數量沒有任何限制 立即出售，或 (b) 公司或買方提供法律意見（根據本協議第 4 (m) 節的規定和規定） 大意是，根據1933年法案，無需註冊即可公開出售或轉讓此類證券，該意見應 被公司接受，以便進行銷售或轉讓。公司應承擔其過户代理的費用 以及與任何此類發行相關的所有DTC費用。買方同意出售所有證券，包括由證書代表的證券 根據適用的招股説明書交付要求（如果有），該圖例已被刪除。

g. 授權； 執法。本協議已獲得買方的正式有效授權，並已代表買方正式簽署和交付 買方，本協議構成買方的有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非 因為強制執行可能會受到破產, 破產, 重組, 暫停執行或其他影響債權人權利的類似法律的限制 一般而言, 除非在適用公平原則時行使司法自由裁量權可能受到限制.

h. 關係 和 Inova 在一起。買方承認，依諾華資本控股（香港）有限公司（“Inova”）向買方介紹了 公司，沒有收到本公司或買家因此類介紹而支付的任何款項。每位買家都確認自己成功了 根據其對審慎材料的獨立審查，做出自己的投資決定。雙方承認並同意， 將來，Inova可能會向公司收費提供其他服務，包括但不限於諮詢和投資者關係 服務。此類服務（如果有）將受服務協議當事方簽訂的服務協議管轄。每位買家都承認 並同意它不是 Inova 的附屬公司、受其控制、控制或共同控制。

3.陳述 和公司的保證。截至本協議簽訂和成交之日，公司向買方陳述和保證 那個日期：

a. 組織 和資格。公司及其每家子公司（定義見下文）（如果有）是一家合法組建、有效存在的公司 並根據其註冊所在司法管轄區的法律信譽良好, 擁有全部權力和權力 (公司和其他方面) 擁有、租賃、使用和經營其財產，並在現在擁有、租賃、使用、運營和經營的地點開展業務。 公司及其每家子公司都具有正式的外國公司開展業務的資格，並且在每個司法管轄區都信譽良好 在這種情況下，其財產的所有權或使用權或其經營的業務的性質使得這種資格認證是必要的，除非 不具備如此資格或信譽良好不會產生重大不利影響。“重大不利影響” 指對公司或其子公司的業務、運營、資產、財務狀況或前景的任何重大不利影響， 如果有，作為一個整體，或根據本協議或將要達成的相關協議或文書所設想的交易 隨函附上。“子公司” 是指任何公司或其他組織，無論是註冊還是未註冊成立，其中 公司直接或間接擁有任何股權或其他所有權權益。

b. 授權； 執法。(i) 公司擁有簽訂和履行本協議所必需的所有公司權力和權力 完成本文及由此設想的交易，並根據本協議及其條款發行證券， (ii) 本協議和認股權證的執行和交付以及本協議中設想的交易的完成 因此（包括但不限於）認股權證的簽發，以及認股權證的簽發和預約簽發 行使認股權證（可發行的股份）已獲得公司董事會的正式授權，未經進一步同意 或需要公司、其董事會、其股東或債務持有人的授權，(iii) 本協議 並且逮捕令（以及與之相關的任何其他文書）已正式執行和交付 由公司授權代表簽發，該授權代表是具有權力的真實官方代表 簽署本協議、認股權證和與本協議或其相關的其他文書、文件並對公司具有約束力 因此，(iv) 本協議和認股權證構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可強制執行 根據各自的條款對抗公司。

c. 資本化； 管理文件。公司的法定股本包括：26,455,952股法定普通股， 其中26,455,952股已發行和流通，零股授權優先股，其中零股 的優先股已發行和流通。公司所有此類已發行股本均已獲得正式授權， 有效發行，已全額付清且不可課税。公司股本的任何股份均不受優先權或任何其他權利的約束 公司股東的類似權利，或因公司的行為或不作為而施加的任何留置權或抵押權。 除了美國證券交易委員會文件（定義見下文）中反映的內容外（i）沒有未償還的期權、認股權證、股票和權利 認購、看跌、看漲期權、優先購買權、優先拒絕權、協議、諒解、索賠或其他承諾或權利 與證券或權利有關的任何性質，或可轉換為或可交換為任何股本的證券或權利 公司或其任何子公司，或公司或其任何子公司現在或可能必須發行額外債券的安排 本公司或其任何子公司的股本，(ii) 公司沒有任何協議或安排可供公司使用 或其任何子公司都有義務根據1933年法案登記其任何證券的銷售，以及 (iii) 在那裏登記 公司發行的任何證券（或任何提供權利的協議）中均不包含反稀釋或價格調整條款 致證券持有人），這將由任何證券的發行觸發。

d. 發行 普通股、認股權證和認股權證。向買方發行普通股和認股權證以及認股權證 根據認股權證條款行使的股份是經過正式授權和有效發行的，已全額支付且不可估税，以及 免除與其發行有關的所有税款、留置權、索賠和抵押權，且不受先發制人權利的約束，或 本公司股東的其他類似權利，不要求持有人承擔個人責任。

e. 致謝 的稀釋。公司理解並承認認股權證對普通股的潛在稀釋作用 在行使逮捕令後。公司進一步承認，其在行使認股權證後有義務發行認股權證 股票是絕對和無條件的，無論此類發行可能對他人的所有權利益產生什麼稀釋作用 公司的股東。

f. 不是 衝突。本協議和認股權證的執行、交付和履行以及本公司完成交易的情況 特此及由此設想（包括但不限於認股權證股份的發行和預留）將 不 (i) 與組織章程和備忘錄的任何條款相沖突或導致違反，或 (ii) 違反 或與《公約》的任何條款相沖突或導致違約（或事先通知或時效的事件），或構成違約 根據任何協議，兩者都可能成為（違約），或賦予他人終止、修改、加速或取消任何協議的任何權利， 備註、公司或其任何子公司作為當事方的債務、契約、專利、專利許可或文書的證據， 或 (iii) 導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券法） 以及本公司或其證券所適用的任何自我監管組織的規章和規章）適用於 公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響 （單獨發生的衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違規行為除外 或總體而言，產生重大不利影響），或（iv）觸發任何其中包含的任何反稀釋和/或棘輪條款 本公司作為當事方的其他合同或本公司發行的任何證券。既不是公司也不是其任何子公司 違反了其組織章程和備忘錄或其他組織文件，既沒有違反公司也沒有違反其任何組織文件 子公司違約（且未發生任何可能導致公司或其任何子公司在收到通知或延遲後或兩者兼而有之的事件） 違約），並且公司及其任何子公司均未採取任何行動或未採取任何可能產生影響的行動 其他人有權終止、修改、加速或取消本公司簽署的任何協議、契約或文書 或其任何子公司是當事方，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響， 可能的違約除外，因為無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。本公司的業務 及其子公司（如果有）未經營，並且只要買方擁有任何證券，就不得進行交易 違反任何政府實體的任何法律、法令或法規。除非本協議另有明確規定，以及 根據1933年法案和任何適用的州證券法的規定，公司無需獲得任何同意和授權 或向任何法院、政府機構、監管機構、自律組織下令，或向其提交任何備案或登記 或股票市場或任何第三方，以便其執行、交付或履行本協議規定的任何義務以及 根據本協議或其條款發行和出售認股權證，或根據本協議條款發行和出售認股權證 行使認股權證，發行認股權證。本公司的所有同意、授權、訂單、申報和註冊 根據前一句必須獲得的已在本協議發佈之日或之前獲得或生效。公司不是 違反了主要市場的上市要求（定義見此處），也沒有合理地預測普通股的上市要求 在可預見的將來，股票將被主要市場退市。公司及其子公司不知道任何事實或 可能導致上述任何情況的情況。“主要市場” 是指主要證券 此類普通股上市或交易的交易所或交易市場，包括但不限於納斯達克股票市場的任何等級 （包括納斯達克資本市場），紐約證券交易所美國證券交易所，或此類市場的任何繼任者。

g. 美國證券交易委員會 文件；財務報表。公司已提交所需的所有報告、附表、表格、報表和其他文件 由其根據經修訂的1934年《證券交易法》的報告要求向美國證券交易委員會提交（ “1934年法案”）（在本文發佈之日之前提交的所有上述文件以及其中包含的所有證物和財務 報表和附表以及其中以提及方式納入的文件（此類文件的證物除外）， 以下簡稱 “SEC 文件”）。截至各自的日期，美國證券交易委員會文件已編制 在所有重要方面都符合1934年法案的要求以及根據該法頒佈的美國證券交易委員會規章條例 適用於美國證券交易委員會文件，在向美國證券交易委員會提交時，美國證券交易委員會文件均不包含任何不真實內容 對重要事實的陳述或省略了陳述中必須陳述或為作出 根據作出這些陳述的情況，其中的陳述沒有誤導性。任何聲明中都沒有發表任何聲明 適用法律要求或已經對此類美國證券交易委員會文件進行修改或更新（已發佈的聲明除外） 在本文發佈日期之前的後續文件中修改或更新）。截至各自日期，財務報表 美國證券交易委員會文件中包含的公司在所有重要方面均遵守了適用的會計要求和 公佈了美國證券交易委員會與此相關的規章制度。此類財務報表是根據以下規定編制的： 在所涉期間內遵循美國公認的會計原則，始終如一地適用 所有重大事項均考慮公司及其合併子公司截至發佈之日的合併財務狀況 以及截至該日止期間的合併經營業績和現金流量（如果未經審計，則為準） 報表，改為正常的年終審計調整）。除公司財務報表中載明的除外 美國證券交易委員會文件，除了（i）普通負債外，公司沒有或有或其他負債 2021 年 12 月 31 日之後的業務流程，以及 (ii) 合同和承諾下的義務 正常業務過程，根據公認的會計原則，不要求在此類財務中反映出來 報表，無論是單獨還是總體而言，對財務狀況或經營業績無關緊要 公司。公司受1934年法案的報告要求的約束。該公司從來都不是一個 “空殼” 公司”，如第 144 (i) (1) (i) 條所述。

h. 缺席 某些變化。自2021年12月31日以來，沒有發生任何重大不利變化，也沒有重大不利發展 資產、負債、業務、財產、運營、財務狀況、經營業績、前景或 1934 年法案報告 公司或其任何子公司的地位。

i. 缺席 訴訟的。任何法院、公共委員會、政府沒有提起任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟、訴訟、詢問或調查 機構、自律組織或機構待處理，或據公司或其任何子公司所知，受到威脅 或者影響本公司或其任何子公司或其高級管理人員或董事可能擁有材料的身份 不利影響。美國證券交易委員會文件包含針對或影響的任何待處理或威脅訴訟的完整摘要描述 公司或其任何子公司，不論其是否會產生重大不利影響。本公司及其子公司 不知道任何可能導致上述情況的事實或情況。

j. 知識分子 財產。公司及其各子公司擁有或擁有使用所有專利、專利申請的必要許可或權利， 專利權、發明、專有技術、商業祕密、商標、商標申請、服務標誌、服務名稱、商品名稱和 使其能夠按現在的運營（以及目前的運營）開展業務所必需的版權（“知識產權”） 計劃在將來實施）；沒有任何人提出任何與之有關的索賠或訴訟，也沒有訴訟待處理或受到威脅， 質疑公司或子公司在開展業務所必需的任何知識產權方面的權利 據公司所知，其業務目前的運營情況（以及目前計劃在未來運營的業務）， 公司或其子公司當前和預期的產品、服務和流程不侵犯任何知識產權 任何人持有的財產或其他權利；公司不知道任何可能導致任何情況的事實或情況 前述內容。公司及其每家子公司已採取合理的安全措施來保護機密性和機密性 及其知識產權的價值。

k. 不是 重大不利合約等公司及其任何子公司均不受任何章程、公司或其他法律的約束 限制，或公司高管認為已經或預期的任何判決、法令、命令、規則或規章 將來會產生重大不利影響。公司及其任何子公司都不是任何合同或協議的當事方 根據公司高管的判斷，這已經或預計會產生重大不利影響。

l. 税收 狀態。公司及其每家子公司已編制或提交了所有聯邦、州和國外收入以及所有其他納税申報表， 受其管轄的任何司法管轄區要求的報告和聲明（除非且僅限於公司和各司法管轄區所要求的報告和聲明） 的子公司已在其賬面上預留了足以支付所有未繳和未申報税款的合理準備金）以及 已繳納所有税款和其他政府攤款和費用，這些攤款和費用金額巨大，顯示或確定應在申報表中支付， 報告和聲明，但本着誠意提出異議的報告和聲明除外，並在其賬簿上已將合理充分的規定置於一邊 在此類申報表、報告或申報適用期限之後繳納的所有税款。沒有未付款 任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳納的任何重大金額的税款，但公司的官員不知道 任何此類索賠的依據。公司尚未對與評估有關的訴訟時效執行豁免 或徵收任何外國、聯邦、州或地方税。目前，該公司的納税申報表均未接受任何税務部門的審計 權威。

m. 交易 與關聯公司合作。公司或其任何子公司付款所依據的獨立交易除外 在正常業務過程中，其優惠條件不亞於公司或其任何子公司從第三方那裏獲得的優惠 以及美國證券交易委員會文件中描述的股票期權授予以外。

n. 披露。全部 本協議中規定的與本公司或其任何子公司有關或與其任何子公司有關的信息，以及其他相關信息 本文所設想的交易在所有重要方面都是真實和正確的，公司沒有遺漏任何陳述 根據當時的情況，作出此處或其中所作陳述所必需的實質事實 製作的，不是誤導性的。沒有發生或存在與公司或其任何子公司或其有關的事件或情況 或其業務、財產、前景、運營或財務狀況，根據適用的法律、規則或條例， 要求公司公開披露或公告，但尚未如此公開宣佈或披露（假設 目的是將公司根據1934年法案提交的報告納入有效登記 公司根據1933年法案提交的聲明）。

o. 致謝 關於買方購買證券。公司承認並同意，買方僅以身份行事 與本協議和本協議所設想的交易有關的獨立購買者。該公司進一步承認 買方未在本協議中擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份） 以及特此設想的交易以及買方或其任何各自代表或代理人在其中發表的任何聲明 與本協議和本協議所設想的交易的關聯不是建議或建議，只是附帶的 買方購買證券。公司進一步向買方表示，公司決定進入 本協議完全基於公司及其代表的獨立評估。

p. 沒有 綜合產品。本公司、其任何關聯公司，或任何代表其行事的人士，均未直接或 間接提出任何證券的任何要約或出售，或在需要的情況下徵求任何證券的任何要約以購買任何證券 根據1933年向買方發行證券的法案進行註冊。向買方發行證券不會 與公司任何其他證券的發行（過去、當前或未來）合併，以獲得股東批准 適用於公司或其證券的條款。

問：不是 經紀人；不招標。該公司沒有采取任何會導致任何人要求支付經紀佣金的行動， 與本協議或本協議所設想的交易相關的交易費用或類似付款。公司承認並且 同意買方及其員工、會員、受益所有人或合作伙伴均未邀請公司加入 加入本協議並完成本協議中描述的交易。儘管有上述規定，但雙方承認 Inova Capital Holdings（香港）有限公司（“Inova”）將買方介紹給本公司，但沒有收到任何付款 來自公司或買家的此類介紹。每位買家都確認自己根據自己的獨立決定做出了自己的投資決定 審查其認為審慎的材料。雙方承認並同意，將來，Inova可能會提供其他服務 向公司收取費用，包括但不限於諮詢和投資者關係服務。此類服務（如果有的話）將受到管制 根據雙方簽訂的服務協議。

r. 許可證； 合規性。公司及其每家子公司擁有所有特許經營權、補助金、授權、執照、許可證， 擁有、租賃和運營其財產所必需的地役權、差異、豁免、同意、證書、批准和命令 按現在的經營方式開展業務（統稱為 “公司許可證”），並且沒有采取任何行動 正在等待或據公司所知，已受到暫停或取消任何公司許可證的威脅。兩者都不是 公司或其任何子公司與任何公司許可證相沖突、違約或違反任何公司許可證，但任何此類許可證除外 衝突、違約或違規行為，無論是單獨還是總體而言，都無法合理預期會產生重大不利影響 效果。自2021年12月31日以來，公司及其任何子公司均未收到任何有關可能性的通知 衝突、違約或違反適用法律的行為，但與可能的衝突、違約或違規行為有關的通知除外 衝突、違約或違規行為不會產生實質性的不利影響。

s。 環境問題。

(i) 那裏 據公司所知，就公司或其任何子公司或公司的任何前身而言，不是 過去或現在違反環境法的行為（定義見下文），向環境釋放任何材料，行動， 可能導致任何普通法的活動、情況、條件、事件、事件或合同義務 環境責任或1980年《綜合環境應對、賠償和責任法》規定的任何責任，或 類似的聯邦、州、地方或外國法律，公司及其任何子公司均未收到任何通知 尊重上述任何內容，也沒有任何待處理的訴訟或據公司所知，與任何有關的行動受到威脅 上述內容的。“環境法” 一詞是指與之相關的所有聯邦、州、地方或外國法律 污染或保護人類健康或環境 (包括但不限於環境空氣, 地表水, 地下水, 陸地表面或地下地層），包括但不限於與排放、排放、釋放或威脅有關的法律 化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物的釋放（統稱為 “危險”） 進入環境的材料”），或與製造、加工、分銷、使用、處理有關的其他方面， 儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及所有授權、法規、法令、要求或要求 發出、輸入的信函、禁令、判決、許可、通知或通知信、命令、許可證、計劃或法規， 據此頒佈或批准。

(ii) 其他 與根據適用法律存儲、使用或處置的那些物品相比，或上面不包含任何危險物質 關於公司或其任何子公司目前擁有、租賃或使用的任何不動產，沒有釋放任何危險物質 在不動產期間本公司或其任何子公司先前擁有、租賃或使用的任何不動產上或與之相關 由公司或其任何子公司擁有、租賃或使用，除非在公司或其任何子公司的正常經營過程中 子公司的業務。

(iii) 那裏 不是公司或其任何子公司擁有、租賃或使用的任何不動產上或下方的地下儲罐 不符合適用法律。

t. 標題 到財產。公司及其子公司擁有良好且可銷售的所有權或土地使用權，對所有不動產都很簡單 由他們擁有，對他們擁有的所有個人財產具有良好和可銷售的所有權，這對公司的業務至關重要，以及 其子公司，在每種情況下均不存在所有留置權、抵押權和缺陷或不會產生重大不利影響之類的東西。 本公司及其子公司以租賃方式持有的任何不動產和設施均在有效、持續和可執行的情況下由他們持有 租賃，但不產生重大不利影響的例外情況。

u. 保險。 除美國證券交易委員會報告中規定的情況外，公司及其每家子公司均由認可的財務責任保險公司保險 以抵禦此類損失和風險，並以公司管理層認為在業務中謹慎和慣常的金額為限 公司及其子公司所從事的業務。公司和任何此類子公司都沒有任何理由相信它會 無法在現有保險到期時續保，也無法從類似的保險公司獲得類似的保險 這可能是以不會產生重大不利影響的成本繼續開展業務所必需的。應書面要求，本公司 將向買方提供與董事和高級管理人員責任保險有關的所有保單的真實和正確副本， 錯誤和遺漏保險以及商業一般責任保險。

v. 內部 會計控制。除美國證券交易委員會報告中所述外，公司及其每家子公司都維持內部系統 公司董事會認為，會計控制足以為 (i) 交易提供合理的保證 根據管理層的一般或特定授權執行，(ii) 必要時記錄交易 允許按照公認的會計原則編制財務報表並維持資產問責制, (iii) 只有在管理層的一般或特定授權下才允許訪問資產；(iv) 在合理的時間間隔內將記錄在案的資產問責制與現有資產進行比較，並就此採取適當行動 不管怎麼樣。

w. 國外 腐敗行為。既不是公司，也不是其任何子公司，也不是任何董事、高級職員、代理人、員工或其他代理人 代表公司或任何子公司在其為公司或代表公司採取行動的過程中使用了任何公司資金 用於任何與政治活動有關的非法捐款、饋贈、招待或其他非法開支；直接或間接地支出 非法使用公司資金向任何外國或國內政府官員或僱員付款；違反或違反任何規定 經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》，或作出任何賄賂、回扣、回報、影響力支付、回扣或其他行為 非法向任何外國或國內政府官員或僱員付款。

x. 償付能力。這個 公司（在本協議所設想的交易生效後）具有償付能力（即其資產具有公允性） 市場價值超過償還現有債務的絕對負債所需的金額，以及 已成熟），目前公司沒有任何信息可以合理地得出結論，此後公司不會這樣做 使本協議所設想的交易生效，有能力也無意採取任何行動 將削弱其在債務到期時不時償還與之相關的債務的能力.這個 公司最近一個財年末的財務報表和中期財務報表已經編制完畢 假設公司將繼續作為持續經營企業，考慮變現資產和清償 正常業務過程中的負債。

y. 不是 投資公司。公司不是，在按照本協議的規定發行和出售證券時不會 成為根據1940年《投資公司法》必須註冊的 “投資公司”（“投資公司”）。 公司不受投資公司控制。

z. 無餘額 工作表安排。公司或其任何子公司之間沒有任何交易、安排或其他關係 公司必須在其1934年法案申報中披露的未合併實體或其他資產負債表外實體，但不是 如此披露或以其他方式披露可能產生重大不利影響。

aa。不取消資格 活動。本公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官和其他高級管理人員均不是 參與本次發行的公司、持有公司未償表決權益20％或以上的任何受益所有人 證券，根據投票權計算，也沒有任何相關的發起人（該術語的定義見1933年法案第405條） 在出售時以任何身份與本公司合作（均為 “發行人受保人”）均受任何 “壞人” 的約束 1933 年法案第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條中描述的演員取消資格（a “取消資格”） 事件”），規則506（d）（2）或（d）（3）所涵蓋的取消資格事件除外。公司行使了合理的行使 謹慎確定發行人受保人是否受到取消資格事件的影響。

bb。操縱 價格的。據其所知，本公司沒有：(i) 直接或間接採取任何行動，據其所知，沒有任何人曾採取過任何行動 旨在導致或導致價格的穩定或操縱，或者可以合理預期會導致或導致價格的穩定或操縱 本公司為促進任何證券的出售或轉售而提供的任何證券，(ii) 出售、出價、購買或支付 因要求購買任何證券而獲得的任何補償，或 (iii) 已支付或同意向任何人支付任何補償 邀請他人購買本公司的任何其他證券。

抄送。銀行控股 《公司法》。公司及其任何子公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）的約束 並受聯邦儲備系統 (“聯邦儲備”) 理事會的監管.公司都不是 其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制百分之五（5％）或以上的已發行股份 任何類別的有表決權證券，或銀行或任何受其約束的實體總權益的百分之二十五（25％）或以上 BHCA和美聯儲的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均未行使控制權 對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策的影響。

dd。非法 或未經授權的付款；政治捐款。無論是公司還是其任何子公司，據公司所知， 公司或其任何子公司或任何其他業務的任何高級職員、董事、員工、代理人或其他代表 本公司或任何子公司與之關聯或關聯的實體或企業，已直接或間接地建立 或授權任何金錢、財產或服務的付款、捐贈或饋贈，無論是否違反適用法律，(i) 如 對任何人的回扣或賄賂，或 (ii) 向任何政治組織，或任何民選或任命職位的持有人或任何有意參加者的回扣或賄賂 公職，個人政治捐款除外，不涉及直接或間接使用公司或其任何資金的個人政治捐款 子公司。

a. 最好 努力。雙方應盡最大努力及時滿足本第 6 節和第 7 節所述的每項條件 協議。

b. 表格D； 藍天法則。公司同意根據D條例的要求提交有關證券的表格D，並提供 在提交此類文件後立即將其副本發送給買方。公司應在截止日期當天或之前採取公司之類的行動 應合理確定是否有資格根據本協議在適用的收盤時向買方出售證券 根據美國各州適用的證券法或 “藍天法”（或獲得此類資格的豁免）， 並應在截止日期當天或之前向買方提供採取的任何此類行動的證據。

c. 使用 收益的百分比。公司應將所得款項用於業務發展，不得用於（i）償還任何所欠債務 向公司或其關聯公司的高級職員、董事或員工，(iii) 向任何其他公司提供的任何貸款或對任何其他公司的投資， 合夥企業、企業或其他個人（與公司目前的業務有關的除外），(iv) 任何貸款， 向本公司的任何高級職員、董事、員工或關聯公司貸款，或者 (v) 違反或違背任何條款 適用的法律、規則或法規。

d. 對 參與和優先拒絕。

(i) 已提供 買方已完全遵守本協議的條款，包括按時支付購買價格，但安排除外 在本協議簽訂之日之前在美國證券交易委員會文件中存在或披露的，從 在本協議簽訂之日起二十四 (24) 個月之前，本公司不會，(i) 直接 或間接提供、出售、授予任何購買期權或以其他方式處置（或宣佈任何要約、出售、授予或任何期權 購買或以其他方式處置）其或其子公司的任何債務、股權或股權等價證券，包括不購買 限制任何債務、優先股或其他工具或證券，這些債務、優先股或其他工具或證券在其生命週期和/或任何情況下， 可轉換為、交換或行使任何類別的普通股（任何此類要約、出售、授予、處置或公告） 被稱為 “後續配售”）或（ii）就以下事項簽訂任何最終協議 前述情況，除非公司首先遵守了本第 4 (d) 節，但計劃購買除外 公司額外出售150萬美元的普通股和認股權證。

(ii) 公司應向買方交付任何提議或意圖的不可撤銷的書面通知（“要約通知”） 後續配售應（w）確定和描述後續配售，（x）描述價格和其他條款 以此為基礎發行、出售或交換，以及後續配售中擬發行的證券的數量或金額， 已售出或交換且 (y) 要約向買家（作為一個羣體）發行和出售或交換至少百分之百（100%） 後續配售中的證券（在每種情況下均為 “要約”）。

(iii) 內部 在收到要約通知後的五（5）個工作日內，買方應以書面形式通知公司接受提議的報價 後續配售要約。

(iv) 到 接受全部或部分報價，買方必須向買方提交書面通知（“接受通知”） 公司在買家收到要約通知後的第五（5）個工作日（“要約期”）結束之前， 列出買家選擇購買的金額（“訂閲金額”）。公司應完成 後續配售，並根據條款和條件（包括但不限於）向買方發行和出售認購金額 單位價格和利率）在要約通知中規定，除非雙方以書面形式同意對此類條款和條件進行更改 公司和買家。

(v) 儘管如此 如果公司希望修改或修改後續配售的條款或條件，則此處包含任何與之相反的內容 在向買家發出要約通知後的任何時候（但前提是對條款或條件的此類修改或修改） 不能在任何要約期內發生），公司應向買方交付新的要約通知和該新要約的要約期 應在買家收到此類新要約通知後的第五（5）個工作日結束時到期。

e. 限制 關於活動。自上述首次撰寫之日起，直至本協議簽訂之日起二十四 (24) 個月， 未經買方事先書面同意，本公司不得直接或間接地獲得多數利益，後者同意 不得無理拒絕：(a) 改變其業務性質；或 (b) 出售、剝離、收購、改變結構 除正常業務過程以外的任何有形資產。

f. 清單。 只要買方擁有任何證券，公司就會維持其普通股在本金上的上市和交易 市場或任何等效的替代交易所或電子報價系統（包括但不限於 Pink Sheets 電子版） 報價系統），並將在所有方面遵守公司在章程下的報告、申報和其他義務或 金融業監管局（“FINRA”）及此類交易所的規則（如適用）。該公司 應立即向買方提供其從主要市場和任何其他交易所或電子交易所收到的任何通知的副本 然後根據普通股的持續上市資格進行普通股交易的報價系統 這樣的交易所和報價系統。

g. 企業 存在。只要買方以實益方式擁有任何證券，公司就會維持其公司存在，並應 不得出售公司的全部或基本全部資產，除非合併或合併或出售全部或實質性資產 公司的所有資產，此類交易 (i) 中尚存的或繼承實體承擔公司的義務 根據本協議以及與本文件簽訂的相關協議和文書，並且 (ii) 是一家上市公司 其證券在主要市場上市交易或報價。

h. 不是 整合。在本協議簽訂之日起六（6）個月內，公司不得提出任何要約或出售任何證券 （證券除外），在這種情況下，需要對根據本協議發行或出售的證券進行註冊 1933年法案或規定將證券的發行與公司為此目的發行的任何其他證券合併 適用於公司或其證券的任何股東批准條款。

i. 合規 與《1934年法案》；《公共信息故障》有關。只要買方以實益方式擁有認股權證或任何認股權證股份，公司 應遵守1934年法案的報告要求；公司將繼續遵守報告要求 1934 年法案。在上述期限內，如果公司（i）因任何原因未能滿足第144（c）（1）條的要求， 包括但不限於在以下情況下未能滿足第144 (c) 或 (ii) 條規定的當前公共信息要求 該公司曾經是上市規則144 (i) (1) (i) 所述的發行人或將來成為該發行人，而本公司 不得滿足第 144 (i) (2) 條中規定的任何條件（均為 “公共信息失敗”），那麼， 作為部分救濟，以彌補買方因其出售證券的能力的任何此類延遲或減少而遭受的損失（ 補救措施不排除根據本協議、法律或衡平法可用的任何其他補救措施），公司應支付 在 (a) 公共信息失效當天向買方提供相當於購買價格百分之一（1％）的現金金額 以及 (b) 此後每隔三十天（總共少於三十天的期間按比例分配），直至此類公共信息之日為止 失敗可以治癒。本文將持有人根據本第 4 (k) 條有權獲得的款項稱為 “公共” 信息失效付款。”公共信息失敗補助金應在 (i) 最後一天支付，以較早者為準 支付此類公共信息失誤補助金的日曆月以及 (iii) 該補助金之後的第三個工作日 導致公共信息失誤補助金的事件或失敗已得到糾正。如果公司未能發佈公共信息 及時支付違約金，此類公共信息失敗補助金應按每年12％的利率支付利息（按比例分配） 部分月份），直到全額付清。

j. 法律 律師的意見。應買方不時提出的要求，本公司應負責（自付成本） 立即向公司的過户代理人和買方提供其法律顧問的慣常法律意見書 這意味着買方或其關聯公司、受讓人轉售普通股、認股權證和/或認股權證股票， 根據第144條，繼承人和受讓人不受1933年法案的註冊要求的約束（前提是 第144條的要求得到滿足，前提是認股權證股票當時沒有根據1933年法案註冊轉售 根據有效的註冊聲明）或其他適用的豁免（前提是其他適用豁免的要求） 豁免得到滿足）；前提是此類法律顧問確定提供的此類法律意見是正確的。此外， 買方可以（由公司承擔費用）隨時聘請自己的法律顧問來發表意見，公司將 指示其轉讓代理人接受此類意見。公司特此同意，它絕不能採取自己的立場 與其在本協議或其他協議下的義務有關的 “空殼公司”。

k. Piggyback 註冊權。公司特此同意授予買方搭便車註冊權，涵蓋普通股和 此處購買的認股權證股份以及公司向美國證券交易委員會提交的任何未來註冊聲明或撤銷現有認股權證 公司F-3表格上的註冊聲明。

l. 已保留。

m. 隨後 浮動利率交易。從本協議發佈之日起至本協議簽訂之日起六 (6) 個月，公司應 禁止簽訂或簽訂涉及浮動利率交易的協議。“浮動利率交易” 指公司 (i) 發行或出售任何可轉換為可交換的債務或股權證券的交易 或可按轉換價格、行使價行使（A）獲得額外普通股的權利，或包括獲得額外普通股的權利 或匯率或其他基於普通股交易價格或報價的價格，和/或隨普通股的交易價格或報價而變化 此類債務或股權證券首次發行後的任何時間，或 (B) 轉換、行使或交換價格為 可能會在首次發行此類債務或股權證券之後的某個將來某個日期重置，或在特定債務或股權證券發生後重置 或與公司業務或普通股市場直接或間接相關的偶發事件，或 (ii) 進入 簽訂任何協議，包括但不限於股權信貸額度，根據該協議，公司可以在未來確定的時間發行證券 價格。買方有權獲得對公司的禁令救濟，以排除任何此類發行，這種補救措施應 除任何收取損害賠償金的權利外。

n. 非公開 信息。公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向買方提供或 其代理人或法律顧問提供任何構成重大非公開信息或本公司合理認為構成重大非公開信息的信息， 除非在此之前，買方應同意接收此類信息，並同意公司保留此類信息 機密。本公司理解並確認，買方應依據上述協議進行交易 在公司的證券中。在不向買方提供任何實質性的非公開信息的範圍內 經買方同意，本公司特此承諾並同意，此類買方對公司不承擔任何保密責任， 其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司不得在以下基礎上進行交易 此類材料，非公開信息，前提是買方應受適用法律的約束。在任何通知的範圍內 本公司向買方提供的、提供的信息或進行的任何其他通信構成或包含非公開的實質性內容 有關公司或任何子公司的信息，公司應同時提交此類通知或其他重要信息 根據6-k表格的最新報告，與美國證券交易委員會聯繫。除了本協議或相關協議提供的任何其他補救措施外 交易文件，如果公司未經買方事先書面同意向買方提供任何重要的非公開信息， 而且它未能立即（不遲於該工作日）提交披露這些重要非公開信息的6-k表格，它 應以部分違約金的形式向買方支付一筆相當於每天1,000美元的金額作為罰款 向買方披露信息的日期，包括披露此信息的6-k表格提交之日。

5。轉移 代理指令。公司應向公司的過户代理人發出不可撤銷的指示，要求其簽發證書 和/或行使後，由買方選擇以買方或其被提名人的名義以電子方式發行股票 認股權證、認股權證股份，金額由買方不時向公司指定 其條款（“不可撤銷的轉讓代理指令”）。如果公司提議 更換其過户代理人，公司應在該替代品生效之日之前提供一份已完全執行的不可撤銷憑證 轉讓代理人指令最初根據繼任轉讓代理人簽署的本協議交付給 公司和公司。在根據1933年法案註冊認股權證股份之前或認股權證股份發行之日之前 可根據第 144 條、第 144A 條、第 S 條例或其他適用的豁免進行出售，不受任何限制 截至特定日期可以立即出售的證券數量，所有此類證書或賬面記賬股票均應 帶有本協議第 2 (g) 節中規定的限制性説明。本公司保證：(i) 不是 本第 5 節中提及的不可撤銷的轉讓代理人指令以外的指示將由公司發出 轉讓給其過户代理人，否則證券可在公司的賬簿和記錄上自由轉讓 在本協議規定的範圍內；(ii) 它不會指示其轉讓代理人不要轉讓或延遲、損害和/或 阻止其過户代理轉讓（或簽發）（電子或證書形式）任何證券證書 根據本協議的要求，在轉換或根據認股權證以其他方式向買方簽發；(iii) 它 不會不移除（或指示其傳輸代理不要移除或損害、延遲和/或阻礙其傳輸代理人） 刪除）任何證書上的任何限制性圖例（或撤回與之相關的任何停止轉讓指令） 向買方發行的證券，以及（iv）它將向其提供任何必要的公司決議和發行批准 在每次行使認股權證後的兩（2）個工作日內進行過户代理。如果買方提供公司，費用為 公司（i）法律顧問在類似交易中發表意見的慣常形式、實質和範圍，以 根據1933年法案無需註冊即可公開發售或轉讓此類證券的影響以及此類出售或 轉讓已生效或 (ii) 買方提供合理的保證，保證可以根據144出售證券， 第144A條、S條例或其他適用的豁免，公司應允許轉讓，如果是 證券，立即指示其過户代理人以以下名稱和麪額簽發一份或多份證書： 由買家指定。公司承認，違反其在本協議下的義務將對以下方面造成無法彌補的損害： 買方，通過破壞本文所設想的交易的意圖和目的。因此，公司承認 對於違反本第 5 節規定的義務的行為，法律上的補救措施可能不夠充分，並同意 或本公司威脅違反本節的規定，除所有其他外，買方還有權 現有補救措施，禁止任何違規行為的禁令，以及要求立即移交的禁令，無需出示 經濟損失，不需要任何保證金或其他擔保。

6。條件 轉到公司的銷售義務。公司在本協議下發行和出售普通股和認股權證的義務 在收盤時向買方提供的前提是以下每項條件在截止日期或之前滿足， 前提是這些條件僅供公司利益，並且公司可以隨時自行決定免除這些條件：

7。條件 轉到買方的購買義務。根據本協議，買方有義務購買普通股和認股權證， 在截止日期，須在截止日期或之前滿足以下每項條件，前提是 這些條件僅供買家利益，買方可隨時自行決定免除這些條件：

a. 公司應已執行本協議，並將其交付給買方。

b. 公司應按照買方要求的面額向買方交付正式執行的認股權證 參見上文第 1 (b) 節。

c. 公司應向買方提供發行普通股和認股權證的證據。

d. 不可撤銷的轉讓代理人指令，其形式和實質內容均應交付給買方並予以確認 由公司的過户代理人以書面形式。

e. 截至作出之日和截止日期，公司的陳述和擔保在所有重大方面均應是真實和正確的 日期，就好像在那個時候作出一樣（截至特定日期的陳述和擔保除外），公司應 在所有重要方面履行、滿足和遵守了本協議所要求的契約、協議和條件，以 在截止日期或之前由公司履行、滿意或遵守。

f. 不是 訴訟、法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令應已頒佈、簽署、頒佈或 由任何具有司法管轄權的法院或政府機構或具有權力的任何自律組織認可 本協議所設想的禁止完成本協議所設想的任何交易的事項。

g. 不是 應發生可以合理預期會對公司產生重大不利影響的事件，包括但不限於 歸因於公司1934年法案報告狀況的變化或公司未能及時履行其1934年法案的報告義務。

h. 交易 美國證券交易委員會、FINRA或本金市場不得暫停在主要市場的普通股。

i. 已保留。

a. 治理 法律; 地點.本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不論如何 到法律衝突的原則。任何一方就本協議所設想的交易對方提起的任何訴訟 此處考慮的協議或任何其他協議、證書、文書或文件只能提交大法院 特拉華州聯邦地方法院，如果該法院沒有屬事管轄權，則為美國地方法院 特拉華州特區或特拉華州高等法院，如果上述兩個法院都沒有管轄權，則為特拉華州高等法院。 本協議各方特此不可撤銷地放棄對根據本協議提起的任何訴訟的管轄權和地點提出的任何異議，以及 不得以缺乏管轄權或地點為由或基於以下理由提出任何辯護 論壇不方便。各方在此不可撤銷地 放棄為裁決本協議項下或與之相關的任何爭議而可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判 本協議或本協議所設想的任何交易或由此產生的交易。勝訴方有權從中恢復 另一方是合理的律師費和費用。各方在此不可撤銷地放棄個人送達程序和同意書 處理與本協議或任何其他協議、證書、文書有關的任何訴訟、訴訟或程序中送達的程序 或通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附帶證據）郵寄其副本或由此設想的文件 根據本協議向該當事方發送通知的有效地址），並同意該服務構成 良好和充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了任何送達的權利 以法律允許的任何其他方式進行處理。

b. 對應方。 本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應視為原始協議，但所有對應方均應構成 同一個協議，在各方簽署對應協議並交付給另一方時生效。 傳真或.pdf 簽名應被視為正當執行，並對簽字人具有同樣的約束力 效果好像簽名是原始簽名，而不是傳真或.pdf 簽名一樣。通過傳真向本文件交付對應方簽名 或者 email/.pdf 的傳輸應被視為其有效交付。

c. 施工； 標題。本協議應被視為由公司和買方共同起草，不得對任何協議進行解釋 此人為本文的起草者。本協議的標題僅供參考，不應構成或影響其中的一部分 萬億.is 協議的解釋。

d. 可分割性。 如果本協議或與本協議相關的任何其他協議或文書的任何條款無效，或 根據任何適用的法規或法律規則，均不可執行，則該條款在以下範圍內應被視為不起作用 可能與之衝突，應視為已修改，以符合該法規或法治。任何可能證明的此類條款 根據任何法律無效或不可執行不應影響本協議的任何其他條款的有效性或可執行性或可執行性 此處或由此設想的其他協議、證書、文書或文件。

e. 整個 協議；修正案。本協議和此處提及的文書包含雙方對這方面的全部理解 適用於本文及其中所涵蓋的事項，除非本文或其中另有明確規定，否則本公司和買方均不適用 就此類事項作出任何陳述、保證、契約或承諾。本協議或任何協議均無規定 或本文設想的文書可以免除或修改，買方簽署的書面文書除外。

f. 通知。 本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信均應採用書面形式， 除非此處另有規定，否則應 (i) 親自送達，(ii) 以郵寄方式存放，掛號或認證，退回 要求收據，郵資預付，(iii) 由信譽良好的航空快遞服務配送，預付費用，或 (iv) 已轉賬 通過專人送貨、電報、電子郵件或傳真，地址如下，或發送到該方指定的其他地址 最近通過書面通知。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信均應視為有效 (a) 在親手交付或通過電子郵件或傳真交付時，傳送傳真機生成準確的確認， 發送至以下指定的地址或號碼（如果在正常工作時間內送達，則在接收此類通知的正常工作時間內送達）， 或此類交付之後的第一個工作日（如果不是在正常工作時間內送達），則在收到此類通知的正常工作日除外 將在（全額預付）或（b）通過快遞服務郵寄之日後的第二個工作日收到，已全額預付，已寄出 到該地址，或在實際收到此類郵件後，以先發生者為準。此類通信的地址應為 在本協議的簽名頁上規定。

g. 繼任者 和分配。本協議對雙方及其繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。該公司 未經買方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。買家可以 將其在本協議下的權利私下轉讓給任何 “合格投資者”（定義見1933年法案第501（a）條） 未經同意，買方或其任何 “關聯公司”（該術語根據1934年法案的定義）進行交易 該公司的。

h. 第三 派對受益人。本協議旨在使協議各方及其各自允許的繼承人受益，以及 分配，不為任何其他人的利益，也不得由任何其他人強制執行本協議中的任何條款。

i. 生存。 公司的陳述和擔保以及本協議中規定的協議和承諾應在協議簽署後繼續有效 儘管買方或代表買方進行了任何盡職調查。公司同意賠償和 使買方及其所有高級職員、董事、僱員和代理人免受因以下原因或相關的損失或損害而造成的損失或損害 本公司違反或涉嫌違反本協議中規定的任何陳述、擔保和承諾，或 其在本協議下的任何承諾和義務，包括預付產生的費用。

j. 宣傳。 買方有權在發佈任何新聞稿、美國證券交易委員會、主要市場或 FINRA提交的文件或與本文設想的交易有關的任何其他公開聲明；但是，前提是 未經買方事先批准，公司有權發佈任何新聞稿或美國證券交易委員會、主要市場（或其他） 適用的交易市場）或適用法律法規要求的與此類交易相關的FINRA申報（儘管 在發佈任何此類新聞稿之前，公司應就任何此類新聞稿徵求買方的意見，並應向買方提供 一份副本，並有機會對此發表評論）。

k. 進一步 保障。各方應採取和執行所有此類進一步的行為和事情，或促使他們進行和執行，並應執行 並交付對方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件，以便 實現本協議的意圖和目的，完成本協議所設想的交易。

l. 沒有 嚴格的施工。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達協議而選擇的語言 雙方的意圖，不會對任何一方適用任何嚴格解構的規則。

m. 賠償。 考慮到買方執行和交付本協議以及根據本協議收購證券，此外 對於本協議項下公司的所有其他義務，公司應捍衞、保護、賠償並使其免受損害 買方及其股東、合夥人、成員、高級職員、董事、員工和直接或間接投資者以及上述任何一方 個人的代理人或其他代表（包括但不限於因所設想的交易而聘用的代理人或其他代表） 根據本協議）（統稱為 “受保人”）免受任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟， 索賠、損失、成本、罰款、費用、責任和損害賠償以及與之相關的費用（無論是否有此類費用） 受保人是要求賠償的訴訟的當事方），包括合理的律師費和 任何受保人因而產生的或由此產生的或與之相關的支出（“賠償負債”） 至 (a) 對本公司在本協議或任何其他協議中所作的任何陳述或擔保的任何失實陳述或違反， 本文或由此設想的證書、文書或文件，(b) 任何違反其任何契約、協議或義務的行為 本協議或此處或由此設想的任何其他協議、證書、文書或文件中包含的公司，或 (c) 任何 第三方對該受保人提起或提起的訴訟、訴訟或索賠（包括為此目的提起的衍生訴訟） 代表公司提起的）以及由於（i）執行、交付、履約或強制執行引起或導致的 本協議或本協議或由此設想的任何其他協議、證書、文書或文件，(ii) 任何融資的交易 或者用證券發行的收益直接或間接地全部或部分融資，或 (iii) 根據本協議所設想的交易，證券買方或持有人作為公司投資者的地位。 如果公司的上述承諾可能因任何原因而無法執行，則公司應繳納最大限度的繳款 用於支付和清償適用法律允許的每項賠償責任。

n. 補救措施。 公司承認，其違反本協議規定的義務將使意圖失效，從而對買方造成無法彌補的損害 以及此處設想的交易目的。因此，公司承認對違反其義務的法律補救措施 根據本協議，認股權證或此處或由此設想的任何其他協議、證書、文書或文件將是 不足並同意，如果公司違反或威脅違反本協議的規定，則認股權證， 或本文或由此設想的任何其他協議、證書、文書或文件，買方應有權這樣做 法律或衡平法上所有其他可用的補救措施，除此處可評估的罰款外，還包括禁令或禁令 限制、防止或糾正任何違反本協議、認股權證或任何其他協議、證書、文書或文件的行為 特此或由此設想，並專門執行本協議及其中的條款和規定，無需出示 經濟損失，不需要任何保證金或其他擔保。

o. 付款 放在一邊。在 (i) 公司根據本協議向買方付款或付款的範圍內 認股權證，或根據本文或由此設想的任何其他協議、證書、文書或文件，或 (ii) 買方根據本協議或認股權證或任何其他協議執行或行使本協議項下的權利， 此處或由此設想的證書、文書或文件，以及此類付款或此類強制執行的收益 或行使或其任何部分（包括但不限於證券的出售）是出於任何原因 (i) 隨後 無效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、追回或被買方撤銷，或 (ii) 是 必須退款、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接管人或任何其他個人或實體 法律（包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由）， 則 (i) 在任何此類恢復的範圍內，原打算履行的義務或其中的一部分應予履行 恢復並繼續具有充分的效力和效力，就好像沒有支付這種款項或沒有進行這種強制執行或抵消一樣 並且 (ii) 公司應立即向買方支付一筆金額，金額等於出於任何原因的金額 (i) 隨後宣告無效、被宣佈為欺詐性或優惠行為，被買方撤銷、追回或撤銷， 或 (ii) 需要向公司、受託人、接管人或任何其他個人或實體退款、償還或以其他方式歸還 根據任何法律（包括但不限於任何破產法、外國、州或聯邦法、普通法或衡平法原因） 行動）。

p. 失敗 或者放縱不是豁免。買方在行使本協議下的任何權力、權利或特權時不得失敗或延遲 應視為放棄，任何此類權力、權利或特權的單一或部分行使也不得妨礙其他或進一步的權力、權利或特權 行使這些權利或任何其他權利、權力或特權。買方在本協議下存在的所有權利和補救措施均可累積至 但不排除任何其他可用的權利或補救措施。

故意省略頁面的其餘部分； 簽名頁關注

為此，本協議各當事方，以昭信守 已使本證券購買協議自首次指定的日期起由其各自的授權簽署人正式簽署 以上。

[剩餘部分 的頁面故意留空

簽名 買家頁面如下]

[證券購買協議的買家簽名頁]

為此，下列簽署人，以昭信守 已使本證券購買協議自首次指定的日期起由其各自的授權簽署人正式簽署 以上。

買家：

附錄 A

的形式

逮捕令

[附於此]