附件10.34

第三次修訂和重述

循環信貸協議

日期截至2024年5月3日，

其中

VORNADO REALTY LP.，
作為借款人，

銀行簽名如下，
每個人都作為一家銀行，

摩根大通銀行，N.A.，
作為行政代理，

美國銀行，北美，PNC銀行，國家協會，美國銀行國家協會，
和韋爾斯法戈銀行，NA，
作為聯合辛迪加代理，

BMO BANk，NA，德意志銀行證券公司，
高盛美國銀行，
摩根士丹利高級基金有限公司和
北卡羅來納州道明銀行
作為文檔代理

和

JP摩根證券有限責任公司，作為可持續發展結構代理

摩根大通銀行，N.A.，
博發證券公司，PNC資本市場有限責任公司，
美國銀行協會和威爾斯法戈證券有限責任公司，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

蒙特利爾銀行資本市場公司，
德意志銀行證券公司，高盛銀行美國，
和摩根·斯坦利高級基金公司，
作為聯合首席調度員

時間表和展品

第三次修訂和重述日期為2024年5月3日的循環信貸協議(《協議》)：Vornado Realty L.P.是根據特拉華州法律組織和存在的有限合夥企業，JPMorgan Chase Bank，N.A.，作為聯合辛迪加代理的銀行(及其繼任者，行政代理)，美國銀行，N.A.，PNC銀行，National Association，Wells Fargo Bank，N.A.和U.S.Bank National Association，本文件封面所列“文件代理”和“可持續結構代理”，摩根大通銀行，N.A.，以其個人而非行政代理的身份，以及本協議的其他貸款人(上述貸款人是本文件的簽字人以及根據第3.07或12.05節不時成為銀行的貸款人，每個人都是“銀行”，統稱為“銀行”)。

鑑於借款人、行政代理和某些銀行是日期為2021年4月15日的第二次修訂和重新啟動的循環信貸協議的當事方，該協議經2022年6月30日第二次修訂和重新啟動的循環信貸協議(經如此修訂的“2021年現有信貸協議”)第1號修正案修訂，根據該協議，這些銀行向借款人提供了12.5億美元(12.5億美元)的循環信貸額度，可增加到17.5億美元(17.5億美元)；

鑑於借款人已要求行政代理和銀行修改和重述現有的2021年信貸協議的全部內容，並且行政代理和銀行願意如此修改和重述本文所述的現有的2021年信貸協議的整體內容；

因此，現在，考慮到前提和下文所述的相互協議、契諾和條件，借款人、行政代理和每家銀行同意修訂和重述現有的2021年信貸協議，全文如下：

第一條

定義等

第1.01節。説明定義。本協議中使用的下列術語具有以下含義(除另有規定外，單數定義的術語在用於複數時具有相關含義，反之亦然)：

“購置財產”是指在任何確定日期，擁有時間少於(A)三十(30)個月的位於紐約市的寫字樓不動產資產和(B)二十四(24)個月的所有其他不動產資產；但不動產資產應在購置財產的入住率平均達到85%(85%)或更高的第一財季停止。

“附加費用”具有第3.01節中規定的含義。

“調整後的每日有效SOFR利率”是指任何一天的利率等於每日有效SOFR加0.10%；前提是如果調整後的每日有效SOFR

如果所確定的税率低於最低税率，則就本協定而言，該税率應被視為等於最低税率。

“調整後的期限SOFR利率”指任何計息期的年利率，等於（a）該計息期的期限SOFR利率加上（b）0.10%;但如果如此確定的調整後的期限SOFR利率低於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限。

“行政代理”的含義如前言所述。

“行政代理人辦公室”是指位於紐約麥迪遜大道383號，New York 10179的行政代理人辦公室，或行政代理人通過書面通知向借款人和銀行指定的在美國的其他辦事處。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響銀行”具有第3.07節規定的含義。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響貸款”具有第3.04節規定的含義。

就任何人(“第一人稱”)而言，“附屬公司”是指任何其他人：(1)直接或間接控制第一人、由第一人控制或與第一人共同控制的人。“控制”一詞是指直接或間接地擁有單獨指導或導致一個人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券、合同還是其他方式。

“代理人”是指行政代理人、每個辛迪加代理人、每個文件代理人、每個可持續發展結構代理人和每個聯合牽頭安排人。

“協議”是指本第三次修訂和重新簽署的循環信貸協議。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何附屬公司的與賄賂、腐敗或洗錢有關的所有法律、規則和條例。

“適用貸款辦公室”是指，對於每一家銀行及其貸款，在其行政調查問卷或適用的轉讓和假設協議中指定的該銀行(或該銀行的關聯公司)的貸款辦公室，或該銀行不時向行政代理和借款人指定的作為發放和維持其貸款的辦公室的該銀行(或該銀行的關聯公司)的其他辦公室。

“適用保證金”是指，就基本利率貸款、定期基準貸款和遠期利率貸款而言，在任何時候根據

根據下表，任何信用評級隨後落入的範圍。任何信用評級的任何變化導致其移動到桌面上的不同範圍，應在適用評級機構首次宣佈該變化的日期後的第三個銀行日起對適用保證金進行更改。借款人在任何時候都應擁有不少於兩(2)個信用評級，其中一個應來自S或穆迪。如果借款人只獲得兩(2)個信用評級，且這兩個信用評級不相等，則適用的保證金應為兩個信用評級中較高的一個。如果借款人獲得了兩(2)個以上的信用評級，並且這些信用評級並不完全相等，適用的邊際應為(A)如果最高和最低的信用評級之間的差異是一個評級類別(例如，穆迪的BAA2和S或惠譽的BBB-)，則適用的邊際應為使用其中最高的信用評級時適用的年利率；(B)如果最高和最低信用評級之間的差異是兩個評級類別(例如，穆迪的BAA1和S或惠譽的BBB-)或更多，則適用的保證金應為採用兩(2)個最高信用評級的平均值時適用的年利率，前提是如果該平均值不是公認的評級類別(即，信用評級之間的差異是偶數個評級類別)，則適用的保證金應基於兩(2)個最高信用評級中較低的一個。

3.在此，雙方理解並同意，適用邊際應根據可持續邊際調整(按第1.08節所述計算和應用)不時進行調整；但在任何情況下，適用邊際不得小於零。

“經批准的借款人門户”具有第12.07(E)節規定的含義。

“經批准的電子平臺”具有第12.07(D)(I)節中賦予的含義。

“受讓人”具有第12.05(C)節規定的含義。

“轉讓和承擔協議”是指基本上以附件E或行政代理批准的任何其他形式(包括通過使用電子平臺產生的電子記錄)的形式，幷包含與附件E基本相同的條款的轉讓和承擔協議，根據該協議，銀行根據第12.05節進行轉讓，受讓人承擔權利和義務。

“授權書”是指借款人以附件A的形式簽署的書面協議。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)的任何期限或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第3.02節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“可用總貸款承諾”具有第2.01(B)節規定的含義。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行”和“銀行”分別具有序言中規定的含義。除文意另有所指外，“銀行”一詞包括前置銀行。

“銀行附屬公司”是指：(A)就任何銀行而言，(I)直接或間接控制或受控於該銀行或受該銀行直接或間接共同控制的人，或(Ii)從事、購買、在日常業務過程中持有或以其他方式投資於銀行貸款和類似信貸延伸，並由該銀行或由該銀行直接或間接控制或控制或與該銀行直接或間接共同控制的人管理；(B)就投資於銀行貸款和類似信貸延伸的基金的任何銀行而言，投資於銀行貸款和類似信貸延伸並由該銀行同一投資顧問管理的任何其他基金，或由直接或間接控制或控制的人管理，或由該投資顧問直接或間接控制或控制的任何其他基金管理。

“銀行當事人”是指行政代理人和銀行。

“銀行日”指紐約市銀行營業的任何日子(星期六或星期日除外)；但除上述情況外，銀行日應僅為美國政府證券營業日，(A)與參考調整後期限SOFR利率的貸款和參考調整後期限SOFR的任何此類貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款有關

(B)與RFR貸款和任何該等RFR貸款的利率設定、資金、支付、結算或付款有關，或該等RFR貸款的任何其他交易。

“銀行回覆期”具有第12.02節規定的含義。

“破產法”係指不時修訂的“美國法典”第11章“破產”，以及任何繼承者或法規。

“破產事件”是指，就任何人而言，該人成為破產程序或破產程序的標的，或已公開委任接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人或為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人，或經行政代理人善意決定，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或委任，但破產事件不應僅因任何所有權權益或取得任何所有權權益而導致，政府當局或其工具對該人的所有權，條件是這種所有權權益不會導致或向該人提供豁免，使其免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“銀行L/信用證費率”具有第2.17(G)節規定的含義。

“基本利率”是指任何一天的年利率，該利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是銀行日，則為緊接的前一個銀行日)公佈的一個月利息期間的調整期限SOFR利率加1%中的最大者；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。由於最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第3.02節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第3.02(B)節確定基準替代利率之前)，則基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的基本利率將低於1.0%，則就本協議而言，該利率應被視為1.0%。

“基本利率貸款”是指銀行應課差餉貸款的全部或任何部分(視情況而定)，應按基本利率確定的利率計息。

“基準”最初是指，對於任何(I)定期基準貸款、期限Sofr利率或(Ii)RFR貸款，每日有效Sofr；前提是如果基準

如果發生過渡事件，並且相關的基準替換日期已發生，則對於術語SOFR或每日生效SOFR(視情況而定)或當時的基準而言，“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.02節(B)款的規定替換了先前的基準匯率。

“基準替換”指的是，對於任何可用的男高音：

總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，並適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何演變中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整；

如果根據上述規定確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”指，對於任何適用的利息期，以未經調整的基準替換對當時的基準進行的任何替換，以及該未經調整的基準替換的任何設置的可用期限，息差調整，或計算或確定該息差調整的方法，（可以是正值、負值或零），由行政代理人和借款人在適當考慮以下因素的情況下為適用的相應期限選擇：對差價調整的任何選擇或推薦，或用於計算或確定這種差價調整的方法，相關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未調整基準替換基準替換該基準，和/或（ii）任何演變或隨後-確定利差調整的現行市場慣例，或計算或確定此類利差調整的方法，以便在此時將此類基準替換為美元計價銀團信貸的適用未調整基準替換。

對於任何基準置換和/或任何術語基準循環貸款，指任何技術、行政或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“銀行日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則以

對於本協議和其他貸款文件的管理，行政代理的決定是合理必要的)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基調已由監管監督確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但該等不具代表性將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈而決定，即使該基準(或其組成部分)或(如該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的法院或實體的公開聲明或信息發佈

該基準(或其組成部分)的管理人，在每種情況下，説明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.02節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第3.02節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”具有序言中規定的含義。

“借款人會計師”係指德勤有限責任公司、借款人(或其繼任者)選擇的任何其他“四大”會計師事務所，或借款人選擇並得到所需銀行合理接受的其他會計師事務所(S)。

“借款人合併財務報表”是指合併資產負債表和相關的合併經營報表、權益和現金流量的變化，以及

借款人的腳註，每一種情況都是根據公認會計準則編制的，並根據美國證券交易委員會的報告提交給美國證券交易委員會。

“借款人按比例分攤的份額”是指借款人和借款人的合併子公司根據個人股權的按比例所有權確定的金額。

“資本化率”指(I)任何多户房地產資產的年利率為5.75%，(Ii)任何寫字樓房地產資產的年利率為6.5%，(Iii)任何零售房地產資產的年利率為6.0%，(Iv)任何酒店房地產資產(包括房地產合資企業擁有的資產)的年利率為7.25%，(V)任何展會場地房地產資產(包括房地產合資企業擁有的房地產資產)的年利率為8.0%，以及(Vi)所有其他房地產資產的年利率為6.5%。

“資本化價值”是指在任何時候不重複下列各項的總和：

(1)關於房地產業務(合資企業、購置物業、開發物業和有蓋土地除外)，由這些業務單獨確定的合併EBITDA(A)對於除酒店或貿易展覽場地以外的所有此類房地產業務，對於最近結束的日曆季度，按年化(即乘以4)，(B)對於酒店或貿易展覽場地，對於最近結束的連續四個日曆季度，在這兩種情況下，均按適用的資本化率資本化；

(2)就個別釐定的收購物業而言，(X)來自該等業務的合併EBITDA(A)如屬酒店或展覽場地以外的所有該等房地產業務，則按年率計算(即乘以4)及(B)如屬酒店或展覽場地，按適用的資本化率及(Y)該等業務的賬面總值計算，兩者中以較大者為準；

(三)就個別釐定的發展物業及涵蓋土地而言，計算該等發展物業及涵蓋土地的賬面總值；

(四)對沒有公開交易股票的其他投資，計算該其他投資的股權淨值；

(5)對於沒有公開交易股票、單獨確定的房地產合資企業，(X)此類房地產合資企業的合併EBITDA(A)對於最近結束的日曆季度，按年化(即乘以4)，按適用的資本化率資本化，以及(B)對於擁有酒店或貿易展覽場地的房地產合資企業，對於最近結束的連續四個日曆季度，按適用的資本化率資本化，減去借款人在可歸因於此類房地產合資企業的任何債務中的按比例份額，以及(Y)淨股本

此類不動產合資企業的價值(以本定義最後一句為限)；以及

(6)在不重複的情況下，借款人在不受限制的現金和現金等價物中的按比例份額、應收票據和抵押貸款的賬面價值和資本化的開發成本(不包括租户改善和租户租賃佣金成本)以及上市交易證券的公平市場價值，均根據公認會計準則確定。

為清楚起見，雙方承認並同意，根據本定義上文第(1)、(2)、(3)和(5)款進行的計算旨在按不動產-資產-不動產-資產的基礎進行。

儘管如上所述，就本定義而言，紐約市公園大道350號的房地產資產的估值應為900,000,000美元，只要借款人對該房地產資產的現有看跌期權保持十足效力，且只要借款人在行使合資期權後違約，其認沽期權的交易對手為組建合資企業以重新開發該房地產資產，只要借款人將有權行使認沽期權，則該認沽期權的任何行使仍未結束。

就這一定義而言，(1)房地產企業在任何日曆季度內處置房地產資產，合併EBITDA將減去該等資產產生的實際合併EBITDA；(2)合營企業所有房地產業務和其他投資對資本化價值的貢獻總額超過總資本價值的35%，不得計入資本化價值；(3)租賃佣金以及管理和開發費用對資本化價值的貢獻總額超過合併EBITDA的15%，不得計入資本化價值。如果不動產合資企業的負債對借款人或普通合夥人有追索權，則就上文第(5)(Y)款而言，該不動產合資企業的權益淨值不得因此類追索權負債而減少。

“未設押資產的資本化價值”是指在任何時候不重複的下列各項的總和：

(1)對於屬於未設押資產的房地產業務(合資企業、購置物業、開發物業和有蓋土地除外)，分別確定這類業務(A)對於除酒店或貿易展覽場地以外的所有此類房地產業務，對最近終了的日曆季度按年化(即乘以4)；(B)對於酒店或貿易展覽場地，對於最近終了的連續四個日曆季度，均按適用的資本化率資本化；

(2)就屬於個別釐定的未設押資產的收購物業而言，(X)來自該等業務的未設押綜合EBITDA，以較大者為準：(A)就酒店或展覽場地以外的所有該等房地產業務而言，在最近結束的日曆季度按年率計算(即，

乘以4)和(B)對於最近終了的連續四個日曆季度，在這兩種情況下，按適用的資本化率和(Y)此類業務的賬面總值資本化；

(3)就屬於未設押資產的開發物業和覆蓋土地而言，分別確定該等開發物業和覆蓋土地的賬面總值；

(4)關於房地產合資企業，其中(A)借款人有權(直接或間接)單方面出售、轉讓、扣押或以其他方式處置該不動產合資企業所擁有的不動產資產(或擁有該不動產資產的實體中的權益)，該當局可享有優先要約權，使借款人的合資夥伴受益，或(B)借款人有權出售其在該不動產合資企業中的權益(該權利可能受有利於其合資夥伴的第一要約權和其他習慣限制的制約)，或與其合資夥伴簽訂的慣例買賣協議的當事人，該協議使借款人能夠獲得該合夥人在該不動產中的權益和/或責成該合作伙伴取得借款人在該不動產合資企業中的權益，在每一種情況下，在觸發事件發生時，(2)未設押資產和(3)沒有公開交易的股票，單獨確定，(X)來自此類不動產合資企業的未擔保合併EBITDA(A)對於除擁有酒店或貿易展覽場地的合資企業以外的房地產合資企業，對於最近結束的日曆季度，按年化(即乘以4)，按適用的資本化率資本化，以及(B)對於擁有酒店或貿易展覽場地的房地產合資企業，對於最近結束的連續四個日曆季度，按適用的資本化率資本化，以及(Y)該等不動產合資企業的權益淨值；和

(5)在不重複的情況下，借款人在不受限制的現金和現金等價物中的按比例份額、應收票據和抵押貸款的賬面價值和資本化的開發成本(不包括租户改善和租户租賃佣金成本)、租賃佣金和開發費用(但為清楚起見，不包括物業管理費和BMS建築服務公司、GMSC和類似的附屬建築服務提供商的費用，根據上文第(1)款應視為房地產業務)，乘以連續四(4)個日曆季度的三(3)個日曆季度，以及公開交易證券的公平市場價值，在每種情況下，均為借款人的未擔保資產，在這個時候，一切都是按照公認會計準則確定的。

儘管如上所述，就本定義而言，紐約市公園大道350號的房地產資產的價值應為900,000,000美元，只要(X)該房地產資產為無擔保資產，且(Y)借款人對該房地產資產的現有認沽期權仍然具有十足效力和作用，且認沽期權的對手方為組建合資企業以重新開發該房地產資產而行使的任何權力尚未結束，只要交易對手在行使合資企業期權後違約其關閉義務，借款人將有權行使認沽期權。

就這一定義而言，(1)對於房地產企業在任何日曆季度內對房地產資產的任何處置，未擔保合併EBITDA將減去從該資產或資產產生的實際未擔保合併EBITDA，(2)根據公認會計準則確定的、超過未擔保資產總資本價值20%的未擔保資產對資本化價值的合計貢獻，以及當時為未擔保資產(包括由合資企業擁有的資產)的票據和抵押貸款。不得計入未設保資產的資本化價值；(3)租賃佣金及管理費和開發費對未設押資產資本化價值的貢獻總額超過未設押資產合併EBITDA的15%，不得計入未設押資產的資本化價值；(4)開發物業(預租寫字樓物業除外)和被覆蓋土地對未設押資產資本化價值的貢獻合計不得超過25%，不得計入未設押資產的資本化價值。

“資本租賃”是指根據公認會計準則已經或應該在承租人的賬面上資本化的任何租賃。

“現金或現金等價物”係指(A)現金；(B)由美國政府發行或無條件擔保或由其機構發行並由美國的全部信用和信用支持的可交易的直接債務，每種情況下均在購買之日後一(1)年內到期；(C)美利堅合眾國任何一州或任何該州的任何政區所發行的有價證券，或其任何公共工具，在收購之日起九十(90)天內到期，並在收購時具有S、穆迪或惠譽中任何兩家可獲得的兩個最高評級之一(或如在任何時間，上述任何兩個均不應對該等債務進行評級，則從行政代理人合理接受的其他國家認可評級服務獲得)；(D)國內公司債券(由借款人或其任何關聯公司發行的國內公司債券除外，在收購日期後不超過兩(2)年到期，且在收購時，具有S、穆迪或惠譽的任何兩(2)家的評級至少為A或同等評級(或如在任何時間，上述兩家均不應對該等義務進行評級，則來自政務代理合理接受的其他國家認可評級服務)；(E)利率可變的國內公司票據或中期公司票據，但由借款人或其任何關聯公司發行的票據除外，該票據在取得日期後不超過一(1)年到期或重置，並由S、穆迪或惠譽中的兩家給予至少A級或同等的評級(或如在任何時間，上述兩家均不應對該等債務進行評級，則由政務代理合理接受的其他國家認可評級服務機構給予評級)；(F)商業票據(外地及本地)或主票據(由借款人或其任何相聯者發行的商業票據或主票據除外)，而在取得該等票據時，長期評級至少為A或來自S、穆迪或惠譽的同等評級，並分別具有S及穆迪至少A-2及P-2的短期評級(或如在任何時間，S及穆迪均不會對該等義務進行評級，則由其他國家認可評級服務給予政務代理人合理接受的最高評級)；(G)由一家銀行發行的境內和境外存單或境內定期存款或境外存款或銀行承兑匯票(境外或境內)，包括美元、港元、新加坡元、英鎊、歐元或日元，而該銀行在收購時的長期評級為

至少A或來自S、穆迪或惠譽的等價物(或，如果在任何時候，上述兩家機構均未對此類債務進行評級，則來自行政代理合理接受的其他國家認可評級服務)和(Ii)屬於聯邦存款保險公司成員的國內銀行；(H)隔夜證券回購協議，或由上述任何類型的證券或債務工具擔保的逆回購協議，但支持該等回購協議的抵押品的價值應不低於回購協議本金金額加上應計利息的101%；及(I)投資於投資項目的貨幣市場基金，而該等投資項目基本上全部由上文(A)至(H)項所述項目組成。

“收費”具有第2.07節規定的含義。

“截止日期”是指首次預付款的日期。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“綜合EBITDA”是指，在任何季度，借款人在淨收益或虧損加上利息支出、所得税、折舊和攤銷中所佔的比例，不包括非經常性項目的影響(例如但不限於：(1)資產出售的收益或損失，(2)債務重組或減記或免除債務的收益或損失，以及在此期間與收購、處置、投資或債務或股權融資(無論是否完成)有關的成本和費用，以及(3)減值、對衝交易或外匯波動的非現金收益或損失)。所有按照公認會計原則確定的合併企業和合資企業(然而，為了確定合併EBITDA與固定費用的比率，合資企業的合併EBITDA應不包括既不是房地產合資企業也不包括為進行、收購或管理抵押貸款、夾層貸款和/或其他房地產信貸投資而組建的合資企業)，視情況而定，但前提是合併EBITDA應僅包括可根據GAAP管理和運營資產的一般和行政費用，不包括借款人、普通合夥人、合併企業或合資企業(例如，公司管理人員的工資)。

“通信”具有第12.07(D)(Iii)節規定的含義。

“合併業務”是指借款人在任何時候根據公認會計原則編制的合併財務報表中合併的借款人和借款人的子公司，但按照公認會計原則合併的合資企業不是合併業務。

“繼續”、“繼續”和“繼續”是指根據第2.12節的規定，將定期基準貸款作為定期基準貸款從一個利息期延續到下一個利息期。

“轉換”、“轉換”和“轉換”是指根據第2.12條的（x）將基本利率貸款轉換為定期基準貸款或RFR貸款，（y）將RFR貸款轉換為基本利率貸款或定期基準貸款，或（z）將定期基準貸款轉換為基本利率貸款或RFR貸款，每項貸款均可由銀行（全權酌情決定）將其全部或部分可差評貸款從一個適用貸款辦事處轉移到另一個適用貸款辦事處。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

該術語在《聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節中定義和解釋的“涵蓋實體”；

“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，該術語所涵蓋的FSI。

“覆蓋土地”最初是指附表5所列的不動產資產，以及任何後續為開發或重新開發不動產資產或持有該不動產資產以創建潛在未來開發的集合而收購的不動產資產。

“適用方”具有第12.27條賦予的含義。

“債權方”是指行政代理人、前置銀行或任何其他銀行。

“信用評級”是指穆迪、S和/或惠譽對借款人的優先無擔保長期債務的評級。

“每日有效SOFR”是指，在任何一天(“SOFR匯率日”)，相當於該SOFR匯率日(或如果不是銀行日，則是該SOFR匯率日之前的銀行日)的SOFR的年利率，在每種情況下，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日生效SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而不會通知借款人。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在緊接任何SOFR匯率日之後的第二個(第2個)美國政府證券營業日，如果該SOFR匯率日的SOFR沒有在SOFR管理人的網站上公佈，並且沒有發生關於每日有效SOFR匯率的基準更換日期，則該SOFR匯率日的SOFR將與SOFR管理人網站上公佈的第一個美國政府證券營業日的SOFR相同。

“債務”是指在任何時候，不重複地：(1)任何人對有擔保或無擔保的借款的所有債務和負債，包括按揭和其他應付票據(但不包括以現金或現金等價物擔保或可出售的任何債務

指(I)根據公認會計原則釐定的任何人士的所有負債，包括根據公認會計原則釐定的借入款項的負債，或將作為或有負債在該日的綜合財務報表附註中列述及量化為或有負債的所有負債。在確定“未償債務總額”和“債務”時，“無重複”一詞應指(但不限於)根據公認會計準則將與第一人合併的從一人借給第二人的金額不應被視為第二人的債務。

“違約”是指因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而成為違約事件的任何事件。

“違約貸款人”是指下列任何銀行：(A)在要求提供資金或付款之日起三個銀行日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本條款規定的任何其他金額，除非在上述第(I)款的情況下，該銀行以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該銀行善意地確定未滿足提供資金的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如有)。或者，在上述第(Iii)款的情況下，該銀行以書面形式通知行政代理，該違約是由於已明確確定的誠信爭議所致，(B)已以書面形式通知借款人或任何貸款方，或已發表公開聲明表明其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於該銀行善意確定某一條件的先例(特別確定幷包括該特定違約，(C)在行政代理人提出請求後的三個銀行日內，善意行事的代辦銀行或借款人未能提供該銀行授權人員的書面證明，證明其將履行為本協議項下的預期貸款和未償還信用證提供資金的義務，條件是該銀行應行政代理人的要求，根據本條(C)不再是違約貸款人，前置銀行或借款人(同時通知行政代理)(視情況而定)收到令其或他們(視情況而定)合理滿意的形式和實質的證明，或(D)直接或間接的母公司已成為破產事件或自救行動的標的。

“違約率”是指年利率等於：(1)對於基本利率貸款或RFR貸款，浮動利率為3%(3%)加當時有效的利率(包括適用的保證金)；(2)定期基準貸款的固定利率為3%(3%)加違約或違約事件發生時的有效利率(包括適用保證金)(S)，直至當時的當前利息期結束；此後，基礎利率貸款的浮動利率為3%(3%)加利率(包括適用保證金)。

“開發財產”是指借款人或其任何綜合企業或任何合營企業所擁有的、正在開發或重新開發的任何不動產資產，但不動產資產應在下列較早發生的日期停止為開發財產：(A)(I)(X)較早的日期後三十(30)個月

其建造完成(由永久佔用證書或其等價物證明，允許將其用於正常預定用途)和(Y)此類資產中沒有任何部分按照位於紐約市的寫字樓不動產資產的公認會計準則進行建造的日期，以及(Ii)在(X)建成後二十四(24)個月(以較早者為準)(由永久佔用證書或其等價物證明，允許將其用於其正常預定用途)和(Y)此類資產中沒有任何部分正在建設的日期按照所有其他不動產資產的公認會計原則進行處理，和(B)第一財政季度的最後一天，該發展物業的平均入住率達到85%(85%)或更高；條件是紐約市的賓夕法尼亞1號和賓夕法尼亞2號在2026年12月31日之前將被視為開發物業，紐約市中央公園南220號的共管公寓將在2026年12月31日之前被視為開發物業。儘管有上述規定，借款人可以不可撤銷地選擇通過書面通知行政代理(可能是通過電子郵件)，在早於本定義規定的日期停止將任何資產視為開發物業。

“處置”係指出售(不論是以轉讓、轉讓或資本租賃的方式)一項資產(不論是根據分割或其他方式進行)。

“美元”和“$”符號表示美利堅合眾國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“選擇”、“選擇”和“選擇”是指借款人根據第2.12節的規定，選擇將應課差餉貸款的全部或部分墊款作為定期基準貸款。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、INTRALINKS®、ClearPar®、債務域、SyndTrak和任何其他互聯網或外聯網網站，無論該電子系統是由管理代理及其任何附屬公司或任何其他人擁有、運營或託管，提供對受密碼或其他保護的數據的訪問

安全系統(S)，並被管理代理選擇作為其電子傳輸系統。

“環境排放”是指違反任何適用環境法的任何有害物質的排放或釋放。

“環境法”是指與污染或環境有關的任何適用法律，包括與噪聲或有害物質向工作場所、社區或環境的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律，或與危險材料的產生、製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。

“環境通知”是指任何人發出的任何書面投訴、命令、傳票、信件、查詢、通知或其他書面通知，(1)影響或與借款人在任何時間進行的與借款人的任何活動或操作有關的任何環境法的遵守情況，(2)與借款人的任何地點或設施的環境排放物或有害物質的發生、存在、暴露或可能或威脅有關，或聲稱發生、存在或暴露於環境排放物或有害物質，包括：但不限於：(A)在任何該等地點或設施存在任何污染或可能或威脅的污染，以及(B)在任何該等地點或設施或其任何部分補救任何環境排放物或有害物質；(三)違反或者涉嫌違反有關環境法的。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”，包括根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯方”是指與借款人或普通合夥人屬於同一受控組織集團(按守則第414(B)節的含義)的任何公司或行業或企業，或與借款人或普通合夥人處於共同控制(按守則第414(C)節的含義)，或根據守則第414(M)或414(O)節被要求視為借款人或普通合夥人的單一僱主的任何公司或行業或企業。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”具有第9.01節中規定的含義。

“不含税”是指對收款方或對收款方徵收的下列税項中的任何一種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除：(A)對收款方徵收的税，或以淨收入(無論如何面值)、利潤或收益、特許經營税(代替所得税徵收)和分行利得税(或任何類似税)徵收的税，在每一種情況下，(I)由於該收款方根據下列法律組織，或其主要辦事處或其適用的貸款辦事處設在：徵收這種税(或其任何政治分區)或(Ii)是其他關聯税的管轄權，(B)就銀行而言，美國聯邦預扣税是根據下列有效法律對支付給該銀行或為該銀行賬户支付的金額徵收的：(I)該銀行獲得該貸款、信用證或貸款承諾的權益(不是根據借款人根據第3.07款要求的轉讓)；或(Ii)該銀行

根據第10.13節的規定，應向該銀行的轉讓人或在緊接該銀行取得貸款、信用證或貸款承諾的適用權益之前，或在緊接該銀行變更其貸款辦事處之前，支付與該等税項有關的款項；(C)因該收款人未能遵守第10.13條的規定而產生的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“執行日期”是指本協議的日期。

《現有的2021年信貸協議》具有朗誦中規定的含義。

“退出銀行”具有第12.24(A)節規定的含義。

“延期日期”具有第2.18節規定的含義。

“延期通知”具有第2.18節規定的含義。

“資助費”是指在任何時候，根據任何信用評級所屬的範圍，根據下表確定的每年各自的百分比。任何信用評級的任何變化，導致其移動到桌面上的不同範圍，應自適用的評級機構首次宣佈該變化之日後的第三個銀行日起生效。借款人在任何時候都應擁有不少於兩(2)個信用評級，其中一個應來自S或穆迪。如果借款人只獲得兩(2)個信用評級，且這兩個信用評級不等同，則貸款費用應以兩個信用評級中較高的一個為準。如果借款人獲得了兩(2)個以上的信用評級，並且這些信用評級並不完全相等，則貸款費用應為：(A)如果最高和最低信用評級之間的差異是一個評級類別(例如，穆迪的BAA2和S或惠譽的BBB-)，貸款費用應為使用最高信用評級時適用的年利率；(B)如果最高和最低信用評級之間的差異是兩個評級類別(例如，穆迪的BAA1和S或惠譽的BBB-)或更多，則貸款費用應為採用兩(2)個最高信用評級的平均值時適用的年利率，前提是如果該平均值不是公認的評級類別(即，信用評級之間的差異是偶數個評級類別)，則貸款費用應基於兩(2)個最高信用評級中較低的一個。

茲理解並同意，設施費用應根據可持續發展設施費用調整(按第1.08節所述計算和應用)每年不時調整；但在任何情況下，設施費用不得低於零。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474節(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、或根據與實施守則這些章節相關的任何政府間協議而通過的任何財政或監管立法、規則或做法。

“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個銀行日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“會計年度”是指1月1日至12月31日期間。

“惠譽”是指惠譽公司及其後繼者。

“固定費用”指，就任何季度而言，指(I)借款人在該期間可歸因於合併企業和不動產合資企業的債務以及借款人可追索的任何其他債務的利息支出按比例分攤的總和，乘以四(4)；(Ii)在該期間內根據公認會計原則確定的借款人優先股的分配乘以四(4)。

“下限”是指本協議最初規定的基準匯率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續訂或其他情況下)，適用的調整後的期限SOFR匯率或調整後的每日有效SOFR匯率。為免生疑問，調整後的定期SOFR利率和調整後的每日有效SOFR利率的初始下限均為0.0%。

“外國銀行”指的是不是美國人的銀行。

“前置銀行”是指摩根大通銀行、美國銀行、富國銀行、美國全國銀行協會、PNC銀行、全國銀行協會或其他已同意借款人根據第2.17節指定為允許前置銀行的銀行中借款人指定的銀行，每個銀行都是以本信用證的簽發人的身份及其繼任者的身份。代銷銀行可酌情安排由其一家關聯公司簽發信用證，在這種情況下，“代銷銀行”應包括該關聯公司。在本文中使用時，“前置銀行”應指適用的前置銀行、每一前置銀行、任何前置銀行或所有前置銀行，視上下文需要而定。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國被普遍接受並不時生效的會計原則，其適用基礎與第5.15節(標題為“財務報表”)所指財務報表的編制所使用的原則一致(借款人的會計師同意的變更除外)；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在任何此類變更的應用中發生的任何變更對該條款實施的影響，或者如果行政代理通知借款人所需的銀行為此目的請求對本協議的任何條款進行修訂，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在任何此類變更的應用中發出的，則該條款應以GAAP為基礎進行解釋，並在緊接該變更生效之前為本協議的目的而應用。

“普通合夥人”是指沃納多房地產信託基金，該信託基金是根據馬裏蘭州法律成立和存在的房地產投資信託基金，是借款人的唯一普通合夥人。

“誠信競賽”是指在下列情況下對某一項目進行競賽：(1)該項目是本着善意進行的，並在適當的情況下，通過及時提起訴訟程序進行；(2)就該有爭議的項目建立了充足的準備金；(3)在該競賽期間，任何有爭議的項目的執行被有效擱置；(4)在該競賽期間不支付或不遵守該有爭議的項目不太可能導致重大不利變化。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何國家或其其他政治區，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何機構、當局、監管機構、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐洲聯盟或歐洲中央銀行)。

“賬面總價值”是指按照公認會計原則確定的扣除減值後的未折舊資產賬面價值。

“危險材料”係指任何污染物、流出物、排放物、污染物、有毒或危險廢物或物質，這些術語在任何相關環境法中或為任何相關環境法的目的而不時界定，包括石棉纖維和易碎石棉、多氯聯苯以及任何石油或碳氫化合物產品或衍生產品。

“遞增承諾”具有第2.16(C)節規定的含義。

“保證税”是指(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在本(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。

“初始預付款”是指貸款收益的第一次預付款和/或信用證的簽發(包括根據第2.17(J)節的規定視為信用證的簽發)。

“利息支出”是指在任何季度，借款人的綜合利息支出，無論是已支付的、應計的或資本化的(不扣除綜合利息收入)，可歸因於借款人在其綜合業務中關於房地產的按比例份額

房地產業務，包括但不限於或重複(或在一定程度上沒有包括在內)，(1)根據公認會計準則可分配給利息支出的任何資本租賃債務的租金義務部分；(2)債務折扣和溢價的攤銷；(3)與利率互換或類似協議有關的任何付款或費用(預付費用除外)；及(4)上文第(1)至(3)款所列適用於每一合營企業的利息支出及項目(在上文未包括的範圍內)乘以借款人在合營房地產業務中按比例所佔的份額，在所有情況下，如借款人的綜合財務報表所反映，但利息支出應不包括在貸款安排下設立的利息準備金所涵蓋的資本化利息(如建築貸款中規定的資本化建設利息)。“利息支出”不包括根據美國會計準則470-20確定的可轉債利息支出的非現金部分。

“付息日期”是指(A)就任何基本利率貸款而言，(I)上一個日曆季度的每個日曆季度的第一(1)個銀行日，(Ii)到期時，無論是否通過加速或其他方式，以及(Iii)在根據本條款第2.16(A)節全部終止全部貸款承諾時，(B)就任何期限基準貸款而言，(I)適用於此類貸款的每個利息期的最後一天，條件是，如果是利息期超過三個月的定期基準貸款，則在該利息期最後一天的前一天，(I)在該利息期的第一天之後每隔三個月持續一次，(Ii)在到期時，無論是通過加速還是以其他方式，以及(Iii)在根據本合同第2.16(A)節全部終止貸款承諾時，以及(C)對於任何RFR貸款，(I)上一個日曆月的每個日曆月的第五(5)個銀行日，(Ii)在到期時，無論是以加速還是以其他方式，以及(Iii)根據本協議第2.16(A)節的規定全部終止貸款承諾。

“利息期”就任何期限基準貸款而言，是指自貸款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款或承諾的基準是否可用)，由借款人選擇；但(I)如任何利息期將在銀行日以外的某一天結束，則該利息期應延展至下一個銀行日，除非該下一個銀行日適逢下一個歷月，在這種情況下，該利息期應在前一個銀行日結束，(Ii)於一個日曆月的最後一個銀行日(或在該利息期的最後一個日曆月中沒有在數字上相對應的日期)開始的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個銀行日結束；及(Iii)根據第3.02(E)節從本定義中刪除的任何期限不得在該借款請求或選擇、轉換或繼續通知中予以指明。為此目的，貸款日期最初應為借入該貸款的日期，此後應為該貸款最近一次轉換或延續的生效日期。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“聯合牽頭安排人”是指在本協議封面上列為“聯合牽頭安排人”的金融機構，包括牽頭安排人。

“關鍵績效指標”是指“温室氣體議定書：公司會計和報告標準：修訂版”中所界定的範圍1和範圍2的排放，該標準由世界可持續發展商業理事會和世界資源研究所發佈，於本協定之日生效，並在財政年度結束時計算，並應在適用的關鍵績效指標報告中予以報告。

“KPI適用邊際調整額”是指，對於可持續性定價調整日期之間的任何期間，(A)正0.04%，如果KPI指標報告中所述期間的KPI大於該期間的KPI閾值，(B)0.00%，如果KPI指標報告中所述期間的KPI小於或等於該期間的KPI閾值，但大於該期間的KPI目標，以及(C)負0.04%，如果KPI指標報告中規定的該期間的KPI小於或等於該期間的KPI目標。

“KPI設施費用調整額”是指，對於可持續性定價調整日期之間的任何期間，(A)正0.01%，如果KPI指標報告中所述期間的KPI大於該期間的KPI閾值，(B)0.00%，如果KPI指標報告中所述期間的KPI小於或等於該期間的KPI閾值，但大於該期間的KPI目標，以及(C)負0.01%，如果KPI指標報告中規定的該期間的KPI小於或等於該期間的KPI目標。

“KPI指標報告”是指由可持續發展保障提供商審計的年度報告(應理解，本年度報告可採用年度可持續發展報告的形式)，其中列出了特定日曆年的KPI計算。

“關鍵績效指標目標”對於任何日曆年而言，是指可持續發展表中規定的該日曆年的關鍵績效指標目標，該指標可能因可持續發展重新計算事件而不時調整，或根據第1.08節的其他規定進行調整。

對於任何日曆年，“關鍵績效指標閾值”是指可持續發展表中規定的該日曆年的關鍵績效指標閾值，該閾值可能會因可持續性重新計算事件而不時調整，或根據第1.08節的其他規定進行調整。

“法律”係指任何聯邦、州或地方法規、法律、規則、條例、條例、命令、法典或普通法規則，在每一種情況下均經修訂，以及由政府當局或其他方面對其作出的任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令、同意法令或判決。

“信用證風險”是指，在任何時候，(A)當時所有未提取信用證的未支取總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的信用證項下所有提款的總額(為清楚起見，包括根據本協議墊付貸款的方式)的總和。任何銀行在任何時候的信用證風險敞口應按比例計算其在該時間的全部信用證風險敞口中的份額。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期有

如果信用證的期限已到期，但由於互聯網服務提供商規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“Lead Arrangers”指摩根大通銀行、美國銀行證券公司、PNC Capital Markets LLC、Wells Fargo Securities LLC和U.S.Bank National Association。

“貸款人相關人士”是指行政代理人、任何牽頭安排人、任何前置銀行和任何銀行，以及上述任何人士的任何關聯公司、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“信用證”具有第2.17(A)節規定的含義。

“信用證承諾”是指，就各牽頭行而言，各牽頭行在本合同項下籤發信用證的承諾。各代開行信用證承諾額的初始金額列於本合同所附附表1A中，或者，如果代開行在截止日期後已承擔信用證承諾，則在行政代理保存的登記簿中為該代開行規定的信用證承諾額。代收銀行的信用證承諾書可根據代收銀行與借款人之間的協議不時修改，並通知行政代理。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”指任何第三方的任何按揭、信託契據、質押、抵押、質押、抵押品轉讓、存款安排、留置權(法定或其他)或任何種類或性質的其他擔保協議或押記(不包括任何抵銷權，但包括但不限於任何有條件出售或其他所有權保留協議、與上述任何條款具有實質相同經濟效果的任何融資租賃，以及根據任何司法管轄區的統一商業法典或類似法律提交任何融資聲明以證明上述任何事項)。

“貸款”是指就每一家銀行而言，其應課差餉貸款(包括任何新定期貸款(S)(如有))。

“貸款承諾”是指就每一家銀行而言，按本文件所附及併入的附表1所載本金作出應課差餉租貸的義務，因為該等金額可根據第2.16節的規定或根據第12.05(C)節所作的轉讓而不時減少或增加(在簽署第2.16(C)(Ii)節所述的修訂協議或轉讓及承擔協議後，貸款承諾的定義應視為經修訂，以反映根據每項該等轉讓及承擔協議(視屬何情況而定)作出的增量承諾或轉讓)。

“貸款文件”是指本協議、附註、授權書和償付能力證書及其任何修正、修改或補充，以及與本協議相關而訂立的任何其他被指定為“貸款文件”的協議。

“重大不利變化”是指(1)借款人的經營狀況、經營結果、財務狀況或財產的重大不利變化，或(2)可能對借款人履行貸款文件規定的義務的能力產生重大不利影響的任何事件或事件。

“重大關聯企業”是指附件F所列借款人的關聯企業。

“到期日”指2028年4月14日，可根據第2.18條延期。

“最高費率”具有第2.07節中規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“多僱主計劃”是指在ERISA第3(37)節中定義的計劃，借款人或普通合夥人或任何ERISA關聯公司已經或需要向該計劃繳費，該計劃包含在ERISA第四章中。

“權益淨值”是指在任何時候，適用業務的總資產減去該業務的總負債，減去可歸屬於該業務的少數股權的金額，在每種情況下，根據公認會計原則，在符合資本化價值定義最後一句的情況下，按綜合基礎確定。

“新的應課差餉銀行”具有第2.16(C)節規定的含義。

“新的應課差餉租值承擔”具有第2.16(C)節規定的含義。

“新的應課差餉貸款”具有第2.16(C)節所指明的涵義。

“新定期銀行”具有第2.16(C)節規定的含義。

“新的期限承諾”具有第2.16(C)節規定的含義。

“新定期貸款”具有第2.16(C)節規定的含義。

“注”和“注”的含義分別在第2.09節中規定。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”指，就任何一天而言，指(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非銀行日的任何一天，在緊接的銀行日之前)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果任何一天的銀行日沒有公佈任何此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“債務”係指本協議中包含的借款人現在或以後存在的每一項債務、契諾和協議，以及任何其他貸款文件，無論是本金、償還義務、利息、費用、開支、賠償或其他，以及對其的任何修改或補充、延期或續展或替換，包括但不限於借款人對行政代理和任何銀行現在存在或今後產生的債務、義務和債務，或因票據、本協議、其他貸款文件以及與之相關而簽署的任何文件或票據；在每一種情況下，不論是直接或間接、共同或數個、絕對或有、已清算或未清算、現在或以後存在、續期或重組，不論是否不時減少或清償及後來增加、產生或產生，幷包括借款人根據現時或以後證明或擔保上述任何事項的任何文書而欠下的所有債務。

“入住率”指於任何時間就一項不動產資產而言，(A)租户(不包括任何已騰出該不動產資產且尚未訂立有效分租合約的租户)所租賃及佔用的該不動產資產的可出租淨面積與(B)該不動產資產的可出租淨面積與(B)該不動產資產的可出租淨面積的比率(以百分比表示)，該比率不得大幅低於訂立適用租約時的普遍税率。就“入住率”的定義而言，租户即使因裝修、維修或其他臨時原因而暫時停止營運，或為完成租户擴建或計劃於釐定日期起計90天內開業，仍應被視為實際佔用不動產資產。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他投資”是指主要不擁有不動產資產或公開交易證券的綜合企業或合營企業，包括但不限於本協議所附附表2中更具體列出的那些實體。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.07節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由美國管理的以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率

存款機構的銀行辦事處的綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在其網站上公佈，並在下一個銀行日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行融資利率。

“母公司”就任何銀行而言，是指控制該銀行的任何人。

“參與者”具有第12.05(B)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第12.05(B)節規定的含義。

“愛國者法案”具有第12.19節規定的含義。

“付款”具有第10.12(B)節規定的含義。

“付款通知”具有第10.12(B)節規定的含義。

“付款人”具有第10.12節規定的含義。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司和根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體。

“人”是指個人、合夥企業、公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合營企業、有限責任公司、政府主管部門或者其他任何性質的實體。

“計劃”是指由借款人或普通合夥人或任何ERISA附屬公司建立或維護的、或已經或需要向其繳費的任何僱員福利或其他計劃(多僱主計劃除外)，該計劃適用於ERISA第四章或守則第412節。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“存在”指與任何環境排放或有害物質有關的存在，包括存在、產生、製造、安裝、處理、使用、儲存、搬運、修理、封裝、處置、運輸、泄漏、排放和釋放。

“定價證書”是指由借款人的首席執行官、首席運營官、首席財務官、首席可持續發展官、財務主管、助理財務主管、主計長或高級副總裁簽署的基本上採用附件I形式的證書，證明並附上(A)最近結束的日曆年度的關鍵績效指標報告的真實和正確的副本，並列出可持續發展幅度調整和可持續發展設施費用調整，每種情況下所涵蓋的期間及其合理詳細的計算，(B)如果適用，詳細説明自截止日期(對於根據本協議交付的第一份證書)或最近交付的定價證書的日期(針對隨後的每一份證書)以來，已根據美國證券交易委員會頒佈的規則和條例向其披露的與可持續發展相關的內部政策的任何變化；以及(C)可持續發展保障提供者真實、正確的審查報告，該報告報告(I)測量、核實、計算和認證所述關鍵績效指標

(I)在定價證書或KPI指標報告(視何者適用而定)中披露最近結束的歷年，且(Ii)確認可持續性保障提供者不知道應對該等計算作出任何修改，以使其在所有重要方面均符合可持續發展報告標準。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則指由聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理合理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理合理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“按比例分攤”是指，就每一家銀行而言，該銀行的貸款承諾佔總貸款承諾的百分比；但僅在第12.20(C)條中違約貸款人存在的情況下，“按比例分攤”應指該銀行的貸款承諾佔總貸款承諾(不考慮任何違約貸款人的貸款承諾)的百分比。如果貸款承諾已經終止或到期，應根據最近生效的貸款承諾按比例確定份額，使任何轉讓生效，並使任何銀行在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“禁止交易”係指ERISA第406條或本守則第4975條所規定的任何非豁免交易。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第12.27節中賦予它的含義。

“合格機構”是指一家銀行或一家或多家銀行、財務公司、保險或其他金融機構，該銀行或其他金融機構(A)擁有(如果是子公司的銀行機構，則該銀行機構的母公司)其優先債務義務被S或巴爾給予不低於BBB+的評級，或由行政代理人合理接受的評級機構給予的類似評級，並且(B)擁有(如果是子公司的銀行機構，則該銀行機構的母公司)總資產超過100億美元(10億美元)，但不包括任何自然人、任何違約貸款人和借款人或其任何關聯公司。

“應課差餉貸款”具有第2.01(B)節規定的含義。

“應課差餉貸款單”具有第2.09節規定的含義。

“不動產資產”是指收入主要來自合同規定的租金的資產，或在交易完成時借款人預期主要來自合同租金的資產。

與非關聯第三方租户的租賃、酒店運營、商展運營、標牌或租賃佣金以及管理和開發費，應包括借款人擁有的抵押貸款和抵押參與投資，借款人已在行政代理合理的酌情決定權下向行政代理證明，借款人控制該等抵押財產的管理和租賃決策職能，控制該等抵押財產的經濟利益，並持有獲得該等抵押財產的權利。

“房地產企業”是指主要擁有房地產資產的綜合企業或合資企業。

“不動產合營企業”是指從事不動產業務的合營企業。

“收件人”指行政代理、任何銀行和任何代收銀行(視情況而定)。

“追索權”是指，就任何義務或責任而言，不是直接或間接向債務人追索的任何債務或義務。為此目的，不得僅僅因為某人對債務人擁有所有權權益而被視為對債務人的債務或義務負有“間接”責任，只要該人不以其他方式對該債務人的債務或義務負有直接或間接的法律責任(例如，由於擔保或出資義務、法律的實施或該人是該債務人的普通合夥人)。借款人或普通合夥人(區別於子公司)發行的債務擔保應為追索權，但通常與債務有關的完成改進的擔保、進位擔保和追索權分割擔保應被視為無追索權，除非根據此類擔保提出的索賠仍未支付。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(2)如果該基準的RFR為每日生效SOFR，則為該設定的日期，或(3)如果該基準不是期限SOFR或每日有效SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“再融資抵押”具有第12.21節規定的含義。

“條例D”係指可不時修訂或補充的《聯邦儲備系統理事會條例D》，或不時生效的任何類似法律。

“規則U”指可不時修訂或補充的聯邦儲備系統理事會規則U，或不時生效的任何類似法律。

“監管變更”是指在本協議日期之後，或就任何銀行而言，在該銀行成為本協議締約方的較晚日期之後發生的：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何法律、規則、條例或條約的任何變化，或任何政府對其解釋或適用的任何變化

授權或(C)任何銀行或任何前臺銀行(或在第3.06節中，由該銀行的任何貸款辦事處或該銀行或前臺銀行的控股公司，如有)遵守任何政府當局在本協議日期後提出或發佈的任何請求、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，均應被視為“監管變更”，而不論其頒佈、通過或發佈的日期，然而，如果適用銀行應在執行日期之前針對任何此類請求、規則、指南或指令實施變更，則不應將其視為針對該銀行的監管變更。

“房地產投資信託基金”係指“房地產投資信託基金”，這一術語在“房地產投資信託基金守則”第856節中有定義。

“相關文件”具有第11.02節規定的含義。

“相關政府機構”是指，聯邦儲備委員會和/或NYFRB，CME Term Sofr管理人(視情況而定)，或由美聯儲和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，在任何情況下，均指其任何繼任者。

“相關利率”指(I)就任何期限基準貸款而言，經調整的期限Sofr利率或(Ii)就任何RFR貸款而言，經調整的每日有效Sofr利率(視何者適用而定)。

“替代銀行”具有第3.07節規定的含義。

“更換通知”具有第3.07節規定的含義。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但PBGC免除三十(30)天通知期的事件除外。

“被要求銀行”是指在任何時候有貸款承諾和未償還新期限貸款(如有)的銀行，其總額至少為貸款承諾總額的51%加上當時所有銀行(但不包括任何違約貸款人)的新期限貸款(如有)的未償還本金金額；但在貸款承諾終止後，“被要求銀行”應為持有當時貸款未償還本金總額至少51%的銀行(但不包括任何違約貸款人)。

“所需付款”具有第10.12節中規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“RFR貸款”是指按調整後的每日有效SOFR利率計息的貸款。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定之時，包括但不限於古巴、烏克蘭克里米亞地區、所謂的盧甘斯克人民共和國、所謂的頓涅茨克人民共和國、烏克蘭、伊朗、朝鮮和敍利亞的赫森和薩波里日希亞地區)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國政府(包括外國資產管制處或美國國務院，或聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國國庫或任何其他有關制裁機構)維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到制裁的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院實施的經濟或金融制裁、貿易禁運或類似的限制，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他有關制裁機構實施、管理或執行的經濟或金融制裁、貿易禁運或類似的限制。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會報告”是指根據經修訂的1934年證券交易法規定必須提交給美國證券交易委員會的報告。

“有擔保債務”是指在任何時候，未償債務總額中不是無擔保債務的那部分。

“有擔保債務調整”的含義見第8.07節。

“系列”具有第2.16(C)節規定的含義。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“Sofr匯率日”具有“每日生效Sofr”的定義中所規定的含義。

“償付能力證書”是指借款人根據本協議條款交付的實質上如附件D所示形式的證書。

“償付能力”指對任何人使用時，(1)該人的財產的公允價值在持續經營的基礎上大於該人的負債(包括但不限於或有負債)的總額；(2)該人的資產在持續經營的基礎上的當前公允可出售價值不低於該人在其債務變為絕對債務和到期時償還其可能負債所需的金額；(3)該人不打算，亦不相信會在該等債務或債務到期時，招致超出其償債能力的債務或債務；。(4)該人並沒有從事業務或交易，亦不打算從事該等業務或交易，而就該等業務或交易而言，在適當考慮該人所從事的行業的現行慣例後，該人的財產會構成不合理的小額資本；及。(5)該人有足夠的資源，只要審慎運用該等資源，便可履行該人的所有義務。或有負債將按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額計算，該數額代表可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“S”係指S全球評級及其繼任者。

“可持續性報告標準”是指全球報告倡議；前提是借款人可以通過書面通知行政代理機構，就借款人遵守美國證券交易委員會或任何其他政府機構頒佈的關於可持續性報告的任何規則、法規或指導意見的情況採用新的可持續報告標準。

“附屬公司”指對任何個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他實體而言，50%(50%)或以上的已發行有表決權股票、合夥企業權益或會員權益(視屬何情況而定)，直接或間接由該人或該人的一個或多個其他子公司擁有，並由該人或該人的一個或多個其他子公司獨家控制。就本定義而言，“有表決權的股票”是指具有選舉董事或受託人(視屬何情況而定)的投票權的股票，無論是在任何時候，還是隻有在高級股票因任何意外情況而沒有投票權選舉董事或受託人的情況下，而“控制”是指直接或間接指導某人的管理和政策的權力，無論是通過有投票權的證券的所有權、合同還是其他方式。

“受支持的QFC”具有第12.27節中賦予它的含義。

“可持續性保障提供者”是指獨立於借款人及其子公司，具有相關專業知識的合格外部審查員，如審計師、環境顧問和/或具有公認國家地位的獨立評級機構，應採用與可持續發展報告標準一致的審計標準和方法。自本協議發佈之日起，可持續發展保障提供者一詞是指德勤會計師事務所；但借款人可不時指定替代的可持續發展保證提供者，條件是：(A)任何該等替代可持續發展保證提供者(A)應為(I)具有相關專業知識的合格外部審核員，獨立於借款人及其附屬公司，例如具有公認國家地位的審計師、環境顧問和/或獨立評級機構，或(Ii)由借款人指定並經行政代理合理批准的另一家公司，以及(B)應採用與最近提交的KPI指標報告中使用的基本相同的審計標準和方法，但以下情況除外

對此類標準和/或方法的任何更改，如(I)與當時公認的行業標準或美國證券交易委員會要求一致，或(Ii)不一致，則由借款人提出並經行政代理合理批准。

“可持續性設施費用調整”是指，對於任何KPI指標報告而言，在可持續性定價調整日期之間的任何期間，以百分比表示的金額(無論是正、負還是零)，等於該期間的KPI設施費用調整金額(無論是正、負或零)。

“可持續利潤率調整”指，對於任何KPI指標報告而言，在可持續定價調整日期之間的任何期間，以百分比表示的金額(無論正、負或零)，等於該期間的KPI適用利潤率調整額(正、負或零)。

“可持續性定價調整日期”具有第1.08(A)節規定的含義。

“可持續性重算事件”是指(I)借款人及其子公司完成的任何收購、處置、合併或類似交易或一系列關聯交易(否則根據本協議的規定)，由此，由於該等交易或一系列關聯交易的完成，關鍵績效指標將合理地預期(由借款人真誠地確定)，或將(在合併的基礎上)與緊接交易完成前有效的關鍵績效指標相比增加或減少5%或更多；或(Ii)法律上的任何變化或預期變化(包括規則，美國證券交易委員會或任何其他政府當局頒佈的適用於協議任何一方的規定和指導)，其結果應為(A)禁止或限制協議項下關鍵績效指標的使用，(B)禁止或修改協議項下的任何可持續性計算，或造成其他任何違反協議項下可持續性規定的行為，或強加或修改相關的任何報告義務，(C)導致借款人未能達到或維持協議項下的指標或目標或門檻，或(D)禁止或以其他方式限制協議項下貸款的能力，即在應用協議下的可持續性條款之後發放或維持協議項下的貸款。

“可持續發展報告”是指借款人根據可持續發展報告標準編制的年度非財務披露報告，由借款人公開報告，並在互聯網或內聯網網站上發佈，各銀行和行政代理均已免費(或由借款人自費)訪問該網站，雙方理解並同意，適用的可持續發展報告應為在適用定價證書交付之日有效和可用的披露報告。

“可持續發展表”指附表4所列的可持續發展表。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期基準”用於任何貸款時，指的是該貸款是否按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“SOFR期限利率”是指，就任何期限基準貸款和與適用利息期相當的任何期限而言，該期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利息期相當的參考利率，該利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準貸款和與適用利息期限相當的任何期限，對於任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，由管理代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於條款SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要在此之前的第一個美國政府證券營業日不超過該期限SOFR確定日之前的五(5)個銀行日。

“貸款承諾總額”是指相當於所有貸款承諾總額的數額。

“未償債務總額”是指在任何時候，借款人的債務總額、借款人在合併業務中的債務比例份額，以及聯合企業在借款人的追索權範圍內的任何債務，均根據公認會計原則在綜合基礎上確定。

“合資企業”指(1)借款人在根據公認會計原則編制的綜合財務報表中按權益法入賬的投資，以及(2)借款人擁有少於50%股權並根據公認會計原則編制的借款人綜合財務報表中合併的借款人投資。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未擔保資產”是指在借款人的綜合財務報表中反映的、由借款人直接或間接全部或部分擁有且不受任何留置權擔保全部或任何部分有擔保債務或任何負質押或類似協議的資產，以及不受任何留置權擔保全部或部分有擔保債務或負質押或類似協議的綜合企業和合資企業的資產，前提是任何此類綜合企業或合營企業不是任何無擔保債務的借款人或擔保人。為清楚起見，(I)以維持一個或多個指定比率為條件，但一般不禁止資產產權負擔或特定資產產權負擔的協議，不得構成負質押或類似協議；(Ii)為確定受該再融資抵押約束的任何資產是否構成無擔保資產，可不考慮任何再融資抵押；以及(Iii)在借款人直接或間接全部或部分擁有的情況下，一項資產中的收費不動產和同一資產中的單獨租賃不動產(或同一資產中的高級租賃不動產和單獨的初級租賃不動產)，並且其中一個不動產受留置權的約束，以擔保債務或負質押，從而使其不被視為無擔保資產，但另一個此種不動產不受任何此種留置權或負質押的約束，借款人有權將每個不動產視為單獨的資產，以確定每個不動產是否為無擔保資產。

“未擔保合併EBITDA”是指合併EBITDA中可歸屬於未擔保資產的那部分；但未擔保合併EBITDA應僅包括可根據公認會計準則管理和運營未擔保資產的一般和行政費用，不應包括借款人、普通合夥人、綜合企業或合資企業的任何公司一般和行政費用(如公司管理人員的工資)。

任何計劃的“無資金流動負債”是指根據該計劃的精算師在該計劃的最新年度估值中使用的精算假設，在其最近的計劃年度結束時累積的計劃福利的精算現值超過根據守則第412節確定的可分配資產的公平市場價值的金額(如果有)。

“不受限制的現金和現金等價物”是指借款人擁有的現金或現金等價物，以及借款人在任何合併企業或合資企業擁有的任何現金或現金等價物中的按比例份額，這些現金或現金等價物不受任何質押、留置權或控制協議的約束，減去存放在第三方作為保證金或合同義務擔保的金額。

“無擔保債務”是指在任何時候不以對借款人、綜合企業或合資企業的資產的留置權作為擔保的未償債務總額。

“無擔保債務調整”的含義見第8.06節。

“無擔保利息支出”是指在任何季度，借款人按比例分攤的利息支出，可歸因於構成無擔保債務的未償債務總額。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國公民”係指守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國的特別決議制度”具有第12.27節中賦予它的含義。

“美國税務符合證書”具有第10.13(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“VRT委託人”是指借款人(普通合夥人除外)或普通合夥人在任何適用時間的受託人、高管和董事。

“無追索權”指的是，就任何義務或責任而言，除其在指定資產或資產中的權益外，債務人不對其負有責任或義務的任何義務或債務，但此種義務或債務的無追索權性質的例外情況除外(如但不限於欺詐、挪用、濫用和環境賠償)，這是在產生此種義務或債務時涉及機構貸款人的同類交易中的慣常和習慣。

“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議當局在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

第1.02節介紹了會計術語。所有未在此明確定義的會計術語應按照公認會計準則解釋，除本準則另有規定外，本準則規定的所有財務數據均應按照公認會計準則編制。儘管本文中包含任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，本文中提及的所有金額和比率的計算應：(I)在不影響根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)的任何選擇的情況下，將借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按其中定義的“公允價值”進行估值，以便這些債務和其他負債將按歷史成本基礎進行估值，該歷史成本基礎通常是根據任何溢價或折扣的攤銷或增值而調整的合同金額。及(Ii)有關人士於2018年12月31日入賬為營運租約的租賃的任何責任，以及該人士於2018年12月31日後訂立的任何類似租約的任何責任，均須作為與營運租賃有關的責任而非資本租賃入賬。

第1.03.節介紹了時間段的計算。除本協議另有規定外，在本協議中，在計算從某一指定日期至後一指定日期的時間段時，“自”一詞指“自”，幷包括“至”及“至”及“至”字，每一項均指“至但不包括”。

第1.04節：《施工規則》。在本協議中使用時：(1)“或”不是排他性的；(2)對法律的提及包括對該法律的任何修訂或修改；(3)對個人的提及包括其允許的繼承人和允許的受讓人；(4)除另有規定外，所有對單數的提及應包括複數，反之亦然；(5)除本協議另有規定外，對協議、文書或文件的提及應包括根據其條款並在貸款文件允許的情況下不時予以修訂、修改或補充的協議、文書或文件；(6)除另有説明外，凡提及條款或章節，均指本協定的條款或章節；及(7)本協定的所有證物均應納入本協定。

第1.05節。調整利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第3.02(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可以從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、繼承或替代的計算的交易

利率(包括任何基準替代)和/或其任何相關調整，在每種情況下，以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何銀行或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第1.06節。説明信用證金額。除非本合同另有規定，否則在任何時候信用證的金額應被視為該信用證當時可提取的金額；但就任何信用證而言，根據與此相關的任何信用證協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，無論此時是否有該最高金額可供提取。

第1.07節。不同部門之間的關係。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組織和收購。

第1.08.節討論了可持續性調整。

(A)在借款人就最近結束的日曆年提供定價證書之日起(自2024年12月31日止的日曆年開始)之後，(I)應根據定價證書中規定的可持續利潤率調整(視情況而定)增加或減少(或不調整)適用的保證金，以及(Ii)應根據定價證書中規定的可持續發展設施費用調整(視情況而定)增加或減少(或不調整)設施費用。就上述目的而言，(A)可持續邊際調整和可持續發展設施費用調整應在行政代理收到根據1.08(F)節交付的定價證書後的第五個銀行日起確定和應用，其基礎是該定價證書中規定的KPI指標以及其中可持續邊際調整和可持續發展設施費用調整的計算(該日，可持續定價調整日期“)和(B)定價證書引起的適用保證金和設施費用的每次變更，應在適用的可持續定價調整日期(包括適用的可持續定價調整日期)開始至緊接該可持續定價調整日期之前的前一天(或者，如果定價證書未交付，則為根據第1.08(F)節的條款可交付定價證書的最後一天)生效。

(B)為免生疑問，任何歷年只可交付一份定價證明書。雙方進一步理解並同意，適用保證金不得降低或增加超過0.04%，融資手續費不得降低或

於任何歷年內，根據可持續發展利潤率調整及可持續發展融資收費調整，增幅分別超過0.01%。為免生疑問，任何年度因符合KPI指標而對適用保證金或融資費作出的任何調整，均不得按年累積。每項適用的調整應僅適用於下一次調整的日期。

(C)在此，雙方理解並同意，如果借款人在第1.08(F)節規定的期間內未就特定日曆年交付此類定價證書，則自根據第1.08(F)節的條款本應交付定價證書的最後一天開始，可持續發展幅度調整將為正0.04%，可持續發展設施費用調整將為正0.01%，直至借款人向行政代理提交適用日曆年度的定價證書為止。

(D)如果(I)(A)任何銀行意識到定價證書中報告的可持續發展幅度調整、可持續發展基金費用調整或KPI指標中存在任何重大不準確(任何此類重大不準確，即“定價證書不準確”)，並且該銀行在獲知後10個銀行日內向行政代理髮出書面通知，合理詳細地描述該定價證書的不準確之處(該描述應與各銀行和借款人共享)，或(B)借款人意識到定價證書的不準確，並且借款人和行政代理應共同同意在交付定價證書時存在定價證書不準確，以及(Ii)在任何一種情況下，對可持續發展幅度調整、可持續發展設施費用調整或KPI指標的適當計算都將導致任何時期內適用的保證金或設施費用不會調整或增加，(X)從向行政代理交付正確的可持續發展證書後的第五個銀行日開始，應調整適用保證金和貸款費用，以反映對可持續發展保證金調整和可持續貸款費用調整的此類更正計算，以及(Y)借款人有義務應行政代理的要求(或在根據破產法(或非美國債務人救濟法下的任何類似事件)對任何借款人發出實際或被視為的救濟令後，自動且無需行政代理、任何銀行或任何前置銀行採取進一步行動)，為適用銀行或適用前置銀行的賬户迅速付款，但在任何情況下，在借款人收到書面通知(在上文(D)(I)(A)條的情況下)，或已書面同意(在上文(D)(I)(B)條的情況下)存在定價證書不準確的情況後10個銀行日內，一筆相當於(1)在(2)該期間實際支付的利息和費用的超額部分的金額。如果借款人意識到定價證書有任何不準確之處，並且與此相關，如果對可持續發展邊際調整、可持續發展設施費用調整或KPI指標進行適當計算，則在行政代理收到借款人關於該定價證書不準確的通知(該通知應包括對可持續發展邊際調整或KPI指標計算的更正，視情況而定)後，自行政代理收到該通知後第10個銀行日開始，應調整適用的保證金和設施費用(但僅限於第10個銀行日之後開始的期間)，以反映對可持續發展保證金調整、可持續發展設施費用的正確計算

在行政代理收到該通知後10個銀行日內發生的所有期間的調整或關鍵績效指標(視情況而定)。為免生任何疑問，雙方同意，為反映任何期間適用保證金或融資費的減少而進行的任何此類調整應僅在預期基礎上有效，不需要對借款人在發現定價證書不準確之前支付的金額進行任何調整。

3.雙方理解並同意，定價證書的任何不準確不應構成違約或違約事件，或以其他方式導致任何預付款或開具任何信用證的任何先決條件的失敗；前提是借款人遵守第1.08(D)節和第6.09(17)節關於該定價證書不準確的條款。即使本協議有任何相反規定，除非根據《破產法》(或根據非美國債務人救濟法規定的任何類似事件)對借款人發出實際或被視為進入濟助令時，該等款項應到期支付：(A)根據前一款規定須支付的任何額外款項，應在借款人收到書面通知(在上述(D)(I)(A)款的情況下)，或已書面同意(在上述(D)(I)(B)款的情況下)後10個銀行日內到期並支付，定價證書不準確(該日期，“證書不準確付款日期”)，(B)在證書不準確付款日期之前未支付該等額外金額不應構成違約(無論是否追溯)，以及(C)在證書不準確付款日期之前，任何此類額外金額均不應被視為逾期，或應按證書不準確付款日期之前的默認利率計息。

(E)本協議各方同意，行政代理和可持續發展結構代理均無責任(X)確定、查詢或以其他方式獨立核實借款人提供並與本協議所述信貸安排的可持續性條款有關的任何可持續性相關信息或任何其他信息或材料，包括適用的KPI指標，或(Y)對此類信息的完整性或準確性負有任何責任(或責任)。本協議各方同意，行政代理、可持續發展結構代理或任何首席安排人不承擔任何責任(或責任)審查、審計或以其他方式評估借款人對任何可持續發展設施費用調整或任何可持續發展利潤率調整(或任何此類計算的一部分或與之相關的任何數據或計算)中關於定價證書不準確的任何計算(行政代理和可持續發展結構代理可最終依賴任何此類證書或通知，無需進一步詢問)。

(F)一旦可用，在任何情況下，借款人應在每個日曆年(從截至2024年12月31日的日曆年開始)結束後120天內，向行政代理提交最近結束的日曆年的定價證書(行政代理應迅速向每家銀行提供副本)；但對於任何日曆年，借款人可以選擇不交付定價證書，這種選擇不構成違約或違約事件(但在120天期限結束前未能如此交付定價證書將導致可持續發展幅度調整和可持續發展費用調整，如第1.08(C)節所述)。在下列情況下：(一)借款人的會計年度改為非日曆年度的會計年度或(二)

借款人根據美國證券交易委員會的適用規則、法規或指導，選擇在提交其財政年度第二季度的Form 10-Q季度報告時或之後披露其年度可持續發展報告，借款人將被允許在其選擇的時候調整定價證書的交付時間，以與財政年度和定期報告時間表相協調。

(G)如果在本合同日期之後發生任何可持續性重新計算事件，並且(I)借款人以書面形式通知行政代理，借款人請求修改本協議的任何條款，以消除、適應或以其他方式考慮該可持續性重新計算事件的影響，或(Ii)行政代理通知借款人，所需銀行為此目的請求修改本協議的任何條款(有一項理解並同意，任何此類通知可以在該可持續性重新計算事件發生之前或之後發出)，則(A)借款人和行政代理應真誠地協商修改本協議的規定，以消除、適應或以其他方式考慮該可持續性重算事件在該可持續性重算事件發生後及之後的影響，以及(B)本協定的規定應根據緊接該可持續性重算事件之前生效並適用於該通知之日起不超過30天的規定進行解釋(除非本協定的規定已根據本協議進行修訂或該通知已被撤回)。如果在任何此類通知的日期後30天后，仍未獲得借款人、行政代理和必要銀行根據第12.02節的規定同意(但與可持續發展重新計算事件相關的關鍵績效指標目標、關鍵績效閾值、可持續發展報告標準和/或可持續發展表的調整不應被視為第12.02節第(1)款所述的修訂)，(X)在最近交付或到期但未交付定價證書的一年週年日(視情況而定)，應在不考慮第1.08節的規定的情況下計算適用的差額。該條款及相關定義不再具有任何效力或效力，(Y)此後，本協議的任何一方均不得對本協議中描述為可持續性掛鈎貸款的信貸安排作出任何公開或私下的陳述或描述。

(H)借款人保留在與可持續發展結構制定機構協商後，根據強制性監管披露要求和/或新的基於科學的目標(SBTI)一致的目標，調整可持續發展表中規定的基線的權利，但可持續發展表應保持每年2.5%的年度改善作為關鍵績效目標，以及每年作為關鍵績效指標閾值的年度改善，在每種情況下，都應從如此調整的2022年基線開始。如基準發生調整，借款人、行政代理機構和可持續發展結構代理機構應根據前款規定對可持續發展表進行修訂，行政代理機構應向銀行提供經修訂的可持續發展表。

第二條

貸款

第2.01節禁止應課差餉貸款。(A)在符合本協定的條款和條件的情況下，銀行同意按照本第二條規定向借款人提供貸款。

(B)每一家銀行各自同意以美元向借款人提供貸款(銀行的每筆此類貸款為“應課差餉貸款”)，金額達到其貸款承諾，據此，該銀行應不時向借款人墊付和再墊付一筆金額，相當於其在貸款承諾總額中按比例分攤的超額部分(“可用總貸款承諾”)減去(1)銀行以前提取的和目前未償還的所有墊款和(2)信用證風險敞口。在本條款規定的限制範圍內，借款人可以根據本(B)款不時借款，並根據第2.10款不時提前還款(但須受上述第(B)款規定的提前還款限制的約束)，然後再根據本(B)款重新借款。應收差餉貸款可以是：(1)基本利率貸款；(2)定期基準貸款；(3)RFR貸款；或(4)上述貸款的組合，借款人應根據第2.14節的規定選擇並通知行政代理。每家銀行的每筆定期基準貸款、基準利率貸款和遠期利率貸款應保存在該行適用的貸款辦公室。

(C)銀行在本協議項下的義務是多項的，任何銀行對任何其他銀行未能就該另一銀行將提供的貸款進行任何墊款不承擔任何責任。然而，任何銀行未能在本合同規定的日期就其每筆貸款墊付任何款項，並不解除任何其他銀行在該日期墊付本合同規定的貸款的義務。

第2.02節。 [已保留].

第2.03節。更詳細。[保留。]

第2.04節。一般情況下，不允許預付款。初始預付款應至少為100萬美元(1,000,000美元)，且應為10萬美元(100,000美元)的整數倍，並應在滿足第4.01節規定的條件後支付。後續預付款應在滿足第4.02節規定的條件後進行。根據第2.13條的規定，首次預付款之後的每筆預付款的金額應至少為100萬美元(1,000,000美元)(除非在隨後的任何預付款時，根據本協議的條款可供支付的金額少於100萬美元(1,000,000美元，在這種情況下，後續預付款的金額應等於剩餘的可用資金)，並且應為10萬美元(100,000美元)的整數倍。

除適用於一般貸款墊款的限制和條件外，每筆墊款都應受到行政代理在提出墊款請求之日或之前收到申請墊款的官員的證明，證明借款人遵守第6.09節第3(A)和3(B)段所列舉的所有契諾，並僅包含關於第8.02和8.06節的契諾遵守計算，其中包括下述形式調整，這些計算應表明借款人在形式上遵守了契諾。

對於貸款收益的每筆預付款，應對截至最近結束的日曆季度結束時第8.02和8.06節所要求的契約遵從性計算進行以下形式調整，本條款要求借款人已報告其財務結果：

(I)未償債務和無擔保債務總額(或在借款人選擇視為有擔保債務的再融資按揭墊款情況下的有擔保債務)應分別加上借款人因此種墊款而招致的所有債務和無擔保債務(或有擔保債務，如適用)予以調整；

(Ii)其資本化價值，須加上任何不動產資產的購買價格(包括按照公認會計原則釐定的資本化購置成本)或任何其他投資的權益淨值，連同借款人在任何不受限制的現金及現金等價物中所佔的比例、應收票據及按揭貸款的賬面價值、應收賬款及有價證券的賬面價值，以及與該墊款有關而取得的非有價證券的成本；及

(3)如適用，應調整未擔保資產的資本化價值，方法是將屬於未擔保資產的任何不動產資產(包括按照公認會計準則確定的資本化購置成本)的購買價格連同借款人在任何不受限制的現金和現金等價物(如適用)中按比例計算的份額、應收票據和抵押貸款的賬面價值、應收賬款和有價證券以及與這種墊款相關的非有價證券的成本加在一起進行調整。

第2.05節規定了墊款的程序。就應課差餉貸款的墊款而言，借款人應向行政代理提交一份由借款人的授權人員簽署的每筆墊款的申請(但如果該申請是通過經批准的借款人門户網站提交的，則可由行政代理全權酌情免除該簽字要求)，説明該墊款的類型和日期(如果是定期基準貸款，則説明利息期限)、申請的金額以及該墊款的預期用途，不遲於上午11：00。(紐約時間)對於基本利率貸款和RFR貸款的墊款，這是此類基本利率貸款或RFR貸款的建議日期，如果是定期基準貸款的墊款，則是該墊款發放日期的三(3)個銀行日。行政代理在收到並批准預付款請求後，將通知銀行。不遲於下午12：00(紐約時間)每次預付款之日(或下午1：00)(紐約時間)對於借款人在該日期提出貸款請求的基本利率貸款或RFR貸款)，每家銀行應通過其適用的貸款辦公室，並在符合本協議條件的情況下，將其在該日預支的金額提供給行政代理，在行政代理辦公室，並立即可用於借款人的賬户。在符合本協議條件的情況下，行政代理收到的金額應由行政代理以即時可用資金提供給借款人指定的帳户。

第2.06節。延長利息期限；續期。就基準貸款而言，借款人應根據第1.01節中對利息期限的定義選擇任意期限的利息期限，但受下列限制：(1)利息期限不得超過到期日；(2)如果利息期限在非銀行日的日子結束，則該利率期限應延長至下一個銀行日，除非該銀行日是在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期限應在緊靠前一個銀行日結束；以及(3)只有八(8)個銀行不連續的部分

根據特定選擇、轉換或延續而在指定利息期間的定期基準貸款的應課差餉貸款，可在任何時間未償還(每家銀行的應課差餉貸款的每一部分對應於每一家其他銀行的應課差餉貸款的按比例部分)。

借款人在按照第2.14節的規定通知行政代理機構後，可以在相同或不同期限的利息期的最後一天，按照上述規定的限制繼續發放任何定期基準貸款。

第2.07節。不計入利息。借款人應就未償還本金向適用銀行的管理代理賬户支付利息，年利率如下：(1)基本利率貸款，利率等於基本利率加適用保證金；(2)定期基準貸款，利率等於該貸款有效利息期內適用的調整後期限SOFR利率加適用保證金；以及(3)RFR貸款，利率等於調整後的每日有效SOFR利率加適用保證金。任何到期未支付的本金(在預定時間、提速或其他情況下)在到期後應計入利息，按違約率按即期支付。

基礎利率貸款利率隨着基礎利率的變化而變化，RFR貸款利率隨着每日生效SOFR的變化而變化。利息應以360天組成的一年為基準計算實際經過天數(但以最優惠利率為基礎時參照基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基礎)。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的基本匯率、調整後的期限Sofr匯率、調整後的期限Sofr匯率、調整後的每日有效Sofr匯率或每日生效Sofr應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的銀行根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法的範圍內，本應就此類貸款支付但因本款的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間應支付給該銀行的利息和費用(但不得高於其最高利率)，直至該銀行收到該累計金額以及截至還款之日的聯邦基金有效利率利息為止。

對於基本利率貸款、定期基準貸款和RFR貸款，應在每個付息日到期並以拖欠方式支付利息；但以違約率計算的應計利息應到期並應按要求支付。

第2.08節。不收取任何費用。借款人應在執行日期開始的貸款期限內，為每家銀行向行政代理賬户支付一筆融資手續費，該手續費是根據該銀行的每日貸款承諾計算的，方法是將當天的貸款承諾總額乘以相當於每日融資手續費的金額，該金額是以實際經過的天數的一年360(360)天為基礎計算的。應於每年1月、4月、7月和10月的第15天到期並拖欠貸款費用，從執行日期後的第一個日期開始，以及貸款承諾的到期日(視情況而定)或更早終止貸款承諾。

第2.09節：備註。除非銀行另有要求，否則每家銀行根據本協議發放的任何應課差餉貸款，應由借款人以附件b的形式填妥並簽署的本金相當於該銀行貸款承諾的本票予以證明，並按照該本票償還利息，該本票應支付給該銀行的適用放貸辦公室的賬户(每張該等本票，在下文可能被不時修訂、修改、展期、分割、轉讓、替代、續期或重述，包括根據第3.07或12.05節的任何替代票據，稱為“應課差餉貸款票據”)。某銀行的應課差餉貸款票據(S)在本協議中統稱為該銀行的“票據”；所有該等應課差餉貸款票據和利息在本協議中統稱為“票據”。應收差餉貸款應於到期日到期，所有未償還本金和應計利息及其他債務應在到期日全額償付，並可根據本協議加快償還。

借款人特此授權每家銀行在其持有的應課差餉貸款票據所附的附表上背書，註明每筆預付款的數額，以及該銀行為其適用的貸款辦事處(S)的應課差餉貸款賬户收到的每筆本金，在沒有明顯錯誤的情況下，該背書應為該銀行所作應課差餉貸款的未償還餘額的定論。任何銀行未能就貸款或每筆預付款或付款作出此類批註，不應限制或以其他方式影響借款人在本協議或票據項下的義務。

就再融資按揭而言，借款人應向行政代理交付一份按揭票據，該票據須支付予行政代理以銀行賬户支付，並以適用的再融資按揭作抵押。該票據應採用借款人要求的格式，並須得到行政代理的合理批准。在本協議中，凡提及“票據”時，應視為指幷包括上下文可能需要的任何或所有該等抵押票據。

第2.10節：禁止提前還款。

借款人無需預付保險費或罰款，但受第3.05條的約束，借款人可在至少一(1)個銀行日通知後(下午2：00之前)在基本利率貸款和RFR貸款的情況下)，以及至少三(3)個銀行日通知(下午2：00之前)。如屬定期基準貸款，行政代理人可預付全部或部分應課差餉貸款，但條件是(1)本節規定的任何部分預付款應為一百萬美元(1,000,000美元)(或當時未償還的較少數額)的整數倍；及(2)行政代理人可選擇將預付本金的所有利息包括預付至(但不包括)預付款日期的本金。

第2.11節説明付款方式。

借款人應在不遲於下午1：00之前支付本協議和票據項下的每筆款項。(紐約時間)在以美元向行政代理辦公室的行政代理以立即可用資金支付的日期，沒有條件或扣除任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。借款人應在當天儘快將證明適用電匯(S)的聯邦參考號(S)提交給行政代理。此後，行政代理人將在收到每筆款項之日(S)安排向每家銀行分配(1)該銀行在其適用的放貸辦公室賬户中的相應份額(基於各銀行貸款項下的未償還本金和利息)；以及(2)借款人根據本協議條款應向該銀行支付的費用。如果行政代理應在上午11點或之前收到銀行賬户中的任何此類付款。在任何銀行日(紐約時間)，且行政代理人在該日不應將其在該筆款項中的適用份額分配給任何銀行，行政代理人應將該款項連同行政代理人支付的利息一起分配給該銀行，從應將該款項分配給該銀行之日起至行政代理人將該款項分配給該銀行之日為止，按聯邦基金的有效利率計算。

除本協議所規定的範圍外，凡根據本協議或根據票據支付的任何款項於銀行業務日以外的任何日子到期時，該等款項應於下一個銀行業務日支付，而在此情況下，在計算利息及其他費用(視屬何情況而定)時，應包括延展的時間。

第2.12.允許選舉、轉換或延續貸款。

在符合第三條以及第2.06和2.13節規定的情況下，借款人有權隨時或隨時選擇全部或部分應課差餉貸款為定期基準貸款、基本利率貸款、RFR貸款或上述各項的組合，將基本利率貸款轉換為定期基準貸款或RFR貸款，將RFR貸款轉換為基本利率貸款或定期基準貸款，或將定期基準貸款轉換為基礎利率貸款或RFR貸款，或繼續將定期基準貸款作為定期基準貸款，但條件是：(1)借款人應就每次此類選擇向行政代理髮出通知，由借款人的授權人員簽署的第2.14節規定的轉換或延續(條件是，如果該通知是通過經批准的借款人門户網站提交的，則可由行政代理全權酌情免除該簽字要求)；(2)定期基準貸款只能在該定期基準貸款適用利息期的最後一天繼續或轉換。除本協議另有規定外，每一次選擇、延續和轉換均應適用於每家銀行根據其按比例分攤的應課差餉貸款。儘管本協議有任何相反規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，行政代理人可應所需銀行的要求，向借款人發出通知，要求(I)未償還的應課差餉貸款不得轉換為定期基準貸款或繼續作為定期基準貸款，以及(Ii)除非償還，否則每筆應課差餉貸款應在適用的利息期結束時轉換為基本利率貸款。

第2.13節規定了最低金額。

就整體的應課差餉貸款而言，每一次選舉及每次轉換的款額最少須相等於100萬元(1,000,000元)，並須為10萬元(100,000元)的整數倍，或視乎情況而定可用或未償還的較少款額。

第2.14.節規定了關於選舉、轉換和繼續貸款的某些通知。

借款人向行政代理髮出的關於定期基準貸款的選擇、轉換和延續的通知應不可撤銷，並且只有在行政代理不遲於上午11：00收到的情況下才有效。(紐約時間)在以下指明的有關選舉、轉換或延續日期前的銀行天數：

行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知銀行。每份該等選擇通知應指明預支款項中將為定期基準貸款的部分(須受第2.13節的規限)及其適用的利息期限(受第2.06節的規限)；每份該等轉換通知應註明擬轉換的定期基準貸款、RFR貸款或基本利率貸款；而每份該等轉換或延續通知應註明轉換或延續的日期(須為銀行日)、其金額(須受第2.13節的規限)及適用於該等貸款的利息期的期限(須受第2.06節的規限)。如果借款人沒有選擇將應課差餉貸款墊款的任何部分作為定期基準貸款，則該墊款中沒有選擇定期基準貸款的部分應構成基本利率貸款。如果借款人未能在該期限內繼續發放定期基準貸款，且本節另有規定，則此類定期基準貸款將在該定期基準貸款的當前適用利息期的最後一天自動轉換為基準利率貸款。

第2.15節.一般情況下不支付任何款項。如果任何銀行未能按照第2.17(H)或10.05節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定，即使本條款有任何相反規定，(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該銀行的賬户，用於行政代理或前置銀行的利益，以履行該銀行根據該條款對其承擔的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清，和/或(Ii)將任何該等款項作為現金抵押品，存放在一個單獨的賬户中，作為該銀行在任何該條款下未來的資金義務的抵押品。在上述第(I)和(Ii)款的情況下，按照由行政代理酌情決定的任何順序。

第2.16節規定了貸款承諾的變更。

(A)在任何時候，借款人有權隨時全部或部分終止截至終止之日的任何未使用貸款承諾，而無需支付保費或罰款，但條件是：(1)借款人應在上午10：00之前向行政代理髮出終止貸款的通知(行政代理應迅速通知各銀行)。在終止生效前三(3)個銀行日(紐約時間)；(2)每一家銀行的貸款承諾必須終止(如果部分終止，則必須按比例終止)，並與其他銀行的貸款承諾同時終止；和(3)每次部分終止貸款承諾(以及相應減少總貸款承諾)應為100萬美元(1,000,000美元)的整數倍。

(B)在根據本第2.16條終止的範圍內，不得恢復貸款承諾。

(C)：(I)除非違約或違約事件已經發生並仍在繼續，否則借款人可在本協議期限內，以書面通知行政代理人，最多四(4)次請求(A)增加貸款承諾總額(“新的應課差餉承諾”)或(B)設立新的定期貸款承諾(“新的期限承諾”，並連同新的應課差餉承諾一起)。(“增量承諾額”)對於任何增量承諾額，每次申請不少於1,000萬美元(1,000萬美元)，對於所有增量承諾額合計不超過8.35億美元(8.35,000,000美元)(即在此類遞增承諾額之後，貸款承諾總額加上根據新期限承諾作出的所有新期限貸款(定義如下)的初始數額，減去根據第2.16(A)節自願減少的任何貸款承諾額，不得超過17.5億美元(17.5億美元))；但在現有銀行不選擇提供遞增承諾的情況下，對於任何此類遞增承諾的請求，牽頭安排人應在商業上合理的努力，尋找願意持有所請求的遞增承諾的額外合格機構，借款人也可確定願意持有所要求的遞增承諾的額外合格機構；然而，行政代理和每一家前置銀行(如屬新的應課差餉租值承諾)應有權批准任何此類額外的合格機構，而批准不會被無理地扣留或拖延。若(X)現有銀行或新銀行願意提供該等新的應課差餉租值承諾，可不時透過增設新銀行或增加現有銀行(每家為“新應課差餉銀行”，根據任何新的應課差餉租值承諾而發放的貸款，在此稱為“新的應課差餉貸款”)的貸款承諾而增加貸款總額；或(Y)銀行願意提供該等新期限承諾，則該等銀行(各銀行均為“新期限銀行”)可在本協議項下發放定期貸款(“新期限貸款”)。任何銀行都沒有義務提供任何增量承諾。

本協議項下的任何增量承諾應由借款人、行政代理、牽頭行(如為新的應課差餉承諾)以及提供此類增量承諾的新應課差餉銀行或新定期銀行(視情況而定)籤立並交付對本協議的修正案作為證據，其副本應由

行政代理人在其執行後立即執行。在未經任何其他銀行同意的情況下，根據行政代理的善意判斷，根據借款人和新應評税銀行或新定期銀行(視情況而定)的批准，可對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施第2.16(C)節的規定，包括但不限於(X)將新應評税銀行和/或新定期銀行列為本協議下的“銀行”，(Y)將新應評税貸款和新定期貸款包括為本協議下的“貸款”，及(Z)就“規定銀行”的定義而言，包括新應課差餉物業銀行及其按比例計算的股份及/或新定期銀行及其新定期貸款；但對第V條至第IX條和第12.02條的任何修訂，如對銀行造成不利影響，或對本協議條款的任何修訂，除影響第2.16(C)節的條款外，應受第12.02條的約束。行政代理、代收銀行(如屬新應課差餉承諾)及新應課差餉物業銀行或新定期銀行與借款人訂立的所有此等修訂及合併協議(視何者適用而定)對所有銀行均具約束力及決定性。

(Iii)於任何新的應課差餉租值承擔生效日期起計，貸款總額及新應課差餉物業銀行的貸款承擔須予增加，按比例調整貸款份額，借款人及行政代理人須安排新應課差餉物業管理銀行在該日營業結束時按比例持有所有未償還的應課差餉貸款，方法是提供超過其所佔比例的新應課差餉貸款，或購買其他銀行持有的未償還應課差餉貸款的份額，或兩者的組合。銀行同意在任何所需的買賣未償還應課差餉貸款方面合作，以達致上述結果。借款人同意支付與新的應課差餉租值承諾相關的所有費用，包括根據第3.05節與定期基準貸款的任何重新分配相關的任何到期金額。

(Iv)在任何系列的任何新期限承諾生效之日起，(A)該系列的每一家新期限銀行應向借款人發放一筆新期限貸款，金額等於其對該系列的新期限承諾，以及(B)該系列的每一家新期限銀行應就該系列的新期限承諾和據此作出的該系列的新期限貸款成為本協議項下的銀行。就本協議的所有目的而言，在該生效日期發放的任何新期限貸款應被指定為一個單獨的新期限貸款系列(“系列”)。

(V)規定新的應課差餉貸款和新的應課差餉租值承擔的條款和條文，須與當時現有的應課差餉貸款和貸款承擔相同。本協議項下任何系列的任何新期限貸款的條款(A)不應規定在到期日或之前進行任何分期償還，但可允許自願提前付款，(B)應規定每個系列適用的新期限貸款到期日不得早於到期日，(C)應與本協議項下的其他貸款並列，(D)除上文(C)(Ii)段的規定外，應包括借款人、行政代理和新期限銀行可能同意的其他條款和定價。

(Vi)儘管有前述規定，但根據第2.16(C)節，任何增量承諾不得生效，除非(A)在生效之日，提供此類增量承諾的銀行應滿足或以其他方式免除第4.02節規定的條件，且行政代理應已收到一份日期為該日期並由借款人的授權簽字人簽署的表明此等條件的證書；(B)行政代理應已收到借款人的授權簽字人的證書，證明有權進行此類增量承諾的董事會決議，以及自截止日期以來借款人的組建文件的任何變更，(C)借款人在按照遞增承付款實施將於該日期發放的貸款後，應在形式上遵守第八條所列的契諾，並將由此產生的收益視為在該日期作出和運用，只要該遞增承付款是在該日期提取和提供資金的；(D)借款人應提交行政代理機構就該遞增承付款提出的任何合理要求的法律意見，並與截止日期的法律意見一致，以及(E)借款人應已根據第12.04節支付行政代理的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支，以及支付給行政代理和新應收差餉銀行或新定期銀行(視情況而定)的與該等遞增承諾相關的所有商定費用。

(Vii)：儘管有上述規定，本第2.16(C)節的任何規定均不構成或被視為構成任何銀行提供任何增量承諾的協議。

第2.17節開立信用證。

(A)借款人可通過通知行政代理和適用的代收銀行，要求該代收銀行為借款人或其指定人(應為借款人的關聯公司或子公司)的賬户開具無條件的、不可撤銷的備用信用證(每份為“信用證”)，以代替應課差餉貸款的預付款(“信用證”)(不言而喻，為指定人的賬户開立信用證，不得以任何方式解除借款人在本合同項下的任何義務)，憑即期匯票向借款人支付，並按借款人規定的其他條款付款。除非適用的代銷銀行在申請簽發或修改適用信用證的日期前不少於一(1)個銀行日收到行政代理的書面通知，即第4.02節所載的一個或多個適用條件尚未得到滿足，則在符合本條款和條件的情況下，該代銷銀行應在要求的日期以借款人的賬户開立信用證或簽訂適用的修改(視情況而定)，在每種情況下，均應以該代開行合理接受的形式，並按照該代開行的慣常和慣例商業慣例開具信用證；但在任何時候，未清償的信用證總數不得超過20份。信用證簽發後，適用的代收銀行應立即通知行政代理，行政代理應通知各銀行。

儘管本協議有任何相反規定，牽頭行在本協議項下無義務開立、修改或擴大、也不得開立、修改或擴大任何信用證，而該信用證的收益將提供給任何人：(I)為任何受制裁人或與任何受制裁人的任何活動或業務提供資金，或在任何國家或地區，在提供此類資金時，

是任何制裁的對象，或(Ii)以任何方式導致本協定任何一方違反任何制裁。此外，如果(X)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令旨在禁止或限制該前銀行開立、修改或延長信用證，或適用於該前銀行的任何法律或對該前銀行具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)禁止或要求該前銀行不開立、修改或延長信用證，則前銀行沒有義務開立、修改或延長信用證，對一般信用證或特別是信用證的修改或延期，或對該信用證施加在執行日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(根據本合同，該等限制、準備金或資本要求不會以其他方式補償)，或對該前銀行施加在執行日期不適用且該前行善意地認為對其具有重要意義的任何未償還的損失、成本或費用，或(Y)該信用證的開立、修改或延期將違反該前銀行適用於一般信用證的一項或多項政策。

(B)在要求開具信用證(或修改、續期或延期未完成信用證)之前，借款人應向被要求開具(或在修改、續期或延期的情況下，已經或已經簽發)信用證的一家或多家開證行和行政代理人(合理地提前於要求的開立、修改、續簽或延期的日期之前合理提前)親手交付或以傳真方式(或電子通訊方式，如果這樣做的安排已獲適用的代收銀行批准)向代辦銀行或代管銀行交付或傳真(或以電子通訊方式傳送)。但在任何情況下，不少於三個銀行日或適用的代開行同意的較短期限)要求開立信用證，或指明將被修改、續期或延期的信用證，並指明開立、修改、續期或延期的日期(應為銀行日)、選定開出信用證的代開行(S)的身份、信用證到期日期(應符合本節第(E)款的規定)、該信用證的金額、信用證受益人的名稱和地址，以及開立、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果開證行提出要求，借款人還應按開證行的標準格式提交與信用證申請相關的信用證申請；但如果本協議與該信用證申請有不一致之處，應以本協議的規定為準。借款人和代開行應盡合理努力，在實際可行的範圍內，使代開行根據各自的信用證承諾按比例出具任何信用證，但為免生疑問，不要求一家以上的代開行開具任何一份信用證，除非此類信用證的金額將超過適用的代開行的可用信用證承諾。信用證的簽發、修改、續期或延期，只有在下列情況下方可開具、修改、續展或延期：(且在簽發、修改、續展或延期時，應被視為代表並保證)：(I)在上述簽發、修改、續展或延期生效後，(I)(X)當時適用的發放行簽發的所有未開立信用證的未提取金額加(Y)該發放行開具的信用證項下尚未由借款人或其代表償還的所有提款的總額(為清楚起見，包括，根據本協議以墊付貸款的方式)在此時不應超過其信用證承諾(除非得到前置銀行的同意)，(Ii)合計信用證

此時的風險不應超過150,000,000美元(借款人可以按照第2.16(A)款的規定通過書面通知減少該金額，只要未償還的信用證不超過該減少的金額)，(Iii)該信用證的金額不得超過可用貸款承諾總額，以及(Iv)該信用證的金額不得超過該代付銀行的貸款承諾減去該代付銀行當時的應課差餉租貸和信用證風險的未償還本金之和。借款人經任何代收銀行同意，可隨時隨時減少該代收銀行的信用證承諾額；但在減少後，如果本款第(1)至(4)款規定的條件不能得到滿足，則借款人不得減少該代收銀行的信用證承諾額。根據第2.01(B)節的規定，每份已簽發和未支付的信用證金額將使可用貸款承諾減少同等數額(這種減少將根據銀行各自的按比例比例按比例分配給每家銀行的貸款承諾)。

(C)儘管每份信用證的金額應進一步受制於第2.04節規定的適用於墊款金額的條件和限制，並且除上文第(B)款另有規定外，每份信用證的簽發程序應與第2.05節第一句中規定的適用於墊款的程序相同。

(D)規定，代開行簽發每一份信用證應以借款人滿足其有權獲得貸款預付款的所有先決條件為條件。

(E)除非得到行政代理和適用的代開行的批准，否則每份信用證應(I)在到期日前十四(14)天或(Y)開證日後一(1)年內到期(Y)(不考慮其中的任何自動續期條款)，且(Ii)最低金額為10萬美元($100,000)，或代代行批准的較低金額。在任何情況下，信用證的到期日不得晚於到期日的一週年。儘管如上所述，如果經行政代理和代開行批准，任何信用證在到期日之前十四(14)天簽發且未付，借款人應根據第2.17(I)節的規定，在該日期通過電匯立即可用資金向行政代理交付相當於該信用證金額的現金保證金。此類資金應由行政代理持有，並用於在到期日或之後償還信用證項下的每筆提款(如果適用)。該等資金連同從中賺取的任何利息，將於(A)適用的信用證或信用證根據其條款到期之日及(B)適用的信用證或信用證被取消之日(以較早者為準)退還借款人(並可不時就任何適用的信用證退還)。

(F)對於與每份信用證有關的申請，以及作為簽發信用證的進一步條件，借款人應籤立一份信用證申請書，並將其交付給開證行，申請書的格式以及開證行合理要求的其他文件、意見和保證應一併提交給開證行。

(G)關於每份信用證，借款人特此承諾：(I)向行政代理支付季度欠款(在該信用證簽發後每個日曆季度結束的下一個月的第15天)，支付給行政代理一筆費用，記入銀行的賬户，按開出和未付信用證面值按日計算(實際天數為一年360天)，年利率等於“銀行L/信用證費率”(如下定義)；(2)支付給前付款銀行，每季度(每個日曆季度結束後的下一個月的第15天)支付一筆費用，支付給前付款銀行，由其自己承擔。按年利率相當於0.125%的出具和未付信用證的金額按日計算(以一年360天的實際天數計算)。行政代理不負責收取應付給開證行的任何信用證的費用。就本協議而言，“銀行L/信用證費率”指的是，在沒有違約事件發生且仍在繼續的情況下，等於定期基準貸款的適用保證金減去0.125%的年利率(以一年360天的實際天數計算)，如果違約事件已經發生且仍在繼續，則年利率(以一年360天的實際天數計算)等於3%。雙方理解並同意，本(G)款規定的關於任何特定信用證的最後一期費用應在該信用證交還或取消的日曆季度結束後的下一個月的第15天到期並支付。

(H)--代行應及時通知行政代理行其簽發的信用證項下的任何提款。雙方承認並同意，在行政代理人對信用證項下的任何提款發出通知後，即使存在違約或違約事件，或不滿足預支貸款的任何條件，各銀行應立即將其應課税額貸款的收益作為基本利率貸款預付，其金額相當於其在該提款中的比例份額，這筆款項應預付給行政代理人，以便支付給開出該信用證的開證行，以償還該提款，由其自己承擔，以滿足借款人償還該提款的義務。各銀行還承認，在銀行終止本協議或執行本協議或其他貸款文件項下的補救措施後，其在信用證項下按比例支付其提款份額的義務將繼續有效。如果任何應課差餉貸款因任何原因不能在上述其他要求的日期發放(包括但不限於根據任何適用的破產法對借款人啟動訴訟程序的結果)，則借款人應立即通過向行政代理支付該提款的金額來償還該提款，且各銀行應(在發放該應收差餉貸款的日期)從承貸銀行購買任何未報銷提款的參與利息，金額相當於其在該未報銷提款中按比例所佔份額。

(I)借款人同意在違約事件持續發生時及期間，在行政代理人或被要求銀行的要求下(或在根據第9.01(5)條發生違約事件時自動)，(X)向行政代理人繳存金額為所有未償還信用證的現金抵押品，現將該等現金抵押品質押，並由行政代理人以

賬户作為借款人與信用證有關的義務的擔保，以及(Y)簽署並向行政代理提交文件，如行政代理要求確認和完善將此類現金抵押品和此類賬户轉讓給行政代理，以使銀行受益。任何存入管理代理的現金抵押品應在違約事件解決後立即返還借款人。

(J)借款人、行政代理和本協議的所有銀行方特此承認並同意，在執行日期，先前由美國銀行、摩根大通銀行、富國銀行、美國銀行全國協會和/或PNC銀行全國協會開具的、並列於本協議附表2.17(J)中的信用證應轉移到本協議中，並應被視為本協議下的信用證。

(K)在借款人、行政代理、被替換的代管銀行和繼任代管銀行之間，代管銀行可隨時以行政代理合理滿意的形式以書面協議取代。此外，借款人通過在借款人、行政代理人和交付給行政代理人的銀行之間以合理令行政代理人滿意的形式達成的書面協議，可指定該銀行作為附加的代銷行，其信用證承諾額可由該銀行與借款人商定，但條件是(X)所有信用證承諾額加上(Y)當時所有未開立信用證的未開立總金額加上(Z)信用證項下尚未由借款人或其代表償還的所有提款的總金額(為清楚起見，包括：根據本協議以墊付貸款的方式)不得超過150,000,000美元(且各牽頭行的信用證承諾額應按比例減去另一牽頭行的信用證承諾額)。行政代理應將代管銀行和任何額外代管銀行的任何此類更換通知各銀行。在代收銀行的任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.17(G)節被替換的代收銀行賬户的所有未付費用。自上述任何前置銀行的更換或增加生效之日起及之後，(X)繼承人或其他(視情況適用)前置銀行在本協議項下就此後簽發的信用證享有前置銀行的所有權利和義務，及(Y)在本協議中，凡提及“前置銀行”一詞時，應視上下文所需，視為指該繼任銀行或其他前置銀行，或任何先前的前置銀行，或該繼任或其他所有前置銀行及所有其他前置銀行。在本合同項下代開行被替換後，被替換的代開行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有本協議項下代開行關於其在換髮信用證之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。在行政代理和借款人指定並接受繼任代管銀行的情況下，任何代管銀行均可在提前30天書面通知行政代理、借款人和銀行後隨時辭去代管銀行的職務，在此情況下，代管銀行應按上述規定予以更換。

(L)根據本節第(H)款的規定，借款人償還信用證項下提款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並應在任何情況下嚴格按照本協議的條款履行，而不考慮(I)任何缺乏有效性或可執行性的任何

信用證或本協議，或其中的任何條款或條款，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)在提示不符合信用證條款的匯票或其他單據時，由代開行根據信用證付款，或(Iv)任何其他情況或情況，無論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，可能構成合法或公平的解除，或提供抵銷權以抵銷借款人在本合同項下的義務。行政代理人、銀行或代開行均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論上一句所指的任何情況)，或因任何信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括根據信用證開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，或因技術術語的任何解釋錯誤或因開證行無法控制的原因而產生的任何後果而承擔任何責任或責任；但前述規定不得解釋為對借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償而言，借款人在適用法律允許的範圍內免除對其的索賠)免除其對借款人的責任，該損害賠償是由於前行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎造成的。本合同雙方明確同意，在前臺銀行沒有重大過失或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，前臺銀行應被視為已在每次此類裁定中謹慎行事。為進一步説明前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證條款的話。

(M)即使根據本協議簽發或未履行的信用證支持借款人的子公司或關聯公司的任何義務，或為借款人的子公司或關聯公司的賬户提供支持，或聲明借款人的子公司或關聯公司是該信用證或為該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指導方”等，並且在不減損適用的前置銀行就該信用證針對該子公司或關聯公司的任何權利(不論是根據合同、法律、股權或其他方式產生的)的情況下，借款人(I)應償還：賠償和補償本信用證項下適用的前置銀行(包括償還信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該子公司或關聯公司的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為其子公司和關聯公司開具該等信用證對借款人有利，借款人的業務從該等子公司和關聯公司的業務中獲得了實質性的利益。

第2.18.節提供了延期選項。借款人在每次延期滿足下列條款和條件後，每次延期只能將到期日延長兩(2)次，每次延期六(6)個月：(I)借款人在不超過預定到期日前一百二十(120)天或不少於一(1)個月的日期或之前向行政代理交付書面通知(“延期通知”)，行政代理應立即向銀行交付延期通知，該延期通知應包括由借款人正式授權的簽字人簽署的截至延期通知日期的證明，聲明：據證明方所知，(X)本協議和其他每一份貸款文件中包含的所有陳述和擔保在延期通知之日及之前均真實無誤(除非該陳述或擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，此類陳述和擔保在該日期是真實和正確的，且貸款文件未禁止的事實情況發生變化除外)，以及(Y)未發生違約事件，且違約事件仍在繼續；(Ii)在最初的到期日(“延期日”)不會發生或繼續發生違約事件；及(Iii)借款人應在該延期日或之前向行政代理支付相當於該延期日貸款承諾總額0.075%的費用，該費用將由行政代理根據每家銀行的比例按比例分配給每家銀行。借款人交付的延期通知不得撤銷。

第三條

產量保護；非法；等等。

第3.01節。不包括額外費用。借款人應應要求，不時直接向各銀行和各代位銀行支付有關銀行或代位行合理確定為必要的金額，以補償該行或代位行認為可歸因於其發放或維持任何貸款的任何增加的費用，或其開立、維持或參與任何信用證的義務，或其發放或維持任何貸款的義務，或其在本合同項下轉換任何貸款的義務，或該銀行或代位行就其貸款(S)或該等債務而應收的任何金額的任何減少(此類成本的增加和應收金額的減少，在此稱為“額外成本”)。在每一種情況下，因下列任何監管變更而導致：

(一)不得對任何接受者就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項((A)補償税和(B)不包括税項)；或

(2)銀行(在適用的利息期開始時在確定經調整的定期SOFR利率時考慮任何準備金要求的範圍除外)施加或修改任何準備金、特別存款、流動性、存款保險或評估、最低資本、資本比率或與該銀行的任何信貸或其他資產、或在該銀行的任何存款或其他負債有關的類似要求(包括任何定期基準貸款或RFR貸款)，或該銀行的任何承諾(包括該銀行在此項下的貸款承諾)；或

(3)對影響本協議或票據(或任何此類信貸或債務的擴展)的任何其他條件、成本或費用(税項除外)施加影響。

在不限制本節第一段規定的效力的情況下，如果任何銀行因任何監管變更而對其可能持有的此類負債或資產的金額受到限制，則如果該銀行通過通知借款人(將副本發送給管理代理)做出這樣的選擇，則該銀行允許選擇、繼續或轉換貸款的義務應暫停(在這種情況下，第3.04節的規定應適用)，直到該監管變更停止生效。

借款人在本節項下的義務應在根據任何貸款文件或與任何貸款文件有關的所有到期款項得到償還後繼續存在，並在終止前一段期間的貸款承諾終止後繼續存在。

為本節的目的，銀行對依據本節第一款或第二款作出的任何監管變更對其貸款或部分貸款的成本或收益率的影響，或對銀行貸款或部分貸款的應收金額的影響，以及根據本節補償銀行所需的金額的確定和分配，應計入提供給借款人的此類金額的計算中，並且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。

即使本條款III有任何相反規定，借款人只有在下列情況下才有義務支付本第3.01條或第3.06條規定的任何到期款項，且銀行不得行使本第3.01條或第3.02、3.03、3.04或3.06條規定的任何權利，除非適用銀行已證明其通常對其他類似情況的借款人收取類似的費用，或以其他方式類似地執行其與其他類似借款人的協議。此外，借款人沒有義務根據任何此類撥備向任何銀行賠償在銀行向借款人交付通知前九(9)個月以上的任何期間的任何金額(但如果監管變更具有追溯力，則該期限應延長至包括追溯效力期間，但該銀行應在具有追溯效力的監管變更作出之日起不晚於九(9)個月後向借款人交付有關通知)。

就本第3.01節而言，“銀行”一詞包括任何前置銀行。

第3.02節規定了替代利率。(A)在符合本第3.02節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的規定下，如果：

(I)在行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)(A)在期限基準貸款的任何利息期開始之前，沒有足夠和合理的手段來確定該利率期間的經調整期限SOFR利率或期限SOFR利率(包括因為期限SOFR參考利率不可用或在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時候，沒有足夠和合理的手段來確定適用的每日有效SOFR或調整後的每日有效SOFR；或

(Ii)-被要求的銀行告知行政代理：(A)在定期基準貸款的任何利息期開始之前，該利息期的經調整定期SOFR利率將不能充分和公平地反映下列成本

(B)在任何時候，經調整的每日有效SOFR利率將不能充分和公平地反映該銀行(或銀行)作出或維持其貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和銀行發出通知，直至(X)行政代理通知借款人和銀行有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.14節的條款遞交新的選擇、轉換或繼續通知，或根據第2.05節的條款提交新的借款請求，(1)請求將任何貸款轉換為貸款或繼續貸款的任何選擇、轉換或繼續申請，期限基準貸款和請求期限基準貸款的任何借款請求應被視為(X)RFR貸款的選擇、轉換或延續通知或借款請求(視情況而定)，只要調整後的每日有效Sofr利率不是上文第3.02(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果調整後的每日有效Sofr利率也是上文第3.02(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為基本利率貸款，以及(2)請求RFR貸款的任何借款請求應被視為借款請求，適用時，適用於基本利率貸款；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的貸款，則應允許所有其他類型的貸款。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到本條款第3.02(A)節所指的管理機構關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在(X)行政代理通知借款人和銀行有關相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)借款人根據第2.14條的條款提交新的選擇、轉換或延續通知或根據第2.05條的條款提出新的借款請求之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是銀行日的下一個銀行日)，由行政代理轉換為(X)RFR貸款，只要調整後的每日有效Sofr利率不是上文第3.02(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果調整後的每日有效Sofr利率也是上文第3.02(A)(I)或(Ii)節的標的，則構成基本利率貸款，和(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為基本利率貸款，並構成基本利率貸款。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設定的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準替換之日後的第五個(5)銀行日，只要行政代理尚未收到組成所需銀行的銀行對基準替換的書面反對通知，銀行將收到通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意。

(C)即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理仍有權使基準替換符合

本協議或任何其他貸款文件不時作出更改，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等基準替換以符合更改的任何修訂將會生效，而無須本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意。

(D)在以下情況下，行政代理將迅速通知借款人和銀行：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何銀行(或銀行集團)根據第3.02條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非根據本第3.02條明確要求。

(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈行政代理以其合理酌情權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(2)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(2)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷以下任何請求：(1)在任何基準不可用期間將定期基準貸款轉換為定期基準貸款或繼續發放、轉換或繼續；或(2)在任何基準不可用期間將定期基準貸款轉換為或繼續發放定期基準貸款或轉換為定期基準貸款，否則，借款人將被視為已將(1)定期基準貸款的任何請求轉換為借款或轉換為(A)RFR貸款的請求或轉換為(A)RFR貸款的請求，只要調整後的每日有效Sofr利率不是基準過渡事件的主題，或(B)基本利率貸款(如果調整後的每日有效Sofr利率是基準過渡事件的主題)或(2)RFR貸款轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視何者適用而定)將不會用於任何基本利率的確定。此外，如果任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，

對於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率，則在根據第3.02節實施基準替換之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是銀行日的下一個銀行日)，由行政代理轉換為(X)RFR貸款，且只要調整後的每日有效SOFR利率不是基準轉換事件的標的，或(Y)如果調整後的每日有效SOFR利率是基準轉換事件的標的，則構成RFR貸款，和(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為基本利率貸款，並構成基本利率貸款。

第3.03節禁止違法性。儘管本協議有任何其他規定，如果任何銀行或其適用的貸款辦公室履行其根據本協議發放或維持定期基準貸款或RFR貸款的義務，或允許選擇或延續定期基準貸款或RFR貸款，或將基本利率貸款轉換為定期基準貸款或RFR貸款，或將RFR貸款轉換為定期基準貸款，或將RFR貸款轉換為定期基準貸款，則該銀行應立即通知行政代理和借款人，該銀行有義務作出或維持定期基準貸款或RFR貸款，或允許選擇、繼續或將其基本利率貸款轉換為，定期基準貸款或RFR貸款將被暫停(在這種情況下，應適用第3.04節的規定)，直到該銀行再次發放和維持定期基準貸款或RFR貸款。

第3.04節規定了受影響貸款的待遇。如果任何銀行根據第3.01或3.03節的規定暫停發放或維持定期基準貸款或RFR貸款，或允許選擇定期基準貸款或RFR貸款，繼續其定期基準貸款，或將其基本利率貸款轉換為定期基準貸款或RFR貸款(此處將每筆如此受影響的定期基準貸款或RFR貸款稱為“受影響貸款”)，則該銀行受影響的貸款應在受影響貸款的當時當前利息期的最後一天自動轉換為基本利率(或，如果是由第3.03條引起的轉換或轉換，或RFR貸款的轉換，則在該銀行向借款人指定的較早日期)。

在該銀行的受影響貸款已如此轉換的範圍內，本應用於該銀行的受影響貸款的所有付款和預付本金應改為用於其基本利率貸款，該銀行沒有義務將其基本利率貸款轉換為定期基準貸款或RFR貸款。

第3.05節。要求獲得一定的補償。除與受影響貸款的轉換有關外，借款人應應適用銀行通過行政代理提出的請求，以適用銀行的賬户向行政代理支付，該請求包括計算應付金額(S)，該金額應足以補償(該銀行合理地認為)該銀行合理確定可歸因於以下各項的任何損失、成本或支出：

(1)在任何這種情況下，應在適用利息期最後一天以外的日期支付或預付該銀行所作的定期基準貸款，或該銀行所作的定期基準貸款的任何轉換，無論是否由於加速或其他原因；

(2)對於借款人因任何原因未能轉換定期基準貸款、RFR貸款或基本利率貸款或繼續定期基準貸款(視屬何情況而定)，由該銀行在第2.14節下的相關通知中指定的日期進行轉換或繼續；

(3)如借款人未能借入一筆定期基準貸款，而該貸款本應在借款人根據第2.14節發出或提交的有關選舉通知所指明的日期借入；或

(4)對借款人未能在提前還款通知中規定的日期提前償還定期基準貸款的情況進行審查。

任何銀行根據本節規定確定應付金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

借款人在本節項下的義務應在根據任何貸款文件或與任何貸款文件有關的所有到期款項得到償還後繼續存在，並在終止前一段期間的貸款承諾終止後繼續存在。

第3.06節説明資本充足率。如果任何銀行或代辦銀行認定，在本合同生效日期後，由於有關資本充足率或流動性要求的任何適用法律、規則或條例的任何監管變更或採納，或負責解釋或管理的任何政府主管機構、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何變化，或任何該等政府主管機構、中央銀行或類似機構關於資本充足率或流動性要求(不論是否具有法律效力)的任何請求或指令，已經或將會導致該銀行或前置銀行(或其母銀行)的資本回報率因該銀行或前置銀行(或其母公司)的義務而降低，或使該銀行或前置銀行(或其母公司)的資本回報率降至低於該銀行或前置銀行(或其母行)如無該等採納、變更、請求或指令(考慮到其資本充足率和流動性政策)時所能達到的水平，而減幅為該銀行或前置銀行(或其母行)認為重要的數額，則應在該銀行或前置銀行提出要求後三十(30)天內不時(連同副本給行政代理)，借款人應向上述銀行或前置銀行支付額外的一筆或多筆款項，以補償該銀行或前置銀行(或其母公司)的減值。每一家銀行和代銷銀行應在其客户之間分配此類費用的增加和減少，但任何銀行或代銷銀行在任何情況下均無義務披露其認為保密的與其費用有關的任何信息。根據本節要求賠償的任何銀行或代開行的證書，如合理詳細地列出其依據，則在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人在本節項下的義務應在根據任何貸款文件或與任何貸款文件有關的所有到期款項得到償還後繼續存在，並在終止前一段期間的貸款承諾終止後繼續存在。

第3.07節。禁止銀行的替代。如果任何銀行(“受影響銀行”)(I)根據第3.01節要求借款人支付(或如果借款人以其他方式被要求支付)額外費用，(Ii)由於第3.03節或第3.02節第(2)款所述的條件而無法發放或維持定期基準貸款或RFR貸款，(Iii)如第3.06節所述的任何費用增加，(Iv)根據第10.13節要求借款人向該銀行或任何政府當局支付任何補償税或其他金額，或(V)成為違約貸款人，借款人可在收到第3.07節所述事件發生的上述要求或通知後九十(90)天內(但條件是(A)該90天期限不適用於違約貸款人，以及(B)如果借款人在該90天期限內試圖獲得替代銀行(定義如下)並應努力進行這種嘗試，則該90天期限應再延長60天)。向行政代理及各銀行發出書面通知(“更換通知”)，告知借款人有意(X)預付受影響銀行的貸款並終止受影響銀行的全部貸款承諾，或(Y)以該更換通知中指定的另一金融機構(“更換銀行”)取代受影響銀行。在替換後，受影響銀行仍有權享有第3.01、3.06、10.13和12.04節在替換之前的期間的利益。

如果借款人選擇發出上文第(X)款所述的更換通知，並且如果受影響銀行在收到通知後三十(30)天內不同意放棄支付額外費用、有關的補償税或其他金額，或受第3.03節、第3.02節第(2)款或第3.06節所述情況的影響，或受影響銀行應繼續作為違約貸款人，則只要不存在違約事件，借款人可以(儘管第2.16(A)節第(2)款的規定)終止受影響銀行的全部貸款承諾，但條件是借款人必須向受影響銀行支付受影響銀行貸款項下的所有未償還本金、應計利息和未付利息，以及借款人應向受影響銀行支付的所有其他款項(如有)，包括根據第3.01、3.05或10.13條正當索要和未償還的所有款項。在本款規定的任何終止後，受影響銀行仍有權在終止前一段期間享有第3.01、3.06、10.13和12.04節的利益。

如果借款人選擇發出上述(Y)款所述的替換通知，並且如果行政代理應立即(無論如何，在收到替換通知後三十(30)天內)以書面形式通知借款人和各銀行，替換銀行令行政代理合理滿意，則只要不存在違約事件，受影響銀行應將其貸款及其在本協議項下的所有權利和義務轉讓給替換銀行，並且替換銀行應根據協議主要以轉讓和承擔協議的形式承擔受影響銀行的所有權利和義務。由受影響銀行和替換銀行執行。關於該轉讓和假設，替代銀行應向受影響銀行支付一筆金額，該金額等於受影響銀行貸款的未償還本金金額加上所有應計利息，外加所有其他應付給受影響銀行的款項(上述額外費用除外)；但在進行任何該等轉讓和假設之前或同時，借款人應已向該受影響銀行支付根據第3.01、3.05和10.13節規定被正當索要且未予償還的所有款項。在該轉讓和假設生效之日，

替代銀行應成為本協議的銀行一方，並應享有該轉讓和承擔協議中規定的銀行的所有權利和義務，受影響的銀行應被免除其在本協議項下的義務，不需要任何一方進一步同意或採取行動。在根據本節完成任何轉讓後，借款人應向替代銀行發出替代應課差餉貸款單，以換取受影響銀行的應課差餉貸款單的返還。從本協議和其他貸款文件的所有目的來看，此類替代票據所證明的債務應構成“債務”。如果替代銀行不是根據美利堅合眾國或其所在州的法律註冊成立的，它應在根據本協議應為其賬户支付利息或費用的第一個日期之前，根據第10.13條向借款人和行政代理提交關於免除、減少、扣除或扣繳任何美國聯邦所得税的證明。各替代銀行應被視為已作出第10.13節中所載的陳述，並應受第10.13節的規定約束。在本款規定的任何轉讓後，受影響銀行仍有權享有第3.01、3.06、10.13和12.04條關於轉讓前期間的利益。

借款人、行政代理和銀行應對貸款文件進行合理要求的修改，以實現前述規定。

第3.08節規定了銀行減輕風險的義務。各銀行同意，在該銀行實際知道某一事件的發生或某一條件的存在會導致該銀行成為受影響銀行或使該銀行有權根據第3.01、3.02、3.03、3.06或10.13條接受付款後，在不違反任何適用的法律或法規限制的範圍內，將在不違反任何適用的法律或法規限制的範圍內，在不違反任何適用的法律或法規限制的範圍內，作出合理努力，並由借款人承擔費用和費用：(I)通過該銀行的另一個貸款辦事處作出、發放、資助或維持該銀行或該銀行受影響貸款的貸款承諾；或(Ii)將其在本協議項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或關聯公司，條件是導致該銀行成為受影響銀行的情況將不復存在，或者按照第3.01、3.02、3.03、3.06或10.13條的規定需要向該銀行支付的額外金額將會減少，並且如果該銀行根據其全權酌情決定權合理地決定通過該其他貸款辦事處或按照該等其他措施(視情況而定)作出、發放、資助或維持該等貸款承諾或貸款，不會在其他方面對該貸款承諾或貸款產生不利影響，或不會在其他方面對該銀行的利益不利。

第四條

先行條件

第4.01節規定了貸款的先決條件。銀行在本合同項下的義務以及每家銀行支付初始預付款的義務受行政代理應在執行日期或之前(以下第(11)款和第(14)款除外，應在截止日期前收到)每一份文件的先決條件的約束，且下列各項要求均已滿足：

(一)減少收費和費用。支付與發起貸款有關的所有欠行政代理或行政代理髮生的費用和開支(包括但不限於法律顧問的合理費用和開支)；

(2)筆記。借款人正式簽署的每家銀行的應課差餉貸款單，除非該銀行未提出要求；

(3)編制財務報表。經審計的借款人截至2023年12月31日及截至該年度的綜合財務報表；

(4)簽署有限合夥/信託證書。借款人有限合夥證書複印件和普通合夥人信託章程複印件各一份，均由相應的國務祕書或同等國家官員認證；

(5)簽署《有限合夥企業章程》。《借款人有限合夥協議》和《普通合夥人章程》副本各一份，包括對《章程》的所有修訂，均經祕書或普通合夥人助理祕書核證為完全有效，並在簽約日期生效；

(六)具有良好的資質證明。由借款人和普通合夥人所在州的州務卿或同等級別的州官員出具的證書的核證副本，日期為最近可行日期，表明(I)借款人和(Ii)普通合夥人的良好地位或合夥資格；

(7)頒發外國資質證書。一份由借款人和普通合夥人所在國家的國務大臣或同等國家官員簽發的證書的核證副本，該證書的日期為最近的實際可行日期，顯示(I)借款人和(Ii)普通合夥人有資格在外國有限責任合夥或外國信託(視屬何情況而定)的狀態下處理業務；

(八)不同的決議。普通合夥人董事會通過的一項或多項決議的副本，經祕書或普通合夥人助理祕書認證為完全有效，並在執行日期生效，授權本合同規定的貸款以及由普通合夥人代表借款人籤立和交付的貸款文件的籤立、交付和履行；

(九)出具任職證書。由祕書或一般合夥人助理祕書籤署並註明籤立日期的證書，其中載有受權籤立和交付貸款文件的人的簽字式樣和簽名樣本，該文件將由祕書或普通合夥人和借款人籤立和交付；

(十)出具償付能力證明。借款人出具的正式簽署的償付能力證明；

(11)聽取借款人律師的意見。借款人和普通合夥人的律師對行政代理人可能合理要求的事項的有利意見，截止日期為截止日期；

(十二)出具相關授權書。由借款人正式簽署的授權書；

(十三)故意遺漏的。

(十四)有預付款請求的。根據第2.05節提出的墊款請求；

(十五)出具合格證書。下列陳述應屬實，行政代理應已收到由借款人的正式授權簽字人簽署的截至執行日期的證書，並盡證明方所知，説明以下事項：

(A)保證本協議和其他每份貸款文件中包含的所有陳述和擔保在執行日期當日和截至該日期均真實無誤，如同在該日期作出的一樣；以及

(B)確認沒有違約或違約事件發生，並且正在繼續發生；

(十六)出具安全合規證書。第6.09節第(3)款所要求的那種證書；

(17)中國保險。第5.17節所述的保險證明；以及

(18)收購KYC信息。(A)行政代理和銀行應已收到行政代理或銀行合理要求的、其應合理確定為監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的關於借款人的所有文件和其他信息；及(B)在借款人符合實益所有權條例下的“法人客户”資格的情況下，至少在截止日期前五天，在向借款人發出書面通知之前至少10天提出要求的任何銀行，與借款人有關的受益所有權證明應已獲得此類受益所有權證明(條件是，在該銀行簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(B)款規定的條件)。

第4.02節規定了初始預付款後預付款的先決條件。各銀行對貸款進行任何墊款或在初次墊款後簽發、續期或增加任何信用證金額的義務，應以滿足下列先決條件為條件：

(一)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；

(2)截至預付款、簽發、續簽或增加之日，本協議和其他每份貸款文件中包含的借款人的每一陳述和擔保在所有重要方面均應真實和正確(或在任何陳述或擔保的情況下，其在所有方面都是“重大”、“重大不利變化”或類似的語言)，但(I)任何陳述或擔保除外

明確與較早日期有關的保證，在這種情況下，該聲明或保證在該較早日期和(Ii)因本協議預期的交易引起的(X)、(Y)本協議未禁止的交易和事件以及(Z)在正常業務過程中發生的任何變化的範圍內，在所有重要方面(或在任何關於“重要性”、“重大不利變化”或類似措辭的陳述或保證的情況下)都是真實和正確的；和

(3)行政代理人應已收到第2.05節規定的墊款請求。

第4.03節被視為申述。借款人要求並接受貸款收益的預付款或開立、續簽或增加任何信用證，應構成借款人的陳述和保證，即在提出該請求之日和該預付款、簽發、續期或增加之日(1)未發生違約或違約事件，並且在該預付款、簽發、續期或增加之日仍在繼續，和(2)借款人在本協議和其他每份貸款文件中所作的每一項陳述和保證，在該日期當日及截至該日期，在所有重要方面均屬真實和正確(或就任何在“重要性”、“重大不利變化”或類似措辭方面有保留的陳述或保證而言)，其效力與在該日期及截至該日期作出的相同，但(I)任何明示與較早日期有關的陳述或保證除外，在此情況下，該陳述或保證在所有重要方面均屬真實和正確(或，如果任何陳述或保證在所有方面都對“重要性”、“重大不利變化”或類似的語言有保留，(I)(I)(I)在(I)(I)在(I)(I)、(B)、(B)此外，借款人對初始預付款的要求和接受應構成借款人的聲明和保證，即截至截止日期，根據第4.01節交付的每份證書在所有重要方面都是真實和正確的。

第五條

申述及保證

借款人向行政代理和每家銀行作如下陳述和擔保：

第5.01節。不存在。借款人是根據特拉華州法律正式組織和存在的有限合夥企業，其主要執行辦事處設在紐約州，具有外國有限合夥企業的正式資格，獲得適當許可，信譽良好，並擁有在其擁有財產或開展業務的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權，但如果不具備這種資格或未獲得此類授權將不會構成重大不利變化的情況除外。其各綜合業務均按其組織司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有在其擁有財產或進行業務的每個司法管轄區進行業務所需的一切必要授權，但如未能具備上述資格或未能獲得該授權將不會構成重大不利變化，則屬例外。普通合夥人是根據馬裏蘭州法律正式組織和存在的房地產投資信託基金，其主要高管

在紐約州的辦事處，是作為外國公司或信託的正式資格，並在每個不符合資格或不獲得許可將構成重大不利變化的司法管轄區內獲得適當許可和良好聲譽。普通合夥人的實益權益普通股在紐約證券交易所上市。

第5.02節規定了公司/合夥的權力。本協議和本協議項下要求借款人交付的其他貸款文件的簽署、交付和履行均在其合夥授權範圍內，並已由所有必要的行動正式授權，且與該實體的任何組織文件或借款人或普通合夥人為其中一方的任何文書或協議的條款，或借款人、普通合夥人或其各自資產可能受其約束或影響的任何文書或協議的條款不衝突(與任何此類文書或協議的衝突可能會導致重大不利變化)。

第5.03節禁止高級人員的權力。普通合夥人執行本合同規定借款人必須交付的貸款文件的高級職員已被正式選舉或任命，並在簽署每一份此類貸款文件時獲得充分授權簽署該文件。

第5.04節：賦予權力和權力；沒有衝突：遵守法律。貸款文件的籤立和交付，以及根據貸款文件要求借款人履行的義務的履行，不會也不會(A)違反任何規定，或者，除已經作出或獲得的規定外，需要根據任何現行法律(包括但不限於U規則)、命令、令狀、判決、強制令、法令、裁定或裁決進行任何備案(美國證券交易委員會披露備案除外)、登記、同意或批准，但此類違規行為或備案、登記、同意和批准除外，如果不這樣做或獲得這些規定，很可能不會導致重大不利變化的發生。(B)導致違反或構成根據任何契據、貸款或信貸協議或任何其他協議、租契或文書而作出的任何同意，而該等契據、貸款或信貸協議或任何其他協議、租契或文書是該公司或其財產的一方，或可藉以約束或影響該公司或其財產，但已取得的同意除外，或如未取得該同意，則相當可能不會導致重大的不利改變發生；。(C)導致或規定在其現時擁有或其後取得的任何財產或就該財產設定或施加任何留置權，而該等留置權相當可能會導致重大的不利改變，或(D)致使根據任何該等法律、命令、令狀、判決、強制令、判令、裁定或裁決或任何該等契據、協議、租契或文書而失責，而該等法律、命令、令狀、判決、強制令、判令、裁定或裁決或任何該等契據、協議、租契或文書相當可能會導致重大不利變化發生；據借款人所知，借款人遵守適用於其及其財產的所有法律，如果不遵守將導致發生重大不利變化。

第5.05節。適用於具有法律效力的協議。每份貸款文件都是借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但此種強制執行可能受到適用的破產法、破產管理法和其他影響債權人一般權利的類似法律以及衡平法的一般原則和誠實信用與公平交易的默示契約的限制。

第5.06節禁止訴訟。除普通合夥人美國證券交易委員會報告所披露者外，截至本新聞稿日期，並無任何調查、訴訟、訴訟或程序待決，或據其所知，在任何法院或仲裁員或任何政府當局針對借款人、普通合夥人或他們的任何關聯公司所作的調查、訴訟、訴訟或法律程序可能會：(I)對借款人償還貸款的能力產生重大影響；(Ii)導致重大不利變化；或(Iii)影響任何貸款文件的有效性或可執行性。

第5.07節物業的良好業權。借款人及其各重大關聯公司對其聲稱擁有的所有財產和資產(包括但不限於第4.01(3)和5.15節所述財務報表中反映的財產和資產，以及不會對該財產或資產的價值或其在借款人和該關聯公司的業務中的使用造成實質性減損的例外情況)擁有良好的、可銷售的和合法的所有權。以及，除非任何此類財產和資產自該財務報表之日起在沒有違反第七條或本協定其他地方所載任何契諾的情況下被抵押或處置)，除非不遵守前述規定很可能不會導致重大不利變化。借款人及其重大聯營公司享有對所有租賃物業的和平及不受幹擾的佔有權，該等租約是有效及存續的，並具有十足效力及效力，除非未能如此行事可能不會導致重大不利變化。

第5.08節：税收減免。借款人已提交要求提交的所有納税申報單(聯邦、州和地方)，並已支付所有到期和應支付的税款、評估和政府收費和徵費，而不施加懲罰，包括利息和罰款，除非它們是誠信爭議的對象，或者不遵守前述規定可能不會導致重大不利變化。

第5.09節。適用於ERISA。據借款人所知，每個計劃在所有重要方面都符合ERISA的條款和所有適用條款。任何計劃均未發生應報告事件或被禁止的交易，假設交易的應納税期限截止於本協議之日，借款人、普通合夥人或任何ERISA附屬公司可能根據守則第4975節或ERISA第502(I)節徵收的税款或罰款的金額合理地預期會導致重大不利變化；除非不太可能導致重大不利變化，否則在過去六(6)年內未發生關於任何計劃的應報告事件；除非不太可能導致重大不利變化，否則在過去五(5)年內沒有提交終止計劃的意向通知，也沒有終止任何計劃；據借款人所知，根據ERISA第4042條，沒有任何情況構成理由，使PBGC有權提起訴訟終止計劃，或指定受託人管理計劃，PBGC也沒有提起任何此類訴訟；除非不太可能導致重大不利變化，借款人、普通合夥人和ERISA關聯公司已就各自的計劃滿足《守則》第412節和ERISA第302節的最低資金要求，並且除借款人的合併財務報表中披露的情況外，截至每個計劃最近計劃年度的最後一天，每個計劃建立或維護的任何計劃都不存在無資金流動負債；除非不太可能導致重大不利變化，否則借款人、普通合夥人和ERISA聯屬公司並無根據ERISA向PBGC承擔任何債務(根據ERISA第4007條支付保費除外)，該等責任已到期並應支付超過45天，且尚未預留抵押品。借款人或General的任何資產

本協議項下的合作伙伴構成ERISA意義下的任何“員工福利計劃”或本準則第4975(E)(1)節意義上的任何“計劃”的“計劃資產”(由ERISA第3(42)節修改的C.F.R.第2510.3-101節所指)。

第5.10.節禁止對未決判決或命令進行違約。借款人已履行國內或國外的任何法院、仲裁員或聯邦、州、市政或其他政府當局、佣金、董事會、局、機構或工具的所有未被上訴的判決，或適用於借款人的任何判決、命令、令狀、禁制令或法令，在每一種情況下，未能滿足或違約可能導致重大不利變化的判決。

第5.11節禁止其他協議違約。除非以書面形式或在截至本協議日期存在的普通合夥人的美國證券交易委員會報告中披露，據借款人所知，借款人不是任何契約、貸款或信用協議或任何租賃、其他協議或文書的當事人，也不受任何合夥企業、信託或其他可能導致重大不利變化的限制的約束。據借款人所知，借款人在履行、遵守或履行任何可能導致重大不利變化的協議或文書所載的任何義務、契諾或條件方面不存在任何違約。

第5.12節：政府監管。借款人和普通合夥人都不是也不需要根據1940年的《投資公司法》註冊為“投資公司”或受其監管。

第5.13節負責環境保護。據借款人所知，除截至本文日期已存在的普通合夥人美國證券交易委員會報告中披露的情況外，借款人或其關聯公司的任何財產均不包含任何有害材料，根據當前生效的任何環境法，(1)將使借款人承擔可能導致重大不利變化的責任，或(2)可能導致對借款人或任何重大關聯公司的任何資產實施留置權，從而可能導致重大不利變化。據借款人所知，其或任何重大附屬公司均未違反或受到任何政府當局根據任何環境法進行的、可能導致重大不利變化的現有、待決或威脅進行的調查或程序。

第5.14.第5.14節：償付能力。借款人在完成本協議預期的交易後，其他貸款文件和與之相關的任何其他文件、票據或協議將具有償付能力。

第5.15節--財務報表。借款人在本協議日期之前最近一次提交給銀行的綜合財務報表在所有重要方面都是完整的，並公平地展示了截至該等報表日期和所涵蓋期間的財務狀況和經營結果，所有這些都符合公認會計準則。自該等最近呈交借款人的綜合財務報表的日期起，或若借款人的任何綜合財務報表已於本協議日期後根據第6.09(1)或(2)節呈交，則自借款人最近一次根據其中一節呈交綜合財務報表的日期起，並無重大不利變動。

第5.16節證明附屬公司的存在是有效的。每一重要分支機構都是根據其成立所在管轄區的法律適當組織並以良好地位存在的實體。關於每個重大關聯公司，其正確名稱、其成立的管轄權、借款人在其中的直接或間接實益權益的百分比以及其主要從事的業務類型載於附件F。借款人及其每個重大關聯公司有權擁有各自的財產並經營目前正在開展的各自業務。各重大聯營公司均具備作為外國公司開展業務的正式資格，並在其各自經營的業務或其各自的物業(以租賃方式擁有或持有)的性質需要具備該資格的每個司法管轄區內均享有良好聲譽，而未能取得該資格則可能會導致重大不利變化的發生。

第5.17節投保保險。借款人及其各重大聯營公司已向財務穩健及信譽良好的保險公司或協會支付有效保險，金額及承保的風險與從事相同或類似業務及處境相似的公司通常承保的風險相同。

第5.18節：提高信息的準確性；充分披露。(A)本協議或借款人或其代表向行政代理或任何銀行提供的與本協議談判或完成本協議擬進行的交易有關的任何文件、財務報表、報告、通知、附表、證書、報表或其他書面材料，本協議要求由借款人或其代表提供(借款人真誠作出的預測除外)，或由借款人或其代表就本協議的談判向行政代理或任何銀行證明真實和正確，或根據本協議提供的信息(經如此證明的其他信息修改或補充)包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏根據作出陳述的情況作出陳述所需的任何重大事實，且在任何重大方面不具有誤導性；但就預計財務資料而言，借款人只表示該等資料是根據當時認為合理的假設真誠擬備的。不存在借款人未向行政代理和銀行書面披露或未包括在普通合夥人的美國證券交易委員會報告中的事實，對借款人的業務或財務狀況或借款人履行本協議和其他貸款文件的能力產生重大不利影響，或在借款人現在合理預見的情況下，對借款人的業務或財務狀況產生重大不利影響。

(B)截至截止日期，據借款人所知，在截止日期或之前向任何銀行提供的與本協議有關的受益所有權證明中所包括的信息在各方面都是真實和正確的。

第5.19節禁止使用收益。貸款的所有收益將由借款人用於法律允許的任何目的，包括但不限於營運資金和其他一般公司目的。任何貸款的發放或其收益的使用或本協議項下的任何其他信貸擴展都不會違反聯邦儲備委員會T、U或X條例的規定。普通合夥人、借款人或其附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”的目的而發放信貸的業務，而該等“保證金股票”乃根據美國聯邦儲備委員會第T、U及X條的規定而各自的涵義。

第5.20.節規定了政府的批准。對於任何政府或公共機構或機構或其任何分支機構的命令、同意、批准、許可、授權或確認，或向任何政府或公共機構或其任何分支機構或機構或其任何分支機構的備案、記錄或登記或豁免，不需要授權任何貸款文件的執行、交付和履行，或完成由此設想的任何交易，但已妥為作出或獲得並仍然完全有效的或如果不作出或獲得則不太可能導致重大不利變化的命令、記錄或登記或豁免，以及那些將在適當時候作為美國證券交易委員會披露申報文件做出的交易除外。

第5.21節：設立主要辦事處。於籤立日期，借款人的主要辦事處、行政總裁辦事處及主要營業地點為紐約第七大道888號，郵編：10106。

第5.22節説明普通合夥人身份

(1)該普通合夥人符合資格，且普通合夥人有意繼續取得REIT資格。

(2)自本協議生效之日起，普通合夥人除擁有借款人的所有權權益外，並無其他資產，或如本協議所附附表2A所披露的資產。

(3)除附表3所披露者外，普通合夥人並非任何債務的借款人或擔保人。

第5.23節説明勞工事務。除附件G披露的集體談判協議和此類集體談判協議中指定的多僱主計劃外，(I)截至本協議之日，沒有任何集體談判協議或多僱主計劃涵蓋借款人、普通合夥人或任何ERISA關聯公司的員工，(Ii)借款人、普通合夥人或任何ERISA關聯公司在過去五年內均未遭遇任何罷工、罷工、停工或其他可能導致重大不利變化的重大勞動困難。

第5.24節：提供組織文件。自簽署之日起，根據第4.01(4)和(5)節交付的文件構成借款人和普通合夥人的所有組織文件。借款人聲明其已將每份此類文件的真實、正確和完整的副本交付給管理代理。普通合夥人是借款人的普通合夥人。截至執行日期，普通合夥人(直接或間接)持有借款人不少於90%(90%)的所有權權益。

第5.25.節介紹反腐敗法律和制裁措施。借款人已實施並維持旨在使普通合夥人、借款人、其子公司及其各自的董事、受託人、高級管理人員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員和僱員，據借款人所知，其代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)普通合夥人、借款人、任何附屬公司或其各自的任何董事、受託人、高級職員或僱員，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或將以任何身份就本協議設立的信貸安排行事或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁的

人。本協議規定的任何貸款或信用證、收益的使用或其他交易均不違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

第5.26節保護受影響的金融機構。借款人及其任何子公司都不是受影響的金融機構。

第六條

平權契約

只要任何貸款仍未償還，或貸款承諾仍然有效，或借款人根據本協議或根據任何其他貸款文件或根據任何信用證仍欠任何銀行任何其他金額，借款人應：

第6.01節。允許維持存在。維護和維持其在其組織管轄範圍內的合法存在和良好地位，並在適用的情況下，在要求這種資格的每個管轄區內，有資格並保持作為外國實體的資格，但不符合資格不可能導致實質性不利變化的情況除外。

第6.02節記錄的維護。保持足夠的記錄和賬簿，其中的分錄將按照公認會計原則在所有重要方面進行，但借款人的財務報表中披露的除外。

第6.03節：保險的維護。在任何時候，維持並保持有效，並促使其每一主要聯營公司維持並維持與財務健全及信譽良好的保險公司或協會的保險，保險金額及承保的風險通常由從事相同或類似業務且處境相似的公司承保，而保險可就其承保範圍提供合理的免賠額。

第6.04節：遵守法律：納税。在所有實質性方面遵守適用於它或其任何財產或其任何部分的所有法律，這種遵守包括但不限於在它們成為拖欠之前支付對其或其任何財產施加的所有税收、評估和政府費用，除非它們是善意競爭的標的，或者不遵守不會導致實質性的不利變化。借款人將維持並執行旨在使普通合夥人、借款人、其子公司及其各自的董事、受託人、管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第6.05節：沒有檢驗權。在任何合理的時間，在合理的通知下，但在任何12個月期間內不得超過兩次，只要違約事件不會發生並持續，允許行政代理或任何銀行或其任何代理人或代表(但應借款人的請求，行政代理或銀行或該代表必須在借款人的代表陪同下)檢查借款人的記錄和帳簿，並訪問借款人的財產，並與借款人的獨立會計師討論借款人的事務、財務和帳目。任何銀行或其代理人或代表要求進行檢查的，應向行政代理及其

行政代理人應立即將這一要求通知所有銀行(或如果行政代理人已代表其提出要求，則行政代理人應通知其所有銀行)，任何有此意願的銀行均可陪同行政代理人或該銀行或該代表進行審查。

第6.06節要求遵守環境法。在所有實質性方面遵守所有適用的環境法，並立即支付或導致支付與此類遵守相關的所有費用和支出，除非存在善意抗辯或未能遵守可能不會導致重大不利變化的情況。

第6.07節。關於費用的支付。支付本協議要求的行政代理的所有費用和開支。

第6.08節有關物業的維修保養。採取一切合理必要的措施，維護、維護、保護和保持其及其附屬公司的財產處於良好的維修、工作狀態和狀況，除非未能做到這一點不會導致重大不利變化。

第6.09節規定了報告和雜項文件要求。提供給行政代理人(行政代理人應迅速分發給各銀行)

(一)編制年度財務報表。借款人自截至2024年12月31日的財政年度起計的每個財政年度結束後九十五(95)天內，借款人截至該財政年度結束時及截至該財政年度的合併財務報表，經借款人會計師審計；但是，如果該等合併財務報表在95天期限結束前作為向借款人美國證券交易委員會提交的年度Form 10-k文件的一部分公開提交併可用，則該等合併財務報表不必單獨提供給行政代理；

(2)編制季度財務報表。在每個日曆季度(財政年度最後一個季度除外)結束後五十(50)天內(從截至2024年3月31日的財政季度開始)，借款人截至該日曆季度末及該日曆季度未經審計的綜合財務報表，由借款人的會計師審核；但是，如果在該50天期間結束之前公開提交併可作為適用日曆季度向借款人美國證券交易委員會提交的10-Q年度Form 10-Q報表的一部分，則該等綜合財務報表不必單獨提供給行政代理；

(3)出具無違約和財務合規證明。在每個財政年度前三個季度結束後五十(50)天內和每個財政年度結束後九十五(95)天內，普通合夥人(A)的首席財務官或其他適當財務官的證書，説明據他或她所知，沒有違約或違約事件發生並在繼續，或如果違約或違約事件已經發生並在繼續，説明其性質和正在對其採取的行動；(B)説明第八條所載的契諾已得到遵守(或指明尚未遵守的那些

(C)列出所有項目，包括未償債務總額(包括數額、到期日、利率和攤銷要求)、資本化價值、有擔保債務、合併EBITDA、無擔保合併EBITDA、利息支出、無擔保利息支出和無擔保債務；(D)僅在每個財政年度結束時對借款人的應税收入進行估計；

(四)《借款人會計師證書》。在每一財政年度結束後九十五(95)天內，借款人會計師應提交一份關於借款人會計的報告，該報告應是無保留的，但本條第(4)款第二句所規定的除外，並應説明此類財務報表應公平地列報借款人及其子公司在所示日期的綜合財務狀況及其經營的綜合結果和所述期間的現金流量，符合GAAP在與前幾年一致的基礎上適用(財務報表附註中已披露的變化除外)。如果該報告有保留意見，借款人會計師向普通合夥人或其任何高級職員或僱員提交的與該等財務報表有關的借款人會計師與治理負責人的溝通或任何類似報告的副本，以及一份借款人會計師的聲明，表明在其審計過程中，沒有任何事項使他們相信借款人未能遵守第VIII條與財務和會計事項有關的條款、契諾、規定或條件。

(五)發出訴訟通知書。在生效和知情後，立即向任何法院或仲裁員發出影響借款人的所有行動、訴訟和程序的通知，這些行動、訴訟和程序如果被確定為對借款人不利，很可能會導致重大不利變化，並將被要求在借款人的美國證券交易委員會報告中報告；

(6)發佈ERISA活動通知。第9.01(7)款(C)或(D)款所述的任何行動或事件發生後立即發出通知；

(七)及時發佈違約通知和違約事件。在借款人意識到重大違約或任何違約事件發生後十五(15)天內，儘快發出書面通知，列出該違約或違約事件的細節以及擬採取的行動；

(八)禁止出售或收購資產。發生後，立即書面通知任何超過10億美元(10億美元)的個人資產的處置或收購(但在借款人現金管理的正常過程中收購或處置存單、國庫券和貨幣市場存款等投資除外)；

(九)出現實質性不利變化。在任何情況下，在得知任何事件或情況發生後五(5)天內，在切實可行範圍內儘快

很可能導致或已經導致重大不利變化，並要求在借款人的美國證券交易委員會報告中報告的書面通知；

(十)防止租户破產。在知悉任何承租人破產、無力償債或停止經營的書面通知後，立即向借款人的任何不動產資產或借款人擁有直接或通過其綜合企業或合資企業支付給借款人的年最低租金總額的4%(4%)或更多的權益；

(十一)設立辦事處。借款人的主要執行機構如有變動，須提前三十(30)天發出書面通知；

(十二)發佈環保等通知。儘快且無論如何在收到後三十(30)天內，借款人收到的所有環境通知的副本，這些通知在正常業務過程中沒有收到，並且與以前未披露的情況有關，很可能導致重大不利變化；

(13)擴大保險覆蓋面。及時提供行政代理人合理要求的有關借款人保險範圍的信息；

(十四)發佈委託書等。借款人或普通合夥人在發送或備案後立即向其各自股東提交的所有委託書、財務報表和報告的副本，以及借款人或普通合夥人向美國證券交易委員會或任何可能替代其的政府主管部門或任何國家證券交易所備案的所有定期、定期和特別報告以及所有登記報表的副本；但是，如果這些報表和報告是公開存檔並可在美國證券交易委員會獲得的，則無需單獨向管理代理提交；

(十五)增加資本支出。如行政代理機構合理要求，每項房地產合併業務的該會計年度資本支出明細表和下一會計年度計劃資本支出預算；

(16)允許借款人信用評級或受益所有權發生變化。在借款人收到借款人信用評級任何變化的通知後兩(2)個銀行日內，書面通知該變化，並立即通知交付給任何銀行的任何受益所有權證明中所提供的信息的任何變化，該變化將導致該證明中確定的受益所有人名單的變化；以及

(十七)定價證明不準確的。在取得實際知識後，及時發出價格證不準確通知；

(18)更新通用信息。迅速：(A)關於借款人或任何銀行的狀況或業務、財務或其他方面的其他信息(包括行政代理或任何銀行為遵守適用的“瞭解您的客户”要求、反腐敗法律，包括《愛國者法》和《受益所有權條例》)而合理要求的信息和文件)

作為行政代理的借款人的財產或任何銀行可不時合理地要求和(B)行政代理或任何銀行可能為遵守適用於其的任何法律或法規要求或內部政策而合理要求的有關借款人的可持續性事項和做法(包括可持續性倡議或戰略、公司治理、環境、社會和員工事項、尊重人權、反腐敗和反賄賂)的其他非機密和非特權信息。

第七條

消極契約

只要任何貸款仍未償還，或貸款承諾仍然有效，或借款人在本合同項下或根據任何其他貸款文件或在任何信用證項下欠行政代理或任何銀行的任何其他金額，借款人不得執行下列任何或所有事項：

第7.01條包括合併等。未經所需銀行同意(不得無理扣留)，與(借款人或普通合夥人為尚存實體，或在其目的是在另一美國司法管轄區重新歸化該實體，且並無違約或違約事件發生且仍在繼續的交易除外)合併或合併(除非該違約或違約事件應與該合併、合併或交易的實施同時治癒)，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(不論是在一項交易中或在一系列交易中)，包括根據下文所述的有限責任公司分部)借款人或普通合夥人的全部資產(不論現已擁有或今後獲得)，或如果借款人或普通合夥人將其組織形式改為有限責任公司，將自身分成兩家或兩家以上有限責任公司或其系列(根據特拉華州有限責任公司法或其他方面設想的“分拆計劃”)，或簽訂任何協議進行上述任何一項(除非借款人根據協議關閉的義務以獲得所需銀行的同意為條件)。未經銀行同意(不得無理扣留)，借款人和普通合夥人不得清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)或停止其業務。

第7.02節。禁止分配。

向普通合夥人分配現金和其他財產，除非普通合夥人預期向其股東支付股息。

第7.03節：對組織文件進行修訂。

(A)不得以任何可能導致重大不利變化的方式修改借款人的有限合夥協議或其他組織文件，而未經所需銀行同意，不得無理拒絕同意。在不限制上述規定的情況下，除普通合夥人外，任何人不得被接納為借款人的普通合夥人。

(B)不得將借款人的任何財產或資產“實物”轉讓給借款人的任何組成合夥人，如果這種轉讓會導致違約的情況，在每種情況下，都不應徵得所需的銀行同意，而同意不得無理拒絕。

第7.04節禁止使用收益和信用證。要求任何貸款或信用證，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、受託人、高級職員、僱員和代理人不得使用任何貸款或信用證的收益：(A)為促進向任何人提供、付款、承諾付款或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、承諾或授權；(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，或(C)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。

第八條

金融契約

只要任何貸款仍未償還，或貸款承諾仍然有效，或借款人根據本協議或任何其他貸款文件或任何信用證欠行政代理或任何銀行的任何其他金額，借款人不得允許或遭受：

第8.01節。 [故意省略].

第8.02節未償債務總額與資本價值的比率。未償債務總額超過資本價值的60%(60%)，每一項都是以最近一個日曆季度結束時計算的；就本公約而言，(I)未償債務總額應予以調整，減去(X)未償債務總額中的較小者，而(X)未償債務總額根據其條款是(1)預定於計算日期起計24個月或之前到期(包括因該債務的借款人選擇在到期前贖回該債務)，或(2)可轉換債務，有權在計算日期起計24個月或之前全部或部分支付，及(Y)不受限制的現金及現金等價物，(2)資本化價值的調整，減去根據第(1)款調整未償債務總額的金額；僅就本公約的資本化價值而言，(A)在確定EBITDA時不得扣除在適用期間內因未能完成和放棄的收購和借貸交易而產生的成本和支出，(B)無限制現金和現金等價物應進行調整以從中扣除35,000,000美元；就上文第(I)(Y)條而言，無限制現金和現金等價物不應包括借款人在任何合營企業擁有的任何現金或現金等價物中按比例所佔的份額。

第8.03節：故意遺漏

第8.04節：綜合EBITDA與固定費用的比率。合併的EBITDA與固定費用的比率，每個費用都是在最近一個日曆季度結束時計算的，小於1.40比1.00。

第8.05節未擔保合併EBITDA與無擔保利息支出的比率。截至最近一個日曆季度，未支配合並EBITDA與無擔保利息支出的比率均小於1.75比1.00。

第8.06節：無擔保債務與無擔保資產資本價值的比率。無擔保債務超過無擔保資產資本價值的60%(60%)，就本公約而言，每一項都是以最近結束的日曆季度計算的，(1)無擔保債務應從其中減去(X)無擔保債務中較小者的數額進行調整，該無擔保債務按其條款是(1)預定在計算之日起24個月或之前到期(包括由於這種債務的借款人選擇在到期前贖回這種債務)，(2)可轉換債務，有權在計算之日起24個月或之前全部或部分支付，以及(Y)無限制現金和現金等價物或借款人為此指定的數額較少的無限制現金和現金等價物(無擔保債務調整)，以及(2)資本化價值應從中扣除無擔保債務調整；僅就本公約而言，為確定無擔保資產的資本化價值，(A)在確定EBITDA時不得扣除在適用期間內因未能完成和放棄的收購和借貸交易而產生的成本和支出；及(B)無限制現金和現金等價物應予以調整，以從中扣除35,000,000美元；就上文第(I)(Y)款而言，無限制現金和現金等價物應進行調整，以從第8.07節用於確定有擔保債務調整的任何無限制現金和現金等價物中扣除，且不得包括借款人在任何合營企業擁有的任何現金或現金等價物中按比例計算的份額。

第8.07節有擔保債務與資本價值的比率。有擔保債務與資本價值的比率，每一項都是在最近一個日曆季度結束時計算的，超過50%；就本公約而言，(1)有擔保債務應從中扣除一筆數額，其數額等於(X)有擔保債務，按其條款是(1)預定於(1)到期(包括由於該債務的借款人選擇在到期前償還該債務)或在計算之日起24個月之前到期，或(2)有權在計算之日起24個月或之前全部或部分償付的可轉換債務，(Y)無限制現金和現金等價物或借款人為此指定的數額較少的無限制現金和現金等價物(“有擔保債務調整”)，以及(2)資本化價值應從中減去有擔保債務調整；僅為確定本公約的資本化價值，(A)在確定EBITDA時不得扣除在適用期間內因未能完成和放棄的收購和借貸交易而發生的成本和支出；(B)非限制性現金和現金等價物應進行調整，以從中扣除35,000,000美元；就上文第(I)(Y)款而言，非限制性現金和現金等價物應進行調整，以從中扣除第8.06節中用於確定無擔保債務調整的任何非限制性現金和現金等價物。

不包括借款人在任何合資企業擁有的任何現金或現金等價物中按比例計算的份額。

第8.08節普通合夥人的債務。即使本協議有任何相反規定，普通合夥人的任何債務應被視為借款人的債務(但不得重複)，以計算本條第VIII條規定的財務契約。

第九條

違約事件

第9.01節規定了違約事件。下列事件中的任何一項均應為“違約事件”：

(1)如果借款人未能在到期時支付任何貸款的本金或償還信用證上的任何提款；或未能在到期時支付任何貸款的應計利息，並且在該金額到期後五(5)天內繼續不予補救；或者未能在到期時支付根據本協議或任何其他貸款文件到期的任何費用或任何其他金額，並且在行政代理就這種未付款發出通知後五(5)天內繼續不予補救；

(2)對於借款人在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在根據貸款文件或與貸款文件有關的任何時間提供的任何證書、文件、意見、財務或其他報表中所載的任何陳述或擔保，在作出或視為作出之日或截至作出之日證明在任何重大方面是不正確的；

(3)如果借款人未能(A)履行或遵守第6.01節(關於借款人的合法存在)、第6.09(7)節、第七條或第八條中包含的任何條款、契諾或協議；或(B)履行或遵守本協議中包含的任何條款、契諾或協議(本第9.01節中其他明確提到的義務除外)，並且在收到通知後連續三十(30)個歷日內不能補救；但是，如果上述(B)款下的任何此類違約的性質不能在該三十(30)天的寬限期內得到糾正，且只要借款人已在該三十(30)天的寬限期內開始補救，並應在此後的任何時間努力進行該違約直至完成，則借款人應有額外的期限來補救該違約；然而，在任何情況下，上述規定都不是為了延長到期日；

(4)如果借款人未能(A)償還任何債務(不包括第9.01節第(1)款所述的付款義務，或借款人僅因欺詐、挪用、環境責任和其他正常和習慣性的不良行為轉嫁無追索權義務而可追償的債務)，而借款人的追索權部分在到期時(無論是預定到期日、所需預付款、

加速、要求或其他)，或(B)履行或遵守與任何此類債務有關的任何協議或文書下的任何實質性條款、契諾或條件，如被要求履行或遵守，如果不履行或遵守的後果是在發出通知或時間流逝後加速或允許加速，或兩者兼而有之(但根據所需銀行的判斷，有意義的討論可能導致(I)放棄或治癒未能履行或遵守的情況除外)，或(Ii)借款人和該債務的債權人之間正在進行避免這種加速的情況；關於上述第(I)款和第(Ii)款的理解是，放棄或補救根據任何其他信貸安排(或與之相關的任何修訂)未能履行或遵守的情況，且該債務的權利人已承認或同意，不應導致根據本協議的違約事件)，該債務或任何此類債務的到期日應在規定的到期日之前宣佈到期並應支付，或被要求預付(定期或以其他方式要求的預付款、回購或失敗除外)；

(5)考慮借款人或普通合夥人是否應(A)在債務到期時普遍不能或無能力或應以書面承認其無能力償還債務；(B)為債權人的利益進行轉讓，向任何審裁處請願或申請為其或其大部分資產指定託管人、接管人或受託人；(C)根據任何司法管轄區的任何破產、重組、安排、債務調整、解散或清盤的法律或法規啟動任何法律程序；(D)已提出任何該等呈請或申請，或任何該等法律程序已展開，而在該等法律程序中，已作出裁決或委任或登錄濟助命令，或該等呈請、申請或法律程序在六十(60)天或以上期間仍未被駁回或擱置；。(E)任何法律程序的標的，而根據該法律程序，其全部或大部分資產可被任何政府實體扣押、沒收或剝離；。(F)以任何作為或不作為，表明其同意、批准或默許任何該等呈請、申請或法律程序或濟助命令，或就其全部或任何主要部分財產委任託管人、接管人或受託人；或。(G)接受對其全部或任何主要部分財產的任何上述保管、接管或託管，以繼續在六十(60)天或以上期間不獲解除責任；。

（6） 如果針對借款人或普通合夥人做出一項或多項支付總計超過五千萬美元（50，000，000美元）的款項的判決、法令或命令，且任何此類判決、法令或命令應繼續不得到執行並在連續三十（30）天內有效，不得被撤銷、解除、滿足或擱置或擔保等待上訴;

(7)考慮與任何計劃有關的下列事件是否會發生或存在：(A)任何被禁止的交易；(B)任何須報告的事件；(C)根據ERISA第4041條提交終止任何計劃或終止任何計劃的意向通知；(D)收到PBGC根據ERISA第4042條申請提起終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的訴訟的通知，或PBGC提起任何此類訴訟的通知；(E)存在導致根據守則第412(N)或(F)節對借款人、普通合夥人或任何ERISA關聯公司施加留置權的條件，在上述每種情況下，如果(1)

此類事件或條件(如果有)導致借款人、普通合夥人或任何ERISA關聯公司對計劃、PBGC或其他(或其任何組合)負有任何税收、罰款或其他責任，總計超過或有可能超過2000萬美元(20,000,000美元)，並且在該金額到期和應付之日後連續四十五(45)天內繼續不補救或未支付，或(2)此類事件或條件合理地可能導致借款人、普通合夥人或任何ERISA關聯公司受到計劃的任何税收、罰款或其他債務，PBGC或其他(或其任何組合)，總計超過或可能超過2000萬美元(20,000,000美元)，且該事件或情況未得到補救，或該税收、罰款或其他債務未保留或以其他方式保證其支付，以使行政代理合理滿意，在(X)該金額到期並應支付的日期和(Y)行政代理的通知之後的連續四十五(45)天內；

(8)考慮普通合夥人是否應在任何時候未能(I)維持至少一類其普通股，該普通股在紐約證券交易所或美國證券交易所擁有交易特權，或根據全國證券交易商協會自動報價系統的報告，成為場外市場報價的標的，或(Ii)維持其自我導向和自我管理的房地產投資信託基金的地位，在任何一種情況下，此類失敗應在通知後連續三十(30)個歷日內保持不能補救；

(9)審查普通合夥人是否收購借款人額外權益或借款人合夥協議允許以外的任何物質資產，並應在收到通知後連續三十(30)個日曆日內未能處置任何此類物質資產；

(10)考慮借款人或普通合夥人的資產在任何時候是否構成用於ERISA目的的計劃資產(按C.F.R.第2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)節修改)；或

(11)在任何其他貸款文件下超出適用的通知和寬限期(如果有)的情況下發生違約。

第9.02節.解決問題和補救措施。如果任何違約事件將發生並仍在繼續，行政代理應應所需銀行的請求，通過通知借款人，(1)終止貸款承諾，貸款承諾隨之終止，銀行不再有義務提供本協議項下的信貸；和/或(2)宣佈貸款的未付餘額、所有利息和本協議項下應支付的所有其他債務立即到期和應付，據此，該餘額、所有此類利息和本協議項下到期的所有此類債務應立即到期並應支付，借款人無需提示、要求、拒付或任何形式的進一步通知即可支付；(3)要求借款人根據第2.17(I)條的要求為信用證提供現金抵押品；和/或(4)行使任何貸款文件或法律規定的任何補救措施；然而，一旦發生第9.01(5)節規定的任何違約事件，貸款承諾將自動終止(銀行不再有義務根據本條款提供信貸)，

貸款及其所有利息和本協議項下應支付的所有其他債務將自動到期並立即到期支付，第2.17(I)節規定的為信用證提供現金抵押品的義務應自動生效，在每種情況下，無需提示、要求、拒付或任何形式的進一步通知，借款人在此明確放棄所有這些義務。

第9.03節關於付款的申請。即使本協議有任何相反規定，在違約事件發生並持續期間，借款人或所需銀行向管理代理人發出通知後：

(A)根據第12.20節的規定，所有因債務而收到的付款應由行政代理按如下方式使用：

(I)首先，支付構成應支付給行政代理的費用、賠償、開支和其他款項的那部分債務(包括根據第12.04節應支付給行政代理的律師的費用和支出及其他費用，以及根據任何單獨的費用函應支付給以行政代理身份支付的金額)；

(Ii)其次，支付構成貸款文件項下支付給銀行和代付銀行的費用、開支、賠償和其他金額(本金除外，與信用證、利息和信用證費用有關的本金償還義務)的那部分債務(包括根據第12.04條向銀行和代開行支付的律師的費用和支出以及其他費用)，按本條款第(Ii)款所述的各自應支付給銀行和代開行的金額按比例分配；

(3)第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務，以及由代收銀行根據信用證支付的貸款和未償還款項的利息，按銀行和代收銀行按照本條第(3)款所述各自應支付的金額的比例按比例支付；

(4)第四，(A)支付構成貸款未付本金的那部分債務和前置銀行根據信用證支付的未償還款項，以及(B)將信用證風險敞口中包含未提取信用證金額的部分進行現金抵押，但以借款人根據第2.17(I)節或第12.20節以現金為抵押的部分，按銀行和前置銀行按照本條第(4)款所述各自應支付的金額的比例按比例進行抵押；但(X)根據上述(B)款運用的任何該等金額應支付給適用的前置銀行的應課税額管理代理，以便對信用證的債務進行現金抵押；(Y)除第2.17(I)條或第12.20條另有規定外，根據第(4)款將信用證總金額用作現金抵押的金額應用於償付信用證項下的提款；(Z)在任何信用證到期時(無任何待定提款)，按比例分配的現金抵押品份額應分配給其他債務，如有，按照本第9.03節規定的順序；

(五)第五，按照當時到期和應付的金額，根據所有這些債務的總額，全額償付所有其他債務，在每一種情況下，行政代理銀行、銀行和代為銀行按比例全額償付；以及

(6)最後，在向借款人或法律另有要求的情況下，向借款人全額償付所有債務後的餘額(如果有的話)；以及

(B)如果在所有信用證全部提取或到期(沒有任何待提取的提款)後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該剩餘金額應用於上述順序中的其他債務(如有)。

第十條

行政代理；銀行之間的關係

第10.01條關於行政代理人的任命、權力和豁免。每家銀行和每家代辦銀行在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為其在本協議項下和任何其他貸款文件項下的代理，具有本協議和任何其他貸款文件的條款明確授予行政代理的權力，以及其他合理附帶的權力。除本協議和任何其他貸款文件中明確規定的或法律要求的以外，行政代理不應承擔任何職責或責任，其職責完全是機械和行政性質的。行政代理的動機本質上是商業動機，而不是投資於借款人的一般業績或運營。行政代理人不得因本協議而成為任何銀行的受託人或受託人，除非行政代理人就資金的收付充當代理人(行政代理人也不對借款人負有任何受託責任，任何銀行也不對借款人或任何其他銀行負有任何受託責任)(且雙方理解並同意，本協議或任何其他貸款文件中提及行政代理人的術語“代理人”(或任何類似術語)並不意味着任何受託責任或根據任何適用法律的代理原則產生的其他默示(或明示)義務，且該術語是作為市場慣例使用的，其意圖僅是建立或反映締約各方之間的行政關係)；此外，各銀行同意，不會因行政代理人違反與本協議及本協議所擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理人提出任何索賠。對於借款人或借款人的任何高級管理人員、合夥人或官員或任何其他人在本協議或任何其他貸款文件中，或在本協議或任何其他貸款文件中提到或規定的任何證書或其他文件或文書中，或根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何證書或其他文件或文書中的任何一項，或對於本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中所述或其中規定的任何其他文件或文書(包括，為免生疑問，關於行政代理依賴通過傳真傳送的任何電子簽名，通過電子郵件發送的pdf。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)、擔保債務的任何留置權的完善或優先，或借款人未能履行本協議或本協議項下的任何義務。管理代理可以

僱用代理人和事實代理人，除非對其或其授權代理人收到的金錢或證券負責，否則不對任何此類代理人或事實代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定行政代理人在選擇該代理人或事實代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。行政代理或其任何董事、高級職員、僱員或代理人均不對其或他們根據本協議或根據任何其他貸款文件或與本協議或相關文件所採取或未採取的任何行動負責或負責，除非其自身的嚴重疏忽或故意不當行為由有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定。借款人應支付借款人和行政代理人就行政代理人在本合同項下的服務所同意的任何費用。

第10.02節：通過行政代理建立信任關係。行政代理應有權依賴其認為真實、正確且已由適當的人或其代表簽署或發送的任何證明、通知或其他通信(包括任何電話、傳真或電報)，以及行政代理選定的法律顧問、獨立會計師和其他專家的建議和聲明。就本協議的所有目的而言，行政代理可將每家銀行視為其貸款的持有者，且不得要求與參與任何貸款或參與銀行貸款的任何人打交道。對於本協議或任何其他貸款文件未明確規定的任何事項，行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求按照所需銀行(或本協議所要求的其他數量或百分比的銀行)簽署的指示行事或不採取行動(在任何情況下，在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，該指示以及根據該指示採取的任何行動或沒有采取的行動應對所有銀行和任何貸款或參與的全部或任何部分的任何其他持有人具有約束力；但不得要求行政代理採取下列任何行動：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理就此類行動獲得賠償，並以銀行滿意的方式免除其責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據與破產、破產或重組或債務人救濟有關的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能違反與破產有關的法律要求而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動，債務人的破產、重組或免除；此外，行政代理在執行任何該等指示的行動前，可向所需的銀行尋求澄清或指示，並可在作出該等澄清或指示前不採取行動。

行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第四條或任何貸款單據中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付的物品(表面上聲稱是此類物品)除外

對行政代理或任何明確指行政代理可接受或滿意其中所述事項的任何條件的滿足。

在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人，直至該本票已按照第12.05節的規定轉讓為止，(Ii)可在第12.05(C)節規定的範圍內依賴登記簿，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其根據上述律師、會計師或專家的建議真誠採取或未採取的任何行動負責，(4)不向任何銀行作出任何擔保或陳述，也不對任何銀行就借款人或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述負責；(5)在確定是否符合本協議或任何其他貸款文件所規定的貸款或信用證的任何條件時，根據其條款，必須令銀行滿意地履行；可推定該條件符合該銀行的要求，除非行政代理在發放該貸款或簽發該信用證之前已充分提前從該銀行收到相反的通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真、任何電子訊息，互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為聲明制定者的要求)。

第10.03.節禁止違約。行政代理人不得被視為知悉違約或違約事件的發生(根據第9.01(1)節規定的違約事件除外)，除非行政代理人已收到銀行或借款人發出的指明該違約或違約事件的通知，並聲明該通知為“違約通知”。如果行政代理人收到違約通知，行政代理人應立即向銀行發出通知。行政代理在與銀行協商後，應(在符合10.07節和12.02節的規定下)按照所需銀行的指示，對持續的違約或違約事件採取行動；但除非行政代理收到此類指示，否則行政代理可就該違約或違約事件採取其認為符合銀行最佳利益的行動或不採取行動；此外，除非未經所需銀行批准，行政代理不得向借款人發送違約通知、違約事件或違約加速通知。在任何情況下，均不要求行政代理採取其認為違反法律的任何此類行動。

第10.04節：代理銀行的權利。就其貸款承諾及其所提供的貸款而言，根據本協議以銀行身份擔任代理人的每一人應享有與任何其他銀行相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是以該代理人的身份行事一樣，而術語任何“銀行”應包括以其銀行身份擔任代理人的每一人。作為代理人及其附屬公司的每個人都可以(不必向任何銀行解釋)接受存款，(在擔保或無擔保的基礎上)向其放貸，並通常從事任何類型的銀行、信託或

與借款人(以及借款人的任何關聯公司)的其他業務，就好像它不是該代理人一樣。

第10.05.關於代理人的賠償問題。每一銀行同意賠償每一代理人(以第12.04條或任何其他貸款文件的適用條款未償還的範圍為限，但不限制借款人根據第12.04條或該等條款的義務)，賠償其按比例分攤的任何和所有債務、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何種類和性質的支出，這些責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何性質的支出可能以任何方式與本協議、任何其他貸款文件或本協議中預期或由此預期的交易有關或由此產生的任何其他文件或任何其他文件(包括，但不限於借款人根據第12.04條有義務支付的成本和開支)或根據任何其他貸款文件的適用條款或本協議或其中任何條款或任何此類文件或票據的執行而產生的成本和開支；但任何銀行均不對以下情況承擔責任：(1)因被賠償方的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的上述任何損失；(2)任何作為代理人的銀行的貸款本金或利息損失；或(3)代理人因與借款人訂立的掉期或其他利率對衝安排而蒙受的任何損失。

第10.0.06節：關於對代理人和其他銀行的不信賴行為。各銀行表示並保證：(I)貸款文件載明商業貸款融資的條款；(Ii)在正常業務過程中，每一家銀行均從事發放、收購或持有商業貸款以及提供適用於該銀行的其他融資，並在其正常業務過程中將本協議項下的貸款作為商業貸款發放，而非用於購買、收購或持有任何其他類型的金融工具；及(Iii)其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供本文所述其他融資的決策方面是成熟的。每一銀行同意，在不依賴任何代理人或任何其他銀行的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對借款人進行自己的信用分析和訂立本協議的決定，並將根據當時認為適當的文件和信息，獨立地、不依賴任何代理人或任何其他銀行，繼續作出自己的分析和決定，以根據本協議或任何其他貸款文件採取或不採取行動。每個代理人不應被要求隨時瞭解借款人履行或遵守本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中提及或規定的任何其他文件的情況，或檢查借款人的財產或賬簿。除本協議項下任何代理人須向銀行提供的通知、報告及其他文件及資料外，每名代理人均無責任或責任向任何銀行提供有關借款人(或借款人的任何聯營公司)的事務、財務狀況或業務的任何信貸或其他資料，而該等資料或資料可能落入該代理人或其任何聯營公司的管有。每一代理人不應被要求將本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中提及的任何文件或文書備案，或向任何人發出本協議、本協議或本協議所述任何文件或票據的通知。每一銀行通過在截止日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和承擔協議或根據其成為本協議項下的銀行的任何其他貸款文件，應被視為已確認收到並同意和批准每份貸款文件

以及要求在截止日期交付行政代理或銀行批准或滿意的每份其他文件。

每家銀行和每家代辦銀行也承認並同意，行政代理、任何聯合牽頭協調人、任何聯合辛迪加代理、任何文件代理或任何以此類身份行事的可持續性結構代理均未就以下事項作出任何保證：(I)本協議所證明的信貸安排是否符合該銀行或代行關於環境影響和可持續性表現的標準或預期；(Ii)本協議所證明的信貸安排的任何特徵，包括借款人將潛在利潤率和/或貸款費用調整與之掛鈎的相關關鍵績效指標的特徵，包括其環境和可持續性標準，滿足任何行業標準或市場對可持續性相關信貸安排的預期，或(Iii)借款人是否能夠實現或能夠維持與此相關的關鍵績效指標或目標，以及(B)每家銀行和前置銀行是否對本協議所證明的信貸安排進行了自己的獨立調查和分析，以及此類信貸安排是否符合其自身關於環境影響和/或可持續性表現的標準或預期。

第10.07節。禁止行政代理未能採取行動。除本協議明確要求行政代理採取的行動外，行政代理在任何情況下均有充分理由不採取或拒絕採取本協議規定的行動，除非它已獲得進一步的保證(可能包括現金抵押品)，保證銀行對因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用承擔第10.05條規定的賠償義務。

第10.08條。允許行政代理的辭職或免職。行政代理人有權隨時辭職。行政代理可隨時因其嚴重疏忽或故意不當行為而被要求的銀行免職，但借款人和其他銀行應立即以書面形式通知借款人和其他銀行。在任何該等撤職或辭職後，被要求銀行有權委任一名繼任行政代理，該行政代理須為被要求銀行合理地接受，且借款人應為當時承擔最大貸款承諾的銀行(辭去或被免去行政代理職務的銀行除外)。如果當時貸款承諾量最大的銀行(辭去或被免任行政代理的銀行除外)在被要求的銀行撤換或辭去行政代理後三十(30)天內仍未接受該任命，則退休的行政代理可代表銀行指定繼任行政代理，繼任行政代理應為當時貸款承諾量最大的銀行(辭去或被免任行政代理除外)。被要求的銀行或即將退任的行政代理(視情況而定)在指定繼任的行政代理後，應立即以書面通知借款人和其他銀行。一旦繼任行政代理人接受本條例項下的任何委任，繼任行政代理人即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務，而卸任的行政代理人應解除其在本條例項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本條例辭職或被免職後，

本第X條和第12.04節的規定應繼續有效，以使其在擔任行政代理期間採取或不採取的任何行動中受益。

第10.09節：關於機關職能的修正案。儘管本協議中有任何相反規定，代理人不受本協議或任何其他貸款文件的任何放棄、修正、補充或修改的約束，這些放棄、修正、補充或修改會影響其在本協議或本協議下的職責、權利和/或職能，除非其事先給予書面同意。

第10.10節規定了行政代理的責任。行政代理不應因任何銀行未能履行本協議項下的義務而對借款人承擔任何責任，或因借款人未履行本協議或任何其他貸款文件項下的義務而對任何銀行承擔任何責任。

第10.11節禁止機關職能的轉移。未經借款人或任何銀行同意，行政代理可隨時或隨時將其在本協議項下的行政代理職能轉移到其位於美國的任何辦事處，但行政代理應立即以書面形式通知借款人及其銀行。

第10.12節説明行政代理沒有收到資金；錯誤的付款。(A)除非行政代理人在銀行或借款人(視情況而定)向行政代理人付款的日期前已收到銀行或借款人(視情況而定)向行政代理人付款的通知(不論該等付款是否為“所需付款”)，該通知在收到後即生效，付款人不會向行政代理人全額支付所需款項，行政代理人可假定所需款項已在該日期全額支付給行政代理人，而行政代理人可全權酌情決定：但沒有義務根據這一假設，在該日期向預定收件人提供其數額。如果付款人事實上並未向行政代理人全額支付所需款項，則該款項的收件人應應要求立即向行政代理人償還該款項連同其利息，自行政代理人提供該款項之日起至行政代理人收回該款項之日止的每一天，按行政代理人為糾正銀行間差錯而設定的慣例利率計算，為期三(3)個銀行日，之後按基本利率計算。

(B)：(I)每家銀行特此同意：(X)如果行政代理通知該銀行，行政代理已自行決定該銀行從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別或集體地將“付款”)錯誤地轉給該銀行(不論該銀行是否知悉)，並要求退還該等款項(或其部分)，則該銀行須迅速，但在任何情況下不得遲於其後的一個銀行日(或行政代理人可全權酌情以書面規定的較後日期)，將以同日資金作出該要求的任何該等款項(或其部分)連同自該付款之日起(包括該日在內)的每日利息一併退還行政代理人

(Y)在適用法律允許的範圍內，該銀行不得就行政代理人的任何要求、反索賠、抗辯或抵銷或退還任何已收到的款項提出任何索賠、反索賠、抗辯或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第10.12(B)條向任何銀行發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)如果每家銀行在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)中規定的金額或日期不同，或(Y)沒有在付款通知之前或附在付款通知之後，則在每種情況下，銀行應注意該付款發生了錯誤。各銀行同意，在每一種情況下，或如果銀行以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該銀行應立即將該情況通知行政代理人，並應行政代理人的要求，迅速但在任何情況下不得遲於其後的一個銀行日(或行政代理人可自行酌情以書面規定的較後日期)，將任何該等款項(或其部分)以同日資金的形式退還行政代理人，連同自該銀行收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向行政代理人償還之日止的每一天的利息。

(Iii)借款人在此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到錯誤付款(或部分付款)的任何銀行追回，則行政代理應取代該銀行對該金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即，包括行政代理為支付這種錯誤付款而從借款人那裏收到的資金。

(Iv)在本第10.12(B)條下，每一方的義務應在行政代理人辭職或更換，或銀行的任何權利或義務的轉移或替換，或承諾的終止，或任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

第10.13節規定(A)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則

適用的扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果此類税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第10.13款應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(B)允許借款人繳納其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或根據行政代理的選擇及時償還其他税款。

(C)提供付款證明。借款人根據本第10.13條向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他該項支付的證據。

(D)由借款人承擔賠償責任。借款人應在每一受款人提出要求後10天內，全額賠償該受款人應付或支付、或被要求扣留或扣除的任何受保税項(包括根據本節應支付的款項而徵收或申索的或可歸因於該等受保税項)，以及因此而產生或與此有關的任何合理的自付費用，不論該等受保税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由接收方(連同副本給管理代理)或由管理代理本身或代表接收方交付給借款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)要求銀行提供賠償。各銀行應在提出要求後10天內，就(I)屬於該銀行的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制借款人這樣做的義務)，(Ii)因該銀行未能遵守第12.05(B)節有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的屬於該銀行的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何銀行的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每家銀行特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該銀行的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給該銀行的任何款項，以抵銷本款(E)項下應付給行政代理人的任何款項。

(F)確認銀行的地位。(I)對根據任何貸款文件支付的款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何銀行，應在借款人和行政代理人合理要求的一個或多個時間交付給借款人和行政代理人

借款人或行政代理人，借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，允許在沒有扣繳或降低扣繳比率的情況下支付此類款項。此外，任何銀行如應借款人或行政代理人的合理要求，應交付適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該銀行是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，但如果根據適用銀行的合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第10.13(F)(Ii)(A)、(B)和(D)節所述的文件除外)將使該銀行承擔任何重大的未報銷成本或支出，或將嚴重損害該銀行的法律或商業地位，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人，

(A)任何屬於美國人的銀行應在該銀行根據本協議成為銀行之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付一份已簽署的美國國税局表格W-9，證明該銀行免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國銀行應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國銀行成為本協議項下的銀行之日或之前(並應借款人或行政代理的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國銀行要求美國加入的所得税條約的好處，(X)關於根據任何貸款文件支付利息，根據該税收條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的簽署副本，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E規定免除或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)如果外國銀行聲稱其信貸延期將產生美國有效關聯收入，則提供一份美國國税局表格W-8ECI的簽字件；

(3)在外國銀行根據守則第881(C)條申索證券組合利息豁免的利益的情況下，(X)a

實質上採用附件H-1形式的證明，表明該外國銀行不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”或守則第881(C)(3)(C)條所指的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)和(Y)美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E所指的簽署副本；或

（4） 如果外國銀行不是受益所有人，則應提供IRS表格W-8 IMY的簽署副本，並附有IRS表格W-8 ECI、IRS表格W-8 BEN或IRS表格W-8 BEN-E、基本上以附件H-2或附件H-3形式形式的美國税務合規證書、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件（如適用）;前提是，如果外國銀行是合夥企業，並且該外國銀行的一個或多個直接或間接合作夥伴正在申請投資組合利息豁免，則該外國銀行可以代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件H-4形式的美國税務合規證書;

(C)任何外國銀行應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國銀行成為本協議項下的銀行之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)，向借款人和行政代理交付已簽署的、按適用法律規定作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的任何其他形式的原件(副本數量應由接收方要求)。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)考慮如果一家銀行未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)，根據任何貸款文件向該銀行支付的款項是否將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該銀行應在法律規定的時間和借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和借款人或行政代理合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該銀行已履行該銀行在FATCA項下的義務或確定扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

各銀行同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)加強對某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據第10.13條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第10.13條支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第10.13條就導致該退款的税款支付的賠償金)，扣除受補償方所有合理的自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，任何受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而支付該款項會使該受補償方的税後淨額處於比該受補償方所處的税後淨值不太有利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收該退税的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受保障一方向其提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的資料)，或代表任何受保障一方或任何其他人申請或要求退還任何税款。

(H)為生存而戰。在行政代理辭職或替換、銀行轉讓或替換、終止貸款承諾以及償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後，各方在第10.13條項下的義務應繼續有效。

(I)使用更多定義的術語。就本節第10.13節而言，術語“銀行”包括任何前置銀行，術語“適用法律”包括FATCA。

第10.14節禁止按比例計算待遇。除另有規定外，(1)應課差餉貸款收益的每一筆預付款應由銀行墊付，(2)第2.16款下的總貸款承諾額每次減少應用於銀行的貸款承諾，以及(3)根據第2.08款應計的每筆貸款費用應由銀行承擔，按銀行各自的貸款承諾額按比例支付。

第10.15節.允許銀行之間分擔支付。如果一家銀行通過行使任何抵銷權、銀行留置權或反索取權或任何其他方式(包括直接支付)獲得對其所作任何貸款的任何本金或利息的支付，而這種支付導致該銀行收到的付款比其有權獲得的付款更多，則該銀行應立即從其他銀行購買現金，參與其他銀行發放的貸款，並不時進行其他公平的調整，以達到所有銀行應按比例分享此類付款的利益的目的；但條件是：(1)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買

(Ii)本款規定不得被解釋為適用於借款人根據和按照本協議明示條款支付的任何款項，或銀行因將其在任何貸款或信用證中的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者(借款人或其任何子公司或關聯公司除外)而獲得的任何付款。為此，如果這種付款被撤銷或必須以其他方式恢復，銀行之間應進行適當的調整(通過轉售已出售的股份或以其他方式)。借款人同意，任何購買其他銀行貸款參與權的銀行均可行使與該參與權有關的所有抵銷權、銀行留置權、反索償權或類似權利。本協議並不要求任何銀行就借款人的任何其他債務行使任何該等權利，也不影響任何銀行就借款人的任何其他債務行使任何該等權利並保留行使該權利的利益。

第10.16節禁止持有文件。每家銀行均須持有本身的應課差餉貸款單。行政代理應持有其擁有的所有其他貸款文件和相關文件，並保持與之相關的單獨記錄和賬户，並應允許銀行及其代表在任何合理時間查閲該等貸款文件、相關文件、記錄和賬户。

第10.17節包括辛迪加代理、文件代理等。擔任辛迪加代理、文件代理、可持續發展結構代理或聯合牽頭安排人的銀行和金融機構不應以此類身份承擔任何責任或義務，也不承擔以此類身份承擔的責任，但應受益於本協議規定的賠償。此外，作為代理人，除本協議所述外，任何銀行均不承擔任何責任，且在任何情況下均不承擔任何受託責任或其他默示責任。

第10.18條規定了ERISA的某些事項。

(A)根據每家銀行(X)表示並保證，自該人成為本協議銀行方之日起，自該人成為本協議銀行方之日起，至該人不再是本協議銀行方之日起，為行政代理和每一牽頭安排人及其各自的關聯公司的利益，而不是為普通合夥人或借款人的利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)該銀行沒有使用與貸款、信用證、貸款承諾或本協議有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(符合“計劃資產條例”的含義)，

(2)擴大一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，

適用於該銀行加入、參與、管理和履行貸款、信用證、貸款承諾和本協議，

(Iii)(A)該銀行是由“合格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該銀行作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、貸款承諾及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、貸款承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。據該銀行所知，就該銀行進入、參與、管理和履行貸款、信用證、貸款承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)簽署行政代理與上述銀行之間可能以書面方式商定的其他陳述、保證和契諾。

(B)此外，除非(1)上一(A)款第(I)款就某銀行而言屬實，或(2)該銀行已按上一(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、保證和契諾，否則，自該人士成為本協議銀行一方之日起至該人不再是本協議銀行一方之日起，該銀行進一步(X)代表並保證，及(Y)該人自成為本協議銀行當事人之日起至不再為本協議銀行當事人之日，為了行政代理和每一位首席協調人及其各自的聯營公司的利益，而不是為了避免懷疑，對普通合夥人或借款人或為了普通合夥人或借款人的利益，行政代理或任何首席協調人或他們各自的任何聯營公司都不是該銀行資產的受託人(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件的任何權利有關的)。

(C)行政代理人及每名首席安排人特此通知銀行，此等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供投資建議或以受信人身分提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可收取與貸款、信用證、貸款承諾書、本協議及任何其他貸款文件有關的利息或其他付款；(Ii)若延長貸款期限，則可確認收益，信用證或貸款承諾書的金額低於該銀行為貸款利息、信用證或貸款承諾書支付的金額，或(Iii)可能收到與本協議、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費、承銷費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑匯票費用、破碎費或其他提前解約費或與上述類似的費用。

第10.19節：可持續發展的重要性。本協議各方同意，行政代理、任何聯合牽頭安排人或可持續發展結構代理均無責任(X)確定、查詢或以其他方式獨立核實借款人提供並與本協議證明的信貸安排的可持續性條款有關的任何可持續性相關信息或任何其他信息或材料，包括適用的KPI，或(Y)對該等信息的完整性或準確性負有任何責任(或責任)。雙方特此同意，行政代理、可持續發展結構代理或任何聯合牽頭安排人不承擔任何責任(或責任)審查、審計或以其他方式評估借款人對任何定價證書或通知中關於定價證書不準確的任何可持續性比率調整(或屬於任何此類計算的任何數據或計算或與該等計算相關的任何數據或計算)的任何計算(行政代理、聯合領導安排人員和可持續發展結構安排代理可最終依賴任何該等證書或通知，無需進一步詢問)。

第十一條

義務的性質

第11.01節規定了絕對和無條件的義務。借款人承認並同意其在本協議和其他貸款文件下的義務和責任應是絕對和無條件的，無論(1)任何義務、任何貸款文件或與之相關的任何協議或文書缺乏有效性或可執行性；(2)所有或任何債務的付款時間、方式或地點或任何其他條款的任何變化，或任何其他修訂、放棄或同意任何偏離與債務有關或與義務有關的任何貸款文件或其他文件或票據的情況；(3)任何抵押品(如有的話)的交換或解除或任何其他人的全部或任何債務；或(4)任何其他情況，否則可能構成借款人或任何其他人對該等債務的抗辯或解除。

借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務和責任，不得以任何銀行或任何其他人在任何時間向借款人、普通合夥人或任何其他人尋求任何權利或補救措施為條件或條件，這些權利或補救措施可能或將成為對全部或部分義務或對其任何抵押品、擔保或擔保或抵銷權的追索。

第11.02節對VRT委託人和普通合夥人的無追索權。本協議及本協議和其他貸款文件項下的義務完全由借款人追索。儘管本協議有任何相反規定，在任何其他貸款文件中，或在與貸款有關的任何其他文書、證書、文件或協議中(所有前述內容，在本節中，以下單獨和統稱為“相關文件”)，以及儘管有任何適用法律要求普通合夥人對借款人的債務或義務負責，包括作為普通合夥人，在任何義務、陳述、保證、承諾或任何其他事項下，不得對VRT負責人或普通合夥人有任何追索權，且每家銀行明確放棄和免除。代表其自身及其繼承人和受讓人，有權主張根據或

關於針對VRT委託人或普通合夥人的相關文件，或根據相關文件對VRT委託人或普通合夥人產生的任何索賠或義務，或從VRT委託人或普通合夥人的任何資產中獲得的任何索賠或義務，但本節不得被視為(1)免除借款人根據相關文件承擔的任何責任，或免除借款人對其欺詐行為或欺詐性遺漏的責任；(2)免除任何VRT委託人或普通合夥人因其欺詐行為、欺詐性遺漏、挪用資金、租金或保險收益、嚴重疏忽或故意不當行為而在本協議條款之外產生的個人責任；(3)構成對相關文件所證明或擔保或包含的任何義務的免除，或以任何方式影響相關文件的有效性或可執行性；或(4)限制行政代理和/或銀行對以下為借款人的貸款和信用證或借款人的任何和所有資產提供的抵押品進行訴訟或將其變現的權利(即使VRT委託人和普通合夥人對借款人擁有所有權權益，從而對借款人的資產擁有權益)，或將借款人(或在適用法律要求的範圍內，或在適用法律要求或法院裁定為針對借款人的訴訟或訴訟的必要當事人，或以下為貸款提供的任何抵押品的情況下，普通合夥人)列為一方被告，並對此後為借款人的貸款和/或資產提供的任何抵押品強制執行行政代理和/或銀行根據相關文件就任何訴訟或訴訟獲得的任何判決，只要不做出判決(除非適用法律要求或法院裁定做出判決是必要的，以維護行政代理和/或銀行對以下為貸款或借款人提供的任何抵押品的權利，但不適用於其他情況)，或應針對VRT委託人或普通合夥人或其資產執行。

第十二條

其他

第12.01節規定了預付款請求的約束力。借款人同意，通過接受本協議項下貸款收益的任何預付款或簽發任何信用證，借款人應在各方面受代表其提交的預付款請求或信用證的約束，其效力和效力與借款人本人簽署並提交的預付款請求或信用證相同，無論該預付款請求是否由授權人員執行和/或提交。

第12.02.第12.02條包括修正案和豁免。根據第1.08節、第2.16(C)節(關於增量承諾)和第3.02(B)、(C)和(D)節的規定，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改、容忍或實質性放棄，以及借款人對其任何實質性偏離的同意，在任何情況下均不有效，除非這些修改、容忍或實質性放棄應以書面形式由所需銀行簽署，並僅為其承認的目的而由行政代理簽署，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效，但前提是，不得進行任何修改。除非以書面形式並經所有銀行簽署(或在下列(1)、(2)、(4)和(7)項的情況下，由所有受其直接和不利影響的銀行簽署)，否則放棄、同意或容忍應做下列任何事情：(1)免除或減少貸款本金或利息，或本協議項下或任何其他貸款文件項下到期的任何其他款項；(2)推遲或延長為任何

支付貸款本金或利息，或根據本協議或任何其他貸款文件到期的任何費用或其他金額，或推遲任何貸款承諾的預定到期日；(3)更改所需銀行的定義，(4)更改按比例分攤的定義，或更改第9.03、10.14或10.15條，以改變其所要求的按比例分攤付款的方式；(5)修改第12.02條或任何其他要求銀行一致同意的條款；(6)免除第9.01節第(1)款下的任何違約或第9.01節第(5)款下的任何違約；(7)增加或減少任何銀行的任何貸款承諾(根據第2.16節的貸款承諾變更除外)；(8)解除任何擔保(根據第12.21條或第12.22條提供的擔保除外)；(9)允許任何信用證的到期日晚於到期日的一週年；或(10)允許借款人轉讓或轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務，除非是在根據第7.01節允許的交易中(無論是否獲得所需銀行同意)；且進一步的條件是，與信用證(包括任何信用證申請)有關的修改、放棄或同意應以本協議的規定為準；但如果本協議與信用證申請的此類修改、放棄或同意有不一致之處，則只有以書面形式並由受影響的開證行簽署的情況下，本協議的條款才具有約束力。

儘管有上述規定，但如果行政代理和借款人在本協議或任何其他貸款文件的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正該等歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意，此類修改即可生效。

在借款人履行其所有先決條件之前或在沒有履行所有先決條件的情況下進行的貸款收益的任何墊款，無論行政代理和銀行是否知道，都不應構成放棄對所有未來墊款要求所有條件，包括未履行的條件的要求。行政代理或任何銀行未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，不應視為放棄或排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

第12.03條。保護生存。借款人在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付以及任何貸款的發放後繼續有效，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查如何，即使行政代理或任何銀行在本協議項下任何信貸展期時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要本協議項下的任何義務尚未履行或未支付，該等契約、協議、陳述和擔保應繼續有效。

第12.04條。減少費用；賠償。借款人同意應要求償還行政代理因貸款和貸款文件(包括對貸款文件的任何修改、修改和豁免)而產生的所有合理的自付費用、開支和收費(包括但不限於工程師、評估師和外部法律顧問的所有合理費用和收費)，向每一家前置銀行償還其因開立、修改、續簽或延長任何信用證或任何信用證項下付款要求而產生的所有合理自付費用，並向每一家銀行償還合理的自付法律費用。每一銀行因履行或執行本協議、票據或任何其他貸款文件而產生的費用和費用，包括在任何整頓或重組期間；但借款人不承擔銀行各方因管理或辛迪加貸款而產生的費用、開支和收費(支付給管理代理的任何管理費除外)。借款人同意賠償行政代理、每家銀行、可持續結構代理、前述關聯公司及其各自的董事、高級職員、僱員、合作伙伴、代理人和顧問(各自為“受保障者”)，並使他們中的每一個免受因下列原因而產生的任何損失、責任、索賠、損害或開支：(W)借款人直接或間接簽署、交付或履行貸款文件或使用貸款或信用證的收益，(X)經紀人因借款人的作為或不作為而提出的任何索賠，(Y)與借款人實際或擬議使用貸款收益有關的任何調查或訴訟或其他程序(包括任何威脅的調查或訴訟或其他程序)，包括但不限於與任何此類調查或訴訟或其他程序有關的第三方律師的合理費用和支出，或(Z)與本協議和其他貸款文件以及根據本協議和其他貸款文件擬進行的交易有關或引起的第三方針對任何受保障人的索賠或訴訟，在所有情況下，無論該等調查或訴訟或其他程序是否由借款人或其股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人，而不論任何受保障的人是否為當事人；但該等彌償並不包括因該受彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當而招致的任何該等損失、法律責任、申索、損害賠償或開支，而該等損失、法律責任、申索、損害賠償或開支須按具司法管轄權的法院的最終及不可上訴的判決裁定予以彌償。在第三方訴訟中，或在第三方訴訟的準備過程中，借款人有權選擇被所需銀行合理接受的律師，代理人(經所需銀行批准)應有權選擇自己的監督律師，除上述賠償外，借款人同意立即支付每個此類律師的合理費用和開支。

借款人在本節項下的義務應在根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關的所有到期款項得到償還和貸款承諾終止後繼續存在。

第12.05節：分配任務；參與。

(A)本協議對借款人、行政代理、銀行及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應有利於借款人、行政代理人、銀行及其各自的繼承人和允許的受讓人。除第7.01節規定外，未經所有銀行事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務

(而任何未經上述同意而作出的轉讓或轉讓的企圖，均屬無效)。除第12.04條另有規定外，本協議中任何明示或默示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(B)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確預期的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)根據第12.05(E)條的規定，在違約事件發生前，任何銀行可隨時向現有銀行或一個或多個銀行、財務公司、保險公司或其他實體提供貸款，但自然人或借款人及其關聯公司或違約貸款人(“參與者”)除外，有表決權參與的最低金額不少於5,000,000美元(如果是現有銀行的有表決權參與，則不少於5,000,000美元，或任何較小的金額，相當於該銀行貸款和貸款承諾的全部剩餘金額)參與其貸款承諾或任何或全部貸款的權益。在違約事件發生後和持續期間，任何銀行可隨時向任何人(自然人或借款人及其關聯方以外的任何人)(也稱為“參與者”)授予其貸款承諾或任何或全部貸款的參與利息。在違約事件繼續期間所作的任何參與不應受到該違約事件隨後的補救措施的影響。如果銀行將參與權益授予參與者，無論是否在通知借款人和行政代理後，該銀行仍應對履行其在本協議項下的義務負責，借款人和行政代理應繼續單獨和直接與該銀行在本協議項下的權利和義務打交道。任何銀行可根據其授予此類參與權益的任何協議應規定，該銀行應保留履行借款人在本協議或任何其他貸款文件項下義務的唯一權利和責任，包括但不限於批准對本協議或任何其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免的權利；但該參與協議可規定，未經參與者同意，該銀行不得同意第12.02節第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)或(7)款所述的對本協議的任何修改、修訂或放棄(以第12.02節第一句的最終但書為準)。借款人同意，在其參與協議規定的範圍內，每個參與方均有權享受第三條關於其參與權益的利益。借款人同意，每個參與者均有權享有第10.13節的利益(受第10.13(F)節的要求和限制，包括第10.13(F)節(應理解為第10.13(F)節所要求的文件應交付給參加行)的要求)，其程度與其是一家銀行並已根據本節(C)段通過轉讓獲得其權益的情況相同；但該參與者(A)同意遵守第3.07和3.08節的規定，如同其是本節第(C)款下的受讓人；以及(B)無權根據第10.13節就任何參與獲得高於其參與銀行有權獲得的任何付款。在借款人的要求和費用下，出售參與方的每一家銀行均同意盡合理努力與借款方合作，以履行第3.07節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者

也應有權享受第12.08節的利益，就像它是一家銀行一樣；只要該參與者同意受第10.15條的約束，就像它是一家銀行一樣。出售參與物的每一家銀行應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但任何銀行均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等貸款承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，該銀行仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每一人視為該參與者的所有人。為免生疑問，行政代理不負責維護參與者名冊。

(C)根據第12.05(E)條的規定，任何銀行可隨時向一家合格機構(在每種情況下為“受讓人”)轉讓：(I)在違約事件發生前，最低金額不少於500萬美元(5,000,000美元)，此後為100萬美元(1,000,000美元)的整數倍(或如果轉讓給現有銀行或銀行轉讓給銀行附屬公司，則為較小金額，或等於該銀行全部剩餘貸款和貸款承諾的任何較小金額)；及(2)在違約事件發生後，在違約事件持續期間，以任何金額全部或按比例部分地履行其在本協議、票據和其他貸款文件下的所有權利和義務，在任何一種情況下，受讓人應承擔該等權利和義務。根據受讓人和轉讓方銀行簽署的轉讓和承擔協議(包括參照經批准的電子平臺納入轉讓和承擔協議的協議)；但此類轉讓須徵得行政代理和前置銀行同意，如未發生並持續發生違約事件，則借款人的同意不得被無理扣留或延遲；此外，如果受讓人是該轉讓銀行的銀行關聯機構或緊接轉讓前的銀行，則不需要此類同意，除非在上述任何一種情況下，受讓人是違約貸款人或違約貸款人的關聯機構(在這種情況下，行政代理或借款人可全權酌情決定不給予同意)。在簽署並交付該票據和一份行政調查問卷，並由該受讓人向該轉讓人銀行支付與該轉讓人銀行與該受讓人商定的購買價格相等的金額後，該受讓人即為本協議的銀行一方，並享有該轉讓和承擔協議中規定的有貸款承諾的銀行的所有權利和義務，且無需任何一方的進一步同意或行動，轉讓人銀行應在相應程度上解除其在本協議項下的義務。在依據本款(C)完成任何轉讓後，轉讓人銀行、行政代理和借款人應作出適當安排，以便在需要時向受讓人發出新的票據。對於任何此類轉讓(銀行對銀行附屬公司的轉讓除外)，轉讓方銀行應向行政代理支付處理此類轉讓的行政管理費，金額為3500美元。如果受讓人是

未根據美利堅合眾國或其州的法律註冊的，應在根據本協議支付利息或費用的第一個日期之前，根據第10.13條向借款人和行政代理提交關於免除、減少、扣除或扣繳任何美國聯邦所得税的證明。在違約事件持續期間作出的任何轉讓，不應受到該違約事件隨後的任何補救措施的影響。本協議所要求的任何同意應在適用人員收到請求後十(10)個銀行日內給予或拒絕；任何未能在該十(10)個銀行日期限內作出迴應的應被視為拒絕。為此目的，行政代理應作為借款人的非受信代理人，在其其中一個辦事處保存一份交付給它的每一份轉讓和假設協議的副本，並保存一份登記冊，用於記錄銀行的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每家銀行的貸款和信用證參與的貸款承諾、本金金額(和所述利息)(“登記冊”)。登記冊上的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理、代管銀行和銀行應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的銀行，儘管有相反的通知。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人、前置銀行和任何銀行在任何合理的時間和不時查閲。

(D)任何銀行可隨時轉讓或質押其在本協議及其附註項下的全部或任何部分權利，以確保該銀行的義務，包括向對該銀行具有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行轉讓或質押。任何此類轉讓均不解除轉讓方銀行在本合同項下的義務。

(E)除第12.05(D)節規定的情況外，只要沒有違約事件發生並繼續發生，任何銀行不得轉讓其貸款和貸款承諾，或出售其貸款和貸款承諾的參與權益，這將導致該銀行在沒有參與者的情況下持有貸款和低於1,000萬美元(10,000,000美元)的貸款承諾，最低金額應因根據第2.16節減少總貸款承諾而按比例減少；但不得禁止任何銀行轉讓其全部貸款和貸款承諾，只要這種轉讓是允許的。

(F)借款人認識到，在銀行出售股份或轉讓時，根據第12.23節的規定，與借款人或貸款有關的任何或所有文件、財務報表和其他數據或其副本可向任何此類參與者或受讓人或潛在參與者或受讓人展示並保留。就銀行向任何此類參與者或受讓人或潛在參與者或受讓人交付任何財務報表和評估時，該銀行還應表明這些報表和評估是在保密的基礎上交付的。借款人同意提供銀行合理要求的一切協助，使該銀行能夠按照第12.05節的規定出售股份或轉讓其貸款和貸款承諾。

第12.06節。這些文件令人滿意。借款人要求或代表借款人提交的與本協議有關的所有文件以及與本協議相關的文件應事先得到行政代理、其律師以及銀行(如本協議特別規定)的事先批准，並在形式和實質上令其滿意。在……裏面

此外，負責簽署和交付所有此類文件的人員或當事人以及所有此類文件的簽字人應可接受行政代理及其律師和銀行，並須經其批准。

第12.07條。不適用於其他通知。(A)除本協議另有規定外，除非被通知一方另有書面規定，否則應通過電話通知行政代理，並以書面確認的方式向銀行和借款人發出通知，通知應以普通郵件或隔夜快遞或傳真的方式發送給銀行和借款人，通知應以(I)如果是發給借款人，則將其地址寫在本協議的簽字頁上，(Ii)如果是由借款人發給行政代理，則以單獨提供給借款人的地址發送給銀行和借款人。(Iii)如收件人為行政代理銀行，地址為JPMorgan Chase Bank，N.A.，8181 Communications Pkwy，Plano，TX 75024，收件人：Cody Canafax，電話：972-324-5152，(Iv)收件人為任何銀行，收件人為其行政問卷中規定的銀行地址；(V)收件人為任何前置銀行，收件人地址另行提供給借款人；或(Vi)收件人為任何一方，收件人為行政代理、銀行及借款人後可另行指定的其他地址，收件人為電子郵件或傳真號碼。通知的效力如下：(1)在電話交談時，(2)如果通過郵寄，在郵寄後三(3)個日曆天內發出；(3)如果通過隔夜快遞發出，在收到時生效；(4)如果通過傳真發出，在收件人在正常營業時間內收到時，在收到時生效。通過電子系統交付的通知，在下文第(B)款規定的範圍內，應按第(B)款規定有效。

(B)本合同項下向借款人、行政代理人、銀行和前置銀行發出的電子通知和其他通信，可根據行政代理人批准的程序，通過使用電子系統(包括經批准的電子平臺和經批准的借款人門户網站)交付或提供；但除非行政代理人和適用銀行另有協議，否則上述規定不適用於根據第二條發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並標明其網站地址；但就上述第(I)及(Ii)款而言，如該等通知、電郵或其他通訊並非在收件人的正常營業時間內發出，則該等通知或通訊應視為在收件人下一個銀行業務日開業時發出。

(C)本協議任何一方均可根據本節的規定，通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址或傳真號碼。

12.07，但每家銀行必須僅向行政代理、借款人和牽頭銀行發出此類通知。

(D)管理電子系統公司。

(I)如果借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過將通信張貼在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的實質上類似的電子系統(“核準電子平臺”)上，使通信(定義見下文)可供前面的銀行和其他銀行使用。

*儘管核準電子平臺及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(截至截止日期，包括用户身份/密碼授權系統)保護，並且核準電子平臺是通過每筆交易授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準電子平臺，但銀行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的。行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何銀行的代表或聯繫人，並且此類分發存在保密和其他風險。各銀行和借款人特此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(Iii)所有經批准的電子平臺和通訊均“按原樣”和“按可用方式”提供。行政代理或借款人或其各自的任何聯營公司及該等聯營公司各自的董事、高級人員、僱員、代理或顧問(“通訊方”)均不保證經批准的電子平臺的充分性，且各自明確不對經批准的電子平臺及通訊中的錯誤或遺漏承擔責任。任何通信方不會就通信或任何經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，任何通信方對借款人或行政代理通過電子系統傳輸通信所產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，均不對本合同的其他各方或任何其他個人或實體負有任何責任。“通信”是指由借款人或其代表根據任何貸款文件或其中規定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，這些通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理、任何銀行或任何前置銀行根據本節以電子通信方式分發的，包括通過電子系統分發的。

(Iv)如果每家銀行同意向其發出通知(如下一句所述)，指明通信已張貼到經批准的電子平臺，則就貸款文件而言，在該通信已如此張貼的範圍內，應構成向該銀行有效交付通信。各銀行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通訊的形式)通知行政代理人可將上述通知以電子方式發送至該銀行的(視情況而定)電子郵件地址，及(Ii)可將上述通知發送至該電子郵件地址。

(V)每一銀行和借款人同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理普遍適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(Vi)本協議的任何條款不得損害行政代理或任何銀行根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。

(E)支持借款人通信。

(I)在行政代理的基礎上，銀行和代理銀行同意借款人可以，但沒有義務，通過行政代理選擇作為其電子傳輸系統的電子平臺(“核準借款人門户”)與行政代理進行通信。

儘管核準借款人門户網站及其主要門户網站有行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(截至截止日期，包括用户身份/密碼授權系統)，但每一家銀行、每一家牽頭銀行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定安全，行政代理機構不負責批准或審查添加到核準借款人門户網站的借款人代表或聯繫人，而且這種分發可能存在機密性和其他風險。各銀行、各牽頭行和借款人特此批准通過經批准的借款人門户網站分發借款人通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(3)確保“按原樣”和“按可用”提供經核準的借款人門户網站。適用各方(定義如下)不保證借款人通信的準確性或完整性，或經批准的借款人門户網站的充分性，並明確不對經批准的借款人門户網站和借款人通信中的錯誤或遺漏承擔責任。不作任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的保證，

由適用各方就借款人通信或經批准的借款人門户網站作出。在任何情況下，行政代理、任何聯合牽頭安排人、任何共同文件代理、任何辛迪加代理或其各自的任何關聯方(統稱為“適用各方”)均不對借款人、普通合夥人、任何貸款方、任何銀行、任何前置銀行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因借款人通過互聯網或經批准的借款人門户網站傳輸借款人通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。

“借款人通信”統稱為任何借款通知、選擇通知、轉換或延續通知、預付款通知、請求籤發、修改或延長信用證的通知或其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由借款人或代表借款人根據任何貸款文件或文件中預期的交易提供，並由借款人通過批准的借款人門户網站分發給行政代理。

(Iv)在每一家銀行之間，每一家牽頭行和借款人都同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將借款人通信存儲在批准的借款人門户上。

(V)本協議任何規定均不得損害借款人根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。

第12.08節。取消抵銷。各銀行特此放棄任何抵銷權、銀行留置權或反索償權，以抵消其在該銀行任何辦事處為借款人持有的美元或任何其他貨幣的餘額(一般或特殊、定期或即期或最終)，以抵銷借款人根據本協議或該銀行的票據或任何其他貸款文件應向該銀行支付的任何金額。借款人在本合同或其他貸款文件項下的付款不得抵銷或反索償。

第12.09節：目錄；標題。本協議的任何目錄及標題和説明僅為方便起見，不應影響本協議的解釋或解釋。

第12.10節。關於可分割性的規定。本協議的條款是可以分割的。如果本協議的任何條款因任何原因在任何司法管轄區全部或部分被認定為無效或不可執行，則該條款在該司法管轄區的無效或不可執行性範圍內無效，且不會以任何方式影響

在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的其餘規定在任何司法管轄區的有效性或可執行性。

第12.11節：電子執行；電子執行。本協議可以簽署任何數量的副本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書，本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來簽署本協議。(Y)任何其他貸款文件及/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、資料、通知(為免生疑問，包括根據第12.07條交付的任何通知及任何轉讓和承擔協議)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件及/或預期的交易，及/或(每個“附屬文件”)是透過傳真、電郵傳送的pdf電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理人已同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理人和每一銀行均有權依賴據稱由借款人或代表借款人提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；及(Ii)在行政代理人或任何銀行提出要求時，任何電子簽名後應立即有人工簽署的副本。在不限制上述一般性的情況下，借款人特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、銀行和借款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真、電子郵件和pdf傳送的電子簽名。或複製本協議的實際簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每家銀行可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有情況下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅因缺少本協議、該等其他貸款文件和/或任何附屬文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括就其任何簽名頁提出的任何索賠，以及(Iv)放棄就所產生的任何責任向任何貸款人相關人提出的任何索賠

僅因行政代理和/或任何銀行依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送的pdf。或複製實際簽署的簽名頁的圖像的任何其他電子手段，包括因借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第12.12節促進一體化。貸款文件列出了本合同各方與其計劃進行的交易有關的完整協議(僅與補償、對價和貸款的協調銀團有關的協議除外)，並取代了先前關於此類交易的任何口頭或書面聲明或協議。

第12.13節適用的法律。本協議和其他貸款文件應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

每一銀行和行政代理在此不可撤銷和無條件地同意，無論任何適用貸款文件的管轄法律條款如何，任何銀行向行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件或因此或由此而預期的交易的完成或管理有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

第12.14條。不適用於豁免。在適用法律允許或未明確禁止的範圍內，就上述義務和債務而言，借款人特此放棄(1)任何銀行方根據本協議、任何其他貸款文件或與本協議或與之相關的任何其他協議或文書採取的任何行動的通知，除非本協議另有規定；(2)與執行義務有關的所有其他通知、要求和抗議以及所有其他各種手續，如無第12.14條的規定，則可能構成解除借款人在本協議項下義務的理由；(3)要求任何銀行方保護、擔保、完善或保險任何抵押品的任何留置權，或用盡任何權利或對借款人或任何其他人或任何抵押品採取任何行動；(4)根據本協議或任何其他貸款文件，任何引起借款人資產整理的權利或權利要求；及(5)因合同或法律實施(包括但不限於根據破產法產生的任何此類權利)或因借款人付款而產生的所有代位權或出資權利。

第12.15節：管轄範圍；豁免。借款人、行政代理和每家銀行在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如果該法院沒有標的管轄權，則由位於曼哈頓區的紐約州最高法院)以及其中任何一家的任何上訴法院對因本協議、票據或任何其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或程序的專屬管轄權。借款人、行政代理和每家銀行不可撤銷地同意，與該訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在紐約州或美國聯邦法院審理和裁決。借款人、行政代理和每家銀行不可撤銷地同意在任何此類訴訟或訴訟中通過將任何和所有程序的副本郵寄到

借款人、行政代理或每家銀行，視情況而定，地址如下：借款人、行政代理和每家銀行同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為最終判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。借款人、行政代理和每家銀行還放棄對紐約州舉辦地的任何異議，以及對紐約州訴訟或訴訟程序的任何異議，理由是法院不方便。借款人、行政代理和每家銀行同意，針對借款人、行政代理或任何銀行(視情況而定)提起的任何訴訟或訴訟，只能在適用法律允許或未明確禁止的範圍內，在曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如果該法院沒有標的管轄權，則在曼哈頓區的紐約州最高法院)和任何上訴法院提起。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何前置銀行或任何銀行在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。

本節的規定不影響借款人、行政代理或任何銀行以法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

借款人、行政代理人或任何銀行已獲得或此後可獲得任何法院對其自身或其財產的司法管轄權或任何法律程序(無論是送達或通知、判決前的扣押、協助執行、執行或其他方面的扣押)的豁免權，借款人、行政代理人和各銀行在此不可撤銷地放棄其在本協議、票據和任何其他貸款文件項下的義務的豁免權。

借款人、行政代理和每家銀行放棄每一方在與本協議、票據或貸款相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中可能擁有的陪審團審判的權利。此外，借款人特此放棄，對於行政代理人或銀行就票據提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，任何權利借款人可以(1)在適用法律允許或未明確禁止的範圍內，在票據中提出任何反索賠(反訴除外，即如果不提起訴訟，由行政代理人提起的訴訟或法律程序或銀行不能在單獨的訴訟、訴訟或法律程序中提起，或因未能在該訴訟中主張而受到駁回或類似的處置，行政代理或銀行提起的訴訟或程序)或(2)在適用法律允許或未明確禁止的範圍內，將其與任何其他或單獨的訴訟、訴訟或程序合併。本協議的任何內容不得阻止或禁止借款人就任何主張的索賠對行政代理或銀行提起或維持單獨的訴訟。

在適用法律允許的範圍內，(I)借款人不應主張，且借款人特此免除因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網、任何經批准的電子平臺和任何經批准的借款人門户)獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何債務的任何債權；(Ii)本合同的任何一方不得根據任何責任理論對本合同的任何其他方主張、且每一方特此放棄對任何其他方的任何責任。因本協議、任何其他貸款單據或任何協議或票據、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果而產生的後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)；但本節並不免除借款人根據第12.04節的規定，就第三方對受補償人提出的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。

第12.16節。[已保留].

第12.17節。[已保留].

第12.18條故意遺漏。

第12.19條適用於美國愛國者法案。各銀行特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)，它被要求獲取、核實和記錄借款人和普通合夥人的身份信息，這些信息包括借款人和普通合夥人的名稱和地址，以及使銀行能夠根據愛國者法案識別借款人和普通合夥人的其他信息。借款人應提供行政代理或任何銀行合理要求的信息並採取合理的行動，以協助行政代理和銀行保持遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於萬億.E愛國者法案。

第12.20節禁止違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何銀行成為違約貸款人，則只要該銀行是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.08節，違約貸款人的貸款承諾應停止產生額外費用；

(B)：(X)該違約貸款人的貸款承諾和未償還的新期限貸款(如有)不應包括在確定被要求的銀行是否已經或可能根據本協議採取任何行動時(包括根據第12.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)和(Y)即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意(根據其條款，任何修訂、豁免或同意均須徵得所有貸款人或每個受影響貸款人的同意，可在除違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)；但條件是：(I)未經其同意，不得增加或延長該違約貸款人的貸款承諾；(Ii)

或就貸款或信用證支付的利息或費用，未經違約貸款人同意，不得減少或免除違約貸款人的利息或費用，或不得推遲預定的付款日期；及(Iii)任何要求所有銀行或每家受影響銀行同意的豁免、修訂或修改，如果其條款對違約貸款人的影響比其他受影響銀行更不利，則應要求該違約貸款人的書面同意；

(C)如果在該銀行成為違約貸款人時有任何信用證未付，則：

(1)所有或任何部分該違約貸款人在該等信用證中的按比例份額應按照其各自的按比例份額在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在以下範圍內：(A)所有非違約貸款人的貸款和信用證的按比例份額加上該違約貸款人在信用證中的按比例份額的總和不超過(B)所有非違約貸款人的貸款承諾總額；以及(Y)如果當時滿足第4.02(1)和(2)節所述的條件；

(2)如果不能實現上述第(1)款所述的再分配，借款人應在行政代理髮出通知後的一個銀行日內，按照第2.17(E)節規定的程序，將借款人在信用證中所佔比例與該違約貸款人的比例份額相對應的債務，按照第2.17(E)節規定的程序，以現金抵押，只要該信用證仍未清償，或在該時間和程度上，由於貸款的償還，可以進行上文第(1)款所述的重新分配；

(3)如果借款人現金根據上述第(2)款抵押該違約貸款人在信用證中按比例所佔份額的任何部分，則在該違約貸款人在信用證中按比例所佔份額被現金抵押期間，借款人不應被要求根據第2.17(G)節向該違約貸款人支付任何費用；

(4)如果根據上文第(1)款重新分配非違約貸款人的按比例分配股份，則根據第2.08節和第2.17(G)節向銀行支付的費用應根據該等非違約貸款人重新分配的按比例分配的股份進行調整；

(5)如果違約貸款人在未償還信用證中所佔比例份額的全部或任何部分沒有根據上述第(1)或(2)款重新分配或以現金作抵押，則在不損害前付款銀行或任何其他銀行在本合同項下的任何權利或補救辦法的情況下，本應支付給該違約貸款人的所有融資手續費(僅針對該違約貸款人的貸款承諾中被該未償還信用證按比例分攤的那部分)和根據第2.17(G)節就該違約貸款人在未償還信用證中按比例分攤的應付信用證費用應支付給前置銀行，直至該按比例分攤的份額重新分配和/或以現金作抵押為止；和

(6)只要該銀行是違約貸款人，則代開行不應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非它信納相關風險和違約貸款人當時未償還的按比例計算的未償還信用證份額將100%由非違約貸款人的貸款承諾覆蓋，和/或現金抵押品將由借款人根據第12.20(C)(2)條提供，任何新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第12.20(C)(1)條的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)；和

(D)對於行政代理根據第12.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日或其他情況)或行政代理根據第12.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向行政代理支付本協議項下的任何款項；第二，根據該違約貸款人欠本協議任何前置銀行的任何金額，按比例支付；第三，根據本節的規定，對該違約貸款人的LC風險進行現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有這樣的決定，則應保留在存款賬户中並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據本節的規定，以未來對違約貸款人在根據本協議簽發的信用證方面的未來信用證風險為抵押；第六，任何銀行或前置銀行因違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而應向銀行或代為銀行支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的針對該違約貸款人的任何判決而向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的信用證的任何貸款或償還義務的本金的支付，以及(Y)如果此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和與信用證有關的償還義務，然後才能應用於支付任何貸款，或與該違約貸款人所欠信用證有關的償還義務，直至與該違約貸款人的信用證風險敞口相對應的所有貸款以及有資金和無資金參與借款人的義務由銀行根據貸款承諾按比例持有，而不實施上文第(C)款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，用於(或持有)償付金額

違約貸款人所欠的或根據本節提交的現金抵押品應被視為已支付給該違約貸款人並由其轉寄，且每家銀行均不可撤銷地同意這一點。

如果(I)任何銀行的母公司的破產事件或自救行動將在本信用證日期之後發生，且只要該事件持續，或(Ii)代付銀行善意地相信，任何銀行在履行其根據一項或多項其他協議承擔的義務時違約，且該銀行承諾提供信貸，則代行不應被要求開立、修改或增加任何信用證，除非代行(X)已與借款人或該銀行達成令其滿意的安排，以消除本信用證項下對其的任何風險。或(Y)信納相關風險及該銀行當時未清償信用證的按比例份額將由其他銀行的貸款承諾100%支付，及/或現金抵押品將由借款人根據第12.20(C)(2)條提供，任何新簽發或增加的信用證的參與權益應按符合第12.20(C)(1)條的方式在其他銀行之間分配(且該銀行不得參與其中)。

如果行政代理、借款人和前置銀行都同意違約貸款人已充分補救了導致該銀行成為違約貸款人的所有事項，則該銀行將不再是違約貸款人，且該銀行在未償還信用證方面的按比例份額應重新調整，以反映該銀行的貸款承諾，並且在該日期，該銀行應按票面價值購買行政代理決定的其他銀行的貸款，以便該銀行根據第12.20(C)(3)條規定的按比例份額和現金抵押品持有該等貸款，並將其重新交付給借款人。

如果一家銀行成為違約貸款人，只要該銀行仍是違約貸款人，且在符合適用法律規定的前提下，不會發生任何違約事件，則借款人有權按照第3.07節的規定更換該違約貸款人，將其視為受影響的銀行。

第12.21節禁止使用抵押貸款。借款人可不時在不少於十(10)個銀行工作日的通知下，要求將貸款收益用於再融資或收購借款人和/或其子公司的某些擔保抵押債務擔保的財產，在這種情況下，借款人可選擇相當於本合同項下與此類再融資或收購相關的墊款金額的部分貸款，可按第2.09節更具體的規定，通過修訂和重述的抵押財產上的抵押，保證抵押債務的再融資或獲得(“再融資抵押”)，並由借款人和/或一個或多個子公司簽署的抵押票據證明(但如果借款人不執行抵押票據，借款人應簽署該抵押票據的擔保)，但再融資抵押不得影響聯邦緊急事務管理署指定的特別洪水危險區域內的財產。在任何再融資抵押記錄前至少七(7)個銀行日，行政代理應向所有銀行提供一份法律説明和所有擬抵押的財產的特別洪水風險確定表。任何此類再融資抵押和任何其他協議、證明、意見和其他文件應(I)在形式和實質上為行政代理及其律師合理接受，(Ii)在所有方面都與

協議，以及(Iii)在借款人的要求下由行政代理解除或轉讓(有一項理解並同意，行政代理和銀行不需要就任何此類免除或轉讓提供任何陳述或擔保，包括與由此擔保的債務的任何方面有關的陳述或擔保，除非它是該等免除或轉讓的持有人，並獲授權籤立和交付)。此外，對於每項再融資抵押，行政代理將應借款人的要求和費用，就相關抵押財產擔保的任何其他債務提供次要地位、不幹擾和委託協議以及債權人間和/或次要地位協議，在每種情況下，形式和實質均應令行政代理合理滿意。除非借款人另有指示，否則借款人支付的任何預付款應首先用於不以再融資抵押擔保的任何和所有未償還貸款，如果當時沒有其他未償還貸款，則僅適用於通過再融資抵押擔保的貸款。儘管本協議有任何相反規定，但如果當時有一筆或多筆未償還的再融資抵押貸款，則在行政代理收到各家銀行確認該銀行已完成其合理滿意的任何必要的洪災保險盡職調查之日之前，不得關閉任何Mire事件；但任何銀行不得無理地延遲、扣留或附加條件。在本文中，“泥潭事件”是指任何貸款承諾的增加、延期或續展(包括根據第2.16節或其他條款增加的貸款承諾，但不包括(I)根據第2.18節的任何到期日延長，(Ii)貸款的任何延續或轉換，(Iii)任何貸款的發放，或(Iv)信用證的簽發、續期或延期)。

第12.22節。[已保留]

第12.23節：保密。行政代理人、牽頭行和銀行均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)向其及其附屬機構的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問、顧問和其他顧問披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)的要求下，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事方提供，(E)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序或執行本協議項下的權利時，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的前提下，(I)向本協議的任何受讓人或參與者，或任何真誠的預期受讓人或參與者，提供其在本協議下的任何權利或義務，在受讓人或參與者或潛在受讓人或參與者合理要求的範圍內，或(Ii)任何掉期或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)或與借款人及其債務有關的保險人、再保險人或信用風險支援提供者，(G)經借款人同意，(H)[故意遺漏]；或(I)如果此類信息(X)變得公開，而不是由於違反了本節，或(Y)變得對行政代理、任何前置銀行或任何銀行以非保密的方式從借款人以外的來源獲得。就本節而言，“信息”是指從借款人那裏收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何前置銀行或任何銀行可獲得的任何此類信息除外

在借款人披露之前的非保密基礎上。此外，行政代理和銀行可就本協議、其他貸款文件和貸款承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

為免生疑問，第12.23節中的任何內容均不禁止任何人自願向任何政府、監管或自律組織(任何此類實體，“監管機構”)披露或提供本保密條款範圍內的任何信息，但適用於該監管機構的法律或法規應禁止第12.23節中規定的任何此類禁止披露。

第12.24節：關於過渡安排。

(A)取代現有的《2021年信貸協議》。除第12.24節另有規定外，本協議將完全取代現有的2021年信貸協議。在簽署之日，(I)現有的2021年信貸協議項下的未償還貸款將成為本協議項下的貸款，(Ii)雙方在現有的2021年信貸協議項下的權利和義務以及其中定義的“票據”應歸入本協議和票據，並受本協議和票據管轄；但就本條款而言，(Ii)就本協議而言，(Ii)現有2021年信貸協議項下尚未履行的任何“義務”(定義見現有2021年信貸協議)應為本協議項下的義務，(Iii)本協議不得以任何方式免除或損害根據現有2021年信貸協議或任何其他貸款文件產生的權利、義務或義務，或影響其相對優先次序，在每種情況下，其效力和效力均以執行日期為限，除非經本協議或與此相關而簽署和交付的文件、文書和協議修改，以及所有此等權利，責任和義務由借款人承擔、認可和確認；(Iv)現有的《2021年信貸協議》項下發生的債務，在執行日期仍未履行的部分，將繼續未履行本協議項下的債務，且不應被視為因執行本協議而得到償付、解除、解除或以其他方式清償，且本協議不構成對該等債務或雙方在本協議項下的任何其他權利、義務和義務的再融資、替代或更新；和(V)本協議的執行、交付和效力不應視為放棄銀行或行政代理在現有2021年信貸協議下的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄現有2021年信貸協議下的任何契約、協議或義務，除非任何此類契約、協議或義務不再在本協議中闡明或在此進行修改。各銀行在此類債務中的權益以及在現有《2021年信用證協議》項下的未償還信用證的參與額，應在執行之日按照每家銀行的比例份額重新分配。在執行日期，(A)作為現有《2021年信貸協議》當事一方但不是本協議當事方的每一家銀行(“退出銀行”)的貸款承諾應終止，在執行日期應全額償付現有《2021年信貸協議》項下這些退出銀行的所有未償債務，每一退出銀行應不再是本協議項下的銀行；但是，儘管本合同另有規定或有其他規定，現有銀行在貸款文件下的任何權利，其明示條款是為了在終止貸款承諾和/或償還、清償或履行下列任何義務時繼續存在

(B)本協議所附附表1所列的每個人均為本協議項下的銀行，其貸款承諾列於該附表1中與其名稱相對的位置。每一銀行同意放棄因在截止日期轉換任何期限基準貸款而根據現有的《2021年信貸協議》第3.05條應支付的任何金額。

(B)根據現有的2021年信貸協議支付利息和費用。根據現有2021年信貸協議或就現有2021年信貸協議而欠下或應計的所有利息及所有承諾、融資及其他費用及開支須於籤立日期計算(如屬任何零碎期間則按比例計算)，並應於籤立日期按照現有2021年信貸協議所指定的方法支付，猶如該協議仍然有效。

第12.25節：不承擔任何諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，借款人確認並同意，並確認其關聯公司的理解：(I)(A)由行政代理、牽頭安排人、可持續發展結構代理和銀行提供的關於本協議的安排和其他服務，一方面是借款人及其附屬公司與行政代理、牽頭安排人、可持續結構代理和銀行之間的獨立商業交易，(B)借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律、會計、監管和税務顧問，且行政代理、首席安排人、可持續發展結構代理或銀行均未就任何法律、税務、會計或監管事項向借款人提供諮詢，以及(C)借款人有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、每一位首席協調人、可持續發展結構代理人和每家銀行現在和過去只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會作為借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(B)行政代理人、任何牽頭安排人、可持續結構代理或任何銀行對借款人或其任何關聯公司沒有任何義務，除非在本合同和其他貸款文件中明確規定的義務；及(Iii)行政代理、牽頭安排人、可持續發展結構代理及銀行及其各自聯營公司可能從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，行政代理、任何牽頭安排人、可持續發展結構代理或任何銀行均無責任向借款人或其聯營公司披露任何此等權益。借款人同意，其不會因行政代理、任何牽頭安排人、可持續發展結構代理或任何銀行違反與本協議及本協議所擬進行的交易有關的受託責任而向其提出任何索賠。

第12.26.條允許承認和同意受影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本合同各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款下產生的任何責任

單據可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協定或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)對與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更進行審查。

第12.27節表示對任何受支持的QFC的認可。在貸款文件通過擔保或其他方式為利率互換協議或作為QFC的任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為QFC Credit Support，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，理解並同意權利和

各方對違約貸款人的補救措施在任何情況下都不影響任何承保方對受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本第三份經修訂和重新簽署的循環信貸協議已於上述第一年正式簽署，特此為證。

VORNADO REALTY LP.，

特拉華州的有限合夥企業

作者：Vornado Realty Trust，

一家馬裏蘭州房地產投資信託基金，

普通合夥人

作者：S/史蒂文·博倫斯坦

姓名：史蒂文·博倫斯坦

職務：祕書

通知地址：

210號4號公路東

新澤西州帕拉默斯07652-0910

注意：首席財務官

電話：（201）587-1000

收件箱：（201）587-0600

副本發送至：

沃納多房地產信託基金

第七大道888號

紐約，紐約10106

注意：執行副總裁-資本市場

電話：（212）894-7000

收件箱：（212）894-7073

和

沃納多房地產信託基金

第七大道888號

紐約，紐約10106

收件人：高級副總裁-公司法律顧問

電話：（212）894-7000

收件箱：（212）894-7996

摩根大通銀行，N.A.，AS

行政代理人以及作為銀行和前臺銀行

作者： /s/科迪A. Canafax

姓名：科迪·A Canafax

職務：董事高管

北卡羅來納州美國銀行，

作為銀行和前臺銀行

作者： /s/謝麗爾·斯內爾

姓名：謝麗爾·斯內爾

職務：總裁副

北卡羅來納州富國銀行，

作為銀行和前臺銀行

作者： /s/ Brendan m. Poe

姓名：布倫丹·M。Poe

標題：經營董事

PNC銀行，國家協會，作為

銀行和前沿銀行

作者： /s/布萊恩·凱利

姓名：布萊恩·凱利

頭銜：高級副總裁

美國銀行全國協會，

作為銀行和前臺銀行

作者： /s/ Patrick t.布魯克斯

姓名：帕特里克·T布魯克斯

職務：總裁副

BMO Bank，NA

作者： /s/麗貝卡·劉·查巴農

姓名：麗貝卡·劉查巴農

標題：董事

高盛美國銀行

作者： /s/喬納森·德沃金

姓名：喬納森·德沃金

標題：授權簽字人

瑞穗銀行股份有限公司

作者： /s/唐娜·德馬格里斯

姓名：唐娜·迪馬吉斯特里斯

標題：經營董事

TD BANk，不適用

作者： /s/邁克爾·羅傑斯

姓名：邁克爾·羅傑斯

職位：副總裁

北卡羅來納州摩根士丹利銀行

作者： /s/邁克爾·金

姓名：邁克爾·金

標題：授權簽字人

德意志銀行紐約分行

作者： /s/馬爾科·盧金

姓名：馬爾科·盧金

職務：總裁副

作者： /s/ Ming k Chu

姓名：朱明科

標題：董事

紐約梅隆銀行

作者： /s/卡羅爾·默裏

姓名：卡羅爾·默裏

標題：董事

中國銀行紐約分行

作者： /s/喬雷蒙德

姓名：喬雷蒙

職位：執行副總裁

紐約州蘭德斯班克巴登-沃爾滕貝格

作者： /s/弗蘭齊斯卡·阿塞爾

姓名：弗蘭齊斯卡·阿塞爾

頭銜：小助理關係經理

作者： /s/大衞·麥甘農

姓名：大衞·麥甘農

標題：董事

附表4

可持續發展表

KPI度量

基線

年度可持續發展目標和先決條件

2022

2024年

CY2025

CY2026

CY2027

CY2028

CY2029

關鍵績效指標

92,784

KPI目標

> 91,856

> 90,938

> 90,028

> 89,128

> 88,237

> 87,354

KPI閾值