租賃第四修正案

第四項租賃修正案（“第四修正案”）自2024年6月第三天（“生效日期”）起由特拉華州有限責任公司HIGH NOFFICE, LLC（“房東”）和特拉華州公司TRUECAR, INC.（“租户”）之間提出。

R E C IT A L S

答：租户和房東（作為SaMo Clock Tower, LLC的利益繼承人，作為Clock Tower, LLC的利益繼承人）是2020年5月10日的某些辦公租約（“原始租約”）的當事方，該租約經某些人修訂：(i) 2010年11月20日關於額外空間和期限延長的租賃修正案（“第一修正案”）；(ii) 2013年9月19日的第二份租賃修正案；以及 (iii) 2014年6月25日第三項租賃修正案（“第三修正案”）（經修訂後的 “租約”），根據該修正案，租户在租賃了某些房屋該建築物位於加利福尼亞州聖莫尼卡聖莫尼卡大道225號（“大樓”）的第十二層（“場所”）（“場所”），詳見租約。

b. 房東和租户希望簽訂本第四修正案，以（i）延長整個房屋的期限，以及（ii）修改租賃的某些其他條款和條件。

因此，現在，考慮到此處包含的共同契約，併為了其他有利和有價值的對價（特此確認這些契約的收據和充足性），房東和租户特此同意對租約進行如下修改：

1.大寫條款。此處未另行修改或定義的所有大寫術語的含義應與租賃中賦予它們的含義相同。租約中凡提及 “租約”、“本租約”、“租約”、“此處” 或 “下文” 或類似條款或其任何部分的內容，均指經本第四修正案修訂的租約或其中的此類部分。

2. 場所。儘管租約中包含任何相反的規定，但自第四次延期生效之日（定義見下文）起，該場所應被視為總面積約為4,500平方英尺的可出租平方英尺。雙方特此規定並同意：（i）本協議規定的房屋可出租平方英尺；（ii）在第四次延長期內不得重新測量房屋。

3.第四次延期。特此將該期限延長二十六（26）個月（“第四次延期限”），自2025年1月1日（“第四次延期開始日期”）起，並將於2027年2月28日（“第四次延期終止日期”）到期，除非根據租賃條款提前終止。租户無權續訂或延長期限。

4. 基本租金。儘管租約或本協議中包含任何相反的規定，除非本協議第8節另有規定，否則從第四次延期生效日期開始，之後直至第四次延期終止日期，房屋基本租金的每月分期付款應如下所示：

5。

6。*儘管此處包含任何相反的規定，但前提是隻要不存在違約事件，根據第四修正案應支付的房屋基本租金將在2025年2月1日至2025年3月31日期間（“減免期”）減少。上述租金減免僅適用於和影響減免期內根據本第四修正案應付的房屋基本租金的月度分期付款，租户有義務支付減免期內根據租約累積和應付的所有額外租金和所有其他費用。如果在生效日期之後的任何時候和減免期結束之前的任何時候發生租約下的任何違約事件，則租户在減免期的任何未來部分中減免房屋基本租金的每月分期付款的權利應立即終止，此後不再具有進一步的效力和效力。

7。

8. 額外租金。在第四個延期期限內，租户應繼續按照租約規定的時間和方式支付額外租金和其他費用，包括租户在項目支出中的份額；但是，自第四次延期開始之日起，“基準年” 應指2025日曆年。

9. 房屋狀況。租户擁有房屋，並已按原樣接受房屋，房東沒有義務在其中進行任何增建、改建、改進、拆除或其他工作，也沒有義務提供租約中規定的任何建築或其他補貼。

10. 租賃的修改；不適用的條款。

(a) 自第四次延期生效之日起，以下內容應作為新的第 5.2 (e) (5) 節添加到原始租約中：

(b) “儘管本租約中有任何相反的規定，但自第四次延期開始之日起生效，計算基準年（如第四修正案所規定）及其後任何支出年度的税收支出金額時，應不考慮與8號提案相關的房地產税的減少，因此也不會考慮基準年（如第四修正案所規定）和/或任何支出年度的税收支出

此後可能大於房東實際產生的費用，但仍應為本租約規定的應付税收支出；前提是（i）房東為確保8號提案減免而產生的任何成本和費用均不得包含在本租約的運營費用中，並且（ii）第8號提案下的退税不得從税收支出中扣除，而應是房東的專有財產。房東和租户承認，本第5.2（e）（5）條無意以任何方式影響（A）將法定每年增長的2％（2.0％）的税收支出納入税收支出（因為此類法定增長可能會由後續立法修改），或（B）根據第13號提案的條款納入或排除税收支出，該提案應根據第5.2（e）（1）條的條款管轄 (4) 以上。”

(c) 自第四次延期生效之日起，以下內容應添加到原始租約第18.1節的末尾：

(d) “儘管有上述規定，但自第四次延期生效之日起，房東應盡合理努力，以租户同意租户支付任何費用（包括法律費用），以該貸款人當時的標準協議形式從房東當前（截至第四修正案發佈之日）貸款人那裏獲得從屬關係、不受幹擾和委託協議（“SNDA”），前提是租户同意租户支付任何費用（包括法律費用）費用）實際上是此類房東的貸款人要求的，這是簽訂此類SNDA的條件。房東的 “合理努力” 不應要求房東為獲得此類協議承擔任何費用、費用或責任，但房東同意租户應對房東貸款人收取的任何費用或審查費用負責。”

(e) 自第四次延期生效之日起，特此全面刪除原始租約的第 29.1 節，取而代之的是以下內容：

(f) “在第四次延期內，租户有權指定兩（2）個名字放在建築物大廳的目錄板上。房東可以選擇保留帶有顯示屏的計算機化名錄來代替任何此類名錄，該目錄能夠容納租户如上所述指定的兩（2）個名字。”

(g) 以下內容應作為新的第 30.21 節添加到原始租約中：

(h) “30.21 危險物質。租户不得安排或允許租户、其代理人、員工、承包商、被許可人或受邀人攜帶、保管或在項目周圍使用任何危險物質（定義見下文），除非在正常情況下在場所內儲存、處理和使用合理數量和類型的清潔液和辦公用品，以及租户在場所內謹慎開展業務。如果租户在任何時候意識到或有合理的理由相信任何危險物質已經到達

位於房屋內或項目的任何部分，租户在發現危險物質的存在或疑似存在後應立即以書面形式通知房東。“危險物質” 是指任何危險或有毒物質，包括但不限於《美國法典》、《聯邦法規》或任何聯邦、州或地方當局編制的任何類似清單或定義中任何危險物質或危險材料清單中提名或描述的任何物質。如果租户或房屋的任何其他居住者或其員工、代理人或承包商違反上述規定釋放、排放或處置任何危險物質，則承租人應立即、適當並根據適用法律清理和清除項目和其他受影響財產中的危險物質，並清理或更換任何受影響的個人財產（無論是否歸房東所有），費用由租户承擔。此類清理和拆除工作應事先獲得房東的書面批准（緊急情況除外），並應包括但不限於任何具有管轄權或房東合理要求的政府機構要求的任何測試、調查以及任何補救行動計劃的制定和實施（由房東合理指定的第三方環境/修復顧問提供支持）。如果租户在房東發出書面通知後的五（5）個日曆日內，或在適用法律可能要求的較短時間內，或為了最大限度地減少對人員或財產的任何嚴重和迫在眉睫的危險，房東可以（但沒有義務）直接安排遵守該條款，費用由租户承擔（不限制房東在本租約或適用法律下的其他補救措施）。”

(i) 以下內容應作為新的第 30.22 節添加到原始租約中：

(j) “30.22 違禁方交易。租户向房東陳述並保證 (1) 根據外交部執行或管理的任何法律、命令、規則或條例，租户不直接或間接代表任何被任何行政命令或美國財政部列為恐怖分子、“特別指定國民”、“被封鎖人員” 或其他被禁止或封鎖的個人、實體、國家或交易的個人、團體、實體或國家行事資產控制；以及 (2) 租户沒有直接或間接代表或參與本次交易以任何此類個人、團體、實體或國家的名義直接或間接地發起或促進此項交易。租户同意為房東辯護、賠償並使房東免受因違反上述陳述和擔保而產生的或與之相關的任何索賠、損害、損失、風險、責任和支出（包括合理的律師費和成本）。”

(k) 以下內容應作為新的第 30.23 節添加到原始租約中：

(l) “30.23 無障礙環境。根據加州民法典第1938條，房東特此告知租户，截至本租約簽訂之日，無論是房屋，

該建築物和項目均經過認證准入專家的檢查。此外，根據加州民法典第1938條，房東將以下內容通知租户：

(m) “認證無障礙專家（CaSP）可以檢查房屋並確定該場所是否符合州法律下所有適用的建築相關無障礙標準。儘管加利福尼亞州法律不要求對房屋進行CasP檢查，但應承租人或租户的要求，商業地產所有者或出租人不得禁止承租人或租户要求承租人或租户對房屋進行CasP檢查，以確定承租人或租户是否可以入住。雙方應共同商定任何此類CasP檢查的時間和方式安排、CasP檢查費用和費用的支付以及為糾正場所內違反施工相關無障礙標準而進行任何必要維修的費用。”

(n) 因此，儘管本租約中包含任何相反的規定，但房東和租户同意 (i) 租户可以自行決定讓CasP檢查房屋並確定該場所是否符合加利福尼亞州法律下所有適用的建築相關無障礙標準，(ii) 雙方應相互協調併合理批准任何此類CasP檢查的時機，以便房東可以選擇檢查期間有一名代表在場，(iii) 租户應獨自出席負責為糾正房屋內、任何此類CasP檢查確定的建築物內違反施工相關無障礙標準而進行的任何必要維修的費用，以及（iv）租户根據本租約在房屋內進行的所有此類改建和維修，如果由於租户的CaSP檢查而需要對建築物的其他部分進行任何改造和維修，則租户應根據要求向房東償還額外租金，用於支付房東進行此類變更的費用和維修。”

(o) 自第四次延期生效之日起，特此完整刪除原始租約的附錄b，取而代之的是以下內容：

(p) “區域定義

1. 可出租區域。“可出租區域” 應按照房東的定義，前提是構成可出租區域的空間量在第四次延期內不得更改或修改。

2. 可用區域。“可用區域” 應按照房東的定義，前提是構成可用區域的空間量在第四次延期內不得更改或修改。

3.規定區域。第四次延長期房舍的基本租金是根據可出租面積4,500平方英尺計算的。

4. 建築物的可出租面積。建築物的可出租面積應通過建築物中所有房屋的可出租面積之和來計算。”

(q) 自第四次延期生效之日起，特此全面刪除第一修正案第6節，改為以下內容：

(r) “從第四次延期開始之日起，租户有權但沒有義務租車，房東應為501聖莫尼卡車庫的停車汽車提供最多十二 (12) 張停車證，但須遵守原始租約第26條的條款和條件，包括但不限於房東有權根據房東的規定修改、減少或將租户的停車位轉移到其他場外停車地點場外停車計劃（定義見原始租約第 26.1 節），以及其他約束遵守原始租約第26條的條款和條件。租户應向房東支付此類停車證的租金，金額為每月每張停車證212.00美元，該費率是房東或其停車運營商對此類非預留場外停車位的當前停車費率，該費率可能會根據房東或其停車運營商合理制定的當時費率進行調整。”

(s) 特此完整刪除第三修正案第5節。

(t) 特此完整刪除第三修正案第 6 節第二句，代之以以下內容：

(u) “房東應與建築物的清潔公司簽訂合同，提供此類服務，並直接向租户收取額外租金等費用，額外租金應為清潔公司收取的實際費用，不加價。”

11. 保證金。房東特此承認，根據原始租約第22.5節和第一修正案第5條，其持有38,181.57美元的保證金。在第四次延期開始之日，該金額應減少2,361.57美元（“保證金減免金額”），使房東持有的保證金等於35,820.00美元，應繼續根據租賃條款和條件進行持有。保證金減免金額應作為抵免額退還給租户，該抵免額適用於租户在第四次延期開始之後的第一個月房屋基本租金分期付款，因此租户應支付該月的31,388.43美元的基本租金。

12. 經紀賠償。房東和租户均向對方聲明並保證，除了作為房東經紀人的行業合作伙伴和作為租户經紀人的庫什曼和韋克菲爾德外，他們都沒有僱用過任何經紀人、代理人或發現人或與之打交道，除上述情況外，任何經紀人無權獲得與第四期有關的任何補償或費用

對本文考慮的交易進行修改。雙方承諾並同意在另一方批准的律師的陪同下進行辯護，賠償另一方免受因違反本節而產生的任何賠償、佣金或收費的任何和所有費用、費用或責任，並使另一方免受損害。房東將根據單獨協議的條款支付應付給上述經紀人的任何費用。

13. 批准。除非本第四修正案另有明確修改，否則租約將保持完全效力和效力，並且經本第四修正案的進一步修改，經本協議各方明確批准和確認。本第四修正案對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益，但須遵守租約中關於轉讓和轉租的規定。

14. 適用法律；解釋和部分無效。本第四修正案應受加利福尼亞州法律的管轄和解釋。如果本第四修正案的任何條款或其對任何個人或情況的適用在任何程度上無效或不可執行，則本第四修正案的其餘部分或該條款對無效或不可執行的個人或情況的適用不應因此受到影響，本第四修正案的每個條款應在法律允許的最大範圍內有效和可執行。這些段落的標題僅為方便起見，在解釋本第四修正案時不予考慮。本第四修正案包含雙方就本協議標的達成的所有協議，並取代了雙方先前就該標的達成的所有協議。本第四修正案任何一方在要求另一方履行或行使本修正案下任何權利方面的任何延遲或疏忽均不構成對本修正案任何條款或本修正案下任何權利的放棄、遺漏或延遲，在任何場合要求履行或行使本修正案下任何權利均不得解釋為禁止或放棄此類履行或權利。

15. 具有約束力的協議。本文件只有在房東和租户共同執行和交付本第四修正案時才生效並具有約束力。

16. 對應方和當局。房東和租户均向對方保證，代表其執行本第四修正案的一名或多名個人已經或有權這樣做，並且此類執行完全使該方有義務遵守本第四修正案的所有條款和規定。本第四修正案可在任意數量的對應方中執行，每份對應方均應被視為原件，所有這些對應方應構成一份文件。就本第四修正案而言，傳真、以電子方式執行、掃描和傳輸的文件和電子簽名應被視為原始簽名，此類傳真、掃描和電子簽名具有與原始簽名相同的法律效力。頁面可以通過傳真或電子方式執行和傳輸，每個頁面都將被視為原件。房東和租户同意，根據《全球和國家商務電子簽名法》，第15章，美國法典，第7001條及其後各條，《統一電子交易法》以及任何適用的州法律，可以通過使用電子簽名接受、執行或同意本第四修正案。雙方特此納入加利福尼亞州民法典第 1633.1 條及其後各節的規定，即 “統一電子”

《交易法》在相關部分規定，協議（《加利福尼亞民法典》第 1633.2 (a) 條）或合同（《加利福尼亞民法典》第 1633.2 (d) 條）的各方可以同意通過電子手段進行交易，並且不得僅僅因為此類協議是電子形式而被剝奪法律效力。根據此類法律接受、簽署或同意的任何文件都將對房東和租户都具有約束力，就好像這些文件是親自簽訂和交付一樣。

[頁面的剩餘部分故意留空；在下一頁簽名]

為此，房東和租户已促使本修正案經正式授權的人員在蓋章下正式執行本第四修正案，自上文首次規定的日期起以多份副本形式正式執行，每份副本均被視為本修正案的原件，以昭信守。