美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q 

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年6月30日

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

委員會文件號： 001-36449

（註冊人章程中規定的確切名稱）

聖莫尼卡大道 225 號， 12 樓

聖塔莫尼卡， 加利福尼亞90401

(800)200-2000

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個課程的標題			交易符號			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元			真的			納斯達克全球精選市場

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 沒有 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 沒有 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速文件管理器			☐			加速過濾器			☒
非加速過濾器			☐			規模較小的申報公司			☐
						新興成長型公司			☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐不是 ☒

截至 2024 年 8 月 2 日， 90,889,437 註冊人的普通股已流通。

TRUECAR, INC.

索引

						頁面
			第一部分-財務信息
第 1 項。			簡明合併財務報表（未經審計）			5
			截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表			5
			截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的簡明綜合虧損報表			6
			截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的簡明合併股東權益表			7
			截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月簡明合併現金流量表			8
			簡明合併財務報表附註			10
第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			19
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			32
第 4 項。			控制和程序			33
			第二部分-其他信息
第 1 項。			法律訴訟			34
第 1A 項。			風險因素			34
第 2 項。			未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			73
第 5 項。			其他信息			74
第 6 項。			展品			75
			簽名			76

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述通常與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將” 或類似的表述以及否定詞那些條款。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•我們未來的財務業績，以及我們對收入、收入成本、毛利率或毛利率、運營費用以及維持或增加收入、擴大業務、產生現金流、履行使命以及實現和維持未來盈利能力的預期；

•我們預測財務和運營業績的能力；

•我們與主要行業參與者的關係，包括汽車經銷商和汽車製造商；

•我們的業務和我們運營的市場的預期趨勢、需求率和挑戰；

•我們有能力成功推出我們的TrueCar+產品和其他新產品，向使用此類產品的消費者提供引人注目的價值主張，並將我們當前和未來的產品整合到此類體驗中；

•我們預測市場需求並開發新的和增強的產品和服務以滿足這些需求併成功通過這些產品和服務獲利的能力；

•我們在2023年6月承諾的戰略重組的成功和長期影響；

•維護和擴大我們在關鍵地區的客户羣，包括我們在整個網絡和關鍵地區維持或增加大批量品牌經銷商數量的能力；

•冠狀病毒疫情對我們業務的持續影響；

•我們有能力減輕2020年終止與USAA聯邦儲蓄銀行的合作伙伴關係所產生的財務影響；

•我們有能力維持和發展我們現有的額外親和力合作伙伴關係，並吸引新的親和力合作伙伴為其成員提供我們的服務；

•我們對第三方服務提供商的依賴；

•我們行業競爭和競爭對手創新的影響；

•我們預期的增長和增長戰略，包括我們維持或提高成交率的能力以及網站訪客對TrueCar認證經銷商的預期速度；

•我們成功維持或提高經銷商訂閲率和管理經銷商流失的能力；

•我們有能力吸引重要的汽車製造商參與我們的激勵計劃並繼續參與我們的激勵計劃；

•我們預測或適應行業未來變化的能力；

•季節性、影響整體經濟的週期性趨勢以及實際或威脅的惡劣天氣事件或公共衞生事件對我們業務的影響；

•我們僱用和留住必要的合格員工的能力；

•我們持續為客户提供訪問我們產品的能力；

•我們有能力維護和擴展我們的技術基礎架構，並利用我們的技術平臺來增強我們的客户體驗並推出新產品；

•影響我們的產品、服務和市場的技術的演變；

•我們充分保護知識產權的能力；

•我們作為當事方的訴訟的結果及其對我們業務的影響，包括我們和解任何此類訴訟的能力；

•我們應對國內或國際經濟、政治或商業狀況變化的能力，包括供應短缺，例如汽車半導體、利率變化、消費者需求和進口關税；

•我們能夠及時瞭解和遵守目前適用於或可能適用於我們業務的新法律和法規，包括新頒佈和快速變化的隱私、數據保護和網絡中立法律法規以及適用的税法和法規的變化；

•與上市公司相關的持續開支和管理工作量；

•我們有能力維持有效的內部控制體系，以準確報告我們的財務業績和防止欺詐；

•我們的流動性和營運資金需求；

•編制合併財務報表時使用的估算和估算方法；

•我們普通股的未來交易價格以及證券分析師報告對這些價格的影響；

•我們進行收購、資產剝離、投資和其他類似交易的計劃；

•我們能夠以最大限度地提高股東價值的方式使用ALG資產剝離的收益；

•我們在股票回購計劃下回購普通股的程度以及這些回購對長期股東價值、普通股的波動性和交易價格以及現金儲備的影響；

•我們有效、及時地將我們的業務與收購的任何業務（包括Digital Motors）的業務整合的能力，以及相關因素，包括與此類整合相關的困難（例如與管理和整合新設施、資產和員工相關的困難、挑戰和成本）以及此類整合實現預期收益的情況；

•第二部分第1A項 “風險因素” 以及我們可能不時向美國證券交易委員會提交的其他報告中討論的上述因素和其他因素；以及

•第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中列出的因素。

我們提醒您，上述清單可能不包含本10-Q表季度報告中作出的所有前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。我們在標題為 “風險因素” 的部分以及本10-Q表季度報告的其他地方詳細討論了這些風險。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴任何前瞻性陳述。前瞻性陳述僅代表陳述發表之日。除非適用的證券法要求，否則我們沒有義務更新前瞻性陳述以反映實際業績、假設變化或影響前瞻性信息的其他因素的變化。如果我們確實更新了一項或多項前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些陳述或其他前瞻性陳述進行更多更新。

影響我們業務的風險摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定性，包括本10-Q表季度報告後面標題為 “風險因素” 的部分中重點介紹的風險和不確定性。這些風險包括但不限於以下幾點：

•我們的業務面臨與更大的汽車生態系統相關的風險，包括最近的低汽車庫存供應水平，這些風險對我們的業務、經營業績和前景產生了不利影響。

•如果我們的潛在客户質量或數量下降，我們的單位數量也可能下降，經銷商可能會離開我們的網絡或堅持降低訂閲率，這可能會減少我們的收入並損害我們的業務。

•如果我們未能成功推出新產品，包括我們的TrueCar+產品，向使用這些產品的消費者提供引人注目的價值主張，未能將我們當前和未來的產品整合到此類體驗中或將其貨幣化，則我們的業務和前景可能會受到不利影響。

•我們過去為調整業務以符合我們的戰略優先事項而採取的行動以及將來可能採取的行動可能沒有預期的那麼有效。

•我們業務的增長在很大程度上取決於我們維持和增加TrueCar認證經銷商網絡中經銷商的收入的能力。不這樣做將損害我們的財務業績。

•無論是在全國還是在任何給定地理區域，流失臨界數量的經銷商都可能使我們無法獲得提供某些關鍵功能、庫存供應和某些關鍵功能要素所需的數據，所有這些都會對我們的業務產生負面影響。

•我們可能無法為用户提供引人入勝的購車體驗，這可能會導致我們的用户和經銷商之間的交易數量下降，從而導致我們的收入下降。

•影響消費者汽車需求的經濟和其他條件，包括利率、通貨膨脹、燃油價格和公共衞生事件的影響，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

•未能吸引製造商參與我們的激勵計劃，或誘使他們繼續參與這些計劃，可能會減緩我們的增長或對我們的經營業績產生不利影響。

•如果我們持有現金和現金等價物的金融機構倒閉，我們的現金和現金等價物可能會受到不利影響。

•歸因於我們的親和力合作伙伴的單位的大幅減少，例如在2020年終止與USAA聯邦儲蓄銀行的合作伙伴關係後我們的單位數量減少，將減少我們的收入並損害我們的經營業績。

•如果包括汽車經銷商或汽車製造商在內的關鍵行業參與者對我們持負面看法，或者我們與他們的關係受到損害，我們的增長能力和財務業績可能會受到損害。

•我們的業務可能會受到高級管理團隊的高管人員流失和其他過渡的不利影響。無法駕馭這些過渡以及吸引、留住和整合新的管理層和其他人員可能會損害我們的業務。

•我們依賴與數據提供商的關係，他們提供的數據源可能會中斷，這可能會對我們當前和未來向用户和經銷商提供的產品（包括TrueCar+）以及我們提供信息的及時性產生不利影響，並可能損害我們吸引或留住消費者和經銷商以及及時向經銷商開具發票的能力，從而對我們的業務產生負面影響。

•我們依靠互聯網搜索引擎來增加我們網站的流量，如果我們未能在搜索結果中突出顯示，我們的流量將下降，我們的業務將受到不利影響。

•我們業務的成功在很大程度上取決於我們的營銷和品牌推廣工作，尤其是在TrueCar網站和我們的品牌移動應用程序方面，以及我們為其提供支持的Affinity集團營銷合作伙伴的努力，這些努力可能不會成功。

•如果消費者和經銷商對我們的品牌反應不積極，我們的財務業績以及增加獨特訪客流量和擴大經銷商網絡的能力可能會受到負面影響。

•我們受到複雜的監管框架的約束，其中許多監管框架尚未解決，仍在發展中，相互矛盾，這些監管過去和將來都可能使我們面臨索賠，質疑我們的商業模式或以其他方式損害我們的業務。

•我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用個人信息和其他數據，而我們實際或認為未能保護這些信息和數據可能會損害我們的聲譽和品牌，損害我們的業務和經營業績。

•我們面臨訴訟，是法律訴訟的當事方，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

•我們的獨立訪客數量、收入和經營業績因季節性而波動。

•我們可能無法達到我們公開宣佈的指導方針或其他對我們的業務和未來經營業績的預期，這可能會導致我們的股價下跌。

TRUECAR, INC.

簡明的合併資產負債表

（以千計，面值和股票數據除外）

（未經審計）

			2024年6月30日						2023 年 12 月 31 日
資產
流動資產
現金及現金等價物（包括限制性現金美元）1,855 2023 年 12 月 31 日）			$	127,954					$	136,964
減去美元備抵後的應收賬款860 和 $1,118 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日			16,301						18,264
預付費用			6,895						6,067
其他流動資產			2753						1,787
流動資產總額			153,903						163,082
財產和設備，淨額			16,946						18,880
經營租賃使用權資產			3,019						10,132
無形資產，淨額			5,170						8,375
其他資產			3,976						3,851
總資產			$	183,014					$	204,320
負債和股東權益
流動負債
應付賬款			$	9,082					$	6,875
應計員工費用			3,504						6,667
經營租賃負債，當前			2,080						3,240
應計費用和其他流動負債			14,195						12,196
流動負債總額			28,861						28,978
經營租賃負債，扣除流動部分			9,922						11,169
其他負債			347						3,958
負債總額			39,130						44,105
承諾和意外開支（注5）
股東權益
優先股 — $0.0001 面值； 20,000,000 分別於2024年6月30日和2023年12月31日授權的股份； 不 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份			—						—
普通股 — $0.0001 面值； 1,000,000,000 分別於2024年6月30日和2023年12月31日授權的股份； 92,023,984 和 91,091,541 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份			9						9
額外的實收資本			725,541						722,504
累計赤字			(581,666)						(562,298)
股東權益總額			143,884						$	160,215
負債總額和股東權益			$	183,014					$	204,320

參見簡明合併財務報表的附註。

TRUECAR, INC.

綜合虧損的簡明合併報表

（除每股數據外，以千計）

（未經審計）

參見簡明合併財務報表的附註。

TRUECAR, INC.

簡明的股東權益合併報表

（除股票數據外，以千計）

（未經審計）

參見簡明合併財務報表的附註。

TRUECAR, INC.

簡明的合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

			六個月已結束 6月30日
			2024						2023
來自經營活動的現金流
淨虧損			$	(19,368)					$	(39,989)
為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷			9,269						8,282
壞賬支出和其他儲備金			369						340
基於股票的薪酬			5,821						8,599
或有對價負債公允價值的增加			179						655
租賃使用權資產的攤銷			305						1,693
使用權資產減值			6,880						2,053
其他非現金支出			562						194
運營資產和負債的變化：
應收賬款			1,594						(2790)
預付費用和其他資產			(2,065)						(626)
應付賬款			2,128						688
應計員工費用			(2,864)						484
經營租賃負債			(2,492)						(2,316)
應計費用和其他流動負債			(272)						596
其他負債			—						45
由（用於）經營活動提供的淨現金			46						(22,092)
來自投資活動的現金流
購買財產和設備			(4,181)						(7,098)
用於投資活動的淨現金			(4,181)						(7,098)
來自融資活動的現金流
支付或有對價負債			(1,610)						(1,908)
行使普通股期權的收益			61						64
與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款			(1,990)						(2,079)
回購普通股的款項			(1,336)						—
用於融資活動的淨現金			(4,875)						(3,923)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少			(9,010)						(33,113)
期初現金、現金等價物和限制性現金			136,964						175,518
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	127,954					$	142,405

參見簡明合併財務報表的附註。

TRUECAR, INC.

簡明的合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

（續）

參見簡明合併財務報表的附註。

TRUECAR, INC.

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

1。組織與業務性質

2。重要會計政策摘要

該公司的評估考慮了影響其客户的業務和市場混亂以及對預期新興信貸和可收款趨勢的估計。市場狀況和利率的持續波動以及持續供應鏈中斷的影響很難承受 預測，造成可變性和波動性，可能會對公司未來時期的信用損失準備金產生重大影響。

3.公允價值測量

4。財產和設備，淨額

5。承付款和或有開支

在正常業務過程中，公司可能會就某些事項向客户、供應商、出租人、投資者、董事、高級職員、員工和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因公司違反此類協議、本公司提供的服務或第三方提出的知識產權侵權索賠而造成的損失。儘管公司在某些協議下的未來義務可能包含賠償責任限制，但其他協議不包含此類限制，根據此類協議，由於公司義務的條件性質以及每份特定協議所涉及的獨特事實和情況，無法預測未來的最大潛在付款金額。從歷史上看，公司根據此類賠償支付的款項並未對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。此外，公司認為，將來根據這些賠償金可能需要支付的任何金額不會對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。 

6。股票獎勵

7。所得税

8。每股淨虧損

9。收入信息

10。後續事件

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與本10-Q表季度報告第1項 “財務報表” 中包含的合併財務報表及其相關附註一起閲讀。除歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括但不限於本10-Q表季度報告中其他地方的 “風險因素” 部分中討論的因素，我們的實際業績和特定事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明”。

概述

TrueCar是領先的汽車數字市場，它使購車者能夠連接到我們的認證經銷商網絡。我們正在打造業內最個性化、最高效的購車體驗，同時我們力求將更多的購買流程引入線上。

我們在通用技術基礎設施上建立了多元化的軟件生態系統，由專有數據和分析提供支持。我們的公司品牌平臺可在我們的 TrueCar 網站和移動應用程序上使用。此外，我們在聯合品牌的基礎上為我們的許多親和集團營銷合作伙伴定製和運營我們的平臺，包括海軍聯邦、PenFed和美國運通等金融機構；消費者報告、美國退休人員協會、山姆俱樂部和AAA等會員制組織；以及針對IBM和沃爾瑪等大型企業的員工購買計劃。我們使用户能夠獲得基於市場的新車和二手車定價數據，並與我們的TrueCar認證經銷商網絡建立聯繫。我們還允許汽車製造商（在業內被稱為OEM）在購買過程中與TrueCar用户建立聯繫，並有效地向消費者提供有針對性的激勵措施。

我們通過提供與他人為所在地區的汽車品牌、型號和裝飾支付的費用相關的信息，以及來自我們的TrueCar認證經銷商網絡的實際車輛庫存報價（我們稱之為基於VIN的報價），使消費者受益。基於VIN的優惠為消費者提供來自特定經銷商的特定車輛的價格優惠。我們的TrueCar認證經銷商網絡受益匪淺，使他們能夠以具有成本效益、負責任的方式吸引這些知情的市場消費者，我們認為這有助於他們銷售更多汽車並從中獲利。我們允許原始設備製造商在購買過程中更有效地將激勵支出定向於深度市場的消費者，從而使他們受益。

我們的TrueCar認證經銷商網絡主要由代表所有主要汽車品牌的新車特許經營權以及銷售二手車的獨立經銷商組成。TrueCar認證經銷商在所有50個州和哥倫比亞特區開展業務。我們的子公司TCDS提供我們的貿易和支付解決方案。TCDS 還支持我們的 “賣你的車” 產品。我們的 “賣車” 和 “交易” 解決方案為消費者提供了有關他們希望出售或以舊換新的車輛價值的信息。使用我們的 Sell Your Car 或 TrueCar+ Trade 產品的消費者可通過我們的在線平臺為其車輛提供有條件優惠，我們稱之為真實現金優惠。True Cash Offers由TCWS決定，在適用的情況下，由TCWS向經銷商保證，如果經銷商不想保留車輛，將以指定價格回購車輛。我們的支付解決方案可幫助消費者計算準確的每月付款，從而簡化消費者從購物到陳列室的體驗。

在截至2024年6月30日的三個月中，我們創造了4180萬美元的收入，虧損了1,350萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中，我們創造了3,930萬美元的收入，錄得了2,040萬美元的虧損，其中包括與2023年6月實施的重組計劃相關的約710萬美元費用。在截至2024年6月30日的六個月中，我們創造了8,280萬美元的收入，虧損1,940萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，我們創造了7,630萬美元的收入，錄得了4,000萬美元的虧損，其中包括與2023年6月實施的重組計劃相關的約710萬美元費用。

市場環境

更大的宏觀經濟環境已經並將繼續對公司的業務造成重大的經濟幹擾。經濟的不確定性影響了我們的業務、運營和財務業績，這在一定程度上是由冠狀病毒疫情、新車庫存有限、汽車成本上升和汽車芯片短缺造成的。儘管在截至2024年6月30日的六個月中，我們的收入有所增長，但由於許多不確定性，我們可能無法維持這種增長，並且未來的經營業績、財務狀況和現金流可能會受到負面影響。6月下旬，cdK Global（“CDK”）經歷了一起網絡安全事件，暫停了多個關鍵系統，這對我們許多經銷商客户的運營和盈利能力產生了負面影響。在此之前，由於供應鏈中斷和全球汽車半導體芯片短缺，原始設備製造商被迫減產。隨之而來的汽車庫存短缺導致大量需求未得到滿足，汽車經銷商看到一些新車出貨量已預售。同時，更廣泛的經濟通脹導致美聯儲提高利率，加上預期利率在可預見的將來將保持相對較高的水平，將繼續影響美國經濟。在國內，消費者對通貨膨脹感到擔憂，儘管就業仍然強勁，但緊縮貨幣政策可能導致的衰退也對消費者信心和支出造成負面壓力。2023年下半年恢復學生貸款還款和更高的利率也可能減少消費者需求。經銷商還可以通過減少因融資成本上漲而購買的庫存量來應對更高的利率。庫存短缺以及消費者需求壓力可能會影響我們當前的認證經銷商和原始設備製造商網絡取消或暫停我們的服務和產品供應的決定，並可能阻礙新的經銷商和原始設備製造商加入我們的網絡。有關宏觀經濟環境、冠狀病毒疫情揮之不去的影響、全球汽車半導體芯片短缺、通貨膨脹和利率的更多風險披露，請參閲第二部分第1A項 “風險因素”。

關鍵指標

我們會定期審查一些關鍵指標，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定財務預測並做出運營和戰略決策。

(1) 我們截至2024年6月30日的三個月和六個月的單位指標包括截至2024年6月30日用户購買的估計1,220輛汽車，但由於CDK停電導致銷售中斷，這些汽車尚未得到匹配。我們期望在受影響時期的銷售數據處理完成後對這些單位進行匹配。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們分別發放了886個單位和1,221個單位的原始發票金額的全額貸項。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們分別為1,839個單位和2436個單位發放了原始發票金額的全額貸項。正如下文單位指標描述中所述，與貸記單位相關的單位數量並未向下調整。

平均每月獨立訪客

我們將每月獨立訪客定義為在一個日曆月內訪問過我們的網站、Affinity Group 營銷合作伙伴網站上的登錄頁面或我們的移動應用程序的個人。我們通過 Cookie 識別獨特的訪客，在臺式計算機或移動設備上進行基於瀏覽器的訪問，並通過設備 ID 進行移動應用程序訪問。此外，如果Truecar.com用户登錄，我們會使用他們的登錄憑證對其身份進行補充，以避免在設備、瀏覽器和移動應用程序上重複計費Truecar.com。如果個人在給定月份內在同一設備上使用不同的設備或不同的瀏覽器訪問我們的服務，則除非根據Truecar.com登錄信息進行調整，否則通過每個此類設備或瀏覽器的首次訪問將計為單獨的每月唯一訪客。我們將每月獨立訪客的平均值計算為給定時期內的每月獨立訪客總和除以該時期內的月數。我們將每月的平均獨立訪客視為衡量我們業務和受眾範圍、品牌實力以及購車服務在Affinity Group營銷合作伙伴成員羣中的知名度增長的關鍵指標。

在截至2024年6月30日的三個月中，平均每月獨立訪客數量從2023年同期的約830萬下降了7.2％，至約770萬。在截至2024年6月30日的六個月中，平均每月獨立訪客數量從2023年同期的約850萬下降了9.1％，至約770萬，這主要是由於更有效的客户獲取支出。

單位

我們將單位定義為從TrueCar認證經銷商處購買的汽車數量，這些汽車與Truecar.com、我們的Truecar品牌移動應用程序或我們為Affinity集團營銷合作伙伴維護的購車網站和移動應用程序的用户相匹配。在我們將銷售給TrueCar用户的銷售額與TrueCar認證經銷商進行匹配後，計算出一臺單位。我們向用户匹配車輛購買情況的主要來源之一是我們從cdK收到的銷售信息。在 2024 年 6 月 cdK 網絡安全事件期間，這些信息源被暫停，這推遲了我們的銷售歸因流程。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們的指標包括截至2024年6月30日與已購買的汽車相關的估計1,220輛汽車，我們預計將在處理受影響時期的銷售數據時進行匹配。我們將單位視為衡量我們業務健康狀況、產品有效性以及TrueCar認證經銷商網絡規模和地理覆蓋範圍的關鍵指標。

有時，我們會根據售出的單位向我們的TrueCar認證經銷商發放積分。但是，我們不調整這些積分的單位指標，因為我們認為，鑑於我們的銷售匹配過程高度準確，在大多數情況下，車輛實際上是通過我們的平臺購買的。信用額度最常發放給聲稱與車輛購買者存在關係的經銷商，我們會根據多種因素來決定是否發放信用額度，包括與經銷商索賠有關的事實和情況以及經銷商的索賠活動水平。在大多數情況下，我們發放積分是為了與經銷商保持牢固的業務關係，而不是因為我們進行了錯誤的銷售匹配或計費錯誤。在此期間發放的全額積分數量的減少主要是由於轉向基於訂閲的計費，這導致按銷售付費模式計費的經銷商減少。

在截至2024年6月30日的三個月中，單位數量從截至2023年6月30日的三個月的82,656套增長了7.6％，至88,904套。在截至2024年6月30日的六個月中，單位數量從截至2023年6月30日的六個月的159,114套增長了5.5％，至167,807套。單位的增加主要是由於客户獲取支出的增加。

貨幣化

我們將貨幣化定義為每單位的平均交易收入，計算方法是將給定時期內的所有交易收入（經銷商收入和OEM激勵收入）除以該時期的單位數。截至2024年6月30日的三個月，我們的盈利略有下降至468美元，而截至2023年6月30日的三個月，我們的盈利為474美元。在截至2024年6月30日的六個月中，我們的盈利增至491美元，而截至2023年6月30日的六個月中，我們的盈利能力為478美元。貨幣化的變化主要是由於單位和OEM激勵收入的波動所致。

特許經銷商數量

我們將特許經銷商數量定義為給定時期結束時TrueCar認證經銷商網絡中的特許經銷商數量。這個數字是通過計算在每個地點或屋頂銷售的新車品牌的數量計算得出的，無論擁有屋頂的經銷商規模如何。該網絡由經銷商組成，每個經銷商的銷量各不相同，代表某些品牌的經銷商的銷量一直高於平均水平。我們將增加特許經銷商數量，尤其是代表高銷量品牌的經銷商數量的能力視為我們的市場滲透率以及將我們平臺的用户轉化為單位銷售額的可能性的指標。我們的TrueCar認證經銷商網絡包括獨立的非特許經銷商，這些經銷商主要銷售二手車，不包括在特許經銷商中。

截至2024年6月30日，我們的特許經銷商數量為8,274家，比2023年6月30日的8,152家和2023年12月31日的8,232家有所增加。特許經銷商數量同比增加主要是由於新車庫存的增加，導致特許經銷商開始增加營銷支出。

獨立經銷商數量

我們將獨立經銷商數量定義為在給定時期結束時，TrueCar認證經銷商網絡中專門銷售二手車的經銷商數量。該數字是通過單獨計算每個地點或屋頂計算得出的，無論擁有屋頂的經銷商規模如何。截至2024年6月30日，我們的獨立交易商數量為3,200家，低於2023年6月30日的3,489家，較2023年12月31日的3,268家有所減少。獨立交易商數量的減少主要是由於我們的某些獨立交易商在最近的行業整合中被收購，或者由於經銷商樓層平面圖利率上升給交易商帶來壓力以及價格波動而倒閉。

非公認會計準則財務指標

調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項財務指標，不是根據美國公認的會計原則（GAAP）計算的。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經調整後的淨虧損，不包括利息收入、折舊和攤銷、股票薪酬、或有對價負債公允價值的變化、使用權（“ROU”）資產減值、終止租賃的利息增加、重組費用和所得税。我們在下面提供了調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬情況，這是最直接可比的GAAP財務指標。調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被視為淨虧損或根據公認會計原則計算和列報的任何其他財務業績衡量標準的替代方案。此外，我們的調整後息税折舊攤銷前利潤指標可能無法與其他組織的類似標題的指標進行比較，因為它們計算調整後息税折舊攤銷前利潤的方式可能與我們計算該指標的方式不同。

我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為經營業績衡量標準，因為 (i) 報告和規劃流程不可分割的一部分；(ii) 我們的管理層和董事會使用它來評估我們的運營業績，並與運營目標一起用作評估員工薪酬和獎金的衡量標準；(iii) 我們的管理層使用它來做出有關未來運營投資的財務和戰略規劃決策。我們認為，使用調整後的息税折舊攤銷前利潤有助於逐期比較經營業績，因為它不包括主要由上述排除項目變動引起的變動。此外，我們認為，投資者、證券分析師、評級機構和其他各方在評估公司時廣泛使用調整後的息税折舊攤銷前利潤和類似衡量標準來衡量財務業績和還本付息能力。

我們對調整後息税折舊攤銷前利潤作為分析工具的使用有侷限性，您不應孤立地考慮調整後息税折舊攤銷前利潤，也不應將其作為根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。其中一些限制是：

•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映利息收入或所得税的支付；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

•儘管折舊和攤銷是非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來可能必須更換，調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映此類置換、新資本支出或任何其他合同承諾的現金資本支出要求；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤不考慮已發行或將要發行的股票與股票薪酬相關的潛在稀釋影響；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們或有對價負債公允價值的變化；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映與轉租相關的ROU資產的減值費用；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤並未反映終止的位於加利福尼亞州聖莫尼卡海洋大道1401號的辦公租約的利息增加；

•調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映與2023年第二季度啟動和完成的重組計劃相關的費用，該計劃旨在提高效率和減少開支，或2023年第三季度啟動的公司領導結構調整；以及

•其他公司，包括我們自己行業的公司，調整後息税折舊攤銷前利潤的計算方式可能與我們不同，這限制了其作為比較衡量標準的用處。

由於這些限制，您應將調整後的息税折舊攤銷前利潤與其他財務業績指標一起考慮，包括我們的淨虧損、我們的其他GAAP業績和各種現金流指標。此外，在評估調整後息税折舊攤銷前利潤時，您應注意，將來我們在得出調整後息税折舊攤銷前利潤時將產生諸如調整後的息税折舊攤銷前利潤的支出之類的費用，並且您不應從我們的調整後息税折舊攤銷前利潤的列報中推斷出我們未來的業績不會受到這些費用或任何異常或非經常性項目的影響。

下表顯示了每個列報期的淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況：

(1) 排除金額代表與某些現有辦公地點相關的ROU資產的減值費用。我們認為這些費用與我們的基本經營業績無關，並認為將其排除在外是適當的，有利於各期的經營業績比較。

(2) 排除金額代表與終止的加利福尼亞州聖莫尼卡海洋大道1401號辦公室租約相關的租賃負債利息的增加。我們認為這些費用與我們的基本經營業績無關，並認為將其排除在外是適當的，有利於各期的經營業績比較。

(3) 排除的金額代表與2023年第三季度開始的公司領導結構調整相關的費用，以及與2023年第二季度為提高效率和減少支出而實施的重組計劃相關的費用。我們認為這些費用與我們的基本經營業績無關，並認為將其排除在外是適當的，有利於各期的經營業績比較。

經營業績的組成部分

收入

我們的收入主要包括經銷商收入和OEM激勵收入。我們在推出汽車購買計劃和激勵措施時根據汽車購買計劃用户與經銷商之間的預期後續汽車銷量確認某些汽車購買計劃和OEM激勵安排的交易收入。

成本和運營費用

收入成本（不包括折舊和攤銷）。收入成本包括與履行我們的服務相關的費用，主要包括支付給第三方服務提供商的數據成本和許可費，以及與運營我們的網站和移動應用程序相關的費用，包括託管費、介紹我們的TrueCar認證經銷商網絡所需的數據處理成本、與某些經銷商業務相關的員工成本以及設施成本。收入成本不包括軟件成本以及用於運營我們平臺的其他託管和數據基礎設施設備的折舊和攤銷，這些費用包含在我們簡明的合併綜合虧損報表的折舊和攤銷細列項目中。

銷售和營銷。銷售和營銷費用主要包括數字客户獲取和數字廣告；媒體制作成本；Affinity Group 合作伙伴營銷費用，其中還包括貸款補助成本，我們向某些親和集團營銷合作伙伴支付消費者為這些親和集團營銷合作伙伴提供的汽車貸款產品支付部分借款費用；以及營銷贊助計劃。此外，銷售和營銷費用包括銷售、客户支持、營銷和公共關係員工的員工相關費用，包括工資、獎金、福利、遣散費和股票薪酬支出；第三方承包商費用和設施成本。營銷和廣告費用用於推廣我們的服務，並在發生時記作支出，但媒體制作成本除外，這些費用在廣告首次播出時記為支出。

技術與發展。技術和開發費用主要包括與員工相關的費用，包括工資、獎金、福利、遣散費和股票薪酬支出；第三方承包商費用；設施成本；軟件成本；以及與我們的產品開發、產品管理、研究和分析以及內部信息技術職能相關的成本。

一般和行政。一般和管理費用主要包括與員工相關的費用，包括高管、財務、會計、法律和人力資源職能的工資、獎金、福利、遣散費和股票薪酬支出。一般和管理費用還包括法律、會計和其他第三方專業服務費、壞賬、ROU資產減值和設施成本。

折舊和攤銷。折舊主要包括記錄在財產和設備上的折舊費用。攤銷費用主要包括記錄在無形資產上的攤銷、資本化軟件成本和租賃權益改善。

利息收入。利息收入包括我們的現金、現金等價物和限制性現金賺取的利息。

所得税準備金。我們在美國需要繳納聯邦和州所得税。我們針對2024年6月30日和2023年12月31日的遞延所得税淨資產提供了全額估值補貼，因為我們的部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現。由於估值補貼，我們的所得税支出大大低於21％的聯邦法定税率。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的所得税準備金反映了州所得税支出。

運營結果

下表列出了我們在每個指定時期精選的合併運營報表數據：

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的比較

收入

			三個月已結束 6月30日												六個月已結束 6月30日
			2024						2023						2024						2023
			（以千計）
經銷商收入			$	38,556					$	35,654					$	74,602					$	71,485
OEM 激勵收入			3,008						3,507						7,872						4,546
其他收入			231						132						373						242
總收入			$	41,795					$	39,293					$	82,847					$	76,273

截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月。與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，總收入增加了250萬美元，增長了6.4％。增長的主要原因是經銷商收入的增加，這得益於TCWS的擴張和TrueCar營銷解決方案（TCMS）產品的推出。截至2024年6月30日的三個月，經銷商收入、整車廠激勵收入和其他收入分別佔收入的92.2％、7.2％和0.6％，而2023年同期分別為90.7％、8.9％和0.3％。

截至2024年6月30日的六個月為六個月，而截至2023年6月30日的六個月為六個月。與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，總收入增加了660萬美元，增長了8.6％。增長的主要原因是經銷商收入的增加，這得益於TCWS的擴張和TCMS產品的推出，以及新激勵計劃的啟動推動了OEM激勵收入的增長。截至2024年6月30日的六個月中，經銷商收入、整車廠激勵收入和其他收入分別佔收入的90.0％、9.5％和0.5％，而2023年同期分別為93.7％、6.0％和0.3％。

成本和運營費用

收入成本（不包括折舊和攤銷）

			三個月已結束 6月30日												六個月已結束 6月30日
			2024						2023						2024						2023
			（以千美元計）
收入成本（不包括折舊和攤銷）			$	5,484					$	3,931					$	9,745					$	7,777
收入成本（不包括折舊和攤銷）佔收入的百分比			13.1		%				10.0		%				11.8		%				10.2		%

截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月。與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，收入成本增加了160萬美元，增長了39.5％。增長主要是由於我們擴大TCWS時購買批發車輛的成本。我們預計，隨着TCWS的增長和TCMS產品的推出，收入成本將增加。

截至2024年6月30日的六個月為六個月，而截至2023年6月30日的六個月為六個月。與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，收入成本增加了200萬美元，增長了25.3％。增長主要是由於我們擴大TCWS時購買批發車輛的成本。

銷售和營銷費用

			三個月已結束 6月30日												六個月已結束 6月30日
			2024						2023						2024						2023
			（以千美元計）
銷售和營銷費用			$	23,945					$	27,180					$	46,027					$	53,946
銷售和營銷費用佔收入的百分比			57.3		%				69.2		%				55.6		%				70.7		%

截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月。與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，銷售和營銷費用減少了320萬美元，下降了11.9％。下降主要反映了與員工相關的經常性支出減少了170萬美元，與2023年6月重組計劃相關的支出減少了220萬美元，以及其他營銷成本減少了40萬美元。品牌媒體支出增加80萬美元以及支付給我們的親和力營銷合作伙伴的80萬美元收入分成增加部分抵消了這一減少。我們預計，隨着整體市場環境的變化影響轉化率和品牌媒體支出的效率，品牌媒體支出將繼續波動。我們預計將增加品牌媒體支出，以支持TrueCar+和其他計劃。我們支付給親和力營銷合作伙伴的收入份額與收入和單位掛鈎，並將隨着這些結果而波動。

截至2024年6月30日的六個月為六個月，而截至2023年6月30日的六個月為六個月。與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用減少了790萬美元，下降了14.7％。減少的主要原因是經常性員工相關支出減少了560萬美元，與2023年6月重組計劃相關的支出減少了220萬美元，軟件成本減少了50萬美元，其他營銷成本減少了50萬美元。支付給我們的親和力營銷合作伙伴的收入分成增加了100萬美元，以及與公司領導結構調整相關的支出增加了30萬美元，部分抵消了這一減少。我們支付給親和力營銷合作伙伴的收入份額與收入和單位掛鈎，並將隨着這些結果而波動。

技術和開發費用

			三個月已結束 6月30日												六個月已結束 6月30日
			2024						2023						2024						2023
			（以千美元計）
技術和開發費用			$	7,433					$	13,510					$	15,556					$	26,008
技術和開發費用佔收入的百分比			17.8		%				34.4		%				18.8		%				34.1		%
資本化軟件成本			$	1,952					$	3,712					$	4,185					$	7,186

截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月。與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，技術和開發支出減少了610萬美元，下降了45.0％。下降的主要原因是經常性員工相關支出減少了300萬美元，與2023年6月重組計劃相關的支出減少了280萬美元，託管成本和軟件支出減少了30萬美元。與公司領導結構調整相關的40萬美元支出增加了40萬美元，部分抵消了這一減少。

資本化軟件成本減少了180萬美元，這主要是由於內部資本化軟件成本減少了140萬美元，第三方軟件成本減少了40萬美元。

截至2024年6月30日的六個月為六個月，而截至2023年6月30日的六個月為六個月。與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的技術和開發支出減少了1,050萬美元，下降了40.2％。減少的主要原因是經常性員工相關支出減少了710萬美元，與2023年6月重組計劃相關的支出減少了280萬美元，託管成本和軟件支出減少了60萬美元，專業服務費用減少了40萬美元。與公司領導結構調整相關的90萬美元支出增加部分抵消了這一減少。

資本化軟件成本減少了300萬美元，這主要是由於內部資本化軟件成本減少了210萬美元，第三方軟件成本減少了90萬美元。

一般和管理費用

			三個月已結束 6月30日												六個月已結束 6月30日
			2024						2023						2024						2023
			（以千美元計）
一般和管理費用			$	15,438					$	12,728					$	24,924					$	23,574
一般和管理費用佔收入的百分比			36.9		%				32.4		%				30.1		%				30.9		%

截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月。與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月，一般和管理費用增加了270萬美元，增長了21.3％。這一增長主要反映了與辦公租賃相關的使用權資產減值費用淨增加520萬美元，但與2023年6月重組計劃相關的200萬美元支出減少部分抵消了減值費用。

截至2024年6月30日的六個月為六個月，而截至2023年6月30日的六個月為六個月。與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，一般和管理費用增加了140萬美元，增長了5.7％。這一增長主要反映了與辦公室租賃相關的使用權資產減值費用淨增加480萬美元，以及與公司領導結構調整相關的支出增加了30萬美元。與2023年6月重組計劃相關的支出減少了200萬美元，與員工相關的經常性支出減少了50萬美元，與收購數字汽車相關的或有對價負債的公允價值調整減少了50萬美元，法律費用減少了40萬美元，部分抵消了這一增長。

折舊和攤銷費用

			三個月已結束 6月30日												六個月已結束 6月30日
			2024						2023						2024						2023
			（以千計）
折舊和攤銷費用			$	4,684					$	4,091					$	9,269					$	8,282

截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月。與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的折舊和攤銷費用增加了60萬美元，增長了14.5％。

截至2024年6月30日的六個月為六個月，而截至2023年6月30日的六個月為六個月。與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的折舊和攤銷費用增加了100萬美元，增長了11.9％。

我們預計，我們的折舊和攤銷費用將繼續受到內部開發軟件資本成本金額和項目投入使用時間的影響。

所得税準備金

			三個月已結束 6月30日												六個月已結束 6月30日
			2024						2023						2024						2023
			（以千計）
所得税準備金			$	3					$	7					$	10					$	13

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的所得税準備金反映了州所得税支出。

流動性和資本資源

截至2024年6月30日，我們的主要流動性來源是現金和現金等價物，總額為1.28億美元。

截至2024年6月30日，我們的運營累計虧損為5.817億美元，預計未來還會蒙受更多損失。我們從運營中產生的現金流入主要來自向參與我們的TrueCar認證經銷商網絡的經銷商銷售服務，以及現金流出，以支持我們的業務運營，開發進一步增強我們的在線汽車市場的新服務和核心技術，以及根據對市場狀況和其他因素的評估為普通股的回購提供資金。我們認為，我們現有的流動性和預計將從運營中產生的現金來源將足以為我們至少未來12個月的運營提供資金。但是，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入水平、支持技術和開發工作的支出時間和範圍、與進一步擴大業務和產品供應的潛在收購相關的成本、應收賬款的收款、宏觀經濟活動以及全球汽車半導體芯片短缺導致的庫存限制導致的業務中斷的時間和嚴重程度。如果現有的現金和現金等價物以及運營現金不足以為我們的未來活動提供資金，我們可能需要通過公共或私募股權或債務融資籌集更多資金。額外的資金可能無法以對我們有利的條件提供，或者根本無法提供。

股票回購計劃

2020 年第三季度，我們董事會批准了一項高達 7,500 萬美元的公開市場股票回購計劃（“計劃”），允許在2022年9月30日之前回購普通股。在 2021 年第二季度，我們董事會將該計劃的授權又增加了 7,500 萬美元，使總授權額達到 1.5 億美元。在 2022 年第三季度，我們董事會將該計劃的到期時間延長至 2024 年 9 月 30 日。在 2024 年第一季度，該計劃的剩餘授權為 4,580 萬美元，我們董事會將該計劃的授權增加了約 5,420 萬美元，使剩餘授權達到 1 億美元。當時，我們董事會還將該計劃的到期時間延長至2026年12月31日。任何回購的時間和金額均由我們根據對市場狀況和其他因素的評估來確定。我們的普通股可以根據第10b5-1條計劃進行回購，該計劃允許在根據內幕交易法、公開市場購買、私下談判交易、大宗購買或其他根據適用的聯邦證券法進行回購時，我們可能被禁止回購普通股。該計劃可以隨時暫停或終止，並且不要求我們購買任何最低數量的股份。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，公司根據該計劃共以120萬美元的價格回購和退回了425,009股股票。截至2024年6月30日，該公司剩餘的未來股票回購授權為9,880萬美元。

現金流

下表彙總了從運營、投資和融資活動中獲得的淨現金：

			截至6月30日的六個月
			2024						2023
合併現金流數據：			（以千計）
由（用於）經營活動提供的淨現金			$	46					$	(22,092)
用於投資活動的淨現金			(4,181)						(7,098)
用於融資活動的淨現金			(4,875)						(3,923)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少			$	(9,010)					$	(33,113)

經營活動

我們的淨虧損和經營活動產生的現金流在很大程度上受到我們在員工和基礎設施方面的投資的影響，以支持我們的增長以及營銷和廣告支出。由於包括非現金支出和費用，我們的淨虧損與經營活動提供的現金有很大不同。

截至2024年6月30日的六個月中，經營活動提供的現金不到10萬美元。這主要是由於我們的淨虧損為1,940萬美元，經非現金項目調整後，例如930萬美元的折舊和攤銷費用、690萬美元的使用權資產減值、580萬美元的股票薪酬支出、60萬美元的其他非現金支出、40萬美元的壞賬支出以及30萬美元的租賃使用權資產的攤銷。運營提供的淨現金還反映了運營資產和負債變動減少了400萬美元，這主要反映了應計員工支出減少了290萬美元，運營租賃負債減少了250萬美元，預付費用和其他資產增加了210萬美元。這些減少被應付賬款增加210萬美元和應收賬款減少160萬美元所抵消。

截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為2,210萬美元。這主要是由於經非現金項目調整後，我們的淨虧損為4,000萬美元，例如860萬美元的股票薪酬支出、830萬美元的折舊和攤銷費用、210萬美元的使用權資產減值以及170萬美元的租賃使用權資產的攤銷。運營中使用的淨現金也反映出運營資產和負債變動減少了390萬美元，這主要反映了應收賬款增加280萬美元，經營租賃負債減少了230萬美元，預付費用和其他資產增加了60萬美元。這些減少被應付賬款增加70萬美元、應計費用和其他流動負債增加60萬美元以及應計員工支出增加50萬美元所抵消。

投資活動

截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為420萬美元，主要包括對軟件和計算機硬件的投資。

截至2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金為710萬美元，主要包括對軟件和計算機硬件的投資。

融資活動

截至2024年6月30日的六個月中，用於融資活動的490萬美元現金包括為某些股票獎勵的淨股結算所繳納的200萬美元税款，為收購Digital Motors的第二批或有現金對價支付的160萬美元，以及根據公開市場股票回購計劃回購普通股所支付的130萬美元款項。這些減少被行使員工股票期權所得的10萬美元收益所抵消。

截至2023年6月30日的六個月中，用於融資活動的390萬美元現金包括為某些股權獎勵的淨股份結算所繳納的210萬美元税款，以及為與收購Digital Motors相關的第一筆或有現金對價支付的190萬澳元。這些減少被行使員工股票期權所得的10萬美元收益所抵消。

合同義務和已知的未來現金需求

有關公司合同義務、商業承諾和預期現金需求的信息，可在我們於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告的附註4和附註10中找到。自2023年12月31日以來，我們的合同義務和已知的未來現金需求沒有重大變化。

關鍵會計估計

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出影響簡明合併財務報表和附註中報告的金額的判斷、假設和估計。附註2以及管理層在10-k表年度報告中對財務狀況和經營業績的討論和分析，描述了編制簡明合併財務報表時使用的關鍵會計政策和估計。自2023年12月31日以來，我們的會計政策沒有受到判斷、假設和估計影響的重大變化。

最近的會計公告

沒有任何新的會計公告尚未通過或生效，預計會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨利率、通貨膨脹和貨幣匯率變動帶來的市場風險。我們的市場風險敞口與之前在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中在第7A項 “市場風險的定量和定性披露” 中披露的內容沒有重大變化。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2024年6月30日的披露控制和程序的有效性。根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規定的期限內記錄、處理、彙總和報告的規則和形式。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。根據對截至2024年6月30日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。

財務報告內部控制的變化

在本10-Q表季度報告所涉期間，根據交易法第13a-15（d）條和第15d-15（d）條的要求，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟

請參閲本報告中包含的法律訴訟簡明合併財務報表附註5 “承付款和意外開支” 中 “法律訴訟” 標題下的披露。我們可能會不時參與因正常業務活動而產生的各種法律訴訟。

第 1A 項。風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性以及本報告中的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註，以及第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。如果出現以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或不認為是實質性的其他風險和不確定性也可能影響我們。

與我們的業務和行業相關的風險

我們的業務面臨與更大的汽車生態系統相關的風險，包括庫存和全球供應鏈挑戰、勞動力和其他因素。

我們的業務對影響汽車經銷商、製造商、供應商和美國汽車市場的不利條件很敏感。例如，在2020年，由於與冠狀病毒疫情相關的中斷，汽車行業的庫存供應下降。儘管庫存水平從2022年下半年開始有所改善，2024年第二季度的庫存供應處於2020年6月以來的最高水平，但整個行業的水平仍未達到疫情前的水平，某些製造商的庫存水平恢復速度比其他製造商慢。我們無法保證庫存供應將完全恢復到歷史水平。歷史最低庫存水平歸因於多種因素，包括供應鏈中斷和汽車半導體芯片等關鍵零件的短缺。庫存供應有限還導致批發拍賣價格和經銷商向消費者收取的汽車價格上漲。

庫存減少和價格上漲對我們的業務產生了負面影響，即使庫存短缺消退，這種影響仍可能持續下去。這些影響包括但不限於：經銷商參與我們網絡的意願降低，經銷商數量和收入面臨相應的壓力；爭奪經銷商營銷支出的競爭加劇；汽車製造商的激勵支出和與我們合作制定激勵措施的意願降低；汽車價格高企對消費者對我們服務的滿意度產生不利影響；以及對我們網站可用庫存量的負面影響，這可能導致庫存下降消費者人數對我們網站的訪問以及消費者與經銷商之間通過我們的平臺建立的聯繫數量會破壞我們的搜索引擎優化工作。我們無法預測這些與汽車庫存相關的問題何時會得到完全解決，也無法預測此類問題對我們業務的影響何時會消退。除非這些問題得到解決，並且我們的業務能夠從隨之而來的不利影響中恢復過來，否則我們的業務、經營業績和前景可能會持續受到不利影響。

此外，2024年6月，汽車信息系統（包括我們的TrueCar認證經銷商網絡廣泛使用的經銷商管理系統（DMS）產品的主要提供商cDk Global宣佈，由於網絡安全事件，它已暫停某些關鍵系統和運營。經銷商通常使用CDK的DMS產品來管理客户關係、汽車銷售和融資、跟蹤庫存和執行其他管理任務。CdK網絡安全事件使我們的很大一部分TrueCar認證經銷商長時間無法訪問其中某些系統。儘管暫停CDK服務的影響對我們的業務並不重要，但由於這些運營中斷或類似的未來中斷，包括CDK的系統或我們業務或客户使用的其他系統的中斷，對我們的TrueCar認證經銷商的銷售和收入產生的任何不利影響，都可能對我們自己的業務產生負面影響。例如，TrueCar認證經銷商的銷售額下降將導致我們從此類經銷商那裏獲得的收入相應減少，他們向我們出售給用户的每輛車都要付費。此外，如果經銷商因運營中斷而收入下降，他們向我們等產品分配營銷支出的能力可能會受到不利影響。我們還與汽車製造商合作，通過向我們的親和集團營銷合作伙伴成員提供額外的消費者激勵措施來促進其汽車的銷售。這些原始設備製造商向我們支付每輛車的促銷費用，銷售OEM品牌的經銷商銷售額的任何減少都可能導致該OEM的激勵收入相應減少。

我們的平臺與我們的TrueCar認證經銷商使用的工具和軟件（包括CDK的DMS產品）集成後，能夠更高效地運行。如果我們的認證經銷商網絡廣泛使用的第三方產品（例如CDK的產品）受到不利影響，使我們無法成功地將自己的產品與他們整合，則我們服務的某些方面可能會中斷，我們網絡中的一些經銷商可能會對我們的價值主張失去信心，我們的業務、運營和業績可能會受到不利影響。此外，我們依靠汽車購買數據來匹配從TrueCar認證經銷商處購買的汽車。這使我們能夠跟蹤銷售的單位，證明我們為TrueCar認證經銷商提供的價值，並計算我們根據按銷售付費計費模式向TrueCar認證經銷商開具的收入。如果由於技術或其他中斷，我們無法將銷售與潛在客户相匹配，則我們的收入和業務可能會受到不利影響。

最後，在CdK網絡安全事件發生後，由於對安全漏洞相關風險的敏感度增加，某些交易商立即對允許我們訪問通過其DMS數據源提供給我們的數據表示猶豫不決。有關與我們收集數據能力相關的風險的更多信息，請參閲標題為 “我們依賴與數據提供商的關係，他們提供的數據饋送或API服務可能會中斷，這可能會對我們當前和未來的產品（包括TrueCar+）產生不利影響，並可能限制我們向消費者和經銷商客户提供完整平臺的能力以及我們提供信息的及時性，這可能會損害我們的能力吸引或留住消費者和 TrueCar認證經銷商並及時為我們的經銷商開具發票，否則會對我們的業務產生負面影響。”

如果此類中斷導致汽車庫存供應減少、汽車價格上漲或以其他方式減少對新車的需求，則勞資糾紛、罷工或類似活動，無論是影響汽車製造商還是其主要供應商，都可能對我們的業務產生不利影響。我們無法預測任何未來勞動力活動對庫存水平、消費者信心或更大的汽車生態系統的影響，任何此類影響都可能對我們的業務和業績產生負面影響。

此外，我們的業務可能會受到更大的汽車生態系統所面臨的挑戰的負面影響，包括汽車製造商訂閲服務產品的增長以及其他可能降低我們服務的價值主張或競爭力的替代商業模式、汽車資費、自然災害、流行病和其他宏觀經濟問題。上述任何一項都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們向經銷商提供的線索質量或數量的下降對我們的業務和收入產生不利影響，除其他外，會減少我們的單位數量，並導致我們網絡中的一些經銷商對我們的價值主張失去信心，選擇退出我們的網絡或堅持降低訂閲率。

我們的汽車購買計劃向消費者介紹TrueCar認證經銷商，他們要麼向我們支付訂閲費，要麼向通過我們的平臺向他們介紹的用户出售每輛車的費用。這些潛在客户的質量和數量是我們業務成功的重要變量，取決於許多因素，包括我們購車體驗的吸引力、將用户與TrueCar認證經銷商匹配的算法效率以及消費者對我們品牌或向他們介紹汽車購買計劃的合作伙伴的忠誠度等。例如，當我們的潛在客户質量或數量由於利率、庫存短缺或通貨膨脹等宏觀經濟因素而下降時，我們的單位數量就會下降，這既會導致按銷售付費計費安排的收入減少，也更難以向經銷商（包括訂閲賬單安排的經銷商）證明我們的價值主張。此外，潛在客户質量或數量的下降通常會導致TrueCar認證經銷商對我們的計劃不滿意，這使得他們更有可能選擇離開我們的網絡或堅持降低訂閲率。

從歷史上看，我們的一些TrueCar認證經銷商一直對我們的潛在客户質量表示擔憂，以我們的潛在客户轉化為買家的速度來衡量，我們觀察到這種擔憂在2019年上半年有所增加。此外，在2020年，我們與USAA聯邦儲蓄銀行（USAA）的親和力合作伙伴關係的結束並隨後終止，對我們的整體潛在客户數量和潛在客户質量產生了不利影響。此外，在冠狀病毒大流行的前幾個月，我們注意到鉛量大幅但暫時性下降，自2021年以來，與大流行之前的幾年相比，我們的鉛質量繼續出現相對的實質性下降。我們認為，自2021年以來我們遇到的潛在客户數量和質量挑戰與同時出現的全行業汽車庫存短缺實質性相關，我們在題為 “我們的業務面臨與更大的汽車生態系統相關的風險，包括庫存和全球供應鏈挑戰、勞動力和其他問題” 的風險因素以及通貨膨脹和利率等影響汽車購買的其他宏觀經濟因素中進行了更詳細的討論。我們無法預測進一步的發展將如何影響我們的潛在客户數量和質量，這些指標的負面發展，就像我們向TrueCar認證經銷商提供的總體價值主張中的許多其他指標一樣，對我們的收入、經營業績和業務產生了不利影響，並將來可能會繼續如此。

如果我們未能成功推出新產品，包括我們的TrueCar+產品，向使用這些產品的消費者和經銷商提供引人注目的價值主張，將我們當前和未來的產品整合到此類體驗中或適當地將其貨幣化，那麼我們的業務和前景將受到不利影響。

我們認為，我們努力打造端到端的消費者購車體驗——TrueCar+，對於我們業務的成功至關重要。通過該計劃，我們將當前的某些產品與旨在提供端到端購車體驗的其他產品整合為一種無縫體驗。

儘管我們設想通過我們的TrueCar+產品提供端到端的消費者購車體驗，使消費者能夠完成購車過程的所有步驟，包括：購買和選擇汽車；申請和獲得融資；交換車輛交易；查看與新車相關的所有成本、税收和費用；以及執行車輛的零售分期付款合同，所有這些都來自TrueCar+平臺，但有許多技術因素可能會導致這一點難以或不可能大規模開發。例如，只有集成到足夠數量的經銷商已經常用的軟件平臺中，此類產品才可能有效，這一過程將要求此類軟件平臺的第三方開發人員配合我們自己的產品開發工作，而一些此類開發人員可能認為我們的產品與他們自己的產品相比具有競爭力，或者可能不會以其他方式激勵他們提供此類合作。此外，為消費者提供有關潛在車輛購買的準確和詳細的定價需要開發複雜的系統，以正確考慮折扣、融資條款以及州和地方税等因素。允許遠程或在線執行購買文件還需要進一步集成到現有的經銷商軟件中，並且可能因司法管轄區而受到不同的法律要求或限制。創建一個

要對經銷商和消費者都有效且具有吸引力的在線購車服務，需要克服這些和其他挑戰。如果我們做不到，我們的TrueCar+產品的可行性可能會受到重大影響，我們的業務、經營業績和前景可能會因此受到影響。

2024年7月，我們宣佈了在加利福尼亞灣區實施TrueCar+的試點計劃，但是，出於本風險因素中所述的原因，我們無法保證能夠將該產品的規模擴大到對我們的業務、收入和運營產生積極影響的必要程度。如果我們未能成功推出付費的TrueCar+產品，向使用該產品的消費者和經銷商提供令人信服的價值主張，將我們當前和未來的產品整合到這種體驗中或適當地將其貨幣化，我們的業務、收入、經營業績和前景將受到不利影響。

我們為根據我們的戰略優先事項重組業務而已經採取和將來可能採取的行動可能沒有預期的那麼有效。

2023 年 6 月，我們宣佈了一項戰略重組，我們稱之為重組計劃。在重組計劃方面，我們裁員了約24％。儘管重組計劃旨在進一步努力提高生產率和效率、保持盈利能力和簡化組織結構，但在執行這些努力時我們可能會遇到挑戰，這可能會使我們無法意識到此類努力的預期收益，或者以其他方式對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

由於此次削減的生效，我們產生了額外費用，包括遣散費用的現金支出，以及與股票薪酬歸屬相關的非現金支出。員工隊伍的裁員可能導致其他意想不到的後果，包括員工流失超出我們預期的裁員人數，股權獎勵的實際或預期價值下降可能會進一步加劇這種情況；包括員工津貼減少在內的企業文化損害和員工士氣低落；管理層注意力轉移；我們作為僱主的聲譽受損，這可能會使我們將來更難僱用新員工；以及機構損失離職員工的知識和專業知識，如標題為 “無法留住、吸引和整合合格人員可能會損害我們發展和成功發展業務的能力” 的風險因素所進一步描述的那樣。如果我們遭受任何不利後果，我們的削減力量和其他重組措施可能無法實現或維持其預期收益，而且任何收益如果實現，可能不足以滿足我們的長期盈利能力和運營預期，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，我們的裁員和其他重組工作可能導致我們無法實現或導致我們的運營和增長目標延遲實現。儘管員工職位已被取消，但他們履行的職能仍然是我們的運營所必需的，我們可能無法有效和高效地將離職員工的職責和義務分配給剩餘的員工。裁員還可能阻礙我們尋求新的機會和舉措，或者要求我們調整增長戰略。如果這些因素導致我們無法實現運營和增長目標或導致延遲實現這些目標，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

此外，在重組計劃方面，我們前總裁兼首席執行官被解僱並辭去了董事會的職務，我們的首席運營官被任命為現任總裁兼首席執行官。此外，包括我們的前合作伙伴關係高級副總裁、業務發展高級副總裁和數字汽車高級副總裁在內的許多高管也因重組計劃離職。此外，2023年9月，我們宣佈了進一步的領導層變動，包括聘請新的首席財務官和更換銷售主管，以及設立一個新的職位，即首席營收官。我們的首席技術官也於 2023 年 9 月離職。正如題為 “我們的業務可能受到高級管理團隊高管和其他過渡的不利影響，或者如果任何空缺無法及時由合格的替代者填補” 的風險因素中詳細描述的那樣，隨着新任高管對我們的運營有詳細的瞭解，高管領導層的過渡期通常很困難，而摩擦可能源於戰略和管理風格的變化。執行管理層的過渡，尤其是首席執行官級別的過渡，本質上會造成一些機構知識的流失，這可能會對戰略、執行和我們的競爭能力產生負面影響。無論如何，執行管理層過渡導致的組織變動可能會對我們實施戰略的能力產生破壞性影響，並可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。

在我們繼續確定可節省成本和提高運營效率的領域時，我們可以考慮採取進一步的措施來降低運營成本和提高營業利潤率。我們可能無法成功實施此類舉措，包括由於我們無法控制的因素。如果我們無法通過裁員、其他潛在的重組努力和未來的戰略舉措實現預期的節省和效率，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們業務的增長在很大程度上取決於我們維持和增加TrueCar認證經銷商網絡中經銷商的收入的能力。不這樣做將損害我們的財務業績。

我們的大部分收入來自我們的TrueCar認證經銷商網絡中的經銷商。如果我們無法維持和增加這些收入，我們的財務業績將受到損害。我們尋求通過多種方式增加這些收入。

首先，我們努力為經銷商開發、推出和改進新產品，包括我們的TrueCar+產品，以增加收入並推動經銷商採用我們的產品。如上文所述，“如果我們未能成功推出新產品，包括我們的TrueCar+產品，向使用這些產品的消費者和經銷商提供引人注目的價值主張，將我們當前和未來的產品整合到此類體驗中或適當地將其貨幣化，我們的業務和前景將受到不利影響”，如果我們未能提供誘人的新產品，我們可能無法吸引新的經銷商或維持我們網絡中的現有經銷商。

其次，我們努力支持和維護我們目前活躍的TrueCar認證經銷商。正如本 “風險因素” 部分其他地方詳細描述的那樣，冠狀病毒疫情給經銷商帶來了財務困難，導致其中一些經銷商倒閉或取消或暫停參與我們的產品。2020年我們終止了與USAA的合作伙伴關係，減少了我們指向經銷商的用户數量，降低了我們向經銷商提供的潛在客户的平均質量，而我們已採取行動來減輕對經銷商的這些影響，無法保證我們的努力將取得成功。

第三，由於越來越多的經銷商單位銷量受訂閲計費安排的約束，其餘的則受按銷售付費計費安排的約束，因此我們妥善管理經銷商訂閲率的能力對於維持和增加經銷商收入至關重要。我們預計，與採用按銷售付費計費模式的TrueCar認證經銷商相比，訂閲計費安排的TrueCar認證經銷商數量將繼續增加，因此我們業務的增長將更加依賴於我們管理經銷商訂閲費率的能力。

如果我們無法説服訂閲型經銷商相信我們的價值主張，那麼即使我們的單位數量增加，我們也可能無法維持或提高經銷商的訂閲率。同樣，如果我們的單位銷量下降並且我們無法適當管理受影響經銷商的訂閲率，則這些經銷商可能會堅持降低訂閲率或終止對我們的經銷商網絡的參與。其中任何一種情況以及其他與訂閲相關的類似事件都可能對我們的業務、增長、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。此外，在冠狀病毒大流行期間，我們的貨幣化率表現出比歷史水平更大的波動性。為了應對這種波動，我們在2020年第二季度向大多數訂閲經銷商提供了自動折扣。未來，我們預計將繼續調整個人經銷商的訂閲率，以使其獲利率與歷史水平保持一致。如果我們不能成功地在維持經銷商關係和進行適當訂閲調整的需求與維持收入的需求之間取得平衡，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到負面影響。

最後，我們努力擴大和優化我們的TrueCar認證經銷商網絡中經銷商的地理覆蓋範圍，並改善大批量品牌在我們網絡中的代表性，以增加我們的用户和經銷商之間的交易數量。一些汽車品牌的每家經銷商的銷量一直高於平均水平。因此，代表這些品牌的經銷商為我們的單位銷量做出了不成比例的更大貢獻。我們能夠在TrueCar認證經銷商網絡中發展和優化經銷商的地理覆蓋範圍，增加代表大批量品牌的經銷商數量以及增加我們網絡中的經銷商總數，這是我們發展業務的重要因素。

正如本 “風險因素” 部分其他地方所描述的那樣，汽車經銷商有時會對我們的業務持負面看法。儘管我們已採取措施改善與汽車經銷商的關係以及我們在汽車經銷商中的聲譽，包括我們在對經銷商的承諾中做出的承諾，但無法保證我們的努力會取得成功。從2020年初開始，我們的網絡中失去了大量的特許經營權和獨立汽車經銷商，包括冠狀病毒疫情、庫存短缺以及我們與USAA的親和關係終止。儘管我們網絡中的特許經銷商數量在2023年有所增加，但由於經銷商平面圖利率上升以及價格波動，某些獨立經銷商在行業整合中被收購或倒閉，我們繼續失去特許經銷商。因此，我們可能無法以地理位置優化的方式維持或增加我們網絡中的汽車經銷商數量，或者根本無法增加我們網絡中代表大批量品牌的經銷商比例。如果我們繼續經歷長期下滑，或者將來出現類似的下降，那將對我們的業務、增長、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

此外，我們以最佳方式增加TrueCar認證經銷商數量的能力取決於與其他組成部分的牢固關係，包括汽車製造商和州經銷商協會。汽車製造商不時向我們網絡中的經銷商表達對我們業務的擔憂。例如，許多汽車

製造商維持的指導方針禁止經銷商以低於既定下限的價格為汽車做廣告，這被稱為 “允許的最低廣告價格” 或 “MAAP” 指導方針。過去，製造商的立場是，TrueCar認證經銷商提交的價格違反了其MAAP指導方針，不鼓勵特許經銷商留在或加入該網絡，未來與特定汽車製造商的任何類似分歧都可能阻礙我們發展經銷商網絡的能力。儘管我們已經實施了某些旨在適應現有MAAP指導方針的變更，但目前尚不清楚我們是否能夠在不對業務行為或用户體驗進行實質性、不利調整的情況下適應新的指導方針，並繼續適應現有的指導方針，如果不這樣做，可能會對我們的業務、增長、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

州經銷商協會作為遊説團體和思想領袖，對各州的經銷商保持着巨大的影響力。只要這些協會對我們持負面看法，我們在相應州的汽車經銷商中的聲譽可能會受到負面影響。如果我們與汽車製造商或州經銷商協會的關係受到影響，我們維持和增加網絡中汽車經銷商數量的能力就會受到損害。

我們無法向您保證，我們將能夠以上述任何方式或其他方式維持或增加我們從TrueCar認證經銷商網絡中的經銷商那裏獲得的收入，否則將損害我們的財務業績。

無論是在全國還是在任何給定地理區域，流失臨界數量的經銷商都可能使我們無法獲得所需的數據，無法提供某些關鍵功能、庫存供應以及平臺面向消費者的功能的某些關鍵要素，所有這些都會對我們的業務產生負面影響。

我們依靠經銷商提供的數據，向我們的用户提供有關其他人為相同品牌和型號的汽車支付了哪些費用以及我們用户體驗的其他方面的信息。如果全國或任何給定地理區域的足夠數量的經銷商倒閉，或者取消或暫停他們對我們網絡的參與，我們可能無法向受影響地區的用户提供可比的銷售數據、二手車庫存數量和平臺的某些關鍵要素，或者這些地區的信息質量或用户體驗可能會惡化。儘管我們在2022年推出了遠程零售，以允許消費者從其直接地理位置以外的更多庫存中進行選擇，但大多數在通過我們的平臺介紹給經銷商後最終購買車輛的TrueCar消費者都是從其所在地理區域的經銷商那裏購買車輛的。

此外，由於我們來自搜索引擎的大部分自然流量來自與二手車相關的搜索詞，而且我們對這些詞的排名在很大程度上受庫存水平的影響，因此在任何給定地理區域流失臨界數量的經銷商也可能導致我們網站上的二手車庫存流失，從而減少我們的自然搜索流量，從而減少每月的獨立訪問者數量。例如，我們的相關庫存減少將導致可用於搜索引擎索引的頁面減少，並且用户提早離開我們的頁面的可能性更大，這通常對排名算法來説是一個負面信號。有關我們的業務依賴搜索引擎結果的更多信息，請參閲風險因素，標題為 “我們在某種程度上依賴互聯網搜索引擎來吸引我們的網站流量，如果我們未能在搜索結果中突出顯示，我們的流量將下降，我們的業務將受到不利影響。”

從2023年開始，我們開始觀察到平臺上的獨立交易商數量減少，這主要是由於獨立交易商在最近的行業整合中被收購或倒閉。擁有多個汽車品牌的製造商也可能會激勵特許經銷商離開某些品牌，以優先考慮其他品牌，例如捷豹路虎在2023年宣佈將激勵特許經銷商關閉捷豹經銷商，以專注於路虎經銷商。儘管我們認為迄今為止我們在任何特定地理區域都沒有失去足夠數量的經銷商，但最近經銷商數量的減少影響了我們向某些用户提供各種經銷商和庫存的能力，這可能會損害我們的業務。此外，如果我們在全國、任何地理區域或任何特定製造商中確實失去了足夠數量的經銷商，我們的業務、聲譽和經營業績將受到負面影響。

我們對產品所做的更改，包括與TrueCar+相關的更改，可能會影響我們的經銷商和消費者對此類產品的看法。

我們最近對產品進行了更改，包括預計TrueCar+將推出，這可能會影響我們的經銷商和消費者對此類產品的看法。例如，我們歷來通過與Accu-Trade的商業合作伙伴關係向我們的經銷商提供我們的貿易解決方案，但這種關係在2023年5月終止。儘管我們在子公司TCWS而不是Accu-Trade的支持下繼續為我們的貿易和 “出售您的汽車” 產品提供估值數據，但我們無法保證消費者或經銷商會認為我們的替代產品與我們過去通過與Accu-Trade合作提供的替代產品相當。如果經銷商認為這種變化降低了我們產品的價值，我們的業務可能會受到不利影響。我們也無法向您保證，我們將能夠以與Accu-Trade產品相同的規模實施和實施TCWS的替代支持。如果我們做不到，TrueCar+產品以及我們的業務和前景將受到不利影響。TCWS 的商業模式還引入了

我們業務面臨的額外風險，包括要求TCWS遵守管理汽車經銷商運營的某些法律法規所產生的風險，如標題為 “我們受複雜的法律和法規框架的約束，包括與汽車銷售、廣告和經紀有關的法律法規框架的約束，其中許多尚未解決，仍在發展中，相互矛盾，這些法律和法規過去曾經存在過，將來可能會受到索賠，挑戰我們的商業模式或以其他方式損害我們的業務。”此外，TCWS商業模式的某些方面涉及TCWS從消費者那裏購買二手車並將此類汽車存入庫存。如果TCWS無法有效地清算此類庫存或確認出售此類庫存的收益，則我們的收入、業績和業務可能會受到不利影響。

我們推出了許多其他產品，以幫助簡化消費者的購車體驗。這些產品中的第一種允許消費者與我們的保險合作伙伴建立聯繫，他們可以從中獲得汽車保險。除其他外，我們還與金融機構合作，允許消費者預先獲得汽車貸款的資格，審查他們的信用評分以促進融資報價，並向貸款人申請信貸。我們已經推出並打算繼續推出其他產品，以促進我們的 TrueCar+ 產品的實施。但是，由於這些產品是新產品，可能相對未經測試，因此我們可能無法預測推出後會出現的問題。這導致我們的產品開發和推出是一個反覆的過程，在這個過程中，我們可以修改、暫停或停止某些功能或產品，我們預計在未來的產品中將繼續採用這種方法。消費者和經銷商可能會對TrueCar+功能或產品過去或將來的更改或刪除持負面看法，這可能會對我們的TrueCar+產品的前景產生不利影響。有關這些新產品對我們在經銷商中的聲譽造成的潛在風險的更多信息，請參閲風險因素，標題為 “如果包括汽車經銷商、親和合作夥伴和汽車製造商在內的主要行業參與者對我們持負面看法，或者我們與他們的關係受到損害，我們的增長能力和財務業績可能會受到損害。”

此外，在2023年，我們宣佈計劃開發針對不同消費者和經銷商特徵（我們稱之為羣組）量身定製的更加個性化和動態的產品體驗。我們無法保證任何一批經銷商或消費者會對這些產品做出積極迴應，也無法保證這些產品將針對任何羣體進行適當定製，也無法保證它們會增加我們的流量或成交率，在這種情況下，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們在2024年發佈了TrueCar Marketing Solutions，這是一套旨在提高經銷商客户營銷工作效率的產品，但我們不能保證我們的經銷商會發現這些產品的價值主張具有吸引力。此外，專門用於開發這些產品的資源可能會減少原本專門用於其他產品的資源。

如果我們無法為用户提供引人入勝的購車體驗，我們的用户與TrueCar認證經銷商之間的交易數量以及TrueCar認證經銷商的數量可能會下降，我們的收入和經營業績將受到損害。

自2010年推出以來，我們的Truecar品牌網站平臺上的用户體驗已經發生了變化，但並未發生太大變化。儘管我們繼續投入大量資源來開發我們的平臺和增強我們的用户體驗，包括推出我們的TrueCar+端到端購車解決方案，但我們無法向您保證我們將能夠成功擴展這樣的端到端購車解決方案，或為我們的用户提供引人入勝的購車體驗。如果我們不這樣做，可能會導致我們的用户與TrueCar認證經銷商之間的交易數量下降，使我們無法有效地通過用户流量獲利，並導致我們的消費者流向競爭對手的平臺。此外，如果我們無法為用户提供引人入勝的購車體驗，我們向經銷商提供的線索質量可能會下降，這可能會導致經銷商離開我們的網絡。

我們認為，我們提供引人入勝的購車體驗的能力受多種因素的影響，包括：

•其他參與者在購車過程中採取的行動，包括經銷商和汽車製造商；

•我們能夠以用户友好、為經銷商接受且與競爭對手產品不同的方式提供我們的TrueCar+產品；

•我們有能力為用户提供針對不同消費者和經銷商特徵量身定製的個性化體驗；

•我們有能力推出其他有效且具有高度消費者參與度的新產品；

•我們不斷創新和改進現有產品的能力，包括應對消費者和經銷商行為和偏好的變化，無論這些變化是為了應對宏觀經濟環境，例如通貨膨脹或利率上升或其他原因；

•我們的TrueCar認證經銷商網絡中的經銷商遵守我們平臺的適用法律、法規和規則，包括要求他們遵守向我們的用户報價的要求；

•我們可以訪問足夠數量的數據，使我們能夠向消費者提供相關的車輛和價格信息，包括TrueCar認證經銷商通過我們的系統提供的數據；以及

•我們有能力不斷創新和改進我們的移動應用程序和平臺，使我們能夠提供用户希望在他們喜歡的設備上使用的產品和服務。

影響消費者汽車需求的經濟和其他條件，包括利率、通貨膨脹、燃油價格以及冠狀病毒疫情等公共衞生事件的影響，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

消費者需求的減少可能會對汽車購買市場產生不利影響，從而減少使用我們平臺的消費者數量。在經濟衰退時期和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者對新車和二手車的購買量通常會下降。例如，由於大蕭條，美國的新車銷量從2007年的約16.1萬輛下降到2009年的約10.4萬輛，而且，與冠狀病毒疫情和隨後的汽車半導體芯片短缺有關，經濟分析局的數據連續三年從2019年的1700萬降至2022年的1380萬，然後在2023年增加到1550萬。

各種經濟不確定性，包括股市和大宗商品定價的波動，可能導致衰退，從而影響我們的業務。購買新車和二手車通常由消費者自行決定，已經並將繼續受到經濟負面趨勢的影響，包括能源和汽油成本上漲、信貸供應和成本上漲、商業和消費者信心下降、通貨膨脹、股市波動、新的關税或邊境調整税、失業率增加以及環境法規和燃料經濟性標準的變化。同樣，汽油價格的變化，例如2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭後汽油價格的上漲，以及西方和其他國家政府對俄羅斯實施的制裁、政府政策或其他宏觀經濟因素，可能會增加對電動汽車的相對需求，其中許多電動汽車目前由特斯拉等製造商直接出售給消費者，而我們的網絡上沒有TrueCar認證經銷商等特許經銷商的參與，而這不是我們的交易結構目前能夠獲利。

由於利率與每月貸款還款額之間的直接關係，利率尤其會對汽車購買和可負擔性產生重大影響。美聯儲加息，例如2022年和2023年實施的利率上調，以及未來可能出現的任何額外加息，都可能對消費者購買的汽車數量產生負面影響，購買量的任何減少都可能對汽車經銷商和汽車製造商產生不利影響，並導致這些組成部分減少其他支出，包括有針對性的激勵計劃。正如題為 “我們的業務面臨與更大的汽車生態系統相關的風險，包括庫存和全球供應鏈挑戰、勞動力和其他問題” 的風險因素中所討論的那樣，更高的利率加上庫存不足導致的汽車價格上漲，也可能增加消費者在購買汽車之間的等待時間，因為如果與之相關的任何貸款的價值，消費者以舊換新或出售現有汽車為新購買融資的能力可能會降低現有車輛相對於車輛本身的價值，是很高的。由於經銷商自身融資成本的增加，利率的提高還可能導致經銷商從製造商那裏購買的庫存量減少。

同樣，通貨膨脹可能會對消費者行為和購買力產生負面影響，從而減少消費者在通貨膨脹加劇時期購買的汽車數量。根據勞工部的數據，在截至2022年6月30日的十二個月中，消費者價格上漲了9.1％。儘管自2022年夏季以來通貨膨脹率的增長有所放緩，但與冠狀病毒疫情之前的幾年相比，通貨膨脹率一直保持在較高水平，我們無法預測價格將繼續上漲的幅度，也無法預測這些條件可能對消費者行為產生的長期影響。

此外，應對冠狀病毒疫情所產生的經濟影響和對消費者行為的影響以多種方式對我們的業務、增長、財務狀況、經營業績和現金流產生了負面影響。最直接的是，在2020年第一和第二季度，一些州和地方政府採取了禁止或減少汽車銷售的措施。除了這些法律限制外，經濟的不確定性以及消費者自由出門旅行的需求和意願的降低，也降低了對汽車的需求。累積起來，這些因素導致我們的用户從經銷商處購買的汽車數量急劇減少。在2020年第二和第三季度，我們的單位與2019年同期相比下降了約22％。儘管自疫情高峯以來，我們的財務和運營指標有了顯著改善，但我們的業務可能會受到影響，具體取決於員工、消費者或經銷商行為或宏觀經濟環境如何受到疫情長期影響的影響。例如，如果消費者對汽車的需求因遠程辦公長期持續普及以及通勤需求減少而永久下降，或者如果消費者習慣了非接觸式購物，而我們無法成功推出TrueCar+體驗，則我們的業務可能會受到損害。此外，由於疫情造成的某些情況，例如庫存水平和營銷成本低，許多經銷商得以增加利潤，如果經銷商繼續這種運營方式，我們的業務可能會受到不利影響。此外, 恢復了對大多數公開貸款的學生貸款的支付,

在冠狀病毒疫情期間持有的學生貸款可能會對消費者支出產生負面影響，這可能會對汽車和我們的業務需求產生不利影響。

未能吸引製造商參與我們的汽車製造商激勵計劃，或誘使製造商繼續參與這些計劃，可能會減緩我們的增長或對我們的經營業績產生不利影響。

在截至2024年6月30日的六個月中，我們約有9.5％的收入來自與汽車製造商達成的協議，即通過額外的消費者激勵措施促進汽車銷售（截至2023年12月31日的財年，相應數字約為9.4％），儘管與其他收入來源相比，波動性更大，但我們認為，隨着汽車庫存短缺的消退，製造商激勵支出增加，這一收入來源為我們的業務帶來了潛在的持續增長機會。由於2021年和2022年汽車庫存不足，製造商減少了激勵性支出。過去曾參與我們計劃的某些製造商由於這段時間庫存水平低而暫停了參與，即使庫存問題有所緩解，我們也無法保證所有此類製造商都會重返我們的計劃。吸引製造商加入我們的計劃還要求我們提出引人注目的價值主張，以便與其他渠道相比，這些製造商合理地將營銷支出分配給我們的平臺。未能吸引更多製造商參與這些計劃可能會減緩我們的增長並損害我們的經營業績。此外，我們與製造商的關係通常從短期試點安排開始，即使關係發展到試點階段之後，也可能只是短期的，製造商可能不會續訂，這可能會導致我們的經營業績波動。如果我們無法誘使目前與我們有合作關係的製造商繼續或擴大其平臺上的激勵計劃，或者簽訂長期安排，或者我們無法吸引新的製造商加入我們的平臺，那將對我們的業務、收入、經營業績和前景產生不利影響。

我們的Affinity Group營銷合作伙伴成員從我們的TrueCar認證經銷商處購買的汽車數量大幅減少，例如我們在2020年終止與USAA的合作伙伴關係後銷量減少，這將減少我們的收入並損害我們的經營業績。

我們的財務業績在很大程度上取決於TrueCar網站、我們的品牌移動應用程序以及我們為Affinity Group營銷合作伙伴維護的購車網站的用户從TrueCar認證經銷商處購買的汽車數量。歷史上，我們的用户購買的大多數汽車都與我們為Affinity集團營銷合作伙伴維護的購車網站進行了匹配，我們與Affinity集團營銷合作伙伴的關係對我們的業務和財務業績仍然至關重要。但是，我們與親和團體關係的幾個方面可能會發生變化，從而損害我們的業務和財務業績，包括：

•Affinity 集團營銷合作伙伴可能會終止與我們的關係或將這種關係設為非排他性，從而減少我們平臺用户與 TrueCar認證經銷商之間的交易數量；

•Affinity 集團營銷合作伙伴可能會不強調其產品中的購車計劃，或者改變會員的用户體驗，從而減少其成員與我們的TrueCar認證經銷商之間的交易數量；或

•我們與Affinity集團營銷合作伙伴達成的協議的經濟結構可能會發生變化，導致我們的成員交易的營業利潤率下降。

例如，在2020年，USAA終止了與我們的親和力營銷合作伙伴關係。在該關係終止之前，USAA佔我們單位和收入的很大份額，例如，在2019年，我們當年所有單位的29％與我們在USAA維護的購車網站的用户相匹配。儘管合作關係在2020年結束，但當年我們所有單位中有20.1％歸因於該計劃。我們與USAA的親和力合作伙伴關係的終止對我們的業務、收入、經營業績和前景產生了重大的不利影響，並可能導致一些經銷商從我們的網絡中流失。如果我們無法減輕與USAA關係終止所產生的不利影響，包括通過其他來源增加單位數量，我們的業務、收入、經營業績和現金流將繼續受到重大負面影響。

由於我們無法控制的多種原因，我們與Affinity Group營銷合作伙伴的關係可能會發生此類其他變化。例如，我們與我們的關聯合作夥伴共享用户的某些信息，這些合作伙伴反過來可能會使用這些信息向我們的用户提供更高的價值主張，例如製造商激勵措施或我們稱之為買家獎勵的第三方提供的其他福利，或者用於分析或其他業務目的。如果我們停止或限制共享信息，並且我們無法向您保證，由於市場狀況或合同對手，或者法律或監管機構不會要求我們這樣做，那麼從這些信息中獲得價值的Affinity合作伙伴可能會終止與我們的關係，或者以不利於我們業務的方式改變關係。

在美國，圍繞隱私事務的環境迅速變化。有關這些事項的更多信息，請參閲風險因素，標題為 “我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用個人信息和其他數據，我們實際或認為未能保護這些信息和數據可能會損害我們的聲譽和品牌，損害我們的業務和經營業績。”我們與親和集團營銷合作伙伴的關係也可能受到許多宏觀經濟、社會、政治、法律或監管變化或其他因素的損害，以及我們和我們的合作伙伴各自對這些因素的迴應，或者合作伙伴解釋或現行法規和其他法律要求的變化。

此外，冠狀病毒疫情造成的幹擾導致我們的單位平均淨貨幣化在2020年第二季度大幅下降，這是因為我們向經銷商提供的訂閲計費安排的比例折扣平均超過了其單位的比例下降幅度。由於我們與親和力合作伙伴的收入分享安排通常與我們的平均淨貨幣化掛鈎，因此該指標的下降會對這些合作伙伴從與我們的合作中獲得的單位收入產生負面影響，而我們的平均淨盈利能力的下降可能會導致親和力合作伙伴採取上述任何不利行動。此外，當我們提供的潛在客户質量下降時，例如冠狀病毒疫情和隨後的庫存短缺導致質量下降，對我們的親和力合作伙伴收入的負面影響可能會損害我們與此類親和力合作伙伴的關係，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

我們與Affinity集團營銷合作伙伴的關係發生重大變化可能會以其他方式對我們的業務產生負面影響。例如，親和團體營銷合作伙伴終止我們的關係可能會使人認為我們的產品和服務不再有利於親和團體的成員，或者對我們的業務產生更普遍的負面影響。此外，Affinity Group 營銷合作伙伴的終止可能會導致其向我們提供的有關汽車交易的數據丟失。這種數據丟失可能會降低我們向消費者提供的信息的數量和質量，也可能降低我們識別可以向經銷商開具發票的交易的能力。如果我們與Affinity集團營銷合作伙伴的關係發生變化，我們的業務、收入、經營業績和前景可能會受到損害。

如果包括汽車經銷商、親和力合作伙伴和汽車製造商在內的關鍵行業參與者對我們持負面看法，或者我們與他們的關係受到損害，我們的增長能力和財務業績可能會受到損害。

我們的主要收入來源包括TrueCar認證經銷商向我們支付的與向用户出售汽車的機會有關的費用。此外，我們對消費者的價值主張取決於我們能否按品牌和給定消費者的地理區域提供來自足夠數量的汽車經銷商的汽車定價信息。如果我們與TrueCar認證經銷商網絡的關係受到損害，導致這些經銷商離開我們的網絡，那麼我們的收入以及維持和增加獨特訪客流量的能力將受到不利影響。

例如，在2011年底和2012年初，由於監管和宣傳方面的挑戰，許多經銷商取消了與我們的協議，我們的特許經銷商數量從2011年11月30日的5,571家下降到2012年2月28日的3599家。2015年，由於與一家大型經銷商集團的合同糾紛，有279家特許經營經銷商處於不活躍狀態，我們的特許經銷商數量從2015年6月30日的9,300家減少到2015年9月30日的8,702家。截至2024年6月30日，我們的特許經銷商數量為8,274家。

TrueCar認證經銷商沒有合同義務維持與我們的關係。因此，這些經銷商可以隨時離開我們的網絡，或者開發或使用其他產品或服務來代替我們的產品或服務。此外，儘管我們認為我們的服務提供了成本更低、可問責的客户獲取渠道，但經銷商可能難以合理調整其在TrueCar和其他渠道上的營銷支出，這可能會削弱我們的經銷商價值主張。如果我們無法創造和維持引人注目的價值主張，讓經銷商成為並保持TrueCar認證經銷商，那麼我們的經銷商網絡可能無法增長，網絡中的經銷商數量可能會減少。

同樣，如果經銷商對我們的產品和服務持負面看法，尤其是我們目前向經銷商推出的與TrueCar+相關的產品和服務，我們的經銷商網絡可能會受到不利影響。

此外，儘管汽車經銷商行業分散，但少數團體對該行業具有重大影響力，包括州和全國經銷商協會、州監管機構、汽車製造商、消費者團體、個人經銷商和合並經銷商集團。如果這些團體中的任何一個認為汽車經銷商不應該與我們做生意，那麼這種信念可能會很快被汽車經銷商廣泛認同，我們可能會失去網絡中的大量經銷商。例如，2015年，加州新車經銷商協會（CNCDA）提起訴訟，指控我們作為無牌汽車經銷商和汽車經紀人在加利福尼亞州開展業務。儘管該訴訟最終得到了解決，但我們無法向您保證將來不會對我們提起類似的訴訟。大量的汽車經銷商也是大型經銷商集團的成員，如果一個集團決定退出我們的網絡，該決定通常適用於該集團內的所有經銷商。

此外，汽車製造商可以向其特許經銷商提供財務或其他營銷支持，前提是他們遵守某些營銷準則，這些製造商可能會確定某些經銷商使用我們平臺的方式與這些指南的條款不一致。該決定可能導致製造商對TrueCar平臺的使用被認為令人反感的經銷商的財務或其他營銷支持潛在或實際損失。營銷支持的潛在或實際損失可能導致這些經銷商停止成為我們的TrueCar認證經銷商網絡的成員，這將對我們維持或增加網絡中經銷商數量和生產力的能力或從這些經銷商那裏獲得的收入產生不利影響。正如題為 “我們的Affinity Group營銷合作伙伴成員從我們的TrueCar認證經銷商處購買的汽車數量大幅減少，例如我們在2020年終止與USAA的合作伙伴關係後單位數量的減少，將減少我們的收入並損害我們的經營業績。” 的風險因素中詳細討論的那樣，我們的大多數單位歷來都與我們為Affinity集團營銷合作伙伴維護的購車網站以及任何一家我們的聲譽或與這些人的關係惡化合作伙伴可能會對我們的業務造成許多不利影響。

我們無法向您保證，我們將與我們的TrueCar認證經銷商網絡中的經銷商保持牢固的關係，也無法向您保證，我們將來不會遭受經銷商流失的困擾。我們還可能不時與經銷商發生爭議，包括與向他們收取費用和其他事項有關的爭議。將來，我們可能需要修改產品、更改定價或採取其他措施來解決經銷商的問題。如果這些汽車經銷商中有很大一部分決定離開我們的網絡或改變與我們的財務或業務關係，我們的業務、增長、經營業績、財務狀況和前景將受到影響。

我們的業務可能會受到高級管理團隊高管和其他過渡的不利影響，或者如果任何空缺無法及時由合格的替代者填補。

我們過去曾經歷過管理人員流動，將來可能會面臨額外的管理人員流動，這可能會將我們剩餘的管理團隊的注意力從關鍵業務領域轉移開，並以其他方式對我們的業務產生負面影響。儘管我們通常與高管簽訂僱傭協議，但這些協議沒有具體的期限，我們的執行官是隨意僱員。因此，他們可以隨時終止與我們的僱傭關係，我們無法確保我們能夠保留他們中任何人的服務。我們的高級管理層對我們業務和行業的瞭解難以取代，任何進一步的人員流失都可能對我們的業務、增長、財務狀況、經營業績和現金流產生負面影響。

2023 年，我們的管理團隊經歷了重大變化。2023 年 2 月，我們任命了新的首席財務官，將之前的首席財務官轉為首席運營官一職，並任命了首席商務官，這個新設立的高管職位後來過渡到首席營收官一職。正如題為 “我們已經採取和將來可能採取的符合戰略重點的業務重組行動可能不如預期的那麼有效” 的風險因素中所述，2023年6月，與重組計劃相關的前總裁兼首席執行官被解僱並辭去董事會職務，首席運營官被任命為總裁兼首席執行官。此外，2023年9月，我們宣佈更換首席財務官和銷售主管，並設立一個新的職位，即首席營收官。2023年離職的其他高管，無論是與重組計劃有關還是其他方面，包括我們的首席技術官、首席傳播官、產品主管、合作伙伴關係高級副總裁、業務發展高級副總裁和數字汽車高級副總裁。我們的數據工程高級副總裁於2024年第一季度離職。由於人員流動和空缺職位，我們的管理團隊過去被要求承擔更多的責任，將來可能需要再次這樣做。

管理層過渡通常很困難，並且本質上會導致一些機構知識的流失，並導致新高管的學習曲線，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。與任何此類過渡相關的不確定性可能會對我們執行業務戰略的能力產生不利影響，董事會和管理層填補任何空缺職位和培訓任何新員工所需的時間和精力可能會擾亂我們的業務。如果我們無法成功地及時為管理職位的任何空缺確定和吸引足夠的候選人，那麼我們的員工流失率可能會增加，我們的業務、增長、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到損害。對於擁有我們所尋求的資格和經驗的高管，我們面臨着激烈的競爭。為這些職位尋找候選人已經並可能導致大量的招聘和搬遷費用。

無法留住、吸引和整合合格人員可能會損害我們發展和成功發展業務的能力。

我們相信，我們的成功一直取決於並將繼續取決於我們的高管和員工的努力和才能。關鍵人員的流失，包括管理層成員以及瞭解我們的業務並能夠創新產品的關鍵工程、產品和技術員工，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們未來的成功取決於我們持續吸引、發展、激勵和留住高素質和

熟練的員工，包括我們的經銷商、營銷、財務、會計、法律和其他人員。我們行業對合格員工，尤其是軟件工程師、數據科學家和其他技術人員的競爭往往非常激烈，在競爭激烈的勞動力市場中，我們在招聘和留住他們方面歷來面臨激烈的競爭。此外，由於我們持續審查業務需求、員工績效和其他特定業務因素以及更廣泛的經濟因素，例如汽車產品和服務的市場需求或技術進步，我們已經進行了有效的裁員，並可能進一步削減。裁員可能會對員工士氣、留住率、招聘工作產生不利影響，並導致離職相關成本的產生，如標題為 “我們已經採取和將來可能採取的根據我們的戰略優先事項重組業務的行動可能不如預期的那麼有效” 的風險因素所述。根據移民和其他法律，我們在國際上招聘的能力也受到限制。

為了在這個競爭激烈的市場中吸引和留住高管和其他關鍵員工，我們必須提供有競爭力的薪酬待遇，包括現金和股票薪酬。我們的股票激勵獎勵的主要形式是基於時間的限制性股票單位和基於績效的限制性股票單位。長期以來，我們的股價經歷了大幅波動，這可能會對我們的股票薪酬被視為寶貴收益的程度產生負面影響。此外，為應對冠狀病毒疫情造成的財務混亂，我們暫時降低了高管基本工資和延期員工獎金、加薪和晉升。儘管這些措施是臨時性的，但高管和其他員工的獎金也受到了近年來我們面臨的幹擾的負面影響，包括2020年終止與USAA的合作伙伴關係、冠狀病毒疫情和汽車庫存短缺。我們已經採取了這些行動，以及將來如果我們採取任何類似的措施，都可能會阻礙我們的招聘和留用。

此外，我們向員工發放股票薪酬的股權激勵計劃以及根據該計劃可發行的股票數量需要定期獲得股東的批准，這可能會限制我們在我們認為必要的範圍內批准股票激勵獎勵數量的能力，以補償員工。如果我們的總體薪酬待遇不具有競爭力，我們吸引、留住和激勵高管和關鍵員工的能力可能會受到削弱。如果我們不能成功吸引合格的員工、留住和激勵現有員工或整合新員工，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

此外，自2020年第一季度以來，我們所有的員工都處於在家辦公的狀態，根據相關政府部門的命令，這一過渡最初是由於冠狀病毒而實施的。將來，我們可能會允許或要求某些員工返回我們的辦公室，這可能會導致業務中斷或員工流失、士氣和生產力受到負面影響的過渡期。

我們可能無法充分應對技術和消費者需求的變化，這些變化可能導致我們平臺上對汽車的需求減少。

近年來，機動車市場的特點是技術和消費者需求的迅速變化。自動駕駛技術、拼車、交通網絡和汽車行業以及交通技術和基礎設施的其他根本性變化可能會對消費者購買或租賃汽車的需求產生重大影響。此外，如果由於為應對冠狀病毒疫情而實施的變革，全國範圍內向居家辦公安排的更廣泛轉變長期持續下去，那麼消費者對汽車的需求可能會減少。如果我們未能充分應對汽車購買需求的下降，可能會對我們的業務、增長、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

此外，我們目前無法像特斯拉和其他一些電動汽車製造商在某些州那樣，在沒有TrueCar認證經銷商參與的情況下，通過製造商直接向消費者銷售新車的交易獲利。一些比較傳統的製造商，例如福特，已表示打算對自己的電動汽車採用電動汽車行業率先推出的某些操作標準，例如以固定價格提供電動車型和向經銷商提供較低的庫存。一些製造商還建立了 “按單生產” 模式，在這種模式下，消費者可以通過經銷商向製造商訂購具有預選選項和功能的汽車。如果這些做法普遍存在，經銷商和消費者對第三方服務的依賴可能會降低，例如我們的服務，這些服務包括經銷商在給定時間選擇的庫存，並依賴經銷商與消費者協商價格的能力。如果我們無法調整我們的商業模式以應對該行業的這些發展和其他發展，包括應對不斷變化的消費者需求，那麼我們的業務、增長、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

我們增強當前產品供應或增加補充產品的能力可能受到限制，這可能會對我們的增長率、收入和財務業績產生負面影響。

當我們在平臺上推出新產品或增強現有產品和服務時，例如，與推出 TrueCar+ 或努力創建針對不同消費者和經銷商量身定製的產品體驗相關的產品和服務

同組，我們可能會蒙受損失或以其他方式無法成功推出這些產品或產品增強功能。我們這樣做的嘗試還可能使我們處於我們不熟悉的競爭和監管環境中，並涉及各種風險，包括需要投入大量資源，以及這些投資可能在幾年內甚至根本沒有獲得回報。

此外，我們可能無法成功地向經銷商或消費者展示這些增強或補充產品的價值，不這樣做將損害我們成功擴展用户體驗的能力，並可能損害我們的增長率、收入和運營業績。

此外，主要合同對手，包括我們的Affinity Group營銷合作伙伴和參與我們激勵計劃的汽車製造商，越來越多地要求我們的產品遵守某些技術標準，包括可訪問性和安全標準，這些標準比我們認為適用法律目前要求的標準更為嚴格。確保我們的產品符合這些要求可能會轉移我們對關鍵舉措的注意力，需要投入大量資源，如果我們未能成功實施標準，可能會對我們的聲譽和合同關係產生負面影響，這可能會對我們的增長率、收入以及財務和經營業績產生不利影響。正如題為 “如果我們未能成功推出新產品（包括我們的TrueCar+產品）、向使用這些產品的消費者和經銷商提供令人信服的價值主張、將我們當前和未來的產品整合到此類體驗中或適當地將其貨幣化，我們的業務和前景將受到不利影響” 的風險因素中所述，我們的TrueCar+產品需要一個技術基礎架構，將經銷商、貸款人和其他第三方使用的軟件和流程整合在一起，以創建一個完全集成購車過程中的在線商務流程。如果此類第三方未按預期進行合作，或者其軟件或流程未按預期運行，則我們的產品可能會受到不利影響。

最後，正如 “風險因素” 部分其他地方所討論的那樣，我們平臺的成功部分取決於它相對於競爭對手平臺向消費者提供的實用性。如果我們無法整合其他面向消費者的產品（包括競爭對手的產品）中司空見慣的功能或技術進步，例如人工智能、機器學習和其他新興技術的集成，則消費者對我們的產品可能不那麼樂觀，我們的業務、增長率和業績可能會受到影響。

我們可能做出不優先考慮短期財務業績的產品和投資決策，也可能不會產生我們預期的長期收益。

如果我們認為短期財務業績的決定符合我們的使命或將在其他方面改善我們的長期財務業績，則我們可能會做出不優先考慮短期財務業績的產品和投資決策。例如，我們在2018年完成了技術平臺的長期平臺重組，這需要持續投入大量資源，因此推遲了其他可能產生更直接財務影響的項目。正如本 “風險因素” 部分其他部分所討論的那樣，我們目前對TrueCar+的關注需要時間和資源，而這些時間和資源本來可以分配給我們業務的其他方面。

我們還可能會推出新功能或對現有產品進行其他更改，或者推出新的獨立產品，以吸引用户遠離我們擁有更成熟的獲利手段的產品或用例。例如，在 2020 年，我們推出了新的消費者體驗，讓我們的用户能夠更好地控制向哪些經銷商提供聯繫信息、所提供的具體信息以及聯繫他們的方式。儘管我們認為這些體驗改善了我們的產品並將帶來長期的財務收益，但在短期內，這些新體驗的某些方面對我們的貨幣化率產生了漸進的負面影響。同樣，正如本 “風險因素” 部分其他地方所討論的那樣，我們認為TrueCar+產品的推出對於我們業務的長期成功至關重要。但是，我們無法向您保證我們會成功做到這一點，或者，如果我們成功了，它將改善我們的業務。

這些決定和其他類似的決定可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，並且可能不會產生我們預期的長期收益。

未能維持或增加收入，或減少支出佔收入的百分比，將對我們的財務狀況和盈利能力產生不利影響。

我們預計未來將進行大量投資以支持我們業務的進一步發展和擴張，這些投資可能無法及時或根本無法帶來收入或增長，也可能不足以取代我們歷史上從與USAA的合作中獲得的收入，或者我們在冠狀病毒疫情和最近的汽車庫存短缺之前產生的收入，如本 “風險因素” 部分其他部分所述。此外，如果我們的業務增長，這些投資佔收入的百分比可能不會減少。特別是，我們可能會繼續投入大量資金來收購或開發和推出新產品，增強我們現有的產品和服務，繼續發展和培訓我們的TrueCar認證經銷商網絡，並繼續升級和增強我們的技術基礎設施。我們還打算繼續投資，以提高經銷商和消費者對我們品牌的認識，包括電視、視頻、數字、社交、電子郵件、户外、體驗式和廣播廣告等渠道。不可能沒有

保證這些投資將起到維持或增加收入的作用，或者我們最終能夠減少支出佔收入的百分比，否則將對我們的財務狀況和盈利能力產生不利影響。

此外，正如題為 “無法留住、吸引和整合合格人員可能會損害我們發展和成功發展業務的能力” 的風險因素中所描述的那樣，由於我們向遠程員工隊伍過渡，我們也不再需要像疫情之前那樣大量的辦公空間，但我們繼續承擔與過渡到遠程員工之前的租賃相關的成本。我們尚未成功轉租或終止所有此類未使用財產的租約，而且，正如題為 “我們面臨訴訟，是可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響的法律訴訟的當事方” 的風險因素中所討論的那樣，我們仍在就前總部的租約與房東提起訴訟。我們無法保證將來能夠抵消與這些租賃相關的所有成本。

我們無法預測我們能否維持或發展我們的業務。如果我們無法成功應對市場變化，我們的業務可能會受到損害。

當消費者和汽車經銷商越來越多地使用我們的產品和服務時，我們的業務就會增長。但是，我們不能保證我們能夠維持或發展我們的業務。我們預計，我們的業務將以可能難以預測的方式發展。例如，在某些情況下，營銷支出會變得低效，特別是在TrueCar網站和我們的品牌移動應用程序方面。收入增長可能取決於多種因素，包括我們的TrueCar+產品是否成功，或者我們有能力通過擴大TrueCar認證經銷商網絡（包括代表大批量品牌的經銷商）的整體和重要地區來專注於增加交易、訂閲和其他收入來源，以及我們從汽車製造商激勵計劃中獲得的收入的增長。經銷商也有可能廣泛認定他們不再相信我們服務的價值。例如，正如題為 “我們的業務面臨與更大的汽車生態系統相關的風險，包括庫存和全球供應鏈挑戰、勞動力和其他問題” 的風險因素中更詳細地描述的那樣，近期的汽車庫存短缺降低了我們的價值主張對許多經銷商的吸引力。

如果出現這些或任何其他事態發展，我們的持續成功將取決於我們成功調整戰略以適應不斷變化的市場動態的能力。如果我們做不到，我們的業務可能會受到損害，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們依賴與數據提供商的關係，他們提供的數據饋送或API服務可能會中斷，這可能會對我們當前和未來的產品（包括TrueCar+）產生不利影響，並可能限制我們向消費者和經銷商客户提供完整平臺的能力以及我們提供信息的及時性，這可能會損害我們吸引或留住消費者和TrueCar認證經銷商以及及時向經銷商開具發票的能力，以及其他方面對經銷商產生負面影響我們的業務。

我們從許多第三方數據提供商那裏接收對我們的業務至關重要的數據，例如汽車購買數據，包括我們的TrueCar認證經銷商網絡；DMS數據饋送提供商；數據聚合商和集成商；調查公司；註冊數據提供商；我們的Affinity集團營銷合作伙伴；以及我們不時合作的其他公司。中斷我們從我們所依賴的任何數據源接收數據可能會對我們的業務產生負面影響。

例如，在我們採用按銷售付費計費模式的情況下，我們會使用汽車購買數據來匹配從TrueCar認證經銷商處購買的車款，這樣我們就可以向這些經銷商收取交易費用並確認相關交易的收入。我們還使用這些數據以訂閲計費模式向TrueCar認證經銷商證明我們為支持維持或提高訂閲費率以及以其他方式跟蹤我們的單位和收集其他相關業務信息而提供的價值。

我們從第三方數據提供商（尤其是 DMS 數據源提供商）收到的一個或多個數據源時會出現中斷。這些中斷有時會對我們的業務產生負面影響，例如，影響我們及時向網絡中的經銷商開具發票的能力。這些中斷可能是由於多種原因造成的，包括這些數據源提供商使用的軟件發生變化，難以續訂我們與第三方數據源提供商的協議，或者由於影響此類數據源提供商的網絡安全事件所致。如果導致中斷的情況無法解決，或者我們無法使用其他數據源，並且提供給我們的數據出現實質性中斷，則我們提供給用户和TrueCar認證經銷商的信息可能會受到限制，這些信息的質量可能會受到影響，用户體驗可能會受到負面影響，我們平臺上的某些功能可能會被禁用，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流將受到實質性影響，受到不利影響。

在我們採用按銷售付費計費模式的情況下，我們收到的汽車購買數據源中斷可能會影響我們匹配用户從TrueCar認證經銷商處購買的汽車的能力，從而延遲我們向網絡中的經銷商提交給定交易的發票，延遲從經銷商那裏獲得現金的時間，在我們採用訂閲計費模式的情況下，這些數據饋送的中斷可能會影響我們的能力證明維持或增加我們的訂閲費率。從多個提供商那裏收到的汽車購買數據源過多，可能無法產生足夠的數據來匹配我們的用户從TrueCar認證經銷商處購買的汽車。如果這些數據源中斷，我們的計費結構可能會過渡到網絡中受影響的汽車經銷商的訂閲模式，直到中斷停止。但是，我們的訂閲計費模式可能會導致中斷期間的收入減少，當中斷停止時，我們可能無法追溯匹配交易並收取費用。此外，在我們無法向汽車經銷商提交發票期間，我們收取給定交易欠我們的費用的可能性會降低。在給定報告期即將結束時發生的中斷可能會導致我們在該報告期內確認這些交易收入的能力延遲，而這些交易收入的短缺可能對我們的經營業績產生重大影響。

正如題為 “我們的業務面臨與更大的汽車生態系統相關的風險，包括庫存和全球供應鏈挑戰、勞動力和其他因素” 的風險因素中所討論的那樣，2024年6月，我們的許多TrueCar認證經銷商使用的DMS產品的主要供應商cdK Global宣佈，由於網絡安全事件，它已暫停某些關鍵系統和運營。儘管暫停CDK服務的全部影響尚不清楚，但這些運營中斷對我們的TrueCar認證經銷商銷售造成的不利影響對我們自己的業務產生了負面影響，並且可能會繼續如此。

最後，正如標題為 “如果我們未能成功推出新產品（包括我們的TrueCar+產品）、向使用這些產品的消費者和經銷商提供有吸引力的價值主張、將我們當前和未來的產品整合到此類體驗中或適當地將其貨幣化，我們的業務和前景將受到不利影響” 的風險因素中詳細描述的那樣，我們依賴某些第三方數據和其他服務提供商來提供我們的Access一攬子貿易和支付解決方案以及我們的True eCar+ 產品和我們向用户提供有關他人購買相同品牌和型號的汽車的某些信息的能力都依賴於許多其他第三方提供商。如果我們對其中任何提供商的訪問中斷，或者其中任何一家終止或不利地改變了與我們的關係或他們提供的數據，則我們可能需要修改或削減我們的TrueCar+和其他現有產品的功能。

我們在某種程度上依賴互聯網搜索引擎來增加我們網站的流量，如果我們未能在搜索結果中突出顯示，我們的流量將下降，我們的業務將受到不利影響。

我們部分依賴互聯網搜索引擎，例如谷歌和必應，通過自然搜索結果以及購買與汽車和購物相關的關鍵字和短語來增加我們網站的流量。例如，當用户在互聯網搜索引擎中鍵入與汽車相關的術語時，我們依靠這些搜索結果中網頁的高自然搜索排名來推薦用户訪問我們的網站。但是，我們維持較高的非付費搜索結果排名的能力不在我們的控制範圍內。我們的競爭對手的互聯網搜索引擎優化工作可能會導致他們的網站獲得比我們的更高的搜索結果頁面排名，或者互聯網搜索引擎可能會修改其方法，從而對我們的搜索結果排名產生不利影響。如果互聯網搜索引擎以對我們不利的方式修改其搜索算法，例如谷歌和其他搜索引擎運營商不時所做的那樣，或者如果我們的競爭對手的搜索引擎優化工作比我們更成功，那麼我們的用户羣的整體增長可能會放緩，我們的用户羣可能會下降，或者我們可能會吸引較少的市場用户羣。互聯網搜索引擎提供商可以直接在搜索結果中提供汽車經銷商和定價信息，與競爭對手保持一致或選擇開發競爭服務。我們的網站過去曾經歷過搜索結果排名波動，我們預計未來也會出現類似的波動。

我們還通過預測消費者在搜索引擎上搜索購車時將使用哪些單詞、術語和短語來購買汽車相關關鍵詞，然後在搜索引擎的拍賣系統中對這些詞語和術語進行出價。搜索引擎經常更新和更改決定用户搜索結果的位置和順序的邏輯，這可能會降低我們購買的關鍵字的有效性。搜索引擎還經常更改和優化搜索結果頁面上廣告的數量和展示位置，這可能會影響我們網站流量的數量和質量。此外，我們會競標競爭對手和其他廣告商，爭取在搜索引擎結果頁面上獲得優先展示位置。與我們相比，我們的許多競爭對手擁有更多的競標資源以及更好的品牌知名度和消費者知名度。我們經歷了付費廣告的競爭，這增加了付費互聯網搜索廣告的成本，從而增加了我們的營銷和廣告費用。搜索引擎還可能對關鍵詞採用更激進的拍賣定價系統，這會導致我們承擔更高的廣告成本或降低我們在潛在用户中的市場知名度。如果付費搜索廣告成本增加或成本過高，無論是由於競爭加劇、定價體系變化、算法變化還是其他原因，我們的廣告費用可能會大幅增加，或者我們可以減少或停止我們的付費搜索廣告。此外，使用語音識別技術，例如Alexa、谷歌助手和Siri或

在必應和谷歌等現有搜索引擎中實施人工智能可能會使流量從傳統搜索引擎流出，從而減少我們網站的流量。通過互聯網搜索引擎定向到我們網站的用户數量的任何減少都可能損害我們的業務和經營業績。

在某些情況下，我們的用户可能會要求希望通過電子郵件以外的其他方式與他們溝通的經銷商通過短信而不是電話進行交流。如果消費者或經銷商看不到此功能的價值，或者它導致隱私問題，我們的業務可能會受到負面影響。

我們允許部分用户選擇經銷商聯繫他們的方式，而不是通過電子郵件，無論是通過電話還是短信，還是僅通過短信。我們認為，允許用户選擇自己的溝通方式對消費者和經銷商都有好處，但我們無法向您保證他們會同意。如果經銷商認為短信連接的價值較低，例如因為經銷商認為他們在使用短信時能夠向用户出售更少的汽車，那麼我們的業務和經營業績可能會受到負面影響。

此外，我們使用第三方供應商來促進用户和經銷商之間的短信通信，我們可以訪問這些通信。如果我們或我們的第三方供應商被認為在這些通信中侵犯了我們的經銷商或用户的隱私，或者任何適用於這些通信的法律或法規，我們的聲譽和業務可能會受到損害。有關此類風險的更多信息，請參閲標題為 “我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用個人信息及其他數據，而我們實際或認為未能保護這些信息和數據可能會損害我們的聲譽和品牌，損害我們的業務和經營業績。”

我們業務的成功在很大程度上取決於我們的營銷和品牌推廣工作，尤其是在TrueCar網站和我們的品牌移動應用程序方面，以及我們為其網站提供支持的Affinity集團營銷合作伙伴的努力，這些努力可能不會成功。

我們認為，TrueCar網站和我們的TrueCar品牌移動應用程序是我們業務增長的重要組成部分。由於Truecar.com是一個消費品牌，我們嚴重依賴營銷、傳播和廣告來提高該品牌在我們產品和服務的潛在用户中的知名度。我們歷來通過數字和在線媒體、贊助計劃、電視營銷活動和其他手段進行廣告投放，並打算在未來繼續投放廣告，其目標是提高TrueCar品牌的實力、認可度和信任，吸引更多獨特的訪客訪問我們的網站和移動應用程序，我們預計將繼續投放廣告以支持我們的品牌計劃和未來的產品發佈。有關該計劃的更多信息，請參閲標題為 “如果消費者和經銷商對我們的品牌反應不積極，我們的財務業績以及增加獨特訪客流量和擴大經銷商網絡的能力可能會受到負面影響” 的風險因素。在截至2023年和2022年的年度中，我們在銷售和營銷方面分別產生了9,910萬美元和1.045億美元的支出。

我們通過優化各種渠道的營銷支出以及擴大我們的業務和收入，努力降低增量用户獲取成本。過去，我們的收入增長在很大程度上受到營銷支出的影響。部分原因是我們依賴基於訂閲的計費模式，增量營銷支出可能無法帶來足夠的收入，無法通過收入增長收回增量的用户獲取成本。這限制了通過營銷支出可以實現的收入增長。如果我們無法通過增加用户流量和平臺用户的交易數量來收回營銷成本，那麼我們的增長、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

此外，如果我們像冠狀病毒疫情之初那樣停止廣泛的營銷活動或選擇降低銷售和營銷成本以減少損失，那麼我們獲取消費者和經銷商以及增加收入的能力將受到不利影響。此外，始於2021年的全行業汽車庫存短缺導致汽車價格上漲，這要求我們停止發佈長期、效果優異的廣告信息，內容涉及用户通常從製造商建議的零售價格中節省的金額，我們認為這會降低廣告的有效性。有關這些庫存短缺的更多信息，請參閲標題為 “我們的業務面臨與更大的汽車生態系統相關的風險，包括庫存和全球供應鏈挑戰、勞動力和其他問題” 的風險因素。

我們當前和潛在的競爭對手也可能擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源，並且有能力投入更多資源來推廣和支持他們的產品和服務。爭奪用户和品牌知名度以及確保經銷商滿意度的現實可能會限制我們減少自身營銷支出的能力，從而可能對我們的營業利潤率和財務業績產生負面影響。

此外，我們的Affinity集團營銷合作伙伴的成員產生的交易數量在一定程度上取決於這些Affinity集團營銷合作伙伴對在其平臺和第三方廣告平臺上進行汽車購買的營銷。我們的一個或多個親和力集團營銷合作伙伴是否決定不那麼強調

我們平臺的營銷，或者如果他們的營銷工作以其他方式失敗，我們的收入、業務和財務業績將受到損害。

最後，如上所述，我們的營銷工作在一定程度上依賴數字和在線媒體。從歷史上看，這包括收集、跟蹤、使用和共享與我們的網頁或應用程序互動的消費者的某些個人數據。在瞬息萬變的環境中，保護消費者數據隱私是國家政治和商業關注度越來越高的話題。除了本 “風險因素” 部分其他地方更詳細地討論的法律和監管變化外，這種高度關注所產生的事態發展還包括私營實體為保護消費者數據隱私而採取的許多實際和潛在行動。例如，蘋果的iOS軟件要求iPhone上的所有應用程序在使用用户的個人數據之前都要徵得用户的許可。因此，Meta 和其他公司限制了我們使用其平臺上被定向到我們的網頁或應用程序的用户數據的能力。這些限制對我們數字營銷的有效性產生了負面影響，我們預計，類似於蘋果和Meta的其他第三方未來對我們施加的類似限制可能會產生類似的影響，這可能會導致我們將資源重定向到其他營銷渠道。我們無法保證能夠減輕這些變化和其他類似變化的負面影響，不這樣做可能會損害我們的收入、業務、營業利潤率和財務業績。

如果消費者和經銷商對我們的品牌反應不積極，我們的財務業績以及增加獨特訪客流量和擴大經銷商網絡的能力可能會受到負面影響。

我們定期花費資源來保護和更新我們的品牌。例如，在2020年，在冠狀病毒疫情爆發前不久，我們發起了一項品牌重塑活動，其中包括更改我們的徽標以及廣泛的廣告和促銷活動，我們計劃在推出TrueCar+產品時參與更多的品牌推廣活動。我們無法保證對我們品牌的任何特定投資都會提高我們的品牌知名度或以其他方式帶來的收益超過其成本。如果消費者和經銷商對我們的品牌反應不積極，我們的銷售、業績以及消費者和經銷商關係可能會受到不利影響。

此外，維護和增強我們的品牌在很大程度上取決於我們能否成功維護用户和TrueCar認證經銷商的信任，併為我們的每位用户和TrueCar認證經銷商創造價值。如果我們的現有或潛在用户意識到我們沒有將重點放在為他們提供更好的購車體驗上，或者如果經銷商認為我們沒有提供令人信服的價值主張，那麼我們的聲譽和品牌實力將受到不利影響。

對我們的商業行為、營銷和廣告活動、我們對適用法律法規的遵守情況、我們向用户提供的數據的完整性、我們處理數據隱私和安全問題的方法以及我們業務的其他方面的投訴或負面宣傳，無論其有效性如何，都可能削弱用户和經銷商對我們產品和服務的信心和使用，並對我們的品牌產生不利影響。這些擔憂還可能削弱現有和潛在的親和力集團營銷合作伙伴的信任。無法保證我們能夠保持或增強我們的品牌，不這樣做可能會損害我們的業務增長前景和經營業績。

我們參與競爭激烈的市場，來自現有和新公司的壓力可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們面臨着來自提供車輛庫存清單、車輛信息、潛在客户生成和購車服務的公司的激烈競爭，這些公司旨在吸引消費者並使經銷商能夠接觸到這些消費者。

我們的競爭對手提供各種與我們競爭的產品和服務。其中一些競爭對手包括：

•互聯網搜索引擎和在線汽車網站，例如谷歌、亞馬遜、Autotrader.com、eBay Motors、Autoweb.com（前身為Autobytel.com）、KBB.com、Carsaver.com、Cargurus.com和Cars.com；

•由通用汽車和福特等原始設備製造商運營的站點；

•在線汽車零售商，例如Carvana、CarMax（及其子公司埃德蒙茲）DriveTime以及其他擁有強大在線業務的地方和全國性經銷商；

•線下會員制購車服務的提供商，例如Costco Auto Program；以及

•線下汽車分類清單，例如貿易期刊和當地報紙。

我們與許多提供上述產品和服務的公司以及其他公司競爭，爭奪汽車經銷商總體營銷預算中用於線上和線下媒體營銷支出的份額。如果汽車經銷商認為替代營銷和媒體策略優於我們，我們可能無法維持或增加TrueCar認證經銷商的數量，我們的TrueCar認證經銷商可能會減少向我們平臺用户出售的汽車，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到損害。

我們還預計，新的競爭對手將繼續以競爭產品和服務進入汽車零售行業，這可能會對我們的收入、業務和財務業績產生不利影響。

我們的競爭對手可能會嚴重阻礙我們擴大和優化我們的TrueCar認證經銷商網絡以及吸引消費者的能力。我們的競爭對手還可能開發和銷售新技術，包括端到端的消費者購車體驗，這些體驗可能會與我們的TrueCar+產品競爭，這會降低我們現有或未來的產品和服務的競爭力、不可銷售或過時。此外，如果我們的競爭對手開發的產品或服務與我們的解決方案具有相似或優越的功能，我們可能需要降低解決方案的價格以保持競爭力。如果由於競爭壓力我們無法維持目前的定價結構，我們的收入將減少，我們的經營業績將受到負面影響。

我們當前和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，並且有能力投入更多的資源來開發、推廣和支持他們的產品和服務。此外，他們可能比我們擁有更廣泛的汽車行業關係、更長的運營歷史和更高的知名度。因此，這些競爭對手可能能夠更好地利用新技術（例如人工智能、機器學習和其他新興技術）做出更快的響應。我們的競爭對手也可以利用他們的資源和關係來開展更廣泛的營銷或促銷活動。此外，如果我們的任何競爭對手與經銷商或汽車製造商建立了營銷或數據分析解決方案的關係，那麼這些經銷商和汽車製造商可能不願意繼續與我們合作。如果我們無法與這些公司競爭，對我們產品和服務的需求可能會大幅下降。

此外，如果我們的一個或多個競爭對手合併或與另一個競爭對手合作，競爭格局的變化可能會對我們的有效競爭能力產生不利影響。我們的競爭對手還可能與我們當前或未來的第三方數據提供商、技術合作夥伴或與我們有關係的其他各方建立或加強合作關係，從而限制我們開發、改進和推廣解決方案的能力。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會損害我們的收入、業務和財務業績。

此外，我們的競爭對手可能面臨的業務挑戰與我們所面臨的挑戰截然不同，這是因為除其他外，我們的競爭對手提供的產品和服務與我們提供的產品和服務存在差異，或者因為我們的競爭對手與我們自己的業務和財務戰略相比存在差異。在某些情況下，特別是對於其業務或財務挑戰引起廣泛關注的競爭對手，這可能會導致消費者、經銷商和投資者對我們自己的業務和產品（包括我們的TrueCar+服務）越來越懷疑，因為我們的產品和服務或整個行業可能會被視為負面看法。此外，如果我們通過與某些競爭對手（例如在我們的平臺上列出自己的車輛的競爭對手）開展業務來獲得收入，那麼由於競爭對手的業務面臨挑戰，我們自己的收入可能會下降。

我們受複雜的法律和法規框架的約束，其中包括與汽車銷售、廣告和經紀有關的法律法規，其中許多法律和法規尚未解決，仍在發展中，相互矛盾，這些法律和法規過去和將來都可能使我們面臨索賠，質疑我們的商業模式或以其他方式損害我們的業務。

我們業務的各個方面都受到或可能直接或間接地受美國法律和法規的約束。不遵守這些法律或法規可能會導致我們在受影響司法管轄區開展業務的能力暫停或終止，或被處以重大的民事和刑事處罰，包括在集體訴訟或其他民事訴訟中對我們和我們的TrueCar認證經銷商處以罰款或判處重大損害賠償。

機動車銷售、廣告和經紀法

新車或二手車的廣告和銷售受到我們開展業務的司法管轄區的嚴格監管。儘管我們不向消費者出售機動車，但監管機構或第三方可能採取的立場是，適用於向消費者出售機動車輛的經銷商的某些法規或汽車的廣告和銷售方式通常直接適用於我們的業務。如果我們的產品或服務被確定不符合相關監管要求，我們或我們的TrueCar認證經銷商可能會受到重大的民事和刑事處罰，包括罰款或集體訴訟或其他民事訴訟中的重大損害賠償，以及幹擾我們在某些司法管轄區繼續提供產品和服務的能力的命令。此外，即使沒有確定我們的產品或服務不符合相關的監管要求，如果經銷商不確定這些法律法規對我們業務的適用性，我們可能會失去或難以增加網絡中的TrueCar認證經銷商的數量，這將對我們未來的增長產生不利影響。

我們開展業務的多個司法管轄區都有法律法規，嚴格監管或禁止經銷商通過持牌銷售人員以外的人員銷售機動車向第三方支付所謂的 “鳥狗” 款項。如果我們的產品或服務被確定為屬於

在這些法律或法規的範圍內，我們可能被迫實施可能代價高昂的新措施，以減少我們承擔這些義務的風險，包括在受影響的司法管轄區中止某些產品或服務。此外，如果監管機構得出結論，認為我們的產品或服務屬於這些法律法規的範圍，我們或我們的TrueCar認證經銷商可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括罰款，或在集體訴訟或其他民事訴訟中判處重大損害賠償。

除了普遍適用的消費者保護法外，我們開展業務的許多司法管轄區都有專門規範新車或二手機動車銷售廣告的法律和法規。這些廣告法律和法規經常有多種解釋，而且各司法管轄區之間並不統一，有時對新機動車或二手機動車的廣告商施加不一致的要求。如果根據機動車廣告法、普遍適用的消費者保護法或其他規定，我們運營的網站上顯示的內容被確定或被指控不準確或具有誤導性，我們可能會受到重大的民事和刑事處罰，包括罰款，或者在集體訴訟或其他民事訴訟中判處重大損害賠償。此外，像這樣的指控，即使沒有根據或決定對我們有利，也可能非常昂貴，可能需要我們支付大筆和解金，並可能幹擾我們在某些司法管轄區繼續提供產品和服務的能力。

某些當局、經銷商協會和其他機構不時採取立場，認為我們的產品和服務的某些方面違反了經紀法、“鳥狗” 法或廣告法。當這些指控出現時，我們努力通過談判和教育努力，在協商一致和迅速的基礎上解決已查明的問題，而不訴諸司法程序。但在某些情況下，在這些問題得到解決之前，我們仍被要求暫停在某個司法管轄區的全部或某些方面的業務運營，這些問題的解決包括在2011年和2012年支付總額約為26,000美元的罰款。例如，在2012年初，繼我們首次實施全國電視廣告活動之後，對我們的產品和服務是否符合經紀業務、“鳥狗” 和廣告法的監管調查加劇到了我們以前從未經歷過的程度。迴應和解決這些詢問，以及我們努力改善TrueCar認證經銷商在網絡中的相關負面宣傳和損失，導致收入減少和支出增加，因此增加了我們在2012年的大部分時間內的虧損。

此外，隨着我們擴大業務模式以提供新產品或服務，我們可能會受到機動車銷售、廣告和經紀法律的約束，這些法律歷來不適用於我們的業務，我們也沒有運營經驗。例如，正如標題為 “如果我們未能成功推出新產品，包括我們的TrueCar+產品，向使用這些產品的消費者和經銷商提供引人注目的價值主張，將我們當前和未來的產品整合到此類體驗中或適當地將其貨幣化，我們的業務和前景將受到不利影響” 的風險因素中討論的那樣，我們現在在經銷商和用户的支持下向我們的經銷商和用户提供某些服務我們的附屬公司 TCWS，而不是Accu-Trade。這導致TCWS受法律和監管計劃的約束，而我們以前沒有運營經驗。這也可能導致TrueCar, Inc.受到以前不適用於我們業務的法律和監管計劃的約束。

監管機構和其他政府機構提起的訴訟

過去，我們曾收到德克薩斯州、密西西比州、加利福尼亞州和俄亥俄州監管機構的通知並接受調查。在每種情況下，我們都對通知和/或調查做出了迴應，沒有采取進一步的行動。因此，我們認為所提出的問題已得到非正式解決，但我們無法向您保證這些問題或類似問題將來不會再次出現。下文詳細介紹了每項此類行動。

•得克薩斯州：2015年，我們收到了德克薩斯州機動車輛管理局的一封信，我們稱之為《德克薩斯州車管局通知》，信中斷言我們在德克薩斯州的廣告的某些方面構成了德克薩斯州適用的法律所指的虛假、欺騙性、不公平或誤導性廣告。然後，我們對德克薩斯州DMV通知做出了迴應，努力解決德克薩斯州DMV通知中提出的擔憂，而沒有對我們在德克薩斯州的業務行為或用户體驗做出實質性的不利調整。鑑於我們在迴應德克薩斯州車管局通知後沒有就此事採取進一步行動，我們認為德克薩斯州車管局通知中提出的問題已得到非正式解決，但我們無法向您保證此事或類似問題將來不會再次出現。

•密西西比州：2016年，我們收到了密西西比州機動車輛委員會的一封信，我們稱之為《密西西比州MVC信函》，信中斷言我們在密西西比州的廣告的某個方面不符合密西西比州機動車輛委員會通過的法規。我們回覆了密西西比州MVC信函，以解決密西西比州MVC信函中提出的擔憂，同時不對我們在密西西比州的業務行為或用户體驗做出重大不利的調整。鑑於我們在回覆密西西比州MVC信函後沒有就此事採取進一步行動，我們認為密西西比州MVC信函提出的問題已得到非正式解決，但我們無法向您保證此事或類似問題將來不會再次出現。

•加利福尼亞州：同樣在2016年，我們與加州機動車輛管理局的調查人員會面，事關一家經銷商指控我們在加利福尼亞進行無牌汽車拍賣活動，我們稱之為無牌拍賣指控。我們向調查人員提供了有關我們業務的信息，以解決無牌拍賣指控提出的擔憂。同年晚些時候，加州車管局的一名調查人員非正式地告知我們，無牌拍賣指控提出的擔憂已得到解決，但調查人員將繼續評估我們對與新機動車廣告有關的某些問題的迴應。鑑於尚未就此事採取進一步行動，我們認為無牌拍賣指控提出的問題已得到非正式解決，但我們無法向您保證此事或類似問題將來不會再次出現。

•俄亥俄州：2017年，我們收到了俄亥俄州總檢察長辦公室消費者保護科根據《俄亥俄州消費者銷售行為法》發出的調查傳票。調查傳票要求提供有關我們展示的與俄亥俄州TrueCar認證經銷商上市出售的車輛有關的在線內容的某些信息。我們對調查傳票做出了迴應，並提供了調查所要求的信息。鑑於在我們對調查傳票作出迴應後沒有就此事採取進一步行動，我們認為此事已得到解決，但我們無法向你保證此事或類似問題將來不會再次出現。

經銷商、消費者和其他第三方提起的訴訟

•CNCDA訴訟：2015年，在CNCDA向加利福尼亞洛杉磯縣高等法院提起的訴訟中，我們被指定為被告。該投訴尋求宣告性救濟和禁令救濟，理由是有人指控我們在加利福尼亞州以無牌汽車經銷商和汽車經紀人的身份開展業務。2017年，雙方簽訂了具有約束力的和解協議，以全面解決訴訟，訴訟被駁回。

•加州經銷商訴訟：2015年，在眾多參與TrueCar平臺的經銷商向加利福尼亞州洛杉磯縣高等法院提起的訴訟中，我們被指定為被告。該投訴經隨後修訂，尋求宣告性救濟和禁令救濟，理由是有人指控我們從事不公平的競爭行為，以無牌汽車經銷商和汽車經紀人的身份經營，違反了各州法律。當年晚些時候，原告 “不帶偏見” 地自願駁回了這起訴訟，這意味着儘管該訴訟目前已得到解決，但可以在以後重新啟動。

•加州消費者集體訴訟：2015年，戈登·羅斯在加州洛杉磯縣高等法院提起的假定集體訴訟中，我們被指定為被告，我們稱之為加州消費者集體訴訟。該投訴聲稱存在不當致富、違反《加州消費者法律救濟法》和違反《加利福尼亞商業和職業守則》的行為，部分原因是有人指控我們在加利福尼亞州作為無牌汽車經銷商和汽車經紀人開展業務。在審判和上訴法院駁回了原告要求集體認證的動議後，他自願駁回了其餘案件，這意味着加州消費者集體訴訟目前已得到解決。

•哈斯集體訴訟：2017年，在基普·哈斯在美國加利福尼亞中區地方法院提起的假定集體訴訟中，我們被指定為被告。該投訴聲稱違反《加州商業和職業守則》，主要基於對虛假和誤導性廣告以及不公平商業行為的指控。該申訴要求裁定未指明的損害賠償、利息、禁令救濟和律師費。同年晚些時候，雙方簽訂了具有約束力的和解協議，訴訟被駁回。

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如果監管機構或其他第三方將來採取立場，認為我們的產品或服務違反了適用的經紀業務、“鳥狗” 或廣告法律或法規，則迴應這些指控可能代價高昂，要求我們支付大量和解金，要求我們支付民事和刑事罰款，包括罰款，幹擾我們在某些司法管轄區繼續提供產品和服務的能力，或要求我們調整我們的產品和服務或行事方式從我們的參與中獲得收入經銷商，任何或全部都可能導致大量的負面宣傳，TrueCar認證經銷商從我們的網絡中流失，收入減少，支出增加和盈利能力下降。

保險監管法

汽車保險的廣告和銷售受到我們開展業務的司法管轄區的嚴格監管。儘管我們不出售保險，但我們的某些合作伙伴向公眾出售保險，特別是可能向我們的用户出售保險。此外，我們會不時與某些此類合作伙伴達成協議，根據這些安排，我們會根據選擇與這些合作伙伴互動的用户數量收取全部或部分費用。我們無法向您保證，監管機構或第三方不會採取某些法規適用的立場

保險經紀人或保險產品的廣告或銷售方式通常適用於我們的平臺或業務。如果確定我們的產品或服務屬於這些法律或法規的範圍，我們或我們的合作伙伴可能會被要求實施新的措施，這些措施可能代價高昂，以減少我們或他們承擔這些義務的風險，包括在受影響的司法管轄區中止某些產品或服務。此外，如果我們的產品或服務被確定不符合相關監管要求，我們或我們的合作伙伴可能會受到重大的民事和刑事處罰，包括罰款或集體訴訟或其他民事訴訟中的重大損害賠償，以及幹擾我們在某些司法管轄區繼續提供產品和服務的能力的命令。即使不確定我們的產品或服務屬於這些法律或法規的範圍或不符合其要求，如果我們當前或潛在的親和力或其他合作伙伴不確定這些法律法規對我們業務的適用性，這些合作伙伴可能會終止或削減與我們的業務，或者我們可能難以吸引新的合作伙伴，這將對我們未來的增長產生不利影響。任何或所有這些不利影響都可能導致大量負面宣傳、收入減少、支出增加和盈利能力下降。

與金融產品有關的法律

金融產品的提供，包括與汽車的購買、融資或租賃相關的金融產品，受到我們開展業務的司法管轄區的嚴格監管。儘管我們不提供融資、不向消費者提供信貸或就消費者是否有資格獲得融資做出決定，但我們的某些合作伙伴向公眾提供汽車融資或其他金融產品，並可能特別向我們的用户提供汽車融資產品。對於這些商業合作伙伴提供的某些產品，我們的平臺收集和傳輸與消費者信貸申請相關的某些信息。此外，我們會不時與某些此類合作伙伴簽訂協議，根據這些安排，我們會根據選擇與這些合作伙伴互動的用户數量收取全部或部分費用，包括基於與這些合作伙伴完成交易的用户數量的安排。我們無法向您保證，相關監管機構或第三方不會採取這樣的立場，即適用於金融產品提供商或此類產品廣告或銷售方式的某些法規適用於我們的平臺或業務。如果我們的產品或服務，包括我們未來可能提供的產品或服務，被確定屬於這些法律或法規的範圍，從而要求我們或我們的合作伙伴採取額外措施來遵守這些法律和法規，則我們可能會被迫承擔額外的合規費用，或者被要求停止或限制在受影響的司法管轄區提供某些產品或服務。此外，如果我們的產品或服務被確定不符合相關監管要求，我們或我們的合作伙伴可能會受到重大的民事和刑事處罰，包括罰款或集體訴訟或其他民事訴訟中的重大損害賠償，以及幹擾我們在某些司法管轄區繼續提供產品和服務的能力的命令。即使沒有確定我們的產品或服務不符合這些法律或法規，如果我們當前或潛在的親和力或其他合作伙伴不確定此類法律法規對我們業務的適用性，這些合作伙伴可能會終止或削減與我們的業務，或者我們可能難以吸引新的合作伙伴，這將對我們的未來增長產生不利影響。任何或所有這些不利影響都可能導致大量負面宣傳、加強監管審查、收入減少、支出增加和盈利能力下降。

聯邦廣告條例

聯邦貿易委員會（FTC）有權採取行動，糾正或防止其認為不公平或欺騙性並影響美國商業的廣告行為。如果聯邦貿易委員會將來採取立場，認為我們業務的任何方面都構成不公平或欺騙性的廣告行為，那麼迴應這些指控可能要求我們支付鉅額賠償、和解和民事罰款，或者可能要求我們對產品和服務進行調整，其中任何或全部都可能導致大量的負面宣傳、參與經銷商的損失、收入損失、支出增加和盈利能力下降。

2015年3月，在美國紐約南區地方法院提起的訴訟中，我們被指定為被告，該訴訟據稱是代表許多不在TrueCar平臺上的汽車經銷商提起的。除了超過2.5億美元的賠償金外，該投訴還尋求禁令救濟，理由是有人指控我們違反了《拉納姆法案》以及禁止不正當競爭以及與我們的廣告和促銷活動相關的欺騙行為或做法的各種州法律。2019年7月，法院批准了我們對原告的《拉納姆法案》索賠進行即決判決的動議，鑑於原告的唯一聯邦索賠被駁回，法院拒絕對其州法律索賠行使補充管轄權，因此無偏見地駁回了這些索賠。

2023年，聯邦貿易委員會宣佈了一項規則，對經銷商銷售、融資和租賃新車和二手車以及經銷商對此類車輛的廣告提出了新的要求。該規則被稱為《打擊汽車零售詐騙貿易監管規則》（CARS Rule），已無限期推遲實施，等待法律挑戰得到解決。但是，如果CARS規則生效，而聯邦貿易委員會認為我們業務的任何方面都不符合CARS規則的相關監管要求，我們可能需要支付鉅額賠償金、和解和民事罰款，或者我們可能需要對我們的產品和服務進行任何或全部的調整

這可能導致大量的負面宣傳、參與交易商的損失、收入的損失、開支增加和盈利能力的下降。

聯邦反壟斷法

除其他外，反壟斷法禁止競爭對手之間採取任何會削弱市場競爭的聯合行為。我們從經銷商那裏獲得的某些信息具有競爭敏感性，如果披露不當，可能會被交易商用來阻礙競爭或以其他方式削弱獨立定價活動。指控信息交換不當或非法參與價格維持或其他非法或反競爭活動的政府或私人民事訴訟，即使沒有根據，也可能為辯護付出高昂的代價，並對我們維持和發展經銷商網絡的能力產生不利影響。

此外，根據反壟斷法提起的政府或私人民事訴訟可能導致命令暫停或終止我們的經商能力，或以其他方式改變或限制我們的某些業務慣例，包括我們處理或披露經銷商定價信息的方式，或處以重大的民事或刑事處罰，包括在集體訴訟或其他民事訴訟中對我們和我們的TrueCar認證經銷商處以罰款或裁定重大賠償。

隱私法

我們受與隱私、數據保護和個人信息相關的各種法律和法規的約束，在某些情況下，除政府實體外，這些法律法規還可能由私人當事方執行，這些法律和法規在不斷變化，可能會發生重大變化。因此，這些法律和法規的適用、解釋和執行往往不確定，並且在各個司法管轄區的解釋和適用可能不一致，也可能不符合我們當前的做法和政策。例如，影響我們向用户顯示內容、使用或共享信息或獲得同意使用或共享信息的方式的立法或監管行動可能會對我們提供服務的方式產生不利影響或對我們的財務業績產生不利影響。有關這些行為和其他類似潛在行為的更多信息，請參閲風險因素：“我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用個人信息和其他數據，而我們實際或認為未能保護這些信息和數據可能會損害我們的聲譽和品牌，損害我們的業務和經營業績。”

其他

上述對我們受或可能受其約束的法律和法規的描述並不詳盡，管理我們運營的監管框架可能會不斷變化。新法律法規的頒佈或對現行法律法規的解釋可能會直接或間接地影響我們的業務運營，這可能導致鉅額的監管合規成本、民事或刑事處罰，包括罰款、負面宣傳、參與交易商的損失、收入損失、支出增加和盈利能力下降。此外，包括聯邦貿易委員會在內的政府機構對我們或我們的TrueCar認證經銷商涉嫌的反競爭、不公平、欺騙或其他非法商業行為的調查可能會導致我們產生額外費用，如果得出不利的結論，可能會導致重大的民事或刑事處罰和重大的法律責任。最後，我們業務的發展，特別是與我們的TrueCar+產品的開發和實施相關的發展，可能涉及我們以前從未有過的其他監管框架。例如，監管機構可能採取的立場是，我們允許消費者使用我們的技術解決方案和互動平臺與我們的經銷商安排他們從這些經銷商處購買的車輛的運輸，這牽涉到聯邦汽車運輸安全管理局執行的法規。此外，一些州還頒佈了法律，禁止在一週的特定日期銷售某些物品，包括汽車。如果一個州得出結論，在受此類法律影響的日子裏使用我們的TrueCar+產品的某些計劃功能，例如用户能夠在線預訂汽車和支付購買價格，將導致違反此類法律，則用户訪問這些功能的能力可能會降低，我們的TrueCar+產品的價值可能會受到不利影響。如果最終確定任何其他監管框架適用於我們的業務，或者如果我們因任何原因被發現不遵守任何適用的法規，我們的業務可能會受到負面影響。

我們的業務、TrueCar認證經銷商和汽車行業可能會受到為應對氣候變化而制定的法律、法規和其他政策的影響。

聯邦、州和地方政府當局已經頒佈了旨在減輕氣候變化的長期影響的舉措，並將繼續頒佈這些舉措。儘管其中一些舉措可能不直接適用於我們的業務，但許多舉措會影響更大的汽車生態系統。例如，汽車製造商必須遵守政府規定的燃油經濟性和温室氣體（GHG）排放標準，隨着時間的推移，這些標準不斷變化並變得更加嚴格。燃油經濟性要求的重大變化或可能對車輛和燃料施加的新温室氣體排放限制可能會對消費者對車輛的需求產生不利影響，或增加製造商和經銷商的運營成本。我們也無法預測未來的法規是否會直接適用於像我們這樣的企業，監管機構可能會將這些企業視為促進化石燃料的使用和消費。

由於對氣候變化的擔憂，消費者也可能改變其行為，包括尋求普遍減少對汽車的依賴或增加對電動汽車的需求。如本 “風險因素” 部分其他部分所述，其中一些汽車由製造商直接出售給消費者，而沒有特許經銷商（例如我們網絡中的TrueCar認證經銷商）的參與。

此外，2024年3月，美國證券交易委員會批准了要求在美國證券交易委員會某些上市公司文件中增加與氣候變化相關的披露的規則。2023年10月，加利福尼亞州州長簽署了兩項法案，使之成為法律，要求在加利福尼亞運營的公司最早在2026年提供某些與氣候相關的詳細披露。在多起訴訟解決之前，美國證券交易委員會的規定已暫時擱置，加利福尼亞州的法規也面臨法律審查。但是，如果美國證券交易委員會和加利福尼亞州的一項或多項氣候披露規則在法律挑戰中倖存下來，我們可能會面臨更多的報告義務，這會轉移管理層的注意力或要求我們花費大量資源。

我們無法保證我們能夠成功調整業務以應對任何與氣候相關的變化，也無法保證能夠以具有成本效益的方式履行任何增加的報告義務，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

我們面臨訴訟，是法律訴訟的當事方，這些訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們面臨各種各樣的索賠和訴訟。這些索賠可能源於各種商業行為和舉措，包括產品創新、我們運營的網站和移動應用程序的內容和功能、我們的廣告行為和內容、我們對數據的使用和存儲、我們對知識產權的使用、併購交易和商業交易或其他業務關係，例如與我們的用户、參與的經銷商、親和合作夥伴、原始設備製造商、許可方、被許可人、房東、租户和員工的業務關係。此外，作為一家上市公司，我們面臨股東訴訟的風險，尤其是在我們的普通股價格下跌的情況下。針對我們的任何索賠或訴訟的不利結果都可能導致重大的金錢損失或禁令救濟，從而可能對我們開展業務的能力產生不利影響。我們現在和過去都受理的訴訟示例包括：

股東訴訟

米爾貝克聯邦證券訴訟

2018年3月，萊昂·米爾貝克在美國加利福尼亞中區地方法院對我們以及我們當時的某些現任和前任高管和董事提起了假定的證券集體訴訟，我們稱之為米爾貝克聯邦證券訴訟。經修訂的申訴要求裁定未指明的賠償金和其他救濟，理由是被告涉嫌在2017年2月16日至2017年11月6日的所謂集體訴訟期內對我們的業務、運營、前景和業績做出了虛假或誤導性陳述，違反了與我們在集體訴訟期內進行普通股二次發行有關的適用證券法。2020年5月26日，該案根據和解被駁回。結果，米爾貝克聯邦證券訴訟得到了解決，我們預計不會有與此事相關的損失，因為和解由我們的董事和高級管理人員責任保險承保。但是，如果對我們提起類似的訴訟，我們可能會產生鉅額的律師費、和解或損害賠償金。如果任何此類問題最終得不到有利於我們的解決，則訴訟或和解結果，以及持續的辯護費用或經銷商網絡的不利變化所產生的損失，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

衍生訴訟

2019年8月，特拉華州提起了三起所謂的股東衍生訴訟，指控名義上代表我們提出的各種索賠，這些索賠是由於涉嫌違反特拉華州法律規定的信託義務，其事實指控與米爾貝克聯邦證券訴訟基本相同。投訴將我們、我們當時的某些現任和前任董事和高級職員、USAA以及其中一起訴訟中的某些與USAA有關聯的實體列為被告。2019年10月7日，特拉華州財政法院將這些案件合併為一項單一訴訟，我們將其稱為特拉華州合併衍生品訴訟。2020年9月30日，法院以未提出訴訟前要求和未提出索賠為由駁回了特拉華州合併衍生品訴訟，原告也沒有對該裁決提出上訴。因此，特拉華州合併衍生品訴訟已得到解決。

法院作出裁決後，原告致函我們，要求我們根據與米爾貝克聯邦證券訴訟基本相同的事實指控對某些現任和前任官員提出各種涉嫌違反信託義務的索賠。2020年11月18日，我們的董事會成立了董事會特別委員會，我們稱之為特別委員會，負責調查特拉華州合併衍生品訴訟、Lee衍生品訴訟（如下所述）和其他相關的股東要求中的索賠。2021 年 10 月，經過上述調查，我們的董事會採納了特別委員會的建議，即我們的董事會完全拒絕這些要求，並得出結論，無需採取進一步行動。

此外，2019年12月，據稱是股東的蘇爾吉·李向特拉華州財政法院提起了衍生訴訟，指控名義上代表我們提出的各種索賠是由於涉嫌違反特拉華州法律規定的信託義務而提出的，其事實指控與米爾貝克聯邦證券訴訟（我們稱之為李衍生訴訟）以及特拉華州合併衍生訴訟相同。投訴將我們、我們當時的某些現任和前任董事和高級職員以及USAA列為被告。原告代表我們要求對被告作出損害賠償，並要求進行各種所謂的公司治理改革。在董事會根據特別委員會的建議（如上所述）採取行動後，原告於2022年6月22日駁回了她的索賠。因此，Lee衍生訴訟得到了解決，我們預計不會有與此事相關的損失。但是，如果對我們提起類似的訴訟，我們可能會產生鉅額的律師費、和解或損害賠償金。如果任何此類問題最終得不到有利於我們的解決，則訴訟或和解結果，以及持續的辯護費用或經銷商網絡的不利變化所產生的損失，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

***

過去，在整個市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，通常會對受影響的公司提起證券集體訴訟，如上所述，此類訴訟是以米爾貝克聯邦證券訴訟和衍生訴訟等形式對我們提起的。如果針對我們或我們的一名或多名高級管理人員或董事提起此類或類似的其他訴訟，無論其起因與米爾貝克聯邦證券訴訟或衍生訴訟中指控的事實相同、相似或不同，都可能導致鉅額律師費、和解或損害賠償，以及轉移我們管理層的注意力和資源，從而可能對我們的業務、財務狀況、經營業績產生重大不利影響現金流。

此外，2024年4月，我們在洛杉磯高等法院對我們在聖莫尼卡的前主要行政辦公室的房東提起訴訟。我們提起的訴訟涉及向房東提供有關我們租賃此類辦公室所依據的租賃協議的終止通知，要求作出宣告性判決，根據適用的加利福尼亞州法律以及某些其他救濟，我們的終止合同是合理的。2024年5月，在我們提起訴訟後，我們前行政辦公室的房東對我們提出了交叉申訴，指控我們因終止租約而違反了合同，並要求賠償金額不詳的賠償。如果這個問題最終得不到有利於我們的解決，那麼訴訟或和解結果以及持續的訴訟費用所產生的損失可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們在為上述某些事項進行辯護時支付了鉅額律師費，對於那些仍未決的事項以及此後可能對我們或我們的一名或多名高級管理人員或董事提起的任何其他訴訟，我們可能會承擔額外費用和其他責任。我們的保險單可能無法提供足夠的承保範圍，無法充分減輕這些事項產生的律師費和潛在責任，即使這些保單涵蓋了費用和負債，我們也可能無法及時或根本無法全額收取保險收益。因此，這些費用和其他負債可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們過去曾進行過並將來可能進行收購、資產剝離、投資和其他類似交易，這可能會轉移管理層的注意力，導致股東進一步稀釋，並以其他方式幹擾我們的運營並損害我們的經營業績，如果我們未能成功管理這些交易，或者如果被收購的實體或投資表現不如預期，我們的財務業績、業務和前景可能會受到損害。

在推行業務戰略時，我們會定期討論和評估潛在的收購、資產剝離、投資和其他類似交易。例如，我們可能尋求通過收購或投資有吸引力的業務和技術來擴大或補充我們現有的產品和服務，而不是通過內部發展，例如我們在2018年收購了DealerScience，在2022年收購了Digital Motors，在2019年投資了Accu-Trade並在2022年將其撤資，以及在2020年剝離我們的子公司ALG, Inc.或ALG。

諸如此類的交易需要大量的管理時間和資源，並有可能將我們的注意力從正在進行的業務上轉移開，我們可能無法成功管理它們。我們可能需要投入大量資源來支持任何此類交易，我們無法向您保證這些交易會成功。此外，對其他企業的戰略投資以及與其他企業的合作伙伴關係使我們面臨風險，即我們可能無法控制這些企業的運營，這可能會減少我們從特定關係中獲得的收益。我們還面臨這樣的風險，即我們的戰略投資合作伙伴可能遇到財務困難，這可能導致其活動中斷或收購資產減值，這可能會對未來公佈的經營業績和股東權益產生不利影響。

我們在諸如此類的交易中面臨的風險包括：

•將管理時間和精力從經營我們的業務上分散開來；

•其他業務的額外營業損失和開支；

•整合收購，包括技術、研發、銷售和營銷職能的協調；

•將其他企業的用户轉移到我們的網站和移動應用程序；

•從收購的企業中留住員工，或將員工與剝離的企業分離；

•與將收購企業的員工融入我們的組織相關的文化和其他挑戰；

•整合收購企業的會計、管理信息、人力資源、法律和其他行政系統，或將此類系統從剝離的企業中解救出來；

•需要在交易前可能缺乏有效控制、程序和政策的企業實施或改善控制、程序和政策；

•可能註銷在收購或類似交易中獲得的無形資產或其他資產，或減記投資，這可能會對我們在給定時期內的經營業績產生不利影響；

•與相關業務、產品或技術相關的風險，這些風險可能與我們的業務面臨的風險不同或更嚴重；

•與獲得必要監管部門批准的交易相關的風險；

•對企業活動、產品或服務的責任，包括專利和商標侵權索賠、違法行為、商業糾紛、納税義務和其他已知和未知的責任；

•與支付或有對價相關的風險；以及

•與相關業務、產品或技術有關的訴訟或其他索賠，包括被解僱的員工、消費者、前股東或其他第三方的索賠。

我們未能解決這些風險或與過去或未來的交易相關的其他問題，可能會導致我們無法實現這些交易的預期收益，導致我們承擔意想不到的責任並總體上損害我們的業務。未來的交易還可能導致我們的股權證券的稀釋性發行；產生債務、或有負債或攤銷費用；或註銷商譽，所有這些都可能損害我們的財務狀況，任何交易的預期收益都可能無法實現。

例如，與2020年剝離ALG相關的1.35億美元應付總對價，包括最多2,250萬美元的或有對價，包括根據ALG在2020年實現某些收入指標而支付的最高750萬美元的款項，以及根據其在2022年實現某些其他收入指標而支付的另一筆高達1,500萬美元的應付款。第一筆750萬美元的或有對價是在2021年第一季度支付的，但在2023年4月17日，ALG通知我們，它未能達到我們有權獲得1500萬美元或有對價中任何一筆所需的2022年收入指標。儘管我們根據ALG收購協議中規定的爭議解決程序對本通知的依據提出異議，但我們最終獲得的1500萬美元或有對價的不到1％。如果我們在未來進行交易，根據我們無法控制的因素支付任何金額的對價，我們將無法保證會收到此類款項。

此外，我們在2022年第二季度收購了我們的Digital Motors子公司，部分原因是為了將其現有汽車零售和金融技術平臺的某些功能整合到我們當前和未來的產品中，包括我們的TrueCar+產品。例如，在2022年第四季度，我們使用了Digital Motors信用申請路由產品的某些元素來取代當時由第三方供應商提供的服務。但是，我們無法保證通過將Digital Motors開發的技術集成到我們自己的平臺中，我們將能夠成功實現與投資相稱的價值，也無法保證任何此類整合的好處將使我們的產品對經銷商和消費者更具吸引力。我們也無法保證收購Digital Motors或任何其他收購所產生的任何收益將超過為此類收購分配財務和其他資源所產生的成本，也無法保證我們的投資獲得可觀的回報。例如，2023年6月，為了保持我們在使用收購Digital Motors中獲得的資產的靈活性，我們與Digital Motors的前股東簽訂了一項協議，放棄了Digital Motors業務本來需要實現的某些產品開發和收入里程碑才能根據我們的收購協議獲得某些或有對價。

我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用個人信息和其他數據，而我們實際或認為未能保護這些信息和數據可能會損害我們的聲譽和品牌，損害我們的業務和經營業績。

我們收集、處理、存儲、共享、披露和使用消費者和經銷商提供的個人信息和其他數據。我們依靠第三方許可的加密和身份驗證技術來實現這些信息的安全傳輸。不時有人對我們的產品、服務或流程是否會損害用户的隱私表示擔憂。對我們在收集、使用或披露個人信息或其他隱私相關事項方面的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能會損害我們的業務和經營業績。

關於隱私以及個人信息和其他數據的收集、處理、存儲、共享、披露、使用或保護，有許多聯邦、州、地方和外國法律。這些法律的範圍正在發生變化，有不同的解釋，遵守成本可能很高，並且可能在不同國家和司法管轄區之間不一致或與其他規則相沖突。

我們開展業務的許多司法管轄區目前正在考慮或已經頒佈了數據保護立法，其中最著名的是2018年的《加州消費者隱私法》，我們稱之為CCPA。CCPA對許多在加利福尼亞開展業務的公司規定了全面的數據保護義務，並規定對違規行為處以鉅額罰款，在某些情況下，還規定對因涉及未加密個人信息的數據泄露而成為受害者的消費者採取私人訴訟的權利。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，並規定了對數據泄露的私人訴訟權，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，加州選民於2020年批准了《加州隱私權法》，該法案修訂了CCPA，除其他外，進一步限制了信息共享，加大了處罰力度，併成立了一個新的政府機構來執行CCPA。CCPA 增加了我們的合規成本和潛在責任。我們為遵守CCPA和類似立法而對我們的數據處理慣例和政策、產品和消費者體驗所做的修改，或者由於該立法或類似的未來立法要求的持續變化，我們未來可能需要進行的修改，可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大負面影響。

其他一些州也通過並提出了類似於CCPA的立法。這些州立法的潛在影響是深遠的，可能要求我們承擔大量的費用和支出來努力遵守立法，目前尚不清楚美國國會是否會以及如何應對這些重疊的州際法規。

此外，許多法律，包括1991年的《電話消費者保護法》、2003年的反垃圾郵件法和2019年的《Pallone-Thune電話自動呼叫濫用刑事執法和威懾法》，都規範了與消費者的對外接觸，例如電話、短信或電子郵件。如果我們或我們網絡上的經銷商被認為違反了這些或其他類似的法律法規，我們的品牌和聲譽可能會受到負面影響，並可能面臨代價高昂的訴訟。

還有一些新出現的案例，在這些案例中，原告根據美國現行的隱私和數據安全法，例如聯邦和州竊聽法，提出了新的索賠，這可能會影響我們提供某些產品或採用廣泛使用的技術的能力，使網站和移動應用程序運營商能夠了解其用户如何與其服務互動。這些案件的結果可能導致我們對產品或業務進行更改，以避免這些法律規定的代價高昂的訴訟、政府執法行動、損害賠償和處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務運營和數據處理程序以行業標準為基礎。我們維護和更新隱私和信息安全政策，並採用審計和保證計劃，旨在確保我們遵守對第三方的隱私和安全相關義務。我們努力監控不斷變化的監管環境，滿足適用法律法規的新要求以及與隱私和數據保護相關的其他強制性義務。但是，這些義務可能會以新的方式或方式在不同司法管轄區之間不一致的方式解釋和適用，它們可能與其他規則或我們的做法相沖突，或者可能頒佈新的法規。除了給我們的業務帶來越來越大的技術和財務負擔外，該領域的迅速立法和其他法律發展還帶來了相當大的不確定性，並帶來了巨大的合規成本和挑戰。如果我們未能或認為我們未能遵守我們的隱私政策、我們對消費者或其他第三方的隱私相關義務或與隱私相關的法律義務，包括 CCPA 和其他州隱私法規定的義務，或者任何導致未經授權發佈或傳輸敏感信息（可能包括個人身份信息或其他用户數據）的安全危害，都可能導致消費者權益團體或對我們採取政府執法行動、訴訟或公開聲明其他。這些後果中的任何一個都可能導致消費者和汽車經銷商對我們失去信任，這可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。此外，如果與我們合作的供應商、開發商或其他第三方違反適用法律或我們的政策，則此類違規行為還可能使消費者或經銷商信息面臨風險，進而可能損害我們的聲譽、業務和經營業績。

安全漏洞和不當訪問或披露我們的數據或用户數據，或對我們系統的其他黑客和網絡釣魚攻擊，可能會損害我們的聲譽並對我們的業務產生不利影響。

我們的行業容易受到第三方的網絡攻擊，他們試圖未經授權訪問我們的數據或用户數據，或者破壞我們提供服務的能力。任何未能防止或緩解安全漏洞以及不當訪問或披露我們的數據或用户數據（包括用户的個人信息、內容或付款信息）的行為都可能導致此類數據的丟失或濫用，這可能會損害我們的業務和聲譽並削弱我們的競爭地位。此外，計算機惡意軟件、病毒、社會工程學（例如魚叉式網絡釣魚攻擊）和一般黑客攻擊在我們的行業中變得越來越普遍，過去曾發生在我們的系統上，將來可能會發生在我們的系統上。此類攻擊可能會導致我們提供的服務中斷，降低用户體驗，使用户對我們的產品失去信心和信任，損害我們的內部系統或對我們造成財務損失。此外，我們的大多數員工都在家工作，這可能會加劇這些風險。

由於軟件錯誤或其他技術故障、員工、承包商或供應商的錯誤或不當行為、政府監視或其他威脅，我們保護我們的數據或我們收到的數據的努力也可能失敗。此外，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或用户披露信息，以獲取訪問我們的數據或用户數據的權限。網絡攻擊的複雜程度和數量不斷演變，可能在很長一段時間內很難被發現。儘管我們開發了旨在保護我們的數據和用户數據、防止數據丟失以及預防或檢測安全漏洞的系統和流程，但我們無法向您保證此類措施將提供絕對的安全性，我們可能需要花費大量資源來防範或補救安全漏洞和網絡攻擊。

此外，我們的一些第三方合作伙伴，包括開發者、Affinity Group 營銷合作伙伴、供應商和 OEM 合作伙伴，可能會接收或存儲我們或我們的用户提供的信息。如果這些合作伙伴未能採用或遵守適當的數據安全措施，或者其網絡遭到破壞，我們的數據或用户的數據可能會被不當訪問、使用或披露。受影響的用户或政府機構可能會就任何實際或感知的安全漏洞或不當的數據披露對我們提起法律或監管行動，這可能會導致我們承擔鉅額費用和責任，或者導致命令或同意令要求我們修改業務慣例。這些事件以及我們為解決這些事件所做的努力可能會對我們的業務、聲譽或財務業績產生重大和不利影響。

例如，正如本風險因素部分其他部分所討論的那樣，2024年6月，DMS產品的主要提供商CDk Global宣佈，由於網絡安全事件，它已暫停某些關鍵系統和運營。儘管我們沒有發現任何證據表明我們自己的系統在影響CDK的事件中遭到暴露，但我們確實通過CDK的接口共享和接收某些數據。儘管此次CDk網絡安全事件的全部影響尚不清楚，但如果我們得出結論，或者監管機構或其他政府機構的立場是，泄露我們通過CDK系統發送或接收的任何數據需要我們採取進一步行動，我們可能會承擔合規成本，並可能面臨法律責任。

此外，美國證券交易委員會最近頒佈了規則，要求上市公司在確定重大網絡安全事件發生後的四個工作日內在8-k表最新報告中披露其遇到的重大網絡安全事件，並每年披露有關其網絡安全風險管理、戰略和治理的重要信息。這些新的報告要求自2023年12月18日起對我們生效。如果我們未能遵守這些新要求，除了對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績造成其他不利後果外，我們還可能面臨監管罰款。

我們的平臺必須與他人開發的臺式計算機和移動設備上的各種網絡瀏覽器和操作系統集成，而我們的業務取決於我們維持平臺功能並在這些瀏覽器和操作系統上提供引人入勝的用户體驗的能力。

我們通過基於互聯網的平臺與用户互動，該平臺設計用於在他人開發的各種網絡、硬件和軟件平臺上運行，我們無法控制這些平臺，包括消費者在臺式計算機和移動設備上訪問互聯網時使用的眾多網絡瀏覽器和操作系統。因此，我們需要不斷修改和增強我們的平臺，以適應消費者不斷變化的期望以及網絡、硬件、軟件、通信和瀏覽器技術的變化。

例如，一些網絡瀏覽器已開始停止第三方Cookie跟蹤，某些其他網絡瀏覽器的提供商也宣佈打算這樣做。目前，我們的某些營銷工作依賴於 Cookie 來識別市場上的消費者。我們無法向您保證，我們將能夠減輕因瀏覽器屏蔽我們的 cookie 或改變它們支持我們的 cookie 的方式或範圍而產生的任何不利影響。

如果我們無法及時且經濟高效地應對消費者用來與我們以及我們的經銷商和合作夥伴互動的網絡、硬件和軟件程序的快速技術發展，或者無法以其他方式在消費者喜歡使用的每種設備和瀏覽器上提供引人入勝的用户體驗，那麼我們的平臺可能會過時或以其他方式吸引更少的用户，這可能會對我們的收入、業務和經營業績產生不利影響。

我們業務的成功取決於消費者持續暢通無阻地訪問我們的互聯網平臺。

消費者必須有互聯網訪問權限才能使用我們的平臺。一些提供商可能會採取影響消費者使用我們平臺的能力的措施，例如降低我們通過他們的線路傳輸數據包的連接質量，降低這些數據包的優先級，給予其他數據包比我們的更高的優先級，完全封鎖我們的數據包或試圖向使用我們的平臺的客户收取更多費用。如果網絡運營商試圖幹擾我們的服務，向我們收取交付平臺的費用或以其他方式採取歧視性做法，我們的業務可能會受到不利影響。

2010年12月，聯邦通信委員會通過了所謂的 “網絡中立性” 規則，禁止互聯網提供商封鎖或減緩對在線內容的訪問，從而保護像我們這樣的服務免受此類幹擾，我們稱之為《聯邦網絡中立條例》。但是，自2018年6月11日起，聯邦通信委員會廢除了《聯邦網絡中立條例》，該領域的監管環境目前存在相當大的不確定性。多個州已頒佈立法，旨在在州一級實施類似於《聯邦網絡中立條例》的規則，這在某些情況下引發了法律挑戰，包括就聯邦通信委員會監管機構在這一法律領域的先發制人效應提起訴訟。2024年4月，聯邦通信委員會投票決定恢復《聯邦網絡中立條例》，但一些評論家預測，恢復的《聯邦網絡中立條例》將被最高法院擱置或被國會推翻，聯邦通信委員會的行動目前正面臨互聯網服務提供商提出的法律挑戰。該法律領域仍不確定，我們無法預測州和聯邦兩級對網絡中立法律保護的挑戰的最終結果。在這種監管環境中，我們可能會遇到歧視性或反競爭的行為，這些行為可能會阻礙我們的增長，導致我們產生額外支出或以其他方式對我們的業務產生負面影響。

我們的產品和內部系統依賴於高度技術性的軟件。如果它包含未被發現的錯誤或漏洞，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的產品和內部系統依賴軟件，包括內部或由第三方開發或維護的軟件，這些軟件技術性強，非常複雜。此外，我們的產品和內部系統取決於該軟件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含未被發現的錯誤、錯誤或漏洞，並且將來可能包含這些錯誤、錯誤或漏洞。某些錯誤只能在代碼發佈以供外部或內部使用後才會被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤、漏洞或其他設計缺陷過去和將來都可能給使用我們產品的消費者、經銷商和合作夥伴帶來負面體驗，推遲產品推出或改進，導致定位、測量或計費錯誤，損害我們保護消費者、經銷商和合作夥伴數據和知識產權的能力，或導致我們提供部分或全部產品和服務的能力降低。此外，在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤、漏洞或缺陷以及任何相關的服務退化或中斷，都可能導致我們的聲譽受損、用户損失、收入損失或損害賠償責任，其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們的業務取決於我們維護和擴展技術基礎設施的能力，我們網站或移動應用程序服務的任何重大中斷都可能損害我們的聲譽並導致消費者流失，這可能會損害我們的業務、品牌、經營業績和財務狀況。

我們的品牌、聲譽以及吸引消費者、親和團體和廣告商的能力取決於我們的技術平臺和內容交付的可靠性能。過去，我們的系統有時會出現中斷，將來也可能會遇到中斷。這些系統的中斷，無論是由於系統故障、計算機病毒、拒絕服務攻擊還是物理或電子入侵所致，都可能影響我們網站和移動應用程序上產品和服務的安全性或可用性，並阻止或抑制消費者訪問我們的產品和服務的能力。只要我們的消費者羣、TrueCar認證經銷商的數量、我們的TrueCar+產品規模以及與之維持商業關係的各方數量的增長，我們將需要越來越多的技術基礎設施，包括網絡容量和計算能力，以滿足消費者和經銷商的需求，維持和發展與商業合作伙伴的業務運營，而且我們可能無法有效地擴大和擴大我們的技術基礎設施以適應任何增加的需求。我們系統的可靠性或安全性問題，或者這些系統的升級、架構統一或擴展方面的問題，可能會損害我們的聲譽，導致消費者、經銷商和Affinity集團營銷合作伙伴的流失，並導致額外的成本。此外，我們的計費系統的重大中斷可能會影響我們匹配用户從TrueCar認證經銷商處購買汽車的能力，並延遲或阻止我們向TrueCar認證經銷商提交發票、接收發票付款和確認與購買相關的收入。

我們的網絡運營或我們從第三方網絡基礎設施提供商那裏獲得的服務出現任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能或可靠性問題，都可能導致我們的產品訪問中斷，並可能損害我們的聲譽、業務、經營業績和財務狀況。

我們的大部分計算、存儲、帶寬和其他服務都依賴亞馬遜網絡服務。對我們使用亞馬遜網絡服務的任何中斷或幹擾都會對我們的運營產生負面影響，並嚴重損害我們的業務。

亞馬遜為業務運營提供分佈式計算基礎設施平臺，或通常所謂的 “雲” 計算服務，我們目前幾乎所有的計算都在亞馬遜網絡服務上運行。

將Amazon Web Services目前提供的雲服務的任何過渡到其他雲提供商都將難以實施，並且會導致我們花費大量的時間和費用。我們構建的軟件和計算機系統是為了使用亞馬遜提供的計算、存儲能力、帶寬和其他服務，其中一些服務在市場上沒有現成的替代方案。鑑於此，對我們使用亞馬遜網絡服務的任何重大幹擾或幹擾都將對我們的運營產生負面影響，並嚴重損害我們的業務。

如果我們的用户或合作伙伴無法通過亞馬遜網絡服務訪問我們的產品和服務或遇到困難，我們可能會失去客户、經銷商、合作伙伴和收入。亞馬遜網絡服務或類似提供商提供的服務水平也可能影響我們的客户、經銷商和合作夥伴對我們產品和服務的使用以及對我們的滿意度。如果亞馬遜網絡服務或類似提供商經常或長時間出現服務中斷或其他類似問題，我們的業務將受到嚴重損害。託管成本過去也有所增加，並且可能會繼續增加，以至於我們的用户羣和用户參與度的增長，如果我們的收入增長速度無法超過使用亞馬遜或類似提供商的服務的成本，則可能會嚴重損害我們的業務。

亞馬遜擁有廣泛的自由裁量權來更改和解釋其服務條款和其他適用於我們的政策，這些行為可能對我們不利。亞馬遜還可能改變我們在亞馬遜網絡服務平臺上處理數據的方式。如果亞馬遜做出對我們不利的更改或解釋，我們的業務可能會受到嚴重損害。此外，對亞馬遜網絡服務使用的任何中斷或幹擾，包括由於系統故障、拒絕服務或其他網絡攻擊和計算機病毒而造成的中斷，或允許我們長時間連接的亞馬遜系統或基礎設施中斷，都可能影響我們的業務運營能力，並對我們的運營和業務產生不利影響。

我們在前幾年的增長可能並不能預示我們未來的增長。

我們的收入從2010年的3,810萬美元增長到2019年的3.35億美元。但是，我們的總收入在2022年下降了30.3％，至1.615億美元，在2023年又下降了1.7％，至1.587億美元。鑑於我們與USAA的合作伙伴關係將於2020年終止，以及自2021年以來影響我們業務的汽車庫存短缺以及 “風險因素” 部分中描述的其他風險，我們未來的收入可能會繼續低於過去一段時間。此外，我們增加收入的能力取決於我們的以下能力：

•成功開發和推出我們的TrueCar+產品和其他新產品；

•以地理位置優化的方式擴大我們的經銷商網絡，包括在我們的網絡中增加代表大批量品牌的經銷商；

•增加我們的用户與TrueCar認證經銷商之間的交易數量；

•提高經銷商訂閲率，管理經銷商流失；

•增加我們從汽車製造商激勵計劃中獲得的收入；

•增加訂閲我們其他產品的經銷商數量；

•維持和發展我們的親和力集團營銷合作伙伴關係，提高我們當前的親和力集團營銷合作伙伴的生產力，並取代我們以前與USAA的合作伙伴關係產生的單位；

•增加我們產品和服務的用户數量，尤其是TrueCar網站和我們的TrueCar品牌移動應用程序的獨立訪問者數量，包括改善我們的搜索引擎優化；

•增強我們的消費者體驗，提高網站訪客對TrueCar認證經銷商的期望以及從潛在經銷商處購買商品的比例；

•提高我們現有產品和服務的質量，並推出高質量的新產品和服務；

•在我們與Accu-Trade的商業關係終止後，維持我們現有的產品供應，包括我們的交易和銷售您的汽車產品；以及

•引入第三方輔助產品和服務，包括將收購的產品和服務整合到我們的業務中。

我們可能無法成功實現這些目標中的任何一個。我們計劃繼續對未來的增長進行投資。除其他外，我們預計將繼續在以下方面花費大量財政和其他資源：

•市場營銷和廣告；

•經銷商宣傳和培訓；

•技術和產品開發，包括TrueCar+的持續開發、其他新產品和現有產品的新功能；

•戰略夥伴關係、投資和收購；以及

•一般管理，包括與上市公司相關的法律、會計和其他合規費用。

我們有虧損的歷史，將來可能無法盈利。

自成立以來，我們一直沒有盈利。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為5.817億美元。在截至2024年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為1,940萬美元。過去，我們在業務上進行了大量投資，但沒有帶來相應的收入增長，因此增加了虧損。我們將繼續進行大量投資以支持我們業務的進一步發展和擴張，這些投資可能不會及時或根本不會帶來收入的增加或增長。我們的收入增長在很大程度上受到營銷支出的影響。在某些情況下，增量營銷支出不會帶來足夠的增量收入來支付其成本。這限制了通過營銷支出可以實現的收入增長。此外，作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔大量的法律、會計和其他費用。

由於多種原因，我們未來可能會蒙受重大損失，包括對我們產品和服務的需求放緩、競爭加劇、汽車行業總體疲軟以及本報告中描述的其他風險，我們可能會遇到不可預見的開支、困難、併發症和延誤以及其他未知因素。如果我們將來蒙受損失，我們可能無法有效降低成本，因為我們的許多成本是固定的。此外，如果我們降低可變成本以應對損失，這可能會影響我們獲取用户和經銷商、改善產品和服務以及增加收入的能力。因此，我們可能無法實現或維持盈利能力，未來我們可能會繼續蒙受重大損失，這可能會嚴重損害我們的業務並導致我們的普通股價格下跌。

我們的獨立訪客數量、收入和經營業績因季節性而波動。

我們的獨立訪客數量、收入趨勢和經營業績反映了消費者的購車模式。在整個汽車行業，消費者傾向於在每年的第二和第三季度購買更多的汽車，部分原因是製造商推出了新的車型。過去，由於我們業務的整體增長，這些季節性趨勢並不明顯，而近年來，我們的業務中斷，例如與美國航空局的合作伙伴關係終止、冠狀病毒疫情和汽車庫存短缺，已經抵消了季節性對我們業績的影響。但是，我們預計，這些季節性趨勢可能會對我們的未來收入產生更大的影響。我們的業務還可能受到影響整體經濟，特別是零售汽車行業的週期性趨勢的影響，以及實際或威脅的通貨膨脹、衰退、惡劣天氣或其他我們無法控制的重大事件的影響。

未能充分保護我們的知識產權可能會損害我們的業務和經營業績。

我們的業務依賴於我們的知識產權，知識產權的保護對我們的成功至關重要。我們依靠專利、商標、商業祕密和版權法以及合同限制相結合來保護我們的知識產權。此外，我們試圖通過要求我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議以及要求第三方簽訂保密協議來保護我們的知識產權、技術和機密信息。這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，也可能無法在未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施。儘管我們努力保護我們的專有權利，但未經授權的當事方可能會嘗試複製我們網站特性、軟件和功能的某些方面，或者獲取和使用我們認為專有的信息。

競爭對手可能會採用與我們的服務名稱相似的服務名稱，從而損害我們建立品牌標識的能力，並可能導致用户混淆。此外，其他註冊商標或包含 “TrueCar” 一詞變體的商標的所有者可能會提出潛在的商品名稱或商標侵權索賠。

我們還根據美國以外某些司法管轄區的法律註冊了商標。如果有關當局確定我們在這些司法管轄區開展的活動不足以維護我們對此類商標的權利，那麼我們將來將業務和品牌擴展到新市場的能力可能會受到損害。

我們目前持有 “Truecar.com” 和 “True.com” 互聯網域名以及其他各種相關域名。美國的域名法規可能會發生變化。監管機構可以建立額外的頂級域名，任命額外的域名註冊商或修改持有域名的要求。因此，我們可能無法獲取或維護所有使用 “TrueCar” 名稱的域名。

我們偶爾會成為知識產權糾紛的當事方，這可能代價高昂，並可能損害我們的業務和經營業績。

我們不時面臨指控，稱我們或我們收購或投資的企業侵犯了第三方的商標、版權、專利或其他知識產權，包括來自我們的競爭對手或非執業實體的商標、版權、專利或其他知識產權。例如，在2020年第二季度，佛羅裏達州的一家經銷商起訴我們，聲稱我們的一些營銷材料中出現的 “BUY SMART DRIVE HAPPIER” 標語侵犯了其 “BUY SMART BE HAPPY” 商標。儘管該訴訟的解決對我們的業務沒有任何影響，但如果提起任何類似的訴訟並對我們作出不利的裁決，我們可能會被要求更改標語並更換標語中的營銷材料，這將是昂貴的，也可能會損害我們的品牌。此外，正如風險因素 “未能充分保護我們的知識產權可能會損害我們的業務和經營業績” 下更詳細地討論的那樣，我們會不時採取法律行動來保護自己的知識產權。

專利和其他知識產權訴訟可能曠日持久且昂貴，結果難以預測，可能要求我們在開發非侵權替代品的同時停止提供某些功能、購買許可證或修改我們的產品和功能，或者可能導致鉅額的和解費用。

此外，我們在產品中使用開源軟件，並預計將來會使用開源軟件。我們可能會不時面臨一些公司的索賠，這些公司將開源軟件納入其產品，聲稱擁有或要求發佈使用該軟件開發的源代碼、開源軟件或衍生作品，或者以其他方式尋求執行適用的開源許可證的條款。這些索賠還可能導致訴訟，要求我們購買昂貴的許可證，或者要求我們投入額外的研發資源來更改我們的平臺或服務，所有這些都會對我們的業務和經營業績產生負面影響。

即使這些問題沒有導致訴訟，也沒有以有利於我們的方式得到解決，或者沒有大量現金結算，這些問題以及提起訴訟或解決這些問題所需的時間和資源也可能損害我們的業務、經營業績和聲譽。

過去，我們的商譽減值或任何無形資產或其他長期資產或投資的減值要求我們在收益中記錄非現金支出，這對我們的經營業績產生了重大不利影響，並且可能在未來再次發生。

截至2024年6月30日，我們的無形資產為520萬美元。在截至2022年9月30日進行的中期量化減值測試之前（如下所述），我們的商譽為5,980萬美元。根據公認會計原則，我們每年在每個財年的第四季度審查商譽的減值情況，如果事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回，則更頻繁地進行減值審查。每當事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時，我們都會對我們的無形資產進行減值審查。例如，在2020年第一季度，鑑於冠狀病毒疫情引發的全球經濟混亂和不確定性，以及當時宣佈終止與USAA的親和合作夥伴關係，我們進行了截至2020年3月31日的中期量化減值測試，得出的結論是，我們的單一報告單位的賬面價值大於其公允價值。因此，在截至2020年3月31日的三個月中，我們確認了1,020萬美元的非現金減值費用，其中190萬美元包含在已終止業務中。此外，繼2022年第三季度股價下跌以及宏觀經濟持續中斷影響我們的業務之後，我們進行了截至2022年9月30日的中期量化減值測試，得出的結論是，我們的單一報告單位的賬面價值超過了公允價值，因此，我們確認了截至2022年12月31日止年度的非現金減值費用為5,980萬美元。

我們無法保證，在未來一段時間內，我們不會被要求確認額外的減值費用，無論是我們的商譽（以未來獲得的減值為限）還是其他無形資產，也無法保證在確定存在減值期間，我們將能夠避免在合併財務報表中對收益產生鉅額費用。因此，由於股價和市值下降、對未來收入或現金流的估計減少或我們行業增長率放緩等因素，我們的商譽賬面價值（如果將來能恢復）和無形資產可能無法收回。對未來收入和現金流的估計基於我們運營的長期財務展望。短期或長期的實際表現可能與這些預測存在重大差異，這可能會影響未來的估計和無形資產的記錄價值。過去，我們的商譽減值對我們的經營業績產生了重大不利影響，未來任何無形資產賬面價值的減少也可能再次發生。

如果我們持有現金和現金等價物的金融機構倒閉，我們的現金和現金等價物可能會受到不利影響。

我們定期在第三方金融機構維持超過聯邦存款保險公司（FDIC）保險限額的現金餘額。2023年3月10日，加州金融保護與創新部關閉了硅谷銀行（SvB），並任命聯邦存款保險公司為收款人。當時，我們向SvB持有約70％的現金和現金等價物，約1.22億美元，以遵守我們現已終止的與SvB的信貸額度中的協議。由於SVB的關閉，在聯邦存款保險公司宣佈將為所有SvB存款提供擔保並且該銀行將恢復包括網上銀行在內的正常銀行業務之後，我們與SvB的幾乎所有現金和現金等價物直到2023年3月13日才暫時不可用。2023年3月27日，SvB的所有存款均由第一公民銀行和信託公司承擔。

SvB關閉後，我們終止了與SvB的信貸額度，這終止了要求我們將70％的現金和現金等價物存入SvB的契約。儘管這使我們能夠進一步分散存入現金和現金等價物的金融機構，但我們的業務運營需要在存款賬户中保留一定數量的現金。截至2024年6月30日，我們約有3.1％的現金和現金等價物存放在存款賬户中，超過了聯邦存款保險公司的保險限額，並且仍面臨銀行倒閉的風險。我們無法保證其他金融機構，包括我們存入現金和現金等價物的金融機構，不會進入破產管理階段，也無法保證聯邦存款保險公司或任何政府機構在未來出現銀行倒閉時會保護未投保的存款人。在未來銀行倒閉的情況下，我們可能無法獲得或損失部分或全部現金和現金等價物，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

如果我們使用淨營業虧損結轉和其他税收屬性的能力有限，我們可能無法從這些資產中受益。

我們的聯邦淨營業虧損結轉額在截至2034年12月31日的年度開始到期，州淨營業虧損在截至2022年12月31日的年度開始到期。2017年12月31日之後產生的聯邦淨營業虧損不會到期，將無限期結轉，但僅限於抵消本年度應納税所得額的80％，不考慮此類淨營業虧損結轉額的適用情況。我們有聯邦研發信貸結轉期在截至2040年12月31日的年度開始到期，還有可以無限期結轉的州研發信貸結轉。

如果公司在三年內累計 “所有權變動” 超過50％，美國國税法第382和383條對淨營業虧損和其他税收屬性的使用施加了實質性限制。因此，如果我們在未來產生應納税所得額，那麼我們的股票所有權的變化，包括股票發行和股票回購計劃，以及其他可能超出我們控制範圍的變化，可能會對我們使用淨營業虧損和研究税收抵免結轉的能力造成實質性限制。

適用税法的變化和税收糾紛的解決可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們在美國需要納税。適用於我們的税法的變化，包括其解釋和相關會計準則，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。例如，2018年，美國最高法院裁定南達科他州訴Wayfair, Inc.該裁決推翻了先前的判例法，即在線賣家除非在買方所在州有實際存在，否則無需徵收銷售税和使用税。儘管Wayfair的決定沒有對我們的業務產生實質性影響，但它給全國範圍內的銷售税義務帶來了不確定性，並可能促使聯邦和州議員、監管機構和法院做出迴應，從而大大增加我們的税收管理成本和税收風險。許多州還通過了法律，要求所謂的 “市場促進者” 代表其市場的參與者徵收和匯出銷售税。某些州還要求就提供軟件即服務（SaaS）、可下載軟件、信息服務、數據處理服務以及在某些情況下提供潛在客户生成服務徵收和匯出銷售税。如果監管機構的立場是，此類法律要求我們徵收和匯出與TrueCar認證經銷商向消費者銷售汽車相關的銷售税，或者將我們現有或未來的任何產品描述為應納税的SaaS、可下載軟件、信息服務、數據處理服務、潛在客户開發服務或任何其他應納税產品或服務，則我們的業務可能會受到不利影響。

各州可能會頒佈立法，有效減少我們的税收資產。2024年第二季度，加利福尼亞州頒佈了有效期為2024年至2026納税年度的立法，暫停了某些公司扣除淨營業虧損的能力，並對税收抵免的使用設定了年度上限。在受影響的納税年度，加州的所得税本可以被我們在加州結轉期為20年的淨營業虧損所抵消，但將被我們的加州研發抵免額所抵消，否則這些抵免額本可以無限期結轉。

根據2017年《減税和就業法》，研發成本在本年度不再可全額扣除，自2022年1月1日起，出於美國税收目的，必須資本化和攤銷。除非通過立法程序予以廢除或修改，否則這種強制性資本可能會增加我們的現金税負債。

我們將繼續監測和評估適用的聯邦和州税法的潛在和已頒佈的變更的影響。

與我們的普通股所有權相關的風險

我們可能無法達到我們公開宣佈的指導方針或其他對我們的業務和未來經營業績的預期，這可能會導致我們的股價下跌。

我們通常在新聞稿、投資者電話會議或其他場合提供有關我們的業務和未來經營業績的指導。在制定任何此類指導時，我們的管理層必須對我們未來的業績做出某些假設和判斷。例如，在2015年第二季度和2018年第四季度，我們的業務業績與該季度的預期相差很大，普通股價格也有所下降。此外，在2024年第二季度，我們的業務業績與該季度的預期相差很大，我們的普通股價格可能會因此下跌。由於多種因素，我們未來的業務業績可能與我們的指導有很大差異，其中許多因素是我們無法控制的，可能會對我們的運營、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。例如，關於2023年6月實施的重組計劃，我們修改了先前發佈的指導方針，根據該指導方針，到2023年第四季度實現盈虧平衡或息税折舊攤銷前利潤為正，我們原本預計總現金餘額將超過1.25億美元，部分原因是與重組計劃相關的支出。有時，我們還可能提供與業務其他方面相關的非財務指導，例如某些產品開發里程碑的預期時間。如果我們公開宣佈的未來經營業績指導未能滿足證券分析師、投資者或其他利益相關方的預期，或者如果我們的實際業績未能達到我們公開宣佈的指導方針或這些方的預期，我們的普通股價格可能會下跌。鑑於最近在冠狀病毒疫情期間我們的業務波動不定，最近的汽車庫存短缺，以及我們終止了與USAA的合作伙伴關係，我們在最近的某些季度沒有對未來的經營業績提供指導，並且可能選擇在將來不再這樣做。這種做法還可能導致普通股交易價格的進一步波動，並將來也可能導致這種波動。

我們的普通股價格一直波動並且可能會繼續波動，您的投資價值可能會下降。

自首次公開募股以來，我們普通股的交易價格一直波動不定，並且可能會繼續大幅波動。這些波動可能會導致您損失對我們普通股的全部或部分投資，因為您可能無法以或高於所支付的價格出售股票。在截至2024年6月30日的六個月中，我們普通股的交易價格從每股2.62美元的低點波動至每股4.05美元的高點。我們普通股的交易價格取決於許多因素，包括本 “風險因素” 部分中描述的因素，其中許多因素是我們無法控制的，可能與我們的經營業績無關。可能導致我們普通股交易價格波動的其他因素包括：

•整個股票市場的價格和成交量不時波動；

•科技股市場價格和交易量的波動；

•其他科技公司的總體經營業績和股票市場估值的變化，尤其是汽車行業的變化；

•我們或我們的股東出售我們的普通股；

•證券分析師未能維持對我們的報道，任何關注我們公司的證券分析師對財務估算或建議的變化；

•我們未能達到我們公開宣佈的未來經營業績指導，或未能以其他方式滿足證券分析師或投資者在這方面的預期；

•我們或我們的競爭對手發佈的新產品或對現有產品的創新的公告；

•公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和向美國證券交易委員會提交的文件的反應，包括有關我們未來經營業績的指導方針或缺乏此類指導的情況；

•涉及我們或本行業其他公司的傳聞和市場投機；

•我們的經營業績的實際或預期變化或經營業績的波動；

•我們的業務、競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；

•我們控制成本的能力，包括我們的運營費用；

•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或競爭對手業務的調查；

•與我們的知識產權或其他所有權有關的事態發展或爭議；

•宣佈或完成了涉及我們或競爭對手的收購、資產剝離、投資或其他類似交易；

•適用於我們業務的新法律或法規或對現行法律或法規的新解釋；

•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化；

•我們管理層的任何重大變化；

•汽車行業的狀況和更廣泛的宏觀經濟趨勢；以及

•總體宏觀經濟狀況和我們市場的增長率。

此外，股票市場，尤其是科技公司的市場，經歷了極端的價格和數量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素，包括與冠狀病毒疫情等事件相關的因素，都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。此外，作為一家上市公司，我們面臨股東訴訟的風險，尤其是在我們的普通股價格下跌的情況下。過去，在整個市場和證券市場價格出現波動之後，經常會對我們提起證券集體訴訟，將來我們可能會受到這些法律訴訟的約束。

所有權集中在我們現有的執行官和董事、其關聯公司以及5％或以上的已發行普通股的持有人身上，可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。

截至2024年6月30日，我們的執行官、董事和已發行普通股5％或以上的持有人（根據最近向美國證券交易委員會提交的有關每位此類持有人的附表13G文件）實益擁有約54％的已發行普通股（假設行使了所有實益擁有的股份）。其中一些人或實體的利益可能與您的利益不同。例如，這些股東可能會支持您可能不同意或不符合您利益的提案和行動。這些股東能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括董事選舉、公司註冊證書的修訂和重大公司交易的批准。這種控制可能會推遲或阻止我們公司的控制權變更或管理層變動，如果沒有這些股東的支持，將使某些交易難以或不可能獲得批准，這反過來又可能降低我們普通股的價格。

我們在公開市場上出售大量普通股，或者認為這種出售可能發生，可能會壓低我們普通股的市場價格。

由於大量普通股的出售，尤其是我們或我們的董事、執行官和重要股東的直接出售，大量普通股可供出售，或者市場認為大量股票的持有人打算出售股票，我們普通股的市場價格可能會下跌。

截至2024年6月30日，我們約有9200萬股普通股已流通。此外，截至2024年6月30日，共有140萬股標的期權、670萬股的標的限制性股票單位和330萬股標的績效股票單位，根據我們的股權激勵計劃，我們還有額外的股票留待發行。根據我們的公司註冊證書，我們共有1,000,000股普通股獲準發行。如果出售這些額外股票，或者有人認為它們將在公開市場上出售，我們股票的交易價格可能會下跌。根據《證券法》第144條，除當前的公開信息要求外，非關聯公司持有超過六個月的股票通常可以不受限制地出售，並且可以在一年後不受任何限制地自由出售。關聯公司持有的股份也可以根據第144條出售，但須遵守適用的限制，包括數量和銷售方式限制。

2017年1月，我們在S-3表格上提交了貨架註冊聲明，我們稱之為2017年註冊聲明。根據2017年的註冊聲明，我們出售了115萬股普通股，某些賣出股東出售了92萬股普通股。

儘管2017年的註冊聲明已經到期，並且我們已經註銷了該聲明下的未售股票，但我們可能會向美國證券交易委員會提交後續的註冊聲明，之後我們或出售的股東可以定期按金額、價格和條款提供更多證券，這些證券將在證券發行時和是否公佈。如果我們這樣做，我們將準備並向美國證券交易委員會提交一份招股説明書補充文件，其中包含有關發行條款的具體信息。

現有股東未來出售股票可能會導致我們的股價下跌。

如果我們的現有股東，包括獲得股權的員工和服務提供商，在公開市場上出售大量普通股，那麼我們普通股的交易價格可能會下跌。截至2024年6月30日，董事、執行官和其他附屬公司持有的受證券法第144條限制的約280萬股（包括既得期權）外，我們的所有已發行股票都有資格在公開市場上出售。我們的員工、其他服務提供商和董事受我們的交易封鎖期限制。此外，我們還根據股權激勵計劃預留了股票以供發行。這些股票的發行和隨後的出售將稀釋我們現有的股東，普通股的交易價格可能會下跌。

我們的公司註冊證書和章程中包含的反收購條款以及特拉華州法律的規定可能會損害收購嘗試。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律包含的條款可能會使收購變得更加困難、推遲或阻止董事會認為不受歡迎的收購。我們的公司治理文件包括以下條款：

•成立機密董事會，其成員錯開任期三年；

•授權 “空白支票” 優先股，該優先股可以在未經股東批准的情況下由我們的董事會發行，並且可能包含表決、清算、分紅和其他優先於我們普通股的權利；

•限制我們的董事和高級管理人員的責任並向其提供賠償；

•限制我們的股東在特別會議之前致電和開展業務的能力；

•要求提前通知股東關於在股東會議上開展業務的提案，以及提名董事會選舉候選人的提名；

•控制董事會和股東會議的舉行和日程安排；以及

•賦予董事會推遲先前安排的年會和取消先前安排的特別會議的明確權力。

這些條款，無論是單獨還是合在一起，都可能推遲或阻止敵對收購、控制權變更或我們管理層的變動。

作為特拉華州的一家公司，我們還受特拉華州法律規定的約束，包括《特拉華州通用公司法》第203條，該條禁止一些持有我們已發行普通股15％以上的股東未經我們幾乎所有已發行普通股持有人的批准進行某些業務合併。

我們的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東獲得普通股溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院將是我們與股東之間幾乎所有爭議的獨家法庭，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級職員、員工或代理人之間的糾紛獲得有利司法法庭的能力。

我們的公司註冊證書規定，除非我們另有協議，否則特拉華州財政法院將是以下方面的獨家論壇：

•代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟；

•任何聲稱違反信託義務的訴訟；

•根據特拉華州通用公司法、我們的公司註冊證書或章程對我們提出索賠的任何訴訟；

•為解釋、應用、執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性而採取的任何行動；以及

•任何根據內部事務原則對我們提出索賠的訴訟。

這項獨家論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於我們或我們的董事、高級職員、員工或其他代理人的爭議的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級職員、員工和其他代理人提起訴訟。如果法院認定這一專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決爭議相關的額外費用，這可能會損害我們的業務。

我們預計在可預見的將來不會宣佈任何股息。

我們從未申報或支付過普通股的現金分紅。我們目前打算保留任何未來的收益，為業務的運營和擴張提供資金，並且我們預計在可預見的將來不會向普通股持有人申報任何現金分紅。因此，投資者可能需要依靠在價格升值後出售普通股作為實現未來投資收益的唯一途徑，而這種情況可能永遠不會發生。尋求現金分紅的投資者不應購買我們的普通股。

我們無法保證我們的股票回購計劃會得到充分利用，也無法保證它會提高長期股東價值。股票回購還可能增加我們股票交易價格的波動性，並將減少我們的現金儲備。

儘管我們董事會已經批准了股票回購計劃，但該計劃不要求我們在回購上花費任何特定的美元金額，也不要求我們回購任何特定數量的普通股。我們無法保證何時或是否會進行該計劃授權的回購，也無法保證該計劃將提高長期股東的價值。例如，自2022年第四季度以來，我們沒有根據股票回購計劃回購股票。此外，作為2022年通脹降低法案的一部分，國會於2022年8月對某些公司股票回購徵收1％的消費税，該法於2023年1月1日生效，將增加未來回購我們普通股的成本。該計劃可能會影響我們股票的交易價格並增加波動性，任何終止該計劃的公告都可能導致我們股票的交易價格下降。此外，只要進行回購，該計劃的實施將減少我們的現金儲備。

一般風險因素

作為上市公司運營，我們已經並將繼續承擔鉅額成本，我們的管理層已經並將繼續花費大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理慣例。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔大量的法律、會計和其他費用。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的其他法律和規則對上市公司施加了各種要求，包括與公司治理慣例有關的要求。我們的管理層和其他人員為這些合規舉措投入了大量時間。此外，不斷變化的規章制度可能會增加我們的法律、會計和財務合規成本，並使某些活動更加耗時和昂貴。如果儘管我們努力遵守新的或不斷變化的法律、法規和標準，但我們未能遵守規定，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。此外，不遵守這些法律、法規和標準可能會使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，而且我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍，或者為維持相同或類似的保險而承擔鉅額費用，這可能會使我們更難吸引和留住合格的人才在董事會或董事會委員會任職或執行官。

我們遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條中有關內部控制管理評估的適用條款，要求我們在實施其他公司治理慣例和遵守報告要求的同時，承擔大量會計費用，並將大量管理時間花費在合規相關問題上。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制缺陷被視為重大缺陷，則我們股票的市場價格可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。

此外，如果將來發現重大弱點，投資者對我們公司的看法可能會受到影響，這可能會導致我們股票的市場價格下跌。無論是否遵守第404條，我們對財務報告的內部控制的任何失誤都可能對我們公佈的經營業績產生重大不利影響，並損害我們的聲譽。如果我們無法有效或高效地實施和維持內部控制，可能會損害我們的運營、財務報告或財務業績，並可能導致我們的獨立註冊會計師事務所對內部控制持反對意見。

如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者他們不利地改變了對我們股票的建議，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。報道我們的分析師過去曾不時改變對我們股票的不利建議，並對競爭對手提供更有利的相對建議，這在過去導致我們的股價下跌。這些分析師中的任何一位都可能再次這樣做，這可能導致我們的股價再次下跌。此外，報道我們的分析師不時停止對我們公司的報道，如果有任何其他報道我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。

自然災害、公共衞生危機、政治危機和其他災難性事件或其他我們無法控制的事件可能會損壞我們的設施或我們賴以生存的第三方設施，並可能影響消費者支出。

我們的公司總部、許多員工和許多基本業務業務都位於洛杉磯地區，靠近過去經歷過地震的重大地質斷層。地震或其他自然災害或電力短缺或停電可能會中斷運營或損害關鍵系統。任何這些中斷或其他超出我們控制範圍的事件都可能對我們的業務產生負面影響，損害我們的經營業績。此外，如果我們的任何設施或第三方服務提供商、經銷商或合作伙伴的設施受到自然災害的影響，例如地震、海嘯、野火、電力短缺、洪水、公共衞生危機（例如流行病和流行病）、政治危機（例如恐怖主義、戰爭、政治不穩定或其他衝突）或其他我們無法控制的事件，包括網絡攻擊，我們的關鍵業務或信息技術系統可能會被摧毀或中斷以及我們開展正常業務運營的能力以及我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。此外，這些類型的事件可能會對受影響地區的消費者支出產生負面影響，或者根據嚴重程度對全球的消費者支出產生負面影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

例如，正如題為 “影響消費者汽車需求的總體經濟和其他狀況，包括利率、通貨膨脹、燃油價格和冠狀病毒疫情等公共衞生事件的影響，可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響” 的風險因素中所討論的那樣，對冠狀病毒疫情的應對以多種方式對我們的業務、增長、財務狀況、經營業績和現金流產生了負面影響，我們無法預測未來是否的爆發冠狀病毒（包括其變種和亞變體）或其他傳染病將導致政府重新限制消費者和經銷商行為，其中任何一種都可能對我們的業務產生負面的財務和運營影響。

我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標並應對商業機會、挑戰或不可預見的情況。如果我們沒有資金，我們的經營業績、業務和財務狀況可能會受到損害。

自成立以來，我們已經籌集了大量的股權和債務融資，以支持我們的業務增長。由於我們打算繼續進行投資以支持業務增長，因此我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標和應對商機、挑戰或不可預見的情況，包括開發新產品或服務或進一步改善現有產品和服務，增強我們的運營基礎設施以及收購互補的業務和技術。因此，我們可能需要進行進一步的股權或債務融資，以獲得更多資金。但是，在我們需要時，可能無法以我們可接受或完全可以接受的條件提供額外資金。信貸市場的波動，包括冠狀病毒疫情造成的經濟混亂導致的波動性增加，也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。

如果我們通過進一步發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，而我們發行的任何新股權證券的權益、優惠和特權都可能優於普通股持有人的權利、優惠和特權。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資，那麼我們繼續追求業務目標和應對商機、挑戰或不可預見情況的能力可能會受到嚴重限制，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景可能會受到不利影響。

由於未來的股票發行，您將來可能會遭遇稀釋。

如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集更多資金，則證券的發行將導致股東的稀釋。我們可能會以低於投資者過去支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。在未來交易中，我們在未來交易中出售額外普通股或可兑換成普通股的證券的每股價格可能高於或低於過去支付的每股價格。此外，如果我們發行與收購互補業務、產品或技術有關的證券，我們的股東也將經歷稀釋。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

(a) 出售未註冊證券

沒有。

(b) 發行人和關聯購買者購買股權證券

截至2024年6月30日的三個月中，股票回購活動如下：

時期

購買的股票總數

每股支付的平均價格

作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 (1)

根據計劃或計劃可能購買的股票的大致美元價值

2024 年 4 月 1 日 — 2024 年 4 月 30 日

—

不適用

—

100,000,000 美元

2024 年 5 月 1 日 — 2024 年 5 月 31 日

—

不適用

—

100,000,000 美元

2024 年 6 月 1 日 — 2024 年 6 月 30 日

425,009

2.86 美元

425,009

98,784,412 美元

總計

425,009

2.86 美元

425,009

98,784,412 美元

（1）2020年8月6日，公司發佈新聞稿，宣佈其董事會（“董事會”）已批准一項高達7500萬美元的股票回購計劃，以允許回購公司的普通股，該授權有效期至2022年9月30日。2021 年 5 月，董事會將股票回購計劃的授權又增加了 7,500 萬美元，使總授權額達到 1.5 億美元。2022年7月，董事會將回購計劃的到期時間延長至2024年9月30日，但沒有增加批准的回購總金額。2024年2月，董事會將該計劃的授權又增加了5,420萬美元，使剩餘的授權達到1億美元，並將該計劃的到期時間延長至2026年12月31日。公司的股票回購計劃並未規定公司有義務回購任何金額的股票。

第 5 項其他信息

在截至2024年6月30日的三個月中，公司任何董事或高級管理人員都無需根據《交易法》第16條提交報告 採用、已修改或 終止 “規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-K法規第408（a）項。

第 6 項。展品

以下所列文件以引用方式納入或隨本10-Q表季度報告一起提交，每種情況均如其中所示（根據S-K法規第601項編號）。

展覽 數字

描述

註冊方 從表格中引用

註冊成立 按參考資料 來自展覽 數字

提交日期

3.1

註冊人經修訂和重述的公司註冊證書。

10-Q

3.1

2020年8月7日

3.2

註冊人經修訂和重述的章程。

S-1/A 檔案編號 333-195036

3.4

2014 年 5 月 5 日

10.1

第四次租賃修正案，由註冊人與High Noon Office, LLC（SaMo Clock Tower, LLC的繼任者）於2024年6月3日生效。

隨函提交

31.1

根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條對首席執行官進行認證。

隨函提交

31.2

根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條對首席財務官進行認證。

隨函提交

32.1 (1)

根據薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席執行官和首席財務官進行認證。

隨函提供

101.INS

XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中。

101.SCH

內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

隨函提交

101.CAL

內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

隨函提交

101.DEF

內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

隨函提交

101.LAB

內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

隨函提交

101.PRE

內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

隨函提交

104

封面交互式數據文件（格式為內聯 XRBL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息）

隨函提交

(1) 該認證被視為未按照《交易法》第18條的目的提交或以其他方式受該節的責任約束，也不得將其視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

TRUECAR, INC.

日期：

2024年8月6日

作者：

/s/ Jantoon E. Reigersman

Jantoon E. Reigersman

總裁兼首席執行官

（首席執行官）

日期：

2024年8月6日

作者：

/s/ Oliver m. Foley

Oliver m. Foley

首席財務官

（首席財務官）