銷售和訂閲協議

截止日期

2024年4月25日

其中

PS 投資聚合商，LP，

極地半導體有限責任公司，

三墾電氣有限公司，

和

ALLEGRO 微系統有限公司
 

目錄

頁面

附件

附件 A — 交易步驟

展品

附錄 A — 資本重組協議的形式

附錄 b — 捐款協議的形式

附錄 C — 有限合夥協議的形式

附錄D —調整後價格和資本支持付款協議的形式

附錄 E — Sanken新晶圓供應協議的形式

附錄 F — Sanken 產能承諾協議的形式

附錄 G — AMI 附帶信函的形式

附錄 H — 股權承諾書

附錄 I — 泄漏證明表格

銷售和訂閲協議

本銷售和訂閲協議（可根據其條款，即本 “協議”），由特拉華州有限合夥企業 PS Investment Aggregator、LP（“訂閲者”）、特拉華州有限責任公司 Polar Semiconductor, LLC（以下簡稱 “公司”）、日本公司三墾電氣有限公司（“Sanken”）和Allegro共同簽訂的本銷售和訂閲協議（可根據其條款，即本 “協議”）不時進行修改特拉華州的一家公司Microsystems, Inc.（“AMI”，與Sanken一起是 “父母”，各為 “母公司”）。

演奏會

鑑於截至本文發佈之日，母公司集體擁有公司所有已發行和未償還的單位（定義見現有公司有限責任公司協議）（“公司單位”）；

鑑於，作為雙方願意簽訂本協議的激勵和條件，公司、訂閲者和母公司將在本協議執行後和成交之前，以本協議附錄A的形式簽訂資本重組協議（“資本重組協議”），根據該協議，除其他外，公司將向Sanken和AMI各公司發行新的公司單位，以換取全額清償和清償公司下的所有未清負債、義務和債務作為借款人的公司與作為貸款人的Sanken和AMI各公司之間的貸款（統稱，如附件A所述，“資本重組交易”）；

鑑於，在資本重組協議所設想的交易完成後，訂閲者希望認購和購買本公司，公司希望根據本協議規定的條款和條件在收盤時（定義見此處）（“訂閲”）向訂閲者發行和出售所購單位（定義見此處）（“訂閲”）；

鑑於在交易結束後，母公司和訂户應立即或促使其關聯公司對公司進行重組（更具體地説，見附件A，“重組交易”），根據該重組，除其他外，(a) Polar Semiconductor 母公司，L.P.（“合夥企業”）應成立為特拉華州有限合夥企業，歸類為用於美國聯邦和適用州所得税目的的合夥企業，(b) 根據捐款協議以附錄 b 的形式附於此（“捐款”）協議”），每位訂閲者、Sanken和AMI都將向合夥企業出資其各自的所有公司單位（包括根據資本重組協議新發行的公司單位），以換取新發行的合夥企業單位（定義見合作協議）（“合夥單位”），(c) Polar Semiconductor中間體，L.P.（“中級”）應作為特拉華州有限合夥企業和全資子公司成立合夥企業，根據捐款協議，合夥企業應繳納所有款項在 (b) 至中級和 (d) Polar Semiconductor Midco, L.P.（“Midco”）中收到的公司單位應作為特拉華州的有限合夥企業和中級公司的全資子公司成立，並根據

捐款協議，中級股應將（c）中收到的所有公司單位捐贈給Midco（（b）、（c）和（d）中規定的捐款，統稱為 “捐款”）；

鑑於重組交易完成後，訂閲者、Sanken和AMI將立即共同直接擁有所有合夥單位，合夥企業將直接擁有中級的所有已發行和未償還的有限合夥權益，中級將直接擁有Midco的所有已發行和未償還的有限合夥權益，Midco將直接擁有所有已發行和未償還的公司單位；

鑑於作為雙方願意簽訂本協議、資本重組協議、重組交易和出資協議的激勵和條件，公司、訂閲者、AMI和Sanken將在收盤後立即以附錄C的形式簽訂經修訂和重述的合夥企業有限合夥協議（“合夥協議”）；

鑑於，作為雙方願意簽訂本協議的激勵和條件，公司和Sanken將在收盤時以附錄D的形式簽訂調整後的價格和資本支持付款協議（“付款支持協議”）；

鑑於，作為雙方願意簽訂本協議的激勵和條件，(a) Sanken和公司將在收盤時簽訂 (i) 經修訂和重述的供應協議，其形式作為附錄E附錄E（“Sanken新晶圓供應協議”）和（ii）產能承諾協議，其形式作為附錄F附於此（“Sanken產能承諾協議”），連同Sanken新晶圓供應協議、“Sanken新供應協議”）和（b）AMI和該公司將同時與結案，以附錄G所附的形式簽訂書面協議（“AMI附帶信”）；

鑑於，作為雙方願意簽訂本協議的激勵和條件，公司將與公司披露表‎Section 2.03 (g) 中規定的員工（“關鍵員工”）簽訂僱傭協議，其條款將由雙方同意，訂閲者可以合理接受（“僱傭協議”）；以及

鑑於，作為雙方願意簽訂本協議的激勵和條件，訂閲者已向公司和母公司交付了一份股權承諾書，其形式作為附錄H（“股權承諾書”），根據該信函，三角投資機會有限責任公司（“三角投資”）已同意在股權承諾書中規定的條款、條件和限制的前提下，向訂閲者提供現金捐款，但須遵守股權承諾書中規定的條款、條件和限制。

因此，現在，出於良好和寶貴的考慮，特此確認已收到並足夠，雙方協議如下：

第一條
定義

第 1.01 節定義。在本協議中使用的以下術語具有以下含義：

就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的 “控制權” 是指通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導該人的管理和政策的權力，“控制” 和 “受控” 這兩個術語具有相關的含義。為避免疑問，儘管本定義有上述規定，(i) 出於本協議的任何目的（包括收盤後的任何時候），不得將每位母公司、公司集團的每位成員、在收盤前任何時候作為上述任何公司的關聯公司及其各自的高級職員、董事、員工、代理人和顧問視為訂閲者或任何以下人員的關聯公司在收盤前的任何時候都是訂閲者的關聯公司，以及 (ii) 訂閲者的每位成員就本協議的任何目的而言，公司集團及其各自的高級職員、董事、員工、代理人和顧問均不應被視為或對待任何公司股權持有人的關聯公司。

“AMI供應協議” 是指公司與AMI之間簽訂的截至2023年1月26日的（i）晶圓代工協議，以及（ii）公司與AMI之間簽訂的截至2023年1月26日的產能承諾協議。

“工作日” 是指不是星期六、星期日或法律授權或要求商業銀行在紐約市關閉的任何其他日子。

“CHIPS法案” 是指2022年的《為生產半導體和科學創造有用的激勵措施法》。

“截止日期” 是指收盤的日期。

“守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》。

“公司福利計劃” 是指每項員工福利和薪酬計劃、合同、政策、計劃或安排，包括ERISA第3（3）節中定義的任何 “員工福利計劃”，無論是否受ERISA的約束，以及任何就業、諮詢、薪酬、遞延薪酬、養老金、退休、遣散費、税收總額、留用、交易、股權或股票掛鈎、股票購買、激勵、獎金和其他薪酬或福利計劃, 合同, 政策, 計劃或安排, 在每種情況下, (a) 由以下機構維持:由公司集團贊助、出資或被要求出資，受益者是公司或任何公司子公司的現任或前任員工、高級職員、董事或顧問（自然人或個人服務實體），或 (b) 公司或任何公司子公司作為當事方或負有任何義務（無論是固定還是臨時義務），但任何非美國計劃、合同、保單、計劃除外, 或由政府實體授權和管理的安排.

“公司披露時間表” 是指截至本協議簽訂之日並由公司在本協議執行的同時向訂閲者交付的披露時間表。

“公司股權持有人” 指（i）本公司股權證券的任何持有人或（ii）任何公司子公司（公司或任何全資公司子公司除外）股權證券的任何持有人。

“公司集團” 是指公司和任何公司子公司（包括在本協議發佈之日之後根據‎‎Section 5.01 成立的任何此類子公司）。

“公司知識產權” 是指公司擁有的知識產權和所有其他知識產權，供公司或任何公司子公司業務中使用或持有。

“公司貸款” 統指公司披露附表‎‎Section 1.01 (a) 中規定的貸款協議。

“公司重大不利影響” 指個人或總體而言，(a) 已經或合理預期會對公司集團的業務、狀況（財務或其他方面）或經營業績產生重大不利影響的任何變化、事件、狀況、事件、狀況、事件、現狀、發展或影響（“影響”）；但是，不利影響應由於、引起或歸因於的程度對以下內容不構成或被視為助長公司的重大不利影響影響，在確定公司是否已經發生或合理預計會發生重大不利影響時，不得以其他方式考慮這些影響，但應考慮與下述第 (i)、(ii) 和 (iii) 條有關的影響，前提是這種影響對整個公司集團的影響與在相同行業或地理位置運營的其他公司相比尤其嚴重：(i) 適用法律的變更或擬議變更 AP 或其解釋或執行，(ii) 總體變化美國或全球經濟、商業、勞動力或監管條件或證券、信貸或其他金融市場的變化，包括利率或匯率，或普遍影響公司或任何公司子公司在美國或全球運營的行業（包括季節性波動）的變化，(iii) 全球或國家政治狀況的變化（包括戰爭的爆發或升級（不論是否宣戰）、軍事行動、破壞活動或行為恐怖主義），自然而然的變化由於疫情、流行病或其他健康危機的爆發或惡化而導致的災難或天氣變化或變化，(iv) 本協議的公告或待處理以及本協議中考慮的交易，包括公司集團員工、承包商、客户、供應商、分銷商或其他業務關係的任何相關損失或可能的損失（前提是，本條款 (iv) 中的例外情況不適用於中規定的任何陳述或擔保‎‎Section 3.05)，或 (v) 因訂閲者或其任何關聯公司的身份或與其任何關聯公司有關的任何事實或情況而導致或產生的任何變更，或 (b) 將或合理地預期會阻止、重大損害或嚴重延遲本協議所設想交易的任何公司集團成員或母公司完成本協議所設想的交易。

“公司擁有的知識產權” 是指公司或任何公司子公司擁有或聲稱擁有的知識產權。

“公司產品” 是指公司或任何公司子公司分發、出售或以其他方式提供給任何人購買的任何產品。

“公司註冊知識產權” 是指由公司或任何子公司擁有或獨家許可的公司知識產權，該知識產權由美國專利商標局、美國版權局或世界任何地方的任何類似局或機構簽發、註冊或申請的主體（如適用）。

“公司子公司” 指公司不時的子公司。

“公司交易費用” 是指公司集團或代表公司向任何人支付或支付、產生或以其他方式報銷的所有費用、成本和其他費用，與本協議和其他交易文件的談判、執行和交付以及本協議及由此設想的交易的完成有關的所有費用、成本和其他費用，無論是在收盤之前、之時還是之後開具發票（包括公司根據《CHIPS法》和明尼蘇達州遠期基金提出的資金申請）)，包括 (a) 費用、成本和其他公司集團任何成員向財務顧問、法律顧問和任何其他顧問產生的費用，每種情況下均為在收盤時或之前提供的與本協議所設想的交易相關的服務，以及 (b) 任何遣散費或留用、出售、成功或類似的款項或獎金或任何福利或其他報酬，在每種情況下，公司集團因本協議所設想的交易的完成或與之有關而產生或應付給現任或前任僱員或其他個人服務提供商，以及任何僱主方面的工資税或公司集團應繳的與此相關的其他税款。

“競爭法” 是指旨在或意在禁止、限制或監管以壟斷或限制貿易或減少競爭為目的或效果的行為的適用的超國家、國家、聯邦、州、省或地方法律，包括《高鐵法》、《謝爾曼法》、《克萊頓法》、《聯邦貿易委員會法》以及除美國以外任何司法管轄區的其他類似競爭或反壟斷法。

“合同” 是指任何具有法律約束力的書面或口頭協議、合同、安排、諒解、文書、採購訂單、租賃（無論是不動產還是個人財產）、授權書、票據、債券、抵押貸款、契約、信託契約、貸款或個人作為一方的債務證據（前提是就‎‎Section 3.17 而言，“合同” 的定義應視為不包括 “具有法律約束力” 一詞）或者到該人的財產或資產受其約束，包括其中的任何證物、附件、附錄或附件，以及其任何修正、修改、補充、服務令、延期或續期。

“受控集團責任” 是指ERISA第四章下的任何和所有責任（a），（b）ERISA第302條下的任何和所有責任，（c）《守則》第412和4971條下的責任，（d）由於未能遵守ERISA第601條及其後各節和該法第49800條的持續承保要求而產生的責任，或（e）外國法律相應或類似條款下的責任

或與固定福利養老金計劃資金要求或離職後醫療保險計劃承保範圍相關的法規。

“損害賠償” 是指任何和所有損害、損失、責任、罰款、罰款、訴訟、費用、成本和開支，不論是否源於或與任何第三方索賠（包括利息、罰款、合理的律師、顧問和專家的費用和開支以及在調查、辯護或和解上述任何事項時支付的所有金額），在每種情況下都只能在合理可預見的範圍內。

“環境法” 是指 (a) 規範或與保護或清理環境（包括自然資源、空氣和地表或地下陸地或水域）或保護人類健康或安全有關的所有法律，包括與危險物質的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、運輸、搬運、排放、接觸、處置或釋放或威脅釋放危險物質有關的法律，或 (b) 施加責任（包括用於執法、調查費用、監測、清理搬遷或救濟費用、自然資源損失、捐款、禁令救濟、人身傷害或財產損失）或與上述任何事項有關的謹慎標準。

“環境責任” 是指由以下原因引起或與之相關的任何現有環境責任（無論已知還是未知）所造成的任何損失；（b）在任何自有不動產、租賃不動產或其任何部分上釋放或威脅釋放危險物質；（c）環境法要求的任何環境調查、補救、清除、清理或監測，或 (d) 使用, 生成, 儲存, 運輸,處理、出售或以其他方式處置危險物質，每種情況都源於 (i) 截止日期前任何時候自有不動產、租賃不動產或其任何部分的所有權或運營，或 (ii) 截止日期前任何時候公司和任何公司子公司的業務運營。

“環境許可證” 是指任何適用的環境法所要求的任何許可證、註冊、識別號碼、許可證、證書或其他授權。

就任何人而言，“股權證券” 是指（i）該人的任何（i）成員權益單位、股本、股權、有表決權證券或其他所有權權益，或（ii）期權、認股權證、看漲期權、認購權、協議、義務、“幻影” 權利、利息增值權、績效單位、利潤權益或其他權利、可轉換或可交換證券。

“ERISA” 是指1974年的《僱員退休收入保障法》。

“ERISA關聯公司” 是指根據《守則》第414（b）、（c）、（m）或（o）條或ERISA第4001條與其他實體一起被視為單一僱主的任何實體。

“交易法” 指1934年的《證券交易法》。

“例外入境許可證” 是指任何：（a）根據標準化或普遍可用的條款許可或提供現成或非定製軟件或技術服務或開源軟件的合同，（b）客户授予的許可證或其他權利，

在正常業務過程中向公司或任何公司子公司提供供應商、供應商、顧問、承包商、員工、代理人、分銷商或銷售代表，或 (c) 在正常業務過程中保密或保密協議中授予的非排他性權利。

“排除的出境許可” 是指（a）在正常業務過程中向公司或任何公司子公司的客户、供應商、供應商、顧問、承包商、員工、代理、分銷商或銷售代表在非排他性基礎上授予的許可或其他權利，或（b）公司或任何公司子公司在正常業務過程中在保密或保密協議中授予的任何非排他性權利。

“現有公司有限責任公司協議” 是指公司、Sanken和AMI之間簽訂的截至2020年3月28日的某些經修訂和重述的公司有限責任協議。

“外國計劃” 是指涵蓋公司或任何公司子公司（自然人或個人服務實體）在美國境外的現任或前任員工、高級職員、董事或顧問和/或受美國以外任何司法管轄區法律管轄的任何公司福利計劃。

“欺詐” 是指本協議一方在本協議中所載的陳述和擔保中對重要事實的故意虛假陳述，構成特拉華州法律規定的普通法欺詐（不包括任何以建設性欺詐、疏忽失實陳述或遺漏、魯莽或疏忽為前提的欺詐理論）。

“GAAP” 是指自任何確定之日起生效的美國公認會計原則。

“管理文件” 是指任何個人（個人除外）據以建立其法律存在或管理其內部事務的法律文件，包括公司或組建的條款或證書、章程、運營協議、有限責任公司協議、合夥協議、股權持有人協議、投票協議、有表決權的信託協議、合資協議和任何類似協議，以及對上述任何內容的任何修正或補充。

“政府實體” 是指任何外國、國民、聯邦、州、縣、市或地方政府，或其他政府或監管機構或其政治分支機構，任何仲裁機構以及行使政府或任何準政府機構或任何準政府機構或與之相關的行政、立法、司法、監管、税收或行政職能的任何實體。

“危險物質” 是指任何受監管、控制或補救的物質、化學品、材料或廢物，無論是固體、液體還是氣體，或者根據任何環境法對其規定了責任或注意標準，包括石油（包括原油或其任何部分）、石棉、放射性材料、多氯聯苯和有毒黴菌。

“HSR 法案” 是指1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》。

“債務” 是指在任何特定時間（無論是否為或有債務，包括所有本金、應計和未付利息、預付保費或罰款、相關費用、承諾和其他費用）：(a) 公司集團對借款或貸款或墊款（不論是否以債券、債券、票據或其他類似工具或債務證券作證）的債務，(b) 以債券、票據、債券、信用證、履約保證金或類似工具為憑證的公司集團的債務根據公認會計原則（但為避免疑問，不包括經營租賃），公司集團在任何財產租賃（不動產或個人）下的義務（但為避免疑問，不包括經營租賃）；（d）公司集團有義務根據與此類所購財產有關的有條件銷售或其他所有權保留協議支付購買的財產或服務，或支付此類財產或服務的延期購買價格（包括任何收入款項的最高應付金額）收購價格調整、託管、滯留款或其他類似的或有付款（根據此類協議），（e）任何遞延或或有收購價格債務，包括任何 “收益”、滯留款或 “賣方票據”，或其他類似的應付款項或義務，在每種情況下均以最高金額計算，(f) 公司集團根據該確認備忘錄/SOW 的所有費用、成本和開支，日期為2023年6月9日，由公司與麥肯錫公司簽訂並由其簽署（包括所有費用、成本和已承諾的支出以及所有已計劃但尚未承諾的費用、成本和開支），（g）公司集團承諾在截至2024年3月29日的公司財政年度中支出的資本支出金額，（h）與截至截止日期或之前的任何時期（或其部分）的公司間交易或轉讓定價產生的潛在納税義務等於3,400,000.00美元的金額，（i）在不重複上文（g）中規定的金額的情況下，公司應計資本金額支出，(j) 任何應計員工激勵獎金、退休金或固定福利計劃下的應計金額、任何應計但未使用的帶薪休假、任何應計遣散費或留用金額，以及公司集團為此應繳的任何税款，(k) 任何限制性現金和 (l) 公司集團代表公司集團以外的任何人為上述任何類型的付款義務提供擔保的義務。為免生疑問，本公司集團任何成員對任何母公司或任何此類母公司的關聯公司的任何債務或其所欠的任何債務均構成公司集團的債務。

“知識產權” 是指世界各地的所有知識產權和專有權利，包括 (a) 在任何司法管轄區頒發或申請的所有專利、專利申請和專利披露，包括所有臨時的、非臨時的、分部、延續、部分延續、補發、延期、複審和任何司法管轄區中任何上述內容的等價物，以及每項此類專利、專利申請或專利披露中披露的所有發明，(b) 商標、服務標誌、商品名稱、域名、徽標，口號、商業風格、商業外觀、品牌名稱、認證標誌、公司名稱和其他原產地標誌、與上述任何內容有關或象徵的所有商譽，以及上述內容的所有註冊和註冊申請，(c) 版權、面具作品和工業品外觀設計，以及包括所有衍生作品、精神權利、續期、延期、恢復或恢復在內的所有註冊和註冊申請與前述內容相關的，無論採用何種固定媒介或表達方式，（d）貿易機密以及機密信息、軟件、想法、專有技術、發明、概念、方法、流程、公式、技術、設計、算法、模型、報告、數據、數據庫、客户中的所有其他知識產權

名單、供應商名單、郵件列表、商業計劃和其他專有信息，以及 (e) 就過去、現在或未來的侵權、挪用或其他違規行為主張、索賠、起訴和收取損害賠償的權利。

“國税局” 是指美國國税局。

“It Systems” 指本公司或任何公司子公司擁有、使用或持有供使用的計算機、軟件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、電路、網絡、數據通信線路和所有其他信息技術設備。

“法律” 指任何政府實體的任何聯邦、州、地方或外國法律、法規、法規、指令、普通法、條例、規則、條例、命令、判決、令狀、規定、裁決、令狀、規定、裁決、禁令或法令。

“泄漏” 是指自（包括）鎖箱日期至收盤日（但在每種情況下，不包括任何允許的泄漏）發生或產生或已經發生或出現的以下任何情況的總金額（無論是已付款、已支付還是同意以現金或其他財產支付），但不包括任何允許的泄漏），但不包括任何允許的泄漏，但不包括任何允許的泄漏），但不包括任何允許的泄漏，但不包括任何允許的泄漏，但不包括任何允許的泄漏，但不包括任何允許的泄漏），但不包括任何允許的泄漏，但不包括任何

(i) 在合同中宣佈或達成或約定的任何股息、分配、資本回報或分配的利潤或資產（無論是實際的還是被視作的），或任何代替合同中支付或約定向任何公司股權持有人或其任何關聯公司支付或支付或支付給任何公司股權持有人或其關聯公司的利益或按其指示支付或支付的任何分配、資本回報或分配的款項；

(ii) 公司集團就向任何公司股權持有人或其任何關聯公司贖回或回購任何股權證券而支付或在合同中約定支付或支付的款項；

(iii) 公司集團向任何公司股權持有人或其任何關聯公司支付或在合同中同意支付或支付的任何管理、監督、諮詢、監督或其他股權持有人或董事的費用或款項；

(iv) 公司集團向任何公司股權持有人或其任何關聯公司提供或在合同中同意支付或作出的任何禮物或其他無償付款；

(v) 產生的任何公司交易費用（收盤時根據付款支持協議向公司報銷的公司交易費用或Sanken根據付款支持協議支付的公司交易費用除外）；

(vi) 根據第 10.05 節的附帶條件要求公司承擔的任何費用、成本或開支（不包括向公司報銷或由三肯在收盤時根據付款支持協議支付的費用、成本和開支）；

(vii) 公司集團承擔任何公司股權持有人或其任何關聯公司的任何責任；

(viii) 在鎖箱日期之後出現的任何債務（為避免疑問，包括鎖箱日期之後存在的債務金額的任何增加），或公司集團就鎖箱日期之後產生的款項支付的款項，如果不付款，則構成債務，但不予支付，(A) 允許的再融資，(B) 除外資本化交易或（C）就債務支付的款項《公司披露時間表》‎Section 3.22 (b) 及本協議允許的其他內容；

(ix) 公司集團向任何公司股權持有人或其任何關聯公司支付或在合同中同意支付或支付的任何款項，這些款項與終止與結算相關的任何關聯合同有關；

(x) 公司集團向任何公司股權持有人或其任何關聯公司支付或在合同中約定支付或支付的任何其他款項，不允許泄漏；

(xi) 任何公司股權持有人或其任何關聯公司對公司集團或其任何關聯公司所欠或到期的任何金額、權利、價值、利益或義務的寬恕、豁免、延期、折扣或免除（無論是否有條件），或與之相關的任何索賠，包括與結算相關的任何關聯合同的終止；以及

(xii) 由於上述 (i) 至 (xi) 中的任何一項而由公司集團繳納的任何税款。

“負債” 是指任何種類或性質的任何債務、負債、債務、虧損、利息、税款、罰款、索賠、要求、判斷、訴訟原因或其他損失（包括利益或救濟損失），無論是否主張，到期或將要到期，絕對或或有的，初始或未到期，已清算或未清償，應計或未應計，已知或未知、有擔保或無擔保、已確定或可確定或其他方面，幷包括與之相關的所有成本和支出。

“留置權” 是指任何留置權、許可、抵押貸款、質押、有條件或分期付款銷售協議、擔保、轉讓限制、期權、優先拒絕權、地役權、擔保權益、信託契約、通行權、侵佔或共同財產利益，無論是自願產生的，還是因法律的實施而產生的。

“鎖箱日期” 是指 2023 年 8 月 25 日。

“瑞穗債務” 是指瑞穗貸款協議下的所有未償負債、義務和債務。

“瑞穗貸款協議” 是指公司作為借款人與作為貸款人的瑞穗企業銀行有限公司之間的公司貸款，載於公司披露附表‎‎Section 1.01 (a)

“命令” 指任何政府實體作出、發佈或簽發的任何命令、判決、決定、令狀、判決、禁令、法令、規則、裁決、指令、規定、裁決或裁決，無論是初步的、中間的還是最終的。

“每單位價格” 指65.45美元。

“允許的泄漏” 是指公司或任何公司子公司自（包括）鎖箱之日起至收盤時採取的以下任何和所有行動：

(a) 公司根據瑞穗債務到期時支付的利息，以及根據GAAP的應計利息，根據瑞穗債務的條款應計利息；

(b) 公司集團的任何成員向任何母公司或其任何關聯公司支付的款項 (i) 與該母公司或其任何關聯公司在符合過去慣例（包括此類銷售的條款、條件和定價）的正常業務過程中出售公司產品有關的款項，或 (ii) 在符合過去慣例的正常業務過程中按正常交易條款和條件進行的（就每項條款而言）（i) 和 (ii)，根據截至鎖箱之日生效的合同（不包括，為避免疑問，對於第 (i) 和 (ii) 條中的每一項而言，自鎖箱日期起對任何此類合同的任何修改、補充或修改，僅限於公司披露附表‎‎Section 1.01 (c) 中規定的此類交易和合同（前提是‎‎Section 1.01 (c)不得要求公司披露表列出在正常業務過程中根據此類合同發佈的任何採購訂單或定價提案（符合過去的慣例和正常的條款和條件）；

(c) 根據供應協議的條款，公司集團任何成員在鎖定日期之後在正常業務過程中向母公司或其任何關聯公司支付的任何款項或承擔的責任；

(d) 公司或任何公司子公司繳納的任何税款，但泄漏定義第 (xii) 條中規定的税款除外；以及

(e) 公司集團任何成員向母公司或其任何關聯公司支付的任何款項，經訂閲者書面批准支付並視為允許的泄漏。

“允許的留置權” 是指 (a) 政府實體尚未到期和應付的税款、攤款或其他費用的法定留置權，或其金額或有效性正通過適當程序進行真誠的質疑，並已根據公認會計原則建立和維持了足夠的儲備金，(b) 機工、物資人員、承運人、工人、倉庫工人、修理工、房東和類似的留置權已批准或在正常業務過程中產生的未逾期款項或本着誠意提出異議的款項適當的訴訟程序，並已根據公認會計原則設立和維持了充足的儲備金，(c) 已獲得並生效的有利於公司或任何作為標的財產所有權持有人的公司子公司的肯定產權保險、保證金或賠償的留置權，(d) 有關不動產、所有權不完善、地役權、通行權、限制和其他記錄留置權的留置權那不是，

單獨或總體而言，嚴重幹擾公司或任何公司子公司在正常業務過程中經營的不動產的使用、價值或適銷性，(e) 法律對不動產和改善施加或頒佈的留置權，包括建築法規和分區條例（在對適用不動產具有約束力的範圍內），適用不動產或經營企業的當前使用或佔用未違反這些留置權由此產生的留置權，(f) 依據或由此產生的留置權根據公司貸款（如果有）（g）根據工傷補償、失業保險、社會保障、退休和類似立法在正常業務過程中產生的或已根據公認會計原則建立和維持充足儲備金的留置權，（h）在正常業務過程中授予的知識產權的非排他性許可，以及（i）其他在正常業務過程中產生的非實質性留置權，無論是個人還是總體而言，本公司及任何公司子公司。

“個人” 指個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託、非法人組織、政府實體或其他實體（包括《交易法》第13（d）（3）條所定義的任何個人）。

“釋放” 是指任何危險物質的存在或任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、澆注、注入、逸出、沉積、處置、排放、散放、傾倒、浸出或遷移到環境中（包括棄置或處置任何裝有任何危險物質的桶、容器或其他封閉貯器）。

就任何人而言，“代表” 是指該人各自的董事、高級職員、員工、投資銀行家、財務顧問、律師、會計師和其他代表。

“限制性現金” 指 (a) 公司集團在任何特定時間持有的現金或現金等價物的總金額，未經任何個人（公司集團除外）的同意，或未產生任何費用或徵收任何税款，包括現金抵押品、保證金或其他類似的受限制的現金和因貨幣管制、可分配儲備金或資本盈餘要求而被限制分配的現金，不得依法進行分配或遣返税或類似的法律限制以及（b）任何其他現金或現金等價物，這些現金或現金等價物在使用或分配方面受到任何限制、限制或税收約束，或以其他方式僅限於特定用途、目的或活動，不能用於一般公司用途。

“軟件” 指計算機軟件程序，包括數據庫、工具集、編譯器、更高級別或 “專有” 語言、中間件、應用程序編程接口、編程工具、算法的軟件實現、模型和方法以及文件、與上述任何內容相關的文檔和材料（包括程序員註釋和源代碼註釋、用户手冊和培訓材料），無論是源代碼還是目標代碼形式。

“特定商業行為法” 指 (i) 經修訂的《1977年美國反海外腐敗法》、《2010年英國反賄賂法》或任何其他禁止賄賂、腐敗、欺詐或其他不當付款的適用法律或要求，(ii) 與經濟有關的法律

以及外國資產管制處、美國國務院、聯合國安全理事會、國王財政部、歐盟或任何歐盟成員國實施的貿易制裁以及所有美國的反抵制或反禁運法，(iii) 與進出口、再出口、轉讓信息、數據、商品和技術有關的所有美國法律，包括美國商務部管理的《出口管理條例》、《國際交通》在美國國務院管理的武器條例、與海關有關的美國法律以及對外貿易條例；以及 (iv) 與信息、數據、商品和技術的進口、出口、再出口、轉讓有關的所有適用的非美國法律，與美國法律不一致的情況除外。

“訂户交易費用” 是指訂户向任何人支付的與本協議和其他交易文件的談判、執行和交付以及本協議及由此設想的交易的完成有關的所有費用、成本和其他支出，包括訂户向財務顧問、法律顧問和任何其他顧問支付的費用、成本和其他費用，在每種情況下都是在收盤時或之前提供的與本協議所設想的交易相關的服務。

任何人的 “子公司” 是指另一個人，其中至少有多數證券或所有權權益由該第一人和/或其一家或多家子公司直接或間接擁有或控制，其條款規定擁有選舉董事會多數成員或其他履行類似職能的人的普通投票權。

“供應協議” 是指（i）AMI供應協議，（ii）公司與Sanken之間於2023年3月22日簽訂的晶圓代工協議，以及（iii）公司與Sanken之間於2023年3月22日簽訂的產能承諾協議。

“税收” 和 “税收” 指（i）任何和所有税收、徵税、關税、關税、任何種類的費用、評估和收費，包括美國聯邦、州、地方或非美國的淨收入、總收入、收益、利潤、意外利潤、遣散費、不動產或個人財產、生產、銷售、使用、許可、印章、特許經營、就業、工資、預扣税、增值税、商品和服務，社會保障（或類似保障，包括《聯邦保險繳款法》（“FICA”））、替代性或附加最低限額、環境、關税、失業、避免、註冊、從價、殘疾、商業和職業、轉讓、資本存量、保費、職業、估算税或其他任何税收或其他類似的評估或收費，以及任何政府實體（無論是否有爭議）徵收的任何利息、罰款、附加税或額外金額，以及 (ii)《財政條例》第1.1502-6節（或任何類似條款）對前述條款（i）規定的任何金額的任何責任州、地方或外國法律），作為受讓人、繼承人或通過合同。

“納税申報表” 是指就任何税收提交或要求提交的任何申報表、報告、表格或類似聲明，包括任何選擇、信息申報表、退款申請、修改後的申報表或預估税申報表，在任何情況下都包括其中的任何報表、附表或附件。

“交易文件” 指本協議、資本重組協議、出資協議、合作協議、付款支持協議、Sanken新供應協議、AMI附帶信函、僱傭協議等

本協議中設想的與本協議所設想的交易相關的協議、文件、文書和/或證書。

“警告” 指《工人調整和再培訓通知法》以及任何類似的外國、州或地方法律。

(b) 以下每個術語的定義在本節中與該術語相反：

第 1.02 節其他定義和解釋性條款。本協議中使用的 “本協議”、“此處” 和 “下文” 等詞語以及類似的措辭應指本協議的全文，而不是本協議的任何特定條款。此處包含的標題僅為便於參考，在解釋或解釋本文時應忽略不計。除非另有説明，否則提及的文章、章節、附錄和附表均指本協議的條款、章節、附錄和附表。特此將本協議所附或此處提及的所有附錄和附表，包括公司披露時間表，納入本協議併成為本協議的一部分，就好像本協議的完整規定一樣。在任何附錄或附表中使用但未另行定義的任何大寫術語應具有本協議中定義的含義。本協議中的任何單數術語均應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。每當本協議中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一詞時，無論其後面是否有類似含義的詞語，均應視為後面帶有 “，但不限於” 一詞。“寫作”、“書面” 和類似術語是指打印、打字和其他以可見形式複製文字（包括電子媒體）的手段。“將” 一詞應解釋為與 “將” 一詞具有相同的含義和效果。本協議中使用的 “或” 一詞不是排他性的。除非明確指定工作日，否則 “日” 一詞應指日曆日，本協議中要求在非工作日採取或採取的任何行動，不應在該日而是在其後的第一個工作日採取或採取。“正常經營過程” 或 “正常業務過程” 應指符合過去慣例的正常業務過程，包括在頻率和規模方面。根據本協議支付的所有款項均應以美元支付，所有提及 “美元” 或 “美元” 的內容均指美利堅合眾國的合法貨幣。對本文未另行定義的任何會計術語的提及應被視為具有公認會計原則賦予的含義。凡提及任何法規、規則、規章、法律或適用法律，均應視為指經不時修訂或補充的所有適用法律以及據此頒佈的任何規則、規章和解釋。除非另有説明，否則任何合同均指根據本協議及其條款不時修訂、修改或補充的該合同；但是，對於本合同中列出（或要求列出）的任何協議或合同，其所有修訂、修改或補充，以及其所有延期和續訂，也必須在相應的附表中列出並披露其副本。提及的任何人均包括該人的繼任者和允許的受讓人。除非另有説明，否則自或至任何日期的參考文獻分別是指自和包括或直至和包含。本協議各方共同參與了本協議的談判和起草，雙方均由自己選擇的律師代理，如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，本協議應解釋為雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第 1.03 節知識。此處使用的 “讓任何人知道” 一詞是指在對直接舉報進行合理查詢後，Surya的實際知情

就公司而言，艾耶、邁克爾·裏森塔勒、克里斯汀·埃克斯特蘭德和波多野小二郎，訂閲者為奇普·肖爾和傑伊·帕克。

第二條
已購單位的發行；關閉

第 2.01 節購買單位的發行。收盤時，公司應向訂户發行和出售，訂閲者應認購等於認購金額除以每單位價格的公司單位的數量，該數量的公司單位應代表公司截至收盤後立即已發行和未償還的有限責任公司權益的大部分，免除除收盤公司有限責任公司協議、本協議或任何證券法規定的留置權（“購買單位”）以外的所有留置權）。此外，如果根據本協議‎‎Section 2.04 的規定存在任何預計泄漏量，則在收盤時，Sanken應通過將即時可用資金電匯到公司書面指定的賬户以現金形式向公司繳納此類預計泄漏金額（“預計泄漏金額”）。

第 2.02 節訂閲金額。作為發行購買單位的對價，訂閲者應在收盤時分期向公司繳納1.75億美元（“認購金額”）（該金額為 “收盤分期付款”），在訂閲者確定的其他日期，該日期應在收盤後一（1）週年紀念日之前的任何時候，再分期7500萬美元（此類分期付款，即 “分期付款”，“收盤後分期付款”）。期末分期付款和收盤後分期付款均應通過將聯邦資金或其他立即可用的資金電匯到公司事先通知訂户後可能指示的賬户以美元支付。

第 2.03 節關閉。本協議所設想的交易（“成交”）應在滿足或豁免‎‎Article 9 中規定的所有適用條件（本質上應在收盤時滿足的條件除外）後的第五（5）個工作日於當地時間上午8點在紐約州紐約州列剋星敦大道450號的Davis Polk & Wardwell辦公室完成配送或在收盤時放棄這些條件），或者在訂户和公司可能商定的其他時間或地點。收盤時（如果下文明確允許或要求，則在收盤之前）：

(a) 公司應向訂户交付一份公司祕書證書，其形式和內容均令訂户感到合理滿意，證明公司董事會的決議，批准本協議和本協議所設想的交易；

(b) 在收盤之前，AMI、Sanken、公司和訂閲者應相互交付一份正式簽署的資本重組協議對應文件；

(c) 在收盤之前，AMI、Sanken和訂閲者應相互交付正式簽署的捐款協議對應協議，並向本協議的其他各方交付；

(d) Sanken和公司應相互交付一份正式簽署的付款支持協議對應協議，並向本協議的其他各方交付；

(e) Sanken和公司應相互交付正式簽署的Sanken新供應協議對應協議，並向本協議的其他各方交付；

(f) AMI和公司應相互交付一份正式簽署的AMI附帶信函對應文件，並向本協議其他各方交付；

(g) 公司應並應促使關鍵員工向公司和本協議其他各方交付一份經正式簽署的僱傭協議對應文件；

(h) Sanken應向公司提交一份經正式執行和授權的Sanken決議，正式承認並批准公司的決議，即禁止Sanken及其所有董事、高級職員、員工、代理人和其他代表訪問委託給公司的機密信息和出口管制信息，除非《國家工業安全計劃操作手冊》和適用的美國法律法規允許此類交換；

(i) 根據‎‎Section 2.02，訂閲者應根據公司在收盤前不少於三 (3) 個工作日向訂户提供的電匯指示，通過電匯立即可用的資金向公司交付期末分期付款；以及

(j) 根據‎Section 10.05 (a) (ii)，公司應通過電匯立即可用的資金以現金支付或促使支付現金，(i) 所有訂户交易費用和 (ii) 任何一方母公司在編寫、談判、執行和履行本協議和其他交易文件時產生的所有交易費用，金額和根據訂户和每位母公司向公司提供的電匯指示（如適用）不少於三 (3)收盤前的工作日。

第 2.04 節泄漏證書。在預計截止日期前不少於五（5）個工作日，公司應向訂閲者提供一份由公司授權官員簽發的證書（“泄漏證書”），該證書的形式基本上與本協議附錄一所附的形式相同，其中列出公司對任何泄漏的真誠估計（以及所有輸入和支持文件，包括但不限於基礎計算、電子表格和附表）；但是，前提是在這種情況下訂閲者在收盤前通知公司如果它對泄漏證書中規定的金額提出異議，則父母和公司應本着誠意與訂户合作，儘快解決任何此類爭議，並酌情修改泄漏證書以反映任何商定的調整，此外，訂户行使‎Section 7.02 規定的任何權利或補救措施的權利不應因未將任何爭議通知公司而受到限制根據這個‎Section 2.04。此處應提及根據本‎‎Section 2.04 最終確定的泄漏量

作為 “預計泄漏量”。為避免疑問，如果沒有泄漏，則預計泄漏量將為零。

第 2.05 節泄漏調整。

(a) 在收盤後的九十（90）天內，公司和Sanken應向訂户交付一份聲明（“結算泄漏證書”），説明公司和Sanken對泄漏的計算（“最終泄漏金額”）。

(b) 除非訂户以書面形式發出分歧通知，否則結算泄漏證書應在訂户向公司和Sanken發出書面通知其同意結算泄漏證書之日或訂閲者收到封閉泄漏證書後的第三十（30）天以較早者為準，對本協議雙方具有約束力，除非訂户以書面形式發出分歧通知，分歧僅限於斷言結算泄漏證書的一個或多個組成部分不是按照以下規定計算的本協議的條款或結算的條款泄漏證書包含在此日期之前向公司和Sanken發出的數學錯誤（“分歧通知”）。任何分歧通知均應合理詳細地説明所聲稱的任何分歧的性質和金額以及訂閲者對此的替代計算方法（均為 “爭議項目”）。訂閲者將被視為已不可撤銷地同意所有無爭議項目。如果訂户對結算泄漏證書沒有任何異議，則訂閲者可以向公司和三肯提供書面通知，表示其同意結算泄漏證書，在公司和Sanken收到該證書之日起，結算泄漏證書將成為最終的，對雙方具有約束力。如果訂閲者未能及時交付分歧通知，則結算泄漏證書將成為最終協議，對本協議各方具有約束力。如果訂户及時發出分歧通知，則結算泄漏證書（按下文緊隨其後的第 (i) 或 (ii) 條的規定進行了修訂）將成為最終的，對雙方具有約束力，即 (i) 協議各方書面解決他們對所有爭議項目的任何分歧的日期，或 (ii) 獨立審計師最終以書面形式解決所有爭議項目的日期（以較早者為準）轉至第 2.05 (c) 節。

(c) 在分歧通知（如果有）發出後的三十（30）天內，訂閲者、公司和Sanken應尋求解決分歧通知中規定的每項爭議項目。如果在這三十 (30) 天期限（或訂閲者、公司和Sanken共同商定的更長期限）結束時，訂閲者、公司和Sanken未能解決分歧通知中規定的任何爭議項目，則公司、Sanken和訂閲者應共同聘請訂閲者、公司和Sanken共同商定的獨立會計師事務所（“獨立審計師”）來審查和解決任何此類爭議問題已解決的爭議項目。獨立審計師應 (i) 充當專家而不是仲裁員，(ii) 受本協議中規定的定義和原則的約束（不受獨立審查）的約束，(iii) 將其審查限於分歧通知中列出的仍有爭議的爭議項目，(iv) 不得為任何爭議項目分配超過公司、Sanken或Sanken主張的此類爭議項目的最大價值訂閲者或低於任何一方索賠的此類爭議項目的最小价值，並且 (v) 僅限於糾正數學錯誤並確定有爭議的項目和金額是否根據本協議的條款和規定確定。不會進行單方面溝通

公司、Sanken或訂閲者與獨立審計師之間與爭議項目有關的獨立審計師之間，但公司、Sanken或訂閲者對獨立審計師書面問題的書面答覆除外（問答的副本應同時提供給另一方）。每位訂閲者、公司和Sanken應向對方提供在提交此類書面陳述和信息的同時向獨立審計師提供的任何此類書面陳述和信息的副本。

(d) 應指示獨立審計員儘快解決此類爭議，無論如何，應在爭議提交獨立審計員之日起三十 (30) 天內解決爭議，並以書面形式作出最終裁決，以合理的詳細程度説明作出決定的依據。在沒有欺詐、故意不當行為或明顯錯誤的情況下，獨立審計師對每項爭議項目的最終決定為最終決定，對本協議各方具有約束力，可由任何有管轄權的法院強制執行。在（i）訂閲者、公司和Sanken解決所有爭議項目，或（ii）獨立審計師根據本第2.05（d）節解決所有爭議事項後，如果需要，應修訂結算泄漏證明以反映此類決議（此類最終決議或協議的日期，“最終裁定日期”）。獨立審計師在確定任何此類爭議項目時的成本和開支應由訂閲者與Sanken分配，其比例與提交給獨立審計師但未獲成功的爭議項目總額（由獨立審計師最終確定）佔如此提交的此類爭議項目總額的比例相同。例如，如果爭議項目的總金額等於1,000美元，而獨立審計師給予600美元以支持訂閲者的立場，則獨立審計師審查費用的60％將由Sanken承擔，此類費用的40％將由訂户承擔。

(e) 如果最終泄漏金額超過預計泄漏量，則在最終確定日期後的五 (5) 個工作日內，Sanken應通過將即時可用資金電匯到公司書面指定的賬户，以現金形式向公司繳納最終泄漏金額和預計泄漏金額之間的差額。如果最終泄漏金額小於預計的泄漏金額，則公司應通過將即時可用資金電匯到三建書面指定的賬户，以現金形式將預計泄漏金額和最終泄漏金額之間的差額匯給三建。如果最終泄漏金額等於估計的泄漏金額，則公司、Sanken和訂閲者均無權根據本‎Section 2.05 獲得額外款項或捐款。

第三條
公司和母公司的陳述和保證

受‎‎Section 10.04 的約束，除非公司披露附表（包括其任何附件）中另有規定，否則公司、Sanken（單獨但不是共同的，僅限於對自身而言，僅限於‎‎Section 3.02 (a) 中的陳述和保證（僅限第一句），‎‎Section 3.04 和‎Section 3.05（僅限於 Sanken）和 AMI（單獨但不是共同的，僅限於本身，僅限於‎‎Section 3.02 (a)（僅限第一句）中的陳述和保證，‎‎Section 3.04 和‎‎Section 3.05

與AMI有關），特此向訂閲者陳述並保證，截至本文發佈之日和截止日期，如下所示：

第 3.01 節組織和資格；子公司。

(a) 公司是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司。公司擁有必要的有限責任公司權力和權力，可以擁有、租賃和運營其財產和資產，並按照目前的業務開展業務。公司具有經商的正式資格或許可，在每個司法管轄區，其財產或資產的所有權、租賃或運營或開展業務都需要此類資格，並且信譽良好，除非個人或總體上未能獲得此類資格或許可或信譽良好，未對公司造成重大不利影響。公司已向訂户提供了公司管理文件的真實完整副本，每份文件均自本協議發佈之日起生效，並且每份副本均完全有效，公司沒有違反任何此類文件的任何規定。

(b) 截至本文發佈之日，公司沒有子公司。

第 3.02 節資本化

(a)《公司披露附表》‎‎Section 3.02 (a) 列出了截至本文發佈之日和截至收盤前（資本重組交易完成後）的公司單位記錄和受益所有人的真實完整清單，包括該人持有的公司單位的數量和類別。截至本文發佈之日，公司沒有未償還的股權證券，除公司披露附表‎Section 3.02 (a) 中規定的公司單位外，截至收盤前（資本重組交易完成後），公司沒有未償還的股權證券。所有公司單位均已獲得正式授權、有效發行、已全額付款且不可估税，並且不存在任何留置權（法規或現有公司有限責任公司協議規定的限制以及適用證券法規定的轉讓限制除外），包括公司作為當事方或受公司約束的任何合同。本公司任何未償還的股權證券均不存在應計和未付分配。

(b) 購買單位的發行過去和將來都不會違反任何證券法，據公司所知，根據1933年《美國證券法》或任何其他證券法，公司沒有義務註冊或上市任何已購買單位或公司單位。

(c) 除現有公司有限責任公司協議、公司任何其他管理文件或本協議中另有規定外，公司沒有任何未履行的合同義務或其他承諾、協議或安排 (i) 限制轉讓，(ii) 與表決權有關或影響投票權，(iii) 要求回購、贖回、收購、發行、出售或處置，或包含與以下內容相關的任何優先拒絕權：(iv) 銷售登記，或（v）授予任何先發制人或反稀釋權在每種情況下，均涉及公司的任何股權證券。沒有未償還的債券，債券，

公司有權就公司股權持有人可以投票的任何事項進行投票（或可兑換成有表決權的證券）的票據或其他債務。

第 3.03 節已保留。

第 3.04 節權限。

(a) 公司和每家母公司擁有必要的公司、有限責任公司、有限合夥企業或其他法律實體權力和權力，以執行和交付本協議及其作為一方的其他交易文件，並完成本協議及由此設想的交易。本公司和每位母公司執行、交付和履行本協議及其作為一方的其他交易文件，以及他們各自完成本協議所設想的交易，因此已獲得公司和每位母公司採取的所有必要公司、有限責任公司、有限合夥企業或其他法律實體行動的正式授權（視情況而定），不得對公司、有限責任公司、有限合夥企業或其他法律實體採取其他行動其中任何一個都是必要的授權公司或每家母公司執行、交付和履行本協議以及其中任何一方參與的其他交易文件，或授權公司和每家母公司（如適用）完成本協議所設想的交易。本協議已由公司和每家母公司正式有效簽署和交付，公司和每位母公司擬作為當事方的適用交易文件以及（假設本協議其他各方對本協議和此類其他交易文件給予應有的授權、執行和交付）本協議構成，當此類其他交易文件簽署和交付時，將構成公司和每位母公司的有效且具有法律約束力的義務，可強制執行那個公司和每家母公司根據各自的條款，但可執行性除外：(i) 可受適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或目前生效的影響或與債權人權利強制執行相關的其他類似法律的限制；(ii) 受一般公平原則的約束，無論是在法律程序還是衡平程序中考慮（“破產和股權例外”）。

(b) 公司董事會、董事會或其他類似管理機構（視情況而定）已經 (i) 通過並宣佈公司和每位母公司（視情況而定）作為當事方的交易文件，以及公司和每位母公司（視情況而定）完成本文所設想的交易，因此，(ii) 授權和批准執行、交付和履行本協議以及公司和每位母公司（視情況而定）所簽署的其他交易文件，是當事方，本公司和每位母公司（視情況而定）完成本協議所設想的交易，並且（iii）確定本協議以及公司或每位母公司（視情況而定）是當事方的其他交易文件，此處考慮的交易符合公司和每位母公司的最大利益（視情況而定）。

第 3.05 節無衝突；必備文件和同意。

(a) 公司或每家母公司對本協議或公司或每位母公司參與的其他交易文件的執行、交付或履行，或他們中的任何一方完成本協議或其他此類交易文件所設想的交易，均不會：(i) 與其各自管理文件的任何條款相沖突或違反；(ii) 假設‎ 中描述的所有同意、批准和授權‎Section 3.05 (b) 已獲取，‎‎Section 3.05 (b) 中描述的所有申報和通知均已提交，其中的任何等待期已終止或到期，與適用於該母公司或公司集團任何成員或其任何各自財產或資產的任何法律相沖突或違反；或 (iii) 需要獲得任何同意或批准，違反、衝突，導致任何違反或喪失根據該母公司或公司集團簽訂的任何合同對該母公司或公司集團的任何相應財產或資產構成違約（有無通知或期滿，或兩者兼而有之），或導致終止或賦予他人任何終止、歸屬、修改、加速或取消的權利，或導致該母公司或公司集團的任何相應財產或資產設立留置權（許可留置權除外）或公司集團的任何成員是當事方（或其各自的任何財產或資產是該當事方）bound）或任何公司許可證，除非就第 (ii) 和 (iii) 條而言，因為無論是單獨還是總體而言，都無法合理地預期對公司集團具有重要意義，也不會阻礙、重大損害或嚴重拖延公司或每位母公司的完成或本協議所設想的交易。

(b) 公司或每家母公司執行、交付或履行本協議或公司或每位母公司參與的其他交易文件，或公司或每位母公司完成本協議或其他此類交易文件所設想的交易，均不需要（有或沒有通知或期滿，或兩者兼而有之）同意、批准、授權或許可，或向任何政府提交或註冊或通知實體，（i）要求的申報除外，以及遵守情況《高鐵法》和任何其他適用的競爭法的任何適用要求，以及 (ii) 如果未能單獨或總體地獲得任何政府實體的同意、批准、授權或許可，或未向任何政府實體提交此類申報、註冊或通知，將不會合理地預期對整個公司集團構成實質性影響，也不會妨礙或嚴重損害或嚴重拖延公司的完成本協議所設想交易的公司或每家母公司。

第 3.06 節許可證；遵守法律。

(a) 在過去三年中，公司集團一直持有任何政府實體擁有、租賃和運營其財產和資產，以及按目前方式開展和經營其業務所需的所有授權、執照、許可證、證書、差異、豁免、批准、命令、註冊和許可（均為 “許可證”），以及所有此類文件公司許可證完全有效，除非沒有獲得此類公司許可證或任何公司未能獲得公司許可證無論是個人還是總體而言，完全生效的許可證都不會對整個公司集團產生實質性的影響。除非公司披露附表‎‎Section 3.06 (a) 中另有規定，或者單獨或總體而言，過去和將來都不會合理預期對公司集團具有重要意義

總體而言，在過去三年中：（i）沒有公司許可證被撤銷、暫停、終止或受到重大損害；（ii）公司集團成員在任何方面（在任何適用的通知和補救期外）違約或違反任何公司許可證；（iii）公司集團成員沒有收到有關前述條款中規定的任何事項的任何書面通知（i）和 (ii)。沒有任何要求撤銷、取消或修改任何公司許可證的待決、或據本公司所知可能提起的訴訟，除非此類撤銷、取消或修改，無論是單獨還是總體而言，從整體上來看，沒有也不會合理地預期對整個公司集團具有實質意義。

(b) 在過去三年中，(i) 公司集團遵守了適用於公司集團及其各自業務、財產、資產和活動的所有法律以及公司集團受其約束的所有命令；(ii) 在每種情況下，公司集團成員均未收到任何指控此類違規行為的書面通知，除非個人或總體而言，過去和將來都不合理從整體上看，預計將對公司集團具有重要意義。

(c) 在過去五 (5) 年中，公司或其任何子公司，以及據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工或代表公司或其任何子公司行事的其他人，在為或代表任何一方採取行動的過程中，均未將任何公司資金用於任何與以下方面有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支政治活動；(ii) 向公司的任何外國或國內政府官員或僱員支付任何直接或間接的非法款項資金；（iii）違反任何適用的反腐敗法律的任何條款；或（iv）向任何外國或國內政府官員或僱員非法行賄、回扣、報酬、影響力支付、回扣或其他非法付款。在本協議簽訂之日之前的五 (5) 年內，公司及其子公司及其各自的董事和高級管理人員，以及據公司所知，他們各自的其他員工或代理人（以其身份）一直遵守所有適用的特定商業行為法，除非合理地預計未能保持這種合規性對公司及其子公司整體而言是實質性的。在本協議簽訂之日之前的五 (5) 年內，公司及其任何子公司 (A) 均未收到政府實體 (x) 就公司或其任何子公司或其任何代表可能違反任何特定商業行為法的調查或詢問的任何書面來文，或 (y) 指控公司或其任何子公司或其任何代表違反任何特定業務的任何書面通信行為法或 (B) 有客户或供應商或其他與任何位於、組織或居住在受到全面制裁的國家或地區（包括伊朗、敍利亞、古巴、朝鮮、俄羅斯、烏克蘭的克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國）或是其公民的業務關係，或與之簽訂任何合同或參與任何交易，或 (2) 這是美國外國資產管制辦公室管理或執行的任何國際經濟或貿易制裁的目標美國財政部（“OFAC”）、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王財政部、聯合王國出口管制組織或其他相關制裁當局（包括被列入外國資產管制處管理的特別指定國民和被封鎖人員名單）。

第 3.07 節財務報表。

(a) 在本協議發佈之日之前，公司已向訂閲者交付了 (a) 截至2021年3月26日、2022年3月25日和2023年3月31日的十二 (12) 個月期間公司集團經審計的合併資產負債表和收益表、成員權益和現金流的真實完整副本，以及審計師的相關報告（“經審計的財務報表”），以及 (b) 未經審計的合併財務報表截至2023年12月31日的公司集團資產負債表和收益表、成員權益和現金流量（“中期”）財務報表”，以及經審計的財務報表，“財務報表”）。財務報表根據公司的賬簿和記錄（賬簿和記錄在所有重大方面都是真實和正確的）編制，並按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公允地列報了公司集團截至其發佈之日的合併財務狀況及其截至該期間的合併經營業績、股權、赤字和現金流量（就中期財務報表而言，須遵守正常的年終調整）不是實質性的，單獨或總體而言，而且沒有腳註（如果列出，與已審計財務報表中的腳註沒有實質性區別）。

(b) 公司集團已建立並遵守內部會計控制體系，該體系為財務報告的可靠性提供保障，確保根據公認會計原則記錄財務報表，允許根據管理層的一般或具體授權使用財產和資產，並且 (i) 公司集團會計師在任何內部會計制度中從未以書面形式發現任何重大缺陷或弱點公司集團使用的控制措施，（ii）涉及參與編制財務報表或公司集團使用的內部會計控制措施的任何管理層或其他僱員的任何欺詐或其他不當行為，或（iii）有關上述任何內容的任何索賠或指控。

第 3.08 節未作某些更改。

(a) 除非本協議另有明確規定，否則自2023年12月31日（“資產負債表日”）起，(i) 公司和任何公司子公司的業務均按照過去的慣例在正常業務過程中進行，(ii) 公司和任何公司子公司均未採取任何行動（或未採取任何行動），如果採取此類行動，則構成違反‎‎Section 5.01 或遺漏發生在本協議簽訂之日之後。

(b) 自資產負債表發佈日以來，公司沒有任何重大不利影響。

第 3.09 節未披露的負債。除了在中期財務報表中充分保留或規定的負債和義務外，公司集團的任何成員都沒有或不受任何負債的約束，（ii）自資產負債表之日起在符合過去慣例的正常業務過程中產生的負債，包括根據公司或任何公司子公司參與的任何合同或不動產租賃或任何公司福利計劃（均不與違反合同、違反擔保有關），侵權行為，

侵權、違規行為或根據任何法律或任何程序承擔的責任），（iii）根據本協議發生的或與本協議設想的交易有關並構成公司交易費用的行為，或（iv）公司披露附表第‎‎Section 3.09 中規定的行為。

第 3.10 節訴訟。在過去三年中，沒有發生過公司集團作為當事方或公司集團任何財產或資產受其約束的訴訟、索賠、訴訟、訴訟或仲裁（統稱 “程序”），無論是待審還是據公司所知，威脅説，無論是個人還是總體而言，從整體上看，這些訴訟、索賠、訴訟、程序或仲裁（統稱為 “程序”）。本公司集團的任何成員均不屬於本公司集團的當事方，無論是個人還是總體而言，本公司集團的財產或資產都不受任何未執行命令的約束，這些命令無論是單獨還是總體而言，對公司集團具有重要意義的，或者可以合理預期會對公司簽訂和履行本協議規定的義務的能力產生重大影響。截至本協議發佈之日，公司集團尚未參與任何旨在阻止、阻礙、修改、延遲或質疑本協議或其他交易文件所設想的任何交易的未決程序。

第 3.11 節員工福利。

(a) 所有重要的公司福利計劃均在《公司披露表》‎‎Section 3.11 (a) 中列出（按司法管轄區劃分）。公司已向訂閲者提供或提供了所有書面公司福利計劃及其所有修正案的真實完整副本，以及（如適用）：(1) 任何此類公司福利計劃的當前招股説明書或摘要計劃描述以及對此類當前招股説明書或摘要計劃描述的任何重大修改摘要；(2) 美國國税局對該公司福利計劃的最新有利決定、諮詢或意見書；(3) 最新的年度申報表/報告（表格 5500）和隨附的此類公司福利計劃的附表和附件；（4）該公司福利計劃最近編制的精算報告和財務報表，以及（5）自2020年3月31日以來與任何政府實體相關的所有重要信函。

(b) 每項公司福利計劃均根據其條款和所有適用法律，包括ERISA和本守則，在所有重大方面建立、運作和管理。公司、任何公司子公司或其各自的任何ERISA關聯公司在任何重大方面均未違反《守則》第49800條或任何類似州法律的適用要求。公司和任何公司子公司在任何重大方面均未違反2010年《美國患者保護和平價醫療法案》的適用要求。適用法律或任何公司福利計劃文件或其他合同要求向任何公司福利計劃繳納的所有款項，以及為任何公司福利計劃提供資金的保險單中到期或應付的所有保費或其他費用，均已按時繳納或全額支付，或在本協議發佈之日當天或之前無需繳納或支付的範圍內，已全面反映在公司的賬簿和記錄中，但每種情況除外無論是個人還是總體而言，都有理由認為對公司具有重要意義小組，作為一個整體。任何公司福利計劃或其信託機構在其對公司的責任方面均未進行任何未決訴訟（例行福利索賠除外），據公司所知，沒有任何針對或受到威脅或與之相關的訴訟（例行福利索賠除外）

福利計劃以及公司或任何公司子公司有義務對誰進行賠償，或任何公司福利計劃的資產，無論是個人還是總體而言，從整體上看，已經或有理由預計會對公司集團具有重要意義的資產。公司和任何公司子公司均未收到美國國税局、美國勞工部、養老金福利擔保公司或任何其他政府實體對任何公司福利計劃或其任何信託機構或管理人進行任何審計或調查或與之相關的任何審計或調查的通知，也沒有進行任何此類審計或調查，據公司所知，無論是個人還是總體而言，均未受到合理預期的此類審計或調查向公司集團提供的材料，作為一個整體。每份計劃根據《守則》第401（a）條獲得資格的公司福利計劃要麼已收到美國國税局關於其資格地位的有利決定書，要麼已及時申請有利的決定書，要麼可以依靠諮詢或意見書來制定原型或批量提交者計劃，而且據公司所知，沒有發生任何可以合理預期會導致任何此類公司福利計劃被取消資格的情況或美國國税局的相關信任。

(c) 公司或任何公司子公司對公司或任何公司子公司（自然人或個人服務實體）的任何現任或前任員工、高級職員、董事或顧問（自然人或個人服務實體）或前任員工、高級職員、董事或顧問（自然人或個人服務實體）或前任的配偶、受益人或受撫養人的任何離職後或退休後的醫療、牙科、殘疾、住院、人壽或類似福利計劃福利（無論是投保還是自保）均不承擔任何當前或預計的責任，也沒有公司福利計劃提供或承諾任何離職後或退休後的醫療、牙科、殘疾、住院、人壽或類似的福利計劃福利（無論是投保的還是自保的）持續（不包括規定的承保範圍）適用法律，包括 1985 年的《綜合綜合預算對賬法》，該法由上述現任或前任員工、董事、顧問或配偶、受益人或受撫養人全權承擔）。

(d) 本公司或任何公司子公司或其各自的任何ERISA關聯公司均未維持、分攤或承擔任何義務或負債，在本協議簽訂之日之前的六年期內，公司、任何公司子公司或其各自的任何ERISA關聯公司均未維持、繳納任何僱員福利計劃或承擔任何義務或責任，但須遵守ERISA第302條或第412條的規定《守則》，任何多僱主養老金計劃（定義見ERISA第3（37）節）（“多僱主計劃”），受ERISA第302條或第四章或《守則》第412條的約束，任何有兩個或兩個以上的繳款贊助商的養老金計劃，其中至少有兩個不在ERISA第4063條的定義和受其約束下，或任何 “多僱主福利安排”（根據ERISA第3（40）條的定義）。目前不存在，也不存在任何可能導致公司、任何公司子公司或其任何ERISA關聯公司在收盤後承擔任何受控集團責任的情況。除公司披露附表‎‎Section 3.11 (d) 中規定的情況外，公司和任何公司子公司均未在美國以外的任何司法管轄區維持、繳納固定福利養老金計劃，也沒有根據該計劃承擔任何義務或負債。

(e) 除個人或總體而言，從整體上看，公司或任何公司子公司根據受《守則》第409A條約束的不合格遞延薪酬計劃支付的既得薪酬沒有也不會合理地預計會對公司集團產生重大影響

由於未遵守《守則》第409A條的要求，預計將計入公司或任何公司子公司的任何 “服務提供商”（根據《守則》第409A條的定義）的總收入。公司和任何公司子公司均沒有義務向公司或任何公司子公司（自然人或個人服務實體）的任何現任或前任員工、高級職員、董事或顧問進行總結、補償或以其他方式報銷此類人員產生的任何税款，包括《守則》第409A條或4999條規定的税款。

(f) 本協議和其他交易文件所設想的交易的完成，無論是單獨完成還是與其他事件結合使用，都不會使公司或任何公司子公司（自然人或個人服務實體）的任何現任或前任員工、董事、顧問或高級管理人員（自然人或個人服務實體）有權獲得任何付款或福利（包括任何增強或加速福利，或任何公司福利計劃下的回購權或義務的失效），加速付款或歸屬時間，或增加金額向任何此類員工、董事、顧問或高級管理人員支付的薪酬，或觸發公司福利計劃下的任何融資義務，或對公司或任何公司子公司管理、修改或終止公司福利計劃的權利施加任何限制或限制。

(g) 除非無論是個人還是總體而言，不合理地預計對公司集團沒有實質性影響，否則每份外國計劃，(i) 如果打算獲得任何特殊税收待遇的資格，均符合此類待遇的所有要求，(ii) 如果需要由保險單提供資金、賬面保留或擔保，則根據合理的實際情況由保險單提供資金、賬面儲備或擔保（如適用）根據適用的會計原則進行假設，以及（iii）如果需要根據法律進行登記美國以外的司法管轄區已經註冊，並在相應的監管機構中保持了良好的信譽。

(h) 除公司披露表‎‎Section 3.11 (h) 中規定的情況外，自資產負債表之日和本協議簽訂之日起，公司或任何公司子公司均未對任何公司福利計劃進行任何修訂、發佈公告，也沒有對員工參與或承保範圍的變更進行任何修訂、公告，因為這會使維持該計劃的費用在大多數情況下大大增加維持該計劃的開支水平以上的費用最近的財政年度。

(i) 根據《守則》第280G條（或州、地方或非美國的任何相應條款），本協議或其他交易文件的執行和交付，或本協議或由此設想的交易的完成，無論是單獨還是與其他事件（無論是偶然事件還是其他事件）結合使用，都不可能導致任何 “超額降落傘付款”税法）或因該法第162（m）條（或州、地方或非美國的任何相應規定）而無法全額扣除的任何金額税法）。

第 3.12 節就業事務和勞動。

(a)《公司披露附表》‎‎Section 3.12 (a) 列出了截至本文發佈之日公司和任何公司子公司所有員工的完整而準確的名單，其中列出了每位此類員工：他/她/他們的姓名、職位/頭銜、開始日期

就業、工作地點，無論是全職還是兼職，無論是出於工資和工時目的和地位（在職還是休假）而被歸類為免税還是非豁免。

(b) 在過去三年中，沒有發生針對公司或任何公司子公司的罷工、經濟放緩、罷工、封鎖或其他停工的行為，據公司所知，也沒有發生過這樣的威脅。截至本文發佈之日，(a) 公司或任何公司子公司均未加入或受其約束，公司或任何公司子公司預計不會與任何工會簽訂任何集體談判協議或類似協議或安排，(b) 任何工會均未以書面形式要求承認公司或任何公司子公司的現任或前任員工，據瞭解，過去三年中的組織或勞資委員會，(c)公司，在過去三年中，公司或任何公司子公司的現任或前任僱員均未向任何勞資關係委員會或委員會提起過任何申請或提起訴訟，（d）據公司所知，沒有正在進行與公司或任何公司子公司任何員工相關的工會組織活動，而且（e）公司或任何公司子公司都不是任何聲稱公司或公司子公司的訴訟的標的任何公司子公司都有犯下不公平的勞動行為，或試圖強迫與任何工會或勞工組織討價還價。除非從個人或總體上看，不合理地預計對公司集團產生重大影響，否則，(i) 國家勞動關係委員會、平等就業機會委員會或任何類似的政府實體對公司或任何公司子公司沒有待處理的指控或投訴，(ii) 公司或任何公司子公司均不屬於任何與以下方面有關的政府實體的任何同意令或引證的當事方或受其約束員工或僱傭慣例，(iii) 公司及所有公司子公司遵守了有關僱傭和僱傭慣例（包括反歧視）、僱用條款和條件、工資和工時（包括員工分類和公平薪酬慣例）的所有法律以及與任何生效的削減（包括通知、信息和諮詢要求）有關的其他法律，沒有與不遵守上述規定有關的索賠尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅，(iv) 沒有未繳攤款、罰款、罰款、留置權（除了根據任何工作場所安全和保險/工人補償法，公司或公司子公司到期或應付的允許留置權）、費用或附加費；以及（v）根據所有適用法律，公司或任何公司子公司認定和視為顧問或獨立承包商，截至本文發佈之日為公司或任何公司子公司提供服務或代表公司提供服務的所有個人均被正確歸類為獨立承包商。公司及其任何子公司在過去三年中一直嚴格遵守WARN，並且沒有根據WARN承擔任何重大責任或其他重大義務。由於公司或任何公司子公司的此類行動，在WARN規定的截止日期之後，公司和任何公司子公司均未採取任何合理預計會導致任何重大責任或其他重大義務的行動。

第 3.13 節税務事項。

(a) 公司和每家公司子公司已及時提交了其必須提交的所有納税申報表（考慮到提交期限的延長），以及

所有此類提交的納税申報表在所有重要方面都是正確、完整和準確的。公司和每家公司子公司已及時繳納其所需繳納的所有税款（無論是否顯示在任何納税申報表上）。法律要求公司或任何公司子公司預扣或徵收的所有税款均已按時預扣和徵收，並在要求的範圍內及時支付給相應的政府實體。

(b) 就公司或任何公司子公司可能負有重大税收責任的税款或納税申報表而言，沒有任何正在進行或待審的程序、審計或評估，或據公司所知，這些程序、審計或評估受到威脅。尚未對公司或任何公司子公司進行任何尚未完全解決的税收方面的重大缺陷評估。在每種情況下，任何税務機關均未就公司或任何公司子公司尋求、簽訂或發佈任何與任何税收有關的結算協議、私人信函裁決、技術諮詢備忘錄或類似的協議或裁決。

(c) 在公司或該公司子公司未就特定税種提交納税申報表的司法管轄區的任何税務機關，公司或任何公司子公司均未收到該司法管轄區就該税收徵税的公司或該公司子公司向該司法管轄區徵税的任何索賠。

(d) 公司或任何公司子公司從未是附屬、合併、合併、統一或其他類似税務集團的成員（集團除外，該集團的唯一成員是公司或任何公司子公司），也未根據《財政條例》第1.1502-6條（或州、地方或外國法律的任何類似條款）對他人（公司或公司子公司除外）承擔任何税收責任，或作為轉讓人或繼任者。公司和任何公司子公司都不是任何税收共享、分配或賠償協議或類似合同（在正常業務過程中籤訂的任何以解決税務問題以外事項為主要目的的合同除外）的當事方，也不受其約束，也不承擔任何義務。

(e) 公司不是《守則》第897 (c) (2) 條所指的美國不動產控股公司。

(f) 除了尚未到期和應付的當期税款的法定留置權外，公司或任何公司子公司的任何資產都沒有税收留置權。

(g) 公司和任何公司子公司均未放棄有關重大税的任何時效規定，也未同意延長重大納税評估或缺陷或重大納税申報表的期限，這些豁免或延期仍然有效。

(h) 在過去兩 (2) 年內，公司和任何公司子公司均未達成《守則》第6011條和據此頒佈的財政條例（或州、地方或外國法律的任何類似條款）所指的 “應申報交易”，也未參與一項旨在符合《守則》第355條或《守則》第356條與《守則》第355條有關的大部分內容的交易。

(i) 由於 (i) 會計方法的任何變化、現金會計方法的使用或在收盤前要求、要求或實施的不當會計方法，包括根據《守則》第481條（或任何類似規定），公司或任何公司子公司均無須在截至截止日之後的任何應納税期內將任何重要收入項目納入應納税所得額中，或不包括任何重大扣除項目州、當地或外國法律的規定），（ii）公司間交易或超額損失根據美國財政部條例第1.1502條（或州、地方或外國法律的任何類似條款）在收盤前達成的賬户，（iii）《守則》第7121條（或州、地方或外國法律的任何類似條款）中描述的任何收盤協議，（iv）收盤前開始的任何分期銷售或未平倉交易，（v）收盤前收到的任何遞延收入或其他預付金額，或（vi）任何根據該法第 108 (i) 條（或州、地方或外國法律的任何類似條款）進行選舉。

(j) 公司和任何公司子公司均未在其成立司法管轄區以外的任何司法管轄區內設立常設機構或分支機構，或出於適用的税收目的被視為居民。

(k) 任何屬於《守則》第957條所指的 “受控外國公司” 的公司子公司均不具有《守則》第952條所指的 “F部分收入” 或構成《守則》第956條所指的 “美國財產” 的任何資產。

第 3.14 節不動產；個人財產。

(a)《公司披露附表》‎‎Section 3.14 (a) 列出了每處自有不動產的地址（定義見下文）。(i) 公司對公司集團擁有的所有不動產（包括其中的所有建築物、結構、裝修和固定裝置，以及與之相關的所有地役權和其他權益）擁有良好、有效和可銷售的簡單所有權，無論是個人還是總體而言，從整體上看不會對公司集團具有重要意義，但不含所有利益除許可留置權外，(ii) 公司和任何公司子公司均未租賃過，轉租、許可或以其他方式授予任何人使用或佔用自有不動產、租賃不動產或其任何部分的權利，(iii) 公司在公司集團租賃、轉租或許可（無論是作為房東、分房東還是許可人）的所有不動產（統稱為 “租賃不動產”）中均擁有有效的租賃地產，而且，據公司所知，沒有對方或其他方（公司或不動產租賃中的一方除外）擁有租賃的不動產，(iv) 兩者都不是也沒有任何公司子公司授予期權、首次要約權或優先拒絕購買此類自有不動產（或其中的任何部分或權益）的權利，並且（v）公司或任何公司子公司都不是購買其中任何不動產或權益的任何協議或期權的當事方。

(b) 公司披露附表的‎‎Section 3.14 (b) 列出了截至本協議簽訂之日每處租賃不動產的地址，以及所有不動產租賃的真實完整清單（定義見下文‎‎Section 3.17 (a) (ii)）。公司及其任何子公司均未抵押轉讓或授予不動產租賃中的任何其他擔保權益或此類不動產租賃中的其他擔保權益或其中的任何權益，而且

對於此類不動產租賃產生的遺產或權益，不存在任何留置權（許可留置權除外），除非此類留置權無論是個人還是總體上都無法合理預期對公司集團具有重要意義。

(c)《公司披露表》‎‎Section 3.14 (a) 中確定的自有不動產和公司披露附表‎Section 3.14 (b) 中確定的租賃不動產（統稱為 “不動產”）包括截至本協議簽訂之日公司或其任何子公司目前業務中使用的所有不動產。就公司所知，對於任何不動產或其任何部分或其中的權益，無論是個人還是總體而言，無論是從整體來看，都不會有任何譴責、沒收或受到威脅的譴責、沒收或其他程序。不動產中包含的所有建築物、結構、改善、固定裝置、建築系統和設備及其所有組成部分（“改善項目”）都處於良好狀態和維修狀態，足以滿足公司或其任何子公司的業務運營的需求，但個人或總體而言，不合理地預計對整個公司集團具有實質意義的條件除外。據公司所知，截至本協議簽訂之日，不存在影響任何改進措施的重大結構缺陷或潛在缺陷，也沒有任何事實或條件會單獨或總體上幹擾公司或其任何子公司業務運營中改善措施或其任何部分的使用或佔用。

(d) 除非可以合理預期對公司集團整體而言不會產生重大影響，否則公司對公司集團在本協議簽訂之日開展業務所需的有形個人資產和財產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，不存在除許可留置權以外的所有留置權。截至本協議簽訂之日，所有此類有形個人資產和財產均處於良好的運行狀態和維修（一般磨損除外），除非可以合理預期對公司集團構成實質性影響。公司集團的資產、財產、權益和權利（租賃和擁有）構成公司在所有重大方面以目前的方式和範圍內開展業務的所有資產、財產、權益和權利。

(e) 公司持有每件自有不動產的產權保險單。每份此類產權保險單的副本已提供給訂閲者。公司集團沒有對任何此類產權保險單提出書面索賠，無論是個人還是總體而言，這些保單對任何自有不動產都具有重要意義。

第 3.15 節環境事項。除非不會對公司造成重大不利影響：

(a) 公司和任何公司子公司現在和過去都遵守所有適用的環境法（包括擁有和遵守任何必要的環境許可證），截至本協議簽訂之日，沒有針對公司或公司的任何行政或司法訴訟待決，或據公司所知，沒有受到任何威脅的行政或司法訴訟

任何公司子公司，截至本協議簽訂之日，在過去的二十 (20) 年中，公司或任何公司子公司均未收到任何書面通知、要求、信函、索賠或信息請求，聲稱公司或該公司子公司違反了任何環境法或根據任何環境法承擔責任；

(b) 據公司所知，任何不動產中、不動產上或下方均未釋放任何危險物質，這些危險物質無論是單獨還是總體上都可能導致公司或任何公司子公司根據環境法承擔重大責任；

(c) 據公司所知，無論是執行本協議還是完成本協議所設想的交易，都無需向任何政府實體發出任何通知或徵得其同意，也無需根據環境法開展任何調查或採取補救行動；

(d) 公司未通過合同承擔任何環境法規定的任何責任，據公司所知，公司未通過法律的運作承擔任何責任，包括與先前擁有的財產或第三方責任有關的責任；

(e) 據公司所知，沒有任何事件或情況，包括當前、以前和第三方場地的污染，可以合理地預計 (i) 導致對公司承擔責任，或 (ii) 構成根據環境法對公司下達清理或補救令，或任何私人或政府實體對公司提起的訴訟、訴訟或訴訟的依據；以及

(f) 公司已向訂户提供了其擁有或控制的所有重要環境文件的完整而準確的副本，包括所有第一階段和第二階段環境現場評估的副本。

第 3.16 節知識產權；IT 系統。

(a)《公司披露附表》‎‎Section 3.16 (a) 列出了截至本協議簽訂之日所有公司註冊知識產權的每個項目的真實完整清單。公司註冊的知識產權仍然存在，尚未被放棄或取消，並且仍然完全有效，據公司所知，是有效和可執行的。任何公司註冊知識產權的有效性、可執行性、範圍、註冊、所有權或使用均不在審理中，據公司所知，也沒有受到威脅，質疑這些知識產權的有效性、可執行性、範圍、註冊、所有權或使用，從整體上看，這些知識產權對公司集團具有重要意義。公司擁有的知識產權均未被裁定為全部或部分無效或不可執行。

(b) 公司或任何公司子公司均未侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權，並且在過去六年中沒有侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權，但任何此類侵權、挪用、稀釋或其他侵權行為，無論是個人還是總體而言，都不是也不會合理預計會對他人造成重大影響從整體上看，公司集團。公司或任何公司子公司均未收到任何指控此類侵權行為的書面指控、投訴、索賠、要求或通知，

在過去三年（或更早，如果未得到解決）中，公司或任何公司子公司侵佔、稀釋或其他違規行為（包括公司或任何公司子公司必須許可或不使用任何人的任何知識產權的任何索賠），但任何此類書面指控、投訴、索賠、要求或通知除外，指控任何此類侵權行為、挪用、稀釋、其他違規行為或索賠，無論是單獨還是總體而言，都是不合理的從整體上看，預計將對公司集團具有重要意義。據公司所知，沒有人侵權、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何公司擁有的知識產權。

(c) 公司、任何公司子公司及其所有前任和現任高管、董事、員工、人員、顧問、代理人和獨立承包商，凡參與或參與公司或任何公司子公司任何實質性知識產權的構思和開發的，均已與公司或其適用的子公司簽訂了有效且具有約束力的專有權利協議，將此類知識產權的所有權授予公司或其適用的子公司。沒有人以書面形式主張，據公司所知，沒有人對任何公司擁有的知識產權（根據‎Section 3.17 (a) (xii) 項下的合同除外）擁有任何權利、所有權或利益或其他索賠，也沒有權利獲得任何特許權使用費或其他對價。本公司是公司擁有的知識產權的唯一獨家所有者，擁有所有公司擁有的知識產權的所有權利、所有權和權益，在每種情況下，除了‎Section 3.17 (a) (xii) 規定的許可留置權和合同外，不存在任何留置權。公司擁有或擁有有效且可強制執行的許可，可使用公司集團開展當前業務所必需的所有知識產權，或使用或持有的知識產權。

(d) 所有因不為公眾或能夠從披露或使用中獲得經濟價值的人不為公眾所知而獲得實際或潛在的獨立經濟價值的公司知識產權，均根據足以保護的保護程序以及業內通常使用的保護同等重要權利的程序予以保密，除非未能對此類公司知識產權進行保密或不符合此類程序的個人或程序總的來説，合理地預計會對公司產生重大不利影響。據公司所知，沒有未經授權使用或披露任何此類知識產權的重大情況。

(e) 除非公司個人或總體上沒有產生或合理預計不會產生重大不利影響，否則，(i) 對公司擁有的知識產權的披露、使用、許可或轉讓沒有限制，(ii) 本協議所設想的交易的完成不會改變、妨礙、損害或取消公司知識產權的任何權利。

(f) 信息技術系統 (i) 根據其文件和功能規格以及公司及其子公司的其他要求在所有方面進行實質性運行，在過去三年中沒有出現過故障或故障，除非合理地預計未能正常運行以及未出現故障或故障對整個公司集團來説是實質性的，而且 (ii) 在所有重大方面對於眼前和合理預見的情況來説都足夠了公司及其子公司的可能需求，包括產能方面的需求，可擴展性，以及及時處理當前和預期峯值量的能力。這個

公司及其子公司已採取商業上合理的行動來保護信息系統的機密性、完整性和安全性，使其免受未經授權的使用、訪問、中斷、修改和損壞，包括使用強大的加密技術和實施一項全面的安全計劃，該計劃確定了IT系統及其中的信息安全面臨的所有重大風險，並實施、監控和改進了控制這些風險的適當保障措施。未經授權訪問信息系統導致未經授權使用、訪問、修改、挪用、刪除、損壞或加密其中存儲的任何信息或數據，除非合理預計任何此類未經授權的訪問不會對整個公司集團產生實質性影響。該公司及其子公司已對信息技術系統實施了商業上合理的數據備份、數據存儲、系統宂餘以及災難避免和恢復程序，每種程序都符合行業慣例。

(g) 在過去三年中，公司及其任何子公司始終嚴格遵守了與隱私、數據保護以及收集和使用在其運營過程中收集或訪問的個人信息和用户信息有關的所有適用法律和合同義務。在過去三年中，任何人指控違反任何此類適用法律或合同義務規定的隱私權，均未對公司或任何公司子公司提出任何索賠（據公司所知，也沒有受到此類索賠的威脅）。

第 3.17 節合同。

(a)《公司披露附表》‎‎Section 3.17 (a) 列出了真實而完整的清單，本公司已在本文件發佈之日之前向訂閲者提供了公司集團任何成員作為當事方的每份合同（在每種情況下都不包括公司或任何全資子公司與任何其他全資公司子公司之間的任何合同）的真實完整副本手）：

(i) 是加盟合同；

(ii) 是與任何租賃不動產（“不動產租賃”）有關的租賃、轉租、許可、佔用協議、特許權或其他合同，涉及的年付款總額超過500,000美元；

(iii) 是一份涉及每年總對價超過3,000,000美元的合同（無論是應付的還是應收的），並且公司集團不能在沒有罰款的情況下取消該合同，也不能在沒有超過九十 (90) 天通知的情況下取消；

(iv) 是合夥企業、合資企業或類似安排；

(v) 包含 (A) 公司集團的契約，旨在限制公司集團可能從事的業務類型或範圍或其中任何一方可能從事的地理區域，(B) “接受或支付”、“要求” 或其他類似條款，要求個人有義務提供他人所需的商品或服務數量，或 (C) 提供 “最惠國待遇” 或類似條款的定價或利潤條款關於定價；

(vi) 證明公司集團的債務的產生、產生、承擔或擔保，金額超過1,000,000美元，或對公司集團的任何重大財產或資產產生或產生任何留置權；

(vii) 就公司集團的任何業務、財產或資產或任何股權證券的出售、轉讓、質押或處置向任何人授予任何優先拒絕權、優先談判權或其他類似權利；

(viii) 規定收購或處置公司集團或由公司集團的任何業務（或重要財產或資產）（包括股權證券）（無論是通過合併、出售股權證券、出售資產還是其他方式），但不包括（1）在2020年3月31日之前簽訂的沒有剩餘重大義務的合同，(2) 任何規定公司或任何公司子公司普通收購或處置庫存或供應的合同業務過程和 (3) 向任何人提供知識產權的非排他性許可公司或任何公司子公司在正常業務過程中的客户；

(ix) 是一份對公司集團業務的行為產生重大影響的和解合同；

(x) 對公司集團施加排他性（不競爭契約除外，如上文第‎ (v) 條所述）或不招攬義務，但在正常業務過程中籤訂的合同除外，這些合同規定了對公司集團無關緊要的排他性或非招攬義務；

(xi) 要求公司集團在任何十二個月期間內作出任何超過1,000,000美元的資本承諾或資本支出；

(xii) 是 (A) 一份合同，根據該合同，公司集團被授予第三方的知識產權，該知識產權對公司集團開展業務至關重要，但不包括排除的入境許可證；(B) 根據該合同，公司集團將對公司集團業務具有重要意義的任何公司自有知識產權的權利授予任何第三方，不包括排除的出境許可證，或 (C) 公司集團所屬的合同當事方或受約束者，這在任何實質性方面都限制了當事方的權利公司集團使用或利用對公司集團業務具有重要意義的任何公司擁有的知識產權，不包括排除的入境許可證和排除的出境許可證；或

(xiii) 是與重要供應商、重要客户或重要分銷商（定義見下文）或政府實體簽訂的合同，不包括（A）在正常業務過程中籤訂的採購訂單或（B）在正常業務過程中與重要客户簽訂的報價請求或開發合同。

(b)《公司披露附表》‎‎Section 3.17 (a) 中列出（或要求上市）的每份合同（以及在本協議發佈之日之後根據但未違反本應在上市（或要求上市）的‎‎Section 5.01 的規定簽訂的任何合同如果是在公司披露時間表之前簽訂的‎‎Section 3.17 (a)

本文發佈日期）在本文中被稱為 “公司重大合同”。根據任何公司重大合同的條款，公司集團的任何成員均未違反或違約（公司集團尚未收到任何有關此類違約或違約的書面通知），而且據公司所知，沒有發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有的情況下構成公司集團任何成員違反或違約的事件，如果此類違規或違約單獨或與其他此類違規或違約行為一起發生已經或有理由預計對公司集團具有重要意義，視為整個。據公司所知，任何公司重大合同的任何其他當事方均未違反或違約任何公司重大合同的條款，如果此類違約或違約，無論是單獨還是與其他此類違約或違約，從整體上看，已經或有理由預計會對公司集團構成重大影響。每份公司實質性合同都是公司集團的有效且具有約束力的義務，具有完全效力和效力，但須遵守破產和股權例外條款。

第 3.18 節保險。公司集團持有或維持的所有重大保險單均完全有效，所有到期和應付的保費均已支付，公司集團均未違反或違約任何此類保單，公司集團沒有任何成員採取任何行動或未採取任何行動，經通知或延遲或兩者兼而有之，即構成此類違規或違約或允許終止或修改任何此類保險單。在過去的12個月中，公司沒有收到任何終止、取消或拒絕承保公司集團持有或維持的任何重大保險單的書面通知。

第 3.19 節經紀人。根據公司集團或代表公司作出的安排，任何經紀商、發現者、財務顧問或投資銀行家均無權就本協議所設想的交易獲得任何經紀、發現者、財務諮詢、投資銀行家或其他費用或佣金。

第 3.20 節重要供應商、客户和分銷商。自2022年3月31日起，公司和任何公司子公司的十 (10) 家最大的供應商、客户或分銷商（根據公司和任何公司子公司在本協議簽訂之日前的12個月內支出或收到的總金額，視情況而定）中沒有一個供應商、客户或分銷商（均為 “重要供應商”、“重要客户” 或 “重要客户”）‎‎Section分銷商”（如適用）已書面或據公司所知，以其他方式表示打算（i）停止向或向公司或公司子公司出售、購買或分銷產品或服務，或（ii）對向、向公司或公司子公司銷售、購買或分銷產品或服務的條款和條件進行實質性和不利的更改。

第 3.21 節關聯交易。除 (x) 公司披露附表‎‎Section 3.21 中規定的除外，(y) 僅適用於公司集團任何成員與公司集團任何其他成員之間的安排或其他關係，或 (z) 對於公司福利計劃，(a) 一方面，公司集團的任何成員與任何現任高級管理人員或董事、關聯公司、股權持有人之間沒有合同（包括本公司）另一方面，股權持有人）、公司集團任何成員（此類人員，“關聯方”）的成員、經理或合夥人（每份此類合同均為 “關聯合同”），(b) 公司集團的任何成員均不欠任何款項（除了

普通貿易應付款），或已承諾向任何關聯方提供任何貸款、提供或擔保信貸，但根據公司貸款（如果有）和與之相關的除外，(c) 除了在正常業務過程中達成的就業或諮詢安排外，沒有關聯方為公司或任何公司子公司或代表公司提供任何服務，以及 (d) 沒有財產或資產與當前或當前有關以及現在或將來必需的任何財產或資產的權益公司集團業務的未來預期運營目前歸任何關聯方所有或租賃給任何關聯方。

第 3.22 節泄漏。

(a) 自鎖箱日期截至本協議簽署之日起，除公司披露附表‎‎Section 3.22 (a) 中披露的內容外，沒有發生任何泄露事件。

(b) 截至鎖箱日，公司和公司子公司 (i) 持有金額不少於8,596,609美元的現金和現金等價物（扣除未付支票，不包括限制性現金），以及（ii）僅有公司披露附表‎Section 3.22（b）中規定的債務。

(c) 自鎖箱之日起，截至本協議簽署之日（包括本協議簽訂之日）（i）沒有向任何公司股權持有人或其任何關聯公司贖回或回購任何股權證券，也沒有向任何公司股權持有人或其關聯公司進行任何其他資本返還，(ii) 沒有為任何公司股權持有人或其關聯公司設立任何留置權，除非此類留置權已經或將要在當天或之前釋放直至收盤，而且 (iii) 一方面，任何公司股權持有人或其任何關聯公司均未簽訂任何合同，另一方面，以及公司集團中任何不在正常距離基礎上的成員。

第 3.23 節產品責任。除非可以合理預期不會對公司集團產生實質性影響，否則：(a) 自2022年3月31日以來，沒有任何因營銷或銷售任何公司或產品而引起的威脅、產品責任、擔保或其他類似索賠（無論是基於合同還是侵權行為，無論是否與人身傷害，包括死亡、財產損失或經濟損失）有關，據公司所知，目前沒有任何此類索賠（無論是基於合同還是侵權行為，無論是與人身傷害有關，包括死亡、財產損失或經濟損失）由公司集團或代表公司集團提供的其他物品，(b) 任何公司產品均不受口頭約束或公司集團就此類產品或物品的質量或不存在缺陷向客户提供的書面擔保、擔保或其他賠償，超出公司集團普遍適用於公司產品的適用定期或標準或通常書面擔保、擔保或其他賠償，或適用法律另有規定，(c) 公司集團成員未支付或被要求支付或收到任何損害賠償的請求或要求，包括對以下任何人的任何直接、偶然或間接損害與任何公司產品有關，並且（d）在過去三年中，沒有對公司集團提出任何產品責任索賠。

第3.24節《CHIPS法案》的申請。公司根據《CHIPS法》向美國商務部提出的資助申請以及在提交申請時和本文件發佈之日提交的所有材料在所有重大方面均應符合《CHIPS法》的要求，此類申請和相關材料不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏的重大事實

鑑於作出這些陳述的背景, 這是在其中作出的陳述所必需的, 不會造成誤導.截至本文發佈之日，公司集團中沒有任何成員收到美國商務部的任何書面通知，表明其拒絕或打算拒絕或不打算批准根據《CHIPS法》向公司提供直接資金。

第 3.25 節無其他陳述或保證。除本‎‎Article 3、依照‎‎Section 9.03 (d) 交付的證書或公司和/或母公司作為當事方的其他交易文件中明確規定的陳述和保證外，公司、母公司、其各自的任何關聯公司或任何其他人均未代表公司公司或母公司就公司、母公司、其各自的子公司或各自的業務或向訂閲者提供或提供的任何其他信息作出任何明示或暗示的陳述或保證（訂閲者或其任何關聯公司或代表過去和過去都不依賴任何此類陳述或保證，訂閲者代表自己及其關聯公司和代表拒絕任何此類依賴）其代表或與本文設想的交易相關的關聯公司，包括其準確性或完整性。

第四條
訂户的陳述和保證

訂閲者特此向公司和母公司陳述並保證，截至本文發佈之日和截止日期如下：

第 4.01 節組織。訂户是特拉華州的一家有限合夥企業，根據特拉華州的法律正式組建、有效存在且信譽良好，擁有擁有、租賃和運營其財產和資產以及按目前開展業務的必要組織權力和權力，但個人或總體失誤除外，這些失誤無法合理地預期會阻止或嚴重延遲訂户完成本文所設想的交易。

第 4.02 節權限。訂閲者擁有必要的組織權力和權力，可以執行和交付本協議及其作為一方的其他交易文件，並完成本協議及由此設想的交易。訂閲者執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件，以及訂户完成本協議所設想的交易，由訂户採取所有必要行動的正式授權。本協議和訂閲者將作為一方的其他交易文件，以及訂閲者在收盤時根據本協議交付的任何其他協議或文書，將由訂閲者按時有效簽署和交付，（假設本協議和其他交易文件得到其應有的授權、執行和交付）本協議和此類其他交易文件構成，當簽署和交付時，此類其他協議和文書將構成訂閲者的有效且具有法律約束力的義務是可強制執行的

根據訂閲者的條款，向訂閲者提起訴訟，但須遵守破產和股權例外條款。

第 4.03 節無衝突；必備文件和同意。

(a) 訂户執行、交付或履行本協議或其加入的其他交易文件，或訂閲者完成本協議或由此設想的交易，均不會：(i) 與訂户任何管理文件的任何規定相沖突或違反；(ii) 假設 (A) 已獲得‎‎Section 4.03 (b) 中描述的所有同意、批准和授權，且(B)‎‎Article 3 中規定的陳述和保證（不影響有關知識、材料和公司重大不利影響的資格）以及‎‎Section 4.03 (b) 中描述的所有申報和通知的真實性和準確性均已提交，其中的任何等待期均已終止或到期、與適用於訂户的任何法律相沖突或違反；或 (iii) 要求獲得任何同意或批准、違反、衝突、導致任何違約或損失（有或沒有通知或時效，或兩者兼而有之）下的違約，或導致終止或賦予他人任何終止、歸屬、修正、加速或取消的權利，或導致留置權的設立（除外）根據訂户所簽訂的任何合同，對訂户的任何財產或資產的允許留置權）當事方（或其任何財產或資產受其約束）或其持有的任何許可證，但與第 (i) 和 (ii) 條有關的除外，而且按合理的理由，個人或總體而言，不妨礙或嚴重延遲訂户完成本協議所設想的交易的能力。

(b) 訂閲人執行、交付或履行本協議或其參與的其他交易文件，或訂閲人完成本協議或由此設想的交易，均不需要（有或沒有通知或期滿，或兩者兼而有之）任何政府實體同意、批准、授權或許可，或向任何政府實體提交、聲明、註冊或通知，除了 (i) 項所要求的申報外遵守《高鐵法》和任何其他適用要求的任何適用要求競爭法和 (ii) 如果未能單獨或總體上獲得任何政府實體的同意、批准、授權或許可，或未向任何政府實體提交此類申報、註冊或通知，則不合理地預期會妨礙或嚴重延遲訂户完成本協議所設想的交易的能力。

第 4.04 節訴訟。截至本協議發佈之日，沒有任何訂閲者或其任何關聯公司作為當事方參與的訴訟正在進行中，或據訂户所知，訂閲者或其任何關聯公司正面臨任何旨在阻止、阻礙、修改、延遲或質疑本協議或其他交易文件所設想的任何交易的訂閲者或其任何關聯公司的程序。截至本文發佈之日，任何訂閲者或其任何關聯公司均不受任何未執行的命令、令狀、禁令、判決或法令的約束，這些命令、令狀、禁令、判決或法令，無論是個人還是總體而言，都有理由認為這些命令會阻止或嚴重延遲本文所設想的交易的完成。

第 4.05 節為投資而購買。訂閲者（單獨或與其顧問一起）在財務和商業事務方面擁有足夠的知識和經驗，因此能夠評估其投資購買單位的利弊和風險，並且有能力

承擔此類投資的經濟風險。購買的單位是為訂户自己的賬户購買的，而不是為了進行1933年《證券法》所指的任何分銷或公開發行而轉售。

第 4.06 節經紀人。根據訂閲者或其任何關聯公司或代表訂閲者做出的安排，任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權就本協議所設想的交易收取任何經紀費、開户費或其他費用或佣金。

第 4.07 節資金的可用性和來源。股權承諾書 (a) 完全有效，並且 (b) 未在任何方面撤回、撤銷、終止、修訂或以其他方式修改（也未考慮對其進行此類修正或修改）。股權承諾書已由各方按時有效簽署和交付，構成訂户和三角有效、合法和具有約束力的義務，可根據其條款對每個此類方強制執行。股權承諾書的執行和交付以及由此設想的交易的完成已得到協議各方採取一切必要行動的正式和有效的授權。根據股權承諾書，無論通知與否，任何事件都不會或合理預計會構成訂閲者或三角集團違約或違約（如適用）的違約或違約。根據股權承諾書為股權承諾書中規定的承諾金額提供資金，構成了訂閲者履行繳納和支付收盤後分期付款的義務所需的所有融資。

第 4.08 節確認無其他陳述或保證。訂户承認，它已對公司集團的業務、運營、資產、負債、經營業績、狀況（財務或其他方面）和前景進行了自己的獨立調查和分析，並承認其及其代表已獲得其及其代表為此目的希望或要求審查的公司集團賬簿和記錄、設施、設備、合同和其他資產，並且訂閲者及其代表有機會與管理層會面的公司集團，並討論公司集團的業務、運營、資產、負債、經營業績、狀況（財務或其他方面）和前景。訂户承認並同意，除本協議和其他交易文件中包含的陳述和擔保外，公司集團成員或其任何關聯公司或代表或母公司均未就公司集團或其各自的任何業務、運營、資產、負債、經營業績、財務狀況或本協議所設想的交易作出或作出任何明示或暗示的陳述或保證，訂閲者特此聲明聲明不依賴任何此類其他陳述或保證。

第 4.09 節無其他陳述和保證。除本‎Article 4‎ 中明確規定的陳述和保證外，在根據‎Section 9.02 (c) 交付的證書或訂閲者參與的其他交易文件中明確規定的陳述和保證外，訂閲者及其任何關聯公司或任何其他代表訂閲者的人均未作出任何明示或暗示的陳述或保證（並且存在且已經）公司、任何母公司或其各自的關聯公司或代表均未依賴任何此類內容

對於訂閲者或其任何關聯公司或其各自的業務，或向公司、任何母公司或其各自的代表或關聯公司提供或提供的與本協議所考慮的交易相關的任何其他信息，包括其準確性或完整性，本公司和每位母公司（代表其各自的關聯公司和代表）特此聲明或擔保，以及任何此類依賴。

第五條
公司和母公司的契約

第 5.01 節公司在成交前的業務行為。從本協議簽訂之日起至收盤日期（以較早者為準）至本協議根據其條款終止，但以下情況除外：(i) 公司披露附表‎‎Section 5.01 中規定的情況；(ii) 本協議任何其他條款（包括資本重組交易）的明確要求；或（iii）適用法律或任何具有合法管轄權的政府實體的要求，除非訂閲者應另行書面同意（不得無理拒絕、延遲或附帶條件），公司將並促使任何公司子公司按照過去的慣例在正常業務過程中開展業務，並盡最大努力維護和維護其業務組織的完整性，保留其現任高管和主要員工的服務，維護與公司集團的客户、供應商、分銷商、員工和其他人員的商譽和關係有業務關係。不限制前述內容，除非公司披露附表‎‎Section 5.01 中規定的情況，(w) 允許的泄漏，(x) 本協議任何其他條款（包括資本重組交易）的明確要求，(y) 適用法律或任何具有合法管轄權的政府實體的要求，或 (z) 僅適用於公司或任何全資公司子公司之間的交易，以及任何另一方面，公司其他全資子公司未經訂户事先書面同意（不得無理拒絕、延遲或附帶條件），在本協議簽訂之日至截止之日之間，公司不得也不得允許任何公司子公司採取以下任何行動：

(a) 發行、出售、質押、處置、授予、轉讓或抵押公司集團任何成員中任何類別的任何股權證券，或可轉換為任何股權證券、可交換或行使的證券，或任何種類的期權、認股權證或其他權利，以收購公司集團任何成員的任何股權證券或此類可轉換或可交換證券；

(b) 出售、質押、處置、轉讓、租賃、許可、擔保或抵押公司集團的任何財產或資產，但以下情況除外：(i) 根據截至本協議簽訂之日有效的或在本協議發佈之日之後簽訂的任何公司重大合同的明文條款，(ii) 在正常業務過程中出售庫存，(iii) 非排他性許可證客户的知識產權‎‎Section或承包商在正常業務過程中根據過去的慣例向企業提供服務，以及 (iv) 許可的留置權；

(c) 修改公司集團任何成員的管理文件；

(d) (i) 承擔、承諾承擔或支付的資本支出超過公司披露附表第‎‎Section 5.01 (d) 中規定的本財年資本計劃中批准的總金額，或未能根據該資本計劃進行任何重大資本支出，或 (ii) 向 (A) 以外的任何其他人提供任何貸款、預付款或資本出資或對他們進行投資任何全資擁有公司子公司，（B）向客户和其他與公司及其子公司（但不包括其員工）有業務往來的人員提供貿易信貸，或（C）在正常業務過程中向公司或任何公司子公司的員工預付業務費用；

(e) 以任何方式對會計、現金管理和營運資本政策以及重要客户、重要供應商或重要分銷商關係的任何變更或修改，包括其庫存控制、預付費用、應計費用、延期或收入，以及在正常業務流程之外接受任何重要客户存款；

(f) 收購（包括通過合併、合併或收購股票或資產）任何個人（或其任何業務部門或部門）或資產，但在正常業務過程中收購庫存、原材料和其他財產或資產除外；

(g) 簽訂、修改、修改、加速或終止 (i)‎Section 3.17 (a) (i)、‎‎Section 3.17 (a) (iv)、‎‎Section 3.17 (a) (vi)、‎ 中規定的任何公司實質性合同‎Section 3.17 (a) (ix) 或‎‎Section 3.17 (a) (x)，但根據其條款按基本相似的條款續訂或到期除外，或 (ii) 除本條款 (ii) 在符合過去慣例的正常業務過程中以外的任何其他類型的公司實質性合同；前提是，在本協議發佈之日之後，公司要求訂閲者根據本‎Section 5.01‎ 的第一段，事先書面同意任何關聯合同的任何此類條目、修改或修改，並且訂閲者給予了這種同意，那麼公司也可以真誠地要求將根據該協議支付的任何款項視為構成允許的泄漏（但前提是此類付款根據其定義第 (ii) 條構成允許的泄漏合同、修訂或修改自鎖箱之日起生效），訂閲者有權自行決定批准或拒絕此類請求；

(h) 調整、拆分、合併或重新分類任何股票證券；

(i) 對任何主要業務領域進行任何重大變動，或進入新的主要業務領域；

(j) 除非根據截至本協議發佈之日生效的任何公司福利計劃的條款有要求，否則，(i) 採用、簽署、終止或修改任何重要的公司福利計劃，(ii) 以口頭或書面形式支付、宣佈、承諾或授予任何實質性薪酬或福利的任何實質性增長，或確定任何實質形式的薪酬或福利，但公司或任何公司非執行員工基本工資的任何基於績效的增長除外與過去一致，在正常業務過程中基本薪酬低於20萬美元的子公司慣例，（iii）為任何不合格信託提供資金或承諾為任何不合格信託提供資金，（iv）採取任何行動修改或放棄任何業績或歸屬標準，或加快任何公司的歸屬、行使或融資

福利計劃或（v）僱用、聘用或解僱任何年基本工資超過300,000美元的高級管理人員或員工，除非出於原因僱用或聘用；

(k) 承認任何工會或簽訂或修改任何集體談判協議；

(l) 將公司集團的任何成員與任何人合併或合併，或通過一項全面或部分清算計劃或規定對公司集團任何成員進行全面或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的決議，但任何全資公司子公司除外；

(m) 制定或更改任何税收選擇或税務會計的實質性方法，結算或妥協任何與税收有關的重大審計、評估或其他程序，在正常業務流程之外提交任何重要納税申報表或重大修訂的納税申報表，簽訂任何税收共享、分配或賠償合同，放棄或妥協任何重大退税的權利，同意延長或免除任何税收或納税申報表的訴訟時效期限正常業務過程或自願納税披露或税收特赦或類似申報；

(n) 妥協、和解或同意和解除妥協、和解或訴訟協議以外的任何程序，這些程序僅涉及支付不超過個人100,000美元或總額不超過500,000美元的金錢損害賠償，在任何情況下，均不對公司集團施加公平救濟或承認不當行為；

(o) 出售、轉讓、轉讓、許可、放棄、許可失效或以其他方式處置對公司或任何公司子公司的業務具有重要意義的任何公司擁有的知識產權，但正常業務過程中除外；

(p) (i) 承擔除了 (A) 在正常業務過程中根據遞延購買價格、有條件出售或所有權保留安排購買財產或服務、(B) 在正常業務過程中籤訂的個人財產租賃或 (C) 允許的再融資或 (ii) 償還公司貸款下的任何債務或支付任何利息以外的任何債務，但 (A) 與允許的再融資相關的除外，(B) 根據資本重組協議或 (C) 根據允許泄漏定義的 (a) 條款；

(q) (i) 向任何公司股權持有人或其任何關聯公司贖回或回購任何股權證券，或向其回購任何其他資本回報，(ii) 允許為任何公司股權持有人或其任何關聯公司設立任何留置權以支持任何公司股權持有人或其任何關聯公司，除非該留置權在收盤時或之前已經或將在收盤前釋放，或 (iii) 與任何公司股權持有人簽訂任何合同或其任何非正常交易的關聯公司；或

(r) 授權、承諾或簽訂任何合同以執行上述任何操作。

第 5.02 節獲取信息。從本協議簽訂之日起至截止日期（以較早者為準），以及本協議根據其條款終止之日，公司應並應促使任何公司子公司：(a) 在正常工作時間內以不合理幹擾公司集團開展業務運營的方式向訂户及其代表提供合理的訪問權限

事先通知公司、公司集團的高級職員、員工、財產、辦公室和其他設施及其賬簿和記錄；以及 (b) 及時提供訂閲者或其代表可能合理要求的有關公司集團業務、財產、合同、資產和負債的信息；但是，不得要求公司（或應要求公司任何子公司）提供此類訪問權限或提供此類信息公司認為良好的信息相信這樣做會：（i）導致律師-委託人特權的喪失（前提是公司應盡其合理的最大努力，以不導致律師-委託人特權喪失的方式允許此類訪問或披露）；或（ii）違反、違反或違反任何適用法律；此外，前提是前述條款 (i) 和 (ii) 中的任何限制適用，公司應將任何無法披露的此類信息的標的告知訂閲者，並應盡其合理的最大努力做出適當的替代披露安排，包括採取額外的具體程序來保護敏感材料的機密性並確保遵守適用的法律。

第 5.03 節某些事件的通知。從本協議簽訂之日起至成交日期中較早者為止，以及本協議根據其條款終止之時，公司和訂閲者應盡各自合理的最大努力，合理地向彼此通報該人所知的與本協議和其他交易文件所考慮的其他交易有關的事實和情況，包括中規定的成交條件的狀況‎‎Article 9，以及任何可以合理預期會導致此類條件得不到滿足的重大進展。一方面，公司和訂户應立即將以下事項通知另一方，並提供其副本：(a) 從任何人那裏收到的聲稱任何交易文件所設想的交易需要或可能需要該人的同意的任何通知或其他通信；(b) 在法律允許的情況下，公司、母公司或其任何相應方之間的任何重要通信、文件或通信代表，或訂閲者或其任何代表（視情況而定）另一方面，以及與任何交易文件所設想的交易有關的任何政府實體或其工作人員；以及 (c) 任何已啟動的訴訟或據其所知對任何合夥企業、公司集團、母公司或訂户（視情況而定）構成威脅、有關或以其他方式影響或以其他方式影響任何合夥企業、公司集團、母公司或訂閲者（如適用）的訴訟，如果在本協議簽訂之日待決，則必須根據‎ 予以披露本協議的‎‎Article 3 或‎‎Article 4 或與完成交易文件所設想的交易有關的協議；但是，前提是根據本‎‎ 交付的任何通知‎Section 5.03 不得限制或以其他方式影響本協議或任何其他交易文件向收到該通知的人提供的補救措施。

第 5.04 節排他性。從本協議發佈之日起至收盤日期中較早的一天，以及本協議根據其條款終止之日，除本協議所設想的交易外，公司和各母公司不得且應促使各自控制的關聯公司和指示其代表不要直接或間接地徵求、鼓勵、啟動、簽訂任何合同，或鼓勵或接受任何人提交與直接或直接或有關的任何提案或報價收購任何股本或其他股本公司集團任何成員的股權證券，或上述任何資產的全部或任何重要部分，無論是在以合併為結構的收購中，

合併、交換、出售資產、出售股票或其他方式，或參與任何討論或談判，提供任何有關信息，協助或參與或故意以任何其他方式促進任何人進行或試圖進行上述任何事情的任何努力或嘗試，除非在每種情況下與訂閲者討論交易文件所考慮的交易。公司和每家母公司應立即停止並導致其各自的關聯公司和代表立即停止並終止迄今為止與任何人（交易文件所設想的訂閲者除外）就本‎‎Section 5.04 中涉及的任何事項進行的任何現有討論或談判。如果公司或任何母公司收到有關本‎‎Section 5.04 限制的任何事項的提案，則公司或該母公司（如適用）應及時（無論如何在 24 小時內）向訂閲者提供有關該事項的書面通知以及與之相關的所有重要信息。儘管本‎‎Section 5.04 中有上述任何明示或暗示，本‎‎Section 5.04 不適用於 (i) 公司集團在正常業務過程中對財產或資產的任何收購，(ii) 任何其他全資擁有的公司或任何公司子公司的財產或資產的收購公司子公司，(iii) 資本重組交易或 (iv) 以‎‎Section 10.06 為前提的任何交易，涉及母公司任何一方的合併或業務合併、任何母公司股權證券的初次或二次發行或出售，或母公司或其任何子公司的股權證券、業務或資產的任何其他處置或其他交易，每種情況除外公司單位或公司集團的任何財產或資產。

第 5.05 節《僱傭協議》。從本協議生效之日起至本協議成交或根據其條款終止本協議中以較早者為準，公司、訂閲者和每位母公司同意盡其合理的最大努力，在本協議發佈之日之後，無論如何，在成交之前，儘快與關鍵員工談判和敲定僱傭協議的條款。

第 5.06 節技術開發協議。自本協議發佈之日起，Sanken和AMI均同意盡其合理的最大努力與公司進行談判，並在本協議發佈之日之後儘快敲定和執行與公司的技術開發框架協議的條款，無論如何，在收盤之前，Sanken和AMI分別規定了Sanken、AMI和公司在公司參與的技術開發項目上各自的權利和義務視情況而定，不時由 Sanken 或 AMI 撰寫視情況而定，其形式和實質內容均可為Sanken、AMI和公司合理接受，包括根據其各自的知識產權。

第六條
訂閲者、公司和母公司的契約

第 6.01 節合理的最大努力；進一步保證。根據本協議的條款和條件，訂閲者、公司和每家母公司應促使各自的關聯公司盡其合理的最大努力，根據適用法律採取或促使採取一切必要行動，採取或促使採取一切必要行動，按照訂户的書面要求儘快完成本協議所設想的交易，包括 (i) 準備和提交任何

政府實體或其他第三方根據訂户的書面要求，儘快提供所有必要的文件、通知、請願書、聲明、註冊、提交信息、申請和其他文件，以及 (ii) 獲得和維持從任何政府實體或其他第三方獲得的所有批准、同意、註冊、許可、授權和其他確認書，這些都是完成本協議所設想的交易所必需的包括與之有關的根據適用的競爭法）；前提是本協議各方理解並同意，本協議任何一方的最大合理努力均不應被視為要求該方或其任何關聯公司 (A) 就獲得和維持任何第三方（政府實體除外）的必要批准、同意、授權或確認向任何人支付任何款項或授予任何特許權或承擔任何義務在完成交易時獲得的本協議所設想（申報或管理費或開支除外），(B) 與任何政府實體訂立與本協議所設想的交易有關的任何和解、承諾、同意令、規定或協議，或對任何政府實體提起訴訟，或 (C) 撤資或以其他方式單獨持有（包括設立信託或其他方式），或就其中的任何一項採取任何其他行動（或以其他方式同意採取任何上述行動）關聯公司的業務、資產或財產；此外，還提供訂閲者的本‎‎Section 6.01 規定的義務不適用於訂閲者及其關聯公司根據‎‎Section 9.03 (f) 獲得 PS 投資批准的內部流程，訂閲者的普通合夥人可以自行決定是否批准或拒絕批准。訂閲者、公司和每家母公司同意執行和交付，並促使其關聯公司執行和交付可能需要的其他文件、證書、協議和其他文書，以完成或迅速實施本協議所設想的交易，但須遵守並遵守本協議的條款。為了進一步但不限於前述規定，公司、母公司和訂閲者應根據訂閲者的書面要求，並應促使他們各自的關聯公司儘快提交或安排提交適用競爭法要求的與本協議所設想的交易有關的所有申報。公司應全權負責並支付與準備和提交完成本協議所設想的交易所需的所有監管文件有關的所有費用和開支，包括《高鐵法》要求的任何申報費（“監管申請費”）。

第 6.02 節公告。自本協議發佈之日起，本協議各方同意在就本協議或本協議所考慮的交易發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明之前，與訂閲者、公司和母公司進行協商，未經訂户和公司事先書面同意，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，除非適用法律或與任何國民簽訂的任何上市協議可能要求發佈任何新聞稿或公開聲明證券交易所（其中case 發佈此類新聞稿或發表此類公開聲明的一方應在發佈此類新聞稿或發表此類公開聲明之前，盡合理的最大努力與本協議其他各方進行磋商；但是，應允許訂户向其現有和潛在投資者、貸款人或直接或間接有限合夥人報告和披露本協議的條款以及本協議所考慮的交易（前提是這些現有和潛在的投資者，貸款人或有限合夥人對此類信息負有保密義務），並披露本協議所設想交易的完成情況

以及訂閲者在公司集團正常業務過程中，包括與訂閲者及其關聯公司的籌款和營銷活動有關的投資論點，以及訂閲者對公司集團投資的發展和表現。此處的任何內容均不限制母公司或訂閲者進行與其更廣泛的業務、財產和資產或其股權證券相關的常規披露和通信的能力，這些披露和通信與本文所設想的交易無關。

第 6.03 節資本重組交易。在遵守本協議的條款和條件的前提下，公司和每家母公司應並促使各自的子公司採取一切合理必要的行動來實現（對於每家母公司及其子公司而言，則應使公司生效），並且訂閲者應根據適用情況協助和配合公司和每家母公司採取一切合理必要的步驟，促進和使附件A規定的資本重組交易生效法律和附件A規定的順序,不遲於收盤前三 (3) 個工作日；前提是，訂閲者在本‎‎Section 6.03 下的義務不適用於訂户及其關聯公司根據‎‎Section 9.03 (f) 獲得PS投資批准的內部流程，該批准可以在其中獲得或拒絕由訂户的普通合夥人全權酌情決定。公司和母公司應讓訂閲者有機會在執行資本重組交易之前合理地審查和評論所有必要的文件，並且所有此類文件的最終形式應採用訂户合理接受的形式。自交易日起生效，現有公司有限責任公司協議應進行修訂和重述，使其採用訂户可以合理接受的形式（經修訂和重述的 “關閉公司有限責任公司協議”）。

第 6.04 節重組交易。在遵守本協議條款和條件的前提下，各訂户和公司應並促使各自的子公司採取一切合理必要的行動，以生效（並促使合夥關係生效），並且每位母公司應根據適用法律和附件規定的順序，協助訂户和公司採取一切合理必要的步驟，促進和使附件A規定的重組交易（包括出資）生效 A，即日起收盤後；前提是，訂閲者在本‎‎Section 6.04 下的義務不適用於訂閲者及其關聯公司根據‎‎Section 9.03 (f) 獲得 PS 投資批准的內部流程，一般可自行決定是否批准或拒絕批准訂閲者的合作伙伴。訂閲者應讓每位母公司有機會在執行重組交易之前合理地審查和評論所有必要的文件，並且所有此類文件的最終形式應採用每位母公司合理接受的形式。成立合夥企業的目的僅限於根據本協議完成交易，不得 (a) 持有任何資產（根據出資的股權證券除外）或負有任何負債（與其成立和存在或出資相關的微量資產和負債除外），或 (b) 簽訂任何合同、承諾或協議，除非本協議明確要求。為了進一步推進上述內容，在收盤後不久，

AMI、公司和訂閲者應相互交付，並促使合夥企業交付正式簽訂的合作伙伴協議對應協議。

第 6.05 節瑞穗債務。(a) 公司和每位母公司應促使瑞穗貸款協議自交易日起保持完全效力和效力，並且 (b) Sanken應促使三建繼續為瑞穗貸款協議和瑞穗債務提供擔保，費用和費用由三建自行承擔；前提是，在收盤時或之前，應允許公司引起瑞穗債務將根據訂户批准的條款和條件，由公司應收賬款擔保的新債務融資取而代之並進行再融資（訂户可以自行決定是否批准哪些許可）（任何此類再融資，即 “允許的再融資”）。

第 6.06 節收盤後分期付款。訂户應採取商業上合理的努力，採取（或促使採取）所有必要、適當或可取的行動，以根據股權承諾書的條款和條件獲得股權承諾書中規定的承諾金額，包括：（i）保持股權承諾書的全部效力和效力，（ii）遵守和履行股權承諾書中適用於訂户的義務，（iii）盡其商業上合理的努力來滿足之前的要求或者在一 (1) 年內股權承諾書中適用於訂閲者的所有融資條件結束後的週年紀念日，包括根據股權承諾書第2（c）節向三角提交書面融資申請，以及（iv）應公司的要求（只要Sanken或AMI持有合夥單位，則應根據Sanken或AMI的書面指示立即提出申請），強制執行其在股權承諾書下的所有權利促使三角為收盤後分期付款提供資金。

第七條
生存；賠償

第 7.01 節生存。本協議或根據本協議或與本協議有關的任何證書或其他書面文件中包含的本協議各方的陳述和保證，以及本協議中考慮在收盤前履行的本協議各方的承諾和協議，應在交易結束後繼續有效，直至截止日期十八 (18) 個月週年紀念日；前提是‎ 中規定的陳述和保證‎Section 3.01、‎‎Section 3.02、‎‎Section 3.04、‎‎Section 3.05 (a) (i)、‎‎Section 3.19,‎Section 3.21‎,‎‎Section 3.22,‎Section 4.01,‎Section 4.02‎，‎Section 4.03 (a) (i) 和‎‎Section 4.06（統稱為 “基本陳述”）應無限期存續或直到適用法律允許的最遲日期，‎‎Section 3.13 中規定的陳述和擔保應有效至日期是適用的訴訟時效到期後的六十 (60) 天。本協議中包含的考慮在收盤時或之後履行的協議雙方的契約和協議應在交易結束後繼續有效，直到這些契約得到充分履行為止。本協議中包含的雙方關於在收盤前履行的契約和協議應在交易日結束後繼續有效，直至截止日期十八（18）個月週年紀念日為止。儘管有前幾句話，但任何因違反陳述、保證、契約或協議而提出的索賠

如果根據‎‎Section 7.04 (a) 或‎ 的規定向可能尋求此類賠償的當事方發出了有關不準確或違反本協議的索賠的通知，則根據本協議可以尋求賠償的當事方應在根據前幾句本協議終止時繼續有效‎Section 7.05（視情況而定）在此時間之前。

第 7.02 節賠償。

(a) 在遵守本‎‎Article 7 中規定的限制的前提下，公司應賠償訂閲者及其每位高級職員、董事、員工、關聯公司（為避免疑問，不包括公司集團的任何成員）、股權持有人和代理人及其各自的任何繼任者或允許的受讓人（“訂户受賠償方”）以及 “訂户受賠償方””) 反對，以及公司同意使每位訂户受賠償方免受該訂户受償方產生或遭受的任何及所有損害免受損失，不得重複，這些損害是由於以下原因引起或導致的：(i) 本公司在本協議下或根據本協議或與此相關的任何證書中作出的任何陳述或擔保的任何不準確或違反，(ii) 任何違反公司根據本協議訂立或將要履行的任何契約或協議的行為協議，(iii) 公司集團任何成員應繳的任何税款對於截至鎖箱日期或之前的期限（或其中的一部分），(iv) 根據以往慣例在正常業務過程之外產生的、在鎖箱日期之後至截止日期或之前的期限（或其中的一部分），公司集團任何成員應繳的任何税款（或其中的一部分），（v）因公司集團的公司間交易或轉讓定價而產生的任何税款（或其中一部分）在截止日期或之前結束，以及因任何 “真實” 而產生的任何税款收盤後對轉讓定價進行的 “向上” 付款或對轉讓定價進行的其他修改，這些款項與公司集團的收盤前公司間交易或收盤前轉讓定價有關，（vii）任何環境負債以及（vii）未包含在最終泄漏金額計算中的任何損失。

(b) 在遵守本‎‎Article 7 中規定的限制的前提下，自交易之日起和交易後，每位家長均應針對該訂户賠償方產生或遭受的任何和所有損害賠償，不得重複，且雙方家長同意使每位訂户受償方免受損失，不得重複，這些損害是因於 (i) 或的任何不準確之處引起或導致的違反該家長在本協議下或在根據本協議或與本協議交付的任何證書中就該父母所作的任何陳述或保證，以及 (ii) 任何違反該父母根據本協議簽訂或將要履行的任何契約或協議的行為。

(c) 在遵守本‎‎Article 7 中規定的限制的前提下，訂閲者特此賠償父母及其各自的高級職員、董事、員工、關聯公司、股權持有人和代理人以及他們各自的任何繼任者和允許的受讓人（“母公司受償方” 和各為 “母公司受償方”），訂閲者同意使他們每個人免受損害和針對此類母公司受償方因以下原因引起或遭受的任何及所有損害賠償（不含重複）：(i) 訂户在本協議下或根據本協議或與本協議交付的任何證書中作出的任何陳述或擔保中的任何不準確或違反，以及

(ii) 任何違反訂户根據本協議訂立或將要履行的任何契約或協議的行為。

(d) 就本協議而言，對於可歸因於任何税期、從鎖箱日期開始或之前並在鎖箱日期之後結束的税款，該税款中歸屬於截至鎖箱日期或之前的税收部分將 (a) 對於除銷售税、使用税、就業税、預扣税以及基於或以收入、收入或利潤計量的任何税收以外的任何税款，均被視為除銷售税、使用税、就業税、預扣税以及任何基於或以收入、收入或利潤計量的税款等於整個應納税期內此類税款的金額乘以分數，其分子是分數該期限中截至鎖箱日期（分母為該應納税期的總天數）中的天數，以及（b）對於任何銷售税、使用税、就業税、預扣税以及任何基於收入、收入或利潤或計量的税款，應視為等於該期限結束幷包括鎖定日期時應支付的金額。在截止日或之前開始並在截止日期之後結束的任何納税期內分配應歸因於截止日期或之前結束的任何納税期的税款，應比照適用相同的分配方法。

第 7.03 節賠償限制。

(a) 儘管此處有任何相反的規定：

(i) 除‎‎Section 3.08 (b) 中規定的陳述和擔保外，在‎‎Section 3.07 中規定的陳述和擔保中使用 “實質性” 一詞，並使用 “材料” 一詞來定義需要上市的項目在公司披露附表中，確定 (i) 就‎Section 7.02 (a) (i)、‎‎Section 7.02 (b) (i) 和‎Section 7.02 (c) (i) 的目的而言是否存在任何不準確或違反任何陳述或擔保的情況，以及 (ii) 因任何此類不準確或違規行為引起或由此造成的任何損害賠償金額不得考慮其中包含的與重要性、公司重大不利影響或任何類似的資格或標準有關的任何資格或例外情況；

(ii) 除因欺詐引起的任何基本陳述或索賠外，公司或任何一方母公司均無須根據適用的‎‎Section 7.02 (a) (i) 和‎‎Section 7.02 (b) (i) (i) 向任何訂户賠償方賠償，也不得要求訂閲者進行賠償根據‎Section 7.02 (c) (i)、(A)，(A) 的任何母公司賠償方，除非此類索賠的損害賠償總額超過 2,600,000 美元（“免賠額”），屆時公司或該母公司（如適用）應賠償訂户受賠方，或者訂閲者應賠償母公司受賠方（如適用）所有此類損害賠償的全部金額（為避免疑問，還包括與以下各項有關的損害賠償總額）‎Section 7.02 (a) (ii)‎-‎Section 7.02 (a) (vii)、‎Section 7.02 (b) (ii) 和‎Section 7.02 (c) (ii) 項下的賠償不得計入免賠額) 和 (B) 超過25,000,000美元；

(iii) 除非‎‎Section 7.02 (a) (vi) 項下的任何損失，公司無需向任何訂户受賠償方賠償

與此類索賠相關的損害賠償總額超過2,600,000美元，屆時公司應向訂户賠償所有此類損害的全額賠償；以及

(iv) 任何訂户受賠償方均無權就任何事項、事件或情況獲得‎‎Section 7.02 (a) 或‎Section 7.02 (b) 下的任何賠償，前提是計算估計泄漏金額或最終泄漏金額時準確考慮或反映了這些問題、事件或情況，並通過 (A) 估算泄漏的貢獻予以解決根據本文中‎Section 2.01 最後一句的金額，或 (B) 如果最終泄漏量超過估計的泄漏量，則最終泄漏量與根據‎Section 2.05 (e) 第一句話估算的泄漏量之間的差額由三肯向公司繳納的份額（前提是如果在計算中不準確地考慮或反映了任何此類問題預計泄漏量或最終泄漏量，應受‎‎Section 7.02 (a) 和‎Section 7.02 (b)) 的規定約束。

(b) 任何受補償方根據‎‎Section 7.02 本應有權獲得賠償的任何損害賠償金的金額應減去該受補償方因該受賠方遭受的任何損害而有權獲得的保險收益、賠償金和其他第三方追回的金額，在每種情況下，僅限於受保方實際實現或收回的範圍。

第 7.04 節第三方索賠程序。

(a) 根據‎‎Section 7.02 尋求賠償的一方（“受賠方”）同意立即以書面形式通知任何第三方提出任何索賠或啟動任何訴訟、訴訟或程序（為避免疑問，第三方不包括本協議一方的關聯公司）)（“第三方索賠”），與之相關的賠償可以根據此類條款進行索賠。此類通知應合理詳細地列出此類第三方索賠和賠償依據（考慮到當時向受賠方提供的信息）。未能這樣通知賠償方（以及訂閲者，如果適用）不應免除賠償方在本協議下的義務，除非這種不履行會對賠償方造成偏見。

(b) 賠償方有權參與對任何第三方索賠的辯護，並且在遵守本‎‎Section 7.04 規定的限制的前提下，有權控制和指定首席律師，進行使受賠方合理滿意的此類辯護，費用由受賠方自行承擔，書面通知中應 (i) 包括該賠償方的確認根據本‎‎Article 7 和 (ii)，賠償方將有義務賠償此類第三方索賠造成的損失，並附上合理的證據，證明賠償方有足夠的資源為第三方索賠辯護並履行其在本協議下的賠償義務。

(c) 儘管有上述規定，賠償方無權接管或維持對任何第三方索賠的辯護的控制權，並應支付費用和

如果 (i) 賠償方未在根據‎Section 7.04 (a) 收到第三方索賠通知後的 30 天內送達‎Section 7.04 (b) 中提及的書面通知，則受賠償方根據本協議聘請的律師費用（作為賠償金），(ii) 第三方索賠與任何刑事或準刑事或監管程序、訴訟、起訴指控有關或與之有關或調查，（iii) 第三方索賠尋求對受賠方或其任何關聯公司的禁令或衡平法救濟；(iv) 第三方索賠與受保方或其直接或間接股權持有人的税款或納税申報表有關，(v) 受賠方應擁有一項或多項與賠償方可用的法律或衡平辯護不同的或補救措施，以及，受賠方合理地認為，賠償方的律師無法充分代表受保方的利益受賠方，因為此類利益可能與賠償方的利益發生衝突；或者 (vi) 就訂户受償方而言，在考慮合理預期由此產生的所有損害賠償總額後，可以合理地預計此類程序產生的損害賠償將超過本‎‎Article 7 中規定的父母賠償義務限額其他未決的針對父母或公司的索賠。

(d) 如果賠償方根據本‎‎Section 7.04 的規定控制第三方索賠的辯護，則賠償方不得同意對第三方索賠的任何和解、妥協或解除，除非和解 (i) 應將申訴人或原告全面、無條件地免除受賠方的所有責任作為其中的無條件條款就受此類第三方索賠管轄的事項而言，(ii) 不包含對受賠方或其關聯公司開展的任何業務的不當行為或實質性制裁或限制的承認，(iii) 僅涉及受賠方根據本‎‎Article 7 有權獲得賠償的金錢賠償，或者以其他方式應獲得賠償方的書面批准受賠方。如果賠償方沒有及時交付‎Section 7.04 (b) 所設想的通知，或者如果此類通知及時發出，但‎Section 7.04 (b) 或‎Section 7.04 (c) 中的任何其他條件已經或變得不滿意，(A) 受賠方可以為第三方進行辯護，並可以同意就第三方做出任何判決或達成任何妥協或和解——當事方索賠；前提是，在作出任何此類判決、妥協或和解的情況下，賠償方應事先給予書面同意（賠償方不得無理拒絕、延遲或附帶條件），並且（B）賠償方不得承認與此類第三方索賠有關的任何責任，也不得和解、妥協或解除該等第三方索賠。

(e) 在賠償方根據本‎‎Section 7.04 的規定控制第三方索賠的辯護的情況下，受賠方有權參與該第三方索賠的辯護，並有權為此目的聘請自己選擇的獨立律師，在這種情況下，受賠方在賠償方之後產生的此類獨立律師的費用和開支根據‎Section 7.04 (a) 和‎‎Section 7.04 (c) 接管此類第三方索賠辯護的一方應由受賠方承擔；前提是，在這種情況下，賠償方應支付受賠方在賠償方接管該第三方索賠的控制權之日之前產生的此類獨立律師的費用和開支（例如下述損害賠償）對第三方索賠進行辯護，或在賠償方不再有資格進行抗辯的任何時期

按照‎‎‎Section 7.04 (c) 的規定，保持對此類第三方索賠辯護的控制權，無論哪種情況。

(f) 本協議各方應合作並促使各自的關聯公司真誠合作，為任何第三方索賠進行辯護或起訴，並應提供或安排提供此類記錄、信息和證詞，並出席與之相關的合理要求的會議、發現程序、聽證會、審判或上訴，但每種情況都必須遵守慣例保密和聯合防禦協議。

(g) 儘管如此，‎Section 7.04 (b) 至‎‎Section 7.04 (e) 不適用於公司或任何公司子公司根據‎‎Section 7.02 提出的税收索賠，這些索賠將受制於‎Section 7.04 (a)、‎‎Section 7.04 (f) 還有這個‎‎Section 7.04 (g)。如果公司或任何公司子公司在收盤後收到可能導致賠償金的税收索賠通知（視情況而定），則公司或任何適用的公司子公司（視情況而定）將有權控制任何此類税收索賠的進行和解決，但是，對於任何此類重大税款的税收申請，公司或任何適用的公司‎‎Section子公司，視情況而定，(i) 將及時向訂户通報與此類税收申請有關的所有重大進展和事件；(ii) 在就此類税收申請採取任何重大行動之前將與訂户進行協商，並讓訂户有機會參加與任何政府實體就此類税收申請舉行的任何重要會議或討論；(iii) 不會解決任何可能影響訂户納税義務的此類税收索賠訂閲者沒有寫好訂閲者的信息同意，不得無理拒絕、限制或延遲同意。

第 7.05 節直接索賠程序。如果受賠方根據‎‎Section 7.02 向不涉及第三方索賠的賠償方提出賠償申請，則受賠方同意立即以書面形式將此類索賠通知賠償方（“索賠通知”）。索賠通知應合理詳細地列出此類索賠和賠償依據（考慮到當時向受賠方提供的信息）。未能如此通知賠償方不應免除賠償方在本協議下的義務，除非這種不履行會對賠償方造成不利影響。如果賠償方在收到索賠通知後的30天內沒有就任何此類索賠通知通知被補償方就此類索賠向受賠償方承擔的任何損害賠償義務提出異議，則此類損害應最終被視為賠償方的責任，賠償方應立即向受賠方支付任何賠償金以及因此類索賠而產生的所有損害賠償。如果賠償方及時對其與此類索賠相關的任何損害賠償義務提出異議，則雙方應本着誠意着手談判解決此類爭議，如果未通過談判解決，則此類爭議應通過根據‎‎Section 10.07 確定的相應司法管轄法院的訴訟來解決。

第 7.06 節賠償金。公司根據‎‎Section 7.02 (a) 對訂户受賠償方的任何賠償應由訂户自行選擇，通過 (i) 公司額外發行相當於此類訂户賠償方所遭受或產生的損害賠償金額的公司單位來實現

除以每單位價格或 (ii) Sanken通過電匯向該訂户賠償方指定的賬户（視情況而定）以可立即獲得的資金支付的現金，現金支付應等於該訂户賠償方蒙受的損害賠償金額，前提是如果Sanken未在十 (10) 個工作日內履行本條款 (ii) 項下的義務，訂户可以自行選擇尋求此類履行根據第 (i) 條從公司處獲得。在每種情況下，父母根據‎Section 7.02 (b) 對訂户受補償方的任何賠償，或訂户根據‎‎‎Section 7.02 (c) 對母公司受保方的任何賠償，均應通過將即時可用的資金以現金方式通過電匯到此類機構指定的賬户進行支付訂户受償方或母公司受償方（如適用），現金付款應以該訂户受保方或母公司受賠方所遭受的損害賠償金金額為金額（如適用）。在法律允許的範圍內，支付的任何賠償金均應視為對本協議所設想的與發行購買單位相關的已支付購買價格或已發行單位數量的調整。

第 7.07 節獨家補救措施。儘管本協議中包含任何其他相反的規定，除基於欺詐的索賠以及根據‎‎Section 10.10 提出的禁令救濟和具體履約索賠外，本‎‎Article 7 的規定應是本協議的唯一和排他性的金錢補救措施本協議各方（以及由此類方或通過此類方提出索賠的任何一方），因違反本協議中包含的陳述、保證、承諾或協議或根據本協議或與本協議相關的證書而產生的索賠。

第八條
終止

第 8.01 節終止理由。本協議可以在交易結束前的任何時間終止：

(a) 經公司、母公司和訂户雙方書面同意。

(b) 如果有任何政府實體 (i) 發佈命令，永久限制、禁止或以其他方式禁止訂閲或本協議或其他交易文件所設想的其他交易的完成，且該命令已成為最終的且不可上訴，或者 (ii) 頒佈或頒佈任何阻止完成訂閲或所設想交易或將其定為非法的法律，則由公司或訂閲者承擔根據本協議或其他交易文件。

(c) 如果在2025年7月15日當天或之前（“外部日期”）未完成關閉，則由公司或訂閲者簽署；前提是，如果本協議嚴重違反本協議，並且此類違規行為主要導致或導致截止日期之前未發生，則不允許本協議任何一方根據本‎‎Section 8.01 (c) 終止本協議。

(d) 本公司在收盤前的任何時候，如果：(i) 訂閲者違反了本協議中包含的陳述、保證、承諾或協議

協議規定，在每種情況下，‎‎Section 9.02 (a) 或‎‎Section 9.02 (b) 中包含的任何條件在收盤時都無法合理地得到滿足，(ii) 公司應就此類違規行為向訂户發出書面通知，(iii) 此類違規行為無法以足以允許的方式予以糾正在截止日期之前滿足了‎‎Section 9.02 (a) 或‎‎Section 9.02 (b) 中的條件或自向訂户發送此類書面通知之日起至少 30 天，且此類違規行為尚未得到糾正；但是，不得允許公司根據以下規定終止本協議如果公司和/或任一母公司隨後嚴重違反了本協議中包含的陳述、保證、承諾或協議，則此‎Section 8.01 (d)。

(e) 訂閲者在收盤前的任何時候，如果：(i) 公司和/或任何一方母公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證、承諾或協議，因此‎‎Section 9.03 (a) 或‎‎Section 9.03 (b) 中包含的任何條件均不合理能夠在收盤時得到滿足，(ii) 訂閲者應就此類違規行為向公司發出書面通知，(iii) 此類違規行為無法以足以滿足外部日期之前或至少 30 天內滿足‎‎Section 9.03 (a) 或‎‎Section 9.03 (b) 中條件的方式進行糾正自向公司發出此類書面通知之日起已過期，此類違規行為尚未得到糾正；但是，如果訂閲者嚴重違反了本協議中包含的陳述、保證、承諾或協議，則不允許訂户根據本‎Section 8.01 (e)‎ 終止本協議。

(f) 如果訂户在收盤前的任何時候決定不進行結算，則訂閲者在向公司和每家母公司發出書面通知後。

第 8.02 節終止的影響。如果本協議在‎Section 8.01 允許的情況下終止，則本協議將失效，不再具有進一步的效力，本協議各方在終止之日後將被解除在本協議下產生的職責和義務，此類終止對本協議任何一方或其各自的任何關聯公司、高級職員、董事、股東或成員均不承擔任何責任；前提是，本協議的終止不會減輕任何一方的負擔免除因該第一方在終止之前故意和實質性地違反本協議中規定的任何陳述、保證、承諾或協議而招致或遭受的任何責任或損失。‎Section 8.02（終止的效力）和‎‎Section 6.02（公開公告）和‎Article 10（其他）的規定應在根據‎Section 8.01 終止後繼續有效。

第九條
成交條件

第 9.01 節本協議下各方義務的條件。各方履行本協議和其他交易文件所設想的訂閲和其他交易的各自義務應遵守

在以下每項條件到期時或之前滿足（或在法律允許的情況下放棄）：

(a) 屆時，任何政府實體的任何命令（無論是臨時的、初步的還是永久的）均不得限制、禁止或禁止本協議和其他交易文件所設想的訂閲和其他交易的完成，任何政府實體頒佈或頒佈的任何法律均不得阻止訂閲的完成以及本協議和其他交易文件所考慮的其他交易或將其定為非法。

(b)《高鐵法》和任何其他競爭法規定的任何適用的等待期及其任何延期均應到期或終止，並應獲得任何其他適用的競爭法規定的任何其他適用批准。

(c) 資本重組交易應按照‎‎Section 6.03 的條款完成。

第 9.02 節公司和母公司在本協議下的義務條件。公司和母公司履行本協議和其他交易文件所考慮的訂閲和其他交易的義務還需在以下條件成交時或之前履行（或公司或該母公司的豁免，如適用）：

(a) 本協議中包含的每個 (i) 份訂閲者的基本陳述在截止日期及截至截止日期在所有方面（微不足道的不準確之處除外）均應是真實和正確的，但任何與該日期或時間明確相關的基本陳述（僅在所有方面均為真實和正確（微不足道的不準確之處除外）除外）以及 (ii) 中包含的對訂户的其他陳述和保證本協議的‎‎Article 4（不影響其中包含的關於重要性、重大不利影響或其他類似條件的任何限定生效）在截止日期及截至截止日期在所有重大方面均應是真實和正確的，但明確與特定日期或時間相關的任何其他陳述和擔保除外（只需要在所有材料中真實和正確）截至該日期或時間的尊重）。

(b) 在收盤時或之前，訂閲者應在所有重要方面履行或遵守本協議項下要求其履行或遵守的所有契約和協議。

(c) 訂閲者應向公司和母公司交付一份由訂户正式授權官員簽署的截至截止日期的證書，證明其大意是‎‎Section 9.02 (a) 和‎‎Section 9.02 (b) 中規定的條件已得到滿足。

(d) 訂閲者應已向公司或母公司（如適用）交付訂户根據‎‎Section 2.03 要求交付的物品和交付的物品。

第 9.03 節訂户義務條件。訂閲者履行本協議和其他協議所設想的訂閲和其他交易的義務

交易文件還需在以下條件成交時或之前履行（或訂閲者豁免）：

(a) 本協議中包含的每個 (i) 份公司和母公司的基本陳述在截止日期及截至截止日期在所有方面（微不足道的不準確之處除外）均應是真實和正確的，但與該日期或時間明確相關的任何基本陳述除外（僅在所有方面都必須是真實和正確的（微不足道的不準確之處除外）) 和 (ii) 中包含的對公司和家長的其他陳述和保證本協議的‎‎Article 3（不影響其中包含的任何重要性資格或其他類似條件的效力）在截止日期及截至截止日期的所有重大方面均為真實和正確，但任何與特定日期或時間明確相關的陳述和擔保除外（截至該日期或該日期的所有實質性方面僅需真實和正確即可）或時間）。

(b) 公司和母公司應在所有重大方面均已履行並遵守本協議要求該方在收盤時或之前履行或遵守的所有契約和協議。

(c) 自本協議簽訂之日起，公司不得發生任何重大不利影響。

(d) 每家母公司和公司均應向訂户交付一份證書，該證書的日期截止日期為截止日期，由該母公司或公司的執行官簽署（視情況而定），大意是‎‎Section 9.03 (a) 和‎‎Section 9.03 (b) 中規定的條件已得到滿足尊重該母公司或公司（視情況而定）。

(e) 公司和每位母公司應根據‎‎Section 2.03（視情況而定）向訂户和本協議其他各方交付（或應促使其他適用人員交付）本公司或該母公司（如適用）交付的物品和交貨。

(f) (i) 訂閲者應已獲得其普通合夥人對本協議所設想交易的最終批准（訂户可自行決定是否批准該批准）（此類批准，“PS 投資批准”）；（ii）不限於‎‎Section 9.03 (f) (i)，公司已收到美國商務部、美國商務部的確認財政部和/或明尼蘇達州財政部根據CHIPS法案或其他基於補助金的融資計劃，根據訂閲者可自行決定接受的條款和條件，向公司提供了總計至少310,700,000美元的直接資金和税收抵免。

(g) (i) 瑞穗貸款協議自交易日起完全有效，並由三建提供擔保（費用和費用由三建自行承擔），或（ii）允許的再融資已完成。

第十條
雜項

第 10.01 節通知。本協議要求或允許向任何一方發送的所有通知、請求和其他通信將以書面形式生效，並且（i）親自發送，（ii）通過電子郵件發送，（iii）由國家認可的隔夜快遞發送，或（iv）通過預付郵資的掛號或掛號郵件發送，如下所示：

如果是給公司或任何合夥企業，則：

極地半導體有限責任公司
東沙科皮路 2800 號，
明尼蘇達州布盧明頓 55425
注意：蘇裏亞·艾耶
電子郵件：[XXX]

並附上一份副本（不構成通知）至：

尼蘭·約翰遜·劉易斯
馬奎特大道南 250 號，800 號套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯
注意：扎卡里·克雷恩

電子郵件：[XXX]

如果給 Sanken，那就去：

三墾電氣有限公司
新座市北野3-6-3

埼玉，352-8666日本
注意：川島克美；波多野小二郎
電子郵件：[XXX]

並附上一份副本（不構成通知）至：

三墾電氣有限公司
新座市北野3-6-3

埼玉，352-8666日本
注意：Todoroki 正信
電子郵件：[XXX]

和

瓊斯戴
約翰 H. 麥康奈爾大道 325 號，600 號套房
俄亥俄州哥倫布市 43215
注意：Ashley Gullett；森雄一郎
電子郵件：[XXX]

如果發送給 AMI，則發送給：

Allegro 微系統公司
955 Perimeter Road
新罕布什爾州曼徹斯特 03103
注意：莎朗·布賴恩斯基
電子郵件：[XXX]

並附上一份副本（不構成通知）至：

Wachtell、Lipton、Rosen & Katz
西 52 街 51 號

紐約州紐約 10019
注意：馬修·格斯特

電子郵件：[XXX]

如果是給訂閲者，則發送給：

PS 投資聚合器，LP
c/o Prysm Capital, LLC

251 W 第 30 街，5 樓

紐約州紐約 10001
注意：Chip Schorr；

傑伊公園

電子郵件：[XXX]

並附上一份副本（不構成通知）至：

Davis Polk & Wardwell LLP
列剋星敦大道 450 號
紐約州紐約 10017
注意：託馬斯·馬龍；

大衞·J·彭納

電子郵件：[XXX]

並附上一份副本（不構成通知）至：

Kirkland & Ellis LLP
克拉倫登街 200 號
馬薩諸塞州波士頓，02116
注意：P.C. Amanda C. Border

電子郵件：[XXX]

或者，無論何種情況，均送至收件方在事先向發送方發出書面通知中指定的其他地址或收件人。所有通知、請求和其他通信如果在收件地的下午 5:00 之前收到（如果是電子郵件，則以電子方式確認收到），如果該日是收件人的工作日，則應視為在收件人收到之日收到。否則，任何此類通知、請求或信函應視為在下一個工作日才在收件地收到。

第 10.02 節修正和豁免。未經公司、母公司和訂户事先書面同意，不得放棄、修改或修改本協議的任何條款。本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對該權利的放棄，也不應妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。此處提供的權利和補救措施應是累積性的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第 10.03 節可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或無法由適用法律或公共政策的任何規則執行，則只要本協議所設想交易的經濟或法律實質不受對任何一方不利的任何實質性影響，本協議的所有其他條件和規定仍將完全有效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，本協議各方應本着誠意談判修改本協議，以便以可接受的方式儘可能實現雙方的初衷，直至儘可能實現本協議所設想的交易。

第 10.04 節披露時間表參考。本協議各方同意，公司披露表特定部分或小節中的任何提及僅被視為以下方面的例外情況（或在適用的情況下，披露的目的：(a) 本協議相應部分中包含的公司或母公司的陳述和保證（或承諾，如適用）以及（b）公司或母公司的任何其他陳述和保證（如適用），這些陳述和擔保（如適用）：包含在本協議中，但前提是該提法的相關性為從此類披露的表面上看，對此類其他陳述和保證的例外情況（或出於此目的的披露）是相當明顯的。

第 10.05 節費用。除非本協議或其他交易文件中另有規定，否則每位訂閲者、母公司和公司集團的每位成員因本協議以及本協議所設想的交易和其他協議（包括因發行購買單位和本協議所考慮的其他交易而徵收的任何轉讓、印章、文件、銷售、使用、登記、增值税和其他類似税）產生的所有成本和支出均應由本協議承擔

承擔此類成本和開支的一方；前提是，在Sanken有義務支付或報銷付款支持協議中規定的費用、成本和開支的前提下，(a) 如果交易成交，公司應承擔 (i) 與公司簽訂任何融資安排有關的所有成本和開支，以及 (ii) 所有訂户交易費用以及任何一方母公司在準備、談判、執行和履行中產生的所有交易費用本協議和其他交易文件，(b) 公司應根據‎Section 6.01 支付所有監管申報費，無論此類費用和開支是否由公司集團的任何成員實際支付（a）和（b）條款。

第 10.06 節繼任者和受讓人。本協議及其所有條款對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議任何一方均不得轉讓、委託或以其他方式轉讓其在本協議下的任何權利或義務，但訂閲者可以將其權利或義務轉讓、委託或以其他方式轉讓給 (a) 其一個或多個關聯公司或 (b) 收購訂户大部分投票權或股權證券或全部或基本全部資產的另一人；前提是沒有此類資產轉讓、委託或轉讓將解除訂户的義務根據本協議或擴大、更改或更改任何其他方在本協議下承擔的或應向訂户承擔的任何義務。

第 10.07 節適用法律；管轄權。

(a) 與本協議的解釋、解釋、有效性和執行（無論是法律、衡平法、合同、侵權行為還是其他方面）或本協議的履行或本協議所設想的融資有關的所有事項均應完全受紐約州內部法律的管轄和解釋，不影響其中的任何法律選擇或衝突條款。

(b) 對於因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序，本協議各方均接受紐約州紐約州任何州或聯邦法院的專屬管轄權，同意與該訴訟或程序有關的所有索賠均可在任何此類法院審理和裁定，並同意不在任何其他法院提起因本協議或與本協議相關的任何訴訟或程序。本協議各當事方放棄對維持由此提起的任何訴訟或程序進行的任何抗辯，並放棄本協議任何其他當事方可能要求的與此相關的任何保證金、擔保或其他擔保。本協議各方同意，傳票和投訴或任何其他訴訟或程序中可能送達的任何其他程序均可通過向該當事方發送或交付該程序的副本，以第‎10 .01節規定的方式發送或交付該程序的副本，以當事方的地址送達該當事方。但是，本節‎‎10 .07 中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式進行法律程序的權利。本協議各方同意，最終決定

以這種方式提起的任何訴訟或程序中的判決應是決定性的，可以根據判決提起訴訟或以適用法律規定的任何其他方式強制執行。

(c) 本協議各方同意，它不會在紐約州最高法院或紐約縣最高法院以外的任何論壇以任何方式對任何一方提起或支持任何種類或描述的任何訴訟、訴訟理由、索賠、交叉索賠或第三方索賠，無論是法律還是衡平法，無論是侵權行為、合同還是其他形式，如果根據適用法律，聯邦法院擁有專屬管轄權法院, 美國紐約南區地方法院 (以及相應的上訴法院)從那裏）。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的程序均可送達世界任何地方的任何一方，無論是否在任何此類法院的管轄範圍內。

第 10.08 節豁免陪審團審判。本協議各方特此在適用法律允許的最大範圍內放棄就本協議或任何其他交易文件或本協議或本協議或由此設想的任何交易直接或間接引起的、根據或與之相關的任何法律訴訟進行陪審團審判的任何權利。本協議各方 (i) 證明任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式代表該另一方在訴訟中不會尋求執行上述豁免，並且 (ii) 承認本‎ 中的相互豁免和認證等誘使自己和本協議其他各方簽訂本協議或其他交易文件（如適用）‎‎Section 10.08。

第 10.09 節對應項。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，也可以由本協議的不同當事方在單獨的對應方中籤署，每份對應方在簽訂時應被視為原始協議，但所有對應方共同構成同一個協議。對應物可以通過電子郵件（包括pdf或任何符合2000年美國聯邦電子設計法案的電子簽名，例如www.docusign.com）或其他電子傳輸方式交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

第 10.10 節可執行性。除協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人以及在‎‎Section 10.14 中確定的任何第三方受益人外，本協議的任何條款均無意向任何人授予本協議項下的任何權利、利益、補救措施、義務或責任。每位訂閲者、公司和母公司特此承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失，因此，本協議各方都有權尋求禁令或禁令以防止任何其他方違反本協議，或尋求特別強制其他各方履行本協議的條款和規定，在沒有實際損害或其他證據的情況下，在除該當事方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外。每位訂閲者、公司和母公司進一步同意放棄與此類補救措施相關的任何保證金的擔保或存入任何要求，也不得斷言特定執法補救措施不可執行、無效、違法或

無論出於何種原因都是不公平的，也不是斷言金錢損害補救措施能夠提供充分的補救措施都是不公平的。

第 10.11 節完整協議。本協議（連同附錄和公司披露時間表）和其他交易文件構成本協議雙方的完整協議，並取代訂閲者或其任何相應關聯公司與公司、母公司、其任何關聯公司或任何其他人先前就本協議所設想的交易達成的書面或口頭協議、承諾和聲明。

第 10.12 節無追索權。本協議只能對明確指定為當事方的實體執行，並且基於本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟只能針對這些實體提起，而且只能針對本協議中規定的與該方和各方有關的具體義務，不得對過去、現任或未來的董事、高級職員、員工、註冊人、成員、合夥人、股東、關聯公司、代理人提起，該指定方或關聯公司的律師、顧問、貸款人或代表或其繼任者或受讓人應就該指定方的任何一項或多項陳述、擔保、契約、協議或其他義務或責任，或基於本協議或本協議所設想的交易提出、引起或與之相關的任何索賠，承擔任何責任（無論是合同還是侵權行為、法律或衡平法或其他責任，或基於任何旨在強加實體方對其所有者或關聯公司的責任的理論）。本‎‎Section 10.12 的規定旨在使關聯公司、高級職員、董事、員工、註冊人、成員、合夥人、股東、代理人、律師、本‎‎Section 10.12 中提及的其他代表、繼承人和受讓人受益，並由其強制執行，並且每位此類人員均應是第三方-此‎‎Section 10.12 的當事方受益人。

第 10.13 節發佈。

(a) 自重組交易結束和完成之日起生效，每家母公司代表自己並代表其關聯方，特此無條件、不可撤銷和永久解除公司和任何公司子公司（均為 “公司解除方”）的責任，特此無條件且不可撤銷地放棄任何和所有索賠、債務、損失、費用、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟或其他訴訟、契約、判決、損害賠償、訴訟原因、債務、賬目和任何種類的責任，或由於在與公司或任何公司子公司有關的重組交易完成或完成之前發生的任何事項、情況、事件、行動、不作為、遺漏、原因或任何事情，無論是已知還是未知的，無論是直接還是間接的合同、現在或曾經對任何公司被釋放方擁有或聲稱擁有或聲稱擁有或聲稱具有的任何性格，無論是已知的還是未知的，懷疑的或未被懷疑的比 (i) 任何此類索賠、債務、損失、開支、訴訟、訴訟或其他任何此類索賠、債務、損失、開支、訴訟訴訟程序、契約、訴訟、判決、訴訟和訴訟原因、與欺詐相關的義務、賬户和責任，(ii) 任何交易文件或任何供應協議中根據其條款適用於或將在收盤時或之後全部或部分履行的任何契約或協議，以及 (iii) 本協議或其他交易文件或供應協議中根據本協議條款在收盤後仍然有效的任何公平補救措施和任何合同權利為避免疑問，包括任何供應協議條款中明確規定的責任或保證

關於截止日期之前交付的晶片。每位家長代表自己並代表其關聯方，明確放棄任何限制免責聲明對未知索賠效力的法規所賦予的所有權利。每位家長都代表自己並代表其關聯方，理解本次解除未知索賠和免除未知索賠的法定保護的重要性，並承認並同意該豁免是本協議的重要和重要條款。儘管本第 10.13 (a) 節中包含任何相反的規定，但本第 10.13 (a) 節中規定的免責聲明不應影響或解除 (a) 本協議各方或其任何關聯公司在本協議或任何其他交易文件下的義務，以及 (b) 根據適用法律不得放棄的任何索賠。

(b) 自重組交易結束和完成之日起生效，公司以自身和關聯方的名義，特此無條件、不可撤銷地永久解除和解除每位母公司及其繼任人和允許的受讓人（均為 “母公司被解除方”）的責任，特此無條件且不可撤銷地免除所有索賠、債務、損失、費用、訴訟、訴訟、訴訟或其他程序、契約、判決、損害賠償、訴訟原因、債務、賬目和負債在合同中，無論是已知的還是未知的，懷疑的或未被懷疑的，該人曾經、現在或曾經對任何母公司股權的重組交易完成或完成之前發生的任何事項、情況、事件、行動、不作為、不作為、遺漏、原因或任何事情，或由於任何事情、情況、事件、行動、不作為、遺漏、原因或事情，對任何母公司股權的重組交易完成或完成之前發生的任何事情、情況、事件、行動、不作為、遺漏、原因或事情，具有任何種類或性質公司的所有權，不包括任何此類索賠、債務、損失、費用、訴訟、訴訟、訴訟，或其他程序、契約、訴訟、判決、訴訟和訴訟原因、與欺詐相關的義務、賬户和責任，任何交易文件中根據其條款適用或將在收盤時或之後全部或部分履行的任何契約或協議，本協議或其他交易文件規定的任何公平補救措施以及根據本協議或其條款在收盤後繼續生效的其他交易文件下的任何合同權利。公司代表自己並代表其關聯方，明確放棄任何限制免責聲明對未知索賠影響的法規所賦予的所有權利。本公司以自身和關聯方的名義理解本次未知索賠的解除和免除未知索賠的法定保護的重要性，並承認並同意該豁免是本協議的重要和重要條款。儘管本‎Section 10.13 (b) 中包含任何相反的內容，但本‎Section 10.13 (b) 中規定的免責聲明不應影響或解除 (a) 本協議各方或其任何關聯公司在本協議或任何其他交易文件下的義務，包括此處‎Section 7.02 中規定的賠償義務，以及 (b) 任何可能不存在的索賠根據適用法律免除。

第 10.14 節無第三方受益人。除 (a) 受賠方根據‎‎Article 7 尋求賠償的權利以及‎‎Section 10.12 和‎‎Section 10.13 中明確規定的 (b) 外，本協議不得賦予任何權利或補救措施適用於雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何人。

[簽名頁如下]

為此，本協議雙方已促使各自的授權官員自上述第一天和第一年起正式執行本協議，以昭信守。

附件 A

交易步驟

（見附文）

附錄 A

資本重組協議的形式

（見附文）

附錄 B

捐款協議的形式

（見附文）

附錄 C

有限合夥協議的形式

（見附文）

附錄 D

付款支持協議的形式

（見附文）

附錄 E

Sanken新晶圓供應協議的形式

（見附文）

附錄 F

Sanken產能承諾協議的形式

（見附文）

附錄 G

AMI 附帶信函的形式

（見附文）

附錄 H

股權承諾書

（見附文）

附錄一

泄漏證明表格

（見附文）