假的Q1--12-31000188945000018894502024-01-012024-03-310001889450FTII:每個單位由一股普通股和一個可贖回的認股權證成員組成2024-01-012024-03-310001889450FTII: Class commonstock 0.0001parValuePerShare 會員2024-01-012024-03-310001889450FTII:可贖回的認股權證每份認股權證均可兑換 Class Commonstockat Excise 價格為每股會員 11.502024-01-012024-03-310001889450US-GAAP:普通階級成員2024-05-150001889450US-GAAP:B類普通會員2024-05-1500018894502024-03-3100018894502023-12-310001889450US-GAAP:普通階級成員2024-03-310001889450US-GAAP:普通階級成員2023-12-310001889450US-GAAP:B類普通會員2024-03-310001889450US-GAAP:B類普通會員2023-12-3100018894502023-01-012023-03-310001889450US-GAAP:關聯黨成員2024-01-012024-03-310001889450US-GAAP:關聯黨成員2023-01-012023-03-310001889450US-GAAP:普通階級成員2024-01-012024-03-310001889450US-GAAP:普通階級成員2023-01-012023-03-310001889450US-GAAP:B類普通會員2024-01-012024-03-310001889450US-GAAP:B類普通會員2023-01-012023-03-310001889450美國通用會計準則:普通股成員US-GAAP:普通階級成員2022-12-310001889450美國通用會計準則:普通股成員US-GAAP:B類普通會員2022-12-310001889450US-GAAP:額外實收資本會員2022-12-310001889450US-GAAP:留存收益會員2022-12-3100018894502022-12-310001889450美國通用會計準則:普通股成員US-GAAP:普通階級成員2023-12-310001889450美國通用會計準則:普通股成員US-GAAP:B類普通會員2023-12-310001889450US-GAAP:額外實收資本會員2023-12-310001889450US-GAAP:留存收益會員2023-12-310001889450美國通用會計準則:普通股成員US-GAAP:普通階級成員2023-01-012023-03-310001889450美國通用會計準則:普通股成員US-GAAP:B類普通會員2023-01-012023-03-310001889450US-GAAP:額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001889450US-GAAP:留存收益會員2023-01-012023-03-310001889450美國通用會計準則:普通股成員US-GAAP:普通階級成員2024-01-012024-03-310001889450美國通用會計準則:普通股成員US-GAAP:B類普通會員2024-01-012024-03-310001889450US-GAAP:額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001889450US-GAAP:留存收益會員2024-01-012024-03-310001889450美國通用會計準則:普通股成員US-GAAP:普通階級成員2023-03-310001889450美國通用會計準則:普通股成員US-GAAP:B類普通會員2023-03-310001889450US-GAAP:額外實收資本會員2023-03-310001889450US-GAAP:留存收益會員2023-03-3100018894502023-03-310001889450美國通用會計準則:普通股成員US-GAAP:普通階級成員2024-03-310001889450美國通用會計準則:普通股成員US-GAAP:B類普通會員2024-03-310001889450US-GAAP:額外實收資本會員2024-03-310001889450US-GAAP:留存收益會員2024-03-310001889450美國公認會計準則:IPO成員2022-02-172022-02-180001889450US-GAAP:私募會員2022-02-172022-02-180001889450US-GAAP:私募會員FTII: 贊助會員2022-02-180001889450US-GAAP:私募會員FTII: 贊助會員2022-02-172022-02-1800018894502022-02-172022-02-1800018894502022-02-180001889450US-GAAP:超額配股期權成員2024-03-310001889450美國公認會計準則:IPO成員2024-01-012024-03-310001889450美國公認會計準則:IPO成員2024-03-310001889450美國公認會計準則:IPO成員2023-12-310001889450SRT: 最大成員2024-03-310001889450FTII:流動性和管理計劃成員2024-03-310001889450FTII:流動性和管理計劃成員2023-12-3100018894502022-08-1600018894502023-01-012023-12-310001889450FTII: 可兑換會員2024-01-012024-03-310001889450FTII:不可兑換會員2024-01-012024-03-310001889450FTII: 可兑換會員2023-01-012023-03-310001889450FTII:不可兑換會員2023-01-012023-03-310001889450美國公認會計準則:IPO成員FTII:承銷商超配期權行使會員2024-01-012024-03-310001889450美國公認會計準則:IPO成員FTII:承銷商超配期權行使會員2024-03-310001889450US-GAAP:私募會員FTII: 贊助會員2024-01-012024-03-310001889450US-GAAP:私募會員FTII: 贊助會員2024-03-310001889450US-GAAP:私募會員FTII: 贊助會員2022-02-152022-02-160001889450US-GAAP:B類普通會員FTII: 贊助會員2021-10-072021-10-080001889450US-GAAP:B類普通會員FTII: 贊助會員2021-10-080001889450US-GAAP:B類普通會員2021-10-080001889450FTII: 不安全的 PromissoryNote 會員SRT: 最大成員2021-08-190001889450FTII: 不安全的 PromissoryNote 會員2024-01-012024-03-310001889450FTII: 聯盟贊助商會員SRT: 最大成員2024-03-310001889450FTII: 聯盟贊助商會員2024-03-310001889450FTII: 延期貸款會員2024-03-310001889450FTII: 延期貸款會員2023-08-180001889450FTII: 延期貸款會員2023-09-260001889450FTII: 延期貸款會員2023-10-180001889450FTII: 延期貸款會員2023-12-180001889450FTII: 延期貸款會員2024-01-180001889450FTII: 延期貸款會員2024-02-180001889450FTII: 延期貸款會員2024-03-180001889450US-GAAP:後續活動成員2024-04-180001889450FTII: 延期貸款會員2023-12-310001889450US-GAAP:後續活動成員FTII: 贊助會員2024-04-152024-04-160001889450US-GAAP:後續活動成員FTII: 贊助會員FTII: 合併會員2024-04-152024-04-160001889450美國公認會計準則:IPO成員FTII: efhuttonAndorits Designees會員2024-01-012024-03-310001889450FTII: 承銷商協議會員美國公認會計準則:IPO成員2024-01-012024-03-310001889450FTII: 承銷商協議會員美國公認會計準則:IPO成員FTII: 承銷商會員2024-01-012024-03-310001889450美國公認會計準則:IPO成員FTII: efhuttonAndorits Designees會員US-GAAP:普通階級成員2024-01-012024-03-310001889450US-GAAP:Warrant 會員2024-03-310001889450US-GAAP:普通階級成員US-GAAP:Warrant 會員2024-03-310001889450US-GAAP:公允價值輸入 1 級會員2024-03-310001889450US-GAAP:公允價值輸入 1 級會員2023-12-31iso4217: 美元xbrli: sharesiso4217: 美元xbrli: sharesxbrli: pure

 

 

 

團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓, D.C. 20549

 

表格 10-Q

 

(標記 一)

 

根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告

 

對於 季度期結束 3月31日 2024

 

或者

 

過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的報告

 

對於 從 ______ 到 ______ 的過渡期

 

佣金 文件號: 001-41289

 

未來科技 II 收購公司

(精確 註冊人姓名(如其章程中所述)

 

特拉華   87-2551539

(州 或其他司法管轄區

公司 或組織)

 

(I.R.S. 僱主

身份識別 不是。)

 

128 蓋爾大道

全新 羅謝爾紐約州

  10805
(地址 主要行政辦公室)   (Zip 代碼)

 

(914) 316-4805

(註冊人的 電話號碼,包括區號)

 

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊:

 

標題 每個班級的   交易 符號   姓名 註冊的每個交易所的
單位, 每股由一股A類普通股和一份可贖回認股權證組成   FTIIU   這個 納斯達 股票市場有限責任公司
         
課堂 普通股,每股面值0.0001美元   FTII   這個 納斯達 股票市場有限責任公司
         
可兑換 認股權證,每份認股權證可行使一股A類普通股,行使價為每股11.50美元   FTIIW   這個 納斯達 股票市場有限責任公司

 

指示 用複選標記註冊人(1)是否已提交證券交易所第13條或第15(d)條要求提交的所有報告 在過去的12個月內(或註冊人必須提交此類報告的較短期限)的1934年法案,以及(2) 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

 

指示 通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則要求提交的所有互動數據文件 S-T 法規(本章第 232.405 節)在過去 12 個月內(或註冊人所需的更短期限)第 405 條 必須提交此類文件)。 是的 ☒ 沒有 ☐

 

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司,或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

 

大號 加速文件管理器 加速 申報人
非加速 申報人 更小 舉報公司
新興 成長型公司    

 

如果 一家新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

 

指示 勾選註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的 沒有 ☐

 

如 2024 年 5 月 15 日有 2,954,510 公司A類普通股的股份,每股面值0.0001美元,以及 2,875,000 股份 在公司的b類普通股中,已發行和流通的每股面值0.0001美元。

 

 

 

 
 

 

未來科技 II 收購公司

 

索引 到財務報表

 

      頁面
第一部分 — 財務信息   F-1
物品 1。 財務報表:   F-1
  濃縮 截至2024年3月31日(未經審計)和2023年12月31日(經審計)的資產負債表   F-1
  濃縮 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的運營報表(未經審計)   F-2
  濃縮 截至2024年和2023年3月31日的三個月的股東赤字變動表(未經審計)   F-3
  濃縮 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流量表(未經審計)   F-4
  注意事項 至簡明財務報表(未經審計)   F-5
物品 2。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析   3
物品 3. 關於市場風險的定量和定性披露   8
物品 4。 控制和程序   8
第二部分 — 其他信息:   8
物品 1。 法律訴訟   8
物品 1A。 風險因素   8
物品 2。 未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券   8
物品 3. 優先證券違約   8
物品 4。 礦山安全披露   8
物品 5。 其他信息   8
物品 6。 展品   9

 

2
 

 

未來科技 II 收購公司

濃縮 資產負債表

 

   三月三十一日   十二月三十一日 
   2024   2023 
   (未經審計)     
資產        
流動資產:          
現金  $413   $17,578 
預付費用   22,500    64,043 
應收延期費   -    125,000 
贊助商到期   731,912    731,912 
流動資產總額   754,825    938,533 
           
信託賬户中持有的有價證券   26,227,267    61,839,164 
           
總資產  $26,982,092   $62,777,697 
           
負債和股東赤字          
流動負債:          
應付賬款和應計費用  $448,697   $295,138 
應付消費税   1,005,209    642,389 
應繳特許經營税   144,364    94,364 
應繳所得税   967,185    1,087,603 
應計發行成本   2,708    2,708 
流動負債總額   2,568,163    2,122,202 
           
遞延承保佣金   3,450,000    3,450,000 
           
負債總額   6,018,163    5,572,202 
           
承付款項和或有開支(注6)   -      
           
A 類普通股,$0.0001 面值; 100,000,000 已獲授權的股份; 2,319,4355,556,350 可能需要贖回的股票已發行和贖回價值為美元的已發行股份10.72 和 $10.90 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的每股收益   24,865,718    60,532,197 
           
股東赤字:          
優先股,$0.0001 面值; 1,000,000 已獲授權的股份; 已發行和尚未發行   -    - 
A 類普通股,$0.0001 面值, 100,000,000 授權股份, 635,075 已發行和未決(不包括 2,319,4355,556,350可能需要贖回的股份,包括 115,000 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的代表性股票)   64    64 
B 類普通股,$0.0001 面值, 10,000,000 已授權的股份, 2,875,000 已發行和流通的股份   288    288 
           
額外的實收資本   -    - 
累計赤字   (3,902,141)   (3,327,054)
股東赤字總額   (3,901,789)   (3,326,702)
負債總額和股東赤字  $26,982,092   $62,777,697 

 

這個 附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

 

F-1
 

 

未來科技 II 收購公司

濃縮 運營報表

(未經審計)

 

         
   在已結束的三個月中 
   三月三十一日 
   2024   2023 
費用          
管理費-關聯方  $30,000   $30,000 
特許經營税   5萬個    5萬個 
一般和行政   230,934    141,125 
支出總額   310,934    221,125 
           
其他收入          
信託賬户中持有的有價證券賺取的利息   536,343    1,288,498 
其他收入總額   536,343    1,288,498 
           
税前收入   225,409    1,067,373 
           
所得税   (95,832)   (260,084)
           
淨收入  $129,577   $807,289 
           
已發行基本和攤薄後的A類普通股的加權平均數   4,555,182    12,135,075 
A類普通股每股基本和攤薄後的淨收益(虧損)  $0.06   $0.07 
           
已發行基本和攤薄後的B類普通股的加權平均數   2,875,000    2,875,000 
b類普通股每股基本和攤薄後的淨收益(虧損)  $(0.06)  $(0.03)

 

這個 附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

 

F-2
 

 

未來科技 II 收購公司

濃縮 股東赤字變動表

對於 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月

(未經審計)

 

                             
   A 級   B 級   額外       總計  
   普通股   普通股   已付款   累積   股東 
   股票   金額   股票   金額   資本   赤字   赤字 
2022 年 12 月 31 日餘額   635,075    64    2,875,000    288    -    (3,229,704)   (3,229,352)
重新測量調整   -    -    -    -    -    (2,128,414)   (2,128,414)
淨收入   -    -    -    -    -    807,289    807,289 
2023 年 3 月 31 日餘額   635,075    64    2,875,000    288    -    (4,550,829)   (4,550,477)

 

   A 級   B 級   額外       總計  
   普通股   普通股   已付款   累積   股東 
   股票   金額   股票   金額   資本   赤字   赤字 
2023 年 12 月 31 日餘額   635,075    64    2,875,000    288    -    (3,327,054)   (3,326,702)
應付消費税                          (362,820)   (362,820)
贖回價值的增加   -    -    -    -    -    (615,511)   (615,511)
資本出資   -    -    -    -    -    273,667    273,667 
淨收入   -    -    -    -    -    129,577    129,577 
餘額 2024 年 3 月 31 日   635,075    64    2,875,000    288    -    (3,902,141)   (3,901,789)

 

這個 附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。

 

F-3
 

 

未來科技 II 收購公司

濃縮 現金流量表

(未經審計)

 

  

對於 這


已結束的月份

  

對於 這


已結束的月份

 
   2024 年 3 月 31 日   2023 年 3 月 31 日 
         
來自經營活動的現金流:          
淨收入  $129,577   $807,289 
為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整:          
信託賬户中持有的有價證券的收入   (536,343)   (1,288,498)
運營資產和負債的變化:          
預付費用   41,543   (116,015)
應繳特許經營税   5萬個    5萬個 
應繳所得税   (120,418)   260,084 
其他資產   -    77,654 
應付賬款和應計費用   153,559    96,987 
用於經營活動的淨現金   (282,082)   (112,499)
           
來自投資活動的現金流:          
將現金投資於信託賬户   (350,000)   (1,150,000)
轉往信託的現金   125,000    - 
從信託提取的現金   36,498,240    - 
由(用於)投資活動提供的淨現金   36,273,240    (1,150,000)
           
來自融資活動的現金流:          
贊助商的資本出資   273,667    - 
為兑換支付的現金   (36,281,990)   - 
發行債務所得收益——關聯方   -    1,150,000 
融資活動提供的(用於)淨現金   (36,008,323)   1,150,000 
           
現金淨變動   (17,165)   (112,499)
           
現金-期初   17,578    262,756 
現金-期末  $413   $150,257 
           
非現金融資活動的補充披露:          
           
需要贖回的A類普通股的初始分類  $-   $2,128,414 
贖回價值的增加  $615,511   $- 
A類普通股贖回的消費税  $362,820   $642,389 

 

這個 附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

 

F-4
 

 

未來科技 II 收購公司

筆記 到簡要財務報表

(未經審計)

 

注意 1- 組織和業務運營描述、持續經營和陳述基礎

 

未來科技 II Acquisition Corp.(“公司”)是一家空白支票公司,於2021年8月19日在特拉華州註冊成立。該公司是 為實現合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似目的而成立 與一家或多家企業的業務合併(“業務組合”)。公司處於早期階段,正在崛起 成長型公司,因此,公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

 

如 截至2024年3月31日,該公司尚未開始任何運營。2021 年 4 月 13 日(開始)至 2021 年 4 月 13 日期間的所有活動 2024年3月31日涉及組織活動和確定業務合併的目標公司。公司不會 最早在其初始業務合併完成之前產生任何營業收入。公司將生成 以來自公司初始收益的現金和現金等價物的利息收入為形式的非營業收入 公開發行(“首次公開募股”)。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。

 

這個 首次公開募股的註冊聲明於2022年2月14日宣佈生效。2022年2月18日,公司 完成了首次公開募股 11,500,000 單位(“單位”,對於A類普通股的股份) 包括在提供的單位中,“公開股票”),產生的總收益為美元115,000,000,如註釋中所述 3.

 

同時 隨着首次公開募股的結束,公司完成了以下產品的出售 520,075 私人配售單位(“私募股” 投放單位”),價格為 $10.00 向FutureTech Partners II LLC(“贊助商”)私募中的每單位, 產生的總收益為 $5,200,750,如註釋 4 所述。

 

正在關注 首次公開募股於2022年2月18日結束,金額為美元117,300,000 ($10.00 每單位)來自的淨收益 首次公開募股中的單位和私募單位的出售存入了信託賬户(“信託賬户”) 根據《美國投資公司法》第2(a)(16)條規定的定義,可以投資於美國政府證券 1940 年,經修訂(“投資公司法”),任何開放式投資公司的到期日不超過 185 天 它自稱是符合《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金,該基金由 公司,直到:(i)完成業務合併或(ii)向公司分配信託賬户之前,以較早者為準 股東,如下所述。

 

交易 行使總配股後的首次公開募股成本為美元5,688,352 由 $ 組成1,725,000 現金承保 費用,美元3,450,000 遞延承保費和 $513,352 其他費用。

 

正在關注 首次公開募股的結束,美元700,000的 現金存放在信託賬户外,可用於營運資金。截至 2024 年 3 月 31 日,該公司已上市 對它來説 $413的 其未經審計的簡明資產負債表上有現金,營運資金赤字為美元1,813,338。 截至2023年12月31日,該公司已向其提供美元17,578的 其簡明資產負債表上有現金,營運資金赤字為美元1,183,669

 

F-5
 

 

這個 公司管理層在首次公開募股淨收益的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權 以及私募股權的出售,儘管幾乎所有淨收益都打算普遍用於 完善業務組合。納斯達克規則規定,業務合併必須與一個或多個目標企業合併 加在一起的公允市場價值至少等於 80信託賬户餘額的百分比(定義見下文)(減去任何延期承保) 在簽署最終協議時,信託賬户賺取的利息應付的佣金和税款) 業務組合。只有在業務合併後的公司擁有或收購的情況下,公司才會完成業務合併 50目標未償還的有表決權證券的百分比或以其他方式收購目標的控股權足夠 因為根據《投資公司法》,它無需註冊為投資公司。無法保證該公司 將能夠成功實現業務合併。

 

這個 公司必須在2024年5月18日之前(如果延期,則在2024年11月18日之前)完成業務合併(“合併”) 時期”)。如果公司無法在合併期結束之前完成業務合併,則公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務,(ii) 儘快停止所有業務,但不得超過十個工作日 之後,按每股價格贖回公開股票,以現金支付,等於當時存入信託的總金額 賬户包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息,此前未向公司發放以納税 (最多減少 $10萬 用於支付解散費用的利息),除以當時已發行的公開股票的數量,然後進行贖回 將完全取消公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利, (如果有),受適用法律約束,以及 (iii) 在贖回後儘快合理地儘快進行,但須獲得以下人員的批准 公司的剩餘股東及其董事會解散和清算,但須遵守第 (ii) 條和 (iii) 除特拉華州法律規定的公司義務外,還規定了債權人的索賠和其他適用的要求 法律。因此,公司打算在年底後儘快贖回其公開股票 合併期。因此,在分配範圍內,公司的股東可能會對任何索賠承擔責任 他們收到的(但不能更多)以及這些股東的任何責任可能遠遠超過該日期的三週年。

 

注意 1 — 組織和業務運營描述(續)

 

這個 贊助商已同意,如果第三方就提供的服務或產品提出任何索賠,贊助商將對公司承擔責任 出售給公司,或與公司簽訂書面意向書的潛在目標企業,保密性 或類似協議或企業合併協議,將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 美元中較低的數額以下10.20 每股公開股票以及 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中每股公眾股份的實際金額, 如果小於 $10.20 每股因信託資產價值減少而減去應繳税款,前提是此類負債將 不適用於對持有資金的任何和所有權利執行豁免的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠 信託賬户(無論此類豁免是否可強制執行),也不適用於公司賠償下的任何索賠 針對某些負債(包括1933年《證券法》規定的負債)的首次公開募股的承銷商 修訂(“證券法”)。但是,公司並未要求保薦人為此類賠償義務預留款項, 公司也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務並相信 保薦人的唯一資產是公司的證券。因此,公司無法向其股東保證,保薦人 將能夠履行這些義務.本公司的高級管理人員或董事均不會就公司提出的索賠向公司提供賠償 第三方,包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠。該公司將尋求減少 由於債權人的索賠,發起人可能必須通過努力爭取所有供應商的賠償來補償信託賬户, 服務提供商、潛在目標企業或與公司有業務往來的其他實體簽署協議 公司放棄對信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠。

 

F-6
 

 

流動性 和管理層的計劃

 

在 2024 年 3 月 31 日,該公司的現金為 $413 以及美元的營運資金赤字1,813,338

 

在 2023 年 12 月 31 日,該公司的現金為 $17,578 以及美元的營運資金赤字1,183,669

 

在 與公司根據財務會計準則委員會對持續經營考慮因素的評估有關 2014-15年度會計準則更新(“ASU”),“披露有關實體持續經營能力的不確定性 作為持續經營企業,” 該公司必須在2024年5月18日(如果延期,則至2024年11月18日)之前完成業務合併。 目前尚不確定該公司是否能夠在此之前完成初步的業務合併。如果是初始業務合併 尚未在此日期之前完成,並且公司尚未行使延長截止日期的選擇權,將進行強制性清算 以及隨後公司解散。除其他外,這些因素使人們對公司的以下能力產生了極大的懷疑 繼續作為持續經營企業。財務報表不包括可能因公司無力而導致的任何調整 繼續作為持續經營企業。

 

風險 和不確定性

 

管理 目前正在評估 COVID-19 疫情的影響,並得出結論,儘管該病毒很有可能 可能會對公司的財務狀況、經營業績和/或尋找目標產生負面影響 公司,截至未經審計的簡明財務報表發佈之日,尚不容易確定具體影響。這個 財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

 

此外, 由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭發起的軍事行動 相關的經濟制裁、公司完成業務合併的能力或目標業務的運營 公司最終以此完成業務合併可能會受到重大和不利影響。此外, 公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力,這可能是 受這些事件的影響,包括市場波動加劇或第三方市場流動性下降所致 無法按照公司可接受的條件或根本無法提供融資。該行動和相關制裁對該行動的影響 世界經濟以及對公司財務狀況、經營業績和/或完善能力的具體影響 業務組合尚無法確定。未經審計的簡明財務報表不包括任何 這種不確定性的結果可能導致的調整。

 

注意 2- 重要會計政策摘要

 

基礎 演示文稿

 

這個 隨附的未經審計的簡明財務報表是根據普遍接受的會計原則編制的 在美利堅合眾國(“GAAP”)獲取臨時財務信息,並根據以下指示 美國證券交易委員會(“SEC”)第10-Q號表格和第S-X條例第8條。某些信息或 通常根據公認會計原則編制的財務報表中包含的腳註披露已被壓縮或省略, 根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度。因此,它們不包括所有 完整列報財務狀況、經營業績或現金所需的信息和腳註 流動。

 

在 公司管理層的意見,截至2024年3月31日和12月31日的未經審計的簡明財務報表, 2023年以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,包括所有調整,這些調整隻是正常和經常性的 性質,是公允陳述公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的財務狀況所必需的 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績和現金流量。三者的運作結果 截至2024年3月31日的月份不一定表示截至12月的整個財年的預期業績 2024 年 31 日或任何未來的過渡期。

 

F-7
 

 

新興 成長型公司

 

這個 根據經Jumpstart Our修改的《證券法》第2(a)條的定義,公司是 “新興成長型公司” 2012年《創業公司法》(“JOBS法案”),它可能會利用對各種報告要求的某些豁免 適用於其他非新興成長型公司的上市公司,包括但不限於不被要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對獨立註冊會計師事務所的認證要求,減少了 定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務以及要求豁免 就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票,以及股東批准以前從未有過的任何解僱協議款項 已批准。

 

此外, 《就業法》第102 (b) (1) 條免除了新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計的要求 標準直到私營公司(即那些沒有《證券法》註冊聲明的公司)宣佈生效或生效為止 沒有根據《交易法》註冊的證券)必須遵守新的或修訂後的財務會計 標準。《就業法》規定,公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守要求 這適用於非新興成長型公司,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出 這樣的延長過渡期,這意味着當標準發佈或修訂時,其公眾申請日期不同 對於私營公司,公司作為一家新興的成長型公司,可以採用當時的新標準或修訂後的私營公司標準 採用新的或修訂的標準。這可能會將公司的財務報表與其他上市公司進行比較, 它既不是新興成長型公司,也不是選擇不使用延長的過渡期的新興成長型公司 困難或不可能,因為使用的會計準則可能存在差異。

 

使用 的估計數

 

這個 根據公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表需要管理層做出估計, 影響報告的資產和負債金額的假設以及或有資產和負債的披露 未經審計的簡明財務報表的日期以及報告期間報告的收入和支出金額 時期。

 

製作 估計需要管理層做出重大判斷。對效應的估計至少是合理的 未經審計的簡明財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況,其中 由於未來發生一起或多起確認事件,管理層在制定估計數時考慮的管理層可能會在短期內發生變化。 因此,實際結果可能與這些估計有很大差異。

 

注意力 的信用風險

 

金融 可能使公司面臨信用風險集中的工具包括金融機構的現金賬户 這有時可能會超過聯邦存託保險的承保範圍 $250,000。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,公司 該賬户沒有遭受損失,管理層認為公司不會因此而面臨重大風險。

 

衍生物

 

這個 公司評估其金融工具,以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式條件的功能 符合 ASC 815 的衍生物。“衍生品和對衝”。衍生工具最初是在展會期間記錄的 授予日的價值並在每個報告日重新估值,未經審計的簡明報表中報告了公允價值的變化 的操作。在未經審計的簡明資產負債表中,衍生資產和負債被歸類為流動資產和負債或非流動資產 關於是否需要在資產負債表日起的12個月內進行淨現金結算或轉換該工具。這個 公司根據ASC 815-40中包含的指導方針對認股權證進行核算。公司已確定認股權證 有資格獲得公司未經審計的簡明財務報表中的股權待遇。

 

注意 2-重要會計政策摘要(續)

 

現金 和現金等價物

 

這個 公司將購買的原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。現金 等價物按成本記賬,近似於公允價值。截至2024年3月31日和2023年12月31日,該公司的現金為美元413 和 $17,578,分別地。截至2024年3月31日和2023年12月31日,該公司沒有現金等價物。

 

信任 賬號

 

之後 首次公開募股和私募的結束,美元117,300,000 ($10.00 每單位)初始收益的淨收益 公開發行和私募股的部分收益存放在位於美國的信託賬户中 由大陸證券轉讓與信託公司擔任受託人,僅投資於美國政府的國庫債務 到期日不超過185天,或者以符合《投資公司法》第2a-7條特定條件的貨幣市場基金的到期日, 根據公司的決定,將僅投資於美國政府的直接國庫債務,直至:(i) 完成業務合併和 (ii) 如上所述分配信託賬户。

 

F-8
 

 

如 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,該公司有 $26,227,267 和 $61,839,164,分別在持有的有價證券中 信託賬户。

 

提供 與首次公開募股相關的成本

 

這個 公司遵守財務會計準則委員會(ASC 340-10-S99-1)和美國證券交易委員會員工會計公告的要求 (”SAB”) 主題 5A,”發行費用。”提供成本為 $513,352 主要由成本組成 與成立公司和為首次公開募股做準備有關而發生的。這些成本,再加上 承銷商折扣為 $1,725,000 首次公開募股完成後,將從額外的實收資本中扣除。

 

課堂 可能需要贖回的普通股

 

這個 公司根據ASC 480中列舉的指導方針對其普通股進行核算,但可能需要贖回”區分 來自權益的負債。”需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具並進行計量 按公允價值計算。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股) 持有人的控制權或在發生不確定事件時可以贖回(不僅僅在公司的控制範圍內) 被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股都被歸類為股東權益。該公司的 A類普通股具有某些贖回權,公司認為這些贖回權不在公司的控制範圍內 並視未來發生的不確定事件而定。因此,在2024年3月31日和2023年12月31日,A類普通股 視可能的兑換金額為 $24,865,718和 $60,532,197, 分別作為臨時權益列報,不屬於公司未經審計的簡報的股東權益部分 資產負債表。美元的減少35,666,479在截至2024年3月31日的三個月中 在A類普通股中,可能的贖回是由於贖回了美元36,281,990被兑換價值的增加所抵消 $615,511在截至2024年3月31日的三個月中。

 

如 2024年3月31日和2023年12月31日,未經審計的簡明資產負債表上反映的普通股為 在下表中進行了協調。

 

截至2022年12月31日的期末餘額   118,466,326 
贖回 A 類普通股   (64,238,888)
將賬面價值重新計量為贖回價值   6,304,759 
截至 2023 年 12 月 31 日的期末餘額   60,532,197 
贖回 A 類普通股   (36,281,990)
將賬面價值重新計量為贖回價值   615,511 
截至 2024 年 3 月 31 日的期末餘額   24,865,718 

 

逮捕令 儀器

 

這個 與首次公開募股相關的公開認股權證和私募認股權證的公司賬户,以及 根據FasB ASC 815 “衍生品和套期保值” 中包含的指導方針進行私募配股。根據 ASC 815-40 公共認股權證和私募認股權證符合股權待遇標準,因此將記錄在股東中 赤字。如果認股權證不再符合股權待遇標準,則它們將記為負債並每期重新計量 業務報表中記錄了變動情況.

 

網 每股收益(虧損)

 

網 每股收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數 在此期間。公司採用兩類方法計算每股收益。收益和虧損按比例共享 在兩類股票之間。普通股每股攤薄虧損的計算不考慮認股權證的影響 與(i)首次公開募股和(ii)出售私募單位有關而發行,因為認股權證是偶然的 可以執行,但突發事件尚未得到滿足。因此,攤薄後的每股收益與基本每股收益相同 在所介紹的時期內。

 

F-9
 

 

未來科技 II 收購公司

筆記 到財務報表

 

注意 2-重要會計政策摘要(續)

 

這個 下表反映了每股基本和攤薄後淨收益(虧損)的計算(以美元計,每股金額除外):

 

   三個月已結束   三個月已結束 
   2024 年 3 月 31 日   2023 年 3 月 31 日 
   可兑換   不可兑換   可兑換   不可兑換 
普通股每股基本和攤薄後的淨收益(虧損)Numerator   536,343    -    1,288,498    - 
減去:調整後的淨收益(虧損)分配   (261,788)   (165,228)   (389,039)   (92,170)
分母:基本和攤薄後的加權平均已發行股份   274,555    (165,228)   899,459    (92,170)
普通股每股基本和攤薄後的淨收益(虧損)   0.06    (0.06)   0.07    (0.03)

 

公平 金融工具的價值

 

這個 公允價值定義為在有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格 測量日期的市場參與者之間。GAAP 建立了三級公允價值層次結構,對投入進行優先排序 用於衡量公允價值。該等級制度將活躍市場中相同資產的未經調整的報價列為最高優先級 或負債(1級測量)和不可觀測輸入的最低優先級(3級測量)。這些等級包括:

 

● 級別 1,定義為可觀察的輸入,例如活躍市場中相同工具的報價(未經調整)。這是關卡 信託賬户中持有的有價證券被考慮在內(即美元)26,227,267 和 $61,839,164 截至 2024 年 3 月 31 日和 12 月 分別為 2023 年 31 日);

 

● 第 2 級,定義為活躍市場中除報價之外的其他可直接或間接觀察的投入,例如報價 活躍市場中類似工具的價格或非活躍市場中相同或相似工具的報價; 和

 

● 第三級,定義為不可觀察的投入,其中幾乎沒有或根本沒有市場數據,因此要求實體制定自己的假設, 例如根據估值技術得出的估值, 在這種技術中, 無法觀察到一項或多項重要投入或重要價值驅動因素.

 

在 在某些情況下, 用於衡量公允價值的投入可能歸入公允價值層次結構的不同層次。在 在這些情況下,根據最低級別的投入,將公允價值計量完全歸入公允價值層次結構中 這對公允價值衡量意義重大。

 

F-10
 

 

收入 税收

 

這個 公司遵守ASC主題740 “所得税” 的會計和報告要求,該要求擁有資產 以及所得税財務會計和報告的負債法.遞延所得税資產和負債是計算出來的 用於財務報表與資產和負債税基之間的差異,這些差異將導致未來的應納税或扣除額 金額,基於已頒佈的税法和適用於預計差額會影響應納税所得額的時期的税率。 必要時設立估值補貼,以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。

 

ASC 主題740規定了財務報表確認和計量税收的確認門檻和計量屬性 納税申報表中已採取或預計將要採取的職位。要使這些福利得到認可,税收狀況必須更有可能而不是 待税務機關審查後予以維持。公司的管理層確定美國是公司的 只有主要的税收管轄區。公司將與未確認的税收優惠(如果有)相關的應計利息和罰款視為收入 税收支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有應計利息和 處罰。公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計款項或重大款項的問題正在審查中 偏離其位置。自成立以來,公司必須接受主要税務機構的所得税審查。

 

在 2023 年 12 月,FasB 發佈了 ASU 2023-09《所得税(主題 740):所得税披露的改進》,其中要求進行分類 有關申報實體的有效税率對賬的信息,以及與向其繳納的所得税相關的信息 提高所得税披露的透明度和決策實用性。該亞利桑那州立大學將在截至12月的年度期間生效 2025 年 31 月 31 日。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-09年度將對其財務狀況和經營業績產生什麼影響(如果有的話) 或現金流。

 

全新 法律與變革

 

開啟 2022年8月16日,《減少通貨膨脹法》(“投資者關係法”)簽署成為法律,該法案將從2023年開始實施 1上市公司股票回購的消費税百分比。

 

這個 《投資者關係法》規定 1% 對受保公司在2022年12月31日之後進行股票回購的公允市場價值徵收消費税。應納税總額 回購股票的價值減去應納税年度內任何新發行股票的公允市場價值。兑換 權利對幾乎所有 SPAC 來説無處不在。公司已在隨附的未經審計的簡明餘額中記錄了負債 表格必須符合《投資者關係法》。

 

最近 已發佈的會計準則

 

管理 不認為任何最近發佈但尚未生效的會計公告,如果目前獲得通過,都不會有實質意義 對公司未經審計的簡明財務報表的影響。

 

注意 3- 公開發行

 

依照 在首次公開募股和全面行使承銷商的總配股權中,公司出售了 11,500,000 單位位於 購買價格為 $10.00 每單位。每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證(“公開”)組成 逮捕令”)。每份公開認股權證將使持有人有權以行使價購買一股A類普通股11.50 每股(見註釋7)。

 

注意 4- 私募配售

 

同時 隨着首次公開募股的結束,保薦人共購買了 520,075 私募單位,價格為 $10.00 每個私募單位(或 $)5,200,750 總計),來自公司。贊助商轉賬了 $5,200,750 致信託基金 2022年2月16日的賬户。

 

這個 出售私募單位的收益已添加到信託中首次公開募股的淨收益中 賬户。私募股權證(“私募認股權證”)中包含的認股權證與認股權證相同 在首次公開募股中出售,附註7中描述的除外。如果公司未在內部完成業務合併 在規定的期限內,私募認股權證將毫無價值地到期。

 

F-11
 

 

注意 5- 關聯方交易

 

課堂 B 普通股

 

開啟 2021 年 10 月 8 日,公司共發行了 2,875,000 向保薦人出售b類普通股以進行總額購買 美元的價格25000 現金,或大約 $0.009 每股。此類b類普通股總計不超過 375,000 股份 如果承銷商的超額配股未全部行使,則保薦人將予以沒收,或者 部分原因是為了讓贊助商集體擁有 20首次公開募股後公司已發行和流通股票的百分比 發行(假設初始股東未在首次公開募股中購買任何公開股票,不包括私募股) 配售單位和標的證券)。

 

這個 初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售任何b類普通股(某些允許的受讓人除外) 直至 (i) 業務合併完成之日起一年,或 (ii) 收盤之日中以較早者為準 公司普通股的價格等於或超過美元12.00 每股(經股票分割、股票分紅、重組調整後) 和資本重組)在任何30個交易日內從企業合併後六個月開始的任何20個交易日內,或 在每種情況下,如果公司在業務合併之後完成了隨後的清算、合併、證券交易所 或其他導致公司所有股東都有權交換普通股的類似交易 用於現金、證券或其他財產。

 

約好的 注意-關聯方

 

開啟 2021 年 8 月 19 日,保薦人向公司發行了無抵押本票,根據該期票,公司最多可以借款 本金總額為 $300,000 用於支付與首次公開募股相關的費用。 這個 票據不計息,應在(i)2022年3月31日或(ii)首次公開募股完成之日以較早者為準 提供。期票已分別於2024年3月31日和2023年12月31日全部開具。公司不是必填項 償還期票,因此被視為資本出資,幷包含在期票的累計赤字中 公司未經審計的簡明資產負債表。

 

相關 派對貸款

 

在 為與業務合併、保薦人、保薦人的關聯公司或公司相關的交易費用提供資金 高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款(“營運資金貸款”)。 此類營運資金貸款將以期票為證。這些票據要麼在企業合併完成後償還, 不收利息,或者,由貸款人自行決定,最高不超過美元1,500,000 此類貸款可在業務完成後轉換 以美元的價格組合成單位10.00 每單位。這些單位將與私募單位相同。如果 業務合併未關閉,公司可能會使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金 信託賬户中未持有的貸款將用於償還營運資金貸款。截至 2024 年 3 月 31 日和 12 月 31 日, 2023 年,公司沒有未償還的營運資金貸款。

 

F-12
 

 

延期 貸款-關聯方

 

如果 該公司預計,它可能無法在合併期結束之前完成業務合併, 如果贊助商提出要求,公司可以通過公司董事會的決議延長期限,以完成 業務合併最多六次,每次再增加一個月(總共最多24個月以完成一項業務) 組合),前提是保薦人將額外資金存入信託賬户,如下所示。根據以下條款 公司經修訂和重述的經修訂的公司註冊證書,以及兩者之間簽訂的信託協議 公司和大陸股票轉讓與信託公司,以便公司有時間完善 保薦人或其關聯公司或指定人需提前五個工作日延長初始業務合併 在適用截止日期之前的通知,必須向信託賬户存入以下兩者中較低的金額:(i) $125,000 以及 (ii) 總金額等於美元0.04 乘以公司每次延期未兑換的公開股票數量,除非收盤 公司的初始業務合併應是無擔保的,以換取無息的 企業合併完成時應付的期票(“延期貸款”)。如果公司完成 在最初的業務合併中,公司將根據保薦人的選擇從所得款項中償還延期貸款 向公司發放的信託賬户,或將貸款總額的一部分或全部轉換為單位,價格為美元10.00 每單位,哪些單位將與私募單位相同。如果公司未完成業務合併, 公司只能用信託賬户以外的資金償還此類貸款。此外,公司之間的書面協議 而且公司的高級職員、董事和保薦人包含一項條款,根據該條款,保薦人將同意放棄 在發生以下情況時,如果信託賬户以外的資金不足,則有權償還此類貸款 公司未完成業務合併。贊助商及其關聯公司或指定人沒有義務為其提供資金 信託賬户,延長公司完成初始業務合併的時間。公眾股東不會 提供了就將完成初始業務合併的時間從18個月延長至24個月進行投票的機會 如上所述,或贖回與此類延期相關的股份。2023 年 8 月 18 日,公司導致存款 $125,000 存入公司的信託賬户,使公司能夠延長完成其初始業務的期限 從 2023 年 8 月 18 日到 2023 年 9 月 18 日的組合。2023 年 9 月 26 日,公司導致存入美元125,000 存入公司的信託賬户,使公司能夠延長完成其初始業務的期限 從 2023 年 9 月 18 日到 2023 年 10 月 18 日的組合。2023 年 10 月 18 日,公司導致存入美元125,000 存入公司的信託賬户,使公司能夠延長完成其初始業務的期限 從 2023 年 10 月 18 日到 2023 年 11 月 18 日的組合。2023 年 12 月 18 日,公司導致存入美元125,000 存入公司的信託賬户,使公司能夠延長完成其初始業務的期限 從 2023 年 12 月 18 日到 2024 年 1 月 18 日的組合。2024 年 1 月 18 日,公司導致存入美元125,000 存入公司的信託賬户,使公司能夠延長完成其初始業務的期限 2024 年 1 月 18 日至 2024 年 2 月 18 日的組合。2024 年 2 月 18 日,公司導致存入美元5萬個 存入公司的信託賬户,使公司能夠延長完成其初始業務的期限 2024 年 2 月 18 日至 2024 年 3 月 18 日的組合。2024 年 3 月 18 日,公司導致存入美元5萬個 存入公司的信託賬户,使公司能夠延長完成其初始業務的期限 2024 年 3 月 18 日至 2024 年 4 月 18 日的組合。2024 年 4 月 18 日,公司導致存入美元5萬個 進入 公司的信託賬户,允許公司延長完成其初始業務的期限 2024 年 4 月 18 日至 2024 年 5 月 18 日的組合。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,有 $3,275,028 和 $3,050,028 分別是延期貸款項下的未償還款。公司無需償還延期貸款,因此將受到待遇 作為資本出資,包含在公司未經審計的簡明餘額的累計赤字中 牀單。

 

到期 來自贊助商

 

開啟 2023 年 8 月 16 日,公司與贊助商簽訂協議,讓贊助商報銷公司的所有費用 2023 年 8 月 16 日之後以換取 380,000創始人的股票和 164,000協議簽署時的創始人股份 以及分別在合併結束時。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司共支付了美元731,912和 $731,912, 分別是贊助商報銷的費用。

 

行政 支持協議

 

開始 在這些單位首次在納斯達克上市之日, 公司已同意向贊助商支付總額為 $1萬個 每月辦公空間, 公用事業以及文祕和行政支持,最長可達18個月。初始業務合併完成後或 公司清算後,公司將停止支付這些月度費用。在截至2024年3月31日和3月的三個月中 2023 年 31 日,公司錄得美元30,000,分別是管理費用。

 

代表 股票

 

這個 公司向 EF Hutton 和/或其指定人員簽發, 115,000 首次公開募股時的A類普通股。EF Hutton 已同意在公司初始業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類普通股。 此外,EF Hutton已同意(i)放棄與竣工相關的此類普通股的贖回權 公司最初的業務合併以及(ii)放棄其清算信託賬户分配的權利 對於此類普通股,如果公司未能在合併期內完成其初始業務合併。

 

F-13
 

 

這個 FINRA將代表性股票視為補償,因此應立即封鎖180天 根據FINRA的NASD行為規則第5110(e)(1)條開始首次公開募股的銷售之後。依照 根據FINRA規則5110(e)(1),這些證券不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押,也不得作為任何套期保值的標的, 賣空、衍生品、看跌期權或看漲期權交易會導致任何人在一段時間內對證券進行經濟處置 自首次公開募股註冊聲明生效之日起180天內,也不得出售, 在初始銷售開始後立即轉讓、轉讓、質押或抵押期限為180天 公開發行除參與本次發行的任何承銷商和選定交易商及其真正的高級管理人員或合作伙伴外, 註冊人或關聯公司或第 5110 (e) (2) 條允許的其他情況,且前提是任何此類受讓人同意前述規定 封鎖限制。

 

注意 6- 承付款和或有開支

 

註冊 權利

 

這個 內幕股票的持有人,以及私募單位(和標的證券)和任何已發行證券的持有人 在償還向公司提供的營運資金貸款時,有權根據生效協議獲得註冊權 首次公開募股日期。這些證券中大多數的持有人有權向公司提出最多三項要求 註冊此類證券。儘管有任何相反的規定,承銷商(和/或其指定人)只能提出要求 (i) 一次登記,(ii) 在自首次公開募股生效之日起的五年期內註冊。 這些證券中大多數的持有人可以在公司完成註冊後隨時選擇行使這些註冊權 業務組合。此外,持有人在註冊方面擁有某些 “搭便車” 登記權 在業務合併完成後提交的聲明。儘管有相反的情況,承銷商 (和/或其指定人員)只能在從以下日期開始的七年內參加 “搭便車” 註冊 首次公開募股的生效日期。公司將承擔與提交任何此類文件相關的費用 註冊聲明。

 

承保 協議

 

這個 向承銷商支付了百分之一半的現金承保折扣(1.50%) 首次公開募股的總收益, 或者 $1,725,000。此外,承銷商有權獲得百分之三點五的遞延費(3.50%) 的總收益 首次公開募股,或 $3,450,000。遞延費已存入信託賬户,將在結賬時以現金支付 商業合併,但須遵守承保協議的條款。此外,該公司還向EF Hutton和/或其指定人員簽發了證書, 115,000 首次公開募股完成後的A類普通股。

 

對 第一次拒絕

 

對於 這段時期從首次公開募股結束開始,到企業合併完成後二十四(24)個月結束, 該公司授予Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton優先拒絕擔任左翼賬面運營經理的權利 並在此期間負責未來所有私募股權或公開股權、可轉換股權和債券發行的首席左翼經理。

 

注意 7- 股東赤字

 

首選 股票 -公司獲授權發行 1,000,000 面值為美元的優先股0.0001 具有此類名稱的每股, 可能由公司董事會不時確定的權利和偏好。在 2024 年 3 月 31 日和 12 月 2023 年 31 日,有 已發行或流通的優先股。

 

課堂 一隻普通股 -公司獲授權發行 100,000,000 面值為美元的A類普通股股票0.0001 每股。 持有者 公司的A類普通股有權對每股進行一票表決。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日, 有 635,075 已發行和流通的A類普通股股份,其中包括 115,000 代表性股票,不包括可能贖回的股份。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,有 2,319,435 股票和 5,556,350 可能分別贖回被歸類為臨時股權的A類普通股的股票 隨附未經審計的簡明資產負債表。

 

F-14
 

 

課堂 b 普通股 - 公司有權發行 10,000,000面值為b類普通股的股份 為 $0.0001每股。 持有者 公司的B類普通股每股有權獲得一票。 在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,有 2,875,000已發行和流通的B類普通股。

 

只有 在企業合併之前,b類普通股的持有人將有權對董事的選舉進行投票。持有者 A類普通股和b類普通股的持有人將作為一個類別共同對所有提交給投票的事項進行投票 除非法律另有規定,否則公司的股東。關於公司最初的業務合併, 公司可以與目標股東或其他投資者簽訂股東協議或其他安排,以提供 用於投票或其他與首次公開募股完成後生效的公司治理安排不同的公司治理安排。

 

這個 在企業合併時或更早之前,b類普通股將自動轉換為A類普通股 由持有人選擇,以一對一的方式進行,但須進行調整。如果是A類普通股的額外股份, 或股票掛鈎證券,其發行或視為已發行的金額超過首次公開募股中發行的金額,且與以下內容有關 企業合併的收盤,即b類普通股轉換為A類普通股的比率 股票將進行調整(除非當時已發行的b類普通股大多數的持有人同意放棄此類調整) 對於任何此類發行或視同發行),因此轉換後可發行的A類普通股的數量 按折算計算,b類普通股的所有股份總共將相等, 20佔所有總數之和的百分比 首次公開募股完成後已發行的普通股加上所有A類普通股和股票掛鈎股 與業務合併相關的已發行或視為已發行的證券(扣除贖回的A類普通股數量) 與業務合併有關),不包括向任何權益賣方發行或發行的任何股票或股票掛鈎證券 在業務合併中,目標是公司。

 

認股權證 -公共認股權證將在企業合併完成30天后開始行使。公共認股權證將 在企業合併完成五年後到期,或在贖回或清算時更早到期。

 

這個 公司沒有義務根據行使認股權證交付任何A類普通股,也沒有義務 結算此類認股權證的行使,除非根據《證券法》提交了涵蓋集體股票發行的註冊聲明 行使認股權證後可發行的普通股隨後生效,與這些A類股票相關的當前招股説明書 普通股可用,前提是公司履行註冊義務或獲得有效的豁免 可以註冊。任何認股權證均不可以現金或無現金方式行使,公司沒有義務發行 向尋求行使認股權證的持有人提供任何股份,除非行使認股權證時發行的股份是註冊的或符合條件的 根據行使權持有人居住國的證券法,或者可以豁免註冊。

 

這個 公司已同意,在切實可行的情況下,在任何情況下都不得遲於業務合併完成後的20個工作日, 公司將盡其商業上合理的努力進行申報,並在業務合併後的60個工作日內提交 一份註冊聲明宣佈生效,該聲明涵蓋行使後可發行的A類普通股的發行 認股權證,並維持與這些A類普通股有關的最新招股説明書,直到認股權證到期或贖回為止。 儘管如此,如果在行使未在國家證券上市的認股權證時A類普通股 交易所必須符合《證券法》第18(b)(1)條中 “擔保證券” 的定義, 公司可以選擇要求行使認股權證的公共認股權證持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證 根據《證券法》第3 (a) (9) 條,如果公司選擇這樣做,公司無需這樣做 提交或保留有效的註冊聲明,但將盡其商業上合理的努力來註冊股票或對股票進行資格認證 根據適用的藍天法律,在沒有豁免的情況下。

 

F-15
 

 

兑換 當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時的認股權證 -一旦認股權證可以行使, 公司可以贖回未償還的公共認股權證:

 

在 全部而不是部分;
   
在 價格為 $0.01 根據公開認股權證;
   
上 至少提前30天向每位認股權證持有人發出書面贖回通知,或30天的贖回期;以及
   
如果, 而且前提是,上次報告的A類普通股銷售價格等於或超過美元18.00 每股(根據股票拆分調整後, 自起的30個交易日內,任何20個交易日的股票分紅、重組、資本重組等) 一旦認股權證可行使並在公司發出通知之日之前的第三個交易日結束 向認股權證持有人贖回的款項。

 

如果 當認股權證可供公司贖回時,即使無法註冊,公司也可以行使贖回權 或者根據所有適用的州證券法,對待售標的證券有資格。

 

如果 公司召集公開認股權證進行贖回,如上所述,其管理層可以選擇要求任何持有人 如認股權證協議所述,希望以 “無現金方式” 行使公開認股權證。這個練習 在某些情況下,可以調整行使公開認股權證時可發行的普通股的價格和數量,包括 如果發生股票分紅、特別股息或資本重組、重組、合併或合併。但是,除了 如下所述,公開認股權證不會針對以低於行使價的價格發行普通股進行調整。此外, 在任何情況下,公司都無需以淨現金結算公共認股權證。如果公司無法完成業務合併 在規定的期限內,如果公司清算信託賬户中持有的資金,則公開認股權證的持有人將不會收到 與其公開認股權證有關的任何此類資金,也不會從公司持有的資產中獲得任何分配 與此類公共認股權證有關的信託賬户外。因此,公開認股權證可能會過期,一文不值。

 

這個 私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開認股權證相同。

 

注意 8。 公允價值測量

 

這個 公司遵循ASC 820的指導方針,在每個報告期重新計量並按公允價值申報的金融資產。

 

這個 下表顯示了截至2024年3月31日和12月按公允價值計量的公司資產的信息 2023 年 31 月 31 日,並指出了公司用來確定此類公允價值的估值輸入的公允價值層次結構:

描述:  級別   2024 年 3 月 31 日   2023年12月31日 
資產:               
信託賬户中持有的有價證券   1   $26,227,267   $61,839,164 

 

注意 9 — 後續事件

 

這個 公司評估了資產負債表日期之後發生的後續事件和交易。根據這份審查,該公司做到了 未指明任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。

 

F-16
 

 

物品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

參考文獻 “公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 是指 FutureTech II Acquisition Corp. 以下 對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與未經審計的中期報告一起閲讀 本報告其他部分載列的財務報表和相關附註。討論中包含的某些信息以及 下述分析包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

 

警告 關於前瞻性陳述的説明

 

這個 季度報告包含構成前瞻性陳述的陳述,這些陳述受到《季度報告》安全港條款的約束 1995年《私人證券訴訟改革法》。不具有歷史意義的陳述是前瞻性陳述 1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條。本季度的一些聲明 報告構成前瞻性陳述,因為它們與未來事件或我們的未來業績或未來的財務狀況有關。 這些前瞻性陳述不是歷史事實,而是基於當前的預期、估計和預測 我們的公司、我們的行業、我們的信念和我們的假設。我們的前瞻性陳述包括但不限於陳述 關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略。此外, 任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述,包括任何潛在的陳述 假設,是前瞻性陳述。“預測”、“相信”、“繼續”、“可以” 等字樣 “估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”, “潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 和類似的表達 可以識別前瞻性陳述,但沒有這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。前瞻性 例如,本季度報告中的陳述可能包括有關以下內容的陳述:

 

  我們的 選擇合適的目標業務或業務的能力;
  我們的 完成我們初始業務合併的能力;
  我們的 對潛在目標業務或業務業績的預期;
  我們的 成功留住或招聘我們的高級職員、關鍵員工或董事,或根據我們的初始業務需要進行變動 組合;
  我們的 高管和董事將時間分配給其他業務並可能與我們的業務存在利益衝突或 在批准我們的初始業務合併時;
  我們的 獲得額外融資以完成我們初始業務合併的潛在能力;
  我們的 潛在目標企業庫;
  這 我們的高管和董事創造大量潛在收購機會的能力;
  我們的 披露控制和程序以及對財務報告的內部控制以及上述內容的任何重大缺陷;
  這 使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户餘額利息收入中可供我們使用的收益;
  這 信託賬户不受第三方索賠;或
  我們的 財務業績。

 

這個 本季度報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展的預期和信念 以及它們對我們的潛在影響。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設 這可能會導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或業績存在重大差異。 這些風險和不確定性包括但不限於本季度報告標題為的部分中描述的因素 “風險因素。”如果其中一種或多種風險或不確定性成為現實,或者我們的任何假設被證明不正確, 實際業績在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。我們沒有義務這樣做 更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因,除非可能如此 適用的證券法所要求的。

 

我們 使用諸如 “預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“尋求” 之類的詞語 用於識別前瞻性陳述的 “計劃”、“估計”、“目標” 和類似表述。這個 本季度報告中包含的前瞻性陳述涉及風險和不確定性。我們的實際結果可能會有重大差異 來自前瞻性陳述中出於任何原因暗示或表達的內容。

 

3
 

 

雖然 我們認為這些前瞻性陳述所依據的假設是合理的,這些假設中的任何一個都可以證明 不準確,因此,基於這些假設的前瞻性陳述也可能不準確。鑑於這些 以及其他不確定性,不應考慮在本季度報告中包含預測或前瞻性陳述 這表明我們的計劃和目標將得到實現.

 

概述

 

我們 是一家空白支票公司,於2021年8月19日在特拉華州成立。我們成立的目的是進行合併,資本 證券交易所、資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業的類似業務合併(“企業”) 組合”)。我們是一家新興成長型公司,因此,我們面臨與新興增長相關的所有風險 公司。我們打算使用首次公開募股和出售所得的現金來實現我們的業務合併 私人認股權證、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合。

 

我們 預計在追求我們最初的業務合併時將繼續產生鉅額成本。我們無法向你保證我們的計劃 籌集資金或完成我們的初始業務合併將取得成功。

 

延期 合併期的

 

如 經股東在2023年8月17日舉行的股東特別會議(“特別會議”)上批准,我們進入了 成為截至2022年2月18日的《投資管理信託協議》(“信託協議”)的修正案, 大陸證券轉讓與信託公司(“大陸集團”),2023年8月17日(“信託修正案”)。這個 信託修正案將大陸集團必須開始清算信託賬户的初始日期延長至2024年2月18日, 或我們董事會(“董事會”)確定的更早日期,除非我們完成初始業務合併 應已發生,前提是 FutureTech II Partners LLC(“贊助商”)(或其關聯公司或允許的指定人) 將存入為我們的公眾股東設立的信託賬户(“信託賬户”),金額越小 其中:(i)12.5萬美元和(ii)總金額等於0.04美元乘以未贖回的公開股票數量 除非我們的初始業務合併已經結束,否則每次延期一個月,以換取不計利息 帶有無擔保本票,在企業合併完成時支付。

 

如 經股東在特別會議上批准,我們對經修訂和重述的公司註冊證書提交了修正案( 2023年8月17日與特拉華州國務卿簽訂的 “章程”)(“章程修正案”),以延長日期 根據該協議,我們必須從2023年8月18日(“終止日期”)起再完成六個月的業務合併 選擇將月度完成初始業務合併的日期延長至2024年2月18日,最多延至2024年2月18日 六次,在終止日期之後每次再增加一個月,直到 2024 年 2 月 18 日或之後總共最多六個月 終止日期,或董事會確定的較早日期,除非我們的初始業務合併的結束日期為 發生了(“延期”,以及此後的 “延期日期”),前提是贊助商(或其關聯公司) (或允許的指定人)將向信託賬户存入以下兩者中較低的金額:(i)12.5萬美元和(ii)總金額等於0.04美元乘以的金額 按每次延期一個月未贖回的公開股票數量計算,除非我們的初始業務結束 合併應在業務結束時支付,以換取不計息的無擔保本票 組合。

 

在 與批准延期的投票有關,我們A類普通股5,943,650股公開股的持有人行使得當 他們有權以每股約10.81美元的贖回價格將其股票贖回為現金,總贖回金額 約為6,420萬美元。

 

4
 

 

開啟 2023 年 8 月 18 日,公司安排將12.5萬美元存入公司的信託賬户,這使公司得以延長 從 2023 年 8 月 18 日到 2023 年 9 月 18 日,它必須完成其初始業務合併。2023 年 9 月 26 日 公司導致將12.5萬美元存入公司的信託賬户,這使公司得以延長期限 它必須在 2023 年 9 月 18 日至 2023 年 10 月 18 日期間完成其初始業務合併。2023 年 10 月 18 日,公司造成了 將12.5萬美元存入公司的信託賬户,使公司能夠延長其完成期限 其初始業務合併時間為 2023 年 10 月 18 日至 2023 年 11 月 18 日。2023 年 11 月 17 日,公司導致存款 12.5萬美元存入公司的信託賬户,使公司能夠延長完成其初始業務的期限 從 2023 年 11 月 18 日到 2023 年 12 月 18 日的組合。2023 年 12 月 18 日,公司安排將12.5萬美元存入該公司 信託賬户,允許公司從12月起延長完成初始業務合併的期限 2023 年 18 日至 2023 年 1 月 18 日。2024年1月18日,公司安排將5萬美元存入公司的信託賬户, 允許公司將其完成初始業務合併的時間從2024年1月18日延長至2月 2024 年 18 日。2024 年 2 月 18 日,公司安排將5萬美元存入公司的信託賬户,允許公司存入 將其完成初始業務合併的時間從2024年2月18日延長至2024年3月18日。三月 2024 年 18 月 18 日,公司要求將5萬美元存入公司的信託賬户,這使公司得以延長期限 隨着時間的推移,它必須在2024年3月18日至2024年4月18日期間完成其初始業務合併。2024年4月18日,公司安排將5萬美元存入公司的信託賬户,這使公司得以延長 它必須在2024年4月18日至2024年5月18日期間完成其初始業務合併。

 

最近 事態發展

 

納斯達 通知

 

如 此前披露,該公司於2023年10月16日收到上市資格部門(“員工”)的書面通知 納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)表示我們沒有遵守納斯達克上市規則5450(a)(2)( “最低持有人總數規則”),要求公司總共至少有400名持有人才能繼續在The 上市 納斯達克全球市場。根據納斯達克上市規則第5810 (c) (2) (G) 條,公司提交了恢復遵守最低持有人總數的計劃 規則(“計劃”)。

 

開啟 2024 年 2 月 27 日,公司收到一份書面通知(“通知”),表明員工決定將公司除名 公司在納斯達克的證券,除非公司及時要求聽證小組(“小組”)舉行聽證會, 基於工作人員的決定,即工作人員只有自由裁量權才能批准延期至2024年4月15日,在此背景下 鑑於該公司計劃儘快達成最終協議,完成de-SPAC合併的時間相當長 因此,截至2024年3月,員工認為公司無法完成業務合併並恢復合規 在 2024 年 4 月 15 日之前。

 

因此, 該公司及時要求小組舉行聽證會。聽證請求將暫停公司證券 以及根據證券交易委員會規則的要求終止證券在納斯達克的註冊 在專家小組作出決定之前,因此,納斯達克的通知對該公司的上市沒有立即影響 納斯達克的普通股、單位或認股權證。小組舉行任何聽證會的時間和地點將由專家組決定。那裏 無法保證專家小組會批准該公司的繼續上市請求。

 

開啟 2024 年 4 月 23 日,公司收到納斯達克工作人員的書面通知(“第二份通知”),通知該公司 在過去的連續30個工作日中,公司的上市證券市值(“MVLS”)低於 根據納斯達克上市規則5450 (b) (2) (A) 繼續在納斯達克全球市場上市所需的最低5000萬美元( “市值標準”)。工作人員還指出,該公司不符合《納斯達克上市規則》的要求 5450 (b) (3) (A)(“總資產/總收入標準”)。將顯示一個指標,其中包含與報價相關的信息 轉到公司在 Nasdaq.com 和 NasdaqTrader.com 上的證券,並可能由其他第三方市場數據提供商顯示 但是,第二份通知並未影響公司證券在納斯達克全球市場的上市 這次。

 

這個 第二份通知規定,根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (C)(“合規期規則”),公司 自通知發佈之日起,或直到2024年10月21日(“合規日期”),有180個日曆日才能恢復 遵守市值標準。在此期間,公司的證券將繼續在納斯達克環球指數上交易 市場。如果在合規日期之前的任何時候,公司的MVLS至少連續10次收於或超過5000萬美元 根據《合規期規則》的要求,工作人員將在工作日向公司提供書面通知,告知其已恢復 遵守市值標準,並將結案。

 

如果 公司未在合規日期之前恢復對市場價值標準的遵守,工作人員將提供書面通知 告知本公司,其證券須退市。屆時,公司可能會對員工的除名決定提出上訴 到小組。但是,無法保證如果公司收到除名通知並對除名決定提出上訴 如果工作人員向小組提出上訴,則此類上訴將獲得成功。

 

這個 公司打算從現在起到合規日期之間監控其MVL,並可能在適當的情況下評估可用的解決方法 市場價值標準下的缺陷並恢復對市場價值標準的遵守。此外,公司可以考慮 申請將其證券的上市轉讓給納斯達克資本市場(前提是它隨後滿足以下要求 繼續在該市場上市)。但是,無法保證公司能夠恢復或保持合規性 符合納斯達克上市標準。

 

結果 運營的

 

我們 迄今為止既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。從成立到 2024 年 3 月 31 日,我們唯一的活動是 組織活動,為首次公開募股(“首次公開募股”)做準備所必需的活動,進行 首次公開募股,並確定業務合併的目標公司。本公司不會產生任何運營費用 收入最早要到其初始業務合併完成之後。公司將產生非營業收入 以來自首次公開募股收益的現金和現金等價物的利息收入的形式出現我們產生費用 作為一家上市公司(用於法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查 開支。

 

對於 截至2024年3月31日的三個月,我們的淨收入為129,577美元,其中包括536,343美元的投資收益,部分抵消了部分抵消 扣除310,934美元的支出和95,832美元的税收支出。由於信託資產增加,2023年的投資收益與2024年相比有所增加 在 2023 年。由於與潛在業務合併交易相關的盡職調查成本,2024年的支出與2023年相比有所增加。

 

5
 

 

對於 在截至2023年3月31日的三個月中,我們的淨收入為807,289美元,其中包括1,288,498美元的投資收益,部分抵消了部分抵消 扣除221,125美元的支出和260,084美元的税收支出。

 

流動性 和資本資源

 

在 與公司根據財務會計準則委員會對持續經營考慮因素的評估有關 2014-15年度會計準則更新(“ASU”),“披露有關實體持續經營能力的不確定性 作為持續經營企業,” 該公司必須在2024年5月18日之前完成業務合併。不確定該公司 屆時將能夠完成初步的業務合併。如果初始業務合併未由此完成 日期,且公司尚未行使延長截止日期的選擇權,將進行強制清算並隨後解散 該公司的。除其他外,這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。 財務報表不包括因公司無法繼續經營而可能導致的任何調整。

 

這個 公司將購買的原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。現金 等價物按成本記賬,近似於公允價值。截至3月31日,該公司有413美元的現金,沒有現金等價物, 2024。

 

對於 在截至2024年3月31日的三個月中,用於經營活動的現金為282,081美元。129,577美元的淨收入受到利息的影響 信託賬户中持有的投資收入為536,343美元,以及運營資產和負債的變動提供了124,685美元的現金 用於經營活動。

 

對於 在截至2023年3月31日的三個月中,用於經營活動的現金為112,499美元。807,289美元的淨收入受利息影響 信託賬户中持有的投資收入為1,288,498美元,以及運營資產和負債的變動提供了481,209美元的現金 用於經營活動。

 

對於 截至2024年3月31日的三個月,由於從信託賬户中提取了現金,投資活動提供的現金為36,273,240美元 36,498,240 美元以及截至 2023 年 12 月 31 日存入信託賬户的現金部分被存入信託賬户的現金所抵消 35萬美元的信託賬户和流向信託的12.5萬美元現金。

 

對於 在截至2023年3月31日的三個月中,用於投資活動的現金為1150,000美元,這是存入信託賬户的現金 1,150,000 美元。

 

對於 在截至2024年3月31日的三個月中,融資活動提供的現金為36,008,323美元,這要歸因於36,281,990美元的贖回現金, 部分被贊助商的273,667美元的資本出資所抵消。

 

對於 在截至2023年3月31日的三個月中,融資活動提供的現金為115萬美元,這要歸因於發行債務的收益 1,150,000 美元。

 

失衡 表單融資安排

 

我們 沒有債務、資產或負債,自2024年3月31日起,這些債務、資產或負債將被視為資產負債表外安排。我們沒有 參與與未合併的實體或金融合夥企業建立關係的交易,通常被稱為變量 利益實體,本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。我們還沒有進入 加入任何資產負債表外融資安排,設立任何特殊目的實體,為其他人的任何債務或承諾提供擔保 實體,或購買了任何非金融資產。

 

合同性的 義務

 

我們 沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃義務或長期負債。承銷商有權 延期費用為業務合併完成時本次發行總收益的百分之三(3.00%),即3450,000美元。 遞延費將在企業合併關閉時從信託賬户中持有的金額中以現金支付,前提是 遵守承保協議的條款。

 

關鍵 會計政策

 

這個 根據公認的會計原則編制經審計的財務報表和相關披露 美利堅合眾國要求管理層作出影響報告的資產和負債數額的估計和假設, 披露經審計的財務報表之日的或有資產和負債以及該期間的收入和支出 報告了。實際結果可能與這些估計有重大差異。截至2024年3月31日,以下是公司的關鍵會計政策。

 

6
 

 

使用 的估計數

 

這個 根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響報告的估算和假設 截至財務報表之日的資產負債金額和或有資產負債的披露以及 報告期內報告的收入和支出金額。

 

製作 估計需要管理層做出重大判斷。對影響的估計至少是合理的 財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況,管理層在編制時考慮了這些條件、情況或一系列情況 由於未來發生的一次或多起確認事件,其估計可能會在短期內發生變化。因此,實際結果可能會有所不同 與這些估計相比有很大差異。

 

課堂 可能需要贖回的普通股

 

這個 公司根據ASC 480中列舉的指導方針對其普通股進行核算,但可能需要贖回”區分 來自權益的負債。”需要強制贖回的普通股被歸類為負債工具並進行計量 按公允價值計算。有條件可贖回的普通股(包括具有贖回權的普通股) 持有人的控制權或在發生不確定事件時可以贖回(不僅僅在公司的控制範圍內) 被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股都被歸類為股東權益。該公司的 A類普通股具有某些贖回權,公司認為這些贖回權不在公司的控制範圍內 並視未來發生的不確定事件而定。因此,在2024年3月31日和2023年12月31日,A類普通股 視可能贖回的金額分別為24,865,718美元和60,532,197美元,在外部作為臨時股權列報 公司資產負債表的股東權益部分。在這三個月中減少了35,666,479美元 截至2024年3月31日的A類普通股可能被贖回的A類普通股將贖回36,281,990美元,但增量抵消了增量 在截至2024年3月31日的三個月中,贖回價值分別為615,511美元。

 

如 2024年3月31日和2023年12月31日,資產負債表上反映的普通股在下表中進行了對賬。

 

截至2022年12月31日的期末餘額   118,466,326 
贖回 A 類普通股   (64,238,888))
將賬面價值重新計量為贖回價值   6,304,759 
截至 2023 年 12 月 31 日的期末餘額   60,532,197 
贖回 A 類普通股   (36,281,990))
將賬面價值重新計量為贖回價值   615,511 
截至 2024 年 3 月 31 日的期末餘額   24,865,718 

 

網 每股收益(虧損)

 

這個 公司遵守ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求。每股淨虧損為 計算方法是將淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數,不包括普通股 股票可能被沒收。截至2024年3月31日和2023年3月31日,攤薄後每股收益(虧損)的計算不考慮 與首次公開募股相關的認股權證和作為私募組成部分發行的認股權證的影響 自認股權證行使以來的單位(“配售權證”)取決於未來事件的發生以及 納入此類認股權證將具有反稀釋作用。因此,攤薄後的每股收益(虧損)與每股基本虧損相同 在所介紹的時期內。每股收益不包括與A類普通股可贖回股份相關的增量 因為贖回價值接近2024年3月31日和2023年3月31日的公允價值。

 

這個 下表反映了每股基本和攤薄後淨收益(虧損)的計算(以美元計,每股金額除外):

 

   三個月已結束   三個月已結束 
   2024 年 3 月 31 日   2023 年 3 月 31 日 
   可兑換   不可兑換   可兑換   不可兑換 
普通股每股基本和攤薄後的淨收益(虧損)Numerator   536,343    -    1,288,498    - 
減去:調整後的淨收益(虧損)分配   (267,883))   (159,133))   (389,039))   (92,170))
分母:基本和攤薄後的加權平均已發行股份   268,460    (159,133))   899,459    (92,170))
普通股每股基本和攤薄後的淨收益(虧損)   0.06    (0.06)   0.07    (0.03)

 

 

7
 

 

最近 會計準則

 

管理 認為任何最近發佈但尚未生效的會計公告,如果目前獲得通過,都不會有實質意義 對我們經審計的財務報表的影響。

 

物品 3.關於市場風險的定量和定性披露

 

不是 小型申報公司是必需的。

 

物品 4。控制和程序

 

披露 控制和程序

 

我們 維持披露控制和程序,旨在確保根據以下要求在我們的報告中披露信息 《交易法》將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告, 並且此類信息會被收集並傳達給管理層,包括我們的首席執行官(“首席執行官”)以及 酌情首席財務官(“CFO”),以便及時就所需的披露做出決定。

 

在 與本季度報告的編制有關,截至2024年3月31日,評估是在監督下進行的 在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下,評估我們的披露控制和程序(如定義)的有效性 在《交易法》第13a-15歐元中。)根據此類評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,截至2024年3月31日,我們的披露 控制和程序無效,這完全是由於我們對與財務報告相關的內部控制存在重大缺陷 改為財務報告系統和應計會計。

 

更改 在財務報告的內部控制中

 

那裏 在本財年所涉財年的季度中,我們對財務報告的內部控制沒有變化 對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的季度報告。

 

部分 II-其他信息

 

物品 1。法律訴訟

 

沒有。

 

物品 1A。風險因素

 

如 根據《交易法》第120億條的定義,作為一家規模較小的申報公司,我們無需提供所需的信息 按此商品。可能導致我們的實際業績與本季度報告存在重大差異的因素包括 我們在向美國證券交易委員會提交的首次公開募股的最終招股説明書中描述的風險。這些因素中的任何一個都可能導致 對我們的經營業績或財務狀況產生重大或重大不利影響。目前沒有其他風險因素 我們所知或我們目前認為不重要也可能損害我們的業務或經營業績。截至本次發佈之日 10-Q表季度報告,我們在最終招股説明書中披露的風險因素沒有重大變化 2022年2月14日向美國證券交易委員會提交了截至2021年12月31日止年度的10-k表年度報告,我們的8-k表提交給 美國證券交易委員會,2022年4月25日,我們截至2022年3月31日的10-Q表季度報告,我們的10-Q表季度報告 截至2022年9月30日的期間,我們截至2022年12月31日止年度的10-k表年度報告和截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告。我們可能會披露 在我們未來向美國證券交易委員會提交的文件中,不時更改這些因素或披露其他因素。

 

物品 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

 

沒有。 正如我們向股東提交的最終招股説明書中所述,我們發行所得收益的計劃用途沒有實質性變化 美國證券交易委員會根據與首次公開募股相關的第424(b)條。

 

物品 3.優先證券違約

 

沒有。

 

物品 4。礦山安全披露

 

不是 適用

 

物品 5。其他信息

 

沒有。

 

8
 

 

物品 6。展品

 

這個 以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。

 

沒有。   描述 展品的
3.1   經修訂和重述的公司註冊證書 (1)
3.2   章程 (2)
31.1*   根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(a)條和第15(d)-14(a)條對首席執行官和首席財務官進行認證
32.1**   根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證
101.INS*   內聯 XBRL 實例文檔
101.CAL*   內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.SCH*   內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.DEF*   內聯 XBRL 分類擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*   內聯 XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*   內聯 XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔
104   封面 頁面交互式數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中幷包含在附錄中)

 

* 已歸檔 隨函附上。
** 配有傢俱。

 

(1) 參照公司於2022年2月24日向美國證券交易委員會提交的8-k表格註冊成立。

 

(2) 參照公司最初於2021年12月23日向美國證券交易委員會提交的S-1表格(文件編號333-261886)註冊成立。

 

9
 

 

簽名

 

依照 根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求,公司已正式安排代表其簽署本報告 由下列簽署人正式授權。

 

  未來科技 II 收購公司
     
日期: 2024 年 5 月 15 日 作者: /s/ 陳雷
  姓名: 陳雷
  標題: 首席執行官兼首席財務官
    (首席執行官、財務和會計官)

 

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