根據2021年4月1日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊編號333-

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年證券法

東尼克斯製藥 控股公司(Tonix PharmPharmticals Holding Corp.)

(註冊人的確切姓名載於其 章程)

大街26號，101號套房

新澤西州查塔姆，郵編：07928

(212) 980-9155

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

賽斯·萊德曼

首席執行官

東尼克斯製藥控股公司(Tonix PharmPharmticals Holding Corp.)

大街26號，101號套房

新澤西州查塔姆，郵編：07928

(212) 980-9155

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

副本發送至：

邁克爾·J·勒納(Michael J.Lerner)，Esq.

艾倫·沃桑尼克(Alan Wovsaniker)，Esq.

Lowenstein Sandler LLP

洛温斯坦廣場一號

新澤西州羅斯蘭，郵編：07068

(973) 597-6394

建議向公眾銷售的大約開始日期：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果本表中僅有的註冊證券 是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，除 僅與股息或利息再投資計劃相關的證券外，請選中以下複選框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了為發行註冊額外的 證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券 法案註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表 編號。☐

如果本表格是根據《一般指示標識》或其生效後修正案提交的註冊聲明 ，並在根據證券法第462(E)條向委員會備案後生效 ，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是根據證券法第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券而根據一般指示ID提交的註冊聲明的生效後修訂 ，請選中以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司 。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

如果是新興成長型公司，請勾選 註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

註冊費的計算

(1)有 個不確定數量的普通股和優先股； 個購買普通股、優先股和/或單位的不確定數量的認股權證；以及註冊人可能不時出售的不確定數量的 個單位，這些股票的首次公開發行價格合計不得超過500,000,000美元。根據本協議註冊的任何證券可以單獨出售，也可以與根據本協議註冊的其他證券一起出售。 包括註冊人在行使、轉換或交換其他註冊證券時可發行的註冊證券的對價(如果適用)。 此外，根據修訂後的1933年證券法第416條(“證券法”)，根據本協議登記的股票包括因股票拆分、 股票分紅或類似交易而根據本協議登記的股票可發行的不確定數量的普通股和優先股。

(2)建議的單位最高發行價 將由註冊人根據證券發行時不時釐定，而不會根據證券法表格S-3的一般指示II.D. 就每類證券作出具體規定。(B)註冊人將於發行證券時不時釐定建議的每一單位最高發行價，而不會根據證券法表格S-3的一般指示II.D. 就每類證券作出具體規定。

(3)根據證券法第457(O)條，根據所有上市證券的建議最高發行價格計算 。

(4)每個 單位將代表兩個或更多其他證券的權益，這些證券可能相互分離，也可能不可分離。

註冊人特此修改本 註冊聲明，將其生效日期延後至註冊人提交 進一步修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明根據上述第8(A)節採取行動的證券 和交易委員會可能決定的日期生效。

此 招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 生效之前，我們不能根據本招股説明書出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵集購買這些證券的要約。

初步招股説明書

待完成，日期為2021年4月1日

$500,000,000

普通股

優先股

認股權證

單位

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和 出售普通股、優先股、權證或單位的任意組合，或 初始發行價合計不超過500,000,000美元的單位。優先股、權證和單位可以轉換或執行 ，或者可以交換為我們的普通股、優先股或其他證券，並且沒有被批准在任何市場或交易所上市，我們也沒有提出任何上市申請。

我們每次銷售特定類別或系列的證券時，都會提供本招股説明書附錄中提供的證券的具體條款。 招股説明書附錄還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何 招股説明書附錄，以及通過引用併入或視為通過引用併入本招股説明書的文件。

本招股説明書 不得用於發售或出售我們的證券，除非附有與所發售證券相關的招股説明書補充材料。

我們的普通股 目前在納斯達克全球市場上市，代碼為“TNXP”。2021年3月31日，我們普通股的最後一次報告銷售價格 為1.28美元。每份招股説明書副刊將註明其提供的證券是否將在任何證券交易所上市 。

這些證券 可由我們直接銷售，或通過不時指定的交易商或代理商銷售，或通過承銷商或交易商銷售，或通過 這些方法的組合連續或延遲銷售。請參閲本招股説明書中的“分銷計劃”。我們 還可以在招股説明書附錄中説明我們證券的任何特定發行的分銷計劃。如果任何代理人、 承銷商或交易商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，我們將 在招股説明書附錄中披露他們的姓名和我們與他們之間的安排性質。我們預計從任何此類出售中獲得的淨收益 也將包括在招股説明書附錄中。

投資 我們的證券涉及各種風險。請參閲本招股説明書第2頁和適用的 招股説明書附錄中開始的“風險因素”，以及本招股説明書和適用的 招股説明書附錄中以引用方式併入的文檔中討論的風險，這些風險可能會在我們提交給美國證券交易委員會的報告中定期修改、更新或修改。 在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀和考慮這些風險因素。

美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本 招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書 日期為2021年

目錄

書頁

關於 本招股説明書

本招股説明書 是我們使用 “擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的擱置註冊聲明的一部分。根據此擱置註冊流程，我們可以將本招股説明書中描述的任何證券組合 分成一個或多個產品出售，初始發行價合計為500,000,000美元。 本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明。每次我們提供證券時，我們都會 向您提供招股説明書補充資料，説明我們提供的證券的具體金額、價格和條款。 招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本 招股説明書和任何招股説明書補充資料，以及下面標題“您 可以找到更多信息”中介紹的其他信息。

本招股説明書 不包含我們提交給證券交易委員會的註冊聲明中提供的所有信息。您應該閲讀本招股説明書， 包括標題為“風險因素”的部分，以及隨附的招股説明書附錄，以及在“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他 信息。

您應僅依賴 本招股説明書或招股説明書附錄中包含或通過引用合併的信息。我們未授權 任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約 。您應假定本招股説明書 或任何招股説明書附錄中出現的信息，以及我們之前提交給證券交易委員會並通過引用併入的信息，僅在這些文件正面的日期是準確的 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會 發生變化。

我們的 業務

除 上下文另有要求外，術語“我們”、“我們”、“我們”或“公司”指的是Tonix PharmPharmticals Holding Corp.、內華達州的一家公司及其全資子公司的業務。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於發現、許可、獲取和開發小分子和生物製品，以治療和 預防人類疾病和減輕痛苦。Tonix的產品組合主要由中樞神經系統(CNS)和免疫學候選產品組成。CNS產品組合包括治療疼痛、神經學、精神病學和成癮性疾病的小分子和生物製劑。免疫學產品組合包括預防傳染病的疫苗和治療器官排斥、癌症和自身免疫性疾病的生物製品。我們的主要項目是TNX-102SL*，一種用於治療纖維肌痛的舌下片劑， 或FM，以及TNX-1800**，一種針對新冠肺炎的活複製病毒疫苗。

我們最先進的CNS候選產品是TNX-102 SL*，這是一種專為睡前用藥而設計的環苯扎平或CBP的專有舌下片劑配方。TNX-102 SL具有積極的研究新藥應用，或IND，用於FM、創傷後應激障礙(PTSD)、阿爾茨海默病(AAD)中的激動症和酒精使用障礙(AUD)。TNX-102 SL處於第三階段中期開發階段 ，用於治療FM，FM是一種以慢性廣泛性疼痛、非恢復性睡眠、疲勞和認知受損為特徵的疼痛障礙。我們在2020年12月報告了其第三階段緩解研究的積極結果，並預計2021年第三季度的中期分析 第二階段第三階段研究將提供數據¹，然後是2021年第四季度的背線數據 。我們在2021年3月完成了50%的集會研究參與者的登記。對於PTSD中的TNX-102 SL，我們完成了 第三階段恢復試驗，並在2020年第四季度報告了TOPLINE結果，其中TNX-102 SL未達到主要 療效終點。下一步，我們打算與美國食品和藥物管理局(FDA)會面，討論PTSD治療適應症的潛在新終點 ，以及PTSD相關睡眠障礙適應症的潛在終點 。創傷後應激障礙(PTSD)是一種嚴重的精神疾病，是在經歷創傷性事件後發展起來的。AAD計劃 第2階段已準備就緒，已獲得有效的IND和FDA Fast Track稱號。AAD包括情緒不穩定、煩躁不安、易怒和攻擊性，是阿爾茨海默病最令人痛苦和衰弱的行為併發症之一。AUD計劃也已進入第二階段，具有激活的IND。AUD是一種慢性複發性腦部疾病，其特徵是強迫性飲酒，對酒精攝入量失去控制，以及不飲酒時的負面情緒狀態。

其他正在開發的中樞神經系統候選藥物包括TNX-1900*(鼻內增強催產素)，它正在開發中，作為預防慢性偏頭痛和治療顱面疼痛、胰島素抵抗和相關疾病的候選藥物。TNX-1900於2020年從Trigemina，Inc.收購，並於2020年從斯坦福大學獲得許可。我們打算在2021年第二季度向FDA提交一份IND ，並在2021年第三季度啟動偏頭痛的第二階段研究。Tonix還從日內瓦大學獲得了使用TNX-1900治療胰島素抵抗的技術許可。TNX-2900*是另一種基於催產素的鼻腔內治療藥物，用於治療Prader-Willi綜合徵(PWS)。TNX-2900的技術是從法國國家健康和醫學研究所 獲得許可的。PWS是一種孤兒疾病，是一種罕見的遺傳性疾病，在嬰兒期發育不良，與晚年食慾失控有關。

TNX-601 CR*(噻奈普汀草酸鹽和納洛酮控釋片)是另一個正在開發的中樞神經系統候選產品，用於治療嚴重的抑鬱症，以及與使用皮質類固醇相關的創傷後應激障礙和神經認知功能障礙。我們 在美國境外完成了配方開發的第一階段試驗。根據IND前與FDA的官方會議紀要 ，我們預計將在2021年第四季度啟動抑鬱症治療的第二階段研究， 等待毒理學研究結果

TNX-1300**(雙突變 可卡因酯酶)也在Tonix的CNS產品組合中，目前正處於治療危及生命的可卡因中毒 的第二階段開發中。TNX-1300已被FDA授予突破性治療稱號(BTD)。TNX-1300於2019年從哥倫比亞大學獲得許可，此前一項第二階段研究表明，它能快速有效地分解接受靜脈注射的志願者血液中的可卡因 ，或者I.v.、可卡因。我們預計將於2021年第二季度在急診室環境中啟動TNX-1300 的第二階段開放標籤安全性研究。

我們的免疫學產品組合包括預防傳染病的疫苗和治療器官排斥反應、癌症和自身免疫性疾病的生物製品。 我們的主要候選疫苗TnX-1800**是一種基於馬痘病毒載體平臺的活複製疫苗，主要通過激發T細胞免疫反應來預防 新冠肺炎。我們在2020年第四季度報告了非人類靈長類動物的陽性免疫反應數據，並在2021年第一季度報告了使用活體SARS-CoV-2進行的動物挑戰研究的陽性療效數據。TNX-801**是一種用於經皮注射的馬痘病毒活疫苗，目前正處於預防天花和猴痘的前期研發階段 。TNX-1800和TNX-801都是基於專利的馬痘病毒載體平臺。

TNX-2100**是我們正在開發的一種皮膚測試，用於測量SARS-CoV-2暴露和T細胞免疫。這是一種皮內試驗，用於測量對SARS-CoV-2的遲發性超敏反應(DTH)。我們已經生產了旨在刺激SARS-CoV-2特異性T細胞的GMP肽 ，預計將在2021年第二季度向FDA提交IND，並在2021年下半年啟動臨牀試驗。

TNX-1500**是針對CD40配體或CD40L的單克隆抗體或mAb，設計用來調節與Fc受體的結合，正在開發 以預防和治療器官移植排斥反應和自身免疫性疾病。

最後，我們的臨牀前產品線包括TNX-1600*、TNX-1700**、TNX-701*和TNX-2300**。TNX-1600是神經遞質5-羥色胺、去甲腎上腺素和多巴胺(一種三重再攝取抑制劑)重攝取的抑制劑。TNX-1600於2019年從韋恩州立大學(Wayne State University)獲得許可 ，目前正在開發用於治療創傷後應激障礙(PTSD)、抑鬱症和注意力缺陷/多動障礙(ADHD)的藥物。TNX-1700 是三葉家族因子2或rTFF2的重組修飾形式，於2019年從哥倫比亞大學獲得許可，是一種正在開發的用於治療胃癌和胰腺癌的生物製劑。TNX-701是一種未公開的小分子，正在開發 以防止輻射暴露的有害影響，它有可能被用作提高生物防禦的醫學對策 。根據與堪薩斯州立大學達成的一項選擇權協議，託尼克斯還在開發TnX-2300**作為第二種新冠肺炎疫苗。TnX-2300是一種基於牛副流感病毒的活複製病毒載體。

¹正在等待FDA關於統計分析計劃的協議 。

*TNX-102 SL、TNX-601 CR、TNX-1600、TNX-1900、 TNX-2900和TNX-701是正在研究的新藥，尚未獲得任何適應症批准。

**TNX-1800、TNX-801、TNX-2300、TNX-2100、 TNX-1300、TNX-1500和TNX-1700是正在研究的新生物製品，尚未被批准用於任何適應症。

企業信息

我們於2007年11月16日根據內華達州法律註冊為Tamandare Explorations Inc.。2011年10月11日，我們更名為Tonix PharmPharmticals Holding Corp.。我們的普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為“TnxP”。 我們的主要執行辦公室位於新澤西州查塔姆07928查塔姆101套房主街26號，我們的電話號碼是 (862)904-8我們的網站地址是Www.tonixpharma.com，www.tonix.com，和Www.krele.com。我們網站上的 信息不是本招股説明書的一部分。我們已將我們的網站地址作為事實參考，並且 不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。

與我們的業務和此產品相關的風險

我們的業務和 我們實施業務戰略的能力受到許多風險的影響，本招股説明書 題為“風險因素”的部分對此進行了更全面的描述。在投資我們的證券之前，您應該閲讀這些風險。由於許多 原因，包括那些超出我們控制範圍的原因，我們可能無法實施我們的業務戰略。特別是，與 我們的業務相關的風險包括：

風險 因素

投資我們的 證券風險很高。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮 我們截至2020年12月31日的財政年度報告中標題為“項目1A”的10-K表格中標題為“風險因素”的章節中討論的具體風險因素。風險因素“，並且如所述或可能在隨後的表格10-Q的任何季度報告中以”第1A項“的標題描述。風險因素，“以及 任何適用的招股説明書附錄中包含或將包含在我們提交給證券交易委員會的文件中並以引用方式併入本招股説明書中的 ，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的所有其他信息。 有關這些報告和文檔的描述以及您可以在哪裏找到它們的信息，請參閲”在哪裏可以找到更多信息“和”通過引用合併某些信息“。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件或任何招股説明書附錄中描述的任何風險或不確定性 或任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、 財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。

在這種情況下， 我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資價值。

有關前瞻性陳述的披露

本招股説明書 包含前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括表達計劃、預期、意圖、意外情況、 目標、指標或未來發展和/或其他不是歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述是 基於我們目前對未來事件的預期和預測，它們會受到已知和 未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和發展與此類陳述中明示或暗示的大不相同。

在某些情況下，您 可以通過術語識別前瞻性陳述，例如“預期”、“預期”、“打算”、“ ”估計、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“應該”、 “可能”或此類術語的否定或其他類似表達。因此，這些陳述涉及估計、 假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性 陳述均參考本招股説明書中討論的因素進行整體限定。

您應閲讀 本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄以及我們在此和其中引用的文件，並已將 作為註冊説明書的證物提交，本招股説明書是註冊説明書的一部分，並瞭解我們未來的實際 結果可能與我們預期的大不相同。您應假定本招股説明書 及隨附的任何招股説明書附錄中的信息截至本招股説明書或此類招股説明書 附錄封面上的日期是準確的。由於上述風險因素以及本招股説明書 第2頁提及的風險因素(通過引用併入本文)可能導致實際結果或結果與我們或代表我們作出的任何前瞻性 陳述中表述的結果大不相同，因此您不應過度依賴任何前瞻性陳述。此外，任何前瞻性 聲明僅表示截至聲明發表之日，我們沒有義務更新任何前瞻性聲明 以反映聲明發表之日之後的事件或情況，或反映意外事件的發生 。新的因素時有出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們 無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致 實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性的 聲明來限定本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中提供的所有信息，特別是我們的前瞻性陳述。

使用 的收益

除適用的招股説明書附錄中另有規定外，我們打算將 本招股説明書提供的證券出售所得的淨收益用於營運資金和一般公司用途。

使用本招股説明書出售任何特定證券發行所得收益的預期應用 將在隨附的與此類發行相關的 招股説明書附錄中説明。這些收益的確切金額和應用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可獲得性和成本。

我們可以提供的 證券

本招股説明書中包含的證券説明 以及適用的招股説明書附錄彙總了我們可能提供的各種證券的所有重要 條款和規定。我們將在與任何證券相關的適用招股説明書附錄 中説明該招股説明書附錄提供的證券的特定條款。如果我們在 適用的招股説明書附錄中註明，證券的條款可能與我們下面總結的條款不同。如果適用，我們還將 在招股説明書補充信息中包括與證券相關的重要美國聯邦所得税考慮因素 ，以及證券將在其上市的證券交易所(如果有)的相關信息。

我們可能會在一個或多個產品中 不時銷售：

我們提供的任何 證券的條款將在銷售時確定。我們可能會發行可交換或可轉換為 普通股或根據本招股説明書可能出售的任何其他證券的證券。當特定證券被髮售時，本招股説明書的附錄 將提交給證券交易委員會，證券交易委員會將描述發售和出售證券的條款。

普通股説明

以下 是我們的公司章程和章程中規定的普通股的所有重要特徵的摘要。 摘要並不聲稱是完整的，其全部內容參考了我們各自修訂的公司章程和章程，以及修訂後的內華達州修訂法規第78章和第92A章的規定(“NRS”)。

普通股

我們被授權 發行最多8億股普通股，每股票面價值0.001美元。截至2021年3月31日，我們已發行和已發行的普通股共有323,917,731股 股。我們普通股的流通股是有效發行、全額支付和 不可評估的。

我們普通股 的持有者有權在提交股東投票的所有事項上以每股一票的方式投票。我們普通股的持有者沒有 累計投票權。因此，本公司普通股過半數股東投票選舉董事 共同擁有選舉所有董事的投票權。本公司普通股持有人佔本公司已發行、已發行並有權投票的已發行股本、已發行股本和有權投票的股本的多數 ，必須親自或委派代表出席 才能構成任何股東會議的法定人數。我們大多數流通股的持有者需要投票表決才能完成 某些根本性的公司變革，如解散、合併或對我們的公司章程進行修訂。然而，股東需要 三分之二的票數才能修改我們的章程。

根據我們優先股(如果有)持有人的權利 ，我們普通股的持有人有權分享 我們董事會根據其酌情權從合法可用資金中宣佈的我們普通股的所有股息。在清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的每一股流通股使其持有人有權按比例參與償還債務和為每類股票(如果有)提供優先於我們普通股 的撥備後按比例保留的所有資產 。我們的普通股沒有優先認購權、認購權或轉換權，也沒有適用於我們普通股的贖回條款 。

傳輸代理 和註冊器

我們普通股的轉讓代理和登記處是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，NY 11598。

優先股説明

以下 是我們的公司章程和章程中規定的優先股的所有重要特徵的摘要。 摘要並不聲稱是完整的，其全部內容是參考我們各自修訂的公司章程和章程，以及《國税法》第78章和第92A章的規定而做出的。 本摘要並不是完整的，而是參考了我們各自修訂的公司章程和章程，以及《國税法》第78章和第92A章的規定。

優先股

我們被授權 發行最多5,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元，目前均未發行。我們優先股的股票 可以連續發行，每個此類系列應具有完全或有限的投票權，或沒有投票權 ，以及由我們的董事會批准並提交給內華達州國務卿的與該系列相關的指定證書中所述和表述的指定、優先和相對參與、可選或其他特殊權利、資格、限制 或其限制。董事會明確授權 在規定優先股發行的一項或多項決議中確定和確定內華達州法律現在或以後允許的範圍內每個此類系列的投票權、指定、優惠和權利及其資格、限制或限制 。

我們可以提供並出售給您的優先股條款

我們總結如下 適用於我們可能向您提供的優先股的一些規定，除非適用的招股説明書附錄另有規定 。此摘要可能不包含對您重要的所有信息。您應該閲讀招股説明書附錄， 其中將包含更多信息，可能會更新或更改以下部分信息。在發行 任何新的優先股系列之前，我們將通過 指定證書指定該系列並闡明其條款，進一步修訂我們修訂後的公司章程。我們將向內華達州國務卿提交包含每個新優先股系列的 條款的指定證書，並在每次指定新的優先股系列時向SEC提交指定證書的副本 。每份指定證書將確定指定系列中包含的股票數量 ，並確定每個系列股票的名稱、權力、特權、優先選項和權利以及任何適用的資格、限制或限制。在決定購買適用的 招股説明書附錄中所述的任何系列優先股的股票之前，您應參考經修訂的我們的公司章程 ，包括與該系列優先股相關的適用指定證書和所有其他當時有效的指定證書。

我們的董事會 有權發行一個或多個系列的優先股，並確定股票數量、股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先股、償債基金以及適用於每個此類優先股系列的任何 其他權利、優先股、特權和限制，而無需股東採取進一步行動。

發行 任何優先股都可能對普通股持有人的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值 。我們董事會發行優先股的能力可能會阻礙、推遲或阻止收購或其他公司 行動。

任何 特定優先股系列的條款將在與該特定優先股系列 相關的招股説明書附錄中説明，如適用，包括：

適用的招股説明書附錄中對特定系列優先股條款的説明 將不完整。您應 參考我們修訂後的公司章程，包括與該系列優先股相關的適用指定證書 以及所有其他當時生效的指定證書，以瞭解有關我們的 系列優先股的完整信息。

優先股 在支付應付對價後發行時，將全額支付且不可評估。

認股權證説明

以下説明以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了本招股説明書下我們可能提供的認股權證的主要條款 和條款，以及相關的認股權證協議和認股權證證書。 雖然以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款 。如果我們在招股説明書附錄中註明， 根據該招股説明書附錄提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。如果招股説明書附錄與本招股説明書之間存在差異 ，則以招股説明書附錄為準。因此，我們在 本節中所做的陳述可能不適用於特定系列的認股權證。特定認股權證協議將包含額外的重要條款 和條款，並將作為參考納入註冊説明書(包括本招股説明書)。

一般信息

我們可以發行認股權證 購買一個或多個系列的普通股和/或優先股。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股和/或優先股一起 發行權證，這些權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。

我們將通過我們可能根據單獨協議簽發的認股權證證明 每一系列認股權證。我們可以與授權代理簽訂授權協議 。每個認股權證代理可以是我們選擇的一家銀行，其主要辦事處位於美國， 總資本和盈餘至少為50,000,000美元。我們也可以選擇作為我們自己的授權代理人。我們將在與特定系列認股權證相關的適用招股説明書附錄中註明任何此等認股權證代理人的姓名和地址。

我們將在適用的招股説明書補充中説明 該系列認股權證的條款，包括：

在行使其認股權證 之前，認股權證持有人將不擁有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利， 對於購買普通股或優先股的認股權證，包括在我們的清算、解散或清盤或行使投票權(如果有)時收取股息(如果有的話)或付款的權利(br})。

認股權證的行使

每份認股權證將 使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價 購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人 可以在下午5：00之前的任何時間行使認股權證。我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日的東部時間 。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人 可以按照適用的 招股説明書的規定，通過提交代表要行使的權證的權證證書和指定的 信息，並以即時可用的資金向權證代理人支付所需金額，從而行使權證。我們將在認股權證證書背面以及適用的招股説明書附錄中列出認股權證持有人需要向認股權證代理人提交的信息。

在權證 正確行使之前，任何權證持有人均無權享有在權證行使 時可購買的證券持有人的任何權利。

收到 所需款項以及在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書附錄中指明的任何其他辦公室正確填寫並正式籤立的認股權證後，我們將在行使時發行和交付可購買的證券 。如果認股權證證書所代表的認股權證不足全部行使，我們將為剩餘的認股權證簽發 新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，認股權證持有人 可以全部或部分交出證券作為認股權證的行使價。

權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，任何認股權證代理 將僅作為我們的代理，不會承擔代理 的任何義務或與任何認股權證持有人之間的任何信託關係。一家銀行或信託公司可以擔任多個權證的權證代理人。 如果我們根據適用的權證協議或權證違約，權證代理人將沒有義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人 無需相關權證代理人或任何其他權證持有人的同意，均可通過適當的法律 行動，按照其條款行使其權證的權利，並獲得在行使權證時可購買的證券。

計算代理

與權證相關的 計算可由計算代理進行，即我們為此指定的機構。特定權證的招股説明書附錄 將指定我們指定的機構作為該權證的計算代理，截至 該權證的原始發行日期。我們可能會在未經持有人同意或通知的情況下，在原發行日期後不時指定不同的機構作為計算代理 。

在沒有明顯錯誤的情況下， 代理人對權證的任何應付金額或可交割證券金額的計算將是最終的，並且 具有約束力。

單位説明

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的任意組合的單位 。將發行每個單元，以便 該單元的持有者也是該單元包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券 不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書 附錄將介紹：

適用的招股説明書 附錄將描述任何單位的條款。適用的招股説明書 附錄中對單位的上述描述和任何描述並不聲稱是完整的，受單位協議 以及(如果適用)與該等單位相關的抵押品安排和存託安排(如果適用)的整體約束和限制，並受該等單位協議 和(如適用)與該等單位相關的抵押品安排和存託安排的約束。

分銷計劃

我們可以通過承銷商或交易商、通過代理、直接向一個或多個 購買者出售根據本招股説明書發行的證券，或者通過這些方法的組合銷售。適用的招股説明書附錄將描述證券的發售條款 ，包括：

我們可能會不時在一項或多項交易中分銷證券 ，地址為：

只有招股説明書附錄中點名的承銷商 才是招股説明書附錄所提供證券的承銷商。

如果發行中使用承銷商 ，我們將與此類承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中詳細説明每個承銷商的名稱 和交易條款(包括任何承銷折扣和構成對承銷商和任何交易商的補償的其他條款)。證券可以通過由主承銷商代表的承銷團 或由一家或多家投資銀行或其他指定機構直接向公眾發行。如果使用承銷 銀團，主理承銷商將在招股説明書附錄的封面上註明。如果在出售中使用了承銷商 ，則提供的證券將由承銷商為其自己的賬户進行收購，並且可能會以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格 在一筆或多筆交易(包括協商交易)中不時轉售。任何公開發行價和任何允許、回售或支付給經銷商的折扣或優惠可能會不時改變 。除非招股説明書附錄中另有規定，否則承銷商購買要約證券的義務將以先行條件為前提，承銷商有義務購買所有要約證券 。

我們可能會授予 承銷商以公開發行價購買額外證券以彌補超額配售(如果有的話)的選擇權，以及 可能在相關招股説明書附錄中列出的額外承銷佣金或折扣。任何超額配售 期權的條款將在這些證券的招股説明書附錄中列出。

如果我們使用交易商 出售根據本招股説明書或任何招股説明書附錄提供的證券，我們將把證券 作為本金出售給交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。交易商的姓名和交易條款將在招股説明書附錄中具體説明。

我們可以直接或通過我們不定期指定的代理商銷售 證券。我們將指明參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理支付的任何佣金。除非招股説明書副刊 另有説明，否則任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。

我們可以授權 代理商或承銷商徵集機構投資者的要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價 ，根據規定在未來指定的 日期付款和交付的延遲交付合同，向我們購買證券。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們為徵集這些 合同而必須支付的佣金。

對於證券的銷售，承銷商、交易商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏獲得補償。 承銷商、交易商或代理人以折扣、優惠或佣金的形式代理證券。承銷商可以將證券出售給或通過 交易商，這些交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理，以及任何直接購買證券然後轉售證券的機構投資者或其他人， 可能被視為承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及 證券轉售的任何利潤都可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。

我們可能會向代理 和承銷商提供針對特定民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，或者 就代理或承銷商可能就此類責任支付的款項提供賠償。代理商和承銷商 可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

此外， 我們可能會與第三方進行衍生品交易(包括期權的撰寫)，或者以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊 指出，第三方可以根據本招股説明書和適用的 招股説明書副刊，出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券。如果是，第三方 可以使用從我們或其他人借入的證券來結算此類銷售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉 任何相關的空頭頭寸。我們還可以將本招股説明書和適用的招股説明書 附錄涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書 出售借出的證券，或者在質押違約的情況下出售 質押的證券。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄或生效後的 修正案中確定。

為促進一系列證券的發行，參與發行的人員可以進行穩定、維持、 或以其他方式影響證券市場價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這 涉及參與發售的人員出售的證券多於我們向他們出售的證券。在這種情況下， 這些人將通過在公開市場購買或通過行使授予這些人的超額配售 期權來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人可以通過競購 或在公開市場購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，因此，如果他們出售的證券與穩定交易相關而回購，則允許承銷商或 交易商參與任何此類發行的出售特許權可以收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能普遍存在的 以上的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。我們不會 表示或預測上述交易(如果實施)可能對我們證券價格產生的任何影響的方向或程度。

除普通股外，我們 可能提供的所有證券都將是沒有建立交易市場的新發行證券。任何代理或承銷商 都可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並且可以在沒有 通知的情況下隨時停止任何做市行為。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。除我們在納斯達克全球市場上市的普通股外，目前沒有任何 發行的證券的市場。我們目前沒有計劃將優先股、認股權證、單位或認購權在任何證券交易所或報價系統上市 ；有關任何特定優先股、認股權證、單位或認購權的任何此類上市 將在適用的招股説明書 附錄或其他發售材料中(視情況而定)進行説明。任何承銷商被本公司出售證券進行公開發行 並出售時，可以在證券上做市，但此類承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時終止任何做市 。

為了遵守 一些州的證券法(如果適用)，根據本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或許可的經紀人或交易商在這些 州銷售。此外，在某些州，證券可能不能出售，除非它們 已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格要求的豁免 並得到遵守。

法律事務

此處提供的普通股和優先股發行的有效性將由Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP(內華達州拉斯維加斯)為我們傳遞。洛温斯坦·桑德勒(Lowenstein Sandler)，紐約，紐約有限責任公司(LLP)，將傳遞與代表東尼克斯製藥控股公司(Tonix PharmPharmticals Holding Corp.)發行和銷售特此提供的證券有關的某些法律事宜 。

專家

東尼克斯製藥控股公司及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表，以及截至那時止各年度的相關綜合營業報表、綜合虧損、股東權益和現金流量 已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP審計，該報告在其報告中指出，該報告通過引用併入 ，其中包括一段關於公司存在重大疑慮的解釋性段落 此類財務報表在此引用作為參考，依據該公司作為會計和審計專家的權威提供的 報告。

此處 您可以找到更多信息

本招股説明書 是根據證券法提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在SEC規則允許的情況下， 本招股説明書和任何構成註冊説明書一部分的招股説明書附錄並不包含註冊説明書中包含的所有信息 。您可以在註冊説明書中找到關於我們的更多信息。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於法律文件的任何 陳述不一定完整，您 應閲讀作為註冊聲明證物或以其他方式提交給SEC的文件，以便更完整地 瞭解文件或事項。

我們向SEC提交年度、 季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以免費閲讀和複製我們在華盛頓特區的證券交易委員會公共資料室提交的文件 ，地址為華盛頓特區NET100F Street，1580室，華盛頓特區 20549。您可以通過寫信給SEC並支付複印費來索取這些文件的副本。有關公共資料室的更多信息，請撥打證券交易委員會 電話1-800-SEC-0330。我們的證券交易委員會文件也可以從證券交易委員會的網站上免費獲得，網址是：http://www.sec.gov.

通過引用合併文件

我們已根據證券法向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交了 表格S-3註冊聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但註冊説明書包括並通過引用併入附加信息和 證物。美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)允許我們在提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的文件中“引用”包含的信息 ，這意味着我們可以讓您參考這些文件，而不是將它們包含在本招股説明書中，從而向您披露重要信息 。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀。我們稍後向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交的信息 將自動更新並取代本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書中的信息，並將自這些文件提交之日起 被視為本招股説明書的一部分。我們已向美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)提交申請，並通過引用將其併入 本招股説明書：

我們還將根據修訂後的《1934年證券交易法》第13(A)、 13(C)、14或15(D)條的條款向美國證券交易委員會提交的所有附加文件 納入作為參考的所有其他文件，這些文件是在本招股説明書所屬註冊聲明的初始提交日期之後製作的，直到招股説明書附錄或條款説明書所涵蓋的特定證券的發售完成為止 。但是，在每種情況下，我們都不會合並我們被視為 提供的任何文件或信息，而不是根據美國證券交易委員會的規則進行歸檔。

您可以提出請求， 我們將免費向您提供這些文件的副本，請通過以下方式與我們聯繫：

東尼克斯製藥控股公司(Tonix PharmPharmticals Holding Corp.)

大街26號，101號套房

新澤西州查塔姆，郵編：07928

注意：投資者關係

電話：(862)904-8182

第二部分

招股説明書不需要的資料

第十四條發行、發行的其他費用。

除承銷折扣和佣金外，與正在註冊的證券的發行和分銷有關的 費用估計如下：

*目前尚不知道預計費用 ，因此無法估計。

項目15.對董事和高級職員的賠償

內華達州修訂法規 (“nrs”)78.7502(1)規定，公司可以根據該法規的規定，對任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的當事人 進行賠償，因為 該人是或曾經是董事、高級管理人員、僱員或代理人，無論是民事、刑事、行政或調查(由該公司提起或根據該公司權利提起的訴訟除外)，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方。或者正在或正在應 公司的請求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人服務， 反對費用，包括律師費、判決、罰款和與訴訟有關的實際和合理支付的和解金額 ，如果該人(I)根據NRS 78.138或(Ii) 不承擔法律責任，並以他或她合理地相信符合或不違背公司最大利益的方式行事， 並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信該行為是非法的。NRS 78.7502(2) 規定，任何人如曾是或曾經是法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是或曾是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是或曾是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是或曾是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是或曾是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是或曾是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是或曾是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或因該人是或曾是該法團的董事、高級人員合夥、合資、信託或其他企業的費用, 包括支付的和解金額和律師費，如果該人(A)根據NRS 78.138不負責任 或(Ii)本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對 公司最佳利益的方式行事，則該人實際和 就該訴訟或訴訟的抗辯或和解而合理地招致的律師費。如果公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人在任何此類訴訟、訴訟或訴訟的抗辯或其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴， 公司應賠償他或她實際和合理地發生的與抗辯相關的費用，包括律師費。通過判決、命令、和解、定罪或抗辯終止任何訴訟、訴訟或法律程序，其本身並不推定該人根據78.138號國税法負有責任，或不真誠行事，其行事方式合理地相信符合或不反對公司的最大利益，或者，就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她有合理的 理由相信該人有合理的 理由相信該人有合理的 理由相信該人有合理的理由相信該人有合理的 理由相信該人有合理的 理由相信該人的行為符合或不反對公司的最大利益，或者就任何刑事訴訟或訴訟程序而言，他或她有合理的 理由相信該人有合理的 理由相信他或她沒有真誠行事。根據NRS 78.7502作出的賠償不得就任何索賠、問題 或有管轄權的法院判決該人在用盡其所有上訴後對公司負有法律責任或向公司支付和解金額作出賠償，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院或其他有管轄權的法院應申請裁定，鑑於案件的所有 情況， 應向公司承擔責任或支付給公司的款項的賠償範圍內的任何索賠、問題(br})或其他事項(br})，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院或其他有管轄權的法院在考慮到案件的所有 情況後，裁定考慮到案件的所有 情況後，才能對公司承擔賠償責任或支付給公司的款項。, 則該人有公平合理地有權就法院認為恰當的開支獲得彌償。

NRS 78.7502(3)規定，根據NRS 78.7502作出的任何酌情賠償(除非由法院下令或根據NRS 78.751(2)提前支付)， 只有在確定對董事、 高級管理人員、僱員或代理人的賠償在特定情況下是適當的後，才可由公司在具體案件中授權作出。裁決必須(I)由股東作出；(Ii)由 董事會以多數票通過法定人數，法定人數由不是訴訟、訴訟或訴訟當事人的董事組成； (Iii)如果法定人數由非訴訟、訴訟或訴訟當事人的董事組成的多數票通過，則 由獨立法律顧問以書面意見作出；或(Iv)如果法定人數由非訴訟當事人的董事組成， 訴訟或NRS 78.751(2)規定，除非公司的公司章程或章程或公司達成的協議另有限制，否則公司可以支付高級職員和董事因為民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序辯護而招致的費用，這些費用必須在訴訟、訴訟或法律程序最終處置之前由公司在發生時支付 。收到董事或高級管理人員或其代表的承諾後，如果有管轄權的法院最終裁定該董事或高級管理人員無權獲得公司的賠償，則該董事或高級管理人員將償還這筆款項。 如果法院最終裁定該董事或高級管理人員無權獲得公司的賠償，則該董事或高級管理人員將償還這筆款項。

我們的 公司章程規定，我們的董事或高級管理人員不應因違反該董事或高級管理人員的受託責任而對我們或我們的股東承擔個人的金錢賠償責任 ，但以下責任除外：(I)違反對本公司或我們的股東的忠誠義務 ；(Ii)不真誠的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知 違法的行為；或(Iii)該高級管理人員或董事從中獲得任何不正當個人利益的任何交易。我們的公司章程以及我們修訂和重述的章程規定，我們的任何董事和高級管理人員如果是 或者是任何受到威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，無論是民事、刑事、行政或調查，都可以得到賠償，因為他們是或曾經是我們公司的董事或高級管理人員， 支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和實際支付的和解金額，以及在和解過程中支付的費用(包括律師費)、判決、罰款和實際支付的和解金額， 這些人都可以得到賠償，因為他們現在是或曾經是我們公司的董事或高級管理人員， 費用(包括律師費)、判決、罰款和實際支付的和解金額，以及受某些明示的限制和條件的約束。我們相信 修訂後的公司章程中的這些規定對於吸引和留住合格人員 擔任董事和高級管理人員是必要的。

根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和 控制人可以對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)認為，此類賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求 (註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為 問題已通過控制先例解決，否則註冊人將提出賠償要求， 的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外，除非註冊人的律師認為 問題已通過控制先例得到解決，否則註冊人將提出賠償要求，但不包括註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用。向具有適當司法管轄權的法院提交其此類 賠償是否違反《證券法》中所表達的公共政策的問題，並受該問題的最終 裁決管轄。

項目16.展品

*通過修改或作為表格8-K當前報告的附件 提交，並在適用的情況下通過引用併入本文。

第17項承諾

(A)以下籤署的登記人特此承諾：

(1)在 任何報價或銷售期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何 招股説明書；

(Ii)在招股説明書中反映 在本註冊説明書生效日期(或其最近生效後的 修訂)之後發生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或合計代表本註冊説明書所載信息的根本變化 。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增減(如果發行證券的總美元價值不超過登記的金額)以及與估計最高發行範圍的任何偏離 可以按照規則424(B) 提交給證監會的招股説明書的形式反映在招股説明書中，前提是總量和價格的變化合計不超過《註冊費計算》中規定的最高發行總價的20%的變化。 如果總量和價格的變化不超過《註冊費計算》中規定的最高總髮行價的變化 ，則可以根據規則424(B) 向證監會提交招股説明書 ，以反映出估計的最高發行範圍的任何偏離

(Iii)將 本註冊説明書中以前未披露的有關分配計劃的任何重大信息或對該等信息的任何 重大更改包括在本註冊説明書中；但如上述第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段規定須包括在生效後修正案 內的資料載於註冊人依據1934年《證券交易法》第13 條或第15(D)條向監察委員會提交或提交給監察委員會的報告內，則上述第(Br)(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(Iii)段所載的承諾並不適用。經修訂的(“交易法”)，通過 引用合併在本註冊説明書中，或包含在根據規則424(B)提交的招股説明書中，該招股説明書是 本註冊説明書的一部分；

(2)就確定證券法規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中提供的證券有關的新的註冊 聲明，屆時該等證券的發售應被視為其 首次真誠發售。

(3)通過事後修訂將終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從 登記中刪除。

(4)為根據證券法確定對任何購買者的責任， 目的：

(I)註冊人 是否依賴規則430B；

(A)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書 ，自 提交的招股説明書被視為註冊説明書的一部分幷包括在註冊説明書之日起，應被視為本註冊説明書的一部分；及

(B)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程 ，作為依據第430B條 與依據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，(Vii)或(X)用於提供證券法第10(A)節要求的信息 應被視為自證券法招股説明書日期的較早 在招股説明書描述的發售中首次使用的日期或第一份證券銷售合同生效之日起 起作為註冊聲明的一部分幷包括在註冊説明書中。根據規則430B的規定，為了發行人和在該日期 為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為關於招股説明書中與該招股説明書相關的證券的註冊説明書的新的生效日期，屆時發行該等證券應被視為其首次真誠發行。但是，對於在該生效日期之前簽訂了 銷售合同的買方而言，在屬於該登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中所作的任何陳述，或在以引用方式併入或被視為併入該登記聲明或招股説明書的文件中所作的任何陳述，均不能取代或修改在緊接該生效日期之前作為該登記聲明一部分的該登記聲明或招股説明書中所作的任何陳述；(br}在緊接該生效日期之前作為該登記聲明或招股説明書一部分的登記聲明或招股説明書中所作的任何陳述，不得取代或修改在緊接該生效日期之前在該登記聲明或招股説明書中所作的任何陳述；

(Ii)如果 註冊人受規則430C的約束，根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與要約有關的註冊説明書的一部分，但依據規則430B提交的註冊説明書或依據規則430A提交的招股説明書除外， 應視為註冊説明書的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在招股説明書中。但是， 但在屬於註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，或在 通過引用併入或被視為併入作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明，對於在首次使用之前簽訂了銷售合同的購買者而言，不會取代或修改在緊接 之前在作為註冊聲明或招股説明書一部分的註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明 或在緊接 之前在該註冊聲明或招股説明書中所作的任何聲明

(5)為確定《證券法》規定的註冊人在證券初始分銷中對任何購買者的責任， 目的：

以下籤署的 註冊人承諾，在根據本註冊聲明向簽署的註冊人首次發售證券時， 無論以何種承銷方式將證券出售給買方，如果通過下列任何通信方式向該 買方提供或出售證券，則簽署的註冊人將是買方的賣方， 將被視為向該買方提供或出售該證券：

(I)與根據第424條規定提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；

(Ii)任何免費 書面招股説明書，該招股説明書由以下籤署的註冊人或其代表擬備，或由下文簽署的註冊人 使用或提及；

(Iii)與要約有關的任何其他免費書面招股説明書的 部分，該部分載有關於下文簽署的註冊人 或由下文簽署的註冊人或其代表提供的證券的重要信息 ；及

(Iv)任何其他 作為以下籤署登記人向買方提出的要約中的要約的通信。

(B)以下籤署的註冊人在此承諾，為了確定證券法項下的任何責任，根據交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人年度報告的每一份文件(以及在適用的情況下，根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告)，通過引用納入註冊説明書中的 ，應被視為與所提供證券有關的新註冊聲明 而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

(C)由於根據證券法產生的責任的賠償可根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制 人員承擔，註冊人已被告知，美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission) 認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。(C)根據證券法，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可根據前述條款或其他規定獲得賠償，因此註冊人已被告知，根據美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，SEC)的意見，此類賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此不能強制執行。如果註冊人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求 (註冊人的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為 問題已通過控制先例解決，否則註冊人將提出賠償要求， 的董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外，除非註冊人的律師認為 問題已通過控制先例得到解決，否則註冊人將提出賠償要求，但不包括註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用。向具有適當司法管轄權的法院提交其此類 賠償是否違反《證券法》中所表達的公共政策的問題，並受該問題的最終 裁決管轄。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求 ，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-3表格註冊表的所有 要求，並已於1月1日在新澤西州查塔姆正式安排本S-3表格S-3由其正式授權的簽名人代表其 簽署。^ST2021年4月的一天。

授權書

通過這些禮物認識所有人：

以下籤署的內華達州公司Tonix PharmPharmticals Holding Corp.的高級管理人員和董事特此組成並任命Seth Lederman 和Bradley Saenger及其各自的真正合法的事實代理人和代理人，他們有完全的權力和授權進行任何和所有的行為和事情，並簽署上述代表和代理人認為使該公司能夠遵守1933年證券法所必要的或可取的或要求的任何和所有的文書。(br}。)在不限制上述權力和授權的一般性的情況下，授予的權力包括以下列身份在本註冊説明書、作為本註冊説明書的一部分或與本註冊説明書或其修正案或補充文件一起提交的任何和所有文書或文件 上簽名的權力和授權，包括對本註冊説明書或與本次發售有關的任何註冊説明書的事後有效的 修訂，並在根據規則第462(B)條提交 後生效。 在本註冊説明書或與本次發售有關的任何註冊説明書上簽字的權力和權限如下： 作為本註冊説明書的一部分或與本註冊説明書一起提交的任何和所有文書或文件 ，包括生效後的 修正案以下籤署人均在此批准並確認上述受權人及代理人將憑藉該等授權人及代理人而作出或安排作出上述事情。本授權書可以一式幾份簽署。

以下籤署人已簽署本授權書，特此為證。根據修訂後的1933年《證券法》的要求， 本註冊聲明由以下人員以所述身份和日期簽署：