美國
證券交易所
華盛頓特區20549
表格
截至季度結束日期的財務報告
或者
從______到______的過渡期間
| SPAC II ACQUISITION CORP。 |
| （準據公司章程規定的註冊人準確名稱） |
| 不適用 | ||||
| （註冊地或其他司法管轄區） | （委員會文件編號） | （IRS僱主身份識別號碼） |
（總部地址）（郵編）
（註冊人，包括區號的）電話號碼
根據1934年證券交易法第12(b)條規定註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易標的 | 註冊的交易所名稱: 登記 | ||
| 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 | ||||
| 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 | ||||
| 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 | ||||
| 本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。 |
請以勾選方式説明註冊者是否(1)在前12個月內已經提交了1934年證券交易所規定的第13條或第15(d)條所要求的所有申報文件(或曾因為之前也曾被要求提交文件而在較短時期內進行提交)，並且(2)是否已受到此類提交要求的規範在過去的90天內。
請勾選表示註冊者是否已按照本章第232.405條規定提交電子交互數據文件，以記錄在過去12個月內（或註冊者需要提交此類文件的較短期限）。
請在選擇以下的選項中標記註冊者是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司或新興成長公司。請參閲證券交易法規則12b-2中“大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小報告公司”和“新興成長公司”的定義。
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | ||
| 新興成長公司 |
如果是新興成長性企業，請勾選是否選擇使用延長的過渡期以符合任何新的或修訂的財務會計準則，根據《交易法》第13(a)節的規定。
請問註冊人是否是一個空殼公司（如交易所法第12b-2條所定義）？是
截至2024年8月9日
目錄
| 第一部分 - 財務信息 | 1 | |
| 項目1。 | 未經審計的簡明財務報表 | 1 |
| 截至2024年6月30日和2023年12月31日的未經審計的簡明資產負債表 | 1 | |
| 2024年和2023年6月30日未經審計的簡明損益表 | 2 | |
| 2024年和2023年6月30日未經審計的股東權益變動簡明表 | 3 | |
| 2024年和2023年6月30日未經審計的簡明現金流量表 | 4 | |
| 未經審計的簡明財務報表註釋 | 5 | |
| 事項二 | 分銷計劃 | 17 |
| 第3項。 | 市場風險的定量和定性披露 | 21 |
| 事項4。 | 控制和程序 | 21 |
| 第二部分 - 其他信息 | 22 | |
| 項目1。 | 法律訴訟 | 22 |
| 項目1A。 | 風險因素 | 22 |
| 事項二 | 未註冊的股權銷售，募資使用和發行人購買的股權 | 22 |
| 第3項。 | 對優先證券的違約 | 22 |
| 事項4。 | 礦山安全披露 | 22 |
| 項目5。 | 其他信息 | 22 |
| 項目6。 | 展示資料 | 23 |
| 簽名 | 24 | |
i
關於前瞻性聲明的注意事項
本季度10-Q報告包含根據《證券法》第27A條修正案及《交易所法》第21E條修正案的“前瞻性聲明”，這些聲明不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期和預測不同。本10-Q表格中所有聲明均為前瞻性聲明，除了“財務狀況和經營結果管理討論與分析”中的歷史事實陳述外，還包括關於公司財務狀況、業務策略和管理層對未來經營的計劃和目標的陳述。諸如“期望”、“相信”、“預計”、“打算”、“估計”、“尋求”及類似的詞語和表達旨在識別此類前瞻性聲明。此類前瞻性聲明涉及未來事件或未來業績，但反映了管理層的當前信念，基於當前可用信息。許多因素可能導致實際事件、表現或結果與前瞻性聲明中討論的事件、表現和結果不同。有關可導致實際結果與前瞻性聲明中預期的結果不同的重要因素，請參見公司於2024年3月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的年報10-k的風險因素部分和公司於2022年5月3日向SEC提交的首次公開發行最終招股説明書。可以訪問SEC的EDGAR部分，獲得公司的證券文件。除適用證券法明確要求外，公司否認任何意圖或義務更新或修訂任何前瞻性聲明，無論是因為有關新信息、未來事件還是其他原因造成的。 www.sec.gov168,597 442,147 223,643 476,636 22,470,081 21,895,685 22,693,724
ii
第一部分 - 財務信息
項目1. 未經審計的基本財務報表
SPAC II ACQUISITION CORP。
簡明資產負債表
| 2024年6月30日 （未經審核） | 12月31日， 2023年2月28日 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 235,933,496 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、待贖回股份及股東赤字 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 應付賬款及應計費用 | $ | $ | ||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 遞延承銷費應付款 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 附註6：承諾和事項（Note 6） | ||||||||
| 可贖回A類普通股，無面值； | ||||||||
| 股東權益虧損 | ||||||||
| 無面值優先股； | ||||||||
| 無面值A類普通股； | ||||||||
| B類普通股，無面值； | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累積赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益合計虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債，可贖回股份和股東權益赤字 | $ | $ | ||||||
附註是此未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
SPAC II ACQUISITION CORP。
未經審計的綜合損益表
| 截止到6月30日的三個月 | 截至2022年6月30日的六個月 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 一般及管理費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 税前收入 | ||||||||||||||||
| 所得税預提款項 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
附註是此未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
SPAC II ACQUISITION CORP。
未經審計的股東權益變動簡表
截止2024年6月30日的三個和六個月
| 普通股份 | 共計 | 總費用 |
||||||||||||||||||||||||||
| A類 | B類 | 實收資本 | 累積的 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日餘額 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||||
| 重新計量A類普通股為贖回價值 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 重新計量A類普通股為贖回價值 | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年6月30日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||
在2023年6月30日結束的三個月和六個月
| 普通股份 | 額外的 | 總費用 | ||||||||||||||||||||||||||
| A類 | B類 | 實收資本 | 累積的 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的結餘 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| 重新計量A類普通股為贖回價值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 重新計量A類普通股為贖回價值 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日的結餘 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附註是此未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
SPAC II ACQUISITION CORP。
未經審計的簡明現金流量表
截至六個月的時間結束 6月30日, | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動現金流量： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 調整淨利潤以獲得運營活動使用的淨現金流量: | ||||||||
| 信託賬户中的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付款項和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款及應計費用 | ||||||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流量補充披露： | ||||||||
| 按贖回價值重新計量的賬面價值 | $ | $ | ||||||
附註是此未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
SPAC II ACQUISITION CORP。
未經審計的財務簡表注
注一 - 組織和業務運營的描述
A SPAC II收購公司 (本“公司”) 成立於2021年6月28日，為了併購、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務結合等與一項或多項業務 (
截至2024年6月30日，公司未開始任何運營活動。2021年6月28日(創立)至2024年6月30日的所有活動均與公司的成立、初次公開發行(IPO)及其搜索業務組合目標有關，在最早的時候，公司將不會產生任何營業收入。公司將以IPO(如下定義)所得款項的現金及現金等價物計算其以非經營性收入形式的利息收入。公司已將其財政年度結束日期定為12月31日。
公司的 IPO 登記聲明已於2022年5月2日生效。2022年5月5日，公司完成了
交易成本為
公司還發行了
IPO於2022年5月5日完成時，每股的$203,500,000（每單位）來自IPO中單元的淨髮行收益，$8,966,000來自Private Placement的銷售部分被放置在由Continental股份轉讓信託作為受託人維護的信託賬户（“Trust Account”），僅投資於美國政府證券，意為《投資公司法》第2（a）（16）節中規定的到期日為185天或以下的基金，或由公司選擇符合《投資公司法》2a-7號規定的（d）(2),(d)(3)和（d）（4）要求的開放式投資公司作為貨幣市場基金進行投資,至早者為止：(i)業務組合完成或(ii)如下所述，Trust Account的分配。
Company將為出售單元（“Public Shares”）的普通A類股股東（“Public Shareholders”）提供在完成業務組合時贖回其公共股份全部或部分的機會，方法可以是(i)在召集用於批准業務組合的股東大會時或(ii)通過要約收購的方式。關於是否尋求業務組合的股東批准或進行要約收購的決定將由公司做出。 公共股東有權贖回其公共股份，贖回金額為Pro rata處於Trust Account中的金額（最初預計為$ per股，加上淨利息）。
所有公共股份都包含一個贖回條款，該條款允許在公司的清算中贖回這些公共股份，如果涉及到股東投票或要約收購與公司的商業組合有關，或涉及到對公司的修改代表股份的證明。根據財務會計準則理事會（“FASB”）會計準則編碼（“ASC”）480“區分負債和權益”（“ASC 480”）子主題10-S99，“不僅處於公司控制之外的贖回條款需要將受贖回的普通A類股股份分類為永久性權益之外”。鑑於公共股份將與其他獨立工具（即公共認股權和公共認股權）一起發行，因此將受贖回的普通A類股票分類為臨時性權益的初始賬面價值將是根據ASC 470-20“具有轉換和其他選擇”的債務決定的分攤收益。公共股份應符合ASC 480-10-S99的要求。如果具有轉回權的股本工具有可能變得可贖回，公司可以選擇（i）在從發行日期（或從後來變得可能的工具將變得可贖回的日期開始）到工具最早贖回日期之間隨時間累積贖回價值的變化或者(ii)立即確認贖回價值的變化，並在每個報告期末調整該工具的賬面價值以平衡贖回價值。公司選擇立即確認此變化。雖然與我們的Initial Business Combination相關的贖回將不會導致公司的淨有形資產低於$，但Public Shares將基於贖回事件的發生被分類為單位股份表上的臨時權益，直到發生贖回事件時為止。
5
本公司公共股票的贖回可能需要滿足條件，包括最小現金條件，根據與公司業務組合相關的協議。如果公司尋求股東批准業務組合，公司將根據法律或證券交易所規則要求的多數股票投票贊成業務組合或其他投票進行業務組合。如果適用法律或證券交易所上市要求不需要股東投票，且公司不出於業務或其他原因決定進行股東投票，公司將根據其公司章程的規定，在證券交易委員會（“SEC”）的要約收購規則下進行贖回，並在完成業務組合前向SEC提交要約收購文件。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求需要股東批准交易或公司決定出於業務或其他原因獲得股東批准，則公司將在代理徵詢期間根據代理規則並非按要約收購規則提供股票贖回。如果公司尋求與業務組合相關的股東批准，贊助人已同意投票其創始股份（如注4所定義）和在IPO期間或之後購買的任何公共股票以贊成批准業務組合。另外，每個公共股東都可以在不投票的情況下選擇贖回其公共股票，如果他們確實投票，無論是否贊成擬議中的交易。
公司的保薦人，官員和董事會（“初步股東”）已同意不提出修改公司章程的提案，旨在影響公司贖回其公共股份的實質或時間，除非公司向公眾股東提供贖回他們的A類普通股的機會，並連同任何此類修正一起進行。
如果公司不能在IPO完成後的15個月內完成業務組合（“組合期”）（或者如果公司延長時間以完成業務組合，最長可達21個月），那麼公司將（i）停止除清算外的所有運營，只為清算目的而運營，（ii）儘快但不超過10個工作日內，按照每股價格相等的現金方式贖回公共股票，支付託管賬户中存放的金額的總額，包括扣除用於支付特許經營和所得税的利息（不超過$的利息），除以現有公共股票的數量，這種贖回將完全消除公共股東作為股東的權利（包括收到進一步的清算分配的權利，如果有的話），但受到適用法律的限制，但在每種情況下均受到英屬維爾京羣島法律規定的債權人要求和其他適用法律的要求的限制（iii）儘快在這種贖回之後進行，並經公司的剩餘股東和董事會批准，根據英屬維爾京羣島法律規定的債權人要求和適用法律的要求進行解散和清算。
如果公司未能在組合期內完成業務組合，則初始股東已同意放棄對創始人股份的清算權利。但是，如果初始股東在IPO之後持有公共股票，則如果公司未能在組合期內完成業務組合，他們將有權從託管賬户中獲得關於這些公共股票的清算分配。如果進行此類分配，則剩餘資產（包括託管賬户資產）的每股價值可能僅為最初託管的每股價值$。為了保護託管賬户中持有的資金金額，贊助人已同意，如果以任何供應商提出的索賠或與之討論進入交易協議的潛在目標業務相關的索賠的形式減少了託管賬户中資金的數量，則對公司產生責任。如果第三方執行了放棄任何持有託管賬户中資金的權利，所有權，利益或索賠的權利，則此責任將不適用，對於根據IPO承銷商的賠償，該公司不承擔任何對任何索賠的責任，包括根據1933年修正案的證券法規的責任。此外，如果確定執行的豁免在對第三方無效，則對於此類第三方索賠的任何責任，贊助人將不承擔責任。公司將嘗試通過努力讓所有供應商，服務提供商，潛在目標企業或其他與公司業務往來的實體與公司訂立協議，報廢任何對託管賬户中資金的所有權，利益或索賠的權利。
2023年8月1日，在其股東特別大會（“2023 EGM”）上，公司股東批准了一份修訂並重列的備忘錄和章程（“章程”），以允許公司將完成業務組合的最後期限延長到2024年8月5日，即自公司首次公開發行以來的27個月內。與2023年EGm股東投票有關的，
2023年12月11日，公司收到了納斯達克的通知，稱公司上市證券未能按照納斯達克上市規則5450(b)(2)(A)的上市證券市值要求要求持續上市，這是基於該公司在通知日期前30個連續工作日內的市值證券。按照公司和贊助人於2023年12月7日簽訂的股份交換協議的規定，贊助人將4,900,000股B類普通股轉讓給公司，並獲得了同樣數量的A類普通股。
6
分享交換後立即出現了7,196,395萬份B類普通股並在市場上流通。4,900,000份A類普通股的發行未在《證券法》(1933年修訂)下注冊，依賴於其段3(a)(9)所規定的註冊豁免。
公司已經並預計將繼續承擔大量專業成本，以便保持作為公開交易公司，並在推動業務組合的過程中承擔大量交易費用。公司可能需要獲得其他融資，無論是為了完成其業務組合還是因為它的業務組合完後有義務贖回大量公共股份，如果符合適用的證券法規，則公司可以發行附帶的證券或債務與相關業務組合有關。關於公司按照財務會計準則委員會的會計準則更新(ASU) 2014-15《關於企業可繼續作為經營主體存在的不確定性的披露》進行關注的問題，管理層已經確定這些情況提出了對於公司是否能夠繼續作為運營主體的實質性置疑。此外，如果該公司無法在組合期（通過2025年8月5日）內完成業務組合，公司的董事會將着手開始自願清算，從而正式解散公司。不能確定公司推動業務組合計劃是否能夠在組合期內成功。因此，管理層確定了這種額外情況也提出了實質性置疑，擔心公司是否能夠繼續作為經營主體存在。財務報表不包括可能產生於此不確定性結果的任何調整。
2024年7月23日，公司的股東在其股東特別大會（"2024 EGM"）上批准了修訂和重述公司章程的提議，允許公司將完成業務組合的最後期限延長到2025年8月5日或自其首次公開發行之日起39個月內（"第三次修訂章程"）。公司於2024年7月23日向英屬維爾京羣島公司事務登記機構提交了第三次修訂章程。與2024年EGm的股東投票相應地，註銷了1,608,417名A類普通股，價格為$18,165,082。
探討關注問題 Consideration
截至2024年6月30日，公司現金為168,597美元，營運資本為0美元。
公司有直至2025年8月5日完成業務組合的期限。無法確定公司是否能夠按時完成業務組合。如果在此日期之前未能完成業務組合，將進行強制清算和隨後的解散。
公司已經並預計將繼續承擔大量專業成本，以便保持作為公開交易公司，並在推動業務組合的過程中承擔大量交易費用。公司可能需要獲得其他融資，無論是為了完成其業務組合還是因為它的業務組合完後有義務贖回大量公共股份，如果符合適用的證券法規，則公司可以發行附帶的證券或債務與相關業務組合有關。關於公司按照財務會計準則委員會的會計準則更新(ASU) 2014-15《關於企業可繼續作為經營主體存在的不確定性的披露》進行關注的問題，管理層已經確定這些情況提出了對於公司是否能夠繼續作為運營主體的實質性置疑。此外，如果該公司無法在組合期（通過2025年8月5日）內完成業務組合，公司的董事會將着手開始自願清算，從而正式解散公司。不能確定公司推動業務組合計劃是否能夠在組合期內成功。因此，管理層確定了這種額外情況也提出了實質性置疑，擔心公司是否能夠繼續作為經營主體存在。財務報表不包括可能產生於此不確定性結果的任何調整。
風險和不確定性
根據公司的第三個修訂章程，公司在其IPO日起還有39個月的時間，即到2025年8月5日完成業務組合。 然而，納斯達克的規定要求我們作為一個特殊目的收購公司，在我們的IPO後36個月內完成業務組合。雖然我們可以在36個月後向交易所提出撤牌決定的上訴並獲得額外時間來完成業務組合，但我們可能在這樣的上訴中不會成功。如果我們在此上訴中不成功並且在我們的IPO後36個月內未能完成業務組合，則我們的證券將被從交易所上市。如果我們的證券被摘牌，則這種摘牌可能會限制投資者進行交易的能力，並使我們承受額外的交易限制。
公司繼續評估COVID-19大流行的影響，並得出結論，儘管COVID-19對公司尋找業務組合目標可能產生負面影響，但具體的影響目前還無法確定。 未經審計的簡明財務報表不包括可能由於此不確定性的結果而導致的任何調整。
此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭發動的軍事行動以及相關的經濟制裁以及從2023年10月開始的以色列和加沙地帶的武裝衝突的影響，公司完成業務組合的能力或者公司最終完成業務組合的目標業務的經營可能會受到實質性和負面的影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於籌集股本和債務融資的能力，這可能會受到這些事件的影響，包括市場波動性的增加，或第三方融資可用但不接受可接受的條款的限制。此項行動和相關制裁對世界經濟和對公司的財務狀況，業績和/或完成業務組合的能力的影響尚不確定。未經審計的簡明財務報表不包括可能由於此不確定性的結果而導致的任何調整。
7
注2 – 重要會計政策概要
報告範圍
隨附的未經審計的簡明財務報表以美元為單位，並符合美國公認會計原則（“GAAP”）和SEC的規則和法規。因此，它們包括GAAP所需的所有信息和註釋。在管理層看來，未經審計的簡明財務報表反映了所有需要進行的調整，其中僅包括為了公平陳述所需的正常重複調整。截至2024年6月30日結束的三個月和六個月的中期結果不一定預示着可以預期的結果，為截至2024年12月31日或任何未來期間的結果。
新興成長公司
公司是一家“新興成長型公司”，根據2012年“創業公司啟動法”的第102（b）（1）節定義，可以豁免新或修改的財務會計準則，直到私營公司（也就是説，沒有提交證券法註冊聲明生效或沒有在交易法下注冊證券類的公司）被要求遵守新的或修改的財務會計準則。創業企業法提供允許新興成長型公司選擇退出擴展過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但是任何此類退出的選舉都是不可撤銷的。公司已選擇不退出此類擴展過渡期，這意味着當一個標準規定或修改並且該標準具有不同的適用日期供上市公司或私營公司使用時，公司作為新興成長型公司可以在私營公司採用新的或修改的標準時採用新的或修改的標準。
這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長公司也不是退出使用擴展過渡期的新興成長公司的公共公司進行比較，因為所採用的會計準則可能不同。
使用估計
按照美國GAAP編制未經審計的簡明財務報表要求公司的管理層進行估計和假設，從而影響未經審計的簡要財務報表的報告期末的資產和負債的報告金額和揭示。潛在結果可能與這些估計有所不同。
持有的投資信託賬户
公司持有的信託賬户投資組合由投資於投資美國政府證券的貨幣市場基金組成。 這些證券以每個報告期末的公允價值在資產負債表上呈現。 投資持有人的收入包括在附帶的未經審計的簡明財務報表中持有的投資所賺取的利息中。 使用可用的市場信息確定持有的投資估計公允價值。
現金及現金等價物
公司將所有購買時原始到期日在三個月或以下的短期投資視為現金等價物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在銀行賬户中持有4,109.47萬美元和5,466.32萬美元的現金，分別。
信貸風險集中
可能使公司承受信用風險的金融工具包括超過聯邦存款保險公司50000美元的金融機構的現金賬户。 這些基金的損失或無法使用這些資金可能對公司的財務狀況產生重大不利影響。 截至2024年6月30日和2012年12月31日，公司在該帳户上尚未發生任何虧損。
普通股份A類可能受到清算的影響
公司按照會計準則科目（“ASC”）480“區分負債與股本”的指導原則核算可能贖回普通股的類A普通股。 強制贖回的普通股票（如果有）被分類為負債工具，並以公平價值計量。 有條件贖回的普通股票（包括具有控制持有人的贖回權或基於不確定事件之間贖回權的普通股票）被歸類為暫時性權益。 在其他時間，普通股被歸類為股東權益。 公司的類A普通股票具有某些被認為超出公司控制並受不確定未來事件影響的贖回權。 因此，根據2024年6月30日和2012年12月31日，可能贖回的普通股票根據贖回價值報告為每股11.255美元和10.968美元，以暫時性權益的形式呈現在公司資產負債表的股東權益部分之外。 公司立即確認贖回價值的變化並調整可贖回普通股票的賬面價值，使其在每個報告期末等於贖回價值。 可贖回普通股份的賬面價值的增加或減少受到對額外資本金或累積赤字的負債所侵害的影響，如果額外資本金等於零。
8
金融工具的公允價值
公司的資產和負債將符合FASb ASC 820“公平值衡量和披露”的金融工具的要求，其公平值與資產負債表中所表示的賬面價值大致相當，主要是由於它們的短期性質。
作為IPO的結果，截至2024年3月31日，有275,757美元的延遲發行成本記錄在隨附的未經審計的簡明資產負債表中。
根據ASC 480和ASC 815“衍生工具和套期保值”相關指引和具體條款的評估結果，公司將認定認股權證屬於權益分類或負債分類工具。該評估考慮到工具是否符合ASC 480規定的獨立財務工具，符合ASC 480規定的負債定義，並且是否符合ASC 815規定的全部權益分類要求，包括工具是否與公司自身的普通股相關聯，以及工具持有人是否可能在公司控制範圍外的情況下可能要求“淨現金結算”，以及其他權益分類條件。這種評估需要專業判斷，並在認股證發行時和工具未清償時進行每個季度末的評估。根據第7注所述，公司經過進一步審查認股權證協議後，管理層得出公共認股權證（在註釋3中定義）和根據認股權證協議發行的定向增發認股權證符合權益會計處理的結論。
每股淨(損失)收益
公司遵守FASB ASC 260“每股收益”的會計和披露要求。未經審計的簡明捐贈表面上呈現每可贖回份額和每種不可贖回股份的收入（損失）按兩類方法計算每股收益。為了確定可贖回股份和不可贖回股份的淨收入（損失），公司首先考慮了可贖回股份和不可贖回股份均可分配未分配收入（損失），並使用總淨損失減去任何股息支付計算出未分配收入（損失）。然後，公司根據權重平均股份數按比例分配未分配的收入（損失）於可贖回股份和不可贖回股份之間。將普通股份可能面臨的贖回價值折現重新計算，則被認為是向公眾股東支付的股息。截至2024年6月30日和2023年，公司沒有任何可行權或轉換為普通股股份，並共享公司收益的稀釋性證券和其他合約。因此，呈現期間的稀釋性損失與基本損失相同。
| 截至2023年6月30日的三個月 | 截至2022年4月30日的六個月內 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 普通股到贖回價值的再計量 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 包括普通股到贖回價值的再計量在內的淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 可贖回 股份 | 不可贖回的 股數 | 可贖回 股份 | 不可贖回的 股數 | |||||||||||||
| 基本和攤薄每股普通股淨收益（淨損失） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 分配淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股份可能贖回回收到贖回價值的再計量 | ||||||||||||||||
| 淨收益（淨損失）的分配 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 可贖回 股數 | 不可贖回 股份 | 可贖回 股份 | 不可贖回 股份 | |||||||||||||
| 基本和攤薄每股普通股淨收益（淨損失） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 分配淨損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 對於可能被贖回的普通股的複核，核定至贖回價值 | ||||||||||||||||
| 淨收益（淨損失）的分配 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||
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所得税
本公司遵守基本報表要求及ASC 740《所得税》，該標準要求以資產負債表方法對所得税的賬務和報告進行資產和負債的考量。為資產和負債的賬務和報告計算遞延所得税資產或負債，需根據税收管理部門規定的適用於涉及税收的期間的制定税法和税率，在資產和負債的財務報表和税務報表基礎之間存在差異。必要時建立評估減損，將遞延所得税資產減少到預期實現的金額。
ASC 740設立了針對税務申報被採取或預期被採取的税務立場的財務報表針對性閾值和計量屬性。為了認可利益，税務立場必須在税收管理部門的審查中很有可能被維持。公司將未被認可的税務利益的應計利息和罰款視為所得税費用。截至2024年6月30日，沒有未認可的税務利益，也沒有為利息和罰款計提任何數額。公司管理層認定英屬維爾京羣島是公司唯一的主要税收管轄區。公司目前沒有意識到任何正在審查中的問題可能會導致其立場大幅偏離或大筆支付和應計於科目之中。英屬維爾京羣島政府目前沒有徵收任何税收，因此，所得税並未反映在公司的財務報表中。公司管理層預計，未認可税務利益的總金額在未來12個月內不會產生重大變化。
最近的會計聲明
2023年12月，FASb發佈了會計準則更新2023-09《所得税（第740號議題）：所得税披露的改進》（“ASU 2023-09”）。ASU 2023-09主要要求在每年的基礎上披露實體的有效税率重算和按管轄區分解的所得税。增加的披露信息可以按前瞻性或回顧性呈現。該ASU於2024年12月15日後開始執行，可提前採用。目前，公司正在評估ASU 2023-09對其財務狀況、業績或現金流可能產生的影響。
公司管理層認為，任何未在生效但未生效的會計準則，如果被採用，對公司的未經審計的財務報表都不會產生實質性影響。
注3 - 首次公開發行。
根據2022年5月5日的首次公開募股，公司售出
所有
| 首次公開募股所得收益 | $ | |||
| 減： | ||||
| 分配給公共認股權證和公共認股權的收入 | ( | ) | ||
| 撥給超額分配責任的收入 | ( | ) | ||
| A類普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 額外收穫： | ||||
| 按贖回價值重新計量的賬面價值 | ||||
| A類普通股可能贖回 - 2022年12月31日 | ||||
| 額外收穫： | ||||
| 按贖回價值重新計量的賬面價值 | ||||
| 減： | ||||
| 支付贖回股東 | ( | ) | ||
| A類普通股可能贖回 - 2023年12月31日 | ||||
| 額外收穫： | ||||
| 按贖回價值重新計量的賬面價值 | ||||
| A類普通股可能贖回 - 2024年6月30日 | $ |
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注4 - 定向增發認股權證
與IPO同時進行，贊助商購買了總計896.6萬個
注5 - 關聯交易
創始人股
2021年6月28日，保薦人以總價格購買了公司的B類普通股創始股份，無面值（“B類普通股”）
創始股Issuer的初始發行數目約為1900萬股，基於這種結構，為了算上（i）60天內的IPO募集資金淨收益、（ii）從創始人股票扣除的發行費用支出以及（iii）其他管理費用和一些扣除，創始人股的發行價為10美元/股。
根據2023年12月7日公司和保薦人簽訂的股份交換協議，保薦人交付公司4,900,000股普通股作為交換。
在Share Exchange完成後，有7,196,395股B類普通股已經發行並流通。
在最初的業務組合之前，只有創始人股東才有選舉董事的權利，公眾股東在此期間沒有選舉董事的權利。公司的修正和重新制定的備忘錄和章程的這些規定只能通過至少佔有有資格投票並出席和投票的普通股的多數股東通過決議加以修改。關於提交給股東投票的任何其他事項，包括與最初的業務組合有關的任何投票，在法律規定的情況下，創始人股和公眾股的持有人將作為單一類別投票，每股股份均享有一票權。
初始股東同意在以下情況之前（如有）不轉讓、轉讓或出售其創始人股：（A）最初的業務組合完成後六個月，或（B）最初的業務組合後，類A普通股的最後成交價相當於每股≥$
關聯方票據-承諾
2021年7月8日，保薦人同意根據一份承諾書（以下簡稱“票據”）向公司提供總計最高$
11
運營資金貸款
為了支付業務組合相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯方，或公司的某些高管和董事可能但沒有義務向公司提供所需的資金（“營運資本貸款”）。如果公司完成了業務組合，公司將用託管賬户中已釋放給公司的信託賬户的收入償還營運資本貸款。否則，營運資本貸款只能用託管賬户之外的資金償還。如果業務組合未成功，公司可能會使用託管賬户之外持有的部分套現金額償還營運資本貸款，但不會使用託管賬户中持有的套現金額償還營運資本貸款。除上述情況外，如果有的話，這些營運資本貸款的條款尚未確定，並且沒有書面協議與這些貸款有關。營運資本貸款要麼在業務組合完成時無利息償還，要麼在放貸人的自主決定下，最多可以於每股$
註釋6 - 承諾和不確定因素
註冊與股東權益
創始人股、定向增發權證及任何作為運營資本的貸款支付的權證股份（及所有基礎證券）的持有人將享有註冊權，要求公司按照註冊權協議註冊這些證券以供轉售。這些證券的大多數持有人有權提出最多三份申請，要求公司註冊這些證券。創始人股的大多數持有人可在普通股從託管中釋放的前三個月的任何時候行使這些註冊權。定向增發權證和運營資本支付的證券的大多數持有人可在公司完成業務組合之日起任何時候行使這些註冊權。此外，股東們在公司業務組合完成後的註冊聲明上也享有某些“順風車”註冊權。儘管如此，承銷商在IPO有效日期後的五（5）年和七（7）年內，都不能行使其要求和“順風車”註冊權，並且只能在一次機會上行使其要求權。註冊權協議中不包括因延遲註冊公司的證券而產生的清算損害或其他現金結算規定。公司將承擔與提交此類註冊聲明相關的費用。
承銷協議
公司向承銷代表Maxim授予45天期權，從IPO日期起購買多達另外的單位，以彌補超量分配，如果有的話，則按照IPO價格減去承銷折扣和佣金。在2022年5月5日，與IPO結束同時，承銷商部分行使其超額分配購買期權來購買單元，公司通過IPO籌得了$15的總價值或$142,500,000（包括超額分配購買期權的部分行使）。此外，承銷商將有權獲得$10,875,000的遞延佣金（包括$675,000的超額分配購買期權），該佣金將從信託賬户中持有的金額中支付，但須遵守承銷協議的規定。
承銷商在IPO結束時得到了$2,525,000 的現金承銷折扣。此外，每個單元還要支付$
普通A類股
公司向 Maxim 或其指定人發行了
這些股份已被FINRA視為補償，因此根據FINRA規則5110(e)(1)，在此次發行後的180天內，這些股份將受到限制。根據FINRA規則5110(e)(1)，在註冊聲明的有效日期之後的180天內，這些證券都不得進行任何對衝、做空、衍生品、看跌或看漲交易，這樣任何人都不能因這些交易而經濟上處置這些證券。這些證券也不得在此次註冊聲明的有效日期之後的180天內出售、轉讓、轉讓、抵押或抵押，除了向任何參與發行的承銷商和選定的經銷商及其官員、合夥人、註冊人或關聯企業之外。
代表普通股的公允價值
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7-股東赤字
普通股份
優先股 - 公司有權發行
A類普通股公司被授權發行的股份——
B類普通股公司被授權發行的股份——
2023年12月7日，
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司發行了7,196,395股A類普通股和B類普通股。
每個完整的認股權證持有人都有權以每股
的價格購買一股A類普通股，價格如下所討論的那樣進行調整。分離單位時不會發行零頭認股權證，也只會交易完整的認股權證。公司將將私人配售權證作為權益工具進行賬務處理。公共認股權證將在完成企業組合和本登記聲明生效日起12個月後成為可行權。
權證以每股
13
每股市價達到或超過
當認股權證可以行使時，公司可以贖回未行使的認股權證（不適用於私人配售權證），
全部
| ● | 每份認股權證$的價格； |
| ● | 需要提前30天書面通知權利人，公司將其稱為“30天贖回期”； |
| ● | 當公司普通股的最後報告銷售價格（“成交價”）等於或超過每股 |
公司將不會回購權證，除非在回購期內行使權證的普通股的有效註冊聲明根據證券法鬚生效，且相關的普通股的現行募股説明書需要在整個30天回購期內有效。
如果公司召回公共權證進行回購，管理層將有權選擇要求所有希望行使公共權證的持有人以“免現金”方式行使，如權證協議所述。
權證的行使價格和行使時可發行的A類普通股數目在某些情況下可能會進行調整，包括在股票分割、股票資本化、股利分派、重組、資本重組等事件發生時。然而，權證不會針對以低於其各自行使價格的價格發行A類普通股的事件進行調整。此外，在任何情況下，公司都不必進行淨現金結算權證。如果公司無法在合併期內完成業務組合，且公司清算委託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何此類資金，也不會收到公司在信託賬户外持有的任何資產的分配。因此，權證可能會變得毫無價值。
此外，如果公司在合併完成時以每股普通股$ ，或者低於$的價格發行其他A類普通股或股票關聯證券以進行融資（公司董事會真實合理地確定發行價格或有效發行價格，對於任何發行行為，包括對初創公司或其關聯方的發行，都不考慮他們在此類發行之前持有的創始人股份），並且此類發行的全部募集所得佔全部權益募集所得（扣除贖回額）的超過%以上，且公司A類普通股的成交量加權平均價在公司完成業務組合前的20個交易日內低於（i）成交量加權平均價和（ii）新發行價格中的%或更高，且每股$的贖回觸發價格（“證券説明書—可贖回權證”下所述的最近一分錢）將進行調整。
私募增發
權利在業務組合完成後，除非公司不是生存公司，否則每個持有公共權利的持有人將自動獲得十分之一（1/10）的A類普通股，即使持有的公共權利的持有人在業務組合或關於公司的證書公證書有關的修改中已轉換了所有持有的股份。如果公司在完成業務組合時不是生存公司，則每個持有公共權利的持有人將需要積極轉換其權利才能在完成業務組合時獲得每個公共權利底下的十分之一（1/10）潛在A類普通股。公共權利的持有人無需支付任何額外費用即可在業務組合完成時獲得額外的A類普通股。
14
公司不會在公共權益交換中發行小數股份。小數股份將舍入為最接近的整數股份，或者根據英屬維爾京羣島《普通公司法》適用的規定進行處理。因此，公共權利的持有人必須持有10的倍數的權利，以便在業務組合完成時獲得所有權益的股票。如果公司無法在合併期內完成業務組合，並且公司清算信託賬户中持有的資金，公共權益持有人將不會收到任何此類資金，也不會根據此類權益從信託帳户外的公司資產中獲得任何分配。因此，在交換權益時，權益可能會失效並且變得毫無價值，且沒有關於未能向公共權利持有人交付證券的合同懲罰。此外，公司在任何情況下都不必進行淨現金結算權益。
附註8 - 公允價值計量
公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層在評估交易日當天市場參與者之間進行資產出售或負債轉移的相關交易時，在有序市場上的預期收到或支付金額。為了確定其資產和負債的公允價值，公司尋求最大限度地使用可觀察到的輸入（從獨立資源獲得的市場數據）並最小化使用不可觀察到的輸入（有關市場參與者如何定價資產和負債的內部假設）。以下公允價值層次結構用於基於用於確定資產和負債公允價值的可觀察到輸入和不可觀察到輸入對資產和負債進行分類：
| 層次 1: | 報價 價格可在交易頻繁且成交量足夠提供持續報價信息的市場上以相同的資產或負債為標準。 資產或負債的活躍市場是指交易該資產或負債的交易足夠頻繁和交易量足夠以不斷提供定價信息的市場。 |
| 層次 2: | 可觀察指標不包括一級指標的指標。例如，二級指標的例子包括類似的資產或負債在活躍市場上的報價或在非活躍市場上相同資產或負債的報價。 |
| 層次 3: | 根據我們對市場參與者定價假設的評估，不可觀察的輸入。 |
| 6月30日, | 已引用之價格 活躍的 市場中 | 顯著的 其他 可觀察到的 輸人 | 顯著的 其他不可觀察因素的影響 輸人 | |||||||||||||
| 2024 | (一級) | (2級) | （三級） | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 持有在trust賬户的可市場化證券 | $ | $ | ||||||||||||||
| 12月31日 | 報價 已引用之價格 活躍的 市場中 | 顯著的 其他 可觀察到的 輸人 | 顯著的 其他不可觀察因素的影響 輸人 | |||||||||||||
| 2023 | (一級) | (2級) | （三級） | |||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 信託賬户持有的可銷售證券 | $ | $ | ||||||||||||||
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| 5月5日， | ||||||||
| 2022 | 等級 | |||||||
| 權益工具： | ||||||||
| 代表股份 | $ | 3 | ||||||
公司使用了多種模型（如蒙特卡羅、PWERm和Finnerty）對授予Maxim的代表股票進行估值，蒙特卡羅模型的關鍵輸入是（i）風險-無風險利率為
注9 - 後續事項
根據ASC 855，“後續事項”，公司評估了資產負債表日後發生的後續事項和交易，直到未經審計的簡明財務報表發佈為止。基於此次審核，除以下披露外，公司未發現任何後續事項需要在未經審計的簡明財務報表中進行調整或披露。
2024年7月23日，公司召開了股東特別大會（“2024 EGM”），股東就修改和重述公司章程的提案進行了投票，以允許公司將完成業務組合的日期從2024年8月5日延長至2025年8月5日（“延期修正提案”）。
截至2024年6月20日，即2024年EGm的記錄日期，有
與2024年EGm的股東表決有關的是
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項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析
對公司、“ASCb”、我們或我們等的引用指A SPAC II Acquisition Corp。應將公司財務情況和業務結果的以下討論和分析與在本報告其他地方所載的財務報表和附註一併閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。
關於前瞻性聲明的注意事項
本季度10-Q表中包含了根據1933年證券法（已修改）第27A條和證券交易法第21E條制定的前瞻性聲明。我們已基於我們目前對未來事件的預測和預期制定了這些前瞻性聲明。對於這些前瞻性聲明，我們受已知或未知的關於我們的風險、不確定性和關於我們的假設的風險、不確定性和假設的限制，可導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就在任何未來結果、活動水平、績效或成就上與這些前瞻性聲明所表達的實現水平、活動水平、績效或成就存在實質性不同。在某些情況下，您可以通過類似“可能”、“應該”、“可能”、“會”、“預計”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“繼續”等用於描述的術語來區分前瞻性聲明或其他類似表述。導致此類差異的因素包括但不限於在我們的其他美國證券交易委員會（“SEC”）文件中所描述的因素。
概述
我們是一家註冊在英屬維京羣島的空白支票公司，旨在併購、股票交易、資產收購、股票購買、重組或與一家或多家企業完成類似的業務組合。我們尚未確定任何具體的商業組合目標。我們打算使用最初公開發行（“IPO”）的收益以及定向增發認股權證（“Private Placement”）的收益、與初步商業組合有關的證券銷售的收益、我們的股份、債務或現金、股份和債務的組合來實現我們的初步商業組合。
我們預計在推進我們的收購計劃方面將繼續產生重大成本。我們不能保證我們完成企業組合的計劃將成功。
近期發展
2024年7月23日，在股東特別大會上（“2024 EGM”），公司的股東批准了修訂和重新制定公司憲章的提案，以允許公司將完成業務組合的日期延長至2025年8月5日，或者從最初的公開發行（“第三次修憲章”）開始最長達39個月。公司於2024年7月23日向英屬維京羣島的企業事務註冊局提交了第三次修訂章程。與EGm表決有關，有1,608,417份A類普通股贖回$18,165,082。贖回後，信託賬户中還剩下約$438萬中和發行人持有公司未上市普通股的約88.0%。
業績報告
自2021年6月28日開始的成立以來，我們尚未從事任何業務活動，也沒有產生任何營業收入。從我們完成IPO的日期開始，我們唯一的活動就是尋找與完成商業組合相關的目標業務。在我們完成初步商業組合之前，我們不指望產生任何營業收入。
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我們預計繼續通過持有IPO後持有的市場可交易證券產生非營業收入。我們預計，由於成為一家上市公司而增加的費用（涉及法律、財務報告、會計和審計合規性）以及與尋找並完成商業組合相關的盡職調查費用會繼續增加。
在2024年6月30日結束的三個月中，我們的淨收入為$138,280，其中包括$153,450的一般和行政費用，和$291,730的利息收入。在2024年6月30日結束的六個月中，我們的淨收入為$280,625，其中包括$302,101的一般和行政費用，和$582,726的利息收入。
在2023年6月30日結束的三個月中，我們的淨收入為$2,271,521，其中包括$224,710的一般和行政費用，和$2,496,231的利息收入。在2023年6月30日結束的六個月中，我們的淨收入為$4,273,566，其中包括$421,948的一般和行政費用，和$4,695,514的利息收入。
流動性和資本資源
如先前在2022年5月6日提交的8-k表格所披露的，公司完成了2000萬個單位的IPO（“單位”），其中包括在認購商中期權的局部行使。每個單位包括一個普通股（“普通股”）、半個可贖回認股權證（“認股權證”），使其持有者有權以$11.50的價格購買一個普通股，並獲得一份權益（“權益”）在完成初始商業組合時獲得十分之一的A類普通股。單位以$10.00的發行價格出售，募集了$200,000,000的總收益。
與IPO同時，公司與公司的發起人完成了定向增發，發行了8,966,000張定向增發認股權證，每張認股權證價格為$1.00，募集了總收益為$8,966,000。定向增發認股權證與IPO中出售的公開認股權證具有相同的內容，如認股權證協議中所述。
在2022年5月5日，IPO和定向增發的淨收益共計$2,035,000,000已存入為公司持有人設立的信託賬户中。我們打算將信託賬户中所持有的幾乎所有資金用於收購目標業務以及支付與此相關的費用。在我們的資本股份完全或部分被用作商業組合的補償時，存留在信託賬户中的資金將用於作為運營資金來為目標業務提供融資，這些融資可用於許多方面，包括繼續或擴展目標業務的運營，進行戰略性收購，以及針對現有或新產品的營銷、研究和開發。這些資金還可以用於償還在完成我們的商業組合之前所發生的所有營業費用或發掘費用，如果我們的信託帳户之外的資金不足以支付此類費用。
截至2024年6月30日的六個月中，我們對經營活動的現金使用額為$273,550和$356,721。
截至2024年6月30日，我們持有的信託賬户中的市場可交易證券為$22,470,081，包括投資於未到期的美國政府國庫券、債券或票據的藏寶基金持有的證券。信託賬户中的餘額上的利息收入可以用於支付税款。到2024年6月30日為止，我們沒有提取信託賬户上獲得的任何利息來支付我們的税款。我們打算將信託賬户中所持有的幾乎所有資金用於收購目標業務以及支付與此相關的費用。在我們的資本股份完全或部分作為商業組合的補償時，存留在信託賬户中的剩餘資金將作為運營資金用於為目標業務提供融資。這些運營資金還可以用於通過各種方式，包括繼續或擴大目標業務的運營，進行戰略收購，以及現有或新產品或服務的營銷、研究和開發。這些資金還可以用於償還我們在完成我們的商業組合之前所發生的所有營業支出或尋找費用，如果我們的信託賬户之外的資金不足以支付這些支出。
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截至2024年6月30日，我們在信託賬户之外擁有168597美元現金。在完成業務組合之前，我們打算使用持有在信託賬户之外的資金，用於確定和評估潛在的收購候選公司，對潛在目標企業執行業務盡職調查，前往潛在目標企業的辦事處、工廠或類似地點旅行，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，選擇要收購的目標企業以及構建、協商和完成業務組合。
如果我們對確定目標企業的成本、進行深入盡職調查和談判業務組合的成本的預估低於實際成本，我們在業務組合之前可能沒有足夠的資金可用於運營我們的業務。在這種情況下，我們的管理人員、董事或其關聯方可能會向我們提供貸款所需的資金，但不承擔義務。如果我們完成了初始的業務組合，我們將用信託賬户釋放給我們的款項償還這些貸款。如果業務組合未能成功終止，我們可能會使用持有在信託賬户之外的工作資本的一部分來償還這些貸款，但是我們的信託賬户的任何款項都不會用於這種償還。我們的初創股東、管理人員和董事如有提供此類貸款，其貸款條款尚未確定，且沒有書面協議與相關貸款有關。
此外，我們可能需要融資以完成我們的業務組合或因我們需要在業務組合完成後贖回大量公共股票而變得有義務，屆時，根據適用的證券法規，我們可能會發行其他證券或負債肩負這種業務組合的相關責任。根據適用的證券法規，我們只會在完成業務組合的同時完成此類融資。如果我們無法完成業務組合，因為我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在完成我們的業務組合後，如果手頭的現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以滿足我們的義務。
截至2024年6月30日，公司擁有168597美元的現金和25511美元的營運資本。根據公司的第三次修訂章程和公司章程，公司有至2025年8月5日完成業務組合的時間。公司能否在這段時間內完成業務組合尚不確定（“組合期”）。如果在組合期內未完成業務組合，將會強制清算和隨後解散。
作為一家小型報告公司，我們不需要在此項目下進行披露。
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非資產負債表融資安排
截至2024年6月30日，我們沒有被視為特殊目的實體或存在所謂的權益變動實體的交易，這些實體通常是為促進離線平衡表安排而設立的。我們沒有進入任何離線平衡表融資安排，也沒有購買任何非金融資產。
合同義務
截至2024年6月30日，我們沒有任何長期負債、資本租賃負債、營運租賃負債或長期負債，除下文所述外：
註冊權
創始股、定向增發認購權、向承銷商發行的股票和可能在償還營運貸款轉換時發放的認股權（在適用的組成證券的持有人方面，如果適用）將依據《註冊權協議》享有登記權，該協議要求公司將這些證券註冊供轉售（對於創始股而言，僅在轉換為我們的A類普通股後）。這些證券的持有人有權提出至多三項申請，不包括簡短申請，要求公司註冊這些證券。此外，在完成業務組合後提交的註冊聲明上有一定“小波動”註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明有關的費用。
承銷協議
承銷商有權獲得延期費用700萬美元（即IPO和超額配售的總收益的3.5%）。延期費用將僅在我們從信託賬户中獲得資金而完成業務組合的情況下以現金支付給承銷商，但須受承銷協議的條款限制。
代表的普通股
公司向承銷商和/或其指定人發行了30萬股A類普通股，其中包括IPO結算時的超額認股權行使導致的22500股普通股。
關鍵的會計估計
我們按照美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表。編制未經審計的簡明財務報表還要求我們進行估計和假設，這些對於資產、負債、成本和費用以及有關披露的報告金額有影響。我們的估計是基於歷史經驗和我們相信在該情況下合理的各種其他假設。實際結果可能與我們的管理層所做的估計有很大的不同。我們沒有確定任何關鍵會計估計。
最近的會計準則
在2023年12月，FASB發佈了《財務會計準則委員會的會計準則更新》（ASU2023-09），其中所述的收入税披露改進要求企業每年在退税和各司局的收益税披露方面進行特定類別的披露，這些額外披露可能是前瞻性的或回顧性的。該標準適用於2024年12月15日之後開始的財政年度，可以提前採用。目前公司正在評估ASU 2023-09對其財務狀況、經營成果或現金流量的影響（如有）。
管理層不認為任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則聲明（如當前採用）會對公司的未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
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項目3. 關於市場風險的定量和定性披露
作為一家小型報告公司，我們不需要在此項目下進行披露。
條款4.控件與程序
披露控制和程序的評估
披露控制是旨在確保記錄、處理、彙總和報告在《證券交易所法》下我們所提交報告的信息（如本報告）的程序。披露控制還旨在確保將這些信息累積並及時通報至我們的管理層（包括首席執行官和首席財務官）作為時機的決策。我們的管理層評估了我們披露控制和程序的有效性（依據《證券交易所法規》15D-15（E）），包括當前首席執行官和首席財務官（我們的“授權人員”）。根據該評估，我們的授權人員認為，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序是有效的。
我們不希望我們的披露控制和程序可以防止所有錯誤和欺詐行為。披露控制和程序，無論設計得有多好，都只能提供合理的保證，而不能提供絕對的保證，以滿足披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映出資源限制，必須考慮到成本和利益之間的關係。由於所有披露控制和程序的固有侷限性，任何披露控制和程序的評估都不能提供絕對的保證，我們是否發現了所有的控制缺陷和欺詐行為。披露控制和程序的設計也在某種程度上基於對未來事件發生的可能性的某些假設，而無法保證任何設計將在所有潛在的未來情況下都能實現其所聲明的目標。
財務報告內部控制的變化
在最近的一個財政季度內，未發生任何影響到我們財務報告內部控制的更改（按照《證券交易所法》規則13a-15（f）和15d-15（f）的定義）或有合理理由可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響的更改。
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第二部分-其他信息
項目1. 法律訴訟
我們可能會不時地面臨訴訟、調查、索賠或其它與業務相關的意外事件。目前我們沒有被訴訟或其他法律訴訟所糾纏。我們未了解到有任何訴訟、調查或索賠，或其他法律風險，可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
事項1A.風險因素。
作為較小的報告公司，我們無需在本條目下進行披露。
項目2. 未註冊的股權銷售、募資用途和發行人購買的股權。
我們IPO的註冊聲明（"註冊聲明"）於2022年5月2日生效。如在5月6日提交的當前8-k表單中之前披露，在2022年5月5日公司完成了包括簿記管理人認購超額配售權在內的2千萬單位的IPO。每個單位包括一股普通股，半張可贖回認股權，認股權持有人有權以11.50美元/股的價格購買一股普通股，以及一份在完成最初的業務組合時獲得1/10股普通股的權益。單位以10.00美元/單位的發行價出售，總募集資金為2.0億美元。
如在提交的當前8-k表單中之前披露，在2022年5月5日，同時與IPO的完成，公司以每股1美元的價格與公司發起人私下安排定向增發896.6萬個定向增發認股權證，籌集了896.6萬美元的總收益。定向增發認股權證與IPO中出售的公開認股權證相同，如承銷協議所述，除認股權協議中所述的條款外。
截至2022年5月5日，IPO和定向增發中的淨收益總計為2.035億美元（每份10.175美元），存入了為了公司在美國的公共股東設立的信託賬户，由大陸股份轉讓及信託公司擔任受託人，以現金形式或僅投資於美國"政府證券"，這有着1940年投資公司法第2(a)(16)條規定的含義，到期日為185天或更短，或在符合1940年投資公司法的某些條件下，僅投資於直接美國政府國庫債務，根據我們的決定，在以下兩種情況之一之前：（i）完成業務組合；（ii）按照下面描述的方式將信託賬户資金分配。
我們支付了大約3,380,000美元的承銷費和佣金（不包括初次業務組合完成後支付的3.5％延期承銷佣金），以及約567,629美元的與公司組建和IPO有關的其他費用和開支費用。
根據公司和發起人於2023年12月7日簽署的股份交換協議，發起人已將4,900,000股公司B類普通股交換並交付給公司，以換取4,900,000股公司A類普通股（"股份交換"）。這4,900,000股A類普通股的發行未在1933年證券法修正案規定的範圍內進行註冊，而是依據第3(a)(9)條在豁免條款下進行的。
項目3. 高級證券違約事項
無。
條目 4. 礦山安全披露
無。
條目 5. 其他信息
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項目 6. 附件。
| 展示文件 編號 |
描述 | |
| 31.1 | 首席執行官（主管執行官）根據1934年證券交易法規則13a-14（a）和15d-14（a）的認證，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節所採納的辦法。 | |
| 31.2 | 首席財務官和司庫（首席財務和會計負責人）按照1934年證券交易法第13a-14(a)和15d-14(a)規則的規定，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節的規定進行認證。 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條規定和18 U.S.C.第1350條規定的執行，公司眾達信公司（主要執行官）主管簽署的證明函。 | |
| 32.2* | 首席財務官和司庫（首席財務和會計負責人）根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節的規定，根據18 U.S.C. Section 1350進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔——該實例文檔不出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展模式文檔 | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈路庫文檔 | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義鏈路庫文檔 | |
| 101.LAB | 內聯XBRL術語擴展標籤鏈接庫文件 | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示鏈路庫文檔 | |
| 104 | 封面交互數據文件（嵌入行內XBRL文檔中幷包含在展出文件中） |
| * | 這些認證書是根據薩班斯-奧克斯利法案2002年第906節向SEC提供的，它們不被視為根據1934年證券交易法修正案第18節的目的而提供的，並且不得被認為是任何根據1933年證券法的文件中所包含的，除非在該文件中通過具體引用明確地指出。 |
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簽名
根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。
| 日期：2024年8月9日 | SPAC II ACQUISITION CORP。 | |
| 通過： | /s/ Serena Shie | |
| 姓名： | Serena Shie | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 簽名：/s/ Ian Lee | ||
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