雜貨店控股公司

非僱員董事薪酬政策

（經2024年6月3日修訂）

現金補償

Grocery Outlet Holding Corp.（“公司”、“我們” 或 “我們”）的每位非僱員董事都有權獲得75,000美元的年度現金儲備，任何擔任董事會首席獨立董事的非僱員董事都有權因此類服務獲得額外的年度現金儲備金，任何擔任董事會主席的非僱員董事都有權每年可額外獲得150,000美元的現金儲備金，用於此類服務。此外，每位非僱員董事都有權獲得額外的年度現金儲備，如下表所示（視情況而定）。

年度預付金是按日曆季度賺取的。

股權補償

每位非僱員董事將獲得授予日公允市值為150,000美元（四捨五入至下一整股）的多股普通股的年度限制性股票單位（“RSU”）獎勵。在常規股權獎勵授予日期之間被任命為董事會成員的非僱員董事通常會獲得按比例分配的 RSU 補助金。視非僱員董事在適用的歸屬日期繼續在我們任職而定，年度RSU獎勵通常將在十二個月內全額歸屬，或者在控制權變更（定義見適用的獎勵協議）後全額歸屬。歸屬後，每個 RSU 將在相關歸屬日期之日起 30 天內結算我們的一股普通股。年度RSU補助金所依據的股票數量的計算方法是將授予日我們的普通股的公允市場價值（即我們在納斯達克普通股的收盤價）除以150,000美元。

董事延期計劃

非僱員董事可能會不時有機會參與公司贊助的薪酬延期計劃。根據Grocery Outlet Holding Corp. 董事延期計劃（“延期計劃”），非僱員董事可以選擇推遲其所有年度現金薪酬和/或在結算年度RSU獎勵時發行的所有公司股票，在每種情況下，均以遞延股票單位（“DSU”）的形式存入我們開設的賬户。計入年度現金補償的存款股數量的確定方法是將遞延現金薪酬的美元金額除以本應向董事支付現金補償之日我們普通股的公允市場價值。DSU由2019年激勵計劃授予，並繼續受其條款的約束。

每個DSU代表獲得一定數量的普通股的權利，等於最初存入董事賬户的DSU數量加上因任何股息等價權而記入的DSU的數量（最初記入董事賬户的DSU有權獲得這些股息）。董事可以選擇在 (i) 延期年份下一年的第一個工作日達成或開始DSU的和解，(ii) 董事會服務終止後或 (iii) (ii) (i) 或 (ii) 中較早者。董事可以選擇以一次性分配或最多15次年度分期付款的形式結算DSU。此外，DSU賬户將在控制權變更（定義見2019年激勵計劃）或董事去世時結算。儘管有上述規定，但對於Read先生，他將喪失其DSU的結算權，前提是DSU的結算權將根據在指定日期之前發生的控制權變更來解決。

費用報銷

根據我們不時生效的計劃或政策，每位非僱員董事將獲得與出席董事會和委員會會議以及其他董事會相關活動相關的合理自付差旅費報銷。