美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

（Mark One）

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間2024 年 6 月 29 日

或者

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從到的過渡期間

委員會文件號： 001-38950

（註冊人章程中規定的確切名稱）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的 ☐ 沒有☒

截至 2024 年 8 月 1 日，註冊人有 97,990,326 已發行普通股。

雜貨店控股公司

表格 10-Q

目錄

關於前瞻性陳述的特別説明

本10-Q表季度報告（“10-Q表格” 或 “報告”）中包含的某些陳述構成1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。除歷史事實陳述外，本報告中包含的所有陳述均可能構成前瞻性陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、我們最近收購United Grocery Outlet的整合、我們的企業資源規劃系統升級和近期影響、業務和市場趨勢、宏觀經濟和地緣政治狀況以及我們的現金餘額、營運資金和經營、投資和融資產生的現金充足性的陳述滿足我們未來流動性和資本資源需求的活動。諸如 “預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“將” 等詞語以及類似的表述旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際業績與我們所作的任何前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異，包括 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析” 標題下描述的以及我們截至2023年12月30日財年的10-k表年度報告中的其他內容，以及我們向美國提交的其他後續報告中描述的內容（“美國”）證券交易委員會（“SEC”），包括本報告。我們鼓勵您仔細閲讀本報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營，不時出現新的風險。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，而且我們基於第三方信息和預測的預期來自管理層認為信譽良好的來源，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。這些前瞻性陳述是截至本報告發布之日或截至本報告規定的日期作出的，這些前瞻性陳述基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測。除非法律要求，否則我們沒有義務在本報告發布之日之後更新任何前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述符合實際業績或修訂後的預期。

本報告中使用的 “雜貨店”、“公司”、“註冊人”、“我們” 和 “我們的” 均指雜貨奧特萊斯控股公司及其合併子公司，除非另有説明或上下文另有要求。

網站披露

我們使用我們的網站 https://investors.groceryoutlet.com 作為發佈公司信息的渠道。有關我們的財務和其他重要信息通常可通過我們的網站訪問併發布在我們的網站上。因此，除了關注我們的新聞稿、美國證券交易委員會文件以及公開電話會議和網絡直播外，投資者還應監控我們的網站。但是，我們網站的內容和可通過我們的網站訪問的信息並未以引用方式納入本報告或本報告的一部分。在我們向美國證券交易委員會提交報告後，我們的10-k表年度報告、10-Q表的季度報告、8k表的最新報告以及這些報告的所有修正案以及年度股東大會的委託書均可在可行的情況下儘快在我們的網站上免費提供。

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

雜貨店控股公司

簡明的合併資產負債表

（以千計，股票和每股金額除外）

（未經審計）

參見簡明合併財務報表附註

雜貨店控股公司

簡明的合併運營報表和綜合收益表

（以千計，每股數據除外）

（未經審計）

參見簡明合併財務報表附註

雜貨奧特萊斯控股公司

簡明的股東權益合併報表

（以千計，股票金額除外）

（未經審計）

參見簡明合併財務報表附註

雜貨奧特萊斯控股公司

簡明合併股東權益表，續

（以千計，股票金額除外）

（未經審計）

參見簡明合併財務報表附註

雜貨店控股公司

簡明的合併現金流量表

（以千計）

（未經審計）

參見簡明合併財務報表附註

雜貨店控股公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

注意事項 1。 重要會計政策的組織和摘要

注意事項 2。 獨立運營商票據和獨立運營商應收賬款

注意事項 3。 長期債務

注意事項 4。 股東權益

注意事項 5。 基於股份的獎勵

注意事項 6。 所得税

注意事項 7。 關聯方交易

注意事項 8。 承付款和或有開支

注意事項 9。 每股收益

注意事項 10。 業務合併

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論，以及本報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註，經審計的合併財務報表及其相關附註以及管理層對截至2023年12月30日財年的10-k表年度報告（“2023年10-K表格”）中對財務狀況和經營業績的討論和分析。本討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。由於各種因素，包括本報告其他部分中列出的因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。請參閲本報告中的 “關於前瞻性陳述的特別説明”。

我們的財政年度在每年最接近12月31日的星期六結束。2023 財年於 2023 年 12 月 30 日結束。提及的2024財年第二季度和2023財年第二季度分別指截至2024年6月29日和2023年7月1日的13周。

本報告中使用的 “雜貨店”、“公司”、“註冊人”、“我們” 和 “我們的” 是指雜貨店控股公司及其合併子公司，除非另有説明或上下文另有要求。

概述

我們是一家高增長、超值的零售商，主要通過獨立經營的門店網絡銷售優質、名牌消耗品和新鮮產品。我們靈活的購買模式使我們能夠以通常比傳統零售商低40％至70％的價格提供優質的名牌機會主義產品。我們的門店主要由獨立創業運營商（“iOS”）經營，他們通過個性化客户服務和本地化產品營造鄰裏氛圍。截至2024年6月29日，我們在加利福尼亞州、華盛頓州、俄勒岡州、賓夕法尼亞州、田納西州、愛達荷州、內華達州、北卡羅來納州、馬裏蘭州、新澤西州、喬治亞州、俄亥俄州、阿拉巴馬州、特拉華州、肯塔基州和弗吉尼亞州擁有524家門店。

宏觀經濟狀況和近期發展

在過去的幾年中，我們的業務一直並將繼續受到宏觀經濟狀況的影響，包括供應鏈和勞動力挑戰、通貨膨脹和隨後的反通貨膨脹以及消費者行為的變化，而我們的IO也受到了人員配置挑戰以及企業內部勞動力成本和公用事業成本上漲的影響，但程度較小。此外，計劃建設和開設新門店已經受到並將繼續受到負面影響，這既是由於購置材料、獲得許可證和執照、接通公用事業的週轉時間延長，以及與建築和開發相關的成本增加。此外，我們最近經歷了主要競爭對手的促銷和定價活動的增加，這進一步加劇了我們的相對價值的壓力。反過來，我們一直在積極談判成本和調整價格，以強化我們的價值主張。這些因素對我們的運營和財務業績的持續影響程度將取決於許多因素，包括我們無法控制的某些因素。

我們在2024財年及以後的新門店增長工作側重於有機增長和新的房地產機會，這些機會與我們的長期地域擴張和門店增長戰略相一致。補充增長機會可能包括擴大與大型房地產所有者的戰略關係，評估對通過零售業整合而獲得的機會主義房地產的收購，以及探索對運營業務的戰略性區域收購。2024 年 4 月 1 日，我們收購了 United Grocery Outlet，其中包括我們當時尚未運營的六個鄰近州（田納西州、北卡羅來納州、喬治亞州、阿拉巴馬州、肯塔基州和弗吉尼亞州）的 40 家門店以及一家公司運營的配送中心。我們的近期整合重點是擴大產品種類，投資門店更新和新設備，並將我們的一些營銷計劃引入東南地區。除了新收購的聯合雜貨直銷店外，我們還計劃在2024財年開設約22至24家門店，計劃在2024財年淨開設62至64家門店。不包括聯合雜貨店的交易，我們在2024財年上半年開設了17家新門店，關閉了一家門店。

2023 年 8 月下旬，我們更換了企業資源規劃系統的組件，包括我們的財務賬本、庫存管理平臺和產品數據倉庫系統。這些系統升級的實施導致我們的業務運營中斷，包括訂購和庫存中斷以及付款處理，這對我們在2023財年以及2024財年上半年的經營業績產生了不利影響，詳見下文 “截至2024年6月29日和2023年7月1日的13周和26周的比較”。此後，我們提高了數據可見性，以幫助我們管理和預測業務，我們預計不會有任何進一步的中斷對我們在2024財年下半年的經營業績造成重大負面影響。

從2024財年第三季度開始，我們將向商店推出我們的自有品牌計劃。除了為我們的客户提供更好的價值和庫存一致性外，我們的自有品牌產品還有望交付

為我們和我們的 iOS 帶來更好的利潤。我們目前預計到2024財年末將推出約100個新的自有品牌SKU。

我們用來評估業務的關鍵因素和衡量標準

在評估業務績效時，我們會考慮各種財務和運營指標。我們使用的關鍵公認會計原則（“GAAP”）財務指標是淨銷售額、毛利率和毛利率、銷售、一般和管理費用（“SG&A”）和營業收入。我們使用的關鍵運營指標和非公認會計準則財務指標是新門店數量、可比門店銷售額、息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的淨收入和調整後的每股收益。

2024 財年第二季度概述

與2023財年第二季度相比，2024財年第二季度的主要財務和經營業績業績如下：

•淨銷售額從2023財年第二季度的10.1億美元增長了11.7％，至11.3億美元。

•受交易數量增長5.1％的推動，可比門店銷售額增長了2.9％，但平均交易規模下降2.1％部分抵消了這一增長。

•除了作為2024年4月1日收購聯合雜貨店的一部分收購的40家門店外，我們還開設了11家新門店並關閉了一家門店，到2024財年第二季度末，在16個州共有524家門店。

•毛利率下降了140個基點至30.9％，而2023財年第二季度的毛利率為32.3％。正如先前披露的那樣，由於2023年8月下旬實施了新技術平臺，我們遇到了中斷。據估計，這種中斷對2024財年第二季度的毛利率產生了100個基點的負面影響，對2024財年上半年的毛利率產生了150個基點的負面影響。

•銷售和收購費用增長了11.4％，達到3.231億美元，佔淨銷售額的28.6％。這包括我們選擇在2024財年第二季度為運營商提供與系統升級相關的380萬美元佣金支持，2024財年上半年的總額為1,620萬美元。

•淨收益為1,400萬美元，攤薄每股收益為0.14美元，而2023財年第二季度的淨收益為2450萬美元，攤薄每股收益為0.24美元。

•調整後的息税折舊攤銷前利潤（1）下降了3.7％，至6,790萬美元，而2023財年第二季度為7,050萬美元。

•調整後淨收益（1）下降21.4％，至2510萬美元，調整後攤薄每股收益0.25美元（1），而2023財年第二季度為3190萬美元，調整後攤薄每股收益0.32美元。

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(1) 調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的淨收益和調整後的攤薄後每股收益均為非公認會計準則財務指標，不包括某些特殊項目的影響。請注意，我們的非公認會計準則財務指標應被視為對根據公認會計原則計算的財務指標的補充，而不是替代或優於根據公認會計原則計算的財務指標。有關這些項目的更多信息，包括其定義、非公認會計準則指標如何為投資者提供有用信息以及管理層如何利用這些指標，以及非公認會計準則指標與最直接可比的GAAP指標的對賬，請參閲下面的 “運營指標和非公認會計準則財務指標” 部分。

運營結果的關鍵組成部分

淨銷售額

我們在銷售點確認產品銷售收入，扣除徵收並匯給政府當局的任何税款或押金。我們向客户提供的折扣在銷售時被視為產品銷售時淨銷售額的減少。僅由iOS提供資金的折扣不被視為淨銷售額的減少，因為IO承擔折扣產生的附帶費用。我們不接受制造商優惠券。淨銷售額包括同類門店的淨銷售額，如下文 “運營指標和非公認會計準則財務指標——可比門店銷售額” 中所述，以及非可比門店的淨銷售額。我們的淨銷售額增長通常是由我們在現有和新市場的門店基礎的擴張以及可比門店銷售增長推動的。淨銷售額受客户的消費習慣、產品組合和供應以及促銷和競爭活動的影響。我們在不同產品類別中不斷變化的產品選擇通過吸引新客户和鼓勵現有客户的重複訪問來支持淨銷售額的增長。客户的消費習慣受到宏觀經濟狀況變化、補充營養援助計劃等政府福利計劃和可支配收入的影響。我們客户的可支配收入受到工資、燃料和其他生活成本增長的影響，包括家庭食品通貨膨脹，以及消費者趨勢和偏好，這些趨勢和偏好會根據環境而波動。由於我們以極值提供種類繁多的商品，因此從歷史上看，我們的業務一直受益於經濟不確定時期。

銷售成本、毛利率和毛利率

除其他外，銷售成本包括商品成本、庫存降價、庫存損失、運輸成本以及配送和倉儲成本，包括折舊。毛利等於我們的淨銷售額減去銷售成本。毛利率是毛利佔我們淨銷售額的百分比。毛利率是管理層用來衡量我們是否以適當的毛利銷售商品的衡量標準。毛利率受產品組合和可用性的影響，因為某些產品通常提供更高的毛利率，也受我們的商品成本的影響，後者可能會有所不同。毛利率還受到分銷和運輸產品到我們商店的成本的影響，這些成本可能會有所不同。我們的毛利本質上是可變的，通常隨淨銷售額的變化而變化。儘管我們嚴格的購買方法在整個經濟週期中產生了穩定的毛利率，我們認為這有助於減輕對毛利潤和經營業績的不利影響，但宏觀經濟狀況導致的消費者需求變化，包括商品、勞動力和運輸的通貨膨脹成本增加、供應鏈限制和可支配收入的變化，已經並將繼續導致毛利率的更高波動。我們的銷售成本以及毛利率和毛利率的組成部分可能無法與競爭對手和其他零售商的相同或相似的衡量標準相提並論。

銷售、一般和管理費用

銷售和收購包括與商店相關的費用和公司費用。我們的門店相關費用包括支付給iOS的佣金、佔用率和我們的部分維護成本、門店相關資產的折舊和攤銷以及開設新的IO門店的成本。公司經營的商店相關費用還包括工資單、福利、用品和公用事業。公司支出包括公司和現場支持的工資和福利、基於股份的薪酬、營銷和廣告、保險和專業服務、公司資產的折舊和攤銷以及運營商的招聘和培訓成本。我們將繼續密切管理我們的開支，並監控銷售和收購佔淨銷售額的百分比。隨着我們門店基礎的擴大和對企業基礎設施的投資，SG&A 通常會增加。與支付給iOS的佣金相關的銷售和收購本質上是可變的，通常隨着毛利的增加而增加，隨着毛利的下降而減少。我們預計，隨着淨銷售額和毛利潤的持續增長，我們的銷售和收購將在未來繼續增加。我們的銷售和收購的組成部分可能無法與競爭對手和其他零售商的類似衡量標準的組成部分相提並論。

營業收入

營業收入是毛利減去銷售和收購。營業收入不包括利息支出、淨額、債務清償和修改損失以及所得税支出。我們使用營業收入作為衡量業務生產率和支出管理能力的指標。

運營結果

下表彙總了我們經營業績的關鍵組成部分，包括美元和佔淨銷售額的百分比（金額以千計，百分比除外）：

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(1) 由於四捨五入，各組成部分的總和可能不等於總數。

運營指標和非公認會計準則財務指標

新門店數量

新門店的數量反映了在特定報告期內開業或收購的門店數量。新開的門店需要我們對門店擴建、固定裝置和設備進行初始資本投資，並需要現金來支付庫存和開業前費用，通常是發行IO票據以支持IO啟動成本。某些新收購的商店可能需要更新和新的固定裝置。

我們預計，從長遠來看，新門店的增長將成為我們淨銷售增長的非常重要和關鍵的驅動力。我們幾乎租用了所有門店。我們的門店初始租賃期通常為十年，可以選擇連續續訂兩到三年的五年期。

同類門店銷售額

我們使用可比門店銷售額作為運營指標，以衡量門店在本報告期內的業績與去年同期同一門店的業績對比。可比門店銷售額受到影響淨銷售額的相同因素的影響。

可比門店銷售額包括從門店開業後的第十四個完整財政月的第一天（我們認為可以實現可比性的時候）或收購門店後的第十三個完整財政月的第一天開始的門店淨銷售額。我們的類似門店定義中包括那些在現有位置或相應貿易區進行了改造、擴建或搬遷的門店。我們的類似門店定義中不包括那些長期暫時關閉的門店，那些因計劃中的項目以及不可預見的情況、門店永久關閉和處置而業務受到重大幹擾的門店。在適用的情況下，與2020財年和2025財年一樣，我們在比較了本年度和上一年度最接近的每週銷售額後，將53週中不可比周的淨銷售額從同一門店銷售額計算中排除。

開設或收購新門店是我們增長戰略的主要組成部分，隨着我們繼續執行增長戰略，我們預計淨銷售增長的很大一部分將歸因於不可比的門店淨銷售額。因此，可比門店銷售額只是我們用來評估增長戰略成功與否的眾多衡量標準之一。

息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後淨收益和調整後每股收益

息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後淨收益和調整後每股收益是非公認會計準則財務指標，是管理層和董事會用來評估我們財務業績的補充關鍵指標。分析師、投資者和其他利益相關方也經常使用息税折舊攤銷前利潤、調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的淨收益和調整後的每股收益來評估我們和行業中的其他公司。管理層認為，在管理層評估經營業績的相同基礎上評估這些非公認會計準則指標對投資者和分析師很有用。我們使用這些非公認會計準則指標來補充公認會計準則的績效指標，以評估我們的業務戰略的有效性，做出預算決策，並將我們的業績與其他使用類似衡量標準的同行公司的業績進行比較。此外，我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來補充GAAP績效指標，以評估我們在薪酬決策方面的業績。我們認為，將營業收入、淨收益和攤薄後每股收益中排除可能不代表或與我們的核心經營業績無關且頻率或幅度可能不同的項目，可以增強我們業績的可比性，併為分析業務趨勢提供更多信息。

我們將息税折舊攤銷前利潤定義為扣除淨利息支出、所得税以及折舊和攤銷費用前的淨收益。調整後的息税折舊攤銷前利潤是指經調整後的息税折舊攤銷前利潤，不包括基於股份的薪酬支出、債務清償和修改損失、資產減值和處置損益、收購和整合成本、與庫存購買會計資產增值攤銷相關的成本以及某些可能不代表或與我們的核心經營業績無關且頻率或幅度可能有所不同的其他費用。調整後的淨收益是指根據前面提到的調整後的息税折舊攤銷前利潤調整後的淨收益，根據財產和設備購買會計資產增值和遞延融資成本的攤銷、為使有效税率正常化的税收調整以及總調整的税收影響而進一步調整的淨收益。調整後每股基本收益是使用調整後的淨收益（如上所定義）和基本加權平均已發行股票計算得出的。攤薄後的調整後每股收益是使用調整後的淨收益（如上所定義）和攤薄後的加權平均已發行股票計算得出的。這些非公認會計準則指標可能無法與其他公司報告的類似指標進行比較，並且作為分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為對我們根據公認會計原則報告的業績分析的替代品。我們通過使用各種公認會計原則衡量標準來解決非公認會計準則指標的侷限性。將來，我們將產生支出或費用，例如為計算調整後息税折舊攤銷前利潤或調整後淨收益而加回的費用或費用。我們的

不應將這些非公認會計準則指標的列報解釋為推斷我們未來的業績不會受到我們用來得出此類非公認會計準則指標的調整的影響。

下表彙總了所列期間的關鍵運營指標和非公認會計準則財務指標（金額以千計，百分比和門店數量除外）：

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(1) 包括收購聯合雜貨店後增加的40家門店。

(2) 可比門店銷售額包括從門店開業後的第十四個完整財政月的第一天（我們認為已實現可比性的時候）或收購門店後的第十三個完整財政月的第一天開始的門店淨銷售額。

(3) 有關適用的對賬，請參閲下面的 “GAAP與非GAAP的對賬” 部分。

GAAP 與非 GAAP 對賬

下表提供了我們的GAAP淨收益與息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤、GAAP淨收益與調整後淨收益以及報告期內我們的GAAP每股收益與調整後每股收益的對賬（金額以千計，每股數據除外）：