Document

本授標協議(以下簡稱《協議》)由俄勒岡州哥倫比亞運動服飾公司(以下簡稱《公司》)與俄勒岡州哥倫比亞體育用品公司(以下簡稱《接受方》)於今年6月(以下簡稱《頒獎日期》)簽訂，旨在就本公司普通股的股份授予個限制性股票單位(個別為“RSU”或統稱為“RSU”)(以下簡稱“RSU”)。根據哥倫比亞運動服裝公司2020股票激勵計劃(“計劃”)第7節，沒有面值(“普通股”)。此處使用但未定義的大寫術語的含義應與本計劃中提供的相同。如果本協議與本計劃的條款發生衝突，應以本計劃的規定為準。就本協議而言，在接收方並非直接受僱於公司的範圍內，“僱主”指在適用日期僱用接收方的公司子公司或分支機構。

(A)RSU項下的權利。每個RSU代表在適用的歸屬日期(如第1(B)節所述)獲得一(1)股普通股的無資金、無擔保的權利。每個RSU的可發行普通股數量可根據本計劃第(10)節的規定以及本公司董事會(“董事會”)關於合併、重組、合併、資本重組、股票分紅、剝離或其他影響普通股的公司結構變化時可發行的普通股的數量和種類進行調整。根據本協議授予的RSU的其他條款和條件也可由董事會根據其全權酌情決定進行修訂，以反映前述事件。

(B)歸屬日期。根據本協議授予的RSU最初應為100%未授予，並可被沒收。在符合本協議條款的前提下，如果接受者從授權日起至適用的授權日期間繼續受僱於公司或僱主，並進一步假設接受者在授權日沒有資格退休，則RSU應歸屬，公司應根據以下歸屬時間表為接受者發行一股普通股：

就前述而言，如果歸屬日期適逢週末或納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)或當時普通股主要交易所(“交易所”)的任何全國性證券交易所(“交易所”)休市的任何其他日子，適用的RSU應在納斯達克或聯交所開放交易的下一個日期歸屬給納斯達克。

(C)在死亡或完全喪失能力時加速歸屬。如果接受者因接受者死亡或完全殘疾而不再繼續受僱於公司或僱主，則所有未清償和未歸屬的RSU應立即成為歸屬單位，並應根據第1(G)節進行結算。就前述而言，“完全傷殘”的涵義應與本公司或僱主為受助人利益而維持的任何長期傷殘政策所規定的相同，或如無該等政策，則由董事會根據適用法律酌情釐定。

(1)服務終止時的沒收。如果接受者因死亡或完全殘疾以外的任何原因不再繼續受僱於公司或僱主，接受者將立即喪失所有未償還和未授予的RSU，並且在接受者終止之日起無權獲得相關普通股。如果接受者是美國居民或受僱於美國，“終止日期”應指接受者終止受僱於本公司或僱主的生效日期。如果收件人是美國以外的居民或受僱於美國以外的地區，“終止日期”應指(I)向收件人發出終止通知之日，(Ii)收件人在公司或僱主連續工作的最後一天，或(Iii)收件人被歸類為公司或僱主的“僱員”的最後一天，由每種情況決定，不包括任何規定的提前通知期，也不管當地勞工或僱傭法律規定的終止狀況如何。

就上述目的而言，經公司或僱主(或如果接受者是公司高管，則由董事會批准)批准的任何休假不應被視為終止接受者的連續僱用，除非公司或董事會全權酌情決定：(I)接受者應在適用法律保護的醫療、家庭、軍事或其他受適用法律保護的休假期間繼續享有醫療、家庭、軍事或其他休假，不論是否有薪；以及(Ii)接受者的

(2)違反商業行為及道德守則而被沒收。接受方承認，遵守公司的《商業行為和道德準則》是接收和授予RSU以及根據RSU發行普通股的一個條件。如果在本協議期限內，董事會(或董事會指定的董事會委員會)善意地確定接受者的行為正在或曾經違反公司的商業行為和道德準則，則董事會或委員會可促使接受者立即沒收根據本協議授予的全部或部分未歸屬RSU，接受者無權獲得相關普通股。任何違反公司商業行為和道德準則的裁決都將被認為是決定性的，並對接受者具有約束力。

(F)表決權和股息等價物。在相關RSU歸屬日期之前，接受者不應作為股東對RSU或作為RSU基礎的普通股股份享有任何權利。接受方將無權獲得等同於在相關RSU的特定歸屬日期之前申報的、與根據本協議授予的RSU相關的普通股股份支付的任何現金股息的現金支付。

(G)既得利益相關單位的結算。在每個歸屬日期(包括根據第1(C)節規定的任何加速歸屬日期)之後的合理可行範圍內，只要接受者已履行第1(J)節規定的預扣税款義務，且接受者已完成、簽署並退還任何文件，並採取公司認為適當的任何額外行動，公司應將歸屬RSU代表的普通股股份存入接受者的經紀賬户，該賬户由本公司為管理根據本計劃授予的獎勵而聘請的第三方經紀人/管理人(“TPA”，該等股份的存放日期稱為“發行日期”)。四捨五入到最接近的完整份額(或以其他方式將份額交付給接受者)。不得發行普通股的零碎股份。普通股的股票將以接受者的名義發行。

儘管有上述規定，(I)當公司確定轉換RSU或發行普通股以了結RSU將違反任何聯邦、州、外國或其他適用法律，並可能發行帶有任何限制性圖例的普通股，以遵守證券法或其他監管要求時，公司在任何期間內無義務歸屬、存入或以其他方式交付任何普通股；及(Ii)發行日期可推遲，以便給公司確定適當的時間來確定預扣税金和其他行政事項；然而，在任何情況下，普通股的發行不得遲於(I)包括適用歸屬日期的接受者納税年度或(Ii)包括適用歸屬日期的本公司納税年度結束之日起兩個半月後的日期。

此外，儘管有上述規定，本公司仍可自行決定以下列形式解決RSU：(I)現金支付：(1)當地法律、規則和法規禁止的普通股股票結算；(2)要求接受者、本公司或僱主獲得接受者居住國(和受僱國，如果不同)的任何政府和/或監管機構的批准，或(3)行政負擔沉重；或(Ii)普通股，但要求接受者立即出售該等股份(在這種情況下，作為授予RSU的條件，接受者在此明確授權本公司代表接受者就該等股份發出銷售指示)。

如果接受者居住國(和受僱國家，如果不同)要求並根據當地外匯規則和條例，匯回根據本計劃獲得的普通股股份和/或現金的所有應佔付款(包括但不限於股息、股息等價物和出售根據RSU獲得的普通股股份的任何收益)。此外，接受方還同意採取任何和所有行動，並同意公司或僱主採取的任何和所有必要行動，以使公司或僱主遵守接受方居住國(和受僱國家，如果不同)的當地法律、規則和法規。最後，受助人同意採取可能需要採取的任何和所有行動，以遵守受助人居住國家(和受僱國家，如果不同)的當地法律、規則和條例規定的個人法律和税收義務。

(I)年齡歧視。如果受助人是歐洲聯盟成員國的居民和/或受僱人員，授予RSU和協議的目的是遵守歐盟平等待遇框架指令中的年齡歧視條款，並將其落實到當地法律(“年齡歧視規則”)中。如具司法管轄權的法院或審裁處裁定，根據《年齡歧視規則》，本協議的任何條文全部或部分無效或不可執行，本公司有權全權酌情修改或刪除該等條文，以使其在當地法律所允許的最低限度內有效及可予執行。

(1)一般税務及社會保險供款。無論本公司和/或僱主就任何或所有所得税(包括美國聯邦、州和地方税或非美國税收)、社會保險、工資税、臨時付款或其他與税收有關的預扣(“税收相關項目”)採取的任何行動，接受者承認對接受者合法應承擔的所有與税收有關的項目的最終責任仍然是接受者的責任，並且公司和僱主(I)不會就與RSU的任何方面有關的任何與税收有關的項目的處理作出任何陳述或承諾，包括授予RSU、歸屬RSU、隨後出售根據RSU收購的任何普通股股份以及收取任何股息或股息等價物，及(Ii)不承諾安排授出條款或RSU的任何方面以減少或消除接受者對税務相關項目的責任。此外，接受者承認，如果接受者在獎勵日期和任何相關應税或預扣税事件(視情況而定)的日期之間在多個國家/地區納税，公司和/或僱主(或前僱主，視情況而定)可能被要求在多個國家/地區預扣或説明與税收相關的項目。

(二)以股份或者現金代扣代繳。在歸屬RSU後發行普通股之前，如果接受者的居住國(和/或就業國家，如果不同)需要預扣與税收有關的項目，公司可以扣留一些本來可以向接受者發行的普通股的全部股份，以清償任何歸屬的RSU，以償還所有或部分任何與税收有關的預扣義務。代扣代繳的普通股整體股數應當具有足以支付普通股所需代扣代繳税款的總市值。代扣代繳普通股的現金等價物將用於清償代扣代繳税款的義務。如果適用法律禁止或有問題地扣留普通股股票，或其他可能給公司或僱主造成不良後果的情況，公司或僱主可以從接受者的正常工資和/或工資或應向接受者支付的任何其他金額中扣留要求以現金形式扣繳的與税收有關的項目。如果通過扣留普通股股份或通過接受者的正常工資和/或工資或其他應付給接受者的金額未能滿足與税收有關的項目的預扣要求，則在歸屬RSU時，不會向接受者(或接受者的遺產)發行普通股，除非接受者已就支付任何與税收有關的項目作出令人滿意的安排(如本公司所決定)，除非接受者已就公司或僱主自行決定必須就該等RSU扣繳或收取的任何與税收有關的項目作出滿意的安排。通過接受這一RSU的授予，接受方明確同意扣留普通股股份和/或扣留接受方的正常工資和/或工資或本合同規定應支付給接受方的其他金額。與RSU有關的所有其他與税收有關的項目和

為結算而發行的任何普通股應由接受方承擔全部責任。根據扣繳方式的不同，公司或僱主可以通過考慮適用的法定預扣費率或其他適用的預扣費率(包括最高適用費率)來預扣或核算與税收相關的項目。如果通過以普通股代扣代繳的方式履行了代扣代繳義務，則即使部分普通股股票僅為支付税款的目的而被代扣代繳，接受者仍應被視為已發行全部數量的普通股股票，但以既得的股份數量為準。

(3)《守則》第409A條。如果獲獎者在美國納税，該獎勵並不打算構成經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第409a節所指的“非限定遞延補償計劃”，而是打算豁免於第409a節的適用範圍。在本獎項仍被視為受守則第409a節約束的範圍內，本獎項應根據守則第409a節以及根據其發佈的財政部條例和其他解釋性指導意見進行解釋，包括但不限於授標後發佈的任何此類規定或其他指導意見。儘管本裁決有任何相反的規定，但如果行政長官認定本獎項受《守則》第409a條的約束，則署長可對本獎項採取此類修訂或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取署長認為必要或適當的任何其他行動，由署長自行決定，且無需徵得接受者的同意：(I)豁免本獎項不受《守則》第409a條的適用，或保留與本獎項有關的福利的預定税務處理，或(Ii)遵守《守則》第409a條的要求。

(K)不得進行懇求。(這一規定不適用於加州的員工。)接受者同意，在接受者受僱於公司或僱主後18個月內(或適用當地法律允許的較短時間內)，無論是由公司或僱主或接受者以任何理由終止僱用，接受者不得招聘、試圖僱用、招攬或協助他人招聘或僱用任何公司、僱主或公司任何子公司的僱員。除可能獲得的其他補救措施外，如果接受者違反本協議第1(K)節，則接受者應應要求以現金形式向公司支付根據本協議發行的任何普通股的淨值，該普通股於歸屬日期價值。

(L)不是僱傭合同。本協議不應被解釋為公司與接受者之間的僱傭合同，本協議或本計劃中包含的任何內容不得賦予接受者繼續受僱於公司或任何子公司的任何權利，或以任何方式干涉公司或受僱於接受者的任何附屬公司在任何時間以任何理由、有或無理由終止接受者的僱用或減少接受者的補償或福利的權利。

(D)市場價值。“某一特定日期的”市值“是指(1)普通股在該日公佈的每股收市價，或(2)如果普通股未在納斯達克上市或納入交易，則為該股票在該日主要交易所在的國家證券交易所的收市價；或(3)如果普通股當時未在納斯達克或另一國家證券交易所上市，則指

(H)管轄法律、地點和管轄權；律師費。本協議和計劃將根據俄勒岡州的法律進行解釋，不包括法律選擇規則。地點和管轄權將在俄勒岡州華盛頓縣的州或聯邦法院，而不是其他地方。如果任何一方根據萬億.E提起訴訟，勝訴方應有權獲得由初審法院和上訴法院在任何上訴中確定的合理律師費。

根據適用的個人數據保護法，公司和僱主特此通知接受者以下與接受者的個人數據有關的事項，以及與公司授予本獎項和接受者參與計劃有關的收集、處理和傳輸此類數據的情況。收集、處理及轉移受助人的個人資料是本公司管理計劃及受助人蔘與計劃所必需的，而受助人拒絕及/或反對收集、處理及轉移個人資料可能會影響受助人蔘與計劃。因此，收件人自願承認並同意(在適用法律要求的情況下)本節所述的收集、使用、處理和轉移個人數據。

本公司和僱主持有接受者的某些個人信息，包括(但不限於)接受者的姓名、家庭住址和電話號碼、出生日期、社會安全號碼或其他員工識別號碼(例如，居民註冊號)、電子郵件地址、工資、國籍、職稱、公司持有的任何普通股或董事職位、所有RSU的詳細信息或以接受者為受益人的授予、取消、購買、既得、未授予或尚未授予的普通股的任何其他權利(“數據”)。數據可由接收方提供，或在合法的情況下從第三方收集，公司和僱主將僅出於實施、管理和管理接收方參與本計劃的目的來處理數據。數據處理將通過電子和非電子手段，按照與收集數據的目的嚴格相關的邏輯和程序進行，並遵守接受者居住國適用的法律和條例規定的保密和安全規定。如果個人和身份信息對於所尋求的處理目的是不必要的，將進行數據處理操作，以最大限度地減少使用這些信息。只有為計劃的實施、管理和運作以及接收者參與計劃的目的而需要訪問的人員才能在公司組織內訪問數據。

歐洲經濟區、美國或世界其他地方。接收方特此授權(在適用法律要求的情況下)他們以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和轉移數據，用於實施、管理和管理接受方參與計劃的情況，包括管理計劃和/或隨後由TPA代表接受方持有普通股所需的任何必要數據的轉移。

接收方可隨時行使適用的個人數據保護法規定的權利，其中可包括：(I)獲得對數據存在的確認的權利，(Ii)核實數據的內容、來源和準確性的權利，(Iii)請求整合、更新、修改、刪除或阻止(因違反適用法律)數據的權利，以及(Iv)出於法律原因反對收集、處理或轉移不必要或實施所需的數據的權利。本計劃的管理和/或運作以及接受者對本計劃的參與。接受者可以通過聯繫公司的人力資源經理或僱主或公司的人力資源部來尋求行使這些權利。

(J)承認該計劃的自由裁量性；沒有既得權利。接收方承認並同意本計劃是可自由支配的，期限有限，公司可隨時自行決定對其進行修改、取消或終止。根據該計劃授予的RSU是一次性福利，並不產生任何合同或其他權利，可以在未來獲得RSU的贈款或替代RSU的福利。未來的裁決(如有)將由本公司全權酌情決定，包括但不限於任何裁決的時間、RSU的數量和歸屬條款。對本計劃的任何修改、修改或終止不應構成受聘者受僱於公司或僱主的條款和條件的改變或減損。

(K)裁決的性質。參加該計劃是自願的。獎勵的價值和根據本計劃授予的任何其他獎勵是一項特殊的補償項目，超出了接受者的僱傭範圍(以及接受者的僱傭合同，如果有的話)。本計劃下的任何贈款，包括獎勵，都不是正常或預期補償的一部分，用於計算任何遣散費、辭職、裁員、服務終止金、獎金、長期服務金、養老金或退休福利或類似付款。

(L)不公開募股。授予RSU的目的並不是在接受者的居住國(如果不同的話，還包括就業國)公開發行證券。本公司尚未向當地證券監管機構提交任何註冊説明書、招股説明書或其他備案文件(除非當地法律另有要求)。本公司任何員工不得就接受者是否應根據本計劃收購普通股或就授予RSU向接受者提供任何法律、税務或財務建議向接受者提供建議。收購普通股涉及一定的風險，接受方應仔細考慮本計劃下與收購普通股相關的所有風險因素和税務考慮因素及其處置。此外，受助人應仔細審查與RSU和計劃有關的所有材料，並應諮詢受助人的個人法律、税務和財務顧問，以獲得與受助人個人情況有關的專業建議。

(M)內幕交易/市場濫用法律。接受者承認，根據接受者的居住國(和受僱國，如果不同)，接受者可能會受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響接受者在被認為擁有關於公司的“內幕消息”(根據接受者居住和/或受僱國家的法律確定的)期間，根據本計劃獲得或出售普通股或普通股(例如，RSU)權利的能力。這些法律或法規下的任何限制與根據本公司任何適用的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。收件人明確承認，遵守任何適用的限制是收件人的個人責任。

(N)有效性和可執行性；可分割性。本計劃或本協議任何規定的無效或不可執行性不應影響本計劃或本協議的任何其他規定的有效性或可執行性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。或者，本公司有權在必要的最低程度上修改或刪除該條款，以使其在適用法律允許的最大範圍內有效和可執行。

(O)管制的英文本。如果獲獎者是美國以外的居民，則獲獎者確認並同意獲獎者的明確意向是以英文起草本協議、本計劃以及根據本裁決訂立、發出或提起的所有其他文件、通知和法律程序。如果獲獎者已收到翻譯成英語以外的語言的《協議》、《計劃》或與本獎項有關的任何其他文件，而翻譯版本的含義與英文版本不同，則以英文版本為準。

(P)附錄。儘管本協定有任何相反的規定，但授標應受協定增編(“附錄”)中關於接受者居住國(以及不同的就業國家)的任何特別條款和條件的約束。此外，如果獲獎者在轉移時將居住地和/或就業轉移到協議附錄中所反映的另一個國家，則適用於該國家的特殊條款和條件將適用於獲獎者，前提是公司自行決定，為了遵守當地法律、規則和法規，或為了促進獎勵和計劃的運作和管理，應用此類特殊條款和條件是必要或適宜的(或者，公司可以制定必要或可取的替代條款和條件，以適應獲獎者的轉移)。在任何情況下，任何適用的附錄均應構成本協議的一部分。

(Q)其他要求。本公司保留對獎勵、根據RSU獲得的任何普通股以及接受者參與本計劃施加其他要求的權利，只要本公司完全酌情認為該等其他要求是必要或適宜的，以遵守當地法律、規則和法規，或促進本獎勵和本計劃的運作和管理。此類要求可能包括(但不限於)要求接收方簽署實現上述要求所必需的任何協議或承諾。

(R)復甦政策。儘管本協議有任何其他相反的規定，並且在適用於接受方的範圍內，接受方承認並同意接受方的RSU、據此獲得的任何普通股和/或因出售該等股份而收到的任何款項，可能會根據《哥倫比亞運動服飾公司獎勵補償回收政策》(以下簡稱《回收政策》)的條款(在適用於接受方的範圍內)進行潛在的註銷、退款、撤銷、退款或其他行動。其副本已提供給接受者)，並可不時修訂，以符合適用於該獎勵和普通股股份的法律、規則或法規的變化。作為授予RSU的一項條件，在適用的範圍內，接受方明確同意並同意本公司應用、實施和執行(A)追償政策和(B)任何有關取消、退還、撤銷或償還賠償的適用法律條款。此外，接收方明確同意，公司可採取必要或適當的行動，以執行追回政策(適用於接收方)或適用法律，而無需接收方進一步同意或採取行動。為上述目的以及作為授予RSU的條件，接收方明確和明確授權本公司代表接收方向任何TPA發出指令，將該等股份和/或其他金額重新轉讓、轉讓或以其他方式返還給本公司。在本協議的條款與恢復政策相沖突的範圍內，以恢復政策的條款為準。

本RSU獎取決於接受者通過E*TRADE門户網站在線接受本協議的條款和條件。通過接受本協議的條款和條件，接收方確認已收到本計劃的副本、本計劃的美國招股説明書以及本計劃的美國招股説明書的當地國家/地區税收補充資料(“獎勵信息”)。獲獎者表示獲獎者熟悉獲獎信息的條款和條款，特此根據本文件和計劃中規定的條款和條件接受本獎項，並確認獲獎者在接受本獎項之前有機會獲得獨立的法律、投資和税務建議，費用由獲獎者個人承擔。

除了哥倫比亞運動服裝公司2020股票激勵計劃(“計劃”)的條款和根據哥倫比亞運動服裝公司2020股票激勵計劃授予限制性股票單位的獎勵協議(“協議”)的條款外，只要接受者居住和/或受僱於本附錄所反映的其中一個國家(“附錄”)，RSU還須遵守本附錄所載的下列附加條款和條件。本文中使用的未定義的大寫術語的含義與本計劃和本協議中賦予此類術語的含義相同。如果接收方將居住地和/或就業轉移到另一個國家/地區，則本附錄中反映的該國家/地區的特殊條款和條件(如果有)將適用於接收方，前提是公司自行決定，為了遵守當地法律、規則和法規，或為了促進RSU和本計劃的運營和管理，採用該等條款和條件是必要或適宜的(或者，公司可以制定必要或適宜的替代條款和條件，以適應接收方的轉移)。

就RSU而言，接收方在公司或僱主的僱傭關係將被視為終止(無論終止的原因是什麼，無論後來是否因任何原因被發現無效或非法，或違反接收方提供服務的司法管轄區的僱傭或其他法律或規則，或接收方的僱傭或服務協議的條款，(A)接收者不再積極向公司或僱主提供服務的日期或(B)接收者收到終止僱傭的書面通知的日期(“終止日期”)，除非在適用的僱傭標準法律要求RSU繼續執行法律規定的任何最短終止通知期的範圍內。在這種情況下，終止日期將是接受者最短法定終止通知期的最後一天。

除非本協議另有明確規定或適用法律明確要求，否則接收方根據本計劃授予RSU的權利(如果有)將於終止日起終止，並且接收方將不會獲得或有權獲得(A)終止日期前該期間的任何按比例分配的歸屬，(B)RSU的任何未歸屬部分，或(C)作為替代的任何損害賠償金。需要明確的是，在任何適用的普通法或民法中，在終止日期後的合理通知期內，不得授予RSU，或支付任何損害賠償金作為替代。在符合適用法律的情況下，如果不能根據協議和/或計劃的條款合理確定終止日期，公司應擁有確定終止日期的專有酌處權。

2、發佈重要通知。警告：協議、附錄、計劃的內容以及與RSU和/或計劃有關的所有其他材料均未經香港任何監管機構審核。特此建議收貨人對本合同項下的要約保持謹慎。如果收件人對上述材料的任何內容有任何疑問，應諮詢獨立的專業意見。

3.強調《規劃》的性質。本公司明確表示，就《職業退休計劃條例》(“職業退休計劃條例”)而言，該計劃不會被視為職業退休計劃。如香港的任何法院、審裁處或法律/監管機構裁定該計劃就職業退休計劃而言構成一項職業退休計劃，則該計劃的批予即屬無效。

1、補充證券法信息。RSU的授予被認為是一種私人發行，因此不需要在瑞士註冊。根據第35條及以下規定，本協議、本增編或任何其他與RSU(A)有關的材料均不構成招股説明書。根據瑞士聯邦金融服務法(“FinSA”)，(B)本公司僱員或僱主以外的任何人可以在瑞士公開分發或以其他方式公開獲取，或(C)已經或將由任何瑞士審查機構根據FinSA第51條或任何瑞士監管機構，包括瑞士金融市場監督管理局(FINMA)備案、批准或監督。


			歸屬日期			RSU歸屬百分比


			歸屬日期			RSU歸屬百分比