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附件4.2

註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

截至2024年2月26日，哥倫比亞運動服飾公司(“公司”)擁有一類根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記的證券，即我們的普通股(“普通股”)。

普通股説明

以下對普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本細則須受本公司第三次重述公司章程細則及其修訂(統稱為“公司章程細則”)及本公司2023年修訂及重訂附例(“附例”)的規限，並受其整體規限，該等附例均以參考方式併入本附件4.2所載的10-k表格年報作為證物。我們鼓勵您閲讀我們的公司章程、我們的章程和俄勒岡州商業公司法(OBCA)第60章的適用條款，以獲取更多信息。

法定股本

我們的法定股本包括250,000,000股普通股和10,000,000股優先股(“優先股”)。普通股的流通股已繳足股款且不可評估。

投票權

普通股持有者對提交給股東的任何事項享有每股一票的投票權，沒有任何累積投票權。

股息權

在優先股持有人(如有)優先權利的規限下，普通股持有人有權從本公司董事會(“董事會”)不時宣佈的股息中收取股息。我們的信貸安排可能會不時限制或禁止在未經貸款人同意的情況下支付股息。

清算權

在本公司解散時，在支付或撥備有關優先股的任何優先金額後，普通股持有人及任何有權參與資產分配的優先股持有人(如有)有權收取本公司的淨資產。

其他權利和首選項

普通股持有人沒有優先購買權、轉換權、贖回權或償債基金權。

公司章程和章程若干條款的反收購效力

以下概述的公司章程和章程的規定可能具有反收購效力，並可能推遲、推遲或阻止要約收購或收購企圖。

授權但未發行的證券

存在授權但未發行的普通股股份可能會使董事會更難或阻止通過合併、要約收購或其他方式獲得對本公司的控制權的企圖。

此外，董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並釐定組成任何該等系列的股份數目及組成任何系列的股份的優先、限制及相對權利，包括股息權、股息率、投票權、贖回條款、贖回價格、轉換權及清算優先股，而無須本公司股東進一步投票或採取任何行動。潛在的優先股發行可能具有延遲或阻止公司控制權變更的效果。

無累計投票

公司章程並不賦予普通股持有者累計投票權。缺乏累積投票權可能會阻止持有本公司少數股份的股東在董事會獲得代表。

關於股東提案和被提名人的通知規定

該公司的章程包含條款，要求股東就提案或董事提名提前書面通知公司，以便在年度股東大會上審議該提案或被提名人。股東建議的通知必須在上一年度股東周年大會的委託書日期一週年前最少90天至不早120天收到；但如股東周年大會日期早於週年大會日期前30天或週年大會日期後70天，股東須於股東周年大會前120天及不遲於股東周年大會前90天或本公司首次公佈股東周年大會日期後10天內如此遞交股東建議通知。章程還規定了股東通知的形式和內容。這些規定可能會阻止股東在年度股東大會上提出事項，或提名候選人在年度股東大會上當選為董事。

召開股東大會

除法規另有規定外，為任何目的召開的股東特別會議只能由總裁或董事會召開。

俄勒岡州控股股份和企業合併法規

本公司須遵守俄勒岡州控股法(“控股法”)。《控制股份法》一般規定，在一項交易(從發行的公共公司收購有表決權的股份的交易除外)中收購俄勒岡州公司的有表決權股票的人(“收購人”)，如果導致收購人持有該公司總投票權的20%、33.5%或50%以上(“控制股份收購”)，則不能對其在控制股份收購中獲得的股份(“控制股份”)進行投票，除非(I)有權投票的每個投票組的多數成員和(Ii)大多數已發行有表決權股份的持有人向控制股份授予投票權，不包括收購方持有的控制權股份以及公司高級管理人員和內部董事持有的股份。“收購”一詞的廣義定義包括作為一個羣體行事的人。

收購人可以(但不是必須)向公司提交一份聲明，説明有關收購人及其與公司有關的計劃的某些信息。該聲明還可要求公司召開特別股東大會，以決定是否給予控制權股份投票權。如果收購方不要求召開股東特別大會，控制權的投票權問題將在下一次年度股東大會或特別股東大會上審議。如果收購人的控制權股份被賦予投票權，並且代表全部投票權的多數或更多，那麼沒有投票贊成控制權股份投票權的股東將有權獲得其股份的評估“公允價值”，該公允價值不得低於收購人為控制權股份支付的每股最高價格。

本公司亦須遵守《企業合併法案》60.825至60.845條的規定，該等條款規管公司與有利害關係的股東之間的業務合併(“企業合併法案”)。企業合併法案一般規定，如果個人或實體收購俄勒岡州一家公司(“利益股東”)15%或更多的已發行有表決權股票，該公司和該利益股東或該利益股東的任何關聯實體在該個人成為利益股東之日起三年內不得從事某些企業合併交易。為此目的的企業合併交易包括(A)合併或換股計劃，(B)出售、租賃、抵押或以其他方式處置公司10%或以上的資產，以及(C)導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓股本的某些交易。在下列情況下，這些限制不適用：(I)有利害關係的股東由於該人成為有利害關係的股東的交易而擁有該公司至少85%的已發行有表決權股票(不包括兼任高級管理人員的董事所擁有的股份和某些員工福利計劃)，(Ii)在有利害關係的股東取得公司15%或以上的有表決權股份之前，董事會批准導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；或(Iii)在有利害關係的股東取得公司有表決權股份的15%或以上後，董事會和至少三分之二的公司已發行有表決權股份的持有人(不包括有利害關係的股東所擁有的股份)批准該企業合併。

控制股份法和企業合併法具有反收購效力，因為它們將鼓勵任何潛在收購者與公司董事會談判，並將阻止不願遵守這些法律規定的潛在收購者。

俄勒岡州公司可以在其公司章程或章程中規定，上述法律不適用於其股票。該公司並沒有採納這項條文。

上市

普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，交易代碼為“COMM”。

轉讓代理和註冊官

普通股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare Trust Company，Inc.。