EX-10.1

附件10.1

執行副本

$4,000,000,000

第四次修訂和恢復信用證制度

日期為

2024年7月15日

其中

保誠金融公司

和

保德信基金有限責任公司，

作為借款人

美國保誠保險公司，

此處列出的銀行

和

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

和多名信用證代理人

摩根大通銀行，N.A.，花旗銀行和

滙豐證券(美國)有限公司，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

花旗銀行和

滙豐銀行證券（美國）公司，

作為聯合辛迪加代理

美國銀行，NA，紐約梅隆銀行、瑞穗銀行、有限公司、三井住友

銀行公司和富國銀行，全國協會，

作為共同文檔代理


		頁面

第1條定義			1

第1.01節	定義		1
第1.02節	會計術語和定義		29
第1.03節	貸款和借款的分類		29
第1.04節	術語一般		29
第1.05節	利率；基準通知		30
第1.06節	信用證金額		30
第1.07節	師		30

第二條學分			31

第2.01節	循環信用貸款		31
第2.02節	借款通知書		31
第2.03節	[已保留]		32
第2.04節	給銀行的通知;貸款融資		32
第2.05節	債項的證據		32
第2.06節	貸款到期		33
第2.07節	利息		33
第2.08節	費用		34
第2.09節	終止、減少或增加承諾		35
第2.10節	利率選擇方法		38
第2.11節	可選提前還款		39
第2.12節	付款的一般規定		39
第2.13節	資金損失		40
第2.14節	利息及費用的計算		41
第2.15節	税費		41
第2.16節	現金抵押品		45
第2.17節	違約銀行		46
第2.18節	信用證		50
第2.19節	非NAIC批准的銀行		65

第三條條件			66

第3.01節	有效性		66
第3.02節	借款		67

第4條陳述和保證			68

第4.01節	存在與權力		68
第4.02節	授權；沒有違反規定		68
第4.03節	捆綁效應		68
第4.04節	財務信息		68
第4.05節	訴訟		69


第4.06節	符合ERISA	69
第4.07節	遵守法律	69
第4.08節	税費	70
第4.09節	不是投資公司	70
第4.10節	全面披露	70
第4.11節	信貸的使用情況	70
第4.12節	反腐敗法律和制裁	70
第4.13節	支持協議	70
第4.14節	受影響的金融機構	71

第五條公約		71

第5.01節	信息	71
第5.02節	財產維護;保險;書籍和記錄;檢查權	74
第5.03節	經營業務和維持生存	74
第5.04節	遵守法律	74
第5.05節	符合ERISA	75
第5.06節	消極承諾	75
第5.07節	資產的合併、合併和出售	77
第5.08節	收益的使用	78
第5.09節	財務契約	78
第5.10節	PICA支持協議; PICA假設協議;保證協議	78

第六條違約		79

第6.01節	違約事件	79
第6.02節	失責通知	83

第7條代理人		83

第7.01節	任命和授權	83
第7.02節	代理人和分支機構	83
第7.03節	代理人的行動	83
第7.04節	諮詢專家	83
第7.05節	代理人的法律責任	84
第7.06節	代理人的依賴	84
第7.07節	職責轉授	85
第7.08節	賠償	85
第7.09節	信貸決策	85
第7.10節	繼任者代理	87
第7.11節	其他代理	88
第7.12節	預提税金	88
第7.13節	ERISA的某些事項	88


第八條情況的變化		90

第8.01節	替代利率	90
第8.02節	非法性	92
第8.03節	成本增加，回報減少	93
第8.04節	DAB貸款替代受影響的期限基準貸款	94
第8.05節	緩解義務;銀行更換	95

第九條雜項		96

第9.01節	通告	96
第9.02節	沒有豁免權	100
第9.03節	費用；賠償	100
第9.04節	分享抵銷	101
第9.05節	修訂及豁免	101
第9.06節	繼承人和受讓人	103
第9.07節	抵押品	107
第9.08節	對口部門;整合	107
第9.09節	適用法律；服從司法管轄權	108
第9.10節	放棄陪審團審訊	109
第9.11節	生死存亡	109
第9.12節	保密性	109
第9.13節	《美國愛國者法案》	111
第9.14節	不承擔諮詢或受託責任	111
第9.15節	預留付款	112
第9.16節	作為借款人終止PFLLC	112
第9.17節	修訂及重述的效力	112
第9.18節	承認並同意接受受影響金融機構的自救	112
第9.19節	關於任何受支持的QFC的確認	113
第9.20節	利率限制	114
第9.21節	判斷貨幣	114


附表

定價表
附表1.01				承付款
附表2.18				現有信用證
附表9.01				通知信息

展品

附件A				紙幣的格式
附件B				假設協議的格式
附件C				義務人律師的意見形式
附件D				轉讓的形式和假設

三、


附件E-1				美國税務合規證書形式（適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的非美國銀行
附件E-2				美國税務合規證書形式（適用於為美國聯邦所得税目的合作的非美國銀行
附件E-3				美國税務合規證書形式（適用於非美國參與者，但不是美國聯邦所得税目的的合作伙伴
附件E-4				美國税務合規證書形式（適用於美國聯邦所得税目的合夥企業的非美國參與者
附件F				PICA假設協議的形式
附件G				PICA保證協議形式
附件H				PICA支持協議
證物一				PFLLC終止通知格式

四.

第四次修訂和重述信貸協議

PRRUITAL FINANCIAL，Inc.，日期為2024年7月15日的第四次修訂和恢復信用協議（本臨時協議PREDITAL FundING，LLC、美國PREDITAL Insurance Company OF America、本文簽名頁上列出的銀行和JPMorgan CHASE BANk，NA，擔任行政代理人和多個信用證代理人。

鑑於，PFI、PFLLC和PICA(各自定義見下文)是日期為2021年7月28日的第三份經修訂和重新簽署的信貸協議(現有信貸協議)的訂約方，該協議的訂約方為銀行，摩根大通銀行作為行政代理和若干L/C代理。

鑑於本協議雙方的意圖是，本協議不構成雙方在現有信貸協議下的義務和責任的更新，也不被視為證明或構成對該等義務和債務的全額償還，但本協議完整地修訂和重述現有的信貸協議，並修改和重新證明借款人在該協議項下未履行的義務和責任，應根據本協議的條款支付；以及

鑑於，債務人還打算確認，貸款文件項下的所有義務(如現有信貸協議中所述和所定義的)將按照貸款文件(此處所指和定義的)的修改和/或重述繼續充分有效，並且自生效日期起及之後，任何該等現有貸款文件中所包含的對信貸協議的所有提及應被視為指本協議。

因此，現在，考慮到本合同的前提和雙方約定，雙方特此同意對現有的信貸協議進行如下修訂和重述：

第一條

定義

第1.01節定義。本文中使用的下列術語具有以下含義：

？ABR？用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參照備用基本利率確定的利率計息。

？調整後每日簡單SOFR指的是等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR低於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限。

調整後的期限SOFR利率是指，就任何利息期間的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利率期間的期限SOFR利率加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR匯率將低於下限，則就本協定而言，該匯率應被視為等於下限。

？行政代理人是指摩根大通(或其指定的任何分支機構或附屬公司)作為本協議項下各銀行的行政代理人及其繼任者。

行政代理人S辦事處是指行政代理人S辦事處，並視情況由行政代理人不時在發給PFI和銀行的通知中指定的一個或多個帳户。

？行政調查問卷是指就每一家銀行而言，由該銀行正式填寫的行政調查問卷，其格式由行政代理編制，並提交給行政代理(複印件給PFI)。

？受影響的銀行？指(I)由於第2.18(A)(Iii)(A)或(B)節所述的一個或多個事件或情況而沒有義務開立多個信用證的銀行，以及(Ii)由於一個或多個此類事件或情況而選擇不開立該等多個信用證的銀行。

受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

·從屬關係對於一個人來説，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該第一人稱、由該第一人稱控制或與該第一人稱共同控制的任何其他人。

？代理？是指管理代理、辛迪加代理和多個L/C代理中的每一個。

《協議》具有本協議引言中所述的含義。

備用基本利率是指，對於任何一天，年利率等於以下中最大的一個：(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加0.50%，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊隨其前的美國政府證券營業日)公佈的一個月利息期間的調整後期限SOFR利率加1.00%；但就本定義而言，任何一天的調整後SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。這一天的芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考率方法中指定的術語SOFR參考率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第8.01節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第8.01(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率將低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

？輔助文件具有第9.08節中給出的含義。

？反腐敗法是指任何司法管轄區內不時適用於任何債務人或其子公司的關於或與賄賂、腐敗或洗錢有關的所有法律、規則和條例。

對於任何銀行來説，適用貸款辦公室是指(I)其ABR貸款，其國內貸款辦公室，以及(Ii)其定期基準貸款，其定期SOFR貸款辦公室。

？適用保證金？是指在任何一天，對於任何ABR貸款或任何期限基準貸款，根據定價表確定的該類型貸款在該天的年利率。

？適用當事人？具有第9.01(D)(Iii)節中規定的含義。

？對於任何銀行，適用百分比是指由該銀行承擔的S承付款所代表的承付款總額的百分比；但在第2.17節存在違約銀行的情況下，適用百分比應指由該銀行承擔的承付款總額的百分比(不考慮任何違約銀行S的承付款)。如果承付款已經終止或到期，應根據最近生效的承付款確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何銀行在確定時具有違約銀行S的地位。銀行的適用百分比可根據本協定的規定進行調整，包括根據第2.09(D)節和關於違約銀行的規定增加承諾的結果。

？經批准的借款人門户具有第9.01(E)(I)節中賦予它的含義。

？經批准的電子平臺具有第9.01(D)(I)節規定的含義。

？認可基金是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)銀行、(B)銀行的關聯公司或(C)管理或管理銀行的實體或實體的關聯公司管理或管理。

？ASU？指2018-12年度會計準則更新，金融服務保險(主題944)：對長期合同會計的有針對性的改進，由財務會計準則委員會於2018年8月15日發佈，並於2023年1月1日生效。

受讓人具有第9.06(C)節規定的含義。

？轉讓和假設是指銀行和受讓人(經第9.06(C)節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假設，並由行政代理以本合同附件D的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括通過使用經批准的電子平臺生成的電子記錄)接受。

假設銀行是指根據第2.09(D)節成為本協議項下銀行的任何個人，而非以前的銀行。

假設協議是指借款人和假設銀行簽訂並由行政代理以本合同附件b的形式或行政代理批准的任何其他形式接受的假設協議。

自動延期信用證具有第2.18(B)(V)節規定的含義。

？可用期指從生效日期起至終止日期(但不包括終止日期和承諾終止日期兩者中較早者)的期間。

？可用期限是指，在任何確定日期，根據當時的基準(如適用)，該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期(如適用)的任何期限，用於或可用於確定任何期限利率或其他利息期限的，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但不包括，為免生疑問，根據第8.01節(E)款從利息期限的定義中刪除的此類基準的任何基期。

自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)關於英國，2009年英國銀行法第一部分(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

？銀行是指附表1.01所列的個人，以及根據該個人根據本協議訂立的轉讓和承擔或任何其他協議而成為本協議當事方的任何其他個人(包括根據第2.09(D)節)，但根據轉讓和承擔不再是本協議當事方的任何此等個人除外。除文意另有所指外，銀行一詞包括各L信用證開證行、幾家L信用證代理行和每家有限兑付銀行。

·與銀行有關的人具有第9.03(C)節規定的含義。

《破產法》是指《美國破產法》第11章《破產法》第11章，即現在和今後生效的《破產法》或任何後續法規。

破產事件是指，對於任何人而言，該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或負責重組或清算業務的類似人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人或受讓人，或在行政代理人善意確定的情況下，已採取任何行動以促進或表明其同意批准或默許任何此類程序或任命，或已就此作出任何程序中的救濟命令。但破產事件不應僅因{br>政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，只要這種所有權權益不會導致或向該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

？基準最初是指，對於任何(I)RFR貸款、每日簡單SOFR或(Ii)定期基準貸款，定期SOFR利率；如果基準轉換事件和相關的基準替換日期發生在每日簡單SOFR或定期SOFR利率(視情況而定)或當時的基準，則基準替換是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第8.01節(B)條款替換了先前的基準利率。

？基準替換？對於任何可用的基準期，指以下順序中提出的第一個備選方案，該備選方案可由行政代理為適用的基準更換日期確定；

(1)調整後的每日簡易SOFR；

(2)總和：(A)由行政代理機構和私人貸款機構選定的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整；

條件是，如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

？基準替換調整是指，對於任何適用利息期間的當前基準替換，以及該未調整基準替換的任何設定的可用期限，利差調整或用於計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由管理代理和PFI為適用的相應期限選擇的基準替換基準替換、利差調整或計算或確定該利差調整的方法適當考慮(I)任何選擇或

建議利差調整或計算或確定利差調整的方法，以便相關政府機構在適用的基準替換日期將該基準替換為適用的未調整基準替換和/或(Ii)確定利差調整的任何演變中的或當時流行的市場慣例，或計算或確定該利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未調整基準替換該基準。

？符合基準替換的更改是指，對於任何基準替換和/或任何術語基準循環貸款，任何技術、行政或操作更改(包括更改備用基本利率的定義、營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的更改，行政或營運事宜)行政代理在其合理酌情權下決定是否適宜反映該等基準的採納及實施，並允許行政代理以實質上符合市場慣例的方式進行該等基準的管理(或，如行政代理在其合理酌情權下決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或如行政代理在其合理酌情權下決定不存在任何市場慣例以管理該基準，則以行政代理決定的其他管理方式在本協議及其他貸款文件的管理方面屬合理必要)。

？基準就任何基準而言，替換日期是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下， (A)其中提及的公開聲明或信息發佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期的日期；或

(2)在基準過渡事件定義第(Br)(3)條的情況下，指監管主管確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的第一個日期，以使該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但這種不具代表性將通過參考該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的參考時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，基準更換日期將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的租期(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

？基準轉換事件？對於任何基準，是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組件)的管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組件)的所有可用基調，但前提是，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或該基準的組成部分)的任何可用基調；

(2)監管機構為該基準的管理人(或計算過程中使用的已公佈部分)、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；提供那，在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就該基準發生。

基準不可用期間，對於任何基準，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的時間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第8.01節的任何貸款文件的所有目的而替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換根據第8.01節為本協議項下和根據第8.01節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準之時為止。

？受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的認證。

受益所有權條例指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

B)《國税法》第4975節所界定的《國税法》第4975節所界定的計劃；及(C)其資產包括(就《計劃資產條例》而言或就《ERISA》第1章或《國税法》第4975節而言)任何此等僱員福利計劃或計劃的資產的任何人士。

一方的BHC法案附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語在《美國法典》第12編第1841(K)條下定義並根據其解釋)。

？福利安排在任何時候都是指ERISA第3(3)節所指的員工福利計劃，該計劃不是計劃或多僱主計劃，並且由ERISA集團的任何成員維護或以其他方式繳費。

借款人？根據上下文可能需要，是指PFI或PFLLC，而？借款人？是指上述所有內容；如果根據第9.16節，PFLLC應被終止為借款人，則術語？借款人？或？借款人？此後均不得包括或提及PFLLC。

？借款人通信統稱為任何借款通知、利率選擇通知、預付款通知、請求籤發、修改或延長信用證或其他通知的通知，或任何債務人或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的其他材料，這些文件或材料由任何借款人通過經批准的借款人門户網站分發給行政代理。

？借款是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類型的循環信貸貸款，就定期基準貸款而言，指只有一個利息期的貸款。

？營業日是指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述規定外，營業日應為(A)關於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易，以及(B)關於參考調整後期限SOFR利率的貸款和任何參考調整後期限SOFR利率的此類貸款的利率設置、資金、支出、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率的此類貸款的任何其他交易，任何此類日僅為美國政府證券營業日。

？現金抵押是指為行政代理、適用的L/信用證發行人、有限代開證行和/或銀行(視情況而定)的利益，向行政代理、適用的L/信用證出票人、有限代開證銀行和/或銀行(視情況而定)質押和存入或交付給行政代理，作為L/信用證義務的抵押品、美元現金或存款餘額，或如果適用的L/C出票人或適用的有限代付銀行(視情況而定)完全酌情同意從此類抵押品中受益的其他信貸支持，在每種情況下，根據行政代理和上述L/C出票人或該有限代發銀行滿意的文件形式和實質內容，適用時(銀行特此同意該單據)。？現金抵押品具有與上述相關的含義，應包括此類現金抵押品的收益、存款賬户餘額和其他信貸支持。

？法律變更是指在本協議日期之後或(就任何銀行而言)該銀行成為本協議當事方的較晚日期之後：(A)通過任何法律、規則、條例或條約，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的管理、解釋、實施或適用的任何任何更改，或(C)任何銀行(或就第8.03(B)節的目的而言，由該銀行的任何適用的貸款辦事處或該銀行的S控股公司)遵守：任何政府當局在該日期後提出或發出的任何要求、準則或指示(不論是否具有法律效力)；如果儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期如何。

？費用？的含義如第9.20節所述。

已關閉的整體股權

？CME Term Sofr管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性條款的管理人有擔保隔夜融資利率(SOFR)(或繼任管理人)。

？共同文件代理是指美國銀行、紐約梅隆銀行、瑞穗銀行、三井住友銀行和富國銀行全國協會，其作為本協議所證明的信貸安排的共同文件代理的身份。

？承諾就每一家銀行而言，是指該銀行(I)發放循環信用貸款、(Ii)簽發若干份信用證(或在本合同規定的範圍內購買其股份)和(Iii)購買預付信用證的股份，其金額表示為該銀行S在本合同項下的循環信用風險的最高總額，因為此類承諾可根據本合同條款不時減少或增加。各銀行S承諾的初始金額列於附表1.01，或在轉讓和假設或其他協議中規定，根據該協議，該銀行應已承擔其承諾，視情況而定。截至生效日期，銀行承諾的初始總額為4,000,000,000美元。

O承諾費費率是指根據定價時間表確定的年費率。

？承諾增加？具有第2.09(D)(I)節中規定的含義。

承諾增加日期具有第2.09(D)(I)節中規定的含義。

？通信是指由行政代理、任何銀行或任何幾家L/C代理依據9.01(D)、以電子通信方式分發的、由或代表借款人根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，包括通過經批准的電子平臺。

？根據第2.19節的規定，保兑銀行是指對於任何非NAIC批准的銀行、任何作為NAIC批准的銀行並已在書面協議中同意向該非NAIC批准的銀行開出的信用證保兑的任何人(包括任何其他銀行)，該協議的形式和實質應合理地令行政代理滿意(此類協議，即保兑銀行協議)。

確認銀行協議具有確認銀行的定義中給出的含義。

？關聯所得税是指對淨收入 (無論其面值如何)徵收或衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

？綜合淨值是指，以每個財政季度最後一天的計算，指截至該日期根據公認會計原則確定的PFI的綜合股東權益，但不包括：(I)累積的其他全面收益(或虧損)，(Ii)應佔非控股權益的權益，(Iii)封閉的整體權益和(Iv)增值税調整金額。

·相應的男高音就任何可用期限而言，如適用，指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

？涵蓋實體？指以下任何一項：

(i)

該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第 252.82(B)節中定義和解釋的所涵蓋實體；

(Ii)

A擔保銀行？該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第(Br)款第47.3(B)款中定義和解釋；或

(Iii)

該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編第 382.2(B)節中定義和解釋。

？承保方？具有第9.19節中給出的含義。

信用延期是指借款和L/C信用延期各一次。

信用證方是指行政代理、聯席牽頭安排人、多名L/信用證代理人、L/信用證的牽頭髮行人和銀行。

《每日簡易索菲爾》對於任何一天(SOFR匯率日)，是指在(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日的情況下，該SOFR利率日之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，該SOFR由SOFR署長在SOFR 管理員S的網站上公佈。由於SOFR的變化而導致的每日簡單SOFR的任何變化，應從SOFR的該變化的生效日期起生效，且包括該變化的生效日期，無需通知PFI。

？任何人的債務在任何日期都是指(I)此人對借款的所有義務，(Ii)此人以債券、債權證、票據或其他類似工具證明的所有義務，(Iii)此人支付財產或服務延期購買價款的所有義務，但在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外，(Iv)此人作為承租人根據公認會計原則資本化的所有義務，(V)該人因出售相同或實質上相似的證券(或其他財產)而產生或與之有關的購買證券(或其他財產)的所有義務，(Vi)該人的所有非或有債務(就第5.06節及重大債務和重大衍生債務的定義而言，指該人的所有或有債務)，以償還任何銀行或其他人士根據信用證或類似票據支付的款項， (Vii)其他人以留置權擔保的該人的任何資產上的所有債務，不論該等債務是否由該人士承擔，(Viii)由該人士擔保的其他人士的所有債務，(Ix)該人士發行的所有可贖回優先股，但可由該人士單獨選擇贖回的任何該等優先股除外，及(X)該人士的所有獨立賬户追索權債務。儘管本協議有任何其他規定，PICA或作為保險公司的任何其他子公司為或代表PICA或任何此類子公司的任何單獨賬户或代表該單獨賬户而發行、承擔、擔保或以其他方式發生的任何債務(屬於該單獨賬户的無追索權義務)應屬於該單獨賬户的債務，且不應被視為PFI或其任何子公司的債務。

Br}債務人救濟法是指《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法，通常影響債權人的權利。

違約是指構成違約事件的任何條件或事件，或在發出通知或經過時間或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。

？違約利率？指的利率等於(I)備用基準利率加(Ii)適用於ABR貸款的保證金加(Iii)2.00%的年利率；但任何期限基準貸款的本金到期(無論是在規定的到期日、提速、提前還款或其他方式)在其利息期的最後一天以外的某一天到期時，違約率應為從該到期日起至該利息期的最後一天(但不包括該日)的年利率等於第2.07(B)節規定的該期限基準貸款的利率加2.00%，此後為本定義中規定的利率。

？默認權利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。

違約銀行是指下列銀行：(A)在需要提供資金或付款之日起兩個業務日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為信用證方面的任何義務(包括其在本合同項下參與信用證的義務，如有)提供資金，或(Iii)向行政代理、多名L/信用證代理、任何牽頭的L/信用證發行人或任何其他銀行支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，(X)該銀行以書面形式通知行政代理，該失敗是由於S銀行善意確定尚未滿足提供資金的先決條件(特別指明幷包括特定違約(如有))，或(Y)該失敗已被糾正，(B)已書面通知PFI或行政代理，或已就此發表公開聲明，不打算或預計不會履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於S銀行的善意認定無法滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體確定幷包括特定違約，如有))或承諾提供貸款的其他協議項下的一般條件，(C)在行政代理或私人金融機構提出請求後兩個工作日內未能善意行事，提供該銀行授權人員的書面證明，證明其將履行本協議項下的資金義務(包括信用證方面的義務)；前提是在行政代理S收到該證明後，根據本條款，該銀行將不再是違約銀行，或(D)已有或已有直接或間接的母公司成為(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的。

？任何人的衍生品義務是指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、期貨合約或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何期權)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄，或是否由一個或多個結算所結算，在交易所或其他中央限價指令冊上執行，或與金融機構雙邊執行，及(B)任何類型的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議的條款及條件所約束，或受其管轄。任何國際外匯主協議、任何

期貨客户協議、此類期貨客户協議的結算衍生品附錄或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表或主協議附件)，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。儘管本協議有任何其他規定，PICA或作為保險公司的任何其他子公司為或代表PICA或任何此類子公司的任何單獨賬户或代表該單獨賬户而訂立、承擔或以其他方式發生的任何衍生品債務，即該單獨賬户的無追索權債務，應為該單獨賬户的衍生品債務，且不應被視為PFI或其任何子公司在本協議項下的衍生品債務。

在美利堅合眾國，美元和符號$意味着合法的貨幣。

？對於每家銀行來説，國內貸款辦公室是指其位於其行政調查問卷中規定的地址的辦事處(或在其行政調查問卷中確定為其國內貸款辦公室)，或該銀行此後可能通過通知PFI和行政代理而指定為其國內貸款辦公室的其他辦公室。

？提前終止是指交易對手根據衍生債務的條款，就導致任何衍生債務在預定終止之前終止、加速或終止的事件指定提前終止日期。

？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。

？生效日期？是指本協議根據第3.01節生效的日期。

電子簽名？是指附加在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受該合同或記錄的人採用。

環境法律是指任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或其他政府限制，涉及環境或與向環境排放、排放或釋放污染物、污染物、石油或石油產品、化學品或工業、有毒或危險物質或廢物，包括但不限於環境空氣、地表水、地下水或土地，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理污染物、污染物、石油或石油產品、化學品或工業、有毒或有害物質或廢物或其清理或其他補救。

？股權是指(I)股本股份、合夥企業的權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或任何人士的其他股權權益，(Ii)直接或間接接受PICA獨立賬户持有的資產或資產收益的任何權利，以及(Iii)賦予持有人有權購買或以其他方式獲得任何此類股權或其他權利的任何期權、認股權證或其他權利，但不包括可轉換為上述任何內容的任何債務證券。

ERISA？指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例，或任何後續法規。

ERISA集團是指PICA和受控公司集團的所有成員，以及受共同控制的所有行業或企業(無論是否註冊成立)，根據《國税法》第414節，這些行業或企業與PICA一起被視為單一僱主。

？歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。

？違約事件具有第6.01節中規定的含義。

？《交易法》指修訂後的1934年《證券交易法》或任何後續法規。

？不含税是指對收款方或對收款方徵收的或需要預扣的或從向收款方支付的款項中扣除的下列任何税種，(A)對淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何銀行)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的司法管轄區，或(Ii)其他關聯税，(B)在銀行的情況下，美國聯邦預扣税根據下列有效法律對應付給該銀行或為該銀行賬户支付的款項徵收：(I)該銀行在貸款或承諾中獲得該權益(根據PFI根據第8.05(B)節提出的轉讓請求除外)之日；或(Ii)該銀行變更其適用的放貸辦公室，但在每種情況下，根據第2.15節的規定，在緊接S銀行取得貸款或承諾款的適用權益之前，應向該銀行支付與該等税項有關的款項，或在緊接該銀行變更其適用的放貸辦事處之前，應向該銀行支付與該等税項有關的款項， (C)因該收款人S未能遵守第2.15(F)節的規定而應繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

？現有的信貸協議具有本協議引言中所述的含義。

？《現有信用證》是指截至生效日期，《現有信用證協議》項下(和定義見)的每份未結信用證，列於附表2.18。

FATCA？指截至本協議之日的《國税法》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據《國税法》第1471(B)(1)條簽訂的任何協議、根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，以及實施《國税法》的這些章節。

？聯邦基金有效利率是指，在任何一天，聯邦基金有效利率是指聯邦基金有效利率，該利率是指紐約聯邦基金管理局根據託管機構在該日進行的S聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在S網站上公佈，並在下一個營業日由紐約聯邦基金委員會公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

聯邦儲備委員會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

？下限是指本協議最初(截至本協議簽署時，本協議的修改、修改或續簽或其他情況)中規定的基準利率下限(如果適用)，涉及調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR。為免生疑問，每個經調整期限SOFR利率或經調整每日簡單SOFR的初始下限應為零。

？外國銀行？指的是不是美國人的銀行。

遠期信用證是指根據第2.18(A)(I)(A)(1)節僅由開證人L/信用證開出的任何信用證。

一期信用證指，就任何一期L/信用證發行人而言，指該一期L/信用證發行人已同意在本合同項下開具的(I)附表1.01中與該期L/信用證發行人S姓名相對的未支取的信用證的最大未支取金額，或(Ii)根據書面協議，該期L/信用證發行人將成為一名L/信用證發行人(該協議可根據該期信用證發行人的同意而不時修改)。

？L/C發行人是指(I)摩根大通及其允許的繼任人和受讓人，(Ii)花旗銀行，N.A.及其允許的繼任人和受讓人，(Iii)滙豐銀行及其獲準的繼承人和受讓人，以及(Iv)借款人不時選定的其他銀行作為本合同項下的預付信用證的出證行(條件是該銀行應被行政代理合理地接受，並同意作為本協議項下的L/C開證行，並根據該行政代理合理滿意的書面協議，由該銀行、借款人和行政代理籤立)，以本協議項下的開證行的身份簽發L/C開證行承諾的開立的預付信用證。或本信用證項下的任何後續開證人(包括在本信用證項下視為在生效日期已簽發的每一份預付信用證的情況下，該開證人根據現有信貸協議為L信用證的開證人)。L/信用證的開證行可酌情安排由其一個或多個分支機構或關聯公司開具一份或多份信用證，在這種情況下，開證行L/信用證開證行一詞應包括開具任何此類信用證的分支機構或關聯機構。

？基金是指(I)作為保險公司的PICA或任何其他子公司的任何單獨賬户，(Ii)在PICA或任何其他子公司的投資諮詢或資產管理業務的正常過程中創建的任何其他實體(無論是否構成本協議項下的人)，目的是向一個或多個第三方出售由PICA或PICA的關聯公司作為該業務的一部分管理的投資工具的一個或多個股權，或在PICA或作為保險公司的任何其他子公司的任何單獨賬户中的一個或多個權益，持有該投資工具的一項或多項股權的任何公司或其他實體，或(Iii)根據上文第(I)條將成為任何該等獨立賬户的附屬公司的任何公司或其他實體，或根據上文第(Ii)條將成為任何該等獨立賬户的其他實體的任何公司或其他實體。

？公認會計原則是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

？政府當局是指任何國家或政府，或其州或政治區，以及任何機構、權力機構、工具、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

·任何人的擔保是指該人直接或間接擔保任何其他人的任何債務或其他義務，或有或有義務，以及(在不限制前述一般性的原則下)該人的任何直接或間接、或有或有或以其他方式承擔的義務：(I)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)此類債務或其他義務(無論是憑藉合夥安排產生的，通過協議保持良好，購買資產、貨物、證券或服務，以要麼接受要麼付錢，或維持財務報表條件或(br}以其他方式)或(Ii)以任何其他方式保證該等債務或其他債務的債權人獲得償付，或保護該債權人免受(全部或部分)損失；但該條款擔保不得包括在正常業務過程中背書託收或存款。作為動詞使用的術語Guarantion？有相應的含義。

？榮譽日期？具有第2.18(C)(I)節和2.18(C)(Ii)節中規定的含義。

？HSBC Bank？是指HSBC Bank USA、National Association及其繼任者。

？增加銀行？具有第2.09(D)(I)節中規定的含義。

？保證税是指(A)對任何債務人在任何貸款文件下的任何債務所作的任何付款或就其所作的任何付款而徵收的税(不包括税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

？受償人具有第9.03(B)節中規定的含義。

？信息？的含義如第9.12節所述。

？付息日期是指(A)對於任何ABR貸款，即3月、6月、9月和12月每個月的最後一個營業日和終止日期；(B)對於任何RFR貸款，在借入該RFR貸款一個月後的每個日曆月中數字上對應的日期(或者，如果在該月中沒有該數字上的對應日期，則為該月的最後一天)和終止日期；以及(C)對於任何期限基準貸款，適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天，如果期限基準借款的利息期超過三個月，則為該利息期最後一天的前一天，在該利息期的第一天和終止日期之後每隔三個月持續一天。

？對於任何期限基準借款，由適用借款人選擇的自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月相應日期結束的期間 (在每種情況下，視適用於相關貸款或承付款的基準的可用性而定)；但(I)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第8.01(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，在循環借款的情況下，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

？《國税法》係指經修訂的《1986年國税法》或任何後續法規。

？美國國税局是指美國國税局。

？isp是指國際銀行協會出版的《1998年國際備用慣例》，或在簽發信用證時生效的較新版本。

·聯合牽頭安排人是指本協議封面上列出的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

·摩根大通是指摩根大通銀行及其繼任者。

L信用證延期是指信用證的簽發、到期日的延長或金額的增加。

？L/信用證債務是指，截至確定之日，所有未提取信用證的未支取金額加上所有未支付的未償還金額的總和。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會出版物第600號(或可能在適用時間生效的較新版本)或互聯網服務提供商規則3.13或3.14的實施，仍可在信用證下提取任何金額，國際商會出版物第590號(或其在適用時間生效的較新版本)或管理規則或法律中的類似條款或信用證本身的類似條款，或者如果符合條件的單據已提交但尚未兑現，則該信用證應被視為未兑現的餘額，可供開立。為確定任何銀行在任何時候持有的L/信用證債務，該銀行應被視為持有的金額等於(不重複)(1)該銀行在所有未償還的幾份信用證中的直接債務總額，(2)其參與所有未償還的幾份信用證的金額，(3)其參與所有未償還的預付款信用證的金額，以及(4)其當時所有未償還信用證中所有未償還未償還金額的適用百分比。

信用證是指根據本協議開具的任何備用信用證，應包括現有信用證。本合同項下開立的信用證應僅以美元計價。

信用證申請是指開證或修改信用證的申請和/或協議，開具或修改信用證的格式應為任何主要的L信用證或幾家L信用證代理人(視情況而定)不時使用的格式。

對於任何信用證、信用證申請書，以及由適用的開證人L/C或多個L/C代理人(如適用)和適用的借款人(以及，如適用，指信用證申請書中指定為申請人的任何附屬公司)或由適用的借款人(或，如適用，任何附屬公司)以適用的L/C發票人或L/C代理人(視情況而定)為受益人而簽訂的任何其他文件、協議和文書而言，單據是指與任何該等信用證有關的單據、協議和文書。

？信用證風險敞口，對於任何銀行來説，是指該銀行S L/信用證債務在任何時候的未償還本金總額。

？信用證費率是指根據定價表確定的年費率，外加(根據第2.08(B)節規定的任何應付信用證費用，在承諾終止之日之後應計的費用)2.00%。

·負債是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、索償、損害或任何種類的負債。

？就任何資產而言，留置權是指與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或任何形式的產權負擔。就本協議而言，任何人根據任何有條件出售協議、資本租賃或與該等資產有關的其他所有權保留協議，根據任何有條件出售協議、資本租賃或其他所有權保留協議，應被視為擁有其已獲得或持有的任何資產，但須受賣方或出租人的權益的限制。

？如第2.18(J)節所規定， (I)任何銀行(只要它不是任何幾個信用證的受影響銀行)同意它將是某幾個特定信用證的適用百分比的開證行，或 (Ii)任何是NAIC認可的銀行並同意它將是在該其他銀行為非NAIC認可銀行期間簽發的非NAIC認可銀行的若干信用證的適用百分比的任何銀行。在每一種情況下，都是根據有限前置銀行協議。

？有限前置銀行協議具有第2.18(J)節中規定的含義。

？貸款？是指ABR貸款或定期基準貸款，貸款？是指ABR利率貸款或定期基準貸款或上述貸款的任何組合。

？貸款單據是指本協議、每張票據、每份信用證、每份信用證文件、PICA假設協議和PICA擔保。

？保證金股票？指美國聯邦儲備委員會第T、U和X條所指的保證金股票，不時生效。

？重大不利影響是指對整個PFI及其子公司的業務、財務狀況或運營產生的重大不利影響。

重大債務是指PFI和/或一個或多個重大子公司在一項或多項相關或不相關交易中產生的本金總額超過4.5億美元的債務；但重大債務一詞不應包括：(I)貸款；(Ii)PFI或任何子公司購買因出售相同或實質類似證券而產生或與之相關的證券的義務；或(Y)歸還因出售相同或實質類似證券而產生或與之相關的現金或證券的抵押品的義務；或(Y)在PFI或該附屬公司(視屬何情況而定)投資業務的正常過程中，按以往慣例返還以現金或證券構成的抵押品的義務。(3)允許的抵押債券和(Iv)PFI或任何附屬公司的債務，對這些債務：(A)這種債務的持有人的追索權(無論是直接或間接的、或有的)實際上限於直接擔保這種債務的資產(這些資產是為投資而購買的，而不是供PFI或該附屬公司在其業務中使用的)和(B)該持有人不得通過對PFI或該附屬公司(視情況而定)的資產徵收執行税來收取，如果該債務人未能在到期時償付該等債務，且該持有人就該等債務作出判決，並進一步規定PICA或PFI的任何其他保險子公司的盈餘票據構成重大債務，則僅當未能根據該等盈餘票據或根據發行該等盈餘票據的任何協議而構成違約事件或該等盈餘票據的利息構成重大債務時，該債務人即構成重大債務。

重大衍生債務是指在一項或多項相關或不相關交易中產生的對PFI和/或一家或多家重大子公司衍生品債務的支付總計超過4.50億美元。

？材料計劃在任何時候都是指無資金支持的負債總額超過450,000,000美元的一個或多個計劃。

重大附屬公司在任何日期是指：(I)除非PFLLC已根據第9.16條PFLLC被終止借款人身份，(Ii)PICA和(Iii)任何其他附屬公司截至該日期的資產(對於保險公司的任何子公司，在該子公司的單獨賬户中持有的資產除外)超過PFI合併資產的10%(PICA或任何附屬公司為保險公司的單獨賬户中持有的資產除外)，如根據第4.04(A)節或第5.01(A)節向銀行提交或要求提交的最近一份PFI合併財務報表所反映的。儘管有前一句話，就第6.01(E)(Ii)節而言，保誠環球融資有限責任公司應被視為重要子公司。

？最大速率？具有第9.20節中給出的含義。

？多僱主計劃在任何時候都是指ERISA第4001(A)(3)節所指的僱員養老金福利計劃，當時ERISA集團的任何成員正在或累計有義務向該計劃繳費，或在之前的五個計劃年度內已作出繳費，為此，包括在該五年期間不再是ERISA集團成員的任何人。

NAIC？指全國保險監理員協會及其任何繼任者。

NAIC批准的銀行是指在NAIC批准的最新銀行名單或合格美國機構的NAIC名單或NAIC公佈的任何其他此類繼任者名單上列出的任何銀行(X)，(Y)組織或(如果是外國銀行組織的分支機構或代理機構)根據美國或其任何州的法律獲得許可，以及(Z)由對銀行和信託公司擁有監管權力的聯邦或州當局監管、監督和審查。

？無追索權義務是指，對於太平洋保險公司或作為保險公司的任何子公司的單獨賬户而言，為該單獨賬户或代表該單獨賬户發生的任何債務，其(I)支付本金和利息的唯一追索權應以該單獨賬户的資產為抵押(且此類債務的明確條款應如此規定)，而不是針對PFI或任何子公司或其各自的任何其他資產；(Ii)PFI或任何子公司均不得成為該賬户的貸款人。為免生疑問，就本定義而言，不應將創建債務義務的文件或單獨擔保中所載的從無追索權條款中排除的責任視為對PFI或其任何子公司或其任何其他資產的追索權。

非同意銀行具有第9.05(C)節中規定的含義。

不延期通知日期具有第2.18(B)(V)節中規定的含義。

非NAIC批准的銀行任何時候都是指任何不是NAIC批准的銀行。

？票據是指借款人的本票，基本上採用本協議附件A的形式，證明借款人有義務償還銀行向其提供的貸款，票據是指根據本協議簽發的所有本票或其任何組合，視情況而定。

？借閲通知具有第2.02節中規定的含義。

？利率選舉通知具有第2.10節中給出的含義。

？NYFRB是指紐約聯邦儲備銀行。

對於任何一天，NYFRB利率是指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和 (B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大的一個；但如果任何一天的此類利率都沒有公佈，則紐約聯邦基金利率是指行政代理人在紐約市時間上午11：00從其選定的公認聲譽的聯邦基金經紀人那裏收到的聯邦基金交易利率；此外，如果所確定的任何前述税率將小於零，則就本協議而言，該税率應被視為零。

？NYFRB的網站是指NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

？債務是指根據任何貸款單據或因任何貸款(包括債務人根據貸款單據應支付的本金、利息、手續費和其他金額)或信用證(包括所有L/信用證債務)而對債務人產生的所有墊款及其債務和債務，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的債務)，是指現在存在或以後到期或將到期的絕對或或有債務，包括在任何情況下由任何債務人或其任何關聯方或針對其任何關聯方在生效後應計的利息和費用。根據任何債務人救濟法在該案件、程序或訴訟中指定該人為債務人的訴訟或其他訴訟，無論這種利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠。

·債務人是指借款人和PICA。

？其他連接税對於任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

？其他税項是指根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益或與之有關的任何付款所產生的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但是對轉讓徵收的其他關聯税(根據第8.05(B)節作出的轉讓除外)的任何税項除外。

隔夜銀行融資利率是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易組成的利率，因為該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在S網站上公佈的利率確定，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行融資利率。

？參與者的含義如第9.06(B)節所述。

參與者登記簿的含義如第9.06(B)節所述。

·參加L/信用證是指，對於每一份信用證，每一家受影響的銀行或非NAIC認可的銀行(視情況而定)，其適用的百分比(或其任何部分)的有限前置銀行已同意承擔開證行的責任。

？《愛國者法案》指《美國愛國者法案》(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

？付款？具有第7.09(C)節中規定的含義。

？付款通知？具有第7.09(C)節中規定的含義。

？PBGC？指養老金福利擔保公司或根據ERISA繼承其任何或所有職能的任何實體。

？允許抵押債券是指與房地產抵押投資管道(REMIC)、傳遞債務、抵押債券、抵押債券或類似工具有關的任何債務，但PFI或任何子公司(不包括作為REMIC、傳遞債務、抵押債券、抵押債券或類似工具的發行人的任何子公司(不包括PFLLC以外的任何子公司，除非PFLLC已根據第9.16節終止為借款人)的義務除外)的義務除外，其償付追索權實際上不限於PFI或此類子公司的特定資產。

？允許的留置權是指：(I)法律對尚未到期或正在通過適當程序誠信抗辯的税款徵收的留置權；(Ii)銀行家、承運人、倉庫保管員S、機械師、物料工S、維修工S和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過30天的債務或正在通過適當程序真誠抗辯的義務；(Iii)在正常業務過程中根據工人賠償金、失業保險和其他社會保障法律或法規作出的質押和存款；(4)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證和上訴保證金、履約保證金和其他類似義務的保證金；。(V)存款賬户或證券賬户的留置權，包括在正常業務過程中產生的銀行家留置權和抵銷權；。(Vi)在再保險信託、轉讓公司或保險監管機構的正常業務過程中因存放現金或證券而產生的留置權；和(Vii)地役權、分區限制、通行權以及法律規定或在正常業務過程中產生的對不動產的類似產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾PFI或任何子公司的正常業務；但允許的產權負擔一詞不包括擔保債務的任何留置權。

個人是指個人、公司、合夥企業、協會、信託或任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或機構。

？PFI？指保誠金融，Inc.，一家新澤西州的公司，及其繼任者。

？PFLLC？指保誠基金，LLC，一家新澤西州的有限責任公司，及其繼任者。

？PICA？是指美國保誠保險公司，是根據新澤西州法律成立的人壽保險公司及其後繼者。

PICA假設協議是指PICA為行政代理和銀行的利益而簽訂的協議，基本上採用本協議附件F的形式。

PICA擔保協議是指PICA為行政代理和銀行的利益而簽訂的協議，基本上以本合同附件G的形式。

？PICA支持協議是指PICA和PFLLC之間於1982年3月18日簽訂的支持協議，該協議的副本作為附件H附在本協議的附件H中，根據第5.10節的規定，該協議可能會不時修改。

？計劃在任何時候都是指僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，該計劃由僱員退休保障制度第四章承保或受《國税法》第412條規定的最低籌資標準約束，並且(1)由僱員退休保障制度小組的任何成員為僱員退休保障制度小組的任何成員的僱員維持或繳費，或(2)在過去五年內的任何時間由當時為僱員退休保障制度小組成員的任何人為僱員退休保障制度小組的任何成員的僱員維持或繳費。

？計劃資產法規指29 CFR§2510.3-101等後經不時修訂的ERISA第3(42)節修改。

定價明細表是指本協議所附的明細表。

？優惠利率是指最近一次被《華爾街日報》引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率，作為銀行最優惠貸款利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠税率的每一次更改應自該更改被公開宣佈或報價生效之日起生效(包括該更改生效之日)。

Pte？是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

？QFC？具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予術語合格金融合同的含義，並應根據該術語進行解釋。

`QFC信用支持具有第9.19節中指定的含義。

收款人是指(I)行政代理人，(Ii)任何銀行和(Iii)任何L/信用證發行人(視情況而定)。

與當時基準的任何設置有關的參考時間是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期前兩(2)個美國政府證券營業日的前一天，(2)在基準過渡事件和關於期限SOFR利率的基準更換日期之後，如果基準是每日簡單SOFR，則在設定之前四(4)個工作日，或(3)如果基準不是期限SOFR 率或每日簡單SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

？註冊？具有第9.06(F)節中給出的含義。

？關聯方，就任何人而言，是指該人的S關聯公司以及該人和S的關聯公司的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問。

？相關政府機構是指聯邦儲備委員會和/或NYFRB，或由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼任者正式認可或召集的委員會。

相關利率是指 (I)對於任何期限基準借款而言，調整後期限Sofr利率或(Ii)對於任何RFR借款而言，調整後每日簡單Sofr(視情況而定)。

？所需銀行在任何時候都是指在任何時候擁有循環信貸風險和未使用承諾的銀行，佔當時循環信貸風險和未使用承諾總額的50%以上；但任何違約銀行的循環信貸風險和未使用承諾應被排除，以便確定所需銀行。

？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議授權機構。

？路透社？如果適用，是指湯森路透公司、Refinitiv或其任何繼任者。

？循環信貸風險，就任何銀行而言，指(I)該銀行S循環信貸貸款的未償還本金金額和(Ii)該銀行S當時的債務本金的總和。

？循環信用貸款是指銀行根據第2.01節的規定發放或將發放的貸款；但如果任何一筆或多筆貸款(或其部分)根據利率選擇通知被合併或拆分，則循環信用貸款一詞應指因合併而產生的合併本金金額或因此類拆分而產生的每筆單獨本金金額(視情況而定)。

？RFR？用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款按參考調整後的每日簡易SOFR確定的利率計息。

對於任何借款而言，RFR借款是指構成這種借款的RFR貸款。

？RFR貸款？是指以調整後的每日簡單利率為基礎計息的貸款。

？被制裁人員是指在任何時間受到任何制裁的任何人或制裁目標包括：(A)美國政府維護的任何與制裁有關的指定人員名單上的任何人，包括美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院、美國商務部、聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國S陛下或其他相關制裁機構；(B)任何被找到的人，在受制裁的國家、地區或領土(在生效日期時，是所謂的頓涅茨克人民和S共和國、所謂的盧甘斯克人民和S共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞、扎波里日日亞和赫森地區)的國家、地區或地區的居民，以及在適用的外國資產管制處條例禁止的地點、地區或地區的居民；(C)位於、組織或居住在以下國家、地區或領土的任何人，制裁對象，且由於適用的OFAC法規，債務人被禁止與該人做生意，(D)由任何此類人擁有或控制的任何人(包括但不限於定義受制裁人的目的，因為所有權和控制可以被定義和/或由任何適用的法律、規則、法規或命令確定)。

？制裁是指(A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院實施的經濟制裁或金融制裁、貿易禁運或類似的限制，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國國庫S陛下或其他相關制裁機構不時實施、實施或執行的經濟或金融制裁、貿易禁運或類似限制。

高級財務官是指(I)對於PFI或PICA，其司庫、主計長或首席財務官和(Ii)對於PFLLC，其總裁或司庫。

單獨賬户追索權義務是指PICA或作為保險公司的任何其他子公司為或代表PICA或任何此類子公司的任何單獨賬户或代表 PICA或任何此類子公司發行、承擔、擔保或以其他方式發生的任何債務，或由PICA或作為保險公司的任何其他子公司在每一種情況下訂立、承擔或以其他方式發生的任何衍生工具義務，而不是該單獨賬户的無追索權義務。

·多名L/C代理是指摩根大通(通過其本身或通過其指定的附屬公司或分支機構之一行事)，以代理和事實律師銀行簽發及修改數份信用證，或任何該等身份的繼承人(包括就每份數份信用證而言，該等信用證被視為於摩根大通在現有信用證協議項下擔任數份L信用證代理人的生效日期在本協議項下籤發的現有信用證)。

？若干信用證是指各銀行根據第2.18(A)(I)(B)(1)節分別簽發的任何信用證。

SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

SOFR管理人？是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

SOFR管理人S網站是指紐約外匯管理局S網站，目前為http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

？Sofr Rate Day具有每日簡單Sofr？的定義中指定的含義。

？附屬公司對任何人來説，是指當時由該人直接或間接擁有證券或其他所有權權益、具有普通投票權選舉董事會多數成員或執行類似職能的其他人員的任何公司或其他實體。除非另有説明，否則子公司是指PFI的子公司。儘管本協議有任何其他規定，術語？子公司不應被視為包括任何基金。

？支持的QFC？具有第9.19節中指定的含義。

O聯合代理是指本協議封面上列出的聯合聯合代理。

？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預扣(包括備份預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

？終止日期是指2029年7月15日，如果該日不是營業日，則指前一個營業日。

？術語基準？在提及任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率確定的利率計息。

確定術語SOFR Day？具有SOFR參考率一詞的定義所賦予的含義。

？對於每一家銀行來説，術語SOFR貸款辦公室是指位於其行政調查問卷中規定的地址(或在其行政調查問卷中確定為其術語SOFR貸款辦公室)的其辦事處、分行或附屬公司，或該銀行此後可能通過通知PFI和行政代理而指定為其術語SOFR貸款辦公室的其他辦事處、分行或附屬公司。

術語SOFR利率是指，對於任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5：00左右，即該期限開始之前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，因為該利率由芝加哥商品交易所術語SOFR管理人公佈。

？術語SOFR參考比率指的是任何日期和時間(如日期)期限SOFR確定日)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期限相當的任何期限，由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈並被行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限SOFR的參考利率，並且尚未出現關於SOFR期限利率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈的第一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

？交易是指本協議和其他貸款文件的債務人的簽署、交付和履行，借款和其他信貸延期，其收益的使用以及本協議項下信用證的簽發。

？當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的期限SOFR利率、備用基本利率還是調整後的每日簡單SOFR確定的。

《跟單信用證統一慣例規則》是指國際商會在簽發信用證或適用政府當局或受益人可能要求的較早版本時發佈的最新跟單信用證規則。

？英國金融機構是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

？英國清算機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

未調整的基準替換指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

？對於任何計劃，無資金支持的負債在任何時候都是指(I)該計劃下所有福利的現值超過(Ii)可分配給該福利的所有計劃資產(不包括任何應計但未支付的繳款)的公平市場價值的金額(如果有)，所有這些資產都是在該計劃的最近估值日期確定的，但僅在該超出的部分構成ERISA集團成員根據ERISA第四章對PBGC或任何其他人的潛在負債的範圍內。

？未報銷的金額具有第2.18(C)(一)節和第2.18(C)(二)節所述的含義。

？美國政府證券營業日是指除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

？美國人？指《國內税法》第7701(A)(30)節所指的美國人。

·美國特別決議制度具有第9.19節中賦予它的含義。

？美國税務合規性證書具有第2.15(F)(Ii)(B)(3)節中規定的含義。

？VA調整額是指在任何日期，等於以下各項之和的金額：(A)採用資產負債制後由於市場風險收益而導致的準備金持續變化，其中包括可變年金乘客負債的賬面價值變化和保證的最低死亡撫卹金，(B)可變年金對衝計劃中衍生產品的公允價值變化，以及(C)在截至2023年3月31日的季度10-Q表格10-Q表格中反映和披露的保留收益中反映和披露的採用資產負債表的影響。第(A)款和第(B)款中的此類金額將按季度在財務總監S的表格10-Q或10-K中報告，視情況而定。從截至2023年3月31日的第一季度開始，第(A)和(B)條中的調整應以累計和税後為基礎進行；但此類調整的確定方式應與截至2022年12月31日的財政年度的計算中反映的過去做法基本一致，過去的做法已在截至2023年3月31日的10-Q表格季度報告中進行了更新，以反映採用美國會計準則。增值税調整金額可以是負值(在這種情況下將增加綜合淨值)或正值(在這種情況下將減少綜合淨值)或零。

？減記和轉換權力是指：(A)對於任何歐洲經濟區清算機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的清盤機構在自救立法下的任何權力

取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式的立法，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書將具有效力，猶如權利已根據該合同或文書行使一樣，或暫停與該責任或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力有關的任何義務。

第1.02節會計術語和定義。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語均應解釋，本協議項下的所有會計決定和本協議項下要求交付的所有財務報表應按照保險監管部門規定或允許的會計慣例、保險監管部門規定或允許的會計慣例、以及對於PFI和各非保險子公司、在保險監管部門要求變更的基礎上不時適用的公認會計原則(保險監管部門要求的變更和變更除外)，作出本協議項下的所有會計決定，並編制所有財務報表。就私人保險及各非保險附屬公司而言，根據第4.04(A)或4.04(B)節(視乎情況而定)或第5.01(A)或5.01(B)條(視屬何情況而定)或第5.01(A)或5.01(B)條(視屬何情況而定)向銀行提交其最新可比財務報表的變更，須由私人保監處(獨立註冊會計師S)同意。但如果PFI通知行政代理人，它希望修改第5條中的任何公約，原因是在本合同日期之後發生的變化，對於太平洋保險公司或其他PFI S保險子公司，保險監管部門規定或允許的會計做法，或者對於PFI和任何非保險子公司，將影響該公約中規定的任何要求的計算或實施的公認會計原則(或者如果行政代理人通知PFI，所需銀行希望為此修訂第5條)，則行政代理人：各銀行和PFI應本着誠意協商修改該公約，以根據該變更保留其原意，債務人應根據保險監管部門規定或允許的會計慣例(對於PICA和任何PFI其他保險子公司)和GAAP(對於PFI和任何非保險子公司)在緊接該等會計慣例或會計原則(視情況而定)的相關變更生效之前的每種情況下確定遵守該公約的情況。直到該通知被撤回或該公約以令PFI和所需銀行滿意的方式被修改。

第1.03節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類型分類和引用(例如，期限基準貸款)。借款也可以按類型分類和引用(例如，期限基準借款)。

第1.04節一般術語。本協議中術語的定義(包括但不限於價目表中的規定) 應同樣適用於所定義的術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括？、？包括？和？？應被視為後跟短語？但不限於？“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。除非文意另有所指 (A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本協議所載的該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(B)本協議中對任何人的任何提及應為

(br}解釋為包括S的繼承人和受讓人，(C)本協議中的詞語、本協議和下文中的詞語以及類似含義的詞語應被解釋為指本協議的全部內容，而不是指本協議的任何特定規定；(D)本協議中對條款、章節、展品和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節，以及展品和附表；(E)資產和財產等詞語應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何及所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、證券和財產帳目和合同權利以及(F)任何法律、法規、規則或條例的任何定義或提及，除非另有説明，否則應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過繼承可比的繼承法)。

第1.05節利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準過渡事件時，第8.01(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，任何此類替代、後續或替代參考利率的構成或特徵是否與被替代的現有利率相似，或產生與被替代的現有利率相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率中斷或不可用之前相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可能參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，在合理的酌情權下選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何銀行或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面，也無論是法律還是衡平法)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

第1.06節信用證金額。除本合同另有規定外，本合同中任何時候提及的信用證金額均應被視為指該信用證或信用證申請書所預期的所有增加金額後該信用證規定的最高金額，無論該最高面值在當時是否有效。

第1.07節劃分。就貸款文件中的所有目的而言，關於特拉華州法律下的任何分割或計劃(或S法律下的任何類似事件)：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人獲得。

第二條

學分

第2.01節循環信貸貸款。各銀行各自同意，根據本協議規定的條款和條件，在可獲得期內根據本節不時向任何借款人提供美元貸款，貸款金額：(I)該銀行在任何時候的循環信貸風險不得超過其承諾金額，(Ii)在任何時間的循環信貸風險總額不得超過承諾總額。本節規定的每筆借款的本金總額應為25,000,000美元或1,000,000美元的任何較大倍數(但任何此類借款可以是第3.02(B)節規定的可用總金額)，並且應按各銀行各自承諾的比例按比例從幾家銀行借款。在上述限制範圍內，任何借款人均可在本節規定的終止日期之前的任何時間根據本節借款、償還貸款或在第2.11節允許的範圍內提前償還貸款和再借款。根據第8.01節的規定，每次借款應完全由ABR貸款或定期基準貸款或RFR貸款組成，適用的借款人可根據本協議的要求提出要求。

第2.02節借款通知。適用借款人應向行政代理髮出不可撤銷的書面通知(為免生疑問，包括根據第9.02(B)節規定的電子通信(包括電子郵件))，通知應採用行政代理批准的格式(借款通知)，不遲於(I)每次ABR借款日期的紐約市時間下午1：00，(Ii)紐約市時間上午11：00，每個期限基準借款前的第三個美國政府證券營業日上午11：00，或 (Iii)不遲於紐約市時間上午11：00，每次RFR借款前五個美國政府證券營業日指定：

(A)借入日期(該日為營業日)，

(B)該等借款的總額，

(C)這種借款是ABR借款、期限基準借款還是RFR借款；以及

(D)在期限基準借款的情況下，適用於該借款的初始利息期的期限，但須符合利息期定義的規定。

儘管如上所述，在任何情況下，借款人不得在基準過渡事件和基準替換日期之前，根據第2.02節就SOFR期限利率申請計息的RFR貸款(應理解並同意，Daily Simple SOFR僅適用於第8.01(A)和8.01(F)節規定的範圍)。

第2.03節[已保留].

第2.04節給銀行的通知；貸款的資金。

(A)行政代理在收到借款通知後，應立即將借款通知的內容和該銀行的S股份(如有)通知每家銀行，此後適用的借款人不得撤銷該借款通知。

(B)不遲於紐約市時間下午3：00，在每次借款之日，參與其中的每一家銀行應將其在借款中的份額以聯邦資金或紐約市立即可用的其他資金提供給行政代理，地址在第9.01節中或根據第9.01節規定的地址。除非行政代理人確定未滿足第3條規定的任何適用條件，否則行政代理人將根據借款人向行政代理人提供的指示，將從銀行收到的資金貸記在行政代理人處的借款人賬户(如果有)，或通過電匯的方式將資金提供給適用的借款人；但根據第2.18(C)節的規定，為支付信用證未償還金額而發放的循環信用貸款應由行政代理匯給L/信用證出票人。

(C)除非行政代理人在任何借款的日期(或如屬資產負債表借款，則在紐約市時間下午2：00之前)之前收到某銀行的通知，而該借款是該銀行不會向行政代理人S銀行提供該借款的份額的，否則行政代理人可假定該銀行已根據第2.04(B)節在借款之日向行政代理人提供該份額，行政代理人可根據這一假設，在該日期向適用借款人提供相應的金額。如果該銀行沒有將該份額提供給行政代理，則該銀行和適用的借款人各自同意應要求立即向行政代理償還相應的金額及其利息，從向該借款人提供該金額之日起至向該行政代理償還該金額之日的每一天，(I)對於該借款人而言，適用於構成該借款的貸款的利率；以及(Ii)對於該銀行而言，NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率中較大的一個。如果該銀行應向行政代理償還相應的金額，則就本協議而言，該筆償還的金額應構成包括在該借款中的S銀行貸款。

第2.05節債務證據。

(A)銀行備存紀錄。每一銀行應按照其慣例保存記錄，以證明每一借款人因其每筆貸款而欠該銀行的債務，包括本合同項下不時支付給該銀行的本金和利息金額。

(B)由行政代理保存記錄。行政代理應保存記錄，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期限，(Ii)每一借款人在本協議項下應付或即將到期應付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為各銀行及其各自銀行的賬户收到的任何款項的金額。

(C)記項的效力。根據第2.05(A)或(B)節保存的記錄中的條目，如果沒有明顯的錯誤，應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何銀行或行政代理未能保存此類記錄或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。

(D)期票。任何銀行均可要求其向借款人發放的貸款由一張本票證明，該本票的形式基本上如本文件附件A所示。在這種情況下，借款人應迅速準備、簽署並向該銀行交付一張以該銀行為收款人的本票(或在該銀行提出要求時，以該銀行及其登記受讓人為收款人)，並以該格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括在根據第9.06(D)節進行轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人付款(如果該本票是登記本票，則應付款給該收款人及其登記受讓人)。

第2.06節貸款到期日。借款人在此無條件承諾全額支付向借款人提供的每筆循環信用貸款的本金，這些貸款將到期，其本金應在終止日到期並支付(連同其應計利息)。

第2.07節利息。

(A)每筆ABR貸款應就其未償還本金金額產生利息，從貸款發放之日起至到期為止的每一天，年利率等於該日的備用基本利率加適用保證金。

(B)每筆定期基準借款應按借款之日起至到期為止的每一天的未償還本金金額計息，年利率等於該借款的有效利息期的調整後定期SOFR利率加適用保證金。

(C)每筆RFR貸款應按調整後每日簡單SOFR加適用保證金的年利率計息。

(D)儘管有上述規定，如果任何借款人根據本協議應支付的任何貸款本金或利息或任何費用或其他款項在到期時仍未支付，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按違約率計息。

(E)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日以拖欠形式支付，如屬循環信貸貸款，則應在承諾終止時支付；但(I)根據本節(D)段應計的利息應按要求支付，(Ii)任何貸款的任何償還或預付(ABR循環信貸貸款在可用期結束前預付除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，(Iii)如果在當前利息期結束前對任何期限基準循環信貸貸款進行任何轉換，則此類貸款的應計利息應在該轉換的生效日期支付。

(F)參考期限SOFR利率、備用基本利率(基於最優惠利率時除外)和以下每日簡單SOFR計算的利息應以360天的一年為基礎計算。僅當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，才參照備用基本利率計算利息，應以365天(或閏年為366天)的年為基礎計算利息。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應按日計算根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額計算。適用的替代基本匯率、調整的期限SOFR匯率、期限SOFR匯率、調整後的每日簡單SOFR或每日簡單SOFR 的確定應由管理代理確定，該確定應為決定性的無明顯錯誤。

第2.08節費用。

(A)承諾費。PFI應為每家銀行的賬户向行政代理支付承諾費，該承諾費應按該銀行自生效之日起至該承付款終止之日(但不包括該承付款終止之日)的日均未使用承諾額的承諾費費率計算。應在每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第十五天和承諾終止之日，自該日期之後的第一個承諾日開始，以拖欠的形式支付應計承諾費。

(B)信用證手續費。每個借款人同意就代表其出具的信用證支付下列費用和其他金額：

(I)對每家銀行賬户的行政代理收取每一份未償信用證的信用證手續費，該手續費應按信用證費率按該銀行承擔的S L信用證債務的日均金額(不包括可歸因於未償還金額的任何部分)在生效之日起至(但不包括)該銀行S承諾終止之日和該銀行不再承擔L信用證債務之日之間較晚的時間內應計；

(Ii)向每一位L/信用證發票人預付一筆預付款，按適用借款人和L/信用證發票人在書面中分別商定的年利率按L/信用證付款義務的平均每日金額(不包括可歸因於未償還金額的任何部分)累加，該預付款是指在自生效日期起至(但不包括)承諾終止之日和不再有任何L/信用證債務之日中較晚的一段時間內，就該L/信用證發票人出具的預付信用證的每日平均金額；以及

(Iii)向適用的L信用證發行人或多名L信用證代理人(如適用)支付L信用證或多名L信用證代理人(適用於不時生效的信用證)的慣常開具、提示、修改及其他手續費，以及其他標準和合理的成本及收費，由其自行承擔。

在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括這四天)應計的信用證手續費和預付費應在該最後一天之後的第15天支付；但所有該等費用應在承諾終止之日支付，而在承諾終止之日之後產生的任何此類費用應在要求時支付。根據本款規定應付給L/信用證發行人和/或多名L/信用證代理人的任何其他費用和金額，應在要求付款後10個工作日內支付。

(C)行政代理費。PFI同意按照PFI和管理代理另行商定的金額和時間向行政代理支付應付費用，費用由其自己承擔。

(D)不可退還的費用。根據本節規定支付的費用在任何情況下均不予退還。

第2.09節終止、減少或增加承諾。

(A)預定終止。除非先前終止，承諾應在終止之日終止。

(B)自願終止或減少。在至少三個工作日通知行政代理後，PFI可隨時(I)在任何時間全額終止承諾，只要當時沒有未償還的循環信貸風險敞口，或(Ii)不時減少總額25,000,000美元或1,000,000美元的任何較大倍數的承諾，只要在根據第2.11條實施任何同時預付貸款後，(A)S銀行的任何循環信貸敞口不會超過其承諾，或(B)如此減少的承諾總額不得少於當時未償還的循環信貸敞口總額。行政代理在收到任何通知後，應立即將通知的內容通知銀行。PFI根據本節提交的每份通知都是不可撤銷的；但PFI提交的終止承諾的通知可説明，此類通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，PFI可撤銷此類通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。各銀行應根據各自的承諾按比例減少承諾的每一次。

(C)出售PICA時終止。如果PFI已根據第5.07(B)(Iv)節通知行政代理擬將S的全部或基本上所有PICA資產出售、租賃或以其他方式轉讓給另一人，則行政代理應在此後通過PFI迅速將該通知通知每家銀行，並且承諾應終止，貸款(連同其應計利息)應在(I)PFI交付該通知後的第90天和(Ii)完成該出售、租賃或其他轉讓時到期並應支付，除非在此之前，各銀行應已通知行政代理(此後行政代理應立即通知PFI)該銀行在其全權決定下明確選擇不終止其承諾。每一銀行同意在收到行政代理的通知後30天內，盡其商業上合理的努力通知行政代理，告知該銀行是否自行決定不終止其承諾。

(D)增加承諾。

(I)增加私人股本投資的請求。PFI可在任何時候通過通知行政代理建議增加本協議項下承諾的總額(每次提議的增加都是承諾的增加)，方法是讓一家銀行增加其當時有效的承諾(每一家增加銀行)，或通過在本協議下增加一名當時不是銀行的人(每一家假設銀行)作為具有新承諾的銀行，在每種情況下，在行政代理的批准下(此類批准不得無理扣留)，但每一家承辦銀行應為NAIC認可銀行或任何其他人士，在每種情況下，該等人士均須與一名或多於一名人士或銀行(視情況而定)訂立有效的保兑銀行協議或有限前置銀行協議，而此等人士或銀行為NAIC認可銀行。該通知應具體説明各增加行和/或假設行的名稱(視情況而定)、增加承諾額的金額及其由各增加行或承擔行承擔的部分，以及增加承諾的生效日期(承諾增加日期)(該日期應為通知發出後至少三個工作日和終止日期之前的一個工作日)；

(A)任何假定銀行的承諾額或任何增加銀行作為該承諾額增加的一部分而增加的承諾額的最低金額應為1,000萬美元；

(B)在任何承諾增加生效後，本協議項下的承諾總額不得超過5,000,000,000美元；

(C)在有關承諾增加之日，不應發生或繼續違約，也不應因任何承諾增加而發生違約；以及

(D)第4條所載的陳述和保證應在承諾增加之日及截至該日期(或如明確聲明任何該等陳述及保證已於某一特定日期作出，則為截至該特定日期作出的陳述和保證)。

儘管本協議有任何相反規定，任何銀行在本協議項下均無義務增加其在本協議項下的承諾額，任何增加承諾額的選擇應由各家銀行自行決定。

(2)承諾增加PFI的有效性。每項承諾增加(以及因此而增加的每一家增加銀行的承諾和/或由此產生的每一假設銀行的新承諾)應自增加承諾之日起生效；前提是：

(A)行政代理應在紐約市時間上午9：00或之前，在該項承諾增加之日收到PFI正式授權的官員的證書，説明第2.09(D)(I)節規定的該項承諾增加的各項適用條件已得到滿足；

(B)對於每一家擔保銀行，行政代理應在紐約時間上午9：00或之前，在該承諾額增加日收到一份由該擔保銀行和每一借款人正式簽署並經行政代理確認的適當假定協議；以及

(C)每家增加承付款的銀行應在紐約市時間上午9：00或之前，在該承付款增加日期向行政代理提交令行政代理滿意的關於其已增加承付款的書面確認，並向PFI提供該確認的副本。

(Iii)記錄在註冊紀錄冊內。行政代理收到銀行確認其將增加其在本協議項下的承諾時，連同第2.09(D)(Ii)(A)節所指的證書，行政代理應將其中包含的信息記錄在登記冊中，並立即通知PFI。行政代理收到假設銀行簽署的假設協議以及第2.09(D)(Ii)(A)節所指的證書後，如果該假設協議已完成且基本上採用本協議附件B的形式或行政代理批准的任何其他形式，則行政代理應接受該假設協議，並將其中包含的信息記錄在登記冊中，並立即通知PFI。

(4)根據增加的效力調整借款。如果行政代理在相關承諾增加日期或之前收到來自PFI的關於任何承諾增加協議的通知，並且第2.09(D)(Ii)節規定的行動應在該承諾增加日期上午9：00之前發生，則行政代理應在該日期通過傳真或電子消息系統迅速通知銀行(包括任何假定銀行)發生該承諾增加日期。在承諾增加日期，如果(I)任何循環信貸貸款未償還，並且(Ii)(X)該項承諾增加不應由當時的現有銀行根據其各自的承諾按比例提供，或(Y)該項承諾增加的任何部分應由承擔銀行提供，借款人應(A)全額償還未償還的循環信貸貸款(如果有)，(B)如果借款人根據本協議提出要求，則借入本協議項下新的循環信貸貸款，金額相當於該預付款，以便在生效後，循環信貸貸款由銀行根據該等銀行各自的承諾(在實施該項承諾增加後)及(C)向銀行支付第2.13節下的應付金額(如有)而按比例持有。

第2.10節利率的選擇方法。

(A)每次借款中包含的貸款最初應按適用借款人在適用借款通知中指定的利率類型計息。此後，該借款人可不時選擇改變或延續貸款所承擔的利率類型(在每種情況下均須符合第8條的規定)，具體如下：

(I)如果該貸款是ABR貸款，則借款人可選擇在任何營業日起將該貸款轉換為定期基準貸款；

(Ii)如果該貸款是定期基準貸款，則借款人可選擇將該貸款轉換為ABR貸款，或選擇將該貸款作為定期基準貸款繼續發放一段額外的利息期，每種情況均在適用於該貸款的當前利息期的最後一天生效。

每一次此類選擇應由適用借款人在通知中選擇的轉換或繼續生效前至少三個工作日，以管理代理批准的形式(利率選擇通知)向管理代理提交不可撤銷的書面通知(為免生疑問，包括根據第9.02(B)節的電子通信(包括電子郵件))。利率選擇通知可僅適用於貸款本金總額的一部分；但條件是：(I)如就多於一筆貸款進行選擇，則該部分按比例在該等貸款中分配；及(Ii)該通知所適用的部分及該通知不適用的剩餘部分各為25,000,000美元或1,000,000美元的任何較大倍數。

(B)每份利率選擇公告須註明：

(I)該通知所適用的貸款(或其部分)；

(2)該通知中選定的轉換或延續的生效日期，應符合第2.10(A)節的適用條款；

(3)如果這類貸款要轉換，新的貸款類型，如果這種新的貸款是定期基準貸款，則對其適用的初始利息期的期限；和

(4)如此類貸款將作為定期基準貸款繼續存續一個額外的利息期，則該額外利息期的期限。

利率選舉公告中規定的每個利息期限應符合利息期限定義的規定。在任何情況下，借款人不得在基準過渡事件和基準替換日期之前，根據第2.10節就SOFR期限申請計息的RFR貸款(應理解並同意，Daily Simple SOFR僅適用於第8.01(A)節和 8.01(F)節規定的範圍)。

(C)在收到借款人根據第2.10(A)條發出的利率選擇通知後，行政代理應立即將其內容通知每家銀行，此後該借款人不得撤銷該通知。如果借款人未能在適用的利息期結束前就期限基準借款向行政代理及時發出利率選擇通知，則除非該借款按本條款規定得到償還，否則在該利息期結束時，該借款應被視為具有一個月的利息期限。

(D)儘管本條款有任何相反規定，本節不得解釋為允許借款人將任何借款轉換為此類借款所不具備的類型的借款。

第2.11節可選的預付款。

(A)每一借款人有權隨時、不時地提前償還全部或部分向借款人作出的任何借款，但須按照本節(B)款的規定提前通知。

(B)適用的借款人應通過電話通知行政代理(以傳真或電子郵件確認(或通過批准的借款人門户網站確認，如果這樣做的安排已得到行政代理的批准))：(I)如果是定期基準借款的預付款，則不遲於預付款日期前三個工作日的紐約市時間上午11：00；(Ii)如果是ABR借款的預付款，則不遲於紐約市時間上午11：00。預付款日期前一個工作日，或(Iii)如果是預付款RFR借款，不遲於紐約時間上午11點，預付款日期前五個工作日；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則在根據第2.09節撤銷該終止通知的情況下，該預付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容通知銀行。任何循環信貸借款的每一次部分預付款的金額，應與第2.01節規定的相同類型的循環信貸借款預付款的額度相同。循環信貸借款的每筆預付款應按比例用於預付借款中包括的貸款。預付款應隨附第2.07節要求的應計利息，以及第2.13節要求的任何額外金額。

第2.12節關於付款的一般規定。

(A)借款人應在不遲於紐約市時間中午12：00之前，無條件地向行政代理S辦公室的行政代理支付每筆貸款的本金和利息，並在不遲於到期日期或本合同規定的任何預付款的日期，以紐約市立即可用的美元資金向行政代理S支付每筆貸款的本金和利息。

如有付款，應直接支付給適用銀行或本合同明確規定的L/信用證出票人。行政代理在收到任何此類付款後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。凡貸款本金、利息或手續費的支付日期不是營業日的，支付日期應延至下一個營業日。任何本金的支付日期因法律的實施或其他原因而延長的，應就該延長的期限支付利息。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本協議項下的所有本金、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，然後由有權享受本協議的各方按照當時應支付給此等各方的利息和費用按比例支付；以及(Ii)根據本協議規定有權支付本金和未償還金額的金額，按比例由有權支付本金和未償還金額的各方按比例支付本協議項下的本金和未償還金額。

(C)除非行政代理在借款人向一家或多家銀行支付任何款項的日期之前收到該借款人的通知，表示該借款人不會全額付款，否則行政代理可假定該借款人已在該日期向行政代理全額付款，行政代理可根據這一假設，在該到期日向每家銀行分配一筆相當於該銀行當時欠該借款人的金額的款項。如果借款人未如此付款，各銀行應應要求立即向行政代理償還分配給該銀行的該筆款項及其利息，自該款項分配給該銀行之日起至該銀行償還該筆款項之日起的每一天內，該銀行應按NYFRB利率和該行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者向行政代理償還該筆款項。

(D)如果任何銀行未能按照第2.04(C)、2.18(C)或7.08節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該銀行的賬户，以履行該銀行根據該條款承擔的義務，直至所有該等未履行的債務均已全部清償為止，和/或(Ii)將該等款項存放在一個單獨的賬户中，行政代理人應對該賬户擁有獨家控制權，作為現金抵押品，並適用於：在上述第(I)款和第(Ii)款的情況下，該銀行未來在任何此類條款下的任何資金義務，其順序由行政代理酌情決定。

第2.13節資金損失。如果(A)借款人就任何定期基準貸款支付本金，或任何定期基準貸款在適用的利息期的最後一天以外的任何一天轉換為ABR貸款(根據第2.10(B)條、第6條或第8條或其他規定)，(B)借款人在根據第2.04(A)或2.10(C)條向任何銀行發出通知後未能借入、繼續或預付任何定期基準貸款，或(C)由於借款人根據第8.05(B)條提出要求，任何定期基準貸款在適用的利息期的最後一天以外的任何一天轉讓，借款人應在要求後15天內向每家銀行償還由此產生的任何損失、成本

或其(或相關貸款的現有參與者或潛在參與者)所發生的費用，包括因從第三方獲得、清算或使用存款而發生的任何損失，但不包括在任何此類付款或轉換或未能借款或預付之後的期間的保證金或利潤損失，但條件是該銀行應向借款人交付一份關於此類損失或費用的金額的證明，該證明應是決定性的，而不存在明顯錯誤。

第2.14節費用的計算。所有費用應按一年360天計算，並按實際天數支付(包括每個期間的第一天和最後一天，但不包括承諾終止之日)。

第2.15節税項。

(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何債務人根據任何貸款單據承擔的任何義務或因任何義務而支付的所有款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額及時支付給相關政府當局，如果該税款是補償税，則適用債務人應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付款項的此類扣除和扣繳)後，適用收款人收到的金額等於如果沒有作出此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(二)債務人繳納其他税款。每一義務人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納税款，或根據行政代理機構的選擇，及時償還任何其他税款。

(C)付款的證據。在任何債務人根據本節向政府當局繳納税款後，該債務人應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局開具的證明該項繳税的收據的正本或經核證的副本、申報該項繳税的申報表副本或該行政機關合理滿意的其他繳税證據交付行政機關。

(D)債務人的彌償。適用的義務人應在提出要求後10天內，賠償每一收款人應付或支付的、或被要求從向該收款人付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的全額，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由銀行(連同一份副本給行政代理)或由行政代理本身或代表銀行交付給該債務人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)由銀行作出彌償。每家銀行應在提出要求後10天內，就(I)屬於該銀行的任何受賠償税款(但僅限於適用的債務人尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，且不限制該債務人的義務)、(Ii)因該銀行未能遵守第9.06(B)節有關維持參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)因該銀行承擔的任何除外税款，分別向該銀行作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否正確或相關政府當局是否依法徵收或主張。由行政代理交付給任何銀行的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每家銀行特此授權行政代理可隨時抵銷和使用任何貸款文件項下欠該行的任何和所有金額，或行政代理根據本款(E)項從任何其他來源應付給銀行的任何金額。

(F)銀行的地位。(I)任何有權就根據任何貸款單據支付的款項獲得豁免或減免預扣税的銀行，應在債務人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向適用的債務人和行政代理人交付債務人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果適用義務人或行政代理人提出合理要求，任何銀行應交付適用法律規定或該義務人或行政代理人合理要求的其他文件，使該義務人或行政代理人能夠確定該銀行是否受到備份扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩句有任何相反的規定，但如果在任何銀行S看來，填寫、簽署或提交此類文件(以下第2.15(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使該銀行承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害該銀行的法律或商業地位，則無需填寫、籤立和提交該文件。為了確定根據FATCA徵收的税款，從生效日期起及之後，債務人和行政代理人應將本協議視為不符合國庫條例第1.1471-2(B)(2)(I)節含義的祖輩債務(銀行在此授權行政代理人處理)。

(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，如果任何義務人是美國人，

(A)任何屬於美國人的銀行應在該銀行成為本協議項下的銀行之日或之前(此後應該義務人或行政代理的合理要求不時)向該債務人和行政代理交付正確填寫並籤立的美國國税局W-9表格副本，證明該銀行免徵美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國銀行，包括僅代表該外國銀行行事的外國銀行的美國分行，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國銀行成為本協議項下的銀行之日或之前(此後應該義務人或該行政代理人的合理要求不時地)向該義務人和行政代理人交付(副本數量應由接受者要求)，

以下各項中適用的一項：

(I)就任何貸款文件下的利息支付而言，如外國銀行聲稱享有美國加入的所得税條約的利益 (X)，則須妥為填寫及籤立美國國税局表格W-8BEN或 W-8BEN-E，如果適用，根據該税收條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税和(Y)任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，如果適用，根據該税務條約的業務利潤或其他收入條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；

(Ii)已填妥及籤立的税務局表格W-8ECI副本；

(3)如外國銀行聲稱享有《國內税法》第881(C)條規定的投資組合利息豁免的好處，(X)實質上以附件E-1形式表示該外國銀行不是《國內税法》第881(C)(3)(A) 條所指的銀行的證書，以及《國內税法》第881(C)(3)(B)條所指的該義務人的10%股東，或《國税法》第881(C)(3)(C)節(美國税務合規證書)所述的受控外國公司，以及(Y)簽署了美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，視何者適用而定；或

(Iv)在外國銀行不是受益所有人的情況下，適當填寫和籤立IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，在適用的情況下，基本上以附件E-2或附件E-3、國税局表格W-9和/或每個受益者的其他證明文件的形式提供的美國税務合規性證書；如果外國銀行是合夥企業，並且該外國銀行的一個或多個直接或間接合作夥伴要求投資組合利息豁免，則該外國銀行可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件E-4的形式提供的美國税收符合證書；

(C)任何外國銀行應在其合法有權這麼做的範圍內，在該外國銀行成為本協議項下的銀行之日或之前(此後應該債務人或行政代理人的合理要求，不時地)，向該債務人和行政代理人交付適當填寫並簽署的任何其他表格的副本，該表格是申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，按適用法律的規定填寫。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許債務人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和

(D)如果根據任何貸款文件向銀行支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該銀行未能遵守FATCA的適用報告要求(包括《國税法》第1471(B)或1472(B)條中所載的要求，視情況適用)，該銀行應在法律規定的時間和該債務人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向該債務人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括《國税法》第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和該債務人或行政代理人合理要求的其他文件，以便該債務人和行政代理人履行其在《金融、金融、貿易和金融行動法》項下的義務，並確定該銀行已履行S根據《金融行動法》承擔的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何修訂。

各銀行同意，如果其以前交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，應更新該表格或證明，或及時以書面形式通知債務人和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方根據其善意判斷確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本節就導致該退款的税款支付的賠償金)。自掏腰包向受補償方支付費用(含税)，且不計利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向政府當局退還退款，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本(G)款支付的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本(G)款有相反規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據第(G)款向補償方支付任何款項，而支付這筆款項將使受補償方的税後淨額處於比從未支付過補償款或導致此類退款的額外金額的情況下受補償方處於較不利的税後淨值的狀況。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。

(H)生存。在行政代理辭職或替換、銀行轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在本節項下承擔的義務均應繼續有效。

(I)面向L/C發行人。就本節而言，“銀行”一詞包括任何以L/信用證為首的出票人。

第2.16節現金抵押品。

(A)預付信用證風險。在任何時候存在違約行時，在第2.17(A)(Iii)節要求的範圍內，適用的借款人應為L/C的相關發行人的利益向行政代理交付現金抵押品，其金額應足以支付該違約行S L/C對預付信用證的債務(在該違約銀行在本合同項下提供的任何現金抵押品生效後)。

(B)L/承運人的義務。應行政代理人的要求(應要求或經所需銀行同意)，如果在終止日期，任何信用證因任何原因仍未支付且部分或全部未被開立，則適用的借款人應立即向行政代理人交付金額足以支付當時未償還的L/信用證債務及任何應計和未付利息的現金抵押品，用於支付適用的L/信用證發行人和銀行的利益。

(C)抵押權益的授予。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在摩根大通行政代理的已凍結計息存款賬户中。適用的借款人，在任何違約銀行規定的範圍內，該違約銀行特此為行政代理、L/信用證發行人、有限代付銀行和/或銀行(視情況而定)的利益向行政代理授予(並受其控制)，並同意對所有該等現金、存款賬户及其所有餘額、根據本協議提供作為抵押品的所有其他財產以及在上述所有收益中保持優先擔保權益，作為已交付該等現金抵押品的適用債務的擔保。如果在任何時間，行政代理人確定現金抵押品受制於本協議規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或要求，或已交付該等現金擔保品的目的的現金抵押品總額低於本協議所要求的最低金額，則應行政代理人的要求，適用借款人或適用違約銀行將立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

(D)適用範圍。儘管本協議有任何相反規定，根據本節、第2.17節、第2.18節或第6.01節的任何規定提供的現金抵押品應在本協議可能規定的財產的任何其他用途之前持有和使用，以滿足已根據本協議提供的此類現金抵押品的適用義務(包括違約銀行提供的現金抵押品的任何利息)。

(E)釋放。現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：

(I)如果代為交付現金抵押品的任何銀行不再是違約銀行，行政代理應將可歸因於該銀行的現金抵押品的該部分返還質押人；

(Ii)如果代為交付現金抵押品的任何銀行的承諾額減少，則行政代理應將可歸於該銀行的現金抵押品部分按S銀行的承諾額按比例返還質押人；

(Iii)如果用於交付此類現金抵押品的適用信用證過期、面額減少或被支取，並且該支取款項已由適用的借款人償還，則行政代理人應將可歸因於該過期或減少的信用證或該已償付提款的現金抵押品部分退還給質押人；或

(4)行政代理人S善意認定，與本合同項下已提供現金抵押品的適用債務相比，存在超額現金抵押品；

但是，(X)由任何借款人或其代表提供的現金抵押品不得在違約持續期間解除，以及(Y)提供現金抵押品的人和行政代理以及適用的L/信用證發行人或有限前置銀行(視情況而定)可同意不解除現金抵押品，而應持有該現金抵押品以支持信用證(或其中的參與方)未來的預期風險或其他義務。

第2.17節違約銀行。(A)即使本協議有任何相反的規定，如果任何銀行成為違約銀行，則只要該銀行是違約銀行，下列規定即適用：

(I)該違約銀行無權根據第2.08(A)節在其作為違約銀行的任何期間獲得任何承諾費(此外，PFI不應被要求向該違約銀行支付任何此類費用)；

(Ii)行政代理根據第9.04節從違約銀行收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制的，到期或其他)，或行政代理根據第9.04節從違約銀行收到的任何款項，應在行政代理人決定的時間或多個時間使用：第一，支付違約銀行根據本合同所欠行政代理的任何款項；第二，按比例支付該違約銀行所欠任何L/信用證的任何金額；第三，根據本節的規定，將L/信用證對該違約銀行的債務進行現金抵押；第四，根據PFI的要求(只要不存在違約或違約事件)，為任何與此有關的貸款提供資金

違約行未能按照行政代理的規定為本協議所要求的部分提供資金；第五，如行政代理和個人融資機構確定，違約行將按比例保留在存款賬户中並按比例發放，以(X)履行違約行S根據本協議項下的貸款可能承擔的未來資金義務，以及(Y)按照本節的規定，以未來L/C的債務作為違約行根據本協議簽發的未來信用證的債務抵押；第六，任何銀行或任何L/信用證出票人因違約銀行違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的針對該違約銀行的判決而應向銀行或任何向L/信用證出票人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，向借款人支付因有管轄權的法院對違約銀行S違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而對該違約銀行作出的判決而欠該借款人的任何款項；以及第八，向該違約銀行或有管轄權的法院另有指示；但條件是：(br}如果(X)此類付款是對任何貸款或未償還金額的本金的支付，而違約行沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第3.02節所述條件的情況下發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約銀行的貸款和欠其的未償還金額，然後才可用於償還所欠的任何貸款或未償還金額：在違約銀行S未償還金額所對應的所有貸款以及有資金和無資金的借款人債務參與之前，銀行將根據承諾按比例持有該等貸款，而不執行以下第(Iv)條。向違約銀行支付或應付的任何付款、預付款或其他金額，如根據本節用於(或持有)償付違約銀行所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約銀行並由違約銀行轉寄，且每家銀行均不可撤銷地同意本協議；

(Iii)在確定是否所有銀行或所需銀行已經或可能採取本協議項下的任何行動時，不應包括該違約銀行的承諾和循環信貸風險，該違約銀行S有權批准對本協議的任何修改、豁免或其他修改，應按照第9.05節的規定加以限制；

對於任何預付信用證和/或該違約銀行對其承擔的L/信用證義務：

(A)對於在該銀行成為違約行之時尚未履行的任何預付款信用證，由該違約行持有的全部或部分L/信用證債務應按照其各自適用的百分比在各非違約銀行之間重新分配，但僅限於(X)所有非違約銀行循環信用風險加上此類違約銀行S L/信用證債務的總和不超過所有非違約銀行承擔的金額之和(第2.18(J)節對有限墊付銀行的規定除外)；(Y)每個的循環信貸風險敞口

(Br)非違約銀行不得超過該非違約銀行的承諾(但第2.18(J)節規定的除外，如果該非違約銀行是有限前置銀行)和(Z)第3.02節規定的條件在當時得到滿足(且，儘管本合同有任何相反規定，該違約銀行在每份該等前置信用證項下不應承擔任何義務，但以L/信用證規定的義務為限)；

(B)如果上文第(Iv)(A)款所述的重新分配不能或只能部分實現，則適用的借款人應在行政代理髮出通知後的一個工作日內，按照第2.16(A)節規定的程序，將與該違約銀行S L/C 債務相對應的借款人的債務僅抵押給適用的L/C發行人，只要該L/C債務尚未履行；

(C)如果適用的借款人根據上文第(Br)(Iv)(B)款將S L/C的債務的任何部分作為現金抵押品，則在該違約行對S L/C的債務進行現金抵押期間，PFI無需根據第2.08(B)節的規定向該違約行支付任何費用。

(D)如果根據上文第(Iv)(A)款將非違約銀行的L/信用證債務重新分配給任何預付信用證，則根據第2.09(B)節向銀行支付的費用應按照非違約銀行適用的百分比進行調整；以及

(E)如果S L/信用證債務的全部或任何部分未根據上文第(Iv)(A)或(Iv)(B)款進行再分配或變現，則在不損害L/信用證的任何前置發行人或本合同項下的任何銀行的任何權利或救濟的情況下，根據第2.08(B)節就該違約銀行的S L/信用證債務應支付的所有信用證費用應支付給適用的前置L/信用證出票人，直至該等L/信用證債務已被變現和/或以其為抵押為止；和

(F)不要求L/信用證的發行人開具、修改、增加或延長任何預付信用證，除非其信納該違約銀行S當時未履行的L/信用證債務(包括與該信用證有關的債務)將100%由非違約銀行的承諾覆蓋適用的借款人將根據本節和第2.16(A)節的規定提供現金抵押品，任何新簽發或增加的預付信用證的參與權益應按照上述第(Iv)(A)款的方式在非違約銀行之間分配(且，即使本合同有任何相反規定，該違約銀行在每一份該等預付信用證項下不承擔義務，但以L/信用證對其承擔的義務為限)；和

(V)對於任何幾份信用證和/或該違約銀行的L/信用證債務：

(A)該違約銀行無權根據第2.08(B)節在其作為違約銀行的任何期間收到任何信用證手續費(並且(除以下第(V)(C)款所規定的外)PFI不需要支付任何本應支付給該違約銀行的費用)；

(B)就該銀行成為違約行時的任何幾份未結信用證(但另一家銀行已同意擔任該違約行的有限代開行的任何幾份信用證除外)，在該信用證的條款或適用法律或法規所要求的範圍內，經受益人同意，(I)由該違約銀行持有的全部或部分L/信用證債務應按照其各自適用的百分比在各非違約銀行之間重新分配，但僅限於：(X)所有非違約銀行循環信用風險加上此類違約銀行S/C債務的總和不超過所有非違約銀行承擔的金額之和(第2.18(J)節對有限前置銀行的規定除外)；(Y)每一家非違約銀行的循環信貸風險不應超過該非違約銀行的承諾(除非第2.18(J)節規定的情況除外，如果該非違約銀行是有限前置銀行)和(Z)此時滿足第3.02節規定的條件，以及(Ii)每份該等信用證應修改為：在該事件生效後，指定作為該等若干信用證當事人的非違約銀行，且該等非違約銀行在該項修改生效之日按適用的百分比計算(並且，即使本合同有任何相反規定，該違約銀行在每一份該等信用證項下不承擔義務，但僅以L/信用證的義務被如此分配為限)；

(C)如果根據上文第(V)(B)款將非違約銀行的L/信用證債務重新分配給任何幾個信用證，則根據第2.09(B)節就該幾個信用證支付給銀行的信用證費用應按照該等非違約銀行的適用百分比進行調整；以及

(D)只要該銀行仍為違約行，則各銀行就本合同項下要求開具的任何幾份信用證所承擔的L信用證義務應按照上文第2.17(V)(B)條規定的方式在各非違約銀行之間分配(且，即使本條款有任何相反規定，該違約銀行在每一份該等信用證項下均無義務承擔L/信用證義務的分配)。

(B)如果任何L/信用證的發票人善意地相信，任何銀行在履行其在一項或多項協議項下的義務時違約，且在該協議中該銀行承諾發放信貸，則無須要求該L/信用證的發票人開立、修改或增加任何信用證，除非該L/信用證的發票人已與適用的借款人或該銀行訂立了令其滿意的安排，以消除該銀行在本信用證項下所面臨的任何風險。

(C)如果行政代理、若干L/信用證代理、主要L/信用證發行人和借款人均同意，違約銀行已充分補救了導致該銀行成為違約銀行的所有事項，則行政代理將通知本通知各方，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，(A)在迄今根據本節第(A)(V)款就任何若干信用證重新分配了由非違約銀行持有的L信用證的情況下，應根據第2.18(B)(V)款對該等信用證進行所有調整(包括對每份該等信用證和/或，如果適用，的修改，為使該銀行按照其適用的百分比，按面值購買當時未償還的其他銀行的未償還金額(如有)，該銀行可能需要購買該銀行的L/信用證債務；(B)如果迄今未根據本節第(Br)(A)(V)款就該等信用證重新分配非違約銀行持有的L/信用證債務，而是增加了該等若干信用證的面額，或根據本條款開具了一份新的以該等若干信用證的受益人為受益人的信用證，以便向該受益人提供非違約銀行未提取的信用證面值總額，金額為該受益人所要求的金額。應修改該幾份信用證或新開的幾份信用證的金額以減少其金額，或由適用的借款人安排由該受益人將該新信用證退還給該幾家L信用證代理人，以反映包括該銀行對S的承諾；和(C)該銀行應按面值購買其他銀行的貸款，或應採取行政代理決定的必要行動，以使這些貸款以及有資金和無資金的信用證的參與由各銀行根據其各自的承諾按比例持有，因此該銀行不再是違約銀行；但在該銀行是違約銀行時，借款人或其代表的應計費用或付款不得有追溯性調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約行變更為違約行的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該違約行S曾是違約行而產生的索賠。除第9.18節另有規定外，本合同項下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約銀行成為違約銀行而對該違約銀行提出的任何索賠，包括非違約銀行因該非違約銀行S在該再分配後增加風險敞口而提出的任何索賠。

第2.18節信用證。

(A)信用證承諾。

(I)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，在可用期內不時：

(A)根據本節所列各銀行的協議，各開證行同意(1)為任何借款人的賬户開具以美元計價的預付信用證，並修改或延長其以前簽發的預付信用證，(2)承兑信用證項下的提款，且各銀行分別同意按照適用的百分比參與本信用證項下出具的所有預付信用證及其下的任何提款。和(3)所有在現有信用證協議下生效日期未結的、由L信用證開證行簽發並列於附表2.18的信用證，應由L信用證開證行在本信用證生效日自動延續，且自生效日起，各銀行應參與其中，如同該現有信用證是在本信用證項下籤發的一樣；就本協議的所有目的而言，自生效日起，每份現有信用證應被視為信用證；和

(B)各銀行通過若干L/信用證代理人同意：(1)應該銀行任何借款人的請求併為該銀行的任何借款人的賬户單獨簽發若干份信用證，並按該等信用證規定的總金額的適用百分比付款，並修改或延長以前簽發的若干份信用證；(2)各自單獨承兑若干份信用證項下的提款，金額等於其在該等提款中的適用百分比；和(Br)(3)在現有信用證協議下生效日期，由這些銀行出具並列於附表2.18的所有現有信用證應在生效日期自動繼續，就本協議而言，每份此類現有信用證應被視為信用證。

但在實施任何L/信用證延期後，(X)循環信用風險總額不得超過承諾總額，(Y)每家銀行的循環信用風險敞口不得超過其承諾(除第2.18(J)節規定的情況外)和 (Z)任何由L/信用證發行人簽發的預付信用證，該開證行開出的所有未兑付的L信用證的未支取金額合計不得超過其承諾金額。

在上述限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束，借款人獲得信用證的能力應為完全循環的，因此，在可用期間，任何借款人均可獲得信用證，以取代已過期或已提取並已償還的信用證。

每份預付信用證應為備用信用證，其格式應由適用的借款人要求，開證行開證行和行政代理應善意地確定該信用證不與本合同條款相牴觸。

每份數份信用證應為備用信用證，其格式應由適用借款人要求，行政代理和數家L信用證代理應真誠地認定，該信用證不包含任何銀行對信用證或其他與本信用證條款不相牴觸的條款的任何義務或權利。未經每家銀行事先同意，不得開立任何改變各銀行在本信用證項下義務的若干而非連帶性質的信用證，且(除本合同所載關於有限代開行和違約行的條款另有規定外)每份數份信用證應由所有銀行在開具時(通過適用的多家L信用證代理人)作為單一的多銀行信用證出具，但各銀行在本信用證項下的義務應為若干(而不是共同)，以其在該信用證未開出總金額中適用的百分比為基礎。

如果任何借款人提出要求，但符合本協議的條款和條件，信用證應滿足下列條款對信用證的要求：信用再保險有關受益人S所在國S保險法律法規的規定(或借款人可能指定的管理相關受益人S業務的其他政府機構的要求)，關於借款人在信用證簽發日期前通知適用的L信用證開證人或幾個L信用證代理人和行政代理的規定；但適用的L信用證出票人、幾個L信用證代理人、行政代理人和銀行沒有義務核實該滿意程度。

(2)任何開證行不得開立、修改或展期任何預付信用證，且在下列情況下，(A)根據第2.18(B)(V)節關於自動展期信用證的規定，此類信用證的到期日將在開具或最後一次展期之日後12個月以上，除非所要求的銀行已批准該到期日，否則L/C的若干代理人不得代表銀行開立、修改或展期任何一份預付信用證。或(B)該信用證的到期日將在終止日期前五個工作日之後，除非(X)所有銀行都已批准該到期日，並且(Y)該信用證已被以足夠的金額作為現金抵押，足以支付當時與該信用證有關的未清償L/信用證債務以及其任何應計和未付利息。

任何開證行不得開立、修改或展期任何預付信用證，L信用證代理人或任何銀行均不得開立、修改或展期任何數張信用證，條件如下：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，均應以其條款禁止或禁止開出、修改或延長信用證，或要求開出、修改或延長信用證，或要求開出、修改或延長信用證，或要求開出、修改或延長信用證，或要求開出、修改或延長信用證，或要求開出、修改或延長信用證，或停止開立、修改或延長信用證，或禁止適用於開證行的任何法律。L匯票的幾個代理人，或如果行政代理人已被任何銀行通知，則該銀行或對L匯票出票人有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)、L的幾個代理人或如果行政代理人已被任何銀行通知，則該銀行應

禁止開出、修改或延長信用證，特別是禁止開立、修改或延長信用證，或禁止任何此類命令、判決、法令或法律對信用證的開具人、幾位L信用證代理人，或者，如果任何銀行已通知行政代理人，則就該信用證作出任何限制、準備金、資本或流動性要求(對於該限制、準備金、資本或流動性要求，L/C、幾位L/C代理人，或，如果行政代理人已由任何銀行通知，該銀行在本合同項下不以其他方式獲得補償)在生效日期不生效，或應向該開證行、L信用證代理行或(如果任何銀行已就此通知行政代理行)該銀行徵收在生效日期不適用的任何未報銷的損失、成本或費用，而該L匯票出票行、L匯票代理行或如果任何銀行已將此通知給該行政代理行，則該銀行真誠地認為該銀行是重要的；

此類信用證的開立、修改或延期將違反開證人L、多家L信用證代理人的一項或多項政策，或者，如果行政代理已收到任何銀行的通知，則違反適用於一般信用證的政策。

(C)除非開證人L或幾位L信用證代理人另有約定，否則信用證的初始金額不超過250,000美元；

(D)此類信用證簽發後，除非借款人、主要的L信用證發行人和幾個L信用證代理人和行政代理人另行同意，否則將有超過15份信用證未付；

(E)該信用證須以美元以外的貨幣計價；

(F)該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；或

(G)如果該信用證是(I)預付款信用證或(Ii)有有限預付銀行的多份信用證，則任何銀行均為該信用證項下的違約銀行，除非適用的以L信用證為開證行或適用的有限預付銀行已與適用的借款人或該違約銀行達成令其滿意的安排，以消除該等預付L/信用證的出票人S或該有限預付銀行對該違約銀行的風險；但如果適用的借款人就本合同項下要求開具的信用證提供了現金抵押品，則適用的開證行L/C或適用的有限代開行無權以第(G)款作為不開立該信用證的依據。

如果當時不允許L信用證根據第2.18(A)(Iii)條條款以其修改後的形式開具該信用證(但本款第(Iv)款不適用於任何自動續期信用證)，開證行不得修改或展期任何預付信用證，L多家代理人或任何銀行也不得修改或展期任何數份信用證。

如(A)上述開證人、L信用證代理人或上述銀行(視何者適用而定)此時沒有義務按照第2.18(A)(Iii)節的條款開具經修改的格式的信用證，則開證人無義務修改任何預付信用證，L信用證的幾家代理人或任何銀行也無義務修改任何信用證。

(6)如果任何銀行成為某幾個信用證的受影響銀行，該銀行應迅速通知行政代理(行政代理應立即通知多個L信用證代理人和適用的借款人)。如果行政代理人未收到某銀行就某幾份信用證已成為受影響銀行的通知，行政代理人和L信用證代理人應最終推定該銀行就該幾份信用證而言不是受影響銀行。如果該通知是由受影響的銀行鍼對某一特定的幾個信用證發出的，則該通知不應與針對任何其他幾個信用證的類似通知一樣有效。如果該通知是由受影響銀行就某幾份信用證發出的，則應適用借款人S的請求，任何其他銀行可以(但沒有義務)同意按照受影響銀行和該其他銀行同意的條款和條件，為該受影響銀行擔任該幾份信用證的有限代理行。

(B)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。(I)每份信用證應在任何借款人的請求下開具或修改(視情況而定)，其方式為：(A)在開立信用證的情況下，向(A)適用的開證人L/C開證人；(B)在開出多份信用證的情況下，向幾家L/C代理人；以及(C)在每種情況下，向行政代理(如果是幾份信用證，行政代理應迅速將該請求通知銀行)提交一份由該借款人的授權簽署人適當填寫和簽署的信用證申請書。此類信用證申請必須在紐約市時間上午11點前，至少在信用證建議簽發日期或修改日期(視具體情況而定)的三個工作日之前，由L信用證開證行或幾家L信用證行代理(視情況而定)和行政代理收到。

如果是要求開立初始信用證，信用證申請書應在格式和細節上註明適用的L/信用證發票人或幾名L/信用證代理人滿意的內容：

(A)該信用證是以預付信用證的形式開具，還是以數份信用證的形式開立；如果該信用證是以多份信用證的形式開立的，是否應設立一家有限責任的預付銀行；

(B)適用的借款人的附屬公司的名稱(如適用)，該附屬公司是該信用證的申請人；

(C)該信用證的建議簽發日期(應為營業日)；

(D)其數額；

(E)其有效期屆滿日期；

(F)受益人的姓名或名稱及地址；

(G)如有任何提款，受益人須提交的單據(如有的話)；

(H)如有任何提款，須由該受益人出示的任何證明書的全文；

(I)該信用證的目的和性質；

(J)該信用證應根據互聯網服務供應商或UCP的規則簽發；及

(K)L/信用證發行人、多名L/信用證代理人或行政代理人(視情況而定)可能合理要求的其他事項。

如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應註明適用的L/信用證發票人或幾名L/信用證代理人(視情況而定)滿意的格式和細節：

(I)待修改的信用證；

(Ii)擬修訂的日期(應為營業日)；

(Iii)擬議修正案的性質；及

(Iv)L/信用證發行人、多名L/信用證代理人或行政代理人(視情況而定)可能合理要求的其他事項。

此外，適用的借款人應(如果適用)促使相關的信用證申請的任何附屬方向適用的前L/信用證發行人或多名L/信用證代理(視情況而定)和行政代理提供該等L/信用證的發票人、多名L/信用證代理或行政代理(視適用情況而定)可能合理要求的有關該信用證開具或修改的其他文件和信息。

(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的L信用證發票人或多名L信用證代理人(視情況而定)應立即通知行政代理人，並應行政代理人的要求，向行政代理人提供該信用證申請書的副本。除非在開具或修改適用信用證的請求日期前至少兩個工作日，上述以L/信用證為首的出票人或多名L/信用證代理人(視情況而定)已收到行政代理的書面通知，不允許根據本信用證開立或修改該信用證，或屆時將不能滿足第3條所包含的一個或多個適用條件，則在符合本合同條款和條件的情況下，以L/C或多名L/C為首的代理人(視情況而定)應在所要求的日期：以借款人名義開立一份信用證或L信用證代理人(視何者適用而定)或訂立適用的修改(視屬何情況而定)，每一種情況下均應按照L信用證開證人S或L信用證代理人S(視情況而定)的適用、慣常和習慣的商業慣例。

(Iii)數家L信用證代理人被授權代表每家銀行簽署和交付每一份數份信用證和對一份信用證的每一項修改，並以其他方式代表每一家銀行按照本合同條款行事。多家L信用證代理行應將每家銀行的適用百分比作為其在每幾份信用證項下的適用百分比義務(或同等條款)；但各有限代開行(如果有)，除其自身作為銀行的百分比義務外，還應具有等於上述有限代開行在該等數份信用證項下以此種身份行事的每一參與L/信用證發行人的適用百分比(或其部分，如適用)的百分比義務(或同等條款)。在不違反第2.18(A)(I)節第一句但書的情況下，數名L信用證代理人有權根據本協議的條款，根據本協議的條款(包括根據第2.17節重新分配L信用證義務的變更)，修改數份信用證，以改變一家銀行的百分比義務(或同等條款)，或增加或刪除某幾份信用證項下與轉讓或任何其他增加或替換一家銀行有關的責任。如果一家銀行成為參與L/信用證的出票行或不再是參與L/信用證的出票行，則L信用證代理人有權根據具體情況修改每幾份信用證，以反映這種地位的變化，並改變適用的有限前付款銀行的債務百分比(或同等條款)。各銀行(為免生疑問，包括各有限代行)在此不可撤銷地組成並指定若干L信用證代理人其真實、合法的事實律師為或代表該銀行以其名義或以若干L信用證代理人的名義全權替代和撤銷，以便根據本協議的條款，在每個情況下，開立、簽署和交付(視情況而定)每份幾份信用證和對幾份信用證的每一項修改，以實現本協議的目的。

(Iv)行政代理人、各銀行及若干L/信用證代理人的意向及協議如下：(A)除本協議另有明文規定外(包括有限代開行，如有)，銀行就若干未清償信用證的權利及義務應按照銀行不時生效的適用百分率確定；及(B)在第2.18(A)(I)節第一句但書的規限下，應迅速修改未完成的幾份信用證，以反映本協議項下各銀行在本協議項下的適用百分比因本協議預期發生的任何事件或情況而不時發生的變化，包括根據第2.18(J)節充當任何受影響銀行或非NAIC認可銀行的有限前置銀行，根據第2.09(C)節增加承諾，根據第2.17節重新分配違約銀行持有的L/信用證債務，根據第8.05(B)節替換銀行，根據第9.06節或其他條款進行的轉讓。然而，行政代理、銀行和幾家L信用證代理承認，對未完成的幾份信用證的修改可能不會立即生效，可能需要徵得這幾份信用證受益人的同意。因此，無論幾份信用證是否按本協議的規定進行修改，銀行同意，它們應買賣參與(如第2.18(K)節所規定)，或以其他方式在銀行之間支付或實現此類付款(但通過行政代理)，以便除本協議另有明確規定外，銀行根據多份信用證支付的提款，以及適用借款人根據信用證支付的未償還金額及其利息，除另有明文規定外(包括有限墊付銀行和違約銀行，如果有)，在每一種情況下，銀行都按照銀行不時生效的適用百分比分攤。

(V)如果任何借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，適用的開證人(如果是預付信用證)或幾個L/信用證代理人(如果是幾個信用證)將開具或修改信用證，以規定自動延期條款(每個人，一個自動延期信用證 )；但任何此類自動續期信用證必須允許開證人L信用證或多名L信用證代理人(視情況而定)在信用證到期日(非延期通知日期)前三十(30)天(或適用信用證中所列並經上述開證人或L信用證代理人同意的較早日期)前通知受益人，以防止此類延期。借款人無需向適用的L信用證發行人或多家L信用證代理(如適用)提出任何此類延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，銀行應視為已授權適用的L/信用證開證行或幾家L/信用證代理行(視情況而定)允許該信用證延期至不遲於自當時的到期日起計12個月，但無論如何不遲於終止日期前5個工作日的到期日。

(Vi)在將任何信用證或信用證的任何修改交付通知行或受益人後，適用的開證人L/信用證或多名L/信用證代理人(視情況而定)將在提出要求後立即向適用的借款人和/或行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。在每個日曆月結束後的15天內，行政代理將向每個銀行和借款人提交一份書面報告，列出截至該日曆月最後一天的已簽發和未償還的信用證。

(C)抽獎和補償；基金。(I)在從受益人收到任何預付信用證項下的任何提款通知後，適用的L信用證出票人應在L信用證出票人預期將付款的日期(榮譽日期) 之前至少一個營業日，迅速通知適用的借款人及其行政代理。不遲於榮譽日紐約市時間下午2：30，只要適用的借款人在榮譽日上午10：00之前收到L/信用證發票人或行政代理的付款通知，否則不遲於紐約市時間下一個營業日下午2：30，借款人應通過行政代理向L/信用證發票人償還與提款金額相等的金額(該金額，即未償還金額)，而無需進一步要求；但在可用期內的任何時間，借款人可根據第2.02節的規定，在符合本文規定的借款條件的情況下，申請以等額的資產負債表借款來支付該款項，並且在如此融資的範圍內，該借款方應解除S支付此類款項的義務，並由由此產生的資產負債表借款所取代。如果借款人未能在要求的時間內償還，行政代理應立即將授信日期、未償還金額和該銀行S適用的百分比通知各銀行。各銀行應在根據本(C)(I)款發出的關於其參與該未償還金額的通知後，在行政代理S辦事處將金額等同於該銀行未償還金額的適用百分比的資金存入行政代理S辦事處的適用的L/C出票行，時間不遲於紐約時間下午1點，即行政代理在通知中指定的營業日。如果任何違約銀行未能提供此類資金，則行政代理應按照本合同規定的要求，將該違約銀行為各自的預付信用證交付的任何現金抵押品用於向適用的預付L/信用證出票人進行償付。行政代理應將收到或使用的資金匯給適用的L/信用證出票人。任何L/信用證發行人或行政代理人根據本款(C)(I)項發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但如果沒有這種立即確認，不應影響該通知的確定性或約束力。

(Ii)在從任何幾個信用證的受益人收到該若干個信用證項下的任何提款通知後，多個L信用證代理人應通知行政代理人，行政代理人應將此通知適用的借款人和銀行，這些通知應迅速發出，且無論如何至少應在若干L信用證代理人預期付款的日期(也是榮譽日期)前一個營業日發出。不遲於紐約市時間上午10點，在授勛日，且無需L信用證代理人或行政代理人另行通知或要求，：(A)每家銀行(包括每家有限代開行，但不包括每一家參加L/信用證的出票人) 應向行政代理人在S辦事處提供與其適用百分比相等的資金(如為每一家有限代開行，則

在該若干信用證項下，(Br)各適用的L/信用證出票人的適用百分比(或其同意為有限代開證行的部分)(行政代理人應將該等資金提供給若干L/信用證代理人)，以及，(B)如果一家有限代開行支付參與L/C出票人的適用百分比(或其相關部分，如適用)，則該參加L/C出票人應向該有限代開行支付該適用百分比，以購買其參與該付款的費用。不得遲於榮譽日紐約市時間下午2：30，只要借款人已在榮譽日上午10：00前收到多家L信用證代理人或行政代理人的付款通知，否則，該借款人應通過行政代理人向銀行支付一筆相當於該筆提款金額(該金額也是未償還金額)的款項，無需進一步要求；但在可用期間的任何時間，借款人可根據第2.02節規定的借款條件，根據第2.02節的規定，申請以等額的資產負債表借款支付該款項，並在如此融資的範圍內，解除借款人S支付此類款項的義務，並由由此產生的資產負債表借款所取代。多家L代理或行政代理根據第2.18(C)(Ii)款作出的任何通知，如果立即以書面確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認並不影響該通知的終局性或約束力。

(iii)儘管適用借款人根據本節第（c）（i）或（ii）段支付未報銷金額的日期是何時，但如果借款人未在下午2：30之前支付未報銷金額，紐約市時間，在適用的兑現日期，或根據本節第（c）（i）或（ii）段通過DAB借款融資，每筆未償還金額應自適用的兑現日期起至借款人支付該未償還金額之日起計利息，年利率等於違約利率。

(Iv)在一家銀行根據第2.18(C)節為其義務提供資金之前，對該銀行S支付的利息應以適用的任何未償還金額的百分比計僅限於適用的L/信用證發行人或幾名L/信用證代理人(如果幾名L/信用證代理人已按第2.18(C)(Vi)節的規定代表該銀行提供資金) 適用。

(V)根據第2.18(C)節為其義務提供資金的每一家S銀行(為免生疑問，包括每一家有限承兑銀行S和每一名參與L/C的出票人S)應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括(A)該銀行可能因任何原因對適用的前L/C發行人或若干L/C代理人(視情況而定)、行政代理、適用的借款人、任何子公司或任何其他人可能擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)失責的發生或持續；或。(C)任何其他事故、事件或情況，不論是否與前述任何事項相似。

(Vi)如果任何銀行未能在本節(C)(I)段或第2.18(C)(Ii)段規定的時間內(視適用情況而定)，將根據第2.18(C)節前述規定須由該銀行支付的任何金額提供給行政代理，則適用的L/信用證出票人或多名L/信用證代理 (以數名L/信用證代理應代表該銀行提供資金為限，雙方理解並同意，L信用證代理人和行政代理人均無義務或責任在任何幾個信用證項下為任何金額提供資金(br}除非以銀行的身份，視情況而定)，並有權通過行政代理人按要求從該銀行收回該款項及其利息，該期間自要求付款之日起至行政代理人立即可獲得該款項之日止，年利率等於不時生效的聯邦基金有效利率。行政代理人就本條第(Vi)款下的任何欠款出具的證書，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(Vii)本協議項下各銀行兑現信用證項下的提款和/或(如果適用)為參與信用證提供資金的義務是數項的，而不是連帶的。任何銀行未能在本合同規定的任何日期為任何此類提款或參與提供資金，並不解除任何其他銀行在該日期為其提供資金的相應義務，並且(代表受影響銀行或非NAIC批准銀行出具的有限代開信用證除外)任何銀行對任何其他銀行未能承兑提款或購買其參與信用證不負責任。

(D)償還基金。(I)如果在任何銀行根據第2.18(C)條就任何信用證下的任何提款為其義務提供資金後，行政代理人收到相關未償還金額的任何付款(包括任何利息支付)(無論是直接從借款人或其他方面，包括行政代理人向其運用現金抵押品的收益)，則行政代理人將向該銀行分配其適用百分比(或本文規定的其他適用份額)(在支付利息的情況下進行適當調整，以反映此類銀行未償還S資金的時間段)與行政代理收到的資金相同的資金。如任何銀行未按上述規定為其義務提供資金，該銀行應將該筆款項的適用比例(或本合同規定的其他適用份額)支付給適用的牽頭行L/信用證發票人或若干L/信用證代理人(如果若干L/信用證代理人已按第2.18(C)(Vi)節的規定代表該銀行提供資金)。

(Ii)如果行政代理根據第2.18(D)(I)節向銀行支付的任何款項在第9.15節所述的任何情況下(包括根據任何和解)被要求退還，則每一銀行應應行政代理的要求向行政代理支付其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)，外加從該要求之日起至該銀行退還該金額之日的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金有效利率。

(E)絕對義務。適用借款人支付每筆未償還金額的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款支付，而不考慮：

(I)此類信用證、任何信用證單據、本協議或任何其他貸款單據缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何上述受益人或任何上述受讓人可能代其行事的任何人)、任何L/信用證的發行人、若干L信用證代理人、任何銀行、行政代理人或任何其他人(不論與本協議有關)、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關交易，提出的任何申索、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具提款而需要的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤。

開出不符合信用證條款的匯票或證明(該開證人或幾位L信用證代理人的唯一義務是確認根據適用的信用證規定必須交付的任何單據已交付且表面上符合該信用證的要求)，或由開證人L開證行或各銀行(視情況而定)支付的任何付款。根據該信用證，任何聲稱是破產受託人的人，債務人佔有，該信用證的任何受益人或任何受讓人的債權人、清算人、接管人或其他代表或其繼承人的利益的受讓人，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何程序有關的任何利益；

(V)受益人為該信用證受益人的任何L信用證開證行、多家L信用證代理行、任何銀行、行政代理行或其各自的任何分支機構或關聯公司；

(Vi)任何開出L信用證的發票人或承兑該信用證項下提示的任何匯票、即期匯票、證書或其他單據的任何銀行，直至該信用證項下的可用金額，即使該等匯票、即期、證書或其他單據要求的金額超過該信用證項下可用的金額；

(Vii)授予行政代理人、L遠期匯票出票人、數名L匯票代理人或任何銀行作為任何此類償付義務的擔保的任何留置權或擔保權益不完善；

(Viii)發生任何失責；

(Ix)存在第6.01節第(Br)(G)或(H)款中所述類型的針對該借款人或任何附屬公司的任何程序；

(X)該信用證是否為支持任何附屬公司的任何義務而簽發，或任何附屬公司是否為該信用證的申請人或聲稱在任何方面對該信用證負有任何責任；或

(Xi)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成該借款人或任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。

適用的借款人應迅速檢查收到的每份信用證和借款人要求的每份修改的副本，如果發生任何不符合借款人S(或任何子公司S)指示或其他不符合規定的索賠，借款人應在收到信用證或修改的五個業務日內通知適用的開證人(關於預付信用證)或L/信用證代理人(關於幾份信用證)。適用的借款人和任何信用證申請的每一附屬當事人應被最終視為已放棄向適用的L/信用證出票人、L信用證代理人或銀行(視情況而定)提出的任何此類索賠，除非該通知已按上述方式發出。

(F)L發票人和幾個L發票人的作用。每一銀行和借款人同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的L信用證發票人和幾個L信用證代理人(視情況而定)均無責任獲得任何單據(信用證明確要求的即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何L信用證發票人或L信用證代理人、其任何關聯方或各自的任何往來人，上述L/信用證發行人或數名L/信用證代理人(視情況而定)的參與者或受讓人應對任何銀行負責：(I)應要求或經銀行或所要求的銀行批准而採取或不採取的與本協議有關的任何行動；(Ii)在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)任何信用證單據的適當籤立、效力、有效性或可執行性。每一借款人(以及在適用的情況下是信用證申請人的任何附屬公司 )特此承擔任何受益人或受讓人使用任何信用證的作為或不作為的所有風險；然而，此假設不打算也不應阻止借款人S尋求法律或任何其他協議下可能對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於本節第(E)項第(I)款至第(Xi)款所述事項，L票據的牽頭髮行人、多名L票據代理人及其關聯方、L票據的牽頭髮行人、參與者或受讓人以及L票據代理人均不承擔任何責任或責任；但是，即使該條款中有任何相反的規定，該借款人(或任何子公司)可向任何前置L信用證出票人或多名L信用證代理人(視情況而定)提出索賠，而該等L信用證出票人或L信用證代理人(視情況而定)可能對該借款人或該子公司承擔責任，但僅限於該借款人或該子公司遭受的任何直接的、而非間接的、特殊的、間接的、附帶的、後果性的或懲罰性的損害賠償。

該借款人或該附屬公司所證明的上述附屬公司，主要是由於開證人S或S的代理人S(視情況而定)或L開證人S或S的代理人(視情況而定)故意不當或嚴重疏忽，或在受益人(S)向其出示即期匯票和證書(S)後故意不按信用證付款，除非根據任何適用的法律、法規、條例、規則或任何判決或法院命令，這種付款是違法的。為進一步説明但不限於前述規定，任何開證人L信用證或多名L信用證代理人(視情況而定)可(自行決定)接受表面上與適用信用證條款實質相符的單據並付款，而不承擔進一步調查的責任，無論是否有任何相反的通知或信息，或如果該等單據與信用證條款及適用的L信用證代理人或L信用證代理人(視情況而定)不相符，則拒絕接受並付款。不因或與任何信用證的簽發或轉讓有關，或因轉讓或轉讓或看來轉讓或轉讓信用證或其下的權利或利益或收益的全部或部分被證明為無效或無效的任何票據的有效性或充分性而承擔責任或責任。

(G)國際服務提供商和普遍合作伙伴的適用性。除非開立信用證時，適用的L/信用證發票人或幾家L/信用證代理行、行政代理行和適用的借款人另有明確協議，否則，國際服務提供商的規則應適用於每份信用證，除非出於監管目的，必須適用UCP規則。

(H)與信用證單據衝突。如果本協議的條款與任何信用證單據的條款有任何衝突，以本協議條款為準。

(I)為附屬公司發出的信用證。儘管本協議或任何信用證文件中有任何相反規定，PFI應單獨且完全有義務支付與每份信用證有關的所有欠款，包括與該信用證有關的每筆未償還金額及其應計利息，無論該信用證是為支持任何子公司的任何義務而簽發的，還是任何子公司作為相關信用證申請的申請人的一方，所有這些都符合本文規定的條款。各借款人特此確認，應其任何子公司的要求籤發信用證使借款人受益，該借款人的S業務從該子公司的業務中獲得實質性利益。

(J)有限前置銀行。如果任何銀行同意(由其自行決定)按照雙方同意的條款和條件(包括受影響銀行或非NAIC批准銀行向該有限前置銀行支付的費用) 擔任任何受影響銀行或非NAIC批准銀行的有限前置銀行(此類協議，即有限前置銀行協議)，則下列規定(除本協議中與有限前置銀行有關的任何其他規定外)適用：

(I)在依據本條款簽發任何數份信用證時，在任何受影響銀行或非經NAIC批准的銀行(視情況而定)作為該等信用證項下的參與L/信用證的出票人的情況下，各適用的有限前置銀行根據本節所述的受影響的銀行或非經NAIC批准的銀行(視情況而定)的協議，同意(A)通過適用的幾家L/信用證代理行開具，除其自身在該等份信用證項下作為銀行的義務外，分別開出若干信用證，金額相當於受影響銀行S或非經NAIC批准的銀行S(視具體情況而定)，(br}該幾份信用證(或該有限代開行已同意作為其有限代開行的部分)規定金額的適用百分比)，以及(B)修改或延長其先前作為L/C開證行的有限代開行開具的每份數份信用證；和

(Ii)就有限代開行根據上文第(I)款為參加的L/信用證的發行人簽發的任何數份信用證而言，該參加L/信用證的發票人同意購買(見第2.18(K)節的規定)該參加開證行根據該參加L/信用證的該幾份信用證應承擔的義務的參與權，且該有限代開行已同意擔任本合同項下的有限代開行。

同意作為其他任何銀行的有限代付行的每一家銀行應立即通知行政代理(行政代理應立即通知L信用證代理人和借款人)該協議以及該協議的任何終止或到期。

如果根據第(J)款，任何銀行同意擔任成為受影響銀行或非NAIC批准銀行的任何其他銀行的有限代客銀行，則該銀行應獲得作為該受影響銀行或非NAIC批准銀行的補償，且該銀行可以同意。儘管本協議有任何相反規定，任何銀行均無義務同意在本協議項下作為任何其他銀行的有限代理銀行。

(K)參與。如果(I)任何參與的L/信用證出票人根據第2.18(J)節購買其有限代開行(S)信用證的參與權，或(Ii)任何銀行根據第2.18(B)(Iv)節獲得或被視為參與另一銀行的信用證，則任何一方無需採取任何進一步行動，(A)在上文第(I)款的情況下，該有限代付銀行向該參加L/C出票人提供擔保，且該參與L開證行特此從該有限代開證行獲得該有限代開證行S對該參與行相關信用證的適用比例，且該開證行已同意充當本合同項下的有限代付行，且(B)在上述第(Ii)款的情況下，該另一家銀行授予該銀行，且該銀行在此向該另一家銀行求償；A參與另一家銀行的該部分業務，S在相關信用證中的適用比例，以執行第2.18(B)(Iv)節最後一句的目的。購買本合同項下參與權的每一家銀行(包括每一家參加的L/信用證發行人)都承認並同意，其獲得信用證參與權的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或發生和繼續違約、減少或終止承諾。考慮到並促進上述規定，該銀行特此無條件地同意向行政代理支付相當於該有限前置銀行或該其他銀行每筆付款金額的金額，

對於該銀行參與的信用證部分，應上述有限代付銀行或任何適用的其他銀行的要求，在支付該項款項至適用借款人償還該項款項期間的任何時間，或在因任何原因要求將任何償還款項退還借款人之後的任何時間，包括在終止日期之後的任何時間，就該等信用證中該銀行參與的部分，立即支付。上述銀行的付款應由適用的有限前置銀行或適用的其他銀行代為支付，不得有任何抵銷、抵扣、預扣或扣減。如果任何銀行已根據本款就根據本協議就任何信用證購買的任何參與權益支付款項，行政代理應在收到借款人根據第(C)(I)款就該信用證支付的任何款項後，立即將款項分配給有限代付銀行和其他銀行或其他銀行(視其利益而定)。銀行根據本款為償付適用的有限前置銀行或任何其他銀行就信用證項下的任何提款所支付的任何款項而支付的任何款項，不應解除借款人償還該提款金額的義務。

第2.19節非NAIC認可銀行。如果在生效日期及之後的任何時間，任何銀行不是或不再是NAIC批准的銀行，該銀行應立即通知借款人及其行政代理。每家銀行同意自生效日期起及之後，始終作出商業上合理的努力， (A)成為NAIC認可銀行，以及(B)如果該銀行在任何時候不再是NAIC認可銀行，則(I)維持與保兑銀行的有效保兑銀行協議(保兑銀行(如果不是保兑銀行)，在簽訂該保兑銀行協議之前，保兑銀行(如果不是銀行)須事先獲得借款人和行政代理的書面同意(在每種情況下，此類同意，不得被無理扣留))根據該銀行和該保兑行可能同意的條款和條件，或(Ii)第2.18(J)節所規定的條款和條件，與另一家NAIC認可銀行達成協議，即該銀行(如果其自行決定同意)將作為該銀行的有限代理行，在每種情況下，對於該銀行成為非NAIC認可銀行和/或在該銀行為非NAIC認可銀行期間簽發的任何未完成的信用證，該等信用證均應作為該銀行的有限代理行。如果任何人(包括任何其他銀行)同意為非NAIC認可銀行的任何銀行充當保兑行，則該其他銀行將獲得該非NAIC認可銀行和該人可能同意的補償。如果任何銀行在本協議項下的任何時間簽訂保兑銀行協議，應立即向借款人和行政代理提供保兑銀行協議的副本，此後應立即通知借款人和行政代理該保兑銀行協議終止或期滿。儘管本合同有任何相反規定，任何銀行均無義務同意在本合同項下充當任何其他銀行的保兑行。

第三條

條件

第3.01節的效力。本協議規定的對現有信貸協議的修改和重述，以及各銀行發放貸款的義務，以及各銀行和L/信用證發行人在本協議項下進行L/信用證信貸展期的義務，應自下列各項條件均得到行政代理合理滿意的程度(或根據第9.05節免除)之日起生效：

(A)行政代理(或其律師)從本協議每一方收到代表該方簽署的本協議副本 (根據第9.08節，可包括通過傳真、電子郵件發送的pdf或任何其他複製實際執行的簽名頁圖像的電子方式傳輸的任何電子簽名)；

(B)行政代理人收到行政代理人可合理要求的有關債務人的組織、存在和良好狀況、交易的授權以及與債務人有關的任何其他法律事項的文件和證書、貸款文件、PICA支持協議或交易，這些文件和證書的形式和實質均合理地令行政代理人滿意；

(C)行政代理人收到讓行政代理人合理滿意的關於債務人的內部律師的意見，基本上以本文件附件C的形式；

(D)第3.02節(C)和(D)段所列的每一事項(但不考慮第3.02(D)節所述的第一個附加條款)應自生效日期起滿足，行政代理應已收到確認遵守該等事項的證書，證書日期為生效日期，並由PFI的高級財務官簽署；

(E)行政代理收到令人滿意的證據，證明(I)根據現有信貸協議應支付給現有信貸協議一方的銀行的所有款項均已(或應同時)全額支付，(Ii)銀行在現有信貸協議項下非本協議項下的所有承諾均已終止，且每家該等銀行應已書面確認終止(本協議各方同意(X)該等銀行的承諾應終止，且該銀行不得為本協議的當事一方，自生效日期和(Y)現有信貸協議項下的每一家銀行(br}作為本協議項下的銀行，應於生效日期起承擔相當於附表1.01中規定的金額)；和(Iii)現有信貸協議項下所有未兑現的信用證應按照第2.18(A)節的規定繼續並被視為根據本協議簽發，或以其他方式註銷；但通過籤立本信用證，作為現有信貸協議的銀行一方的每一家銀行特此放棄現有信貸協議中要求借款人就貸款的預付款和/或自生效日期起終止承諾提前通知的條款。

(F)PFI支付其書面同意支付給代理人、銀行和/或聯合牽頭安排人的所有費用和開支，包括在生效日期或之前到期和應付的摩根大通紐約特別律師Latham&Watkins LLP的合理費用和開支(就該等費用而言，至少在生效日期前兩個工作日已向PFI提交發票的費用和開支)；

(G)行政代理收到PICA支助協議的副本，該副本經PICA高級財務幹事在該日期核證為真實和完整的副本，並且具有全部效力和效力，且未經修改或任何豁免；和

(H)(I)行政代理應至少在生效日期前五(5)天收到借款人的所有文件和其他與適用的？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》相關的信息，只要借款人在生效日期前至少十(10)天以書面形式提出要求，和(Ii)如果借款人有資格成為實益所有權條例下的法人客户，則至少在生效日期前五(5)天，要求的任何銀行，在生效日期前至少十(10)天向借款人發出的書面通知中，與該借款人有關的受益所有權證明應已收到該受益所有權證明(條件是，在該銀行簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(H)款規定的條件)。

行政代理應立即將生效日期通知PFI和各銀行，該通知是決定性的，對本協議各方均具有約束力。

第3.02節借款。任何銀行在任何借款時提供貸款的義務，以及任何銀行或任何以L/信用證出票人為前線進行任何L/信用證展期(自動續期信用證除外)的義務，均須滿足下列條件：

(A)行政代理收到第2.02節規定的借款通知或第2.18(B)節規定的通知(視情況而定)；

(B)緊接上述借款或L信用證展期(視情況而定)後，循環信貸風險總額不會超過承諾總額；

(C)在緊接上述借款或L信用證延期(視何者適用而定)生效之前及之後，並無違約發生及持續的事實；

(D)本協議所載各債務人的陳述和擔保(就生效日期後作出的任何借款或L/信用證延期而言，第4.04(E)和 4.05節所述的陳述除外)和其他貸款文件在借款或L/信用證延期(視情況適用而定)之日應真實有效，如同在該日期並截至該日期作出的一樣(或，如果任何該等陳述和擔保被明確聲明為在某一特定日期作出，則應在該特定日期作出)；和

(E)對於 PICA LLC提出的任何此類借款或L/C信用延期請求，(I)PICA支持協議不應根據其中第5段或以其他方式終止，以及(Ii)根據PICA支持協議第5段發出的終止通知不應由PICA任何一方發出，除非在此之前，PICA已簽署並交付了PICA假設協議或PICA擔保協議。

本合同項下的每一次借款和每一次L信用證延期(自動續期信用證除外)，應被視為債務人在借款之日就本節(B)、(C)、(D)和(E)款(如果適用)所規定的事項作出的陳述和保證。

第四條

申述及保證

債務人共同和各別陳述並保證：

第4.01節存在與權力。每一債務人及每一主要附屬公司均為正式註冊成立、有效存續的公司，並根據其公司司法管轄區的法律享有良好聲譽，並擁有所有公司權力及開展目前業務所需的所有政府許可證、授權、同意及批准(政府許可證、授權、同意及批准除外，若沒有該等許可證、授權、同意及批准，單獨或整體不會產生重大不利影響)。

第4.02節授權；無違規行為。交易在債務人的權力範圍內，已得到所有必要行動的正式授權，不需要由任何政府當局或就任何政府當局採取行動，或向任何政府當局提交文件，且不違反或構成債務人章程或任何適用法律或法規的任何規定，或對任何債務人具有約束力的任何重大協議、判決、強制令、命令、法令或其他文書的違約，或導致對PFI 或任何重大子公司的任何物質資產產生或施加任何留置權。

第4.03節具有約束力。本協議及(除非PICA支持協議已根據第9.16條終止)PICA支持協議，或如果PICA已簽署並交付PICA假設協議或PICA擔保協議、PICA假設協議或PICA擔保協議(視適用情況而定)，構成作為協議一方的每一債務人的有效且具有約束力的協議，當應銀行的要求按照本協議簽署和交付時，每一借款人的票據將構成借款人的有效且具有約束力的義務。

第4.04節財務信息。(A)普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLC)報告的於2022年12月31日及2023年12月31日經審核的PFI截至2022年12月31日及2023年12月31日的綜合財務狀況報表及當時截至該財政年度的相關綜合營運、權益及現金流量表 (分別載於PFI截至2022年12月31日及2023年12月31日的S年報)，該等報表的副本已提供予各銀行，並已按照公認會計原則公平地列報PFI截至該等日期的綜合財務狀況及該等財政年度的綜合營運、權益及現金流量。

(B) PICA截至2022年12月31日和2023年12月31日的經審計的綜合財務狀況報表以及當時結束的財政年度的相關綜合業務、權益和現金流量表，由普華永道有限責任公司報告，其副本已提供給每一家銀行，並按照公認會計準則公平地列報了PICA截至該日期的綜合財務狀況及其該等會計年度的綜合業務、股權和現金流量。

(C)提交給新澤西州銀行和保險部的截至2022年12月31日和2023年12月31日的PICA年度報表，連同其中所載或所附的相關證物、附表和解釋，是截至該日期的PICA的所有資產和負債、狀況和事務及其收入和扣除的完整而真實的報表(符合新澤西州銀行和保險部適用法規和做法的含義)。

(D)普華永道會計師事務所報告的截至2022年12月31日和2023年12月31日的經審計的PFLLC財務狀況報表，以及當時結束的財政年度的收益、留存收益和現金流量相關報表，其副本已提供給每一家銀行，符合公認會計原則，相當真實地反映了PFLLC截至該日期的財務狀況及其在該財政年度的運營結果、股權和現金流量。

(E)自2023年12月31日以來，PFI及其附屬公司的整體業務、營運、財產或財務狀況並無出現重大不利情況或重大不利變化或影響。

第4.05節訴訟。除S於截至2020年12月31日止年度的綜合財務報表所披露的外，並無任何訴訟、訴訟或法律程序在任何法院或仲裁員或任何政府當局面前待決，或據其所知任何債務人或任何附屬公司受到威脅或影響，而在考慮適用準備金後，該等訴訟、訴訟或法律程序合理地可能產生重大不利影響，或以任何方式令本協議、任何其他貸款文件或PICA支持協議的有效性或可執行性受到質疑。

第4.06節遵守ERISA。 (A)ERISA集團的每個成員已(I)就每個計劃履行了ERISA最低籌資標準和《國税法》規定的義務，(Ii)在所有重要方面都遵守了目前適用於每個計劃的ERISA和《國税法》的規定，以及(B)ERISA集團的任何成員未(I)就任何計劃尋求豁免《國税法》第412條規定的最低籌資標準，(Ii)未能向任何計劃或多僱主計劃或就任何福利安排作出任何供款或付款，或對任何計劃或福利安排作出任何修訂，已導致或可能導致(br}根據ERISA或《國税法》施加留置權或張貼保證金或其他證券，或(Iii)根據ERISA第四章招致任何責任，但根據ERISA第4007條向PBGC支付保費的責任除外。

第4.07節遵守法律。每個債務人和每個重要附屬公司均遵守所有適用法律，包括所有環境法、適用的反腐敗法和適用的制裁，除非不遵守任何此類法律單獨或總體上不會產生重大不利影響。

第4.08節税收。每個義務人及其子公司已提交所有美國聯邦所得税申報單和他們要求提交的所有其他重要納税申報單，並已根據該等申報單或該義務人或任何子公司收到的任何評估繳納了所有應繳税款，除非該等税款是出於善意提出異議的。該債務人及其附屬公司賬面上有關税款的費用、應計項目及準備金，在該債務人看來是足夠的。

第4.09節非投資公司。PFI和PICA都不是1940年修訂後的《投資公司法》所指的投資公司。根據修訂後的1940年《投資公司法》頒佈的規則3a-5，PFLLC不受1940年修訂的《投資公司法》的所有條款的約束，包括但不限於與PFLLC發行和出售證券有關的條款。

第4.10節完整披露。到目前為止，任何義務人為本協議或本協議擬進行的任何交易或與本協議或任何交易相關的目的而向行政代理人或任何銀行提供的所有信息均為真實和準確的信息，且此後由任何義務人向行政代理人或任何銀行提供的所有此類信息在所有重要方面都將是真實和準確的，並且該等信息不會，在此後提供的任何此類信息的情況下，也不會遺漏陳述必要的重大事實，以使該信息不會產生誤導性，在每種情況下，該信息的陳述或證明的日期。

第4.11節信貸的使用。本協議項下任何信貸展期所得收益的任何部分都不會違反聯邦儲備委員會不時生效的t、U或X規定。

第4.12節反腐敗法和制裁。每個債務人均已實施並保持合理設計的政策和程序，以確保該債務人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守適用的反腐敗法律和適用的制裁。(A)債務人、任何附屬公司或據債務人或該附屬公司所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據任何債務人所知，任何債務人的任何代理人或任何附屬公司將以與本協議所設立的信貸安排有關的任何身份行事，均不是受制裁的人。截至生效日期，任何債務人、任何附屬公司，或據各債務人所知，其各自的董事、高級職員或僱員均未在生效日期前五年內收到或知悉制裁當局就制裁向該人提出的任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查。

第4.13節支持協議。(A)PFLLC對PFLLC的貸款的債務構成《PICA支助協議》所界定的債務。

(B)債務人不受適用法律或法規(新澤西州法規附註第170億章第20章第6節除外)或對債務人具有約束力的任何協議、判決、強制令、命令、法令或其他文書的約束，這些條款可能要求債務人終止《太平洋投資促進局支持協議》或其在該協議下的任何義務。據每個義務人所知，沒有任何法律或條例建議立法或頒佈，要求終止《太平洋島嶼國家協定》或其根據該協定承擔的任何義務。

第4.14節受影響的金融機構。沒有任何債務人是受影響的金融機構。

第五條

聖約

債務人共同和各自同意，在承諾和所有信用證到期或終止之前(就信用證而言，沒有懸而未決的提款)，每筆貸款的本金和利息以及未償還的金額和本合同項下應支付的所有費用均已全額支付：

第5.01節信息。PFI將代表每一家銀行向行政代理提供(收到後，行政代理將立即向每一家銀行提供)：

(A)在財務會計年度結束後90天內，在任何情況下，在財務會計年度結束後的90天內，以比較形式列報上一會計年度的上一會計年度的數字，包括財務會計年度結束時的財務狀況審定綜合報表、財務會計財務年度結束時的經審計綜合財務狀況報表和相關的經審計綜合經營、權益和現金流量報表，均由普華永道會計師事務所或其他國家認可的獨立公共會計師報告，對所進行審計的範圍或財務會計事務所S的內部控制制度中指出的任何重大缺陷不具任何資格；

(B)在任何情況下，在可獲得的情況下儘快提供

(I)在PICA每個財政年度結束後120天內，向新澤西州保險局提交(並採用適用法律和法規規定的格式)的PICA截至該財政年度結束時的年度報表，連同或包括PICA精算師要求提交該年度報表的意見或聲明。

(2)如果是由於本協議以外的原因而編制的，在太平洋會計師事務所每個財政年度結束後的120天內，太平洋會計師事務所截至該財政年度末的經審計的綜合財務狀況報表和該財政年度的相關經審計的綜合經營、權益和現金流量表，以可比較的形式列示上一財政年度的數字，均由普華永道會計師事務所或其他國家認可的獨立公共會計師報告，但不具備關於所進行審計的範圍或在太平洋會計師事務所S的內部控制制度中指出的任何重大弱點的資格；

(C)除非PFLLC已根據本協議第9.16節被終止借款人身份，應在PFLLC的每個會計年度結束後120天內儘快提交經審計的PFLLC在該會計年度結束時的財務狀況報表，以及該會計年度相關的經審計的收益、留存收益和現金流量表，並以比較形式列出上一會計年度的數字。所有由普華永道或其他國家認可的獨立公共會計師報告的審計範圍或S內部控制制度中發現的任何重大缺陷。

(D)在每個財政年度的前三個季度結束後的50天內，儘快編制並無論如何在財政年度的前三個季度結束後的50天內，財政研究所截至該季度末的未經審計的綜合財務狀況報表，以及在該季度末結束的財政年度S財政年度的有關未經審計的綜合經營、權益和現金流量表，以比較的形式分別列出相應季度和S財政年度的相應部分的數字，所有這些數字均經核證(須經年終正常調整)以公平列報。由PFI的一名高級財務官按照公認會計準則和一致性進行準備；

(E)在PICA每個財政年度的前三個季度結束後60天內，儘快向新澤西州保險局提交(並按照適用法律和法規要求的格式)PICA截至該季度末的季度報表，如果要求提交該季度報表，還應附上或包括PICA精算師的意見或報表；

(F)除非PFLLC已根據本協議第9.16節被終止借款人身份，否則應在PFLLC每個會計年度前三個季度結束後50天內儘快提供PFLLC截至該季度末的未經審計的財務狀況報表，以及在該季度末結束的PFLLC S財政年度的相關未經審計的收益報表，以比較的形式分別列出PFLLC的相應季度和上一會計年度的相應部分的數字。由PFLLC的一名高級財務幹事證明(須經正常的年終調整)列報的公正性、按照公認的會計原則進行的準備和一致性；

(G)在提交第5.01(A)節和第5.01(D)節所述的每一份報表的同時，(I)在該報表的日期合理詳細地列出為確定PFI是否符合第5.09節的要求所需的計算方法，以及(Ii)説明在該證書的日期是否存在任何失責行為，如果存在失責行為，則説明其細節以及債務人正就此採取或擬採取的行動；

(H)在任何債務人的任何高級財務官得知任何違約後五天內(如果這種違約仍在繼續)，一份列明違約細節以及債務人正在或擬對此採取的行動的PFI高級財務官的證書；

(I)郵寄給PFI股東的所有財務報表、報告和委託書的副本在實際可行的情況下儘快寄出；

(J)(I)除第5.01(B)(I)及5.01(E)條所指的年度報表及季度報表外，(I)除第5.01(B)(I)及5.01(E)條所指的年度報表及季度報表外，須立即送交新澤西州保險局存檔的PICA所有其他財務報表副本，及(Ii)表格10-K的報告副本(如有的話)，10-Q和8-K(或其等價物)以及PFI應向證券交易委員會提交的關於債務證券或優先股或普通股的任何登記聲明；

(K)如果和當ERISA小組(I)的任何成員就根據ERISA第四章可能構成終止此類計劃的理由的任何計劃向PBGC發出或被要求就任何應報告事件(如ERISA第4043節所定義)發出通知，或知道任何計劃的計劃管理人已經或需要就任何此類應報告事件向PBGC發出通知，則向PBGC發出或要求向PBGC發出該應報告事件的通知的副本；(2)收到關於ERISA第四章規定的全部或部分退出責任的通知(或者，如果是ERISA集團的任何成員，而不是債務人，則在收到通知後10天內)，或關於任何多僱主計劃正在重組、破產或已終止的通知，該通知的副本；(Iii)收到PBGC根據《ERISA》標題IV發出的通知，意在終止、就任何計劃施加責任(ERISA第4007條規定的保費除外)，或指定受託人管理任何計劃的通知副本；(Iv)申請豁免《國税法》第412條規定的最低資金標準；(V)根據《ERISA》第4041(C)條發出終止任何計劃的意向通知、該通知的副本和向PBGC提交的其他信息；(Vi)根據ERISA第4063條發出退出任何計劃的通知，該通知的副本；或(Vii)沒有向任何計劃或多僱主計劃或就任何福利安排支付任何款項或繳款，或對任何計劃或福利安排進行任何修訂，而該等修訂已導致或可能導致施加留置權或張貼保證金或其他擔保、PFI高級財務官的證書，列出PICA或ERISA集團的適用成員需要或建議採取的此類事件和行動的細節；以及

(L)應任何銀行的要求，行政代理可不時(X)行政代理合理地要求提供有關PFI或其任何重要子公司的財務狀況、經營結果或業務的補充信息，但PFI或其任何重要子公司均無需披露任何(1)PFI或其任何重要子公司的商業祕密，(2)具有律師-委託人特權的信息披露會削弱此類特權，或(3)對第三方負有保密義務而披露會導致PFI或其任何重要子公司違反此類義務的信息，以及(Y)行政代理或任何銀行為遵守適用的 `瞭解您的客户關係和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》和《實益所有權條例》而合理要求的信息和文件。

根據第5.01(A)-(D)、(F)、(I)和(J)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給證券交易委員會的材料中)可以通過在互聯網網站上張貼的方式以電子方式交付，如果如此交付，應被視為已由PFI在下列日期提供給行政代理(和銀行的行政代理)：(I)該等材料在電子數據收集、分析、和檢索系統(EDGAR)或(Ii)在PFI S上代表每個銀行和行政代理免費訪問的互聯網或內聯網網站(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)上張貼此類文件的網站(如果有)；前提是

應行政代理或任何銀行向PFI提出要求，PFI應將此類文件的紙質副本交付給PFI。行政代理沒有義務要求交付或保存上述單據的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督PFI遵守銀行的任何此類交付請求，每個銀行應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

第5.02節財產維護；保險；賬簿和記錄；檢查權。(A)每一債務人及PFI將安排其每一家材料附屬公司保持其各自業務所需的所有物業材料處於良好的工作狀態及狀況，普通損耗除外。

(B)每一債務人及私人保税局將安排其每一主要附屬公司(以該債務人的名義或以S本人的名義(視何者適用而定)向財務穩健及負責任的保險公司提供有關風險的保險，每次保額至少為與私人保税局S過往慣例實質上一致的金額(以及風險留存)；惟任何義務或主要附屬公司可為彼等各自的財產提供自我保險，其方式及程度可與保監局S過往的做法大體一致。

(C)每一債務人將，並將促使其每一附屬公司在中保存所有重要方面的適當記錄和帳簿，其中全面、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。

(D)每一債務人及PFI將安排其每一主要附屬公司在合理事先通知下，準許行政代理人指定的任何代表訪問及視察其物業、檢查及摘錄其簿冊及記錄，並與其高級人員及獨立會計師討論其事務、財務及狀況，所有這些均按合理時間及按合理要求而定。

第5.03節經營業務和維持生存。PFI通過其子公司和聯營公司、PICA以及只要PFLLC仍是借款方，PFLLC將繼續從事與其在本協議日期開展的相同一般類型的業務，而PFI將通過其子公司和聯營公司從事金融服務控股公司的業務和其他合理相關的活動。每一債務人應保留、更新和保持其全部效力，並使其存在及其權利、特權和特許經營權對此類業務的開展至關重要；但本節的任何規定均不得禁止(A)第5.07(A)節允許的任何債務人的任何合併或合併，或(B)第5.07(B)節允許的任何債務人的任何出售、租賃或轉讓資產。

第5.04節遵守法律。每一債務人及其主要子公司將遵守所有適用的法律、條例、規則、法規和政府當局的要求(包括環境法及其下的規則、法規和要求)，除非不遵守任何此類法律、條例、規則、法規和要求，單獨或總體上不會產生重大不利影響。各債務人應維持並執行合理設計的政策和程序，以確保該債務人、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守適用的反腐敗法律和適用的制裁措施。

第5.05節遵守ERISA。每個義務人和PFI將促使ERISA集團的每個成員就每個計劃履行其根據ERISA的最低資金標準和《國税法》承擔的義務，每個義務人和PFI將促使ERISA集團的每個成員遵守關於每個計劃的ERISA和國税法的所有適用條款，除非任何此類失敗或不遵守單獨或總體不會產生實質性的不利影響。

第5.06節消極承諾。任何債務人都不會對其現在擁有或今後獲得的任何資產(PICA單獨賬户中持有的資產除外)設定、承擔或忍受任何留置權，但以下情況除外：

(A)準許產權負擔；

(B)對任何資產(和/或為擁有該資產而成立的任何特別目的載體發行的股權)的任何留置權，以擔保為獲得該資產的全部或任何部分成本而招致或承擔的債務，但該留置權須與該資產或股權(視何者適用而定)同時或在該資產獲得後的360天內附加；

(C)在任何公司與任何債務人合併或合併為任何債務人或合併為任何債務人時，對該公司存在的任何資產的任何留置權，而該留置權並非是在考慮該事件時設定的；

(D)任何債務人在收購任何資產之前對該資產存在的任何留置權，而該留置權並非在考慮這種收購時設定的；

(E)為債務人擔保債務(本節任何其他條款所述債務除外)的未償還本金總額，在任何時候不得超過58億美元；

(F)由本節任何上述條款所允許的留置權擔保的任何債務的再融資、延期、續期或退款所產生的任何留置權，但此類債務不增加，也不以任何額外資產作擔保；

(G)抵押擔保資產的留置權；

(H)擔保債務的不動產(在PFI或任何附屬公司的業務中使用的任何不動產除外)上的留置權，而(1)這種債務的持有人的追索權實際上限於直接擔保這種債務的不動產，以及(Ii)如果債務人未能在到期時償付這種債務，並且該持有人獲得了關於該債務的判決，則該持有人不得以任何債務人(直接擔保這種債務的不動產除外)的資產為抵押而收取留置權；

(I)任何債務人的擔保義務：(I)返還因借出相同或實質上相似的證券而產生或與之相關的現金或證券的抵押品，或(Ii)購買因出售相同或實質上相似的證券而產生或與出售相同或實質上相似的證券有關的證券，每一種情況均在該債務人的正常業務過程中進行，符合過去的慣例；

(J)任何債務人在其正常業務過程中產生的留置權，該留置權：(1)不擔保債務，(2)不擔保所有債務人在任何時候總計超過3,000,000,000美元的債務總額，(3)總體上不對其資產價值造成重大減損，或對其在業務運營中的使用造成重大損害；

(K)擔保衍生產品債務的現金、現金等價物和可隨時出售的證券的留置權；

(L)對任何義務人的任何關聯方在其作為期貨佣金商人、商品交易商、遠期合同商人或經紀交易商的業務方面的擔保義務有留置權，以及：(1)關於商品、除外商品和豁免商品，這些術語在《商品交易法》[2006年《美國法典》第7編第1節及以後各節]及其頒佈的規則(《商品交易法》)中有定義；(Ii)與獨立基金、有擔保的金額或非獨立資產有關的銀行業務、託管、保管或倉庫安排所產生的貨幣、證券、財產或其他資產；或(Iii)存放於境內或外國交易所、結算所、期貨佣金商人或經紀交易商的資產，或(Iii)存放於境內或外國交易所、結算所、期貨佣金商或經紀交易商的資產，在上述聯營公司的正常業務運作中，每種情況均與該聯營公司S過去的做法一致；

(M)以聯邦住房貸款銀行為受益人的留置權，以確保任何債務人在正常業務過程中和在普通業務條件下根據聯邦住房貸款銀行的成員資格向該聯邦住房貸款銀行借款；

(N)對根據任何債務人和/或任何附屬公司訂立的一項或多項結構性交易而取得的資產的留置權，以及任何債務人因一項或多項結構性交易而產生的義務，該交易由任何債務人和/或任何附屬公司訂立，目的是為根據適用於一般美國人壽保險人或其他類似人壽保險準備金要求的條例或準則AXXX所要求的人壽保險準備金提供資金；

(o)因再保險信託、轉讓公司、託管賬户、保險箱賬户或任何其他確保哈特福德金融服務集團公司任何義務人或任何其他子公司義務的安排而產生的優先權。或其附屬公司（統稱為“The Hartford Inbox”）與收購The Hartford Inbox 個人人壽保險業務有關，正如PFI在2012年9月27日向美國證券交易委員會提交的8-k表格當前報告中所宣佈的那樣;

(p)聯邦農業抵押貸款公司或其子公司Farmer Mac Mortgage Securities Corporation（統稱為 Farmer Mac）的優先權，以確保任何債務人根據其現有融資協議支持的信貸機制獲得的借款;以及

(q)任何債務人根據生效日期後簽訂的融資協議支持或類似信貸融資獲得借款的優先權。

第5.07節資產的合併、合併和出售。任何義務人不得 (A)與任何其他人合併或合併，但下列情況除外：

(I)如果PICA是尚存的法團，則PFLLC可合併或合併到 (A)PICA或(B)如果(1)PFLLC是尚存的法團或(2)(X)在此之前的另一附屬公司，PICA應已簽署並交付PICA假設協議，或(Y)作為尚存公司的子公司應承擔PFLLC在本協議項下的所有義務，並且(I)PICA書面同意該子公司應享有PICA支持協議的所有利益，或(Ii)PICA以要求銀行滿意的方式修改PICA擔保協議，以反映該子公司此後應成為本協議項下的借款人的事實；但在《公約》生效後，不應發生和繼續發生任何違約行為；

(Ii)PFI可與任何其他人合併或合併，只要PFI是尚存的法團，且在其生效後，不會發生失責或繼續失責；及

(Iii)如果PFI 與任何其他人合併或合併，而PFI不是尚存的公司，則PFI仍可與另一人合併或合併，但條件是緊接此類交易後，在緊接該交易之前直接或間接實益擁有(定義見《交易法》第13d-3和13d-5條規則)的一人或多人直接或間接地直接或間接實益擁有該尚存人當時未清償股權的總投票權的50%以上；但在生效後，不應發生並持續違約，尚存的公司(應根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在)應明確承擔PFI在本協議項下的所有義務；或

(B)將其全部或幾乎所有資產直接或間接出售、租賃或以其他方式轉讓給任何其他人，但下列情況除外：

(1)PFLLC可直接或間接將其全部或幾乎所有資產出售、租賃或以其他方式轉讓給太平洋投資管理公司；但在其生效後，不應發生並繼續發生違約；

(2)PICA可以直接或間接地將其全部或基本上所有資產出售、租賃或以其他方式轉讓給PFI；但在這種轉讓生效後，不應發生違約並繼續發生；

(3)PICA 可直接或間接將其全部或實質上所有資產出售、租賃或轉讓給任何其他人，只要(A)在此之前至少90天，PFI應已將擬出售、租賃或其他轉讓通知行政代理，(B)或(X)在任何此類出售、租賃或轉讓之前，所有銀行應已根據第2.09(C)節的規定通知行政代理(據此行政代理應立即通知PICA)，它們明確選擇不終止承諾，而PFI(或應得到所有銀行批准的人)應以書面形式承擔PICA在本協議項下和其他貸款文件項下的所有義務，如果適用，應按銀行滿意的條款或(Y)在所有其他情況下承擔PICA支持協議的所有義務，應已根據第2.09(B)條終止承諾，債務人應已全額支付本協議項下應支付的所有款項，以及(C)在承諾生效後，不會發生違約並繼續發生；和

(Iv)PFI可將其全部或實質上所有資產出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，條件是緊接此類交易後，在緊接此類交易之前直接或間接實益擁有當時未清償的有表決權股權的人(如交易法第13d-3和13d-5規則所界定)直接或間接實益擁有當時尚存或受讓人的未清償股權的總投票權的50%以上；但在其生效後，將不會發生任何違約並持續存在，且該人(應根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在)應明確以書面形式以銀行滿意的條款承擔本協議項下的所有義務。

第5.08節收益的使用。(A)根據本協議發放的貸款的收益將用於每個借款人及其子公司的一般企業用途，而信用證將用於支持每個借款人及其子公司的運營，在任何情況下均不得違反任何適用的法律、規則或條例或任何貸款文件或PICA支持協議。

(B)任何該等收益不得直接或間接用於購買或持有任何保證金股票的目的，不論是即時的、附帶的或最終的，違反交易所法案或聯邦儲備委員會不時生效的適用保證金規定，且在適用借款人運用該等收益後，該借款人所擁有的所有保證金股票的價值不得超過該借款人資產的25%。

(C)任何借款人不得要求任何借款或信用證，任何債務人不得使用，也不得促使其子公司或其各自的董事、高級職員、僱員不得使用任何借款或信用證的收益：(A)為促進向任何人提出的要約、付款、付款承諾或授權向任何人付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(B)為任何受制裁人士或與任何受制裁人士的任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利，或(C)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁或反腐敗法律，或導致該一方成為受制裁的人。

第5.09節財務契約。PFI將不允許截至PFI每個會計季度的最後一天計算的綜合淨值低於22,064,700,000美元。

第5.10節PICA支持協議；PICA假設協議；擔保協議。

(A)PICA支持協議的任何條款或條款不得修改、修改、放棄或補充(無論是否允許根據PICA支持協議進行任何此類修改或修改)，並且未經所需銀行事先同意，PICA支持協議不得更新或終止，除非在此之前，PICA應已簽署並交付PICA假設協議或PICA擔保協議或PFLLC作為借款人。

(B)儘管有PICA支持協議的規定(包括但不限於第6段)，PICA和PFLLC在此相互明確同意，行政代理和銀行：(I)PICA支持協議的利益應延伸至銀行和PFLLC在本協議項下的所有義務，無論是現在存在的還是以後產生的；(Ii)只要任何銀行在本協議下有任何承諾或PFLLC根據貸款文件欠下任何金額，PICA將不會終止、或允許任何終止PICA支持協議，除非在此之前，太平洋有限責任公司已簽署並向銀行提交了一份滿足銀行要求的書面文書，確認只要太平洋私人有限責任公司與私人有限責任公司的貸款有關的任何義務仍未履行，且放棄個人有限責任公司在主張或強制執行其任何權利或就該等義務提出任何索賠或要求方面的任何失敗或拖延，太平洋私人有限責任公司根據《太平洋信託基金支持協議》第2款規定的義務在終止後應繼續完全有效。(Y)PICA應已簽署並交付PICA假設協議或PICA擔保協議(並與此相關，向管理代理交付管理代理要求的與根據第3.01節(B)和(C)款提供的文件一致的其他文件，以使管理代理合理滿意)或(Z)PFLLC應已根據第9.16節終止為本協議項下的借款人。

(C)如果PICA簽署並交付了PICA假設協議或擔保協議，則該PICA假設協議或PICA擔保協議(視屬何情況而定)的任何條款或規定不得修改、修改、放棄或補充，且未經所需銀行事先同意，不得終止、更新或以其他方式更改該PICA假設協議或PICA擔保協議(視情況而定)。

第六條

默認值

第6.01節違約事件。如果以下一個或多個事件(違約事件)已經發生並將繼續發生：

(A)任何借款人在到期時應不支付任何貸款本金，或在貸款到期之日起五個工作日內不支付利息、手續費或本合同項下應支付的任何其他款項；

(B)任何債務人不得遵守或履行第5.03節(僅就任何存在的債務人S而言)、第5.06條、第5.07條、第5.08(C)條或第5.09條所載的任何約定；

(C)(I)對於第6.01(A)條或第6.01(B)條下的違約，任何債務人不得遵守或履行第5.01(H)節中包含的任何契諾，且該違約應在五個或五個以上工作日內繼續不予補救；或(Ii)在行政代理應任何銀行的要求向PFI發出書面通知後的30天內，任何債務人不得遵守或履行本協議中包含的任何契諾或協議(第6.01(A)、6.01(B)或6.01(C)(I)條所涵蓋的除外)；

(D)任何債務人在本協議或任何其他貸款文件中或在根據本協議提供或交付的任何證書、財務報表或其他文件或文書中作出的任何陳述、保證、證明或陳述，應證明在作出(或被視為作出)之日在重要方面是不正確的；

(E)在任何(I)重大債務到期時，PFI或任何重要附屬公司應不支付任何款項，並且這種不履行應繼續(A)在任何適用的寬限期生效之後，或(B)在PFI或該重要附屬公司收到關於不付款的通知後兩天(如果是對PFI或任何附屬公司的付款，則為五天)，如果該付款要求沒有寬限期，(Ii)重大衍生債務，並且該不履行應在任何適用的寬限期生效後繼續，但如果PFI或該重大子公司沒有提前終止合同，則在收到通知後，如果此類付款沒有寬限期，應有兩天的時間支付此類款項，但在任何情況下，不包括(除非已發生提前終止)任何金額 (1)PFI或此類重大子公司根據(X)各自《主協議》和(Y)PFI和S的內部政策和程序中規定的與此類重大衍生債務相關的爭議解決程序，真誠地就其付款提出爭議。(2)由於該重大衍生債務的交易文件中定義的不可抗力事件，或(3)因應PFI或任何子公司的重大衍生債務，以及(Iii)2010年11月10日存在的單獨帳户追索權義務(包括對該單獨帳户追索權義務的任何後續修訂，但不增加其本金)，此類違約應持續15個工作日或更長時間不能補救；

(F)應發生導致任何重大債務加速到期的任何事件或條件，如果在生效日期存在任何單獨的賬户追索權債務(包括對該單獨賬户追索權債務的任何後續修訂而不增加本金)，則這種加速應持續15個工作日或更長時間而不予以補救；

(G)PFI或任何重要附屬公司應根據現在或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律，啟動自願案件或其他程序，尋求對其本身或其債務進行清算、修復、託管、重組或其他救濟，或尋求任命受託人、接管人、清盤人、修復人、託管人、託管人或其他類似的官員或其財產的任何實質性部分，或應同意在針對其展開的非自願案件或其他程序中，對任何此類救濟或由任何該等官員任命或接管，或應為債權人的利益進行一般轉讓，或在債務到期時普遍不能償還債務，或採取任何公司行動授權上述任何行為；

(H)應對PFI或其任何重要附屬公司提起非自願案件或其他程序，尋求根據現在或今後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律對其或其債務進行清算、恢復、託管、重組或其他救濟，或尋求指定其受託人、接管人、清盤人、恢復人、管理人、託管人或其他類似官員或其財產的任何主要部分，該非自願案件或其他程序應在60天內保持不被駁回和不被擱置；或應根據現在或今後生效的聯邦破產法，對PFI或任何重要子公司發出救濟令；

(I)ERISA小組的任何成員在到期時應不支付其根據ERISA第四章有責任就一項計劃支付的一筆或多筆總額超過450,000,000美元的款項；或終止材料計劃的意向通知應由ERISA小組的任何成員、任何計劃管理人或上述的任何組合提交；或PBGC應根據《ERISA》第四章提起訴訟程序，以終止、就任何材料計劃施加責任(ERISA第4007條規定的保費除外)或促使指定受託人管理任何材料計劃；或應存在一種條件，據此PBGC將有權獲得裁定必須終止任何材料計劃的法令；或發生ERISA第4219(C)(5)節所指的一個或多個多僱主計劃的全部或部分撤回或違約，可能導致ERISA集團的一個或多個成員產生超過4.5億美元的當前付款義務；

(J)支付超過$450,000,000(不包括保險承保的款額)的判決或命令，須針對PFI或任何重要附屬公司作出，而該判決或命令在30天內不得履行和擱置，亦不得成為任何上訴的標的；

(K)(I)除第5.07(Ii)節另有規定外，任何人(在《交易法》第13(D)和14(D)節中使用該術語)(包括根據《交易法》規則13d-5(B)(1)所指收購、持有或處置證券的任何團體，但不包括PFI、其任何子公司、PFI的任何員工福利計劃或員工股票計劃，或根據此類計劃組織、任命、設立或持有PFI或任何子公司的股本的任何個人，或由PFI或代表PFI組織實施重組或對PFI進行資本重組而不考慮改變PFI當時未償還股權的30%或更多投票權的最終實益所有權的任何人)，直接或間接地是或成為超過當時PFI未償還股權總投票權30%的實益所有者或 (Ii)PICA應不再是PFI的直接或間接多數股東子公司；

(L)無論《PICA支持協議》是否已根據《協議》第5款終止，《PICA支持協議》第2款規定的PICA義務應因任何原因停止完全有效，或協議任何一方應以書面方式提出，或對協議任何一方具有管轄權的任何政府機構、機構或官員應在PICA或PFLLC為當事一方的任何訴訟、訴訟或程序中以書面方式提出，除非在此之前，PICA應已簽署並交付PICA 假設協議或PICA擔保協議或PFLLC應已根據第9.16條終止為本協議項下的借款人；

(M)PICA或PFLLC應因任何原因未能繼續遵守PICA支持協議的條款，或履行其在PICA支持協議下的義務，或者，如果PICA支持協議已終止，PICA應因任何原因未能履行其在PICA支持協議第2款下的義務，除非在此之前，PICA 應已簽署並交付PICA假設協議或PICA擔保協議或PFLLC已根據本協議第9.16節被終止為借款人；

(N)PFLLC應因任何原因不再是直接或間接全資子公司，除非(I)PFLLC已根據本協議條款與PICA合併或合併，或(Ii)PFLLC已根據本協議第9.16條終止借款人身份；

(O)如果PICA應已籤立和交付PICA假設協議或PICA擔保協議，則該PICA假設協議或PICA擔保協議(視屬何情況而定)應因任何理由停止完全有效，或PICA或對PICA具有管轄權的任何政府機構、機構或官員應以書面斷言；或

(P)如果PICA應已簽署並交付PICA假設協議或PICA擔保協議，則PICA應因任何原因未能繼續遵守該等PICA假設協議或PICA擔保協議的條款或履行其義務(視情況而定)；

然後，在每次此類事件(關於第6.01(G)或(H)節規定的任何借款人的任何此類事件除外)中，行政代理應 (I)如果承付款總額超過50%的銀行提出請求，(X)在第6.01節(L)規定的違約事件以外的任何此類事件的情況下，通過通知借款人終止承諾，他們應立即終止承諾，或(Y)在第6.01節(L)規定的任何違約事件的情況下，通過通知PFLLC終止銀行向PFLLC提供貸款的承諾，如果持有證明貸款本金總額超過50%的貸款的銀行提出請求，則此類承諾應立即終止，和(Ii)(X)如果發生第6.01節規定的違約事件(L)，通過向借款人發出通知，聲明貸款(連同其應計利息)和本合同項下借款人應支付的所有其他金額，貸款(連同其應計利息)和本合同項下借款人應支付的所有其他金額即成為：立即到期和應付，並要求PFI現金代表借款人抵押L/C債務(金額相當於當時未償還的L/C債務，加上其任何應計和未付利息)，在每種情況下，無需提示、要求、拒付或任何形式的通知，所有這些都由借款人免除，以及(Y)在第6.01節(L)規定的任何違約事件的情況下，如果持有向PFLLC提供的貸款本金總額超過50%的貸款的銀行提出要求，通過向PFLLC發出通知，宣佈PFLLC的貸款(連同其應計利息)和借款人根據本協議應支付的所有其他金額為，且該等貸款(連同其應計利息)和借款人根據本協議應支付的所有其他金額應立即到期和應付，並要求PFI Cash代表借款人將L/C債務抵押(金額相當於當時未償還的L/C債務加上其任何應計和未付利息)，在每種情況下，無需提示、要求付款、拒付或任何其他通知，PFLLC特此免除所有這些債務；如果中指定的任何違約事件

第6.01(G)或6.01(H)節對於任何借款人，在沒有通知借款人或行政代理或銀行採取任何其他行為的情況下，承諾將自動終止，借款人在本合同項下應支付的貸款(連同應計利息)和所有其他款項將自動到期並支付，PFI代表借款人將L/C債務變現的義務將自動生效，在每種情況下，無需出示、要求付款、拒付或任何形式的通知，借款人特此放棄所有這些義務。

第6.02節違約通知。行政代理應應任何銀行的要求，根據第6.01(C)條迅速向PFI發出通知，並應立即通知其所有銀行。

第七條

代理

第7.01節任命和授權。各銀行在此不可撤銷地指定摩根大通作為本協議項下及與本協議有關的行政代理及數名L/C代理，並授權行政代理及數名L/C代理(視情況而定)以代理身分採取行動，並行使根據本協議及其他貸款文件根據本協議及其他貸款文件授予行政代理及數名L/C代理(視何者適用而定)的權力，以及根據本協議或本協議條款轉授予多名L/C代理的所有合理附帶的權力。本條的規定僅為行政代理、多家L信用證代理和銀行的利益，任何債務人不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。

第7.02節代理商和附屬公司。擔任行政代理人或多名L匯票代理人(視情況而定)的人士應享有與任何其他銀行相同的權利和權力，並可行使或不行使行政代理人或L匯票代理人(視情況而定)；除非另有明確説明或文意另有所指，否則銀行一詞應包括擔任行政代理人或L匯票代理人(視情況而定)的個人身份。此等人士及其聯營公司可接受債務人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、向其提供貸款、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，並一般與債務人或其任何附屬公司或其他聯營公司從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理或數名L/C代理(視何者適用而定)，且無責任向銀行作出交代。

第7.03節代理人的行動。本合同中行政代理和多家L信用證代理的義務僅為本合同中明確規定的義務。在不限制前述一般性的情況下，除第6條明文規定外，該代理人不應被要求就任何違約採取任何行動。

第7.04節諮詢專家意見。每名該等代理人可諮詢法律顧問(可為任何債務人的律師)、獨立公共會計師及由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議而採取或不採取的任何行動負責。

第7.05節代理人的責任。任何上述代理人或其附屬公司，或其各自的董事、高級職員、代理人或僱員，概不對其或他們因下列情況而採取或不採取的任何行動負責：(I)經所需銀行同意或提出要求(或該代理人真誠地相信所需的其他數目或百分比的銀行)，在第6.01節和第9.05節規定的情況下)或(Ii)在沒有由有管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。除非任何義務人或銀行向該代理人發出描述該違約或違約事件的通知，否則該代理人不得被視為知悉任何違約或違約事件。任何此類代理商或其任何附屬公司或其各自的董事、高級管理人員、代理商或員工均不負責或有責任確定、查詢或核實(I)與本協議、任何其他貸款文件、PICA支持協議或本協議項下的任何借款有關的任何聲明、擔保或陳述；(Ii)根據本協議或根據本協議交付的或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容；(Iii)履行或遵守本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件，或發生任何違約或違約事件；(Iv)滿足第3條規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外；或(V)本協議、任何其他貸款文件、PICA支持協議或與本協議或協議相關提供的任何其他文書或書面材料的有效性、可執行性、有效性或真實性。任何該等代理人(I)不受任何受託責任或其他默示責任的約束，不論違約是否已經發生且仍在繼續，(Ii)無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權，但本協議明確規定行政代理人或數名L/C代理人(視情況而定)須按所需銀行(或本協議中明確規定的其他數目或百分比的銀行)的書面指示行使的酌處權和權力除外，但該代理人不應被要求採取下列任何行動：根據其意見或其法律顧問的意見，可能使該代理人承擔責任或違反本協議或適用法律，並且(Iii)除本協議明確規定外，有任何責任披露或對未能披露有關任何義務人或其任何關聯公司的任何信息負責，該信息已傳達給作為行政代理或多名L/C代理(視情況而定)或其任何關聯公司的人，或由其以任何身份獲得。

第7.06節代理的依賴關係。每個此類代理商均有權信賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不承擔任何責任。每個此類代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人作出的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本合同項下的任何條件時，行政代理和若干L信用證代理人可推定該銀行對該條件滿意，除非該代理人在作出該信貸延期前已收到該銀行的相反通知。

第7.07節職責轉授。每個此類代理均可通過該代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其在本協議和其他貸款文件下的權利和權力。每個此類代理和任何此類次級代理均可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本細則的免責條款應適用於任何該等分代理及其關聯方和任何該等分代理，並應適用於他們各自與本章程規定的信貸安排銀團相關的活動，以及適用的行政代理或多名L/C代理的活動。

第7.08節賠償。如任何債務人因任何理由未能按第9.03(A)或(B)條的規定向行政代理人、以L/信用證發票人或數名L/信用證代理人(或其任何分代理人)或其任何高級職員、董事、僱員、顧問及代理人(視屬何情況而定)或該等其他人士(視屬何情況而定)支付第9.03(A)或(B)節所規定的任何款項，則各銀行同意分別向該代理人或以L/信用證發票人(或任何該等分代理人)或該等其他人(視屬何情況而定)付款。該銀行對S未付款項的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但未報銷的費用或經賠償的損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人或以L/C出票人(或任何該等分代理)身份提出的，或由代表該代理人或以L/C出票人(或任何該等分代理)身份提出的任何該等其他人承擔或提出的。

第7.09節信貸決定。

(A)每一家銀行及每一位L/信用證發行人均聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)作為銀行參與，其從事發放、收購或持有商業貸款，並提供本文所述適用於該銀行或L/信用證發行人的其他便利，在每種情況下，均在正常業務過程中，而不是為了投資於借款人的一般業績或業務，或出於購買的目的，收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券(和每家銀行和每一位L/信用證發行人同意不主張違反前述規定的索賠，如聯邦或州證券法下的索賠)，(Iii)它獨立且不依賴任何代理人、任何聯合牽頭協調人、任何其他銀行或其他L/信用證發行人，或上述任何相關方，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，作為銀行簽訂本協議，及(Iv)在作出、取得及/或持有本協議項下的商業貸款及提供本協議所述的其他融資方面的決定頗為複雜(適用於有關銀行或L/C發行人)，且本身或行使酌情權決定作出、收購及/或持有該商業貸款或提供該等其他融資的人士於作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。各銀行及各L/信用證發行人亦承認，本行將根據其不時認為適當的文件及資料(可能包含美國證券法所指有關義務人及其關聯方的重大非公開資料)，在不依賴任何代理人、任何聯席牽頭安排人或任何其他銀行或L/信用證發行人或前述任何關聯方的情況下，繼續自行決定是否根據本協議採取行動。任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件。

(B)每家銀行在生效日期向本協議交付其簽名頁，或在轉讓和假設或任何其他貸款文件上交付簽名頁，據此成為本協議項下的銀行，應被視為已確認收到並同意和批准在生效日期須交付給行政代理或銀行、或由行政代理或銀行滿意的每份貸款文件和其他文件。

(c)

(I)每一家銀行在此同意：(X)如果行政代理通知該銀行，行政代理已自行決定該銀行從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體付款)被錯誤地傳輸到該銀行(無論該銀行是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，則該銀行應迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩(2)個工作日(或行政代理可自行酌情以書面形式指定的較後日期)，將任何該等付款(或部分付款)的金額退還給行政代理，連同利息(除行政代理人書面豁免的範圍外)，自該銀行收到上述款項(或部分款項)之日起至行政代理人按紐約聯邦儲備銀行利率及行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率(以較大者為準)向行政代理人償還之日止的每一天，及(Y)在適用法律允許的範圍內，該銀行不得就行政代理人提出任何索賠、反索賠，並特此放棄。對於行政代理要求退還收到的任何款項的任何要求、索賠或反索賠，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯或抵銷權。行政代理根據本條款第7.09(C)條向任何銀行發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)每家銀行在此進一步同意，如果從行政代理或其任何關聯公司 (X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(付款通知)或 (Y)發出的付款通知(付款通知)或 (Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，銀行均應通知該付款有誤。各銀行同意，在上述每一種情況下，或如果銀行以其他方式意識到付款(或部分付款)可能被錯誤發送，則銀行應立即將這種情況通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速，但在任何情況下不得晚於此後兩(2)個工作日(或行政代理可自行酌情以書面指定的較後日期)，將在同一天提出此類要求的任何此類付款(或部分付款)的金額退還給行政代理。連同自上述銀行收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率向行政代理人償還之日起計的每一天的利息(除非行政代理人以書面豁免者為限)。

(Iii)本協議各方同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到錯誤付款(或部分付款)的任何銀行追回，則行政代理應取代該銀行對該金額的所有權利，並且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何債務人所欠的任何義務，除非在每一種情況下，如果行政代理人從任何債務人(或在其指示下)收到債務方面的資金，或者該錯誤付款是利用任何債務人(或在其指示下)為履行本協議條款所規定的義務而向行政代理人支付的款項的收益或由於其收益而支付的。

(Iv)本條款第7.09(C)款規定的S義務的每一方應在行政代理人辭職或更換、銀行的任何權利或義務的轉移或替代、承諾的終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行中繼續存在。

第7.10節繼任代理人。行政代理人可隨時以書面形式通知各銀行及財金公司辭職，但如行政代理人同時兼任多名L代理人，則該人亦須辭去L代理人職務。在任何此類辭職後，被要求的銀行有權指定一名繼任行政代理，該代理應是在美國設有辦事處的銀行(或其附屬機構)(如果適用，該人還應被任命為繼任的幾名L/C代理人)。如果所要求的銀行沒有任命任何繼任行政代理人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則卸任的行政代理人可以代表銀行任命一名符合上述資格的繼任行政代理人(如果適用，還可以任命一名繼任的L/C代理人)；但如果行政代理人應通知PFI和銀行：沒有合資格的人接受該任命，則該辭職仍應根據該通知生效，並且(I)退任的行政代理人應解除其在本協議項下的職責和義務 (但如果是行政代理人以其名義持有的任何抵押品擔保，則根據任何貸款文件，由L/信用證發行人、有限責任銀行和/或銀行(視情況而定)持有的抵押品除外，即將退休的行政代理人可以(但沒有義務)繼續持有這種抵押品擔保，直到指定繼任行政代理人為止)和(Ii)由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、通信和決定應由每家銀行直接支付，或直接向每家銀行支付，直至被要求的銀行按照本節上述規定指定一名繼任行政代理人為止。在接受任命為本協議項下的繼任行政代理(如果適用，還包括幾個L代辦)後，該繼任行政代辦(如果適用，還包括幾個L代辦)將繼任並享有即將退休的 (或已退役)行政代辦(如果適用，還包括幾個L代辦)的所有權利和義務，而即將退休的行政代辦(以及，如果適用，幾個L代辦)將被解除其在本協議項下的職責和義務(如果尚未按照本節上文的規定從其履行 )。在任何行政代理退休後，S

(如適用，還包括幾名L代理S)辭去本協議項下的行政代理(如適用，還有幾名L代理)，本協議的規定將繼續有效，以使該退任的行政代理(及，如適用，數名L代理)、其子代理及其各自的關聯方在擔任行政代理(及，如適用，數名L代理)期間所採取或未採取的任何行動上的利益繼續有效。

第7.11節其他代理人。儘管本協議有任何相反規定，聯合牽頭安排人、辛迪加代理和共同文件代理不應以其身份承擔本協議項下的任何義務或責任，但其作為銀行的身份除外。

第7.12節預提税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以不向任何銀行支付相當於任何政府當局徵收、徵收、收取或評估的任何適用收入、印花税或其他税項、關税、收費或費用的金額。在不限制或擴大第2.15節的規定的情況下，每家銀行應賠償並使行政代理不受損害，並應在提出書面要求後10天內為此支付任何和所有税款、附加費、關税、收費或費用以及任何和所有相關損失、索賠、負債和費用(包括費用、美國國税局或任何其他政府當局因行政代理人因任何原因未能適當扣留支付給該銀行或為該銀行賬户支付的任何款項(包括沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或因為該銀行未能通知該行政代理人情況的變化而導致豁免或減少該等所需扣繳款項的無效)而招致或針對該行政代理人而招致或針對該行政代理人的費用及支出)。行政代理向任何銀行交付的關於此類付款金額或債務的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每家銀行特此授權行政代理在任何時候用本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件欠該銀行的任何和所有款項抵銷本節項下欠行政代理的任何款項。本節中的協議在行政代理辭職和/或更換、銀行的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或履行後繼續有效。在本節中，術語“銀行”包括任何以L承兑匯票為主要承兑人的銀行。

第7.13節ERISA的某些事項。

(A)每家銀行(X)代表並保證，自該人士成為本協議銀行方之日起，自該人成為本協議銀行方之日起，至該人不再是本協議銀行方之日止，為行政代理、聯合牽頭安排人及其各自關聯公司的利益，而不是為免生疑問，向或為任何義務人的利益，保證至少下列一項為真實且將為真實。

(I)該銀行沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的計劃資產(符合計劃資產條例的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集合投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類銀行進入S，參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)(A)該銀行是由一名合資格專業資產管理人管理的投資基金(按PTE 84-14第VI部分的定義)，(B)該合資格專業資產管理人代表該銀行作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。據該銀行所知，就S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，就該銀行而言，滿足PTE 84-14第一部分(A)小節的要求，或

(Iv)行政代理與銀行之間以書面形式商定的其他陳述、保證和契諾。

(B)此外，除非緊接第(A)款第(I)款就某銀行而言屬實，或該銀行已按前一第(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、保證及契諾，自該人士成為本協議銀行一方之日起至該人士不再為本協議銀行一方之日起，該銀行進一步(X)代表及(Y)保證，且為免生疑問，行政代理或聯合牽頭安排人或其任何關聯公司均不是該銀行資產的受信人(包括行政代理根據本協議、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件保留或行使任何權利)的受信人。

(C)行政代理人及各聯席牽頭經辦人特此通知銀行，上述每名人士並不承諾提供與本協議擬進行的交易有關的投資建議或以受信人身份提供建議，且該等人士在本協議擬進行的交易中有經濟利益，該人士或其關聯公司(I)可收取與貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件有關的利息或其他付款，(Ii)如其延長貸款，則可確認收益，信用證或承諾額少於該銀行為貸款、信用證或承諾書支付的利息的金額，或(Iii)可能收到與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、承諾費、預付費用、承銷費、打卡費用、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、交易或替代交易費用、修改費、手續費、保費、保費、手續費、保費、保證費、保證費、手續費、保費、保費、手續費。銀行家S收取承兑匯票、破損或其他提前解約費或類似上述費用。

第八條

環境的變化

第8.01節替代利率。

(A)在符合本第8.01節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的規定下，如果：

(I)行政代理機構確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定將是決定性的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定該利率期間的調整後期限SOFR利率(包括因為不能獲得或在當前基礎上公佈SOFR期限參考利率)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的調整後每日簡單SOFR；或

(Ii)被要求的銀行告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的調整後期限SOFR利率將不會充分和公平地反映該銀行在該利息期內發放或維持其借款所包括的貸款的成本，或 (B)在任何時候，經調整的每日簡單SOFR將不會充分和公平地反映該等銀行發放或維持其借款所包括的貸款的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向PFI和銀行發出通知，直到(X)行政代理通知PFI和銀行有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)適用的借款人根據第2.10節的條款提交新的利率選擇通知或根據第2.02節的條款提交新的借款請求通知為止。任何要求將任何借款轉換為期限基準借款或要求將任何借款繼續作為期限基準借款的利率選擇通知，以及任何要求定期基準借款的借款通知，應被視為適用於 (X)RFR借款的利率選擇通知或借款通知，只要調整後的每日簡單SOFR不也是上文第8.01(A)(I)或(Ii)節的主題；或(Y)ABR借用-如果調整後的每日簡易SOFR也是上文第8.01(A)(I)或(Ii)節的標的；但如果引起該通知的情況僅影響一種類型的借用，則應允許所有其他類型的借用。此外，如果任何定期基準貸款或遠期利率貸款在S收到本8.01(A)中提及的管理代理機構關於適用於該定期基準貸款或遠期利率貸款的相關利率的通知之日仍未結清，則在(X)行政代理通知私人貸款協會和銀行有關相關基準貸款的情況不再存在之前，以及(Y)適用的借款人根據第2.10或a節的條款提交新的利率選擇通知

根據第2.02節的條款新的借款通知，(A)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天，由行政代理轉換為(X)RFR借款，只要調整後的每日簡易SOFR不也是上文第8.01(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果調整後的每日簡易SOFR也是上文第8.01(A)(I)或(Ii)節的標的，則構成RFR借款。和(B)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準更換日期是根據基準定義第(1)款確定的基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和後續基準設定替換該基準(包括任何相關調整)，而不對基準設定進行任何修改，也不採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果根據基準替換日期的基準替換定義第(2)款確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後用於本協議項下和任何貸款文件中關於任何基準設置的所有目的替換基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)營業日，只要行政代理尚未收到組成所需銀行的銀行對基準更換的書面反對通知，銀行將收到通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意。

(C)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權進行符合更改的基準替換，且即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。

(D)管理代理應立即通知PFI和銀行：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何銀行(或銀行集團)根據第8.01節可能做出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整、事件的發生或不發生、情況或日期的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第8.01節的明確要求。

(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Rate)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上面第(I)條移除的基調隨後顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(F)在個人融資協會和S收到基準不可用期間開始的通知後，適用的借款人可以撤銷任何關於(I)在任何基準不可用期間進行定期基準借款、轉換或繼續發放、轉換或繼續的定期基準借款或(Ii)借入或轉換為RFR貸款的請求，如果不適用，適用的借款人將被視為已將任何定期基準借款或RFR借款的請求轉換為借款請求或轉換為(A)借款或轉換為(A)的請求基準借款，如果調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，則為RFR借用；或(B)如果調整後的每日簡單SOFR為基準轉換事件的主題，則為ABR借用。在任何基準不可用期間或在當時基準的期限不是可用的期限的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該期限(視適用情況而定)不得用於任何備用基本利率的確定。此外，如果任何定期基準貸款或遠期貸款在S收到關於適用於該定期基準貸款或遠期貸款的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第8.01節實施基準替換之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要調整後的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，則RFR借用；或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則為ABR貸款，在該日；(2)任何RFR貸款應在該日起由管理代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款。

第8.02節非法性。如果在本協議之日或之後，法律上的任何變更使任何銀行(或其定期基準貸款辦公室)向任何借款人發放、維持或資助其定期基準貸款是違法的或不可能的，且該銀行應通知行政代理(行政代理應立即通知其他銀行和PFI)，則在該銀行通知PFI和行政代理導致暫停的情況不再存在之前，該銀行有義務向該借款人發放定期基準貸款，或將向其發放的未償還貸款轉換為未償還貸款。

借款人轉為定期基準貸款的，暫停辦理。在根據本節向行政代理髮出任何通知之前，該銀行應指定一個不同期限的基準貸款辦公室，如果該指定將避免發出該通知的需要，並且在該銀行的判斷下不會在其他方面對該銀行不利。如果發出通知，該銀行向借款人發放的每筆定期基準貸款應在(I)適用於該定期基準貸款的當前利息期的最後一天轉換為ABR貸款，如果該銀行可以合法地繼續維持和資助該定期基準貸款到該日，或者(Ii)如果該銀行確定不能合法地繼續維持和資助該期限基準貸款到該日，則立即轉換為ABR貸款。

第8.03節增加了成本，減少了回報。(A)如果法律上的任何更改：

(I)將任何準備金、特別存款、流動資金或類似要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)強加、修改或視為適用於任何銀行或L信用證發行人的資產、存款或為其賬户或為其提供的信貸；或

(Ii)對任何銀行或任何L/信用證發行人或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該銀行所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、費用或費用(税項除外)；或

(3)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義(B) 至(D)款所述的税項和(C)關聯所得税)；

上述任何一項的結果將是增加該銀行的成本，如L/信用證髮卡人或該其他收款人發放或維持任何定期基準貸款(或在上文第(Iii)款的情況下，任何貸款)(或維持其發放任何該等貸款的義務)，或增加該銀行的成本，該等費用將導致L/信用證的髮卡人或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證，或減少該銀行已收到或應收的任何款項的金額，該等髮卡人或本合同項下的該其他收款人(不論本金，利息或其他)，在每一種情況下，按該銀行認為重要的金額支付一筆款項，然後，在該銀行提出要求後15天內，向該銀行、該L/信用證出票人或該其他收款人(視屬何情況而定)提出要求(連同副本給行政代理)，適用的借款人將向該銀行、該L/C出票人或該其他收款人(視屬何情況而定)支付用以補償該銀行的一筆或多筆額外款項：以L/信用證發行人或其他收件人(視屬何情況而定)為理由，賠償所產生的額外費用或所遭受的減損。

(B)如果任何銀行或任何牽頭出票人確定，任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該銀行S或L出票人S資本或該銀行S出票人S控股公司(如果有)的資本收益率，這是由於本協議或該銀行出具的貸款，或由該銀行出具的信用證或參與所持有的信用證，或由於任何L出票人出具的信用證，低於上述銀行或上述L/信用證發行人或上述銀行S或上述上述L/信用證發行人S控股的水平

如果沒有法律的改變(考慮到S銀行或L/信用證發票人S的政策，以及L/信用證發票人S或S控股公司關於資本充足性的政策)，公司本可以達到該銀行或L/信用證發票人認為是實質性的金額，然後，在該銀行或L/信用證發票人(視情況而定)要求後15天內，適用的借款人將向該銀行或L/信用證發票人(附一份行政代理)付款。視情況而定，額外的一筆或多筆款項將補償上述銀行或上述L/信用證發行人或S銀行或上述L/信用證發票人S控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)每家銀行應將其所知道的、在本條例生效日期後發生的、使其有權根據本節獲得賠償的任何事件，立即通知PFI和行政代理。任何根據本節提出賠償要求的銀行出具的、列明根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額的證明，如由該銀行的一名知情人員簽署，並對此類金額負有責任，並對其依據作出合理解釋，則在沒有明顯錯誤的情況下，即為確鑿證據。在確定該金額時，該銀行可使用任何合理的平均和歸屬方法。

(D)任何銀行未能或延遲根據本節要求賠償，並不構成放棄S要求賠償的權利；但適用的借款人不應被要求根據本節賠償銀行在日之前90天以上發生的任何增加或減少的費用或減少，以及該銀行要求S就此提出賠償的意向；此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述90天期限應延長至包括其追溯力期限。

第8.04節ABR貸款取代受影響的定期基準貸款。如果(I)任何銀行根據第8.02節暫停向任何借款人發放或維持定期基準貸款的義務，或(Ii)任何銀行已根據第8.03(A)節要求賠償，而PFI至少提前五個工作日通過行政代理向該銀行發出通知，應已選擇本節的規定適用於該銀行，則除非且直到該銀行通知PFI導致暫停或要求賠償的情況不再適用：

(A)由該銀行以其他方式作為(或繼續作為或轉換為)定期基準貸款的所有貸款應改為ABR貸款(其利息和本金應與其他銀行的相關定期基準貸款同時支付)，以及

(B)在償還每筆定期基準貸款(或轉換為ABR貸款)後，本應用於償還該等定期基準貸款的所有本金應用於償還其ABR貸款。

如果該銀行通知PFI，導致通知的情況不再適用，則每筆此類ABR貸款的本金應在適用於其他銀行相關定期基準貸款的下一個利息期間的第一天轉換為定期基準貸款。

第8.05節緩解義務；銀行的替代。

(A)指定不同的出借辦公室。如果(I)任何銀行根據第8.03條要求賠償，(Ii)任何銀行根據第8.02條發出通知，或(Iii)如果任何債務人根據第2.15條被要求為任何銀行的賬户向任何銀行或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，則該銀行應盡合理努力指定不同的適用貸款辦公室為其在本協議下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果該銀行判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第8.03或2.15款應支付的金額，或消除根據第8.02款(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)不會使該銀行承擔任何未報銷的成本或支出，否則不會對該銀行不利。借款人在此同意支付任何銀行因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)更換銀行。如果(I)任何銀行根據第8.03條要求賠償，(Ii)任何銀行根據第8.02條發出通知，(Iii)任何債務人根據第2.15條被要求為任何銀行的賬户向任何銀行或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，或(Iv)任何銀行是違約銀行，則PFI可在通知該銀行和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該銀行轉讓和轉授，而不具有追索權(按照和受下列限制：和(br}第9.06(C)節要求的同意)，將其在本協議項下的所有權益、權利和義務以及其他貸款文件轉給應承擔此類義務的受讓人(如果銀行接受此類轉讓，受讓人可以是另一家銀行)，但條件是(I)PFI應已向行政代理支付第9.06(C)節規定的處理和記錄費；(Ii)該銀行應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或適用借款人(如為所有其他金額)收到與其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額(包括第2.13節規定的任何金額)相等的款項；以及(Iii)此類轉讓不與適用法律相沖突。如果在此之前，由於一家銀行的放棄或其他原因，使PFI有權要求進行此類轉讓或授權的情況不再適用，則不應要求該銀行進行任何此類轉讓或授權。本協議各方同意：(I)根據本款要求進行的轉讓可根據PFI、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據經批准的電子平臺以參考方式進行的轉讓和假設的協議，行政代理和此等各方為參與方)進行；(Ii)被要求進行轉讓的銀行不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方當事人同意按適用銀行的合理要求籤署和交付證明此類轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人或由當事人提供擔保。

第九條

其他

第9.01節通知。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)段規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或通過傳真機或電子郵件發送，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼發送，如下所示：

(I)按照附表9.01所列地址、傳真機號碼、電子郵件地址或電話號碼發給債務人；

(Ii)如寄往行政代理人或債務人的數名L信用證代理人，則寄往摩根大通銀行，地址另行提供予債務人；

(Iii)如從銀行寄往行政代理人或數名L/信用證代理人，則寄往附表9.01所列的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(Iv)如寄往任何其他銀行，則寄往其行政調查問卷中指明的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出；由傳真機發送的通知和其他通信在發送時應視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應被視為在接收者的下一個營業日開業時發出)。在下文第(Br)款(B)項規定的範圍內，通過經批准的電子平臺或經批准的借款人門户網站交付的通知和其他通信應按照第(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本協議項下向銀行和行政代理人發出的通知和其他通信可根據行政代理人批准的程序，通過電子通訊(包括電子郵件)(包括經批准的電子平臺或經批准的借款人門户網站(視情況適用))在每種情況下交付或提供，但上述規定不適用於根據第2條向任何銀行發出的通知，如果該銀行已通過電子通訊通知行政代理人它不能接收該條款下的通知。行政代理或任何義務人可酌情同意按照其核準的程序接受電子通信向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

(C)除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方S收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過請求回執功能，如果可用，則返回電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收者的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收者的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應被視為在預期接收者按上述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時被視為已收到。

(D)張貼函件。

(I)債務人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks上張貼通訊，向銀行和L/C的主要發行人提供任何通訊、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或管理代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(經批准的電子平臺)。

(Ii)儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户ID/密碼授權系統)，並且經批准的電子平臺是通過按交易授權的方法進行保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易在此基礎上，每一家銀行、每一位L信用證發行人和每一位債務人都承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺上的任何銀行的代表或聯繫人，並且這種分發可能存在保密和其他風險。各銀行、L/信用證發行人和各債務人特此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並瞭解並承擔此類分發的風險。

(Iii)批准的電子平臺和通信按原樣和可用的方式提供。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性或批准的電子平臺的充分性，並明確表示不對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何適用方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理、多名L/信用證代理人或任何聯合牽頭安排人或其各自的任何關聯方(統稱為適用各方)均不向債務人、任何銀行、任何L/信用證發票人或任何其他個人或實體承擔下列損失、索賠、損害賠償、債務或費用的任何責任

因債務人或S行政代理通過互聯網傳輸通信而引起的任何形式的損失、索賠、損害賠償、債務或費用，但如該損失、索賠、損害賠償、債務或費用由具有管轄權的法院通過最終的、不可上訴的判決確定是由於適用一方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則不在此限；但條件是，在任何情況下，任何適用一方均不對債務人、任何銀行或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、後果性或懲罰性損害賠償責任(而不是直接或實際損害賠償)。

(Iv)各銀行及各L/信用證發行人同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，指明通訊已張貼於認可電子平臺，即構成向該銀行或L/信用證發行人有效交付通訊。各銀行及各發票人同意(X)不時以書面(可以電子通訊的形式)通知行政代理S或L發票人(視情況而定)可將上述通知以電子傳輸方式發送至的電子郵件地址，及(Y)可將上述通知發送至該電子郵件地址。

(V)銀行、L/信用證的牽頭髮行人和債務人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)沒有義務按照行政代理S一般適用的文件保留程序和政策將通信存儲在批准的電子平臺上。

(Vi)本合同並不損害行政代理、任何銀行或L/信用證發行人根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。

(E)借款人通信。

(I)行政代理、銀行和L/C的主要發行人同意，借款人可以(但無義務)通過行政代理選擇作為其電子傳輸系統的電子平臺(經批准的借款人門户)與行政代理進行通信。

(Ii)儘管經批准的借款人門户及其主要門户網站由行政代理不時實施或修改的程序和政策(截至生效日期，包括用户ID/密碼授權系統)得到保護，但各銀行、每一位L/C的主要發行人和每一位借款人承認並同意通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到經批准的借款人門户的借款人的代表或聯繫人；並且可能存在與此類分發相關的保密和其他風險。各銀行、L/信用證的主要發行人和借款人在此批准通過經批准的借款人門户網站分發借款人通信，並瞭解並承擔此類分發的風險。

(3)已核準的借款人門户網站和現有的借款人門户網站均已提供。適用各方(定義如下)不保證借款人通信的準確性或完整性，也不保證批准的借款人門户網站的充分性，並明確表示不對批准的借款人門户網站和借款人通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就借款人通信或經批准的借款人門户網站作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，任何適用的一方均不向任何債務人、任何銀行、任何L信用證發行人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括因借款人通過互聯網或經批准的借款人門户網站傳輸借款人通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

(Iv)每一家銀行、每一家L/信用證發行人和每一名借款人同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)按照S行政代理一般適用的文件保留程序和政策，將借款人通信存儲在批准的借款人門户上。

(V)本協議不得損害任何借款人依據貸款文件以貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他通信的權利。

(F)更改地址等每一義務人和行政代理人均可通知本協議的其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真機或電話號碼。每一其他銀行可以通過通知債務人和行政代理更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真機或電話號碼。此外，各銀行同意不時通知行政代理，以確保行政代理有記錄在案的(I)有效的地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通信，以及(Ii)該銀行的準確電匯指示。

(G)行政代理和銀行的信賴。行政代理和銀行有權依據他們合理地相信是真實的、由任何債務人或其代表發出的任何通知，並對其採取行動，即使該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後。債務人應賠償行政代理人、各家銀行和

每一方的關聯方因依賴其合理地相信是真實的且由債務人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、成本、費用和責任。與管理代理進行的所有電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行錄音。

第9.02節沒有豁免。行政代理或任何銀行未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第9.03節費用；賠償。(A)PFI 應支付所有合理的自掏腰包代理的費用，包括行政代理的特別律師Latham&Watkins LLP與本協議的準備、本協議項下的任何放棄或同意或本協議的任何修訂、修改或豁免相關的合理費用和支出。PFI同意支付所有合理的自掏腰包行政代理和每家銀行因執行、收取或保護其與本協議有關的權利，包括與本協議有關的任何工作、重組或談判有關的費用，包括合理的律師費用和律師(律師可以是該銀行的僱員)的支出。本部分規定的每個費用支付請求應附上合理詳細的發票，並在報銷前支持財務總監S的審查。

每一債務人共同並各自同意賠償每一名代理人、每一名聯席牽頭協調人、每一名L/C出票人或幾名L/C代理人和每一家銀行，以及上述人士的每一關聯方(每一上述人士被稱為受償人)，並使每一受償人不受任何形式的責任、索賠、損失、損害、費用和開支的損害，包括該代理人或該銀行可能因任何實際或威脅的索賠或調查而招致的合理的律師費和支出。行政訴訟或司法訴訟(無論該代理人或該銀行是否被指定為本協議的一方)，涉及或產生於 (I)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付，或由此雙方履行各自在本協議項下或本協議項下的義務，或完成本協議項下或本協議項下的任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或任何實際或擬議的收益用途，而不論任何此等索賠、訴訟、由債務人、其董事、擔保持有人、債權人、受償人或者其他人提起調查或者訴訟；但任何受賠方均無權因(I)其自身的重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院的最終且不可上訴的判決確定)或(Ii)受賠方違反適用於其本人的任何法律或法規的任何作為或不作為而獲得本協議項下的賠償。

(C)在適用法律允許的範圍內，債務人不得以任何責任理論向任何代理人、任何聯席牽頭經辦人、任何L/信用證發行人、多名L/信用證代理人或任何銀行，以及上述人士的每一關聯方(每個此等人士稱為銀行相關人士)主張並特此放棄因本協議或本協議或擬訂立的任何協議或文書或交易而引起、與本協議或本協議或文書有關或因此而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害(而非直接或實際損害)的任何索賠。

100

第9.04節抵銷的分享。各銀行同意，如果其通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，收到對其持有的任何貸款或未償還金額的到期本金和利息總額的支付，而支付的比例高於任何其他銀行就該另一家銀行持有的任何貸款的當時到期本金和利息總額的比例，則收到按比例增加的付款的銀行應(A)將該事實通知行政代理，(B)購買該貸款或L/C義務的該等參與，視情況而定，由其他銀行持有，並應根據需要進行其他調整，以便與銀行持有的貸款和未償還金額有關的所有此類本金和利息的支付應由銀行按比例分攤；但本節中的任何規定不得 (I)損害任何銀行行使其可能擁有的任何抵銷權或反索償權利並將行使該權利的金額用於償還任何借款人的債務(貸款除外)，或(Ii)不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議明確條款(包括使用因違約銀行的存在而產生的資金)進行的任何付款或(Y)第2.16節規定的現金抵押品的使用。每一借款人均同意，根據適用法律，根據上述安排獲得參與的任何銀行均可完全行使抵銷權或反請求權以及與該參與有關的其他權利，如同該參與的持有人是該借款人的直接債權人一樣。

第9.05節修訂和豁免。

(A)除第8.01(B)節和第8.01(C)節另有規定外，本協議或《附註》的任何規定(如有)均可予以修改或放棄，但前提是此類修改或放棄以書面形式進行，並由各債務人和所需銀行簽署(如果行政代理人、數名L/C代理人或L/C發票人的權利或義務因此受到影響，則到那時行政代理人、幾名L/C代理人或L/C發票人)；但該等修改或放棄不得：

(1)增加或減少任何銀行的承諾額(所有銀行的承諾額按比例減少除外)，除非該銀行簽署了；

(2)降低任何貸款的本金或利息、任何未償還的金額或本協議項下的任何費用，除非受此影響的每一家銀行簽字；

(3)推遲任何貸款本金或利息的支付日期、任何未償還的金額或本合同項下的任何費用，或推遲任何承諾的減少或終止日期，除非受此影響的每一家銀行簽署；

(4)更改本合同項下本金、利息或其他金額的付款或預付在各銀行和貸款類型中的使用方式，除非由每家銀行簽署；

101

(V)更改本節的規定或更改銀行或任何銀行根據本節或本協議的任何其他條款採取任何行動所需的承諾或貸款未付本金總額的百分比或銀行數量，除非由各銀行簽署。

(Vi)解除任何借款人在信用證項下的義務，除非由每家銀行簽署，否則任何子公司在信用證項下被指定為申請人；或

(Vii)更改第2.09(B)節，其方式將改變應課税減少的承付款，除非由每家銀行簽署。

儘管本協議有任何相反規定，任何違約銀行無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有銀行或每個受影響銀行同意的任何修訂、放棄或同意可在獲得違約銀行以外的適用銀行同意的情況下進行)，但(X)任何違約銀行的承諾不得在未經違約銀行同意的情況下增加或延長，以及(Y)任何放棄，要求所有銀行或每一受影響銀行同意的修改或修改，如按其條款對任何違約銀行的影響比其他受影響銀行更不利，則須徵得該違約銀行的同意。

(B)儘管有上述規定，經所需銀行、行政代理和義務人的書面同意，本協議和任何其他貸款文件可被修訂(或修訂和重述)：(X)在本協議中增加一項或多項信貸安排，並允許不時延長本協議項下未償還的貸方及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益以及與其相關的應計利息和費用；以及(Y)在確定所需銀行和銀行的任何時，適當地包括持有此類信貸安排的銀行。

(C)如果就要求每一家銀行或受其影響的每一家銀行同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，已獲得所需銀行的同意，但未獲得其他必要銀行的同意(任何此類銀行，其同意是必要的，但未獲得同意，在本文中稱為非同意銀行)，則債務人可自行承擔費用和努力，選擇取代未經同意的銀行作為本協議的銀行當事方，但在進行此類替換的同時，(I)債務人和行政代理在合理程度上滿意的另一銀行或其他實體應在該日期同意以現金方式購買根據轉讓和假設應付給非同意銀行的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的銀行，並承擔截至該日期終止的非同意銀行的所有義務，並遵守第9.05節(C)款的要求，(Ii)借款人應在上述替換之日向該非同意銀行支付同日的資金：(1)所有利息，當時應計但未支付給該非同意銀行的費用和其他金額本協議項下的借款人在終止之日(包括該日)，包括但不限於根據第2.15和8.03節應向該非同意銀行支付的款項，以及(2)如果該非同意銀行的貸款已預付的情況下，根據第2.13節在更換之日應支付給該銀行的款項(如有)的金額。

102

而不是在該日期出售給替代銀行，以及(Iii)該非同意銀行應已收到其貸款的未償還本金，並參與未償還的金額。本協議各方同意：(I)根據本款要求進行的轉讓可根據PFI、行政代理和受讓人(或在適用範圍內，包括根據行政代理和上述各方參與的經批准的電子平臺通過引用方式進行的轉讓和假定)進行，以及(Ii)要求進行此類轉讓的銀行不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何此類轉讓生效後，轉讓的其他當事人同意按適用銀行的合理要求籤署和交付證明轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸於或不受轉讓各方的擔保。

(D)儘管本協議有任何相反規定，但如果行政代理和行事的債務人一起發現本協議或任何其他貸款文件的任何條款中存在任何歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，則行政代理和債務人應被允許修改、修改或補充此類條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、印刷錯誤或其他缺陷，並且無需本協議任何其他方的進一步行動或同意，此類修改即可生效。

第9.06節繼承人和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但未經所有銀行事先書面同意，任何債務人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利。

(B)任何銀行均可隨時向一家或多家銀行或其他機構(違約銀行除外)(每個銀行均為參與方)發放其承諾或其任何或全部貸款的參與利息。如果銀行將參與權益授予參與者，無論是否在通知PFI和行政代理後，該銀行仍應對履行本協議項下的義務負責，借款人和行政代理應繼續單獨和直接與該銀行打交道，涉及本協議項下的S權利和義務。任何銀行可根據其授予此類參與權益的任何協議應規定，該銀行應保留履行借款人在本協議項下義務的唯一權利和責任，包括批准對本協議任何條款的任何修改或放棄的權利；但該參與協議可規定，未經參與者同意，該銀行不會同意第9.05節第(I)至(Vi)款中所述的對本協議的任何修改或放棄。在第9.06(E)節的約束下，每一債務人同意，在其參與協議規定的範圍內，每一參與方應有權獲得利益，並遵守第8條和第2.15條關於其參與權益的義務(有一項理解，第2.15(F)節所要求的文件應交付給參與銀行)。第9.06(C)條或第9.06(D)條所不允許的轉讓或其他轉讓，僅在按照本款(B)項授予的參與權益的範圍內，才為本協議的目的而生效。

103

出售參與權的每一家銀行應僅為此目的作為債務人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址以及每一參與者在貸款、信用證或本協議項下其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(參與者登記冊)；但任何銀行均無義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在本協議項下任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非該披露對於確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的財政部條例1.163-5(B)節(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)以登記形式是必要的。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，該銀行仍應將參與者名冊中記錄的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份) 不負責維護參與者名冊。

(C)任何銀行可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其貸款及其在信用證中的權益)轉讓給一個或多個受讓人(每個受讓人)，但須事先徵得下列銀行的書面同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)：

(A)私人融資；但轉讓給(I)銀行、銀行的附屬機構或核準基金，或(Ii)如果違約事件已經發生且仍在繼續，則轉讓給任何其他受讓人，無需徵得私人融資融資機構的同意；此外，如果在(X)PFI官員收到由PFI為此目的以書面指定給管理代理的書面通知後十個工作日內，PFI未能以書面通知行政代理表示反對，並且(Y)PFI以書面或電話、傳真或其他電子通信方式向管理代理確認收到此類轉讓，則PFI應被視為已同意根據本條款(A)要求其同意的任何此類轉讓；

(B)行政代理；提供轉讓給一家銀行、一家銀行的關聯公司或核準基金不需要行政代理的同意；以及

(C)每個正面L/發證人；提供如果根據第6.01(G)或(H)款對任何借款人發生違約事件，則不需要任何L/信用證發行人的同意 (X)轉讓給銀行、銀行的關聯公司或核準基金或(Y)，且該L/信用證發行人當時沒有未處理的信用證。

作業應符合下列條件：

104

(I)除非轉讓給一家銀行、一家銀行的關聯公司或核準基金，或轉讓轉讓行S適用承諾的全部剩餘金額，否則轉讓行每項轉讓的承諾額不得少於20,000,000美元(自轉讓交付給管理代理人之日起確定)，除非已發生違約事件且仍在繼續，且行政代理人另有同意(不得無理拒絕同意)；

(2)每項部分轉讓應作為轉讓行S在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分轉讓；

(3)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和承擔，以及3,500美元的處理和記錄費；

(4)受讓人(如果不是銀行)應在中向行政代理提交一份行政調查問卷，受讓人應指定一名或多名信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於債務人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及哪些人可以根據受讓人S的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息；以及

(V)不得轉讓給(W)債務人或其任何關聯公司或附屬公司，(X)任何違約銀行或其任何附屬公司，或成為本款第(X)款所述任何前述人員的任何個人，(Y)自然人或公司、有限責任公司、信託或擁有的其他實體，為自然人和/或其家庭成員或親屬或(Z)非NAIC認可銀行的自然人和/或家庭成員或親屬的主要利益而經營或設立的任何個人 (除非該非NAIC認可銀行在每種情況下均與個人或銀行(視情況而定，為NAIC認可銀行)簽訂了保兑銀行協議或有限前置銀行協議)。

在依照本節第(F)款接受和記錄的前提下，自每項轉讓和承擔規定的生效日期起及之後，轉讓和承擔項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承擔所轉讓的利息範圍內享有銀行在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和承擔項下的利息範圍內，轉讓行應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓行S在本協議項下的所有權利和義務，該銀行將不再是本協議的一方，但應繼續享有第2.12、2.13、2.14和9.03條的利益)。

105

如果受讓人不是根據美利堅合眾國或其州的法律組織的，也不是出於聯邦所得税的目的而被視為美國人，則受讓人應在根據本協議為其賬户支付利息或費用的第一個日期之前，根據第2.15節向PFI和行政代理提交關於免除或扣繳任何美國聯邦所得税的證明。

就本協議項下任何違約銀行的任何權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，資助先前申請的貸款的適用比例份額，或根據信用證提取資金，而不是由違約銀行提供資金，對其中每一項，(br}適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約銀行當時欠行政代理或本合同項下任何銀行的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Br)(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在信用證所有貸款和參與中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約銀行在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則該利息的受讓人應被視為本協議的所有目的的違約銀行，直到此類遵守發生為止。

(D)任何銀行可隨時將其在本協議項下的全部或任何部分權利轉讓給該銀行的擔保義務，包括轉讓給聯邦儲備銀行，但因轉讓給聯邦儲備銀行以外的任何人而採取的任何止贖或類似行動應遵守第9.06(C)節的規定；此外，銀行聲稱的任何不符合第(D)款規定的轉讓均為無效。此類轉讓不應解除轉讓方銀行在本協議項下的義務。

(E)任何銀行S權利的受讓人、參與者或其他受讓人不得有權根據第8.03節獲得超過該銀行就轉讓的權利有權收取的任何款項，除非該轉讓是在S銀行事先同意下進行的，或由於第8.02或8.03節的規定，該條款要求銀行在某些情況下或在不存在導致該等更多付款的情況時指定不同的適用放貸辦事處。

(F)僅為此目的而作為債務人代理人行事的行政代理應在其在紐約的一個辦事處保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄各銀行的名稱和地址、各銀行所欠貸款的本金(和所述利息)以及每家銀行根據本協議條款不時簽發的信用證(登記冊)。登記簿中的條目應為沒有明顯錯誤的決定性條目，借款人、行政代理和銀行應將姓名為

106

為本協議的所有目的，根據本協議的條款記錄在登記冊中的銀行，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何銀行被指定為違約銀行以及撤銷其指定為違約銀行的信息。登記冊應可供PFI和任何銀行在任何合理的時間和不時在合理的事先通知下查閲。在收到轉讓行和受讓人簽署的正式完成的轉讓和假設後，受讓人S填寫了行政調查表(除非受讓人已經是本章第(Br)項所述的銀行)、本節(C)項所指的處理和記錄費以及本節(B)項所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理人應接受此類轉讓，並假定並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓行或受讓人未能按照第2.04(C)、2.18(C)、2.18(K)或7.08節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊中，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

第9.07節抵押品。每一家銀行均向行政代理及每一家其他銀行表明，其真誠地不依賴任何保證金股票作為本協議所規定信貸的展期或維持的抵押品。

第9.08節對應；整合。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是原件，其效力與本協議及其簽署在同一份文書上的簽名相同。本協議、PICA支持協議和其他貸款文件構成本協議各方之間的完整協議和諒解，並取代與本協議主題相關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解。交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或 (Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議和/或計劃進行的交易(每個都是通過傳真、電子郵件發送的pdf電子簽名的附屬文件)，或任何其他電子方式複製實際簽署的簽名頁的圖像，應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該等附屬文件(視情況而定)一樣有效。在本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與之有關的詞語中，應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件PDF或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式交付)，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議不要求行政代理人在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理人已同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理人和每一家銀行應有權依賴據稱由或根據其提供的電子簽名。

107

代表任何債務人，無需進一步核實，也無需審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及(Ii)在行政代理或任何銀行的要求下，任何電子簽名後應立即有人工簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，各債務人特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、銀行、債務人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，通過傳真、通過電子郵件發送的pdf文件或複製實際簽署的簽名頁面的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何輔助文件應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性。(Ii)同意行政代理及各銀行可自行選擇以任何格式製作本協議、任何其他貸款文件及/或任何附屬文件的影像電子記錄的一份或多份副本，並銷燬原始紙質文件(所有此等電子記錄在所有目的下均應視為原件，並具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性及可執行性)，(Iii)放棄就本協議的法律效力、有效性或可執行性提出任何爭議、抗辯或權利，僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件，包括與該文件的任何簽名頁有關的文件，和(Iv)放棄就S行政代理和/或任何銀行S依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子手段複製實際簽署的簽名頁的圖像而向任何與銀行有關的人索賠。包括因任何義務人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第9.09節適用法律；服從管轄權(A)。本協議和每一張票據應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。每一債務人特此提交位於曼哈頓區的紐約南區美國地區法院(或如果該法院缺乏標的管轄權，則提交給曼哈頓區的紐約州最高法院)的專屬管轄權，以及其中任何上訴法院的專屬管轄權，以進行因本協議或擬進行的交易而引起或與之有關的所有法律訴訟或程序，或為承認或執行任何判決，且雙方當事人同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠均可(以及任何此類索賠，針對行政代理人或其任何關聯方提出的交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院審理和裁決。在法律允許的最大範圍內，每一債務人不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在此類法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何異議，以及任何關於在此類法院提起的任何此類訴訟是在不方便的法院提起的任何索賠。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容不得(I)放棄任何法定的、監管的、

108

普通法或其他規則、原則、法律限制、規定或類似規定，規定將銀行分行、銀行代理機構或其他銀行辦事處視為特定目的的獨立司法實體，包括《統一商法典》第4-106條，4-A-105(1)(B)、和5-116(B)、UCP 600第3條和ISP98規則2.02以及URDG 758第3(A)條，或(Ii)影響法院對任何信用證的任何正面L/C的出票人或受益人，或任何通知行、指定銀行或其項下款項的受讓人，或對因該信用證而引起或與之有關的任何訴訟的適當地點，或對非本協議一方的任何人的權利具有或不具有個人管轄權的訴訟，無論該信用證是否包含其自身的管轄權提交條款。

第9.10節放棄陪審團審判在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，債務人、管理代理人和銀行均不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第9.11節生存。本協議債務人在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並在本協議的簽署和交付以及進行任何信貸延期後繼續有效，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理或任何銀行在根據本協議作出任何信貸延期時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要根據本協議應支付的任何貸款、任何費用或任何其他債務的本金或任何應計利息尚未支付，且只要承諾尚未到期或終止，該協議就應繼續完全有效。第2.13、2.15、8.03和9.03節以及第7條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議或本協議的任何規定的完成、義務的支付、承諾書和信用證的到期或終止、或本協議的終止或本協議的任何規定。

第9.12節保密。行政代理人和銀行均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)行政代理人及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人，包括直接參與本協議審議的會計師、法律顧問和其他顧問(有一項理解是，將被告知此類信息的保密性質並指示對其保密)， (B)在任何監管機構或自律機構要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)本協議的任何其他當事方， (E)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序或執行本協議項下的權利時，(F)在書面協議的約束下，為債務人的利益，(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，(Ii)與債務人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際交易對手或潛在交易對手(或其顧問)，或(Iii)與債務人及其義務有關的任何信用保險提供者，(G)經PFI同意或(H)

109

此類信息(1)因違反本節規定以外的原因而變得公開，或(2)向行政代理或任何銀行以非保密方式從債務人以外的來源獲得。就本節而言，信息是指從債務人收到的與債務人或其業務有關的所有信息，但行政代理或任何銀行在債務人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但如果是在本條例日期之後從債務人收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。關於本協議、其他貸款文件和承諾的管理，行政代理和銀行可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和行政代理和銀行的服務提供商披露本協議的存在以及關於本協議的截止日期、規模、類型、目的和當事人的信息。

每家銀行承認，根據本協議向其提供的上一款所定義的信息可能包括有關債務人及其關聯方或其各自證券的重大非公開信息，並確認其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或管理代理人根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於債務人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每家銀行向債務人和行政代理人陳述其在其行政調查問卷中確定的信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。

為免生疑問，第9.12節中的任何內容均不得禁止任何人自願向任何政府、監管或自律組織(任何此類實體、機構)披露或提供本保密條款範圍內的任何信息監管機構？)在適用於該監管機構的法律或法規禁止的範圍內，第9.12節中規定的任何此類披露禁止

110

第9.13節《美國愛國者法案》。各銀行特此通知債務人，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別債務人的信息，這些信息包括債務人的姓名、地址和税務識別號，以及使銀行能夠根據該法案和《受益所有權條例》和其他適用法規識別債務人的其他信息*瞭解您的客户關係、反洗錢規則和規則。

第9.14節不承擔諮詢或受託責任。

(A)每一債務人均承認、同意並承認其子公司的理解，即除本協議及其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方均無任何義務，且每一貸款方僅以該債務人的S合同交易對手的身份就貸款文件和本協議及文件中擬進行的交易採取行動，而不是作為該債務人或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人。每一債務人同意，其不會因任何信用方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，各債務人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向該債務人提供諮詢。每一債務人應就此類事項與其自己的顧問協商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對任何債務人不承擔任何責任或責任。

(B)每一債務人進一步確認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其關聯公司，除提供或參與本協議項下提供的商業借貸便利外，還是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信用方均可向該債務人、其附屬公司及該債務人或其任何附屬公司可能有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行及其他金融服務，及/或為其本身及客户的賬户取得、持有或出售該債務人、其附屬公司及其他公司的股權、債務及其他證券及金融工具(包括銀行貸款及其他義務)。對於任何信用方或其任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具，有關該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

(C)此外，每一債務人承認、同意並承認其附屬公司的理解，即每一貸方及其附屬公司可能向該債務人或其任何附屬公司就本協議所述交易及其他事項可能存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何信用方都不會將通過貸款文件預期的交易或與該債務人的其他關係而從該債務人那裏獲得的機密信息用於該債務人為其他公司提供的服務，任何信用方也不會向其他公司提供任何此類信息。各債務人也承認，任何信用方均無義務使用與貸款文件所擬進行的交易有關的信息，或向該債務人或其任何子公司提供從其他公司獲得的機密信息。

111

第9.15節付款撥備。如果債務人或其代表向行政代理人、數名L匯票代理人、任何L匯票出票人或任何銀行、或行政代理人、數名L匯票代理人、任何L匯票出票人或任何銀行支付款項，則該等款項或該等抵銷所得款項或其任何部分隨後即告無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、已作廢或須予支付(包括根據該行政代理人、數名L匯票代理人所達成的任何和解：(Br)在根據任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律或其他法律進行的任何法律程序中，應向受託人、接管人或任何其他方償還該等貸款(L/發行人或上述銀行酌情決定)。則(A)在追回的範圍內，原擬償付的債務或其部分須恢復並繼續完全有效，猶如該等款項未予償付或未發生該抵銷一樣。和 (B)每家銀行同意應要求向管理代理支付其從管理代理收回或償還的任何金額的適用份額(不得重複)，以及從該請求之日起至支付該款項之日為止的利息，利率等於不時生效的聯邦基金有效利率。銀行在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

第9.16節終止PFLLC作為借款人的身份。PFI可在以下任何時間 (I)不向PFLLC提供未償還貸款，或(Ii)在PICA簽署並交付代表PICA和PFLLC簽署的PICA假設協議後，終止PFLLC作為借款人的身份，並向行政代理髮出通知，代表PICA和PFLLC簽署該協議。行政代理收到通知後，銀行向PFLLC提供貸款的所有承諾以及PFLLC在本協議項下的所有權利應立即終止，PFLLC應立即停止成為本協議項下的借款人；但是，除非PICA簽署並交付了PICA假設協議，否則PFLLC在本協議項下作為借款人產生的所有義務，在PFLLC作為借款人的任何期間或因PFLLC作為借款人的任何行動或不作為而產生的所有義務將在終止後繼續存在，如果PICA簽署並交付了PICA假設協議，則PFLLC (但不是PICA)對該等義務的責任將終止。

第9.17節修訂和重述的效力。自生效之日起，本協議應對現有信貸協議進行全面修訂和重述。雙方承認並同意：(I)本協議和其他貸款文件，無論是否與本協議有關而簽署和交付，均不構成在生效日期前生效的現有信貸協議項下的債務的更新、付款和再借款或終止，這些債務仍未履行，且(Ii)該等債務在各方面仍在繼續(現經修訂和重述)。

第9.18節確認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並且承認並同意受以下約束：

112

(A)適用的決議當局對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.19節關於任何受支持的QFC的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為衍生品義務或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持QFC信用支持，且每個此類QFC支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持的美國特別決議制度(br}(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下規定仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，受保方)受到美國特別決議制度下的訴訟的約束，則該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下轉讓的效力相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的默認權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄的話。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約銀行的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

113

第9.20節利率限制。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為費用)，超過持有該貸款的銀行根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，則本協議項下就該貸款支付的利率，連同就該貸款支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內：本應就此類貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而未支付的利息和費用應由行政代理累計，而就其他貸款或期間應付給該銀行的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直到該銀行收到該累計金額，連同其按NYFRB利率計算的利息至還款之日為止。

第9.21節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣的到期金額或任何其他貸款文件轉換為另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常的銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。任何債務人就其根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理或任何銀行的任何此類款項而承擔的義務，即使以一種貨幣(判決貨幣)而不是按照本協議適用條款以計價的貨幣(協議貨幣)作出任何判決，也僅限於在行政代理或上述銀行(視屬何情況而定)收到判決貨幣後的第二個營業日以判決貨幣、行政代理或上述銀行(視屬何情況而定)判定應如此支付的任何金額，可以按照正常的銀行程序購買協議貨幣和判斷貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於任何債務人最初以協議貨幣支付給行政代理或任何銀行的金額，則該債務人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償行政代理或銀行(視具體情況而定)的損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該貨幣計算的最初應付給行政代理或任何銀行的金額，則行政代理或該銀行(視情況而定)同意將任何超出的金額退還給適用的債務人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

[後續簽名頁]

114

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自的授權人員正式簽署，特此聲明。


保誠金融股份有限公司作為借款人

作者：		/S/艾倫·M·芬克爾斯坦
		姓名：艾倫·M·芬克爾斯坦
		職務：高級副總裁，公司財務主管兼利益相關者關係負責人

作者：		/S/喬納森·弗朗西斯科
		姓名：喬納森·弗朗西斯科
		職務：助理財務主管

美國聯邦税務識別號：22-3703799

簽署頁至第四份修訂和重述的信貸協議

保誠金融公司等人


PRRUITAL FOUNING，LLC作為借款人

作者：		/s/吉姆·斯卡利亞
		姓名：吉姆·斯卡利亞
		職務：總裁、首席執行官兼財務主管

美國聯邦税務識別號：22-2231168

簽署頁至第四份修訂和重述的信貸協議

保誠金融公司等人


美國保誠保險公司作為義務人

作者：		/s/ Alan m.芬克爾斯坦
		姓名：艾倫·M·芬克爾斯坦
		職務：高級副總裁，公司財務主管兼利益相關者關係負責人

美國聯邦税務識別號：22-1211670

簽署頁至第四份修訂和重述的信貸協議

保誠金融公司等人


摩根大通銀行，N.A.，
單獨、作為銀行、作為行政代理、作為多個信用證代理和作為前置信用證簽發人

作者：		/s/Kristen m.墨菲
		姓名：克里斯汀·m。墨菲
		職務：總裁副

簽署頁至第四份修訂和重述的信貸協議

保誠金融公司等人


花旗銀行，北卡羅來納州
單獨、作為銀行和前置信用證發行人

作者：		/s/Maureen Maroney
		姓名：莫琳·馬羅尼
		職務：總裁副

簽署頁至第四份修訂和重述的信貸協議

保誠金融公司等人


滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，
單獨、作為銀行和前置信用證發行人

作者：		/s/邁克爾·艾博尼斯
		姓名：邁克爾·艾博尼斯
		標題：經營董事

簽署頁至第四份修訂和重述的信貸協議

保誠金融公司等人


北卡羅來納州美國銀行

作者：		/s/切爾西·劉
		姓名：劉切爾西
		職務：總裁副

簽署頁至第四份修訂和重述的信貸協議

保誠金融公司等人


紐約梅隆銀行

作者：		/s/馬修·莫里斯
		姓名：馬修·莫里斯
		職務：總裁副

簽署頁至第四份修訂和重述的信貸協議

保誠金融公司等人


瑞穗銀行股份有限公司

作者：		/s/唐娜·迪馬吉斯特里斯
		姓名：唐娜·迪馬吉斯特里斯
		標題：經營董事

簽署頁至第四份修訂和重述的信貸協議

保誠金融公司等人


三井住友銀行

作者：		/s/ Shane Klein
		姓名：肖恩·克萊因
		標題：經營董事

簽署頁至第四份修訂和重述的信貸協議

保誠金融公司等人


富國銀行，全國協會

作者：		/s/ Jason Hafener
		姓名：傑森·哈菲納
		標題：經營董事

簽署頁至第四份修訂和重述的信貸協議

保誠金融公司等人


巴克萊銀行PLC

作者：		/s/羅尼·格倫
		姓名：羅尼·格倫
		標題：董事

簽署頁至第四份修訂和重述的信貸協議

保誠金融公司等人


法國巴黎銀行

作者：		/s/莫妮卡·漢森
		姓名：莫妮卡·漢森
		標題：經營董事

作者：		/s/帕特里克·坎南
		姓名：帕特里克·坎納恩
		標題：董事

簽署頁至第四份修訂和重述的信貸協議

保誠金融公司等人


德意志銀行紐約分行

作者：		/s/道格拉斯·達爾曼
		姓名：道格拉斯·達曼
		標題：董事

作者：		撰稿S/艾莉森·盧戈
		姓名：艾莉森·盧戈
		職務：總裁副

簽署頁至第四份修訂和重述的信貸協議

保誠金融公司等人


高盛美國銀行

作者：		/發稿S/丹·斯塔爾
		姓名：丹·斯塔爾
		標題：授權簽字人

簽署頁至第四份修訂和重述的信貸協議

保誠金融公司等人


北卡羅來納州摩根士丹利銀行

作者：		/s/邁克爾·金
		姓名：邁克爾·金
		標題：授權簽字人

簽署頁至第四份修訂和重述的信貸協議

保誠金融公司等人


三菱UFG銀行股份有限公司

作者：		/s/拉吉夫·蘭詹
		姓名：拉吉夫·蘭詹
		標題：董事

簽署頁至第四份修訂和重述的信貸協議

保誠金融公司等人


道富銀行及信託公司

作者：		/s/ David b. Helfer
		姓名：大衞·b。Helfer
		職務：總裁副

簽署頁至第四份修訂和重述的信貸協議

保誠金融公司等人


多倫多道明銀行紐約分行

作者：		/s/貝蒂·張
		Name：jiang
		標題：授權簽字人

簽署頁至第四份修訂和重述的信貸協議

保誠金融公司等人


瑞銀股份有限公司，斯坦福分公司

作者：		/s/Danielle Calo
		Name：jiang
		職位：董事助理

作者：		/S/穆罕默德·阿夫扎爾
		姓名：穆罕默德·阿夫扎爾
		標題：董事

簽署頁至第四份修訂和重述的信貸協議

保誠金融公司等人


美國銀行全國協會

作者：		/s/凱爾·林德勒
		姓名：凱爾·林德勒
		職務：總裁副

簽署頁至第四份修訂和重述的信貸協議

保誠金融公司等人


桑坦德銀行紐約分行

作者：		/s/安德烈斯·巴博薩
		姓名：安德烈斯·巴博薩
		標題：經營董事

作者：		/發稿S/邁克爾·萊昂納多斯
		Name：zhang cheng
		職務：董事高管

簽署頁至第四份修訂和重述的信貸協議

保誠金融公司等人


渣打銀行

作者：		/s/克里斯托弗·特蕾西
		姓名：克里斯托弗·特雷西
		標題：董事，融資解決方案

簽署頁至第四份修訂和重述的信貸協議

保誠金融公司等人


Natixis，紐約分行

作者：		/s/凱利·赫伯特
		姓名：凱利·赫伯特
		標題：經營董事

作者：		/s/蘇凱娜·迪烏夫
		姓名：蘇凱娜·迪烏夫
		職務：總裁副

簽署頁至第四份修訂和重述的信貸協議

保誠金融公司等人


北方信託公司

作者：		/s/彼得·羅曼丘克
		姓名：彼得·羅曼丘克
		職務：副總裁，商業銀行家

簽署頁至第四份修訂和重述的信貸協議

保誠金融公司等人

定價表

承諾費率


定價水平	I級			II級			第三級			IV級			V級			VI級
承諾費費率		0.06	%		0.07	%		0.08	%		0.10	%		0.125	%		0.15	%
適用保證金（期限基準和RFR貸款）		0.75	%		0.875	%		1.00	%		1.125	%		1.25	%		1.50	%
適用保證金（DAB貸款）		0	%		0	%		0	%		0.125	%		0.25	%		0.50	%
信用證費率		0.625	%		0.75	%		0.875	%		1.00	%		1.125	%		1.375	%

就本附表而言，以下術語具有以下含義：

如果相關人士的相關評級在任何日期被標準普爾評級為AA-或更高，則I級定價通知適用於該日期或穆迪表示，Aa 3或更高。

·二級定價如果在該日期不存在一級狀態，並且相關人員S相關評級被S評為A+或更高評級，則適用於該日期或穆迪S的A1或更高。

如果在該日期既不存在I級也不存在II級狀態，並且有關人員S的相關評級被S評為A級或更高評級，則在任何日期適用III級定價或穆迪S的A2或更高級別。

如果在該日期不存在I級、II級或III級狀態，並且相關人員的S相關評級被S評為A-或更高評級，則在任何日期適用IV級定價或A3或更高，穆迪和S。

如果在該日期既不存在I級、II級、III級或IV級狀態，且相關人員S的相關評級被S評為BBB+或更高評級，則適用V級定價。或穆迪和S的Baa1或更高級別。

定價表

如果在該日期既不存在第I級、第II級、第III級、第IV級或第V級狀態，則在任何日期均適用第VI級定價。

穆迪S是指穆迪S投資者服務公司。

？定價級別是指確定在任何日期適用級別I、級別II、級別III、級別IV、級別V或級別VI中的哪一個。

相關人員是指(I)為了確定任何日期的承諾額、PFI和(Ii)為了確定適用於任何借款人的貸款的適用保證金或適用於任何借款人賬户的信用證的信用證費率。

·相關評級？指對任何借款人而言，指該借款人在沒有第三方信用增強的情況下對其優先無擔保長期債務證券的S或穆迪S的評級(以及對該借款人任何其他債務證券的任何評級均不予理會)。

？S？指標準普爾？S評級服務。

在任何日期有效的評級是在該日期收盤時有效的評級。如果S和穆迪S建立或被視為已經建立的評級需要改變(但因S或穆迪S的評級制度改變而改變的除外)，該改變應自適用的評級機構首次宣佈之日起生效，如無該公告，則自該改變的生效日起生效。

在相關人士的S評級與穆迪S對相關人士的相關評級相差一個定價水平的任何時候，承諾費費率、信用證費率和適用保證金均應參考兩個評級中較高的一個定價水平來確定。在任何時候，如果S的相關評級與穆迪S的相關評級相差一個以上的定價水平，則承諾費費率、信用證費率和適用保證金均應參考兩個評級中較高的一個以下的定價水平來確定。如果S和穆迪·S均未公佈借款人的相關評級，則該等評級機構對該借款人的相關評級應視為VI級。

定價表

附表1.01

承諾


銀行	總承諾		發信人信貸承諾
摩根大通銀行，N.A.	$	320,000,000	$	25,000,000
北卡羅來納州花旗銀行	$	320,000,000	$	25,000,000
滙豐銀行美國全國協會	$	320,000,000	$	25,000,000
北卡羅來納州美國銀行	$	210,000,000
紐約梅隆銀行	$	210,000,000
瑞穗銀行股份有限公司	$	210,000,000
三井住友銀行	$	210,000,000
富國銀行，全國協會	$	210,000,000
巴克萊銀行公司	$	165,000,000
法國巴黎銀行	$	165,000,000
德意志銀行紐約分行	$	165,000,000
高盛銀行美國	$	165,000,000
北卡羅來納州摩根士丹利銀行	$	165,000,000
三菱UFG銀行有限公司	$	165,000,000
道富銀行信託公司	$	165,000,000
多倫多道明銀行紐約分行	$	165,000,000
瑞銀集團斯坦福德分行	$	165,000,000
美國銀行全國協會	$	165,000,000
桑坦德銀行，S.A.，紐約分行	$	105,000,000
渣打銀行	$	105,000,000
Natixis，紐約分行	$	65,000,000
北方信託公司	$	65,000,000
總	$	4,000,000,000	$	75,000,000

信貸協議附表1.01

日程表2.18

現有信用證

沒有。

信貸協議附件2.18

時間表9.01

通知信息

I.每個義務人：

保誠金融公司

布羅德街751號

新澤西州紐瓦克07102

注意：財務主管

電話：（973）802-2749

電子郵件：mark. prudential.com

將副本複製到：

保誠金融公司

布羅德街751號

新澤西州紐瓦克07102

注意：總法律顧問

電話：（973）802-9133

電子郵件：ann. prudential.com

二.從貸方到行政代理或多個信用證代理：

摩根大通銀行，N.A.

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

注意：詹姆斯·明策

電話：212-270-9841

傳真：212-270-5177

電子郵件：james.s.mintzer@jpmgan.com

信貸協議附表9.01

附件A

注

紐約，紐約

__________, 20__

對於接收的值，[保誠金融，新澤西州公司][保誠金融，有限責任公司，新澤西州有限責任公司](借款人)，承諾向_借款人承諾按信貸協議規定的日期和利率為每筆此類貸款的未付本金支付利息。所有此類本金和利息的支付應在信貸協議規定的摩根大通銀行辦公室以美元立即可用資金支付。

本行發放的所有貸款及其各自的類型和到期日，以及本金的所有償還均應由本行記錄，並且在進行任何轉讓之前，應由本行在本協議所附的附表上或在該附表的延續上背書，以證明當時未償還的每筆貸款的上述信息；但如果本行未能作出任何此類記錄或背書，則不影響借款人在本協議或信貸協議項下的義務。

本票據為保誠金融有限公司、保誠基金有限公司、美國保誠保險公司、各銀行當事人及作為行政代理的摩根大通銀行及數名L/C代理人於2024年7月15日訂立的第四份經修訂及重新簽署的信貸協議(該協議可不時修訂)中提及的票據之一。信貸協議中定義的術語在本文中具有相同的含義。關於提前還款和加快到期的規定，請參閲信貸協議。


[保誠金融股份有限公司]
[保誠投資有限責任公司]
作者：
		姓名：
		標題：

注意事項

本金的貸款和付款


日期	貸款金額	貸款類型	數額：本金已償還	到期日	由以下人員製作

注意事項

附件B

假設協議的格式

__________, ____

致摩根大通銀行，N.A.，

作為行政代理方

信貸協議如下所述

女士們、先生們：

請參閲截至2024年7月15日保誠金融公司、保誠融資有限責任公司、美國保誠保險公司、各方銀行和作為行政代理的摩根大通銀行之間的第四份修訂和重新簽署的信貸協議(信貸協議)。信貸協議中定義的術語在本文中按其中定義的使用。

借款人和[______](假設銀行)雙方特此達成如下協議：

1.假設行提議根據信貸協議第2.09(D)節成為承擔行，承諾金額為#美元。[_________]在這方面，特此與行政代理和借款人商定，就信貸協議的所有目的而言，它應在適用的承諾額增加日期成為銀行。

2.假設銀行(A)確認它已收到一份《信貸協議》副本，連同其第4.04節所述財務報表的副本，以及它認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信貸分析和決定以訂立本假設協議；(B)同意它將在不依賴行政代理或任何其他銀行的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據信貸協議採取或不採取行動時作出自己的信貸決定；(C)指定並授權行政代理以代理人的身份代表其採取行動，並行使信貸協議條款授予行政代理的權力和自由裁量權，以及合理附帶的權力和酌處權；以及(D)同意其將根據其條款履行信貸協議條款要求其作為銀行履行的所有義務，包括但不限於第9.12節規定的每家銀行關於保密的義務。

3.在本協議簽署後，本假設協議將交付管理代理接受並由管理代理進行記錄。本假設協議的生效日期(生效日期)應為適用的承諾增加日期。

4.在滿足信貸協議第2.09(D)節規定的適用條件並經行政代理接受並進行記錄後，自生效之日起，承擔行應為信貸協議的當事一方，並享有信貸協議項下銀行的所有權利和義務。

假設協議

5.本假設協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

6.本假設協議可由任何數量的副本和由本協議的不同各方以不同的副本簽署，每個副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起將構成一個相同的協議。以傳真方式交付已簽署的本假設協議副本應與手動交付本假設協議副本一樣有效。

假設協議

茲證明，借款人和承辦銀行已使本函件在上述第一次寫明的日期正式簽署並交付。


非常真誠地屬於你，

保誠金融股份有限公司

作者：
		姓名：
		標題：

保誠投資有限責任公司

作者：
		姓名：
		標題：

[承兑銀行名稱]

作者：
		姓名：
		標題：

接受日期：年_月_日

__________, 20__:

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理


作者：
		姓名：
		標題：

假設協議

附件C

[債務人的代表律師的意見格式]

2024年7月15日

致銀行和行政代理

如下所述

C/O	摩根大通銀行，N.A.

麥迪遜大道383號

紐約州紐約市，郵編：10179

女士們、先生們：

作為在新澤西州註冊的人壽保險公司(PICA)美國保誠保險公司(Prudential Insurance Company Of America)的副總裁和公司法律顧問以及新澤西州有限責任公司保誠融資(Prudential Funding，LLC)的總法律顧問，我熟悉保誠金融公司(Prudential Financial，Inc.)、新澤西州一家公司(PICA)、PFLLC(連同PFI、借款人)、PICA(連同借款人、債務人)、銀行當事人和摩根大通銀行(JPMorgan Chase，N.A.)之間於2024年7月15日簽署的第四份修訂和恢復的信用協議(信用協議)，該協議由保誠金融股份有限公司、新澤西州的一家公司(以及PFI、借款人)、PICA(連同借款人、債務人)、銀行當事人和摩根大通銀行作為行政代理簽訂。我還熟悉PICA和PFLLC之間於1982年3月18日簽訂的支持協議(PICA支持協議)，根據該協議，PICA同意使PFLLC在任何時候都擁有至少1.00美元的有形淨資產(該術語在其中定義)。信貸協議中定義的術語在本文中按其中定義的方式使用。本意見是應借款人根據信貸協議第3.01(D)節的要求提出的。

本人已在本人的指示下審核或安排查閲公職人員的證書，以及經核證或以其他方式確認(令本人滿意)的公司文件和債務人及其他人士的記錄副本，作為本意見的依據。此外，在我認為適當的範圍內，我一直依賴債務人的高級職員關於非獨立確定的重大事實事項的準確性的證明。

基於上述情況，我認為：

1.	PFI是一家公司，PICA是一家人壽保險公司，而PFLLC是一家有限責任公司，在每一種情況下，都是根據新澤西州的法律正式組織並有效存在的。每個借款人和PICA都擁有所有必要的公司權力以及開展目前業務所需的所有重要政府許可證、授權、同意和批准。

2.	每名借款人與太平洋投資銀行簽署、交付及履行信貸協議，以及每名借款人發行的票據(統稱為票據)均屬借款人S或太平洋投資銀行S(視何者適用而定)的權力範圍，並已獲該借款人或太平洋投資銀行(視何者適用而定)正式授權。

債務人的辯護律師意見

3.	信貸協議已由各借款人及PICA正式簽署及交付，而票據亦已由各借款人正式簽署及交付。

4.	信貸協議是每個借款人和PICA的有效和有約束力的協議，每個借款人的票據是該借款人的有效和有約束力的協議，可根據適用的條款對該借款人強制執行，但須遵守：(I)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律 (或在PICA的情況下，適用的破產、資不抵債、重組、恢復、清算、影響保險公司債權人權利的保護法或類似法律)和(2)衡平法的一般原則(無論是在衡平法訴訟中主張還是在法律上主張)。

5.	每個借款人和PICA簽署、交付和履行信貸協議，以及每個借款人的票據，不會也不會(I)要求任何政府機構或機構採取任何行動，或就其採取任何行動，或向任何政府機構提出申請，或(Ii)違反PICA S公司註冊證書或章程、PICA S憲章或章程或PICA S成立證書或章程，或(Iii)導致違反任何適用法律或法規的任何條款，或根據任何適用法律或法規構成違約。或本人所知(經適當查訊或調查後)該債務人是當事一方或其任何財產受約束的任何判決或命令或任何文書或協議。

6.	PFI和PICA都不是1940年修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)所指的投資公司。作為保誠基金公司(前身公司)的繼任者，美國證券交易委員會於1982年4月27日根據《投資公司法》第6(C)條發佈的命令豁免了該公司遵守1940年《投資公司法》的所有條款，該命令仍然完全有效。

7.	據我所知，並無任何法律或政府程序懸而未決或受到威脅，或涉及任何借款人或PICA在考慮適用準備金後，合理地可能對任何借款人或PICA履行信貸協議項下義務的能力產生重大不利影響，或以任何方式質疑信貸協議或票據的有效性或可執行性或尋求終止信貸協議或票據。

8.	據我所知(在適當的調查和調查之後)，沒有任何任何針對PICA或PFLLC的訴訟、訴訟或訴訟在任何法院或由任何政府機構、當局或機構提出，質疑或尋求終止PICA支持協議的有效性或可執行性。

9.	PICA支持協議的簽署、交付和履行已由PICA正式授權，並且PICA支持協議已由PICA正式簽署和交付。PICA支持協議的簽署、交付和履行由前身公司正式授權，PICA支持協議由前身公司正式簽署和交付。根據《新澤西州有限責任公司法》第42：20億.20節，PFLLC與

債務人的辯護律師意見

前身公司於2000年9月29日生效(合併)。合併生效後，(I)作為前身公司繼承人的前身公司S的所有資產、法律規定歸屬於PFLLC的法律責任、權利、特權、責任、義務及財產及(Ii)前身公司根據PICA支持協議賦予前身公司S的權利及特權，使PFLLC受益。

10.

PICA支持協議是PICA和PFLLC的有效和具有約束力的協議，可根據其條款對PICA和PFLLC強制執行，但須符合(1)適用的破產、破產、重組、恢復、清算、保全或類似法律影響保險公司債權人的權利和一般債權人的權利，(2)衡平法的一般原則(無論是在衡平法訴訟中主張還是在法律上主張)，(Iii)《新澤西州銀行業及保險業監理處處長根據《新澤西州銀行業及保險業監理處》 17B：20-6對保險公司可作出的投資類別施加合理及臨時限制的權力，。(Iv)《新澤西州銀行業及保險業監理處處長》17：27A-4的規定，即在一間附屬公司的投資如相等於或超過S在上一年12月31日的已承認資產的3%，或在任何12個月期間內屬一系列相類交易的一部分，而該等交易在任何12個月期間內相等於或超過在上一年12月31日的已獲承認資產的3%，要求提前30天通知新澤西州銀行和保險專員，該專員可以在30天內不批准超過認可資產3%的投資，以及(V)根據N.J.S.A.17B：20-4的適用投資限制。

11.	PICA支持協議不(I)要求任何政府機構或機構採取任何行動，或就其採取任何行動，或向其提交任何以前未獲得或作出的或如上文第10段所述的任何政府機構或機構，(Ii)違反《PICA憲章》或《PICA章程》或《PICA成立證書》或《PFLLC章程》，或(Iii)導致違反任何適用法律或法規的任何條款或構成違約，或PICA或PFLLC為當事一方或其任何財產受其約束的任何判決或命令，或我所知(經適當研訊或調查後)的任何文書或協議。

12.	PFLLC根據信貸協議向PFLLC提供的貸款的債務構成了PFLLC的債務，該術語在PICA支持協議中定義。

此處表達的意見僅限於美利堅合眾國的聯邦法律、紐約州和新澤西州的法律，我不對任何其他司法管轄區的法律的效力發表意見。雖然我是紐約律師協會的會員，但我不能在新澤西州執業，除非持有有限的內部律師執照。關於合併事宜，我已依據McCarter&English律師事務所2000年8月31日提交給前身公司的意見，隨信附上該意見的副本。

非常真誠地屬於你，

米格爾·尼維斯

債務人的辯護律師意見

附件D

轉讓的形式和假設

分配和假設

本轉讓和承擔（下稱“轉讓和承擔”）自下文規定的生效日期起生效，由以下雙方簽訂： [插入轉讓人姓名](《轉讓人》)和[插入受讓人姓名](受讓人？)。此處使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經修訂的《信貸協議》)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1所列的標準條款和條件在此作為參考獲得同意和併入，並作為本轉讓和假設的一部分，如同在此全文所述。

對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，符合並符合標準條款和條件以及信用證協議，自行政代理如下所述插入的生效日期起，(I)轉讓人S根據信貸協議和根據該協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務，涉及轉讓人在以下確定的融通(包括任何信用證和該融通中包括的擔保)項下的所有此類未決權利和義務的金額和百分比利息，以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(作為銀行)針對任何人的所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利，根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或未知的任何其他文件或文書，或根據該協議交付的任何其他文件或文書，或以任何方式基於或與上述任何事項有關的貸款交易，包括合約索償、侵權索償、醫療事故索償、法定索償及與根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及責任有關的所有其他法律上或衡平法上的索償(根據上文第(I)及(Ii)款出售及轉讓的權利及義務在此統稱為已轉讓貸款利息)。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除非本轉讓和假設另有明確規定，轉讓人不作任何陳述或擔保。


1.	轉讓人：

2.	受讓人：
		[和是附屬/批准的基金[確定銀行]¹]

3.	借款人：	保誠金融公司和保誠金融有限責任公司

4.	管理代理：	JPMorgan Chase Bank，N.A.作為信貸協議的行政代理

根據需要選擇。

分配和假設


5.	信貸協議：	截至2024年7月15日，保誠金融股份有限公司、保誠融資有限責任公司、美國保誠保險公司、銀行各方、摩根大通銀行(行政代理)和多家L/信用證代理之間的第四份修訂和重新簽署的信貸協議
6.	貸款利息：


所有銀行的承諾/貸款總額	承諾/貸款金額指派	分配的百分比的承諾/貸款²
$	$		%
$	$		%
$	$		%

生效日期：_，20__ [由行政代理人填寫，並應為將轉讓記錄在登記冊上的生效日期。]

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：


ASSIGNOR

[ASSIGNOR名稱]

作者：
		姓名：
		標題：

受讓人

[受讓人姓名或名稱]

作者：
		姓名：
		標題：

²	列出所有銀行承諾/貸款的百分比，至少保留9位小數。

分配和假設

[已同意及]³已接受：

摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理


作者：
		姓名：
		標題：

³	只有在信貸協議第9.06（c）條的條款要求行政代理人同意時才添加。

分配和假設

[同意：

[銀行名稱],

作為前臺信用證簽發人


作者：
		姓名：
		標題：]⁴

⁴	只有在信貸協議第9.06（c）條的條款要求前置信用證簽發人同意時才添加。

分配和假設

[同意：]⁵

PRRUITAL FINANCIAL，Inc.


作者：
		姓名：
		標題：

⁵	僅在信用協議第9.06(C)節的條款要求獲得PFI同意的情況下添加。

分配和假設

附件一

標準條款和條件

分配和假設

1.申述及保證。

1.1轉讓人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓貸款的合法和實益所有人，(br}利息，(Ii)轉讓貸款利息沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這項轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；以及(B)對以下事項不承擔任何責任：(I)在信貸協議中或與信貸協議相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)信貸協議或其下的任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)債務人的財務狀況；其任何附屬公司或聯營公司或就信貸協議負有責任的任何其他人士，或(Iv)根據適用法律受讓人須成為信貸協議項下的貸款人或按信貸協議不時規定的利率收取利息的任何要求，或(V)債務人、其任何附屬公司或聯營公司或任何其他人士履行或遵守信貸協議項下各自的任何義務。

1.2受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)它有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，完成本信貸協議下預期的交易，併成為信貸協議項下的銀行；(Ii)它滿足信貸協議和適用法律中規定的要求(如果有)，以獲得轉讓的貸款利息併成為銀行；(Iii)自生效日期起及之後，它應受信貸協議的條款約束，作為信貸協議項下的銀行，在受讓貸款利息的範圍內，應承擔銀行在該受讓貸款利息下的義務；(Iv)對於收購受讓貸款利息所代表的類型的資產的決定是複雜的，並且其本人或在作出收購受讓貸款利息決定時行使酌情權的人在收購此類資產方面經驗豐富；(V)它已收到一份信貸協議副本，連同根據第5.01節交付的最新財務報表副本(視情況而定)，以及它認為適合作出自己的信用分析和決定以進行本轉讓和假設併購買已轉讓貸款利息的其他文件和信息，它是在不依賴行政代理、任何安排人或任何其他銀行及其各自的關聯方的情況下獨立作出該等分析和決定的，和(Vi)如果它是一家未根據美利堅合眾國或其任何州的法律註冊的銀行，則本轉讓和假設附帶(或隨附)本轉讓和假設是其根據信貸協議條款要求交付的任何文件。由受讓人正式填寫和籤立；並(B)同意(I)將在不依賴行政代理、任何聯合牽頭安排人、辛迪加代理或共同文件代理、轉讓人或任何其他銀行及其各自關聯方的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續根據信貸協議作出或不採取行動的決定，及(Ii)將按照其條款履行信貸協議條款要求其作為銀行履行的所有義務。在不限制前述規定的情況下，受讓人聲明並保證並同意信貸協議第7.09節規定的各項事項，包括貸款文件載明商業貸款安排的條款。

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓貸款利息向轉讓人支付所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額的付款)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的金額。

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。任何經批准的電子平臺交付本轉讓和假設的簽名頁的簽署副本應與交付手動執行的本轉讓和假設的副本一樣有效。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

附件E-1

[表格]

美國税務合規性證書

(對於非合夥企業的外國銀行，適用於美國聯邦所得税)

茲提及截至2024年7月15日的第四份修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、補充或以其他方式不時修改的信貸協議)，該協議由保誠金融公司、保誠基金有限責任公司、美國保誠保險公司、其銀行方以及摩根大通銀行作為行政代理和若干L/C代理。

根據信貸協議第2.15條的規定，以下籤署人特此證明（i）其是貸款的唯一記錄和受益所有人（以及證明此類貸款的任何票據）提供此證書，（ii）它不是《國內税收法》第881（c）（3）（A）條含義內的銀行，（iii）它不是《國內税收法》第871（h）（3）（B）條含義內任何借款人的10%股東，並且（iv）它不是《國內税收法》第881（c）（3）（C）條所述與任何借款人相關的受控外國公司。

以下簽名人已向行政代理人和借款人提供了IRS表格W-8BEN或中的非美國人身份證明 W-8BEN-E，視乎情況而定。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫正確且當前有效的證書，無論是在每次付款的日曆年中，還是在付款之前的兩個日曆年度中的任何一年。

除本協議另有規定外，信貸協議中定義並在此使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

[銀行名稱]

發信人：

姓名：

標題：

日期：20_

美國税務合規性證書

附件E-2

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

根據信貸協議第2.15節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是《國税法》第881(C)(3)(A)節所指的銀行， (Iii)它不是《國税法》第871(H)(3)(B)條所指的任何借款人的10%股東，以及(Iv)不是《國內税法》第881(C)(3)(C)節所述的與任何借款人有關的受控外國公司。

簽署人已在美國國税局W-8BEN表格上向其參與銀行提供了其非美國人身份的證書或W-8BEN-E，視乎情況而定。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知該銀行，(2)簽字人應始終向該銀行提供一份填寫正確且當前有效的證書，該證書可在每次付款的日曆年或付款前兩個日曆年中的任何一年向該銀行提供。

除非本合同另有規定，否則在信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。

[參賽者姓名]

由：_

姓名：

標題：

日期：20_

美國税務合規性證書

附件E-3

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及截至2024年7月15日的第四份修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、補充或以其他方式不時修改的信貸協議)，該協議由保誠金融公司、保誠融資公司、美國保誠保險公司、銀行方，以及作為行政代理的摩根大通銀行和幾家L/C代理。

根據信貸協議第2.15節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人， (Iii)關於該參與，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《國税法》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(4)其直接或間接合作夥伴/成員均不是《國税法》第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東，以及(Br)其直接或間接合作夥伴/成員均不是《國税法》第881(C)(3)(C)條所述與任何借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向其參加銀行提供了美國國税表W-8IMY，並附上其每個申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)美國國税表W-8BEN或 W-8BEN-E，或(Ii)IRS表格W-8IMY連同IRS表格 W-8BEN或W-8BEN-E，如適用，向申領投資組合利息豁免的每一名合夥人S/成員S實益擁有人。簽字人簽署本證書即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知該銀行，(2)簽字人應始終向該銀行提供一份填寫妥當且目前有效的證書，該證書可在每次付款給簽名人的日曆年或付款前兩個日曆年中的任何一年向該銀行提供。

除非本合同另有規定，否則在信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。

[參賽者姓名]

由：_

姓名：

標題：

日期：20_

美國税務合規性證書

附件E-4

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於符合美國聯邦所得税規定的合夥經營的外國銀行)

根據信貸協議第2.15節的規定，簽署人茲證明：(I)它是提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S))的唯一實益擁有人，(Iii)就根據信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期而言，以下籤署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《國税法》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是《國税法》第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東，且(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是與《國税法》第881(C)(3)(C)條所述借款人有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理及借款人提供税務局表格W-8IMY，並附上申請投資組合利息豁免的每名合夥人/成員所提交的下列表格之一：(I)税務局表格W-8BEN或W-8BEN-E，或(Ii)IRS表格W-8IMY連同IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，如適用，向要求投資組合豁免的每一名合夥人S/成員S受益所有人利息豁免。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

[銀行名稱]

由：_

姓名：

標題：

日期：20_

美國税務合規性證書

附件F

[表格]

PICA假設協議

W I T N E S E T H：

鑑於，保誠金融有限責任公司(PFLLC)是保誠金融有限公司(PFI)、PFLLC(PFI和PFLLC，統稱為借款人和各自，一個借款人)、PICA、銀行當事人和作為行政代理(行政代理)的摩根大通銀行之間於2024年7月15日簽訂的第四份修訂和重新簽署的信貸協議(不時修訂，即信貸協議)的一方；

鑑於，PICA直接或間接擁有PFLLC的所有成員權益；以及

[鑑於，自本合同生效之日起[描述PFLLC合併或合併到另一家子公司]、和節下[5.03][5.07]在信貸協議中，它是滿足以下條件的條件[終端][合併][整合]PICA執行並交付本協議；]

[鑑於，[支持協議正在進行中[已修訂][改型][已放棄][補充][已更新]][PICA和S根據截至1982年3月18日的PFLLC和PICA之間的支持協議(支持協議)第2段承擔的義務將終止]自本合同之日起，根據信貸協議第5.10節的規定，滿足以下條件[修正案][改裝][豁免][增刊][更替][終端]PICA執行並交付本協議；]

[鑑於，借款人希望在信貸協議項下終止作為借款人的PFLLC，並且根據信貸協議第9.16條，PICA必須執行並交付本協議才能終止；]

因此，現在，在考慮房舍的情況下，PICA同意如下：

S檢查1.定義。使用的大寫術語和本文中未另行定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的相應含義。

S檢查2. 假設。PICA在此無條件和不可撤銷地作為主債務人承擔PFLLC在信貸協議下的所有義務以及根據信貸協議向PFLLC提供的貸款，包括但不限於PFLLC在到期時(無論是在規定的到期日、加速或其他時候)全額支付此類貸款的本金和利息的義務，以及PFLLC根據信貸協議應支付的所有其他金額。

PICA假設協議

S檢查3.申述及保證。PICA特此代表並保證：

(A)授權；並無違反規定。PICA簽署、交付和履行本協議屬於PICA S的權力範圍，並已得到所有必要行動的正式授權，不需要任何政府機構、機構或官員採取任何行動，也不需要向任何政府機構、機構或官員提起訴訟，也不違反或構成違約，也不違反PICA或PICA章程或對PICA具有約束力的任何協議、判決、強制令、命令、法令或其他文書，也不要求對PICA或任何重要子公司的任何資產設定或施加任何留置權。

(B)具有約束力效果。本協議構成PICA的有效和具有約束力的協議。

S檢查4.通知。本協議規定或允許的所有通知和其他通信應按照信貸協議第9.01節的規定進行。

S檢查5.適用法律；放棄陪審團審判。

(A)本協議受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。PICA特此提交紐約南區美國地區法院和紐約市任何紐約州法院的專屬管轄權，以審理因本協議或本協議擬進行的交易而引起的或與之相關的所有法律程序。PICA在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄它現在或以後可能對在這樣的法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何反對，以及任何關於在這樣的法院提起的任何此類程序是在不方便的法院提起的任何索賠。

(B)PICA在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。

S檢查6.可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區是非法、無效、禁止或不可執行的，在不使本協議其餘條款無效的情況下，對於該司法管轄區而言，在該非法、無效、禁止或不可執行的範圍內無效，並且任何該等非法、無效、禁止或在任何司法管轄區不可執行的規定不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

S檢查7.整份協議。本協議、支持協議和信貸協議包含PICA關於本協議主題的整個協議，並取代與本協議主題相關的任何先前的書面或口頭協議和諒解。

PICA假設協議

作為證明，PICA已促使本協議由其正式授權的人員在上述第一個書面日期正式簽署和交付。


美國保誠保險公司

作者：
		姓名：
		標題：

PICA假設協議

附件G

[表格]

PICA擔保通知

擔保協議日期為_制定，受益人是本文提及的信貸協議的銀行和行政代理方以及不時根據該協議向PFLLC提供的貸款的持有人。

W I t N E S E t H：

鑑於，PICA直接或間接擁有PFLLC的所有成員權益；以及

[鑑於，[支持協議正在進行中[已修訂][改型][已放棄][補充][已更新]][PICA根據PICA與PFLLC於1982年3月18日簽訂的《支持協議》第2段（“支持協議”）承擔的義務即將終止]自本合同之日起，根據信貸協議第5.10節的規定，滿足以下條件[修正案][改裝][豁免][增刊][更替][終端]PICA執行並交付本保證協議；]

因此，現在，考慮到前提，PICA特此同意如下：

S檢查1.定義。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有信貸協議中賦予它們的各自含義。

S檢查2.保證。PICA在此無條件和不可撤銷地作為本金而不僅僅是擔保人，保證在到期時(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)全額和準時支付根據信貸協議向PFLLC提供的每筆貸款的本金和利息，以及全額和準時支付PFLLC根據信貸協議應支付的所有其他金額。

S檢查3.保證絕對。PICA同意本擔保協議中包含的擔保是付款的擔保，而不是收款或收款的擔保，PICA在本擔保協議項下的義務應是主要的、絕對的和無條件的，在不限制前述規定的一般性的情況下，不得解除、解除或以其他方式影響：

PICA保證協議

(A)通過法律實施或其他方式，對PFLLC在信貸協議或任何票據項下的任何義務作出的任何延期、續期、和解、妥協、放棄或免除；

(B)對信貸協議或任何票據的任何修改、修訂或補充；

(C)對PFLLC在信貸協議或任何票據下的任何義務的任何直接或間接擔保的任何免除、不完善或無效；

(D)PFLLC的公司存在、結構或所有權的任何變化，或影響PFLLC或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或履行信貸協議或任何票據中所載的PFLLC的任何義務；

(E)PICA可能在任何時間對PFLLC、行政代理、任何銀行或任何其他人可能擁有的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本協議或與信貸協議或支持協議或任何無關交易有關的權利，但本協議的任何規定均不得阻止通過單獨訴訟或強制反訴對任何此類索賠的主張；

(F)因信貸協議或任何票據或任何適用法律或法規中旨在禁止PFLLC支付任何貸款本金或利息或PFLLC根據信貸協議應支付的任何其他款項的任何規定而導致的與PFLLC有關或針對PFLLC的任何無效或不可強制執行；或

(G)PFLLC、行政代理人、任何銀行或任何其他人(包括但不限於支持協議項下)的任何其他作為、不作為或任何形式的拖延，或任何其他情況，如果沒有本段的規定，可能構成法律或衡平地履行S在本協議項下的義務的任何其他情況。

S檢查4.申述及保證。PICA特此聲明並保證：

(A)授權；並無違反規定。PICA簽署、交付和履行本擔保協議屬於PICA的權力範圍，經S正式授權，不需要任何政府機構、機構或官員採取任何行動，也不需要向任何政府機構、機構或官員提起訴訟，也不構成違約，也不違反或構成違約，也不違反或構成違約，也不違反PICA或PICA章程或對PICA具有約束力的任何協議、判決、強制令、命令、法令或其他文書，也不導致PICA或任何重要子公司的任何資產產生或施加任何留置權。

(B)具有約束力。本擔保協議構成PICA的有效且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行。

PICA保證協議

S檢查5.付款方式。PICA在本合同項下的付款應以信貸協議項下相應付款所指定的資金、時間和地點支付給指定的人員。

S檢查6.擔保的強制執行。在任何情況下，行政代理、任何銀行或任何其他人士均無義務在向PICA尋求清償之前，對PFLLC或任何其他人或任何可能為保證PFLLC在信貸協議或票據項下的義務而質押的財產提起訴訟，或根據支持協議對PFLLC或PICA採取任何行動。

S檢查7.豁免權。PICA在此不可撤銷地放棄對PICA的及時、勤勉、接受、提示、要求、抗議和本協議未規定的任何和所有其他通知，以及任何要求行政代理、任何銀行或任何其他人在任何時候用盡任何權利或對PFLLC或任何其他人(包括但不限於支持協議項下的PICA)採取任何行動，以及任何其他可能構成PICA合法或公平解除、釋放或抗辯的情況，或可能限制對PICA的追索權的任何其他情況。

S檢查8.放棄代位權。PICA不可撤銷地放棄因法律的實施或其他原因而有權享有的任何和所有權利，無論PFLLC根據信貸協議或其票據支付的所有款項是否已全額支付，PICA均不可撤銷地放棄根據本協議支付的任何款項，以取代受款人就此類付款向PFLLC支付的權利，或以其他方式由PFLLC就該款項進行報銷、賠償或免除。

S檢查9.通知。本協議規定或允許的所有通知和其他通信應按照信貸協議第9.01節規定的發出。

S檢查10.不放棄；補救。行政代理或任何銀行未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，不應視為放棄該權利；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利，也不得排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

S檢查11.持續擔保；在某些情況下恢復。本擔保協議中包含的擔保是一種持續擔保，本擔保協議項下的PICA和S的義務應(I)除非PICA已簽署並交付PICA假設協議，否則PFLLC應根據信貸協議第5.07(A)(I)(A)條與PICA合併或合併為PICA，保持完全有效，直至根據信貸協議向PFLLC提供的貸款的本金和利息以及PFLLC根據信貸協議應支付的所有其他款項的全額支付以及與PFLLC有關的承諾到期或提前終止為止。(Ii)對PICA及其繼承人和受讓人具有約束力，以及(Iii)使銀行、行政代理和向PFLLC及其各自的繼承人、受讓人和受讓人不時發放的貸款的持有者受益並可由其強制執行。如果在任何時候，因個人有限責任公司破產、破產或重組或其他原因，任何貸款本金或利息或任何其他應由個人有限責任公司支付的款項被撤銷，或必須以其他方式恢復或退還，則太平洋投資管理公司在本協議項下與此類付款有關的義務應恢復為，儘管此類付款已到期但當時尚未支付。

PICA保證協議

S檢查12.保持加速。如果在PFLLC破產、破產或重組時，加快支付PFLLC根據信貸協議或票據應支付的任何款項的時間被擱置，則根據信貸協議條款，PICA仍應應行政代理應信貸協議第6條規定的必要比例的要求立即支付的所有該等金額。

S檢查13.適用法律；放棄陪審團審判。

(A)本擔保協議受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。PICA特此向紐約南區美國地區法院和在紐約市開庭的任何紐約州法院提交因本擔保協議或擬進行的交易而引起或與之有關的所有法律程序的專屬管轄權。PICA在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄它現在或以後可能對在這樣的法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何反對，以及任何關於在這樣的法院提起的任何此類訴訟是在不方便的法院提起的索賠。

(B)PICA在此不可撤銷地放棄因本擔保協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中的任何和所有由陪審團審判的權利。

S檢查14.可分割性。在任何司法管轄區內，本擔保協議中任何非法、無效、禁止或不可執行的條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，在該司法管轄區內無效。任何司法管轄區內的任何此類違法性、無效性、禁令或不可執行性均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

S檢查15.整份協議。本擔保協議、支持協議和信貸協議包含PICA關於本協議及其標的的完整協議，並取代與本協議及其標的相關的任何先前的書面或口頭協議和諒解。

PICA保證協議

茲證明，PICA已促使本擔保協議正式簽署，並由其正式授權的高級職員於上述第一個日期交付。


美國保誠保險公司

作者：
		姓名：
		標題：

PICA保證協議

附件H

PICA支持協議

協議，日期為1982年3月18日，由美國保誠保險公司(美國保誠保險公司，位於新澤西州)和保誠金融公司(保誠金融公司，位於新澤西州)簽訂。

W I T N E S E T H：

鑑於，保誠擁有保誠公司的所有已發行和已發行股本。一家新澤西州公司(Pruco)，目前擁有所有已發行和已發行的資金股本；以及

鑑於，Funding 計劃不時為借給保誠或保誠以外的各方的資金招致債務，以使資金能夠繼續其業務；以及

鑑於，融資計劃為保誠海外融資公司和保誠的其他子公司不時發生的借款債務提供擔保；以及

鑑於，保誠和Funding打算就資金的股權和財務狀況向資金擔保的債務和債務的持有者提供某些保證；以及

鑑於，Funding 計劃為保誠集團內部公司的借款需求提供資金；以及

鑑於簽訂本支持協議，保誠集團的公司利益將得到進一步發展，其在子公司的投資價值將得到保留和潛在的提升；

因此，現在雙方同意如下：

1. 資金股份制。保誠將直接(或間接透過保誠的全資附屬公司)擁有及持有所有已發行股份的全部法定所有權及實益權益，該等股份在一般情況下有權投票選舉基金董事會成員，而不會直接或間接質押或以任何方式妨礙或以其他方式處置任何該等股份。

2.有形淨值的維護。保誠將使資金在任何時候都具有至少1.00美元的有形淨值。有形淨值應指，在確定時，超出(1)所有類別資金股本的面值(或在資金賬簿上陳述的價值)加上 (如果資金不足，則減去)(Ii)實收資本和資金留存收益的金額，加上(3)未償還次級債務的金額，(2)所有資金無形資產的總和；所有這些都是按照自本協議之日起生效的公認會計原則確定的。？次級債務是指明確和有效地從屬於所有資金債務和不時未償資金擔保的所有債務的資金債務。

PICA支持協議

3. 不能保證。本協議並不構成保誠對任何種類或性質的資金或其附屬公司的任何債務或其他債務、債務或負債(如有)的支付的直接或間接擔保，且保誠在本協議中的任何內容及根據本協議作出的任何作為均不得被視為構成保誠的直接或間接擔保。

4. 豁免。保誠特此放棄資金方面在主張或執行其任何權利或在本協議項下提出任何索賠或要求方面的任何失敗或延誤。

5. 修改、修改和終止。本協議只能以不低於融資的方式進行修改或修改，並可隨時由一方向另一方發出不少於90天的書面通知而終止，但如果為了滿足適用於保誠的任何法律或法規要求而有必要終止本協議，保誠可在收到融資書面通知後立即終止本協議。儘管有任何此類終止，保誠在本條款第2段項下的義務應保持完全有效，直至終止日未償還資金擔保的每一期債務和債務清償為止，除非該等債務或債務的所有持有人(或代表該等持有人行事的受託人)已書面同意該項終止。

6. 接班人。本協議對保誠和Funding及其各自的繼承人具有相互約束力和互惠互利的作用。

7. 治國理政法.本協議受新澤西州法律管轄並根據其解釋。

PICA支持協議

茲證明，雙方已於上述日期正式簽署並交付本協議。


美國保誠保險公司

作者：
		姓名：
		標題：

PRudential Funding Corporation

作者：
		姓名：
		標題：

PICA支持協議

證物一

[表格]

PFLLC補償通知

[日期]

致：	摩根大通銀行，不適用。（行政代理）

來自：保誠金融公司（ðPFIð）、美國保誠保險公司（ðPICAð）和保誠融資有限責任公司（ðPFLLCð）

回覆：	截至2024年7月15日，PFI、PFLLC、PICA、銀行當事人和作為行政代理的摩根大通銀行之間的第四次修訂和重新簽署的信貸協議(信貸協議)(日期為

吾等根據信貸協議第9.16條發出通知，自本信貸協議生效之日起，PFLLC將終止為信貸協議項下的借款人，而各銀行根據信貸協議向PFLLC提供貸款的所有承諾亦於此終止。

我們特此證明，根據信貸協議終止作為借款人的PFLLC符合信貸協議第9.16節的規定，原因如下：

[1.PFLLC沒有未償還的貸款。

2.PFLLC在信貸協議下作為借款人的所有義務，在PFLLC作為信貸協議下的借款人的任何期間產生，或由於PFLLC在信貸協議下作為借款人的任何行為或不作為而產生的，應在本通知終止後繼續存在。]^*

[1.PICA簽署並交付了PICA假設協議].

*	如果尚未簽署和交付任何PICA假設協議，則包括此語言。

本合同中使用的術語具有信貸協議中賦予它們的含義。


保誠金融股份有限公司

作者：
		姓名：
		標題：

美國保誠保險公司

作者：
		姓名：
		標題：

保誠投資有限責任公司

作者：
		姓名：
		標題：

PFLLC終止通知